展示 10.2
由于这份展示材料中排除了某些已确认的信息,因为这些信息并非重要内容,以及发行人通常和实际上将其视为私密和机密信息类型。经过编辑的信息用[***]表示
认购协议
订购
普通股份的 股票
私募 提供
休斯敦 美国能源公司。
1. | 在订购协议签署页,填写日期和 in the number of share of the Company’s common stock, par value $0.001 per share (the “普通股”) that you wish to purchase at a price of $1.14669431 per share (the “安防-半导体”). |
2. | Initial and sign the Accredited Investor Certification attached to this Subscription Agreement (begins on Page 15 with signature page on Page 18). |
3. | Complete and Sign the signature page attached to this Subscription Agreement (see Page 14). |
4. | 完成并签署 出售股东通知和调查问卷(从第19页开始,签名页在第24页) |
用以下指示进行电汇资金:
银行 名称: | [***] | |
银行 地址: | [***] | |
[***] | ||
账户名称: | 休斯顿 美国能源公司。 | |
ABA编号: | [***] | |
SWIFT 代码: | ||
A/C 账号: | [***] |
投资者 将购买德州公司Houston American Energy Corp.的普通股份,该公司是特拉华州的一家公司(“公司”), 按照认购协议签字页中规定的数量。该证券是由该公司根据公司认购协议中规定的认购条款(“提供” 由公司根据公司认购协议中规定的认购条款提供的证券。协议”). The Placement Agent is Univest Securities, LLC (the “配售代理”)
The Securities are being offered on a “best efforts” basis up to the Maximum Offering of $2,500,000 of shares of the Common Stock (the “最大发行量”) at a purchase price per share of $1.14669431. The Securities may be sold at one or more closings of the Offering (each a “结盘”,合称“关闭在认购期间(以下定义),将根据认购协议的条款和条件进行证券认购。
所有认购文件必须按照规定填写并签署。
已排除某些确认信息 来自本展示内容,因为其并非重要信息,而是注册商通常和实际上视为私密和机密的信息类型。删除的信息用[***]表示。
认购协议
休斯敦美国能源公司
2024年11月8日
休斯顿 美国能源公司
801 特拉维斯,1425套房
休斯敦,TX 77002
女士们,先生们:
1. 认购额度。 下签署人(以下简称“甲方”)确认并同意如下:买方”)将购买股数(“安防-半导体”)以每股面值$0.001的价格发行、出售。普通股”)是德拉华州公司Houston American Energy Corp.的 文件 (以下简称“公司”),列在本协议签署页(以下称“认购协议” 或本“协议”)。证券正在进行发行(以下称“提供”) by the Company pursuant to this Subscription Agreement dated hereof, as may be amended and/or supplemented from time to time (the “认购协议”).
The Securities are being offered on a “best efforts” basis with respect to the maximum of $2,500,000 of shares of Common stock (the “Maximum Offering”) at a purchase price per share of $1.14669431; provided, that in no case will the number of shares sold exceed 19.99% of the number of issued and outstanding shares of the Common Stock as of the Closing. The Securities will be sold at the closing of the Offering (the “结盘在终止日期(定义如下)之前的任何时候。投资者购买的最低投资金额为10万美元("投资者最低投资)。证券的认购将根据并受限于本认购协议的条款和条件进行。
证券将经最大发行量的认购接受日前提出(i)之日起至之前通过以下方式 被接受;(ii)2024年11月15日(公司和实施代理有权延长发行期限而无需进一步 通知投资者);(iii)公司和实施代理决定终止发行或(iv)公司决定终止 发行之日止("终止日期”).
2. 支付。 购买方将立即向公司进行一笔电汇支付,支付证券认购的全部购买价格。随着完整购买价格的电汇转账,购买方提交了一份已完成并签署的 签名页至本认购协议,以及一份已完成并签署的合格投资者认证,附在此之后。
3. Acceptance of Subscription. The Purchaser understands and agrees that the Company, in its sole discretion, reserves the right to accept this or any other subscription for the Securities, in whole or in part, notwithstanding prior receipt by the Purchaser of notice of acceptance of this or any other subscription. The Company will have no obligation hereunder until the Company executes and delivers to the Purchaser an executed copy of the Subscription Agreement. If Purchaser’s subscription is rejected in whole (at the sole discretion of the Company), the Offering is terminated, all funds received from the Purchaser will be returned without interest, penalty, expense or deduction, and this Subscription Agreement will thereafter be of no further force or effect. If Purchaser’s subscription is rejected in part (at the sole discretion of the Company) and the Company accepts the portion not so rejected, the funds for the rejected portion of such subscription will be returned without interest, penalty, expense or deduction, and this Subscription Agreement will continue in full force and effect to the extent such subscription was accepted.
CERTAIN IDENTIFIED INFORMATION HAS BEEN EXCLUDED FROm THIS EXHIBIt BECAUSE It IS NOt MATERIAL AND IS THE TYPE OF INFORMATION THAt THE REGISTRANt CUSTOMARILY AND ACTUALLY TREATS AS PRIVATE AND CONFIDENTIAL. REDACTED INFORMATION IS INDICATED BY [***]
4. 买方的陈述和保证。 The Purchaser hereby acknowledges, represents, warrants, and agrees as follows:
(a) None of the Securities are registered under the Securities Act of 1933, as amended (the “证券法”), or any state securities laws. The Purchaser understands that the offering and sale of the Securities is intended to be exempt from registration under the Securities Act, by virtue of Section 4(a)(2) thereof and the provisions of Regulation D promulgated thereunder, based, in part, upon the representations, warranties and agreements of the Purchaser contained in this Subscription Agreement;
(b)购买者及购买者的律师、会计师、购买者代表和/或税务顾问(统称“顾问”),在签署本认购协议之前,已收到并仔细审阅本认购协议以及购买者或其顾问等要求的所有其他文件,并理解其中包含的信息;
(c)美国证券交易委员会(“委员会:”)或任何州证券委员会均未核准或驳回证券,未就本次发行的优点进行评定或背书,也未确认认购协议的准确性或完整性。本认购协议未经联邦、州或其他监管机构审查。任何相反陈述可能构成刑事犯罪;
(d)与投资证券有关的所有文件、记录和账簿,包括但不限于与公司及证券相关的所有信息,均已提供以便购买者及其顾问(如果有)检查和审阅;
(e)购买者及其顾问(如有),已审阅公司向委员会提交的文件,包括但不限于公司截至2024年6月30日的10-Q表格季度报告,以及公司截至2023年12月31日财年的10-K表格年度报告。
(f) 买方及其顾问(如果有)已有充分机会向公司的高管和任何其他公司授权回答此类问题的人提出问题,并接收回答,询问涉及发行、证券、认购协议、公司的业务、财务状况、经营成果和前景等相关事项,所有这些问题均已得到公司的充分满意的回答,买方及其顾问(如果有)满意;
(g) 在评估投资公司的适宜性时,买方并未依赖于订阅协议中陈述的以及公司或放置代理以书面形式提供给买方或其顾问(如果有)的文件中所包含的以外的任何陈述或其他信息(口头或书面);
(h) 买方对于证券的认购并非基于或通过任何形式的一般招揽或广告,包括但不限于在报纸、杂志或类似媒体上发布的任何文章、通知、广告或其他通信,或通过电视、广播或互联网传播,在证券的发行和销售方面,买方既不是通过任何研讨会或会议,也不是通过以前未知的人员邀请买方参加的任何研讨会或会议,以及相关证券一般征订者的认购邀请获知本次认购;
特定识别的信息已被从本展示中排除,因为它不属于重要信息,并且是注册申报人通常和实际上视为私有和保密的信息。经过编辑的信息用[***]表示
(i) 买方未采取任何行动,由此可能使任何人提出与本认购协议或此处拟议的交易有关的经纪佣金、中介费或类似费用的索赔(公司应支付给放置代理的费用除外);
(j) 购买者,无论是单独还是与其顾问(如果有)一起,在财务、税收和商业事务方面有足够的知识和经验,特别是在证券投资方面,以便评估提供的信息,了解对证券和公司投资的优缺点及风险,并做出知情的投资决策;
(k) 购买者并未依赖公司、包销代理或其员工或代理就投资任何证券涉及的法律、税务、经济及相关事项方面的考虑,并且购买者仅仅依赖于自己的顾问的建议,或与其顾问商讨;
(l) 购买者仅为自身的投资账户而获取证券,并非出于转售或分配的目的,完全或部分。购买者与任何人之间没有正式或非正式的协议或安排,用于出售或转让任何证券的全部或部分。购买者没有计划进入此类协议或安排;
(m) 购买者了解并同意购买证券是一项高风险投资,购买者有能力承担对公司的风险和目标具有风险的投资的能力,包括对此类投资的全部损失风险。购买者必须无限期地承担证券投资的重大经济风险,因为除非后来根据证券法和适用州证券法注册,否则不存在出售、质押或以其他方式处置任何证券的可能性。将在代表证券的证书上放置标签,指明该证券未在证券法或适用州证券法下注册,并将在公司的账簿中做出适当注记。购买者了解到,拟发行的证券没有公开市场,公司也没有意图寻求这些证券的活跃交易市场。
(n) 买方有足够的手段来满足当前的财务需求和可预见到的突发情况,并且在无限期的时间内不需要从证券投资中获得流动性;
(o) 买方意识到投资证券涉及许多重大风险,并仔细阅读了认购协议以及公司最近在美国证券交易委员会EDGAR网站上提交的公开文件中标题为“风险因素”的内容,并理解这些风险中任何一种可能对公司的经营和未来前景产生重大不利影响;
(p) 在向买方提供证券时,买方是“合格投资者”的定义下,在证券法规定的D规则501(a)下,通过美国证券交易委员会发布,并已如实并准确地完成了附加到本认购协议的卖方股东通知和调查问卷,并将向公司提交公司合理要求的任何有关身份证明;
已排除了特定的身份信息自展览中,因为这些信息不重要,是注册人通常和实际上视为私人和保密的信息。经过编辑的信息用 [***] 表示
(q) 买方:(i)如为自然人,则声明买方已年满21岁,并有完全的权力和授权来执行和交付本认购协议和所有其他相关协议或证书,并履行本协议和相关协议的约定;(ii)如为公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、非公司组织或其他实体,则声明该实体并非为取得证券而成立,该实体根据其组织所在州法律合法设立、有效存在并且身份良好,本协议所规定的交易实现已获得授权,不会违反州法律或其章程或其他组织文件,该实体有充分的权力和授权来执行和交付本认购协议和所有其他相关协议或证书,并履行本协议和相关协议的约定并购买和持有证券,本认购协议的执行和交付已获得所有必要程序的授权,本认购协议已代表该实体得到妥善签署并交付,并且是该实体的合法、有效且具约束力的义务;或(iii)如以代表或受托人的身份执行本认购协议,则声明有充分的权力和授权代表认购个人、受托人、合伙企业、信托、遗产、公司或有限责任公司或合伙企业或其他实体执行本认购协议,并且代表其执行此认购协议的个人、合伙企业、受托人、信托、遗产、公司或有限责任公司或合伙企业或其他实体有充分的权力根据本认购协议履行并对公司进行投资,声明本认购协议构成此等实体的法律、有效和具约束力的义务。执行和交付本认购协议不会违反或与买方作为一方或受其约束的任何命令、裁定、禁令、协议或控制文件相抵触;
(r) 买方及其顾问(如有)已有机会获得任何额外信息,以核实认购协议中所包含信息的准确性,包括但不限于其中载明的证券条款和条件,以及与证券购买相关的所有其他相关文件,并有机会要求公司的代表向他们提供关于该特定投资的条款和条件以及公司的财务状况、经营业绩、业务和前景方面,买方或其顾问(如有)认为相关的所有额外信息。公司如能在不合理的努力或开支下拥有此类信息,已以书面形式提供了所有这些被要求的信息,令买方及其顾问(如有)完全满意;
(s) 买方向公司表明,买受人以前向公司提供或正在向公司提供的任何信息都是完整准确的,并且公司可以依赖这些信息来确定是否可以豁免联邦和州证券法下的注册要求,以便发行证券;
(t) 买方具有丰富的先前投资经验,包括投资于未上市和未注册的证券。买方有足够的净值来承受公司整个投资的损失,即使发生此类损失。考虑到买方的净值和财务情况,买方对于不易流通的投资的整体承诺并不过度,且购买证券不会使这种承诺变得过度。此投资适合买方;
(u) 买方确认已就其投资决定认为重要的所有事项接收到了足够的信息,包括其顾问(如有)认为重要的信息;
(v) 买方承认,公司向买方提供的所有估计、前瞻性声明或预测均是真诚准备的,但并不能保证达到任何此类预测、估计或前瞻性声明,公司不会更新这些信息,买方不应依赖于这些信息;
(w) 保留;
已排除某些特定信息在本展示中的原因是因为它并不重要,并且属于注册人通常对待为私人和保密的信息类型。经过编辑的信息由[***]表示
(x) 在收到公司的请求后的五(5)天内,买方将提供可能合理必要以遵守公司所受法律和法规的一切信息和文件;
(y) 买方确认,此处提供的证券并未在《证券法》或某些州的证券法下注册,且根据该法和相关法律的注册要求的豁免将其作为基础进行提供和销售。该证券受限制转让和转售,除根据该法和相关法律的注册或豁免的要求除外,不得转让或转售。证券未经委员会、任何州证券委员会或其他监管机构批准或驳回,上述机构也未审查或认可本次要约的优点,或认为认购协议的准确性和足够性。违反此规定构成违法行为;
(z) 买方承认,该证券未获得任何联邦或州证券委员会或监管机构的推荐。在做出投资决策时,投资者必须依靠自己对公司以及要约条款的审查,包括涉及的优点和风险。此外,前述机构尚未确认本订阅协议的准确性或确认其足够性。对此作出任何相反陈述均构成刑事犯罪。该证券受限制转让和转售,不得转让或转售,除根据《证券法》和适用州证券法的规定或者根据注册或豁免进行。投资者应意识到他们将需承担此投资的财务风险,而风险将在不确定的时期内持续。
(dd)(仅适用于ERISA计划) ERISA计划的受托人(“计划”)声明,该受托人已被告知并理解公司的投资目标、政策和战略,将“计划资产”(如ERISA中所定义的)投资于本公司的决定符合要求对计划资产进行分散投资并将其他受托责任的ERISA规定。购买者或计划受托人(a)对在公司投资的决定负责;(b)与公司及其任何关联公司独立;(c)有资格做出该投资决策;以及(d)在做出该决定时,购买者或计划受托人并未依赖于公司或其任何关联公司的任何建议或建议;和
(bb)购买者已完整阅读认购协议及其中的所有附件、附录和附表,包括但不限于与公司和证券相关的所有信息,并满意地了解认购协议中包含的所有信息。
由于不重要且是公司通常和实际视为私密和保密的信息类型,已经从本展示中排除了某些确定的信息。经编辑的信息用 [***] 表示
(cc)购买者同意在证券的任何证明书或其他文件上加注说明,说明该证券未在《证券法》或任何州证券或“蓝天法”下注册,并概述或提及本协议中包含的关于可转让和销售限制的信息。购买者知道公司将在其适当的记录中就这些证券的转让限制做出注记。将放置在每张证明书上的说明文本应与以下文本形式基本相似:
“此证券并未根据1933年修正案(以下简称“法案”)或任何州证券法或“蓝天法”注册,并且未经该法案下的有效注册或遵守该法案制定的规则144的规定,公司未收到律师意见证明注册非必要。该意见应对公司及其律师合理满意。”
(dd) 购买者承认,如果他或她是金融业监管局金融行业监管局的注册代表机构的代表,则他或她必须向该公司根据FINRA的公平交易规则提供所需的通知,并在对证券进行投资之前,该公司必须接受该通知。FINRA”)会员公司的注册代表,他或她必须向该公司提供所需的通知,FINRA的公平交易规则规定,该公司必须在对证券进行投资之前,向其确认接收通知。
(ee) 购买者声明(i)购买者是通过公司或放置代理联系的,放置代理是购买者之前存在重大关系的授权代理人或代表,购买者没有通过一切形式的一般招揽或一般广告了解证券的发售,购买者没有(A)收到或审阅任何刊登在报纸、杂志或类似媒体或在电视或广播中播出的任何广告、文章、通知或其他通信,无论是广闭路电视还是普通通道;或(B)参加任何邀请任何广告或广告招待的研讨会、会议或行业投资者会议。
(ff) 购买者明白,承认并同意该认购可能会在任何交割之前由公司或安置代理全权或部分拒绝,尽管购买者事先收到接受购买者认购通知。
(gg) 购买方同意未经公司事先书面同意,不得就 投资、拟投资公司或双方之间的任何协议或契约条款发表任何公开声明,除非根据适用法律要求披露的信息。
(hh) 购买方承认认购协议中包含的信息或向购买方提供的信息是保密的且非公开,并同意购买方保密所有此类信息,不得将其用于购买方个人利益(与本认购有关除外),也不得出于任何原因向任何第三方披露,即使购买方的认购可能不被公司接受;但鉴于(a)购买方可以向其需要此类信息以就投资公司向购买方提供咨询的附属公司和顾问披露此类信息,只要该附属公司和顾问有保密义务,并且(b)此义务不适用 在适用的法律要求下管理的诸如任何与公司签订的许可协议或类似协议等中以外的任何信息。
由于不具有重大性并且是注册人通常和实际视为私有和保密的信息类型,因此已从本陈述中排除了某些确定的信息,隐去的信息用 [***] 表示。
(ii) Other than with respect to the transactions contemplated herein, since the earlier to occur of: (i) the time that the Purchaser was first contacted by the Company or the Placement Agent regarding an investment in the Company and (ii) the thirtieth (45th) day prior to the date hereof, neither the Purchaser nor any affiliate of the Purchaser which (x) had knowledge of the transactions contemplated hereby, (y) has or shares discretion relating to the Purchaser’s investments or trading or information concerning such Purchaser’s investments, including in respect of the Securities, or (z) is subject to the Purchaser’s review or input concerning such affiliate’s investments or trading decisions (collectively, “Trading Affiliates”) has, directly or indirectly, nor has any person acting on behalf of, or pursuant to, any understanding with such Purchaser or Trading Affiliates effected or agreed to effect any transactions in the securities of the Company or involving the Company’s securities.
5. 公司的陈述和担保。 Subject to any qualifications set forth herein, the Company hereby makes the following representations and warranties to each Purchaser:
(a) 子公司除了HAEC Louisiana E&P,公司没有任何子公司。
(b) 组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体,在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态,具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力,并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定,否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格,并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况,否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响,并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼,撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格,本协议将之为“重大不利影响”,其定义为(i)对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响,(ii)对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)整体造成重大不利影响,或(iii)对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司是根据其成立的法域的法律,合法存在并且处于良好状态的实体,具备拥有和使用其财产和资产以及经营目前业务所需的必要权力和权威。公司没有违反或违约其各自的公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司已经符合在其进行业务或拥有财产所需的每个司法管辖区对外公司或其他实体合法经营的资格,并且保持良好地位,除非未能取得资格或保持良好地位,或有可能导致:(i)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响;(ii)对公司整体业务、资产、业务前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响,或(iii)对公司履行其在任何交易文件下任何重大义务的能力影响甚微)。重大不利影响在任何此类司法管辖区并未撤销、限制或剥夺或试图撤销、限制或剥夺该权力和权限或资格的情况下也未提出任何程序。
(c) 公司拥有必要的公司权力和授权,以进行本协议所涉及的交易,并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件,并在依照本协议和其他交易文件条款交付时,将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务,不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制,而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前,公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。公司具备进入并完成本协议规定的交易的必要公司权力和权威,以及履行本协议和其中所规定义务的其他事项。公司的执行和交付本协议以及公司进行的交易已经得到了公司的所有必要行动的妥善授权,公司不需要进行任何进一步的行动,董事会或公司股东除外,而是与所需批准有关。本协议和公司是其一方的每个其他交易文件已由公司妥善签署,并且按照本协议和那些条款的规定进行交付后,将构成对公司有约束力的有效和结实义务,除非:(i)受一般公平原则和适用于一般影响债权人权利的法律影响限制,(ii)受关于具体履行、禁令救济或其他衡平救济的法律限制影响,或(iii)在适用法律下,可能会受限于赔偿和贡献规定。
由于并不重要且被登记处通常和实际视为私密和保密的信息已被排除在此展品之外。已编辑的信息由[***]表示
(d) 没有冲突公司执行、交付和履行本协议,发行和出售证券,以及完成其作为一方的本协议和相关交易所规定的交易,不会且不会:(i) 与公司的证书或组织文件,公司章程或其他组织文件的任何规定相冲突或违反,(ii) 与公司的任何财产或资产设置任何留置权,或给他人任何终止、修改、加速或取消(通知、时间流逝或二者兼有)的权利,任何协议、信贷设施、债务或其他文件(证明公司债务或其他)或公司是一方或任何公司财产或资产受约束或受影响的其他理解,或(iii) 所需批准除外,与或导致公司遭受违反任何法律、规定、命令、判决、禁令、法院或政府机构的其他限制(包括联邦和州证券法和法规)或任何约束被承担或受到影响的公司的任何财产或资产;不过,在条款(ii)和(iii)的每个情况下,这种情况不会或合理预期不会导致重大不利影响。
(e) 备案、同意和批准公司未被要求就执行、交付和履行认购协议而获得任何同意、豁免、授权或命令,向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出通知,或进行任何申请或登记,除了:(i) 对发行和出售发行股份并在规定的时间和方式上进行上市交易的每个适用交易市场的通知和/或申请(如有),以及(ii) 向委员会提交表格D并根据适用的州证券法要求提交的文件(统称为“必要的批准”).
(f) 证券的发行证券经过充分授权,根据认购协议按照规定发行和支付后,将会被妥善且有效地发行,全额支付,并且如适用,不可稽查,不受公司施加的任何留置权的限制,清偿。公司已从其经过充分授权的股本中保留了一定数量的普通股股份,以发行本次发行的股份至少与本次日期相等。
(g) 资本化 公司的股本结构如公司的SEC报告中所述。公司没有发行任何未在SEC报告中列明的资本股和/或普通股等价物。除了SEC报告中所述外,没有任何人拥有任何优先购买权、优先认股权、参与权或任何类似的权利,参与认购协议所规定的交易。除了证券报销售的结果或SEC报告中描述的内容外,未发行任何未行使、认购权利的期权、认股权、认购权、购买或任何与公司有关的性质的承诺、或可转换或行使或可兑换的证券、权利或义务,或使任何人有权认购或获取任何普通股的合同、承诺、谅解或安排,使公司受约束发行额外的普通股或普通股等价物。除SEC报告中所述外,证券的发行和销售不会要求公司向任何人(除购买方之外)发行普通股或其他证券,并且不会导致公司的任何证券持有人有权根据其任何证券调整行使、转换、兑换或重新设定价格。公司的所有已发行股本和其他证券均经过充分授权,有效发行,已全额支付且不可稽查,已按照所有联邦和州证券法律的实质性遵守发行,不存在任何违反优先认购权或类似权利订立或购买证券的发行。不需要股东、董事会或其他人员的进一步批准或授权来发行和销售证券。除了公司的公司章程外,公司没有与公司股本相关的股东协议、投票协议或其他类似协议,公司是协议方,或者公司所了解的情况,公司的股东之间也没有类似协议。
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(h) 基本报表 财务报表. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, being collectively referred to herein as the “SEC报告”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“普通会计准则”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments.
(i) 材料 变化;未披露的事件,负债或进展自最新审核的财务报表中包含的日期起,除非在此日期之前提交的后续SEC报告中明确披露:(i)没有发生或可能预计导致重大不利影响的事件、发生或发展,(ii)公司未经历任何重大负债(或有或无)除了(A)与过去业务一贯一致的贸易应付款和应计费用和(B)根据GAAP要求未在公司的财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债,(iii)公司没有更改其会计方法,(iv)公司没有宣布或发放任何现金股息或分配给其股东的其他财产,也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股份的协议,以及(v)公司未向任何高管,董事或关联方发行任何股权证券,除了根据现有的公司股票期权计划。除本协议拟议的证券发行外,没有发生或存在任何可能发生的事件,负债,事实,情况,事件或发展涉及公司或其业务,资产,运营,资产或财务状况,该公司应当在此声明或视为进行此声明时根据适用证券法披露的,该事件,负债,事实,情况,事件或发展未至少在此声明之前的1个交易日公开披露。
(j) 诉讼没有针对公司或其任何财产在任何法院,仲裁员,政府或行政机构或监管机构(联邦,州,县,市或外国)之前或由任何法院,仲裁员,政府或行政机构或监管机构(联邦,州,县,市或外国)或威胁的,未决的或仍在进行的行动,诉讼,查询,违规通知,程序或调查(统称为“行动(i)对认购协议或证券的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或挑战,或(ii)在有不利判决的情况下可能导致或合理预期产生重大不利影响。除非在SEC报告中另有说明,自2018年12月31日以来,公司或任何董事或高管均未成为任何涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的诉讼主体。自公司成立以来,未曾发生,且据公司所知,没有任何针对公司或任何现任或前任董事或高管的委员会或任何州证券管理人的调查。委员会未发布任何停牌命令或其他暂停该公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明生效的命令。
由于不是重要信息且为注册人通常对待并实际视为私人和保密的信息类型,已被排除在本展示之外。编辑后的信息由[***]表示
(k) Compliance公司不会:(i)违约或违反或发生未曾被豁免的任何可以有通知、逾期或违反的事件的抵押、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具,也不会违反或引发违反,无论此类违约或违反是否已被豁免,任何抵押或贷款或信贷协议或任何其他协议或工具,该公司作为当事方或其任何财产受约束(无论此类违约或违反是否已受到豁免),(ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、裁定或命令,或(iii)违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法令,包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全、就业和劳动事宜相关的所有外国、联邦、州和地方法律,但每种情形均不能导致或合理期望产生重大不利影响。
(l) 监管 许可证公司拥有所有必要的联邦、州、地方法规当局颁发的证书、授权和许可,以便进行其各自业务的经营,目前情况下,除非没有该许可可能合理预期会产生重大不利影响(“材料许可证”),并且公司没有收到任何与撤销或修改任何重要许可相关的诉讼通知。
(m) 与关联方和员工的交易除《美国证监会报告》中所述外,公司的董事或董事会成员中,据公司所知,公司的任何雇员目前都不与公司进行任何交易,除了作为员工、董事和董事会成员提供服务之外,包括任何与公司进行交易的合同、协议或其他安排,这些交易包括提供对公司或由公司提供的房地产或个人财产的租赁,提供借款或贷款,或者以其他方式向公司的任何董事、董事会成员或雇员支付或从中获得款项,据公司所知,任何公司或实体,其中公司的任何董事、董事会成员或任何此类雇员拥有重大利益,或者是董事、董事会成员、受托人、股东、成员或合伙人,每笔交易金额超过10万美元,这些交易不包括:(i)支付代表提供的薪水或咨询费,(ii)报销代表公司发生的费用,和(iii)其他员工福利,包括根据公司的任何股票期权计划签署的股票期权协议。
(n) 没有一般要求公司或代表公司的任何人没有通过任何形式的广告或广告向公众提供或出售任何证券。公司只向购买者和符合《证券法》501条规定的某些其他“合格投资者”出售证券。
(o) 特定费用公司不会向任何经纪人、理财顾问或顾问、承销商、投资银行、银行或其他人支付任何券商、寻找费用、佣金或尽职调查费,以完成认购协议约定的交易,除了应付给承销商的费用。购买方对本节6(r)中所涉及的与认购协议约定的交易可能产生的与其他人代表费用有关的任何索赔或费用均无义务。
(p) 投资 公司x公司不是,也不是其分公司,并且在收到有关证券的款项后,不会成为或成为《1940年投资公司法》(经修订)所规定的“投资公司”的附属公司。该公司应以方式经营其业务,以避免成为受《1940年投资公司法》(经修订)注册的“投资公司”。
(q) 定向增发假设购买方在与本协议相关的认购协议中所载明的声明和保证准确无误,那么公司向购买方出售证券的需要根据《证券法》进行注册。
由于其不重要且属于注册人通常视为私密和机密对待的信息类型,因此某些已识别的信息已从此展示中删除。 编辑信息由 [***] 表示。
(v) 没有 综合报价假设买方在第3.2节中陈述和保证的准确性,无论是公司,还是其任何关联公司,或者任何代表其或他们的任何人,都没有直接或间接地在可能使证券这项发行被视为与公司先前发行集成的情况下进行任何报价或销售任何证券,或者在该情况下进行任何要约购买任何证券,这将要求根据《证券法》注册任何此类证券。
(y) 保留.
(z) 税收 状态除了不会单独或合计产生或合理预期将导致重大不利影响的事项外,公司已经制作或提交了所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税和特许税的申报表和声明,根据其所受制约的任何司法管辖区的要求,公司支付了在这些申报表和声明中所显示或确定的所有重大金额的税款和其他政府评估和费用,对于这些申报表或声明适用的期间之后的期间,公司已在账面上拨备了合理充分用于支付所有重大税款的准备金。任何司法管辖区的税务机构声称欠款的任何重大税款都已支付,公司的高管们也不知道任何这类索赔的依据。
(dd)涉外 贪污行为公司或者据公司所知的任何代理或其他代表公司的人没有:(i) 直接或间接地使用任何资金用于违法的政治活动、礼品、娱乐或其他违法开支,无论是国内还是国外的政治活动,(ii) 未使用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何违法支付,(iii) 未充分披露公司所作的任何捐赠(或任何代表公司行事的人士所作的公司已知的捐赠),而该捐赠违反了法律,或者 (iv) 在很大程度上违反《外国腐败行为法》的任何条款。
(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过,旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划,每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律,任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划,但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。关于买方购买证券的确认公司承认并同意,每位认购方仅代表与认购协议及本处所示交易相关事项的一名独立第三方买方行事。 公司进一步承认,没有任何认购方是作为公司的财务顾问或受托人(或类似身份)参与认购协议及本处所示交易和与认购协议及本处所示交易相关事项有关的任何意见,买方或其各自的代表或经纪在认购协议及本处所示交易中提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带条件。 公司进一步向每位认购方声明,公司决定签署本协议是基于公司及其代表对本处所示交易进行的独立评估。
(cc) 洗钱公司的运营始终遵守《货币和外汇交易报告法》以及相关规定的适用的金融记录保存和报告要求,适用的反洗钱法律及其相关规定(统称“反洗钱法”)的反洗钱法),公司对与洗钱法律有关的任何法院、政府机构、权威机构、机构或任何仲裁员提起的诉讼或诉讼程序,依据公司的了解,目前没有正在进行或威胁进行的。
由于不是重要信息并且是注册管理者通常视为私密和机密的信息类型,本展示的某些已识别信息已被排除在该展示之外。 [***] 表示已编辑的信息。
(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证,资助或其他方式提供资助股票期权计划公司根据公司的股票期权计划授予的每一项股票期权均按照公司的股票期权计划的规定(i)授予,并且(ii)行权价至少等于股票的公允市场价值,即该股票期权被视为根据GAAP和适用法律授予的日期的普通股。根据公司的股票期权计划授予的股票期权未被追溯。
(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外,据公司所知,任何公司董事、高级职员、雇员或联系人,任何授权代表公司行事的其他人,均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处(在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外),特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。萨班斯·奥克斯利法案;内部会计控制制度. The Company is in material compliance with all provisions of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 which are applicable to it as of the Closing Date. The Company maintains a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company has established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the Company’s disclosure controls and procedures as of the end of the period covered by the Company’s most recently filed periodic report under the Exchange Act (such date, the “公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内,公司已建立了披露控制和程序,符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性,在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the Company’s internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the Company’s internal control over financial reporting.
(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人,均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府(国内或国外)或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司(或就任何实际或拟议交易协助公司)的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处,不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠,这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。上市和维护要求普通股根据《证券交易法》第12(b)或12(g)条注册,公司未采取任何旨在终止《交易法》下普通股注册或据其了解可能会产生该效果的行动,也未收到委员会考虑终止该注册的通知。除《SEC报告》中所述外,公司在此之前12个月内没有收到任何证券交易市场的通知,在该证券交易市场上普通股已经登记上市或报价,公司不符合该交易市场上市或维持要求。除《SEC报告》中所述外,公司目前符合上述所有上市和维持要求,也没有理由相信将来不会继续符合。
(gg) M条例规避公司未曾,也未据其了解有任何代表其行事的人士:(i)直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵以促进证券销售或转售的行动,(ii) 销售、买入、为征集本公司证券购买支付报价,或支付任何报酬,或(iii)支付或同意向任何人支付任何报酬以征集他人购买本公司其他证券,除非在第(ii)和(iii)款的情况下,报酬支付给公司的包销商,与证券配售有关。
(hh)DTC 状态. The Company’s transfer agent (the “转让代理”) is a participant in and the Common Stock is eligible for transfer pursuant to the Depository Trust Company Automated Securities Transfer Program.
CERTAIN IDENTIFIED INFORMATION HAS BEEN EXCLUDED FROm THIS EXHIBIt BECAUSE It IS NOt MATERIAL AND IS THE TYPE OF INFORMATION THAt THE REGISTRANt CUSTOMARILY AND ACTUALLY TREATS AS PRIVATE AND CONFIDENTIAL. REDACTED INFORMATION IS INDICATED BY [***]
(ii) OFAC. Neither the Company nor, to the Company’s knowledge, any director, officer, agent, employee, affiliate or person acting on its behalf, is currently subject to any U.S. sanctions administered by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department (“OFAC”); and the Company will not directly or indirectly use the proceeds of the sale of the Securities, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any joint venture partner or other person or entity, towards any sales or operations in Cuba, Iran, Syria, Sudan, Myranmar or any other country sanctioned by OFAC or for the purpose of financing the activities of any person currently subject to any U.S. sanctions.
(jj)保留.
(kk)保留.
6. 赔偿。 购买方同意赔偿并使公司、配售代理及各自的官员、董事、经理、员工、代理、律师、控制人员和关联方免受一切损失、责任、索赔、损害、费用、支出等一切损失(包括但不限于任何在调查、准备或防御 对任何或所有因实际或声称的假承认、陈述或担保,或疏忽未陈述重大事实,或购买方违反本订购协议中的任何契约或协议所造成的诉讼方面而遭受的任何支出)。
7. 约束效力。本订购协议继承购买方的死亡或残疾,对各方及其继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和被允许的受让人具有约束力,並对其具有利益。如果购买方是超过一人,购买方在此处的义务将是连带责任的,本处的协议、声明、担保和确认将被认为是由每个人及其继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和被允许的受让人作出并对其具有约束力。
8. 修改。除非有书面文书由追究任何修改或弃权的一方签署,否则本认购协议不得修改或弃权。
9. 通知。根据本认购协议所要求或允许的任何通知或其他通信均应以书面形式发送,并通过挂号邮件寄出,要求回执,或递送并签收给接收通知的一方(a)如果发送给公司,则发送至本认购协议中指定的地址,或(b)如果发送给购买人,则发送至本认购协议签字页上指定的地址(或者,无论哪种情况,发送至一方根据本 第10节 修改和终止。)中规定的提供的其他地址(签原文账页会通讯在这里更改的)。通过挂号邮件发送的任何通知或其他通信,均视为在认证日就收他们,但更改一方地址的通知将视为在收到日送达。通过隔夜快递发送的任何通知或其他通信,将视为在送达时送达。
10. 可转让性。本认购协议及相关权利、利益和义务不得被购买人转让或委托,任何证券的转让或分配应仅遵守所有适用法律规定。
特定身份信息已被排除 自本展示中,因为这不是重要信息,且属于注册人通常且实际视为私密和机密的信息。已编辑的信息用[***]表示
11. 适用法律。 本认购协议将受纽约州法律管辖并解释,适用于纽约居民之间在纽约完全签署并履行的协议。本方(1)同意任何因或与本认购协议有关的诉讼,行动或诉讼应当仅在纽约州纽约县州最高法院提起,或在纽约南区美国地区法院,(2)放弃当事方现在或今后可能对任何此类诉讼,行动或诉讼的地点提出的任何异议,以及(3)无法撤消地同意接受纽约最高法院,纽约县和美国南区纽约联邦地区法院的管辖权。每个本方还同意接受和确认通过挂号信邮寄送达的任何和所有程序的服务,这些程序可以在纽约州纽约县最高法院或美国南区纽约联邦地区法院的任何此类诉讼,行动或诉讼中送达,并同意服务该地址的邮件被视为在任何此类诉讼中,行动或诉讼中对它的有效程序服务。各方同意放弃他们根据或因本认购协议或任何此类文件或协议引起的索赔或诉讼的陪审团审理权利.
12. 蓝天资格。 根据本认购协议购买证券明确取决于该证券的发售免于适用联邦和州证券法律的资格。
13. 使用代词。 本处使用的所有代词及其各种变体将被视为指代男性、女性、中性、单数或复数,因所指人物的身份而需。
14. 保密性。认购人承认并同意,认购人从公司获得或关于公司的任何未正确公开的信息或数据均系保密。认购人同意不得泄露、传达或披露,除非法律要求或为执行本认购协议所需,或为损害公司或使他人得利,或以任何方式错误使用公司的任何保密信息,包括公司视为保密或专有的任何商业秘密和商业资料,包括但不限于由公司获得或提供给公司的关于第三方的保密信息。
15. 其他。
(a) 本认购协议构成认购人与公司就本协议涉及事项达成的完整协议,并取代所有先前的口头或书面协议和谅解(如果有),涉及本协议事项。本认购协议的条款和规定只能经得到享有该等条款或规定利益的一方以书面文件执行的方式放弃,或同意偏离。
(b) 认购人和公司在本认购协议中作出的每项陈述和保证将在本协议的签署和交付以及证券的交付之后继续有效。
(c) 本协议各方将自行支付与本认购协议及拟议交易有关的费用和支出(包括任何律师、会计师、估价师或其他由该方委托的人员的费用),无论本拟议交易是否完成。
(d) 此认购协议可分为两个或更多副本,每份副本均视为原件,但所有副本将一起构成同一份文件。
(e) 此认购协议的每一条款将被视为可分割的,若因任何原因确定本协议的任何条款无效或违反适用法律,则该无效或非法性将不会影响本认购协议的其余部分的执行或影响。
(f) 段落标题仅供描述目的,不会控制或更改本认购协议文本中规定的含义。
16. 签名页。各方特此同意购买方在下文规定的地点签署本认购协议,将被视为购买方同意受本协议所有条款和条件约束的协议。
由于不重要且是注册人通常和实际视为私密和保密的信息类型,因此展示的展品中已排除了某些确定的信息。用[***]表示已编辑的信息。
休斯顿美国能源公司。
认购协议签名页
购买方特此选择购买总计2,180,180股普通股,总认购额为$2,500,000。(注:由购买方填写完成)。
通过签署并交付本签名页,您正在同意成为(i)上述所定义的购买方,日期为2024年11月8日。
如果购买方是个人,并且作为共同租户、共同租户或共同财产购买:
购买方: | ||||
打印名称 | 社会安全号码 | |||
签名 | 日期 | 邮寄 地址 | ||
共同购买者 (如适用): | ||||
打印名称 | 社会安全号码 | |||
签名 | 日期 | 地址 (如与以上不同) |
如果购买方是合伙企业、公司、有限责任公司或信托:
Bower Family Holdings, LLC, | [***] | |||
合作伙伴、公司、有限责任公司或信托的名称 | 联邦纳税人识别号 | |||
/s/ Kevin Bower | 11/7/24 | [***] | ||
签名 | 日期 | [***] | ||
Kevin Bower | ||||
打印名称 | 业务地址 | |||
总裁 | ||||
标题 |
已同意并接受:
休斯顿 美国能源公司。
/s/ 约翰·F·特维利格 | 2024年11月8日 | |
打印名称 | 日期 | |
CEO | ||
标题 |
某些特定的身份信息已被排除在展品之外,因为它并不重要,并且是注册人通常将其视为私人和机密信息的类型。已删除的信息用[***]表示。
休斯敦 美国能源公司。
合格投资者认证
仅限个人投资者
(所有个人投资者必须 初始 在适当的情况下。
当有共同投资者时,双方必须 初始):
首字 _______ | 我证明我个人或通过汇总我个人持有和与配偶共同所有的股份,在“净值”方面至少为100万美元。为计算本段下的净值,(i) 主要住宅不得作为资产计入,(ii) 主要住所所担保的债务超过主要住所的公允市场价值的部分应列为负债,(iii) 如果主要住所担保的未偿债务金额超过执行本认购协议前60天的未偿债务金额,而非由于取得主要住所,那么超额部分的金额应列为负债。 |
首字 _______ | 我声明过去两年的年总收入至少为20万美元(或与配偶联名为30万美元),并且希望我的收入(或根据情况的联名收入)在当年达到相同水平。 |
对于非个人投资者
(所有 非个人投资者必须在适当的位置签字):
签名: ___KB____ | 签名: ___ KB 申明人证明,其为由符合个人投资者标准的人完全拥有的合伙企业、公司、有限责任公司或业务信托 |
签名: ___KB____ | 签名: ___ KB 申明人证明,其为拥有总资产至少500万美元并非为投资于公司而成立的合伙企业、公司、有限责任公司或业务信托 |
签名: ___金宝银行____ | 签署人证明,它是由银行、储蓄贷款协会、保险公司或注册投资顾问定义的计划受托人(如ERISA第3(21)款)作出投资决策的雇员福利计划。 |
初始金宝银行____ | 签署人证明,截至认购协议日期,它是资产超过$5,000,000的雇员福利计划。 |
初始金宝银行____ | 签署人证明,它是由符合以上任一投资者标准的个人员工完全自行决定投资的自主员工福利计划。 |
初始KB____ | 下列签署人证明其是一家美国银行、美国储蓄贷款协会或其他类似的美国机构,以其个人或受托人的身份行事。 |
初始KB____ | 下列签署人证明其是根据1934年证券交易法§15注册的经纪商。 |
初始KB____ | 签署人证明,该组织符合《内部税收法典》第501(c)(3)条规定的机构,总资产超过500万元,并非为了特定投资公司而设立。 |
签字者 ___KB____ | 签署人证明,该信托总资产至少为500万元,不是为了特定投资公司而成立的,其购买由具有相关金融和业务知识和经验的人员指导,能够评估前景投资的优缺点。 |
签字者 ___KB____ | 签署人证明,这是一个由州或其政治分支机构或任何代理或机构为其雇员的利益而设立和管理的计划,并且总资产超过500万元。 |
签字者 ___KB____ | 签署人证明自己是《证券法》修正案第2(a)(13)条所定义的保险公司,或者是注册投资公司。 |