美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（報告中最早事件的日期）： 2024年11月12日 （2024年11月8日）

休斯頓美國能源公司

Exact 註冊人名稱

地址：特拉維斯街801號 檢查式地表示，註冊人在過去12個月內（或者在註冊人被要求提交此類文件的縮短時間內），是否已提交根據證券交易所法案第13或15（d）條的規定要求提交的所有報告，並且在過去的90天內是否一直受到此類報告要求的限制。（一個）有或（B）無。, 1425套房

休斯頓, 得克薩斯州 77002

(主要行政辦公地址，包括郵政編碼)

713-222-6966

（註冊人電話號碼）

（如有變化，請提供前名稱或前地址）

（以前的名稱或地址，如自上次報告以來發生變更）

如果第8-k表格提交旨在同時滿足申請人根據以下任何規定的提交義務，請在下面的適當框內打勾（請參見下面的一般指示A.2.）：

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

依據該法案第12（b）章的註冊證券

項目1.01.與實質性決定協議的簽署。

定向增發

2024年10月26日，休斯頓美國能源公司（"公司"）與Univest Securities, LLC（"Univest"）簽署了一封信函協議（"協議"），根據該協議，Univest將擔任該公司擬議的定向增發或公開註冊發行普通股的獨家配售代理或獨家主承銷商，最大金額爲250萬美元。發行條件將由公司和購買方共同商定，並由購買協議記錄。

公司就公司和發行事項作出了某些習慣性陳述、擔保和契約。根據約定協議的條款，公司還將向Univest提供習慣性的保障權利。公司將支付Univest與發行募集的總收益額的7%相當的現金費用，在發行結束時支付。此外，Univest將有權獲得在發行結束後的12個月期間某些融資的補償，並且有權任命一名董事會觀察員到公司任職一年。

2024年11月8日，公司與一家認證投資者（「購買方」）簽訂了一份認購協議（「認購協議」），以每股價值0.001美元的普通股爲1,146,69431美元的價格出售和發行2,180,180股股份（「股份」）。公司從本次發行中獲得的總收益約爲250萬美元，在扣除承銷商費用和其他發行費用之前。Univest擔任本次發行的獨家承銷商。

公司在認購協議中就公司和本次發行作出了某些慣常陳述、擔保和契約。此外，認購方針對其合格投資者身份作出了某些慣常陳述、擔保和契約，並同意賠償公司、配售代理商和其他受益人承擔的某些責任。

協議 與即將離任的CEO

2024年11月11日（「生效日期」），公司與約翰·特維利格（「離職CEO協議」）達成協議，根據該協議，公司向特維利格先生支付了一次性費用80萬美元，並且特維利格同意在生效日期終止與公司的變更控制協議，放棄他在該變更控制協議下享有的任何權利。此外，根據離職CEO協議，特維利格先生於生效日期卸任公司總裁和首席執行官（「CEO」），但將繼續擔任公司新CEO的顧問，直至2024年12月31日，按照目前的薪水繼續工作，並將於2025年1月1日正式退休。特維利格先生繼續擔任公司董事會（「董事會」）的董事。

關於承諾協議、認購協議和離任CEO協議的上述描述並非完整，完整性受到這些文件的全部內容的限制，這些文件的全文副本作爲本報告的附件提交，並通過引用併入本報告。

項目3.02 不合格的股權出售。

根據本次當前報告項下1.01項目所列載的信息，現合併參考。

根據認購協議發行的股份未根據《證券法》註冊，而是依據證券法修正案第4(a)(2)節和該項法規所頒佈的D規則506節中的豁免條款，或者未根據任何州證券法註冊。公司依賴這一註冊豁免進入認購協議，並根據購買方的陳述發行這樣的證券的一部分。在未進行註冊或得到註冊所需的適用豁免的情況下無法在美國境內提供或銷售這些證券。

項目5.02 董事離職或某些高管的任免；董事會成員的選舉；某些高管的補償安排。

(b), (c), (d), (e)

CEO的離職

根據本次當前報告項下1.01項目所列載的信息，現合併參考。

任命 新CEO

在生效日期，公司任命彼得·F·隆戈爲公司總裁兼首席執行官。隆戈先生也於生效日期加入董事會。65歲的隆戈先生自2018年起擔任Cyient，Inc.的主席，該公司是Cyient，Ltd.的美國子公司，是一家領先的工程製造、地理空間、網絡和運營管理服務提供商，爲全球能源行業領軍企業提供各個領域的管理服務。在加入Cyient之前，從2016年到2018年，隆戈先生在聯合技術公司（UTC）擔任運營高級副總裁，直到其與雷神公司合併爲止。自1988年以來，隆戈先生一直擔任聯合技術公司的多家子公司的首席財務官和首席信息官。Cyient和UTC與該公司無關。隆戈先生擁有財務學學士學位，畢業於本特利大學，並自1981年起是註冊會計師（CPA）。

就任職期間，薪酬委員會已批准給Longo先生以下薪酬：(1) 月薪$15,000（2）按照公司普通股的當時交易價格除以$15,000的數量發行期權

龍格先生與公司的其他董事或高管之間不存在家庭關係。與龍格先生沒有任何相關方交易需要根據S-K條例第404(a)項的規定披露。

董事會的變動

董事會已收到詹姆斯·A·斯孔諾離職的通知，於生效日期生效。斯孔諾先生離開董事會並非因董事與公司之間的任何分歧。

此外，在生效日期，羅伯特·J·貝利已加入董事會。貝利先生，60歲，曾在雷神技術公司（前身爲聯合技術公司）擔任公司副總裁-人形機器人-電機控制器，負責2016年至2020年間的工作，是美國政府和商業市場的領先航空航天與國防產品供應商。在其任職期間，他主導了雷神公司的SEC報告、合規和會計事務。雷神公司與本公司無關。貝利先生擁有麻省大學會計學學士學位，自1986年起擁有註冊會計師資格。

Bailey先生被選爲公司董事，並沒有與其安排或協議，也沒有和其他公司董事或高管有家庭關係。根據S-k條例404(a)的要求，與Bailey先生相關的交易也沒有被披露爲相關方交易。Bailey先生將有權獲得公司董事所提供的標準補償。

有了這些變化，董事會將有五名成員。Longo先生和Bailey先生將分別在公司下次股東年會前任職，並有資格在那時參加連任，直至董事提前辭職或被免職爲止。

規則 FD 法規披露第7.01條款。

2024年11月11日，公司發佈新聞稿宣佈結束髮行，並如上所述進行管理和董事會變更。新聞稿的副本作爲8-k表格的附件99.1隨本報告提供，並在此處引用。

根據第8-k表格，表格中第7.01條所提供的信息及附件99.1不被視爲在1934年修訂後的《證券交易法》第18條的目的而"提交"，不受該條款責任約束，並不被視爲被基準公司根據《證券法》或《證券交易法》的任何備案引用，除非在此類備案中另有明確說明。

項目9.01. 財務報表和展示。

(d) 展示資料.

* 根據S-k規定第601(a)(5)條款，日程安排和展品已被省略。 任何省略的日程表和/或展品的副本將根據SEC要求提供。

+ 根據Regulation S-k的第601(b)(10)項規定，構成機密信息的部分已被刪除。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已由下面授權的簽字人代表其簽署此報告。