EX-99.1 2 ea022064001ex99-1_erayak.htm THE SECOND AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION, DATED NOVEMBER 8, 2024

附件99.1

公司法案（修订版）开曼群岛的雷亚电子解决方案集团公司一家有限责任豁免股份公司

	修订和重新签订的公司高管雇佣协议公司章程和章程（于2024年11月8日通过特别决议采纳）

公司法（修订版）
开曼岛的

第二次修正和重新陈述

优客工场国际有限公司章程

销售毛利率

雷亚电子电源解决方案集团有限公司

一家有限责任股份的豁免公司

（于2024年11月8日通过特别决议采纳）

名称

公司的名称是雷亚电子动力解决方案集团股份有限公司。

状态

该公司是一家股份有限公司。

注册办事处

公司注册办事处位于开曼群岛大开曼市南教堂街103号港湾广场4楼，邮政信箱10240号，或者取决于董事会随时决定的其他地方。

物品和容量

根据备忘录第9款的规定，公司设立的目的是无限制的，公司应具有完全的权力和权威来执行任何未被开曼群岛公司法或其他法律禁止的目的。公司是一个法人实体，能够行使所有具有充分能力的自然人的功能，而不受任何公司利益的问题所限制。

股本

公司的股本为50,000美元，分为500,000,000普通股，每股面值为0.0001美元，包括：(i)面值为0.0001美元的450,000,000个A类普通股，和(ii)面值为0.0001美元的50,000,000个B类普通股。

成员的责任

每位成员的责任仅限于其股份未偿清的金额。

延续

公司可行使《公司法》规定的权力，按照在开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，通过继续登记的方式转让并注册为一家有限公司。并在开曼群岛注销登记。

定义

本公司章程中使用但未定义的专有名词，应与公司章程中定义的含义相同。

豁免公司

公司将不会与开曼群岛的任何个人、公司或机构进行交易，除非是为了在开曼群岛之外开展业务；不过，本节的任何内容均不得被解释为阻止公司在开曼群岛进行合同的签订和结束，并行使在开曼群岛开展业务所必需的全部权限。

财政年度

公司的财政年度截止日期为12月31日，或者董事们不时决定并附在备忘录中的其他日期。

公司法案（修订版）

开曼群岛

修正和重新制定

章程

ERAYAk Power Solution Group Inc.

An Exempted Company Limited By Shares

(as adopted by a special resolution passed on 8 November 2024)

定义和解释

1.1

The Regulations contained in Table A in the First Schedule to the Companies Act do not apply to the Company. In these Articles of Association, if not inconsistent with the context, the following words and expressions shall have the following meanings:

文章 means these Articles of Association;

A类普通股 代表公司资本中面值为US$0.0001的A类普通股，并具有本章程规定的权利;

B类普通股 代表公司资本中面值为US$0.0001的B类普通股，并具有本章程规定的权利;

根据上述情况，批准延期修改提议需要公司法案（修订）（开曼群岛）的特别决议，即在特别股东持有的普通股每股面值为0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的认同投票者，在股东大会或任何顺延的时间以身份或代理人投票，为赞成票。批准信托协议修正提议需要公司法案表示的普通决议，并根据信托协议，需要出席或代表投票的已发行和待上市普通股和创始股的认同投票者的投票数所占的百分之六十五（65％），在股东大会或任何顺延的时间中，有资格投票该项议题。错期提议需要公司法案表示的普通决议，并由出席或代表投票的已发行和待上市的普通股和创始股的持有人中，占出席投票者的简单多数肯定投票。如果在股东大会上没有足够的投票来批准延长修正提议和信托协议修正提议，则将提出错期提议进行投票。代表经修订的公司法案，随时修订并重新颁布;

公司代表上述命名的公司;

董事是根据这些章程任命的公司董事；

分配表示公司在股份或关于股份的分配、股息（包括临时股息）或其他支付或财产转让（保存在赎回或回购股份时）；

电子交易法 指开曼群岛《电子交易法》；

成员在《公司法》中具有与此相同的含义；

备忘录 指公司章程

高管指任命为公司董事的任何人员

普通决议 意味着一个决议:

(a)

由公司股东中，有权以个人或代理方式出席公司股东大会并投票的大多数股东通过；或

(b)

获得公司所有有权在公司股东大会上投票的股东书面批准, 可以是一份或多份文件，每份文件由一名或多名股东签字。

普通股 表示A类普通股或B类普通股；

董事和高管名册 表示根据这些条款公司维护的董事和高管登记册；

股东登记簿 表示这些条款中提到的成员登记册；

注册代理人 表示公司注册处，包括副公司注册处；

注册办公室 表示公司当前注册办事处；

印章表示已经合法采用的任何印章，作为公司的公章，并包括每个副印章；

秘书表示被指定执行公司秘书的任何职责或全部职责的人，包括任何助理秘书；

Share 表示公司资本中的一份股份，包括公司发行或授权发行的任何股份的一部分；

特别决议 指根据公司法第60条通过的特别决议，即：

(a)

由在公司股东大会上亲自或代理投票的占有权的成员中不少于三分之二的多数通过；在公司的股东大会上，已经递交了有关提出该决议作为特别决议意图的通知；或

(b)

由公司在一份或多份文件中，经公司股东大会的所有有权投票的成员签署的；

订阅用户数 指《公司章程》的订阅人；

国库股 指已经回购、赎回、自愿放弃或被公司以其他方式收购但未注销的股份；

编写包括根据电子交易法生成、发送、接收或存储的信息，以及按照书面文件的规定进行的电子数据交换和电子邮件等数据，应相应解释为书面文件。

1.2

在备忘录和这些章程中，除非上下文另有要求，请参考：

(a)

能代表男性的词语同时也包括女性；

(b)

任何开曼群岛法律或法规均指不时修订或重新制定的法律或法规；

(c)

单数包括复数，反之亦然；

(d)

人包括所有法人和自然人；以及

(e)

法人包括所有形式的公司实体以及根据任何司法管辖区的法律或法规创立或根据其规定具有行为能力的其他个人。

1.3

标题仅供参考，不应用于解释备忘录和章程。

业务开始

2.1

兑现公司的业务可由董事决定启动的时间。

2.2

成立成本和费用董事可以支付公司的全部成本和费用，用于公司的设立和注册。

注册股份

3.1

注册股份公司只发行注册股份。

3.2

不发行无记名股公司无权发行不记名股份、将登记股份转换为不记名股份或交换登记股份为不记名股份。

股票证书

4.1

股权证书除非董事会决定发行股份证书，否则不得发行股份证书，每个股东的股份记录采取非认证的电子记账形式。如果董事会决定发行与一个或多个类别的股份有关的股份证书，那么持有这些股份的每位股东仅在书面要求时才有权获得由董事或秘书签署的证书，或者由董事会决议授权的其他人员、或根据印章标明其持有的股份数量以及董事、秘书或授权人员的签名，印章可以是电子法规定的传真件或电子手段附着的。

4.2

赔偿和更换任何收到证书的股东应对公司及其董事和管理人员免责，对于任何因任何人以证书拥有权利而造成的错误或欺诈性使用或陈述，其或他们可能承担的任何损失或责任。如果股份数证书磨损或遗失，可以重新发行，或者，针对任何拟议的股份转让，可根据需要由董事提出的磨损证书或其遗失的令人满意的证明以及可能由董事会要求的赔偿，就此发行新的股票证书。

4.3

共同持有人如果某些成员共同持有任何股份，其中任何一名成员均可有效地签收任何股份证书。

发行股票的权利

5.1

发行在遵守备忘录的规定以及任何普通决议的指示和现有股份种类的权利的前提下，董事会可以在他们决定的时间、向他们决定的人员、以他们认为适当的金额和条款下发布、分配、授予股票期权或以其他方式处置公司的股份（包括任何股份的碎股）和其他证券。

5.2

订阅者分享。尽管前述条款，订阅者应有权力：

(a)

向其发行一份股份;

(b)

向任何人出具股份转让书转让该股份; 并更新股东名册以反映该股份的发行和转让。

(c)

更新成员登记册，以反映该股份的发行和转让.

5.3

优先股公司的股份和其他证券可以由董事发行，具有首选、推迟或其他特殊权利、限制或特权，无论是关于投票、分配、资本回报或其他方面，以及如董事可能确定的任何类别和系列。

5.4

普通股若董事发行没有首选、推迟、赎回或其他特殊权利的股份，则应作为普通股份发行，并使持有人有权，但须受到任何其他股份具有任何首选、推迟、赎回或其他特殊权利的限制提供：

(a)

收到公司任何股东大会和任何普通决议或特别决议的通知，出席并进行投票；

(b)

公司支付的任何股息或其他分配中的平等份额；和

(c)

平等分享公司剩余资产的分配。

5.5

股份发行权的考量股份可以以任何形式发行，包括货币、本票或其他书面承诺以提供货币或财产、不动产、动产（包括商誉和技术要领）、提供的服务或未来服务的合同。

5.6

股东登记册公司保存的成员登记册应包括：

(a)

每位成员的姓名和地址;

(b)

每位成员持有股份的声明；

(c)

每位成员的股份区别编号（如有）；

(d)

每位成员股份所支付的或约定支付的金额;

(e)

每个人的名称被输入到注册表作为会员的日期；和

(f)

任何人停止成为成员的日期。

5.7

委员会:公司被授权支付佣金给任何人，作为他订阅或同意订阅（无论是绝对还是有条件的）任何股份，或者为其订阅（无论是绝对还是有条件的）任何股份或同意提供订阅。

A类普通股和B类普通股

6.1

A类普通股和B类普通股的持有人应始终合并投票，一起作为一个阶级对所有提交给会员投票的决议进行表决。每一股A类普通股应使持有人对公司股东大会上的所有事项有一（1）票表决权，并使持有人对公司股东大会上的所有事项有二十（20）票表决权。

6.2

每股B类普通股可在其持有人选择的任何时候可转换为一（1）股A类普通股。转换权可由B类普通股持有人行使（the 转换B类股东）递交书面通知给公司，表明该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不得转换为B类普通股。

6.3

根据本章程，任何B类普通股转换为A类普通股的转换将通过赎回相关B类普通股并作为对价发行相等数量的已全额支付的A类普通股给转换的B类股东来实现。此类转换将立即生效，一旦在会员登记簿中进行记录，将相关B类普通股转换为A类普通股。

6.4

除本第6条规定的投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股应互相等同排列，并具有相同的权利、偏好、特权和限制。

权利变更

7.1

分类变更如果公司的股本随时分为不同类别的股票，对任何类别股票附加的权利（除非该类股票的发行条款另有规定）可能会随该类股票的已发行股份持有人的书面同意而变更，或者随该类股票持有人召开单独大会通过特别决议的批准而变更。对于每次单独大会，这些章程与一般股东大会相关的规定应 mutatis mutandis 适用，但必要的法定法定人数应为持有或代表国家发行股份的三分之一及以上的一人或两人，并且任何该类股票的持有人亲自出席或由代理出席均可要求进行投票。

7.2

进一步发行不会改变权利任何类别股份持有人的权利，除非该类股份发行条款另有明确规定，否则不得认定为进一步发行的股份变化。平价与之相应。

赎回、购买和赎回股份和库存股

8.1

赎回、购买和兑现根据公司法规定和股份类别的权利, 公司可以:

(a)

发行股份的条款是可以由公司或成员选择在董事会在发行这些股份之前，决定的条款和方式上被赎回或有权赎回。

(b)

购买其自有股份（包括任何可赎回股份）的条件和方式由董事判断；

(c)

根据公司法，以任何允许的方式支付赎回或购买自家股份的款项，包括以资本方式；并

(d)

允许无偿交出已全额支付的股份。

8.2

赎回、购买和放弃的影响公司根据第8.1条赎回、购买或接受放弃的股份，以及以其他方式收购的股份，可能：

(a)

取消；或者

(b)

将作为财务部股份，由董事在收购前确定条款和方式。

8.3

库藏股所有与自家股份相关的权利和义务在其作为自家股份暂停时暂停，并且公司不得行使这些权利，除非在本条款中另有规定。公司可能：

(a)

按照董事会的判断，取消国库股，并且以董事会认为适当的方式进行。

(b)

根据第13条规定转让国库股

8.4

不参与。已经收到赎回通知的股份将不享有公司在赎回通知中指定的日期后期间的利润。

8.5

没有其他赎回。赎回、购买或放弃任何股份不应被视为赎回、购买或放弃任何其他股份的发生。

8.6

实物赎回。董事会在支付股份的赎回或购买款项时，如果根据被赎回或购买的股份的发行条款得到授权或者以这些股份的持有人的同意，可以选择以现金或实物形式支付这些款项。

留置权

9.1

所有应付款项公司应对每一股份享有首要和至高无上的留置权，无论该股份是否为全额支付的股份，在该股份所需支付的所有款项（无论当前是否应付），或者在固定时间内应付的款项，以及会员或一个或多个联合会员或他们的任何遗产所欠的债务、责任或其他义务（统称留置金额）乃至董事会可以随时宣布对任何股份免除本条款的全部或部分。公司对股份的留置（如有）应延伸至其应支付的所有分配。任何股份的转让登记应导致其对该股份的留置权消灭。

9.2

销售公司可以以董事认为合适的方式出售公司享有留置权的任何股份，但除非存在留置权的部分款额目前应付且自公司书面通知相关会员并要求缴纳目前应付金额之日起已满十四天，否则不得进行出售。

9.3

购买登记董事可以授权任何人依照本条款出售的股份转让给这些股份的购买者。购买者将被登记为这些转让的股份的持有人，他无需关心购买款项的使用，并且其对这些股份的所有权不受按本条款出售这些股份中的任何违规或无效影响。

9.4

销售所得的应用出售所得款项扣除公司与该笔销售相关的任何成本后，应由公司用于支付当前应付部分金额。公司应保留并拥有对剩余款项中等同于存在但尚未到期支付的留置金额的留置权，并可在这些款项到期并可支付时申请这些款项抵扣留置金额，剩余款项将支付给销售日期上享有股份的人。

看涨股票

10.1

呼叫董事会可以不时要求股东支付其股份中未支付的款项的全部或部分，无论是关于其面值还是应付的溢价；每位股东应在指定的时间或时间支付给公司被要求的金额（须至少接收到14天的通知指定支付时间）。调用可能被要求分期支付。董事会可以随时撤销或推迟调用。

10.2

共同持有人股份的共同持有人应就该股份支付调用款项承担连带责任，调用时的股份持有人或共同持有人应继续对该股份的调用款项负责，尽管公司登记了该股份的任何后续转让。

10.3

看涨利息如果关于某股份的召集款项未能在指定的支付日之前或当天支付，欠款金额的股东应自召集所指定的支付日起支付利息，利率由董事会自召集日至实际支付日确定。董事会有权自行决定免除全额或部分利息的支付。

10.4

固定支付日期这些条款中关于应付款项的规定适用于是否缴纳股款或溢价，以支付分配股份的日期或在股份发行日指定的日期时，就好像这些款项已经应付于已经正确征收并通知的分期付款。

股份没收

11.1

未能支付看涨如果会员未能在规定的支付日缴纳与股份有关的分期付款或股款，董事会可以向该会员发出通知，命名进一步日期，该日期不得早于服务日期后的 14 天到期之日，要求通知中要求的支付日期和声明，如果不支付，股份，或其中任何股份将有可能被取消。

11.2

没收如果没能遵守本条文中提到的通知要求，公司可以与未支付的废除股份相关的任何分配额一起取消这些股份，并在支付之前的任何时候没支付。

11.3

不退款公司无义务向股份被没收的会员退还任何款项。

11.4

被没收的股份的出售被取消的股份可以根据董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，并且在出售或处置之前的任何时间，取消可以根据董事认为合适的条款取消。出售或处置被取消的股份的收益可以由董事判断后由公司接受和使用。

11.5

未清偿负债所有股份被取消的人应在被取消的股份方面停止成为股东，但尽管如此，仍应继续有责任向公司支付截至取消日应由其支付给公司的所有款项以及利息。

11.6

被取消的证书董事或官员签署的书面证书，证明股份已在证书所述日期有效取消，对于宣称有权获得该股份的所有人来说，该证书中陈述的事实均为定局。董事可以授权任何人将根据本条款出售的股份转让给该股份的购买者。购买者应被登记为转让的股份的持有人，他不需确保购买款项的使用，也不应使他对根据该条款出售股份的任何不规范或无效影响他对股份的所有权。

11.7

固定支付日期本条款适用于因未支付任何号召或号召的分期而被没收的条款，也适用于未能按时支付分配的股份金额或溢价支付的失职行为，就如同同等金额已应付因已经发出并通知的号召而成为应收款项。

股票转让

12.1

法定个人代表股份的已故独立持有人的合法代表将是公司唯一认可拥有该股份任何所有权的人。对于由两个或更多持有人注册的股份的情况，存活者、幸存者或已故幸存者的法定继承人将是公司唯一认可拥有该股份任何所有权的人。

12.2

变速器任何因会员的死亡、破产或任何形式的类似事件（每个事件称为变速器事件，每个人称为代表）而取得股份所有权的人，应在董事会随时要求提交的证据的基础上，有权要求以会员的身份登记该股份，或者不必登记自己，而是可以进行会员可能进行的股份转让；但无论哪种情况，董事会在拒绝或暂停登记方面享有与会员在发生变速器事件之前转让股份时享有的相同权利。

12.3

预注册状态代表将有权享有他如果是股份的注册持有人将享有的同等通知、分红和其他优势，只是他在被登记为股份的持有人之前将不享有相应于公司会议中会员身份赋予的任何权利。

12.4

注册要求董事会随时可以发出通知，要求代表选择要么将他自己登记注册，要么让他提名的某人成为股份持有人（但是在任何情况下，董事会都有权拒绝或暂停登记，就像在变速器事件发生前相关会员转让股份的情况下一样）。如果未在九十天内遵守通知，董事会可以随后暂停支付股息、奖金或其他应付的股份款项，直到通知的要求得到遵守。

股份转让

13.1

董事同意股份和库存股可转让，但须经董事会同意，他们有绝对的自由裁量权，可以拒绝同意任何转让，并拒绝注册转让，而无需给出任何理由。

13.2

转让工具转让文书应以书面形式进行，形式须获董事会认可，应由转让人或代表其成员签署，并且如果董事会要求，应由受让方签署。

13.3

证书根据第4.2条规定，如果公司为拟转让的股份发行了证书，转让人应当随转让工具一并提交与所转让股份相关的原始证书。

13.4

生效日期股份转让在受让人的姓名被登记在成员名册时生效。在此之前，转让人将被视为仍为成员。

13.5

证书丢失如果董事们确定已签署与股份有关的转让工具，但该工具已遗失或损坏，他们可以在收到他们要求的赔偿后：

(a)

接受他们认为合适的股份转让证明；并

(b)

在成员登记簿中登记受让人的姓名。

13.6

拒绝通知董事拒绝过户股份的，应在股份过户文件提交公司后的两个月内，将拒绝转让的情况通知受让人。

13.7

财务股份转让国库股份的转让可以有对等的有偿或非对等的转让，并且可以低于股份的面值。

注册持有人被视为绝对所有者

14.1

股份的实际持有人应被视为该股份的绝对所有者。除非有股东的绝对权利，公司不会认可任何人以信托拥有股份，也不会注册或受其约束或被要求承认任何一种股份的权益，无论公司是否知情该权益的情况。

股本变动

15.1

增加或修改公司可以通过普通决议：

(a)

增加股本的金额，将其分成相应金额的股份，并根据决议规定附加相应的权利、特权、优先权和限制；

(b)

将其全部或部分股份合并和细分为大于现有股份的股份；

(c)

根据《公司法》第13条的规定，将现有股份或其中任何一部分细分为比备忘录规定更低金额的股份；和

(d)

在通过决议的日期，取消所有未被任何人接受或同意接受的股份。

15.2

倡议 (c)根据《公司法》和这些章程的规定，公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

成员会议和同意

16.1

会议所有成员会议均被称为特别股东大会，除非一年一度的股东大会。公司每年可以召开一次年度股东大会，并在通知中指明。

16.2

董事召开会议任何董事均可在开曼群岛境内外的时间、方式和地点召集成员会议，视为必要或理想。

16.3

会员召开在成员有权行使有关事项10%或更多的表决权的书面请求之后，任何一名或多名董事必须立即着手召集成员会议。成员提出召开会议的书面请求必须说明会议目的，并由提出召开会议的成员签署。书面请求必须存放在注册办公室，并可以使用对方递送。

16.4

召开失败如果董事未在提交召开会议书面请求后21天内着手召开成员会议，提出请求的人或其中任何一人，共同持有所有人中至少一半的表决权，可以以尽可能接近董事召集成员会议的方式召开成员会议。如果提出请求的人在其具备召开成员会议权利后三个月内未能召开成员会议，则召开成员会议的权利将失效。

16.5

Notice of Meeting召集会议的董事应至少提前七天通知会员大会

(a)

那些在通知发布日期上出现在会员登记册中并有权在会议上投票的会员；和

(b)

每一位董事。

16.6

未能给予一般通知。违反通知要求召开的会员大会若至少持有所有事项上90%的表决权的会员放弃会议通知，则会议有效，并且对于此目的，在会议上出席的会员应视为放弃其持有的所有股份的通知。

16.7

未能提供个别通知。召集会议的董事无意间未能通知会员或其他董事开会，或者会员或其他董事未收到通知的事实，不使会议无效。

16.8

投票任何成员在会议当日如果未在记录日期注册成为成员且其应支付的所有股份款项在记录日期之前已支付，则不得参加会员会议。根据股份附有的权利和限制（包括但不限于第6条），以及本条款的规定，每位以个人、其合法授权代表或代理人身份出席的成员，应有一票权利；在选举投票时，每位成员应根据其持有的每一股份享有一票。

代理

17.1

Proxies会员可以通过代理人出席会员大会，代理人可以代表会员发言和投票。

17.2

代理人的产生指定于会议召开前的时间将任命代理人的文件提交至指定地点。会议通知需可能指定代理人需出示的替代或额外地点或时间。

17.3

委托书格式任命代理人的文件可使用常见形式（或董事会可能批准的其他形式），可说明为参加特定会议或会议休会，或任命长期代理直至接收到撤销通知于注册办事处或董事会其他为此目的指定的地点。

17.4

联合所有权和代理人。如果股份是联合所有的：

(a)

如果两人或两人以上共同持有股份，则每个人均可亲自或通过代理出席股东大会并作为股东发言；

(b)

如果共有人中只有一人亲自或代理到场，他可以代表所有共有人投票；且

(c)

如果两个或更多个联合所有者亲自或通过代理人出席，他们必须作为一个投票。

股东大会议程

18.1

成员大会主席在每次股东大会上，董事会主席应当担任主持人。如果没有董事会主席或者他在会议开始后十五分钟内没有出席会议，或者他不愿意担任职责，则出席的董事应选举会议主席。

18.2

休会主席可以在会议同意的情况下，不时地和地点之间中断任何会议，但在任何中断的会议上不得处理其他业务，只能处理留在中断会议上未结束的业务。

18.3

电话会议会员或其合法授权代表或代理人，如果通过电话或其他电子方式参加会员大会，并且通过这种方式，所有参与会议的人都能互相听到，则被视为出席会议。

18.4

异议除非在提出异议的会员大会或会员的中断会议上提出，否则不得对任何选民的资格提出异议，在未被取消的每一票将在会议上被视为有效。任何适时提出的异议都应提交给主席，其决定对所有相关方具有最终约束力。

18.5

投票方式持有多于一股的会员在进行投票表决时，不必以相同方式投票。被任命为会员合法代表或代理的人可以以类似方式投票代表他所代表的股份。

18.6

法定出席人数会员会议在会议开始时，如果亲自、通过其授权代表或代理出席的会员，持有公司已缴纳投票权的至少三分之一的股份，代表公司将在会议上讨论的议案有权投票。如果法定人数包括一个会员或代理，则该人可以通过会员决议，由该人签署的证书，以及如果该人是代理的话，附有代理证明副本的文件构成有效的会员决议。

18.7

无法实现法定人数如果从会议指定时间起两小时内未能达到法定人数，如果是由会员要求召开的会议，会议将解散；在其他情况下，会议将延期至所在司法管辖区的下一个工作日，时间和地点与原定会议相同，或者由董事确定另一时间和地点，并且如果延期会议开始后半小时内未能达到法定人数，出席的会员将构成法定人数。

18.8

投票在任何会员会议上，主席负责以适当方式决定提议的任何决议是否通过，他的决定结果将宣布给会议并记录在会议记录中。如果主席对提议决议的投票结果有任何疑问，他将要求对所有就该决议投出的票进行计票。如果主席未能进行计票，则立即提出异议的在场会员可以要求立即进行计票，主席将进行计票。如果在任何会议上进行计票，结果将宣布给会议并记录在会议记录中。会议记录将成为决议是否通过的确凿证据，无需证明支持或反对该决议的选票数量或比例。

18.9

董事参与董事可以出席并发言任何会员会议以及任何单独召开的股东会议，包括任何股份类别或系列的会议。

18.10

一致通过的书面决议任何会员的普通或特别决议以及会员在会议上可以采取的任何其他行动，也可以通过书面同意的形式采取，无需任何通知，只需所有有权出席和投票的会员同意，他们本应有权出席并投票的会议的目的是通过这样的决议或采取任何其他行动。同意书可以形成相对应，每份副本由一名或多名会员签署。如果同意书分为一份或多份，并且各自具有不同的日期，则决议应根据副本上标注的最晚日期生效。

任命和罢免董事

19.1

董事人数公司应设立董事会，成员不得少于一名董事。公司可以通过普通决议规定任何时候需要担任董事的最多或最少人数，并随时更改这些限制。

19.2

董事的任命第一届董事应由备忘录的订阅者通过书面文件签署或订阅者通过普通决议任命。此后，除了前述条款规定的限制外，董事应由普通决议或董事会决议任命，并可以由普通决议或董事会决议免职。

19.3

任期每位董事任期由其任命的任职条款确定，或者直到其辞世、破产、精神错乱、辞职或被免职为止。如果董事任命中未设定任期，则董事将无限期任职，直至其辞世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

19.4

休假董事的职务将会被解除，如果：

(a)

他以书面形式通知公司，他辞去董事职务；或者

(b)

他在未经董事特别同意的情况下连续缺席三次董事会，在此期间未指定其他代理董事代表他，并且董事们通过决议认定由于这种缺席而导致他宣布辞去职务；或

(c)

他死亡、破产或与其债权人普遍达成任何安排或和解；或

(d)

他被确认或变得心智失常；或

(e)

所有董事（不少于两人）决定罢免他的董事职务。

董事和官员登记册

20.1

详情董事和高级职员登记册应包含：

(a)

董事和高级管理人员的姓名和地址；

(b)

每个在注册登记册中登记姓名的人被任命为董事或官员的日期；和

(c)

每位被任命为董事或官员的人员停止担任董事或官员的日期。

董事的权力

21.1

董事会管理依据《公司法》、《备忘录》，这些条款以及通过普通决议给出的任何指示，公司的业务和事务应当由董事管理，或在董事的指导或监督下进行。董事应当拥有管理以及指导和监督公司业务和事务所需的一切权力，这些权力不需要根据《公司法》、《备忘录》、这些条款或任何特别决议的条款由成员行使。对《备忘录》或这些条款的任何修改或任何普通或特别决议给出的任何指示都不会使董事此前进行的有效行为无效。董事经正当召开且具有法定人数的董事会议，可以行使董事行使的所有权力。

21.2

善意每位董事应当出于适当目的行使其权力。每位董事在行使权力或履行职责时，应当诚实、善意地为其认为符合公司最佳利益的目的而行事。

21.3

空缺期间代理继续担任董事的董事可以在其人数不足根据或根据这些条款规定的任何最低董事人数的情况下继续行事，但是只要其人数低于规定最低董事人数，继续担任董事可以进行通过决议任命更多董事到董事会，召集会员会议任命更多董事的目的，但仅限于此目的。

21.4

负债和担保董事可以行使公司的所有权力，承担债务、责任或义务，并发行债券、债券股、抵押、债券和其他证券以确保公司或任何第三方的债务、责任或义务。

董事会议事录

22.1

法定人数董事会业务的法定人数可以由董事会确定，如果未确定，则如果有两名或更多董事，则应为两名，如果只有一名董事，则应为一名。担任替补董事的人应计入法定人数。一名同时担任替补董事的董事应算作法定人数的两倍。

22.2

表决在遵守这些条款的前提下，董事可以自行决定规范他们的程序。任何会议上产生的问题应通过多数票决定。在票数相等的情况下，主席不得有第二次或决定性的表决权。担任替补董事的董事有权代表他的委任人投票，并在自己的投票权外享有一个独立投票权。

22.3

电话会议一个人可以通过电话或其他电子方式参与和表决董事会或董事委员会的会议，参会者通过这种方式可以相互听到对方。除非董事会另有决定，会议应被视为在主席开始会议时所在地举行。

22.4

全体董事书面决议董事会的所有成员或董事会的所有委员（替补董事有权代表他的委任人签署任何这类决议）签署的一项或多项文书决议将与在董事会或董事会委员会会议上通过时一样有效。

22.5

会议通知董事可以，或其他董事要求的情况下，通过至少两天书面通知请求召开董事会，通知应涵盖将要讨论的业务的一般性质，除非所有董事在会议召开前后同意放弃通知。

22.6

董事会主席董事们可以选举董事会主席并确定他将担任的任期；但如果没有选举出这样的主席，或者在任何会议上，在约定召开会议的时间后五分钟内主席不在场，出席会议的董事们可以选择其中一人担任会议主席。

22.7

瑕疵除欺诈行为外，董事会或董事委员会任何会议上的所有行为，尽管后来发现任何董事或替补董事任命存在缺陷，或者他们中的任何人被取消资格，仍将有效，就好像每个人都已被合法任命并有资格担任董事或替补董事一样。

默认同意

23.1

出席董事会会议并就任何公司事务采取行动的董事，应被认定为已同意所采取的行动，除非他的反对意见被记录在会议记录中，或者在会议休会前，他向担任主席或秘书的人提交了对此行动的书面反对意见。此反对权不适用于投票支持此行动的董事。

董事利益

24.1

其他办公室董事可以在与其董事职位（而非审计员职位）同时担任任何其他职务或有报酬的职位，期限和报酬等事项由董事决定。董事可以代表自己或其公司以专业身份为公司提供服务，他或其公司应有权获得专业服务的报酬，就像他不是董事或替补董事一样。

24.2

非排他性董事或替补董事可以成为由公司发起的或公司可能作为股东或其他方式感兴趣的任何公司的董事或其他职务，对于作为该其他公司的董事或官员或因为他在该其他公司的利益而收到的任何报酬或其他利益，该董事或替补董事均不需对公司负责。

24.3

利益披露除非经瞿公司董事或代理董事的办公室否认，否则不得被取消董事或代理董事的资格，也不得因此办公室而使其无法与公司订立合同，无论作为供应商、购买方还是其他，也不得使任何此类合同或公司已订立的其他任何合同或交易在其中某位董事或代理董事以任何方式利益受益的情况下被取消或可能被取消，也不得使签订合同或对其感兴趣的任何董事或代理董事对公司根据其担任职务或由此建立的信托关系通过此合同或交易所产生的任何利润应向公司报账。一位董事（或其代理董事在其缺席时）得自由进行表决，对其感兴趣的任何合同或交易进行表决，前提是任何该等合同或交易中任何董事或代理董事的利益性质应由其在考虑该合同或交易之前或同时披露，并对其进行投票。

24.4

股东通知关于董事或代理董事为股东、董事、高管或任何指定企业的员工的一般通知，并被视为与该企业进行任何交易有利害关系，将足以为在其拥有利益的合同或交易的决议进行表决提供披露，提供这样的一般通知后，将无需提供与任何特定交易有关的特别通知。

会议记录

25.1

董事应确保记录所有董事任命产生的任何执行官任命、公司或任何股份类别持有人会议以及董事或代理董事会议的进行以及董事委员会的进行的情况，并在专门用途的书籍中备案，包括每次会议上出席的董事或代理董事的姓名。

董事权限委派

26.1

普通股计划：根据第7.1条款，可以交付本计划股票的普通股应为公司授权但未发行的普通股和任何拥有的普通股；为了本计划，普通股应指公司的A类普通股，面值为0.001美元每股，以及任何根据本计划或根据第7.1条款进行调整而成为该计划下奖励的对象或可能成为该计划下奖励的对象的其他证券或财产。董事可以将其任何权力委派给任何由一名或多名董事组成的委员会。他们也可以将任何董事会的其他行政职务的董事委派给任何总经理或任何董事，其考虑值得由他行使的权力，前提是代理董事不能担任总经理，且如果担任总经理的董事停止担任董事，其任命将自动终止。任何此类委派可根据董事会可能施加的任何条件进行，并可撤销或更改。在任何此类条件下，董事委员会的会议程序将遵循着董事会程序的规定，只要这些规定适用。

26.2

委员会董事会可以设立任何委员会、地方董事会或机构，或任命任何人担任公司的经理或代理人管理公司事务，并可以任命任何人成为这些委员会或地方董事会的成员。任何此类任命可以根据董事会可能强加的任何条件而进行，并且可以撤销或更改。在不受这些条件限制的情况下，任何这类委员会、地方董事会或机构的程序应受董事会章程的约束，只要这些程序适用。

26.3

第三方委托董事可以通过授权书或其他方式任命任何公司、公司、个人或一组人，无论是直接提名还是间接提名的，成为公司的代理人或授权签字人，为此目的授予的权力、职权和自由裁量权不得超出这些章程赋予或可行使的董事，并且乙方期限和受任何这种情况的条件限制，并认为任何这种授权书或其他任命可以包含为保护和方便与任何这种代理人或授权签字人打交道的人而设的规定，且还可以授权任何这种代理人或授权签字人委托其享有的所有或任何权力、职权和自由裁量权。

26.4

官员董事会可以任命他们认为必要的官员，以任何条件、任何薪酬和执行任何职务，并根据董事会认为适当的有关资格不合格和解雇的条款进行任命，除非在其任命条款中另有规定，否则官员可以由董事会解除。

替代董事

27.1

备用董事任命除去替补董事外，任何董事均可通过书面通知公司任命任何其他董事，或任何愿意担任的任何其他人为替补董事。

27.2

替补董事的行为替补董事有权收到所有董事会会议和他任命人是成员的所有董事会委员会会议的通知，在任命人不亲自出席的每次会议上出席和表决，除本文件明确规定的事项外，在任命人缺席时执行任命人的所有职能并行使所有权力。

27.3

自动终止如果任命其成为董事的人不再担任董事，替补董事将不再继续担任替补董事。

27.4

无代理机构替补董事在任何情况下均被视为董事，并独自承担其自身行为和违约，不得被视为任命人的代理人。

没有最低参股金融

28.1

公司在股东大会上可以确定董事需要持有的最低股份数量，但除非和直到这样的股东资格被确定，董事不需要持有股份。

董事薪酬

29.1

办公室报酬董事应确定将支付给董事的报酬（如果有）。董事还有权获得所有因参加董事会或董事委员会会议、公司股东大会、或公司任何类别股份或债券持有人单独会议或与公司业务相关等事项而合理发生的差旅、酒店和其它费用，或者董事将获得由其确定的固定津贴，或是以上述方式的组合。

29.2

额外薪酬董事会可以通过决议批准向董事支付额外报酬，用于除董事常规工作之外的任何服务。对于既是顾问或律师且以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用，都应该额外支付，而不作为其作为董事的报酬。

29.3

养老金公司董事会可以代表公司向任何已担任公司其他有薪职务或获利地位的董事，或者他的遗孀或受抚养人支付退休金或津贴。并且可以向任何基金做出捐款，并支付购买或提供任何此类退休金、养老金或津贴的保费。

赔偿

30.1

赔偿和责任排除所有董事、替补董事或官员应该从公司资产中获得补偿，以防其因履行职责而产生的任何责任，除非该责任实际上是由其本人的欺诈或故意过失造成的。没有任何董事、替补董事或官员应对公司在履行职责中发生的任何损失或损害承担责任，除非该责任是由该董事或官员的实际欺诈或故意过失而产生。本条所称的实际欺诈或故意过失，是指拥有能力的法庭针对相关当事人的行为作出此类判断。

30.2

费用垫付公司可以提前支付董事、替补董事或官员、前任董事、替补董事或官员在辩护任何法律、行政或调查程序中产生的费用，包括法律费用，只要这些程序的最终裁决出炉前，这些当事人承诺在最终确定该董事、替补董事或官员无权由公司获得补偿时偿还该金额，并根据公司认为适当的条款和条件支付。

30.3

保险公司可以购买和保有与任何担任或曾担任公司董事、替补董事、官员或清算人员，或应公司要求或已经在另一家法人团体、合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任或曾担任董事、替补董事、官员或清算人员，或以其他身份担任或曾担任的人员相关的保险，以应对在该身份下对这些个人提出的并由这些个人在此身份中承担的任何责任。

记录

31.1

注册办事处记录公司应在注册办事处保留以下文件:

(a)

公司注册证书以及任何更名证书；

(b)

一份备忘录和章程的副本；

(c)

董事和高级职员登记册;

(d)

在公司已对其资产设立安全抵押权的情况下，根据《公司法》第54条的规定，公司应当保留抵押和负债登记册。

31.2

其他公司文件公司应当在注册办公室或董事会确定的其他地点，不管是在开曼群岛境内还是境外，保存以下记录：

(a)

会议纪要、普通决议和特别决议，成员和成员类别；

(b)

成员登记册；和

(c)

董事会和董事会委员会的会议纪要和决议。

31.3

电子表格公司根据这些章程保留的所有登记和记录都必须以书面形式或完全或部分地作为符合电子交易法要求的电子记录。

印章

32.1

使用印章公司可以在董事确定的情况下拥有印鑑。印鑑只能由董事或由董事授权的董事会委员会使用。已附加印鑑的所有文件必须由至少一名董事、官员或由董事委任的其他人签名。

32.2

副本印章公司可能在开曼群岛以外的任何地方或地方拥有一个或多个重复的印章，每个印章都应是公司的普通印章的复制，如果董事会决定，其正面还需加上其将被使用的每个地方的名称。

32.3

认证和归档公司的董事、官员、代表或代理人可在未经董事会进一步授权的情况下，将印章单独盖在他的签名上，以确认他需要加盖印章的文件，或者提交给开曼群岛或其他地方的公司注册处的文件。

派息

33.1

分配支付根据《公司法》和本章程，董事们可以宣布并支付公司的合法可用于此目的的资金中的分配，时间和金额由他们自行决定。除非从公司的实现和未实现利润中、和/或从股份溢价账户中支付，和/或依照《公司法》的其他规定，否则不得支付任何分配。

33.2

级别除非股份附带的权利另有规定，所有分配应根据会员持有的股仅面额。公司可以按照每股实缴金额的比例支付分配，即在某些股份上实缴金额较其他股份多的情况下可以支付分配。如果任何股份根据特定日期开始生效的约定发行，该股份将相应地享有分配。

33.3

减项董事可以从应支付给任何会员的任何分配中扣除所有应向公司支付的款项，如果有的话，这些款项是对其应付的应缴款项或其他款项。

33.4

实物分配董事可以宣布任何分配全部或部分以特定资产的分配支付，特别是以其他公司的股份、债券或证券的分配方式之一或多种方式支付，并且董事可以根据自己认为适当的方式解决此事项，尤其是可以发行碎股，确定该特定资产或其任何部分的分配价值，并决定应根据此价值向任何会员支付现金款项以调整所有会员的权益，并可以将这些特定资产转让给董事认为适当的受托人。

33.5

适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。在股份方面应支付的任何现金分配可能通过电子资金转账支付给持有人，也可能通过邮寄支票或票据发送到持有人的注册地址，或者在联名持有人的情况下，发送到注册会员名册中排名第一的持有人或以书面形式指示的这些持有人或联名持有人的地址。每一张支票或票据都应开给收件人的姓名。两个或多个联名持有人中的任何一方都可以就他们作为联名持有人持有的股份支付的任何分配给予有效收据。

33.6

没有兴趣没有任何分配应对公司产生利息，并且没有任何对库藏股支付的分配。

33.7

未领取的付款任何分配如果无法支付给成员和/或在宣布分配之日起六个月后仍未认领，董事可以全权决定将其存入公司名下的一个单独账户，前提是公司不应被视为该账户的受托人，分配仍应作为到该成员的债务。任何分配如果在宣布后的六年内仍未被认领，将被取消并归还给公司。

资本化

34.1

资本化董事可以将任何公司储备账户（包括股份溢价账户和资本赎回储备账户）或盈余账户的余额（或其他可用于分配的余额）资本化，并将这样的金额按照这些金额原本应当按照股利的形式在各成员之间可分配的比例分配给他们，代表他们全额认购、配售和分配未发行股份，并按照前述比例向他们全额实缴。在此情况下，董事可以在分配碎股时做出适当的规定。

登记日期

35.1

股东资格确定为了确定有权出席会议、收取任何分配或资本化的成员，或出于其他任何目的，董事可以规定股东登记册关闭转让的特定期限，该期限不得超过四十天。董事们可以预先或事后确定一个日期作为确定会员资格的记录日期，而无需关闭股东登记册，或者与其同时，或者自成立会员登记日起的日期为会议通知发布或董事会宣布分配或资本化通过则作为确定会员的记录日期。

35.2

未选择记录日期如果股东登记册未关闭，且未确定任何确定出席会议、收取分配或资本化的会员资格的记录日期，那么会议通知发布日或董事会通过该分配或资本化决议的日期，视情况而定，将成为确定会员资格的记录日期。

代表

36.1

法人代表任何个人有权代表会员或董事，以法人质性的法律法域及该法人构建或来源的文件来决定。但除非有会员或董事提出反对意见，董事无需验证声称代表法人的个人的权利。如有疑问，董事可以诚信征求任何合格人士的法律建议，在没有任何有管辖权的法院做出其他裁决前，董事可以依赖并采取这些建议行事，而不对任何会员或公司负任何责任。

财政年度

37.1

除非董事另行规定，公司的财政年度应为日历年。

账户

38.1

账户公司应当按照必要的方式保持适当的账簿，涵盖以下内容：(a) 公司收到和支出的所有款项，以及涉及收支发生事项；(b) 公司所有商品的销售和采购；以及(c) 公司的资产和负债，这些内容应足以真实公正地反映公司的事务并解释其交易。

38.2

检查董事应不时判断公司的帐目和账簿是否以何种程度、何时、何地、以及在何种条件或规定下对非董事成员开放查阅，非董事的成员没有任何检查公司任何账目、账簿或文件的权利，除非依据公司法或由董事或公司股东大会授权。

38.3

财务信息董事可不时地导致编制利润和损失账户、资产负债表、集团账目（如有）以及法律要求的其他报告和账目，并在公司股东大会上提交。

审计

39.1

审计师董事可以任命公司的审计员，审计员的任期直到董事作出决议将其罢免，并可确定其报酬。

39.2

访问权限公司的每位审计员均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求董事和官员提供任何必要的信息和解释以进行审计。

39.3

审计报告如董事们要求，审计员们在任职期间应在董事会或任何股东大会要求的时间对公司账目进行审计报告。

通知

40.1

已过时间的计算根据开曼群岛法律规定，任何时间段如果需要给予通知或者在其他情况下需要在特定时间段内采取或者遗漏行动，计算所需时间段将不包括通知发出日期（或视为发出日期）或导致需要采取或遗漏行动的事件发生日期，但将包括时间段届满的那一天。

40.2

通知的投递通知应以书面形式发送，公司可通过快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件亲自或以任何形式发送给任何成员，将其发送至成员在会员登记簿中显示的地址（或者如果通知通过电子邮件发送，则发送至该成员提供的电子邮件地址）。如果一国向另一国寄出通知，应使用航空邮件。电子邮件通知可通过电子邮件文本、作为附件发送的便携式文档格式（PDF）或者Microsoft Word格式发送，或者通过公司与其成员之间另行约定的任何其他方式发出。

40.3

视为已收悉如果通知经快递发送，则视为已交付快递公司，且视为在将通知交付给快递公司的第三天（不包括周六、周日或法定假日）收到。如果通知通过邮寄发送，则视为已妥善地寄出信件包含的通知，并视为在通知被寄出的第五天（不包括周六、周日或法定假日）收到。如果通知通过电报、电传或传真发送，则视为在发送当天收到通知。如果通知通过电子邮件发送，则视为已通过发送电子邮件至预期收件人提供的电子邮件地址交付通知，并视为在发送当天收到，无需接收方确认收到电子邮件。

40.4

股东大会通知每次股东大会的通知应以本规定的方式发出，发送至股东登记簿上记录日期登记的每个股东，但对于共同持有人而言，如果通知发送给记录日期登记簿中排名第一的共同持有人，则视为通知有效。

自愿清盘

41.1

根据公司法，公司可通过特别决议自愿解散。

清算

42.1

资产分配如果公司被清算，用于分配给股东的资产不足以偿还全部股本，那么这些资产将按几乎等值分配亏损，由股东按其持有的股份面值比例承担。如果在清算中用于分配给股东的资产多于清算开始时的全部股本，剩余资金将按照股东在清算开始时持有的股份面值比例分配给股东，但扣除应付公司未缴纳的全部应付款项或其他款项的股份。本条款不影响按特殊条款和条件发行的股份持有者的权利。

42.2

资产评估如公司被清算，清算人可在特别决议的批准下，并且需要符合《公司法》的任何其他批准的情况下，将公司的全部或部分资产按种或不同种类的财产分配给会员，同时可对任何资产进行估值并决定分配如何在会员之间或不同类别的会员之间进行。清算人可以在同样的批准下，将这些全部或部分资产的全部或部分资产放入受托人名下，以受益于会员的信托为目的，但这样做不会强迫任何会员接受存在债务的任何资产。

延续

43.1

公司可以在《公司法》的规定下，并且通过特别决议的批准，将以有限股份公司的形式转移并注册到开曼群岛以外任何辖区法律下，并在开曼群岛注销。

修正备忘录和章程

44.1