EX-99.1 2 ea022064001ex99-1_erayak.htm THE SECOND AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION, DATED NOVEMBER 8, 2024

附件99.1

公司法案（修訂版）開曼群島的雷亞電子解決方案集團公司一家有限責任豁免股份公司

	修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議公司章程和章程（於2024年11月8日通過特別決議採納）

公司法（修訂版）
開曼島的

第二次修正和重新陳述

優客工場國際有限公司章程

銷售毛利率

雷亞電子電源解決方案集團有限公司

一家有限責任股份的豁免公司

（於2024年11月8日通過特別決議採納）

名稱

公司的名稱是雷亞電子動力解決方案集團股份有限公司。

狀態

該公司是一家股份有限公司。

註冊辦事處

公司註冊辦事處位於開曼群島大開曼市南教堂街103號港灣廣場4樓，郵政信箱10240號，或者取決於董事會隨時決定的其他地方。

物品和容量

根據備忘錄第9款的規定，公司設立的目的是無限制的，公司應具有完全的權力和權威來執行任何未被開曼群島公司法或其他法律禁止的目的。公司是一個法人實體，能夠行使所有具有充分能力的自然人的功能，而不受任何公司利益的問題所限制。

股本

公司的股本爲50,000美元，分爲500,000,000普通股，每股面值爲0.0001美元，包括：(i)面值爲0.0001美元的450,000,000個A類普通股，和(ii)面值爲0.0001美元的50,000,000個B類普通股。

成員的責任

每位成員的責任僅限於其股份未償清的金額。

延續

公司可行使《公司法》規定的權力，按照在開曼群島以外任何司法管轄區的法律，通過繼續登記的方式轉讓並註冊爲一家有限公司。並在開曼群島註銷登記。

定義

本公司章程中使用但未定義的專有名詞，應與公司章程中定義的含義相同。

豁免公司

公司將不會與開曼群島的任何個人、公司或機構進行交易，除非是爲了在開曼群島之外開展業務；不過，本節的任何內容均不得被解釋爲阻止公司在開曼群島進行合同的簽訂和結束，並行使在開曼群島開展業務所必需的全部權限。

財政年度

公司的財政年度截止日期爲12月31日，或者董事們不時決定並附在備忘錄中的其他日期。

公司法案（修訂版）

開曼群島

修正和重新制定

章程

ERAYAk Power Solution Group Inc.

An Exempted Company Limited By Shares

(as adopted by a special resolution passed on 8 November 2024)

定義和解釋

1.1

The Regulations contained in Table A in the First Schedule to the Companies Act do not apply to the Company. In these Articles of Association, if not inconsistent with the context, the following words and expressions shall have the following meanings:

文章 means these Articles of Association;

A類普通股 代表公司資本中面值爲US$0.0001的A類普通股，並具有本章程規定的權利;

B類普通股 代表公司資本中面值爲US$0.0001的B類普通股，並具有本章程規定的權利;

根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。代表經修訂的公司法案，隨時修訂並重新頒佈;

公司代表上述命名的公司;

董事是根據這些章程任命的公司董事；

分配表示公司在股份或關於股份的分配、股息（包括臨時股息）或其他支付或財產轉讓（保存在贖回或回購股份時）；

電子交易法 指開曼群島《電子交易法》；

成員在《公司法》中具有與此相同的含義；

備忘錄 指公司章程

高管指任命爲公司董事的任何人員

普通決議 意味着一個決議:

(a)

由公司股東中，有權以個人或代理方式出席公司股東大會並投票的大多數股東通過；或

(b)

獲得公司所有有權在公司股東大會上投票的股東書面批准, 可以是一份或多份文件，每份文件由一名或多名股東簽字。

普通股 表示A類普通股或B類普通股；

董事和高管名冊 表示根據這些條款公司維護的董事和高管登記冊；

股東登記簿 表示這些條款中提到的成員登記冊；

註冊代理人 表示公司註冊處，包括副公司註冊處；

註冊辦公室 表示公司當前註冊辦事處；

印章表示已經合法採用的任何印章，作爲公司的公章，幷包括每個副印章；

秘書表示被指定執行公司秘書的任何職責或全部職責的人，包括任何助理秘書；

Share 表示公司資本中的一份股份，包括公司發行或授權發行的任何股份的一部分；

特別決議 指根據公司法第60條通過的特別決議，即：

(a)

由在公司股東大會上親自或代理投票的佔有權的成員中不少於三分之二的多數通過；在公司的股東大會上，已經遞交了有關提出該決議作爲特別決議意圖的通知；或

(b)

由公司在一份或多份文件中，經公司股東大會的所有有權投票的成員簽署的；

訂閱用戶數 指《公司章程》的訂閱人；

國庫股 指已經回購、贖回、自願放棄或被公司以其他方式收購但未註銷的股份；

編寫包括根據電子交易法生成、發送、接收或存儲的信息，以及按照書面文件的規定進行的電子數據交換和電子郵件等數據，應相應解釋爲書面文件。

1.2

在備忘錄和這些章程中，除非上下文另有要求，請參考：

(a)

能代表男性的詞語同時也包括女性；

(b)

任何開曼群島法律或法規均指不時修訂或重新制定的法律或法規；

(c)

單數包括複數，反之亦然；

(d)

人包括所有法人和自然人；以及

(e)

法人包括所有形式的公司實體以及根據任何司法管轄區的法律或法規創立或根據其規定具有行爲能力的其他個人。

1.3

標題僅供參考，不應用於解釋備忘錄和章程。

業務開始

2.1

兌現公司的業務可由董事決定啓動的時間。

2.2

成立成本和費用董事可以支付公司的全部成本和費用，用於公司的設立和註冊。

註冊股份

3.1

註冊股份公司只發行註冊股份。

3.2

不發行無記名股公司無權發行不記名股份、將登記股份轉換爲不記名股份或交換登記股份爲不記名股份。

股票證書

4.1

股權證書除非董事會決定發行股份證書，否則不得發行股份證書，每個股東的股份記錄採取非認證的電子記賬形式。如果董事會決定發行與一個或多個類別的股份有關的股份證書，那麼持有這些股份的每位股東僅在書面要求時才有權獲得由董事或秘書籤署的證書，或者由董事會決議授權的其他人員、或根據印章標明其持有的股份數量以及董事、秘書或授權人員的簽名，印章可以是電子法規定的傳真件或電子手段附着的。

4.2

賠償和更換任何收到證書的股東應對公司及其董事和管理人員免責，對於任何因任何人以證書擁有權利而造成的錯誤或欺詐性使用或陳述，其或他們可能承擔的任何損失或責任。如果股份數證書磨損或遺失，可以重新發行，或者，針對任何擬議的股份轉讓，可根據需要由董事提出的磨損證書或其遺失的令人滿意的證明以及可能由董事會要求的賠償，就此發行新的股票證書。

4.3

共同持有人如果某些成員共同持有任何股份，其中任何一名成員均可有效地簽收任何股份證書。

發行股票的權利

5.1

發行在遵守備忘錄的規定以及任何普通決議的指示和現有股份種類的權利的前提下，董事會可以在他們決定的時間、向他們決定的人員、以他們認爲適當的金額和條款下發布、分配、授予股票期權或以其他方式處置公司的股份（包括任何股份的碎股）和其他證券。

5.2

訂閱者分享。儘管前述條款，訂閱者應有權力：

(a)

向其發行一份股份;

(b)

向任何人出具股份轉讓書轉讓該股份; 並更新股東名冊以反映該股份的發行和轉讓。

(c)

更新成員登記冊，以反映該股份的發行和轉讓.

5.3

優先股公司的股份和其他證券可以由董事發行，具有首選、推遲或其他特殊權利、限制或特權，無論是關於投票、分配、資本回報或其他方面，以及如董事可能確定的任何類別和系列。

5.4

普通股若董事發行沒有首選、推遲、贖回或其他特殊權利的股份，則應作爲普通股份發行，並使持有人有權，但須受到任何其他股份具有任何首選、推遲、贖回或其他特殊權利的限制提供：

(a)

收到公司任何股東大會和任何普通決議或特別決議的通知，出席並進行投票；

(b)

公司支付的任何股息或其他分配中的平等份額；和

(c)

平等分享公司剩餘資產的分配。

5.5

股份發行權的考量股份可以以任何形式發行，包括貨幣、本票或其他書面承諾以提供貨幣或財產、不動產、動產（包括商譽和技術要領）、提供的服務或未來服務的合同。

5.6

股東登記冊公司保存的成員登記冊應包括：

(a)

每位成員的姓名和地址;

(b)

每位成員持有股份的聲明；

(c)

每位成員的股份區別編號（如有）；

(d)

每位成員股份所支付的或約定支付的金額;

(e)

每個人的名稱被輸入到註冊表作爲會員的日期；和

(f)

任何人停止成爲成員的日期。

5.7

委員會:公司被授權支付佣金給任何人，作爲他訂閱或同意訂閱（無論是絕對還是有條件的）任何股份，或者爲其訂閱（無論是絕對還是有條件的）任何股份或同意提供訂閱。

A類普通股和B類普通股

6.1

A類普通股和B類普通股的持有人應始終合併投票，一起作爲一個階級對所有提交給會員投票的決議進行表決。每一股A類普通股應使持有人對公司股東大會上的所有事項有一（1）票表決權，並使持有人對公司股東大會上的所有事項有二十（20）票表決權。

6.2

每股B類普通股可在其持有人選擇的任何時候可轉換爲一（1）股A類普通股。轉換權可由B類普通股持有人行使（the 轉換B類股東）遞交書面通知給公司，表明該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換爲A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換爲B類普通股。

6.3

根據本章程，任何B類普通股轉換爲A類普通股的轉換將通過贖回相關B類普通股並作爲對價發行相等數量的已全額支付的A類普通股給轉換的B類股東來實現。此類轉換將立即生效，一旦在會員登記簿中進行記錄，將相關B類普通股轉換爲A類普通股。

6.4

除本第6條規定的投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股應互相等同排列，並具有相同的權利、偏好、特權和限制。

權利變更

7.1

分類變更如果公司的股本隨時分爲不同類別的股票，對任何類別股票附加的權利（除非該類股票的發行條款另有規定）可能會隨該類股票的已發行股份持有人的書面同意而變更，或者隨該類股票持有人召開單獨大會通過特別決議的批准而變更。對於每次單獨大會，這些章程與一般股東大會相關的規定應 mutatis mutandis 適用，但必要的法定法定人數應爲持有或代表國家發行股份的三分之一及以上的一人或兩人，並且任何該類股票的持有人親自出席或由代理出席均可要求進行投票。

7.2

進一步發行不會改變權利任何類別股份持有人的權利，除非該類股份發行條款另有明確規定，否則不得認定爲進一步發行的股份變化。平價與之相應。

贖回、購買和贖回股份和庫存股

8.1

贖回、購買和兌現根據公司法規定和股份類別的權利, 公司可以:

(a)

發行股份的條款是可以由公司或成員選擇在董事會在發行這些股份之前，決定的條款和方式上被贖回或有權贖回。

(b)

購買其自有股份（包括任何可贖回股份）的條件和方式由董事判斷；

(c)

根據公司法，以任何允許的方式支付贖回或購買自家股份的款項，包括以資本方式；並

(d)

允許無償交出已全額支付的股份。

8.2

贖回、購買和放棄的影響公司根據第8.1條贖回、購買或接受放棄的股份，以及以其他方式收購的股份，可能：

(a)

取消；或者

(b)

將作爲財務部股份，由董事在收購前確定條款和方式。

8.3

庫藏股所有與自家股份相關的權利和義務在其作爲自家股份暫停時暫停，並且公司不得行使這些權利，除非在本條款中另有規定。公司可能：

(a)

按照董事會的判斷，取消國庫股，並且以董事會認爲適當的方式進行。

(b)

根據第13條規定轉讓國庫股

8.4

不參與。已經收到贖回通知的股份將不享有公司在贖回通知中指定的日期後期間的利潤。

8.5

沒有其他贖回。贖回、購買或放棄任何股份不應被視爲贖回、購買或放棄任何其他股份的發生。

8.6

實物贖回。董事會在支付股份的贖回或購買款項時，如果根據被贖回或購買的股份的發行條款得到授權或者以這些股份的持有人的同意，可以選擇以現金或實物形式支付這些款項。

留置權

9.1

所有應付款項公司應對每一股份享有首要和至高無上的留置權，無論該股份是否爲全額支付的股份，在該股份所需支付的所有款項（無論當前是否應付），或者在固定時間內應付的款項，以及會員或一個或多個聯合會員或他們的任何遺產所欠的債務、責任或其他義務（統稱留置金額）乃至董事會可以隨時宣佈對任何股份免除本條款的全部或部分。公司對股份的留置（如有）應延伸至其應支付的所有分配。任何股份的轉讓登記應導致其對該股份的留置權消滅。

9.2

銷售公司可以以董事認爲合適的方式出售公司享有留置權的任何股份，但除非存在留置權的部分款額目前應付且自公司書面通知相關會員並要求繳納目前應付金額之日起已滿十四天，否則不得進行出售。

9.3

購買登記董事可以授權任何人依照本條款出售的股份轉讓給這些股份的購買者。購買者將被登記爲這些轉讓的股份的持有人，他無需關心購買款項的使用，並且其對這些股份的所有權不受按本條款出售這些股份中的任何違規或無效影響。

9.4

銷售所得的應用出售所得款項扣除公司與該筆銷售相關的任何成本後，應由公司用於支付當前應付部分金額。公司應保留並擁有對剩餘款項中等同於存在但尚未到期支付的留置金額的留置權，並可在這些款項到期並可支付時申請這些款項抵扣留置金額，剩餘款項將支付給銷售日期上享有股份的人。

看漲股票

10.1

呼叫董事會可以不時要求股東支付其股份中未支付的款項的全部或部分，無論是關於其面值還是應付的溢價；每位股東應在指定的時間或時間支付給公司被要求的金額（須至少接收到14天的通知指定支付時間）。調用可能被要求分期支付。董事會可以隨時撤銷或推遲調用。

10.2

共同持有人股份的共同持有人應就該股份支付調用款項承擔連帶責任，調用時的股份持有人或共同持有人應繼續對該股份的調用款項負責，儘管公司登記了該股份的任何後續轉讓。

10.3

看漲利息如果關於某股份的召集款項未能在指定的支付日之前或當天支付，欠款金額的股東應自召集所指定的支付日起支付利息，利率由董事會自召集日至實際支付日確定。董事會有權自行決定免除全額或部分利息的支付。

10.4

固定支付日期這些條款中關於應付款項的規定適用於是否繳納股款或溢價，以支付分配股份的日期或在股份發行日指定的日期時，就好像這些款項已經應付於已經正確徵收並通知的分期付款。

股份沒收

11.1

未能支付看漲如果會員未能在規定的支付日繳納與股份有關的分期付款或股款，董事會可以向該會員發出通知，命名進一步日期，該日期不得早於服務日期後的 14 天到期之日，要求通知中要求的支付日期和聲明，如果不支付，股份，或其中任何股份將有可能被取消。

11.2

沒收如果沒能遵守本條文中提到的通知要求，公司可以與未支付的廢除股份相關的任何分配額一起取消這些股份，並在支付之前的任何時候沒支付。

11.3

不退款公司無義務向股份被沒收的會員退還任何款項。

11.4

被沒收的股份的出售被取消的股份可以根據董事認爲合適的條款和方式出售或以其他方式處置，並且在出售或處置之前的任何時間，取消可以根據董事認爲合適的條款取消。出售或處置被取消的股份的收益可以由董事判斷後由公司接受和使用。

11.5

未清償負債所有股份被取消的人應在被取消的股份方面停止成爲股東，但儘管如此，仍應繼續有責任向公司支付截至取消日應由其支付給公司的所有款項以及利息。

11.6

被取消的證書董事或官員簽署的書面證書，證明股份已在證書所述日期有效取消，對於宣稱有權獲得該股份的所有人來說，該證書中陳述的事實均爲定局。董事可以授權任何人將根據本條款出售的股份轉讓給該股份的購買者。購買者應被登記爲轉讓的股份的持有人，他不需確保購買款項的使用，也不應使他對根據該條款出售股份的任何不規範或無效影響他對股份的所有權。

11.7

固定支付日期本條款適用於因未支付任何號召或號召的分期而被沒收的條款，也適用於未能按時支付分配的股份金額或溢價支付的失職行爲，就如同同等金額已應付因已經發出並通知的號召而成爲應收款項。

股票轉讓

12.1

法定個人代表股份的已故獨立持有人的合法代表將是公司唯一認可擁有該股份任何所有權的人。對於由兩個或更多持有人註冊的股份的情況，存活者、倖存者或已故倖存者的法定繼承人將是公司唯一認可擁有該股份任何所有權的人。

12.2

變速器任何因會員的死亡、破產或任何形式的類似事件（每個事件稱爲變速器事件，每個人稱爲代表）而取得股份所有權的人，應在董事會隨時要求提交的證據的基礎上，有權要求以會員的身份登記該股份，或者不必登記自己，而是可以進行會員可能進行的股份轉讓；但無論哪種情況，董事會在拒絕或暫停登記方面享有與會員在發生變速器事件之前轉讓股份時享有的相同權利。

12.3

預註冊狀態代表將有權享有他如果是股份的註冊持有人將享有的同等通知、分紅和其他優勢，只是他在被登記爲股份的持有人之前將不享有相應於公司會議中會員身份賦予的任何權利。

12.4

註冊要求董事會隨時可以發出通知，要求代表選擇要麼將他自己登記註冊，要麼讓他提名的某人成爲股份持有人（但是在任何情況下，董事會都有權拒絕或暫停登記，就像在變速器事件發生前相關會員轉讓股份的情況下一樣）。如果未在九十天內遵守通知，董事會可以隨後暫停支付股息、獎金或其他應付的股份款項，直到通知的要求得到遵守。

股份轉讓

13.1

董事同意股份和庫存股可轉讓，但須經董事會同意，他們有絕對的自由裁量權，可以拒絕同意任何轉讓，並拒絕註冊轉讓，而無需給出任何理由。

13.2

轉讓工具轉讓文書應以書面形式進行，形式須獲董事會認可，應由轉讓人或代表其成員簽署，並且如果董事會要求，應由受讓方簽署。

13.3

證書根據第4.2條規定，如果公司爲擬轉讓的股份發行了證書，轉讓人應當隨轉讓工具一併提交與所轉讓股份相關的原始證書。

13.4

生效日期股份轉讓在受讓人的姓名被登記在成員名冊時生效。在此之前，轉讓人將被視爲仍爲成員。

13.5

證書丟失如果董事們確定已簽署與股份有關的轉讓工具，但該工具已遺失或損壞，他們可以在收到他們要求的賠償後：

(a)

接受他們認爲合適的股份轉讓證明；並

(b)

在成員登記簿中登記受讓人的姓名。

13.6

拒絕通知董事拒絕過戶股份的，應在股份過戶文件提交公司後的兩個月內，將拒絕轉讓的情況通知受讓人。

13.7

財務股份轉讓國庫股份的轉讓可以有對等的有償或非對等的轉讓，並且可以低於股份的面值。

註冊持有人被視爲絕對所有者

14.1

股份的實際持有人應被視爲該股份的絕對所有者。除非有股東的絕對權利，公司不會認可任何人以信託擁有股份，也不會註冊或受其約束或被要求承認任何一種股份的權益，無論公司是否知情該權益的情況。

股本變動

15.1

增加或修改公司可以通過普通決議：

(a)

增加股本的金額，將其分成相應金額的股份，並根據決議規定附加相應的權利、特權、優先權和限制；

(b)

將其全部或部分股份合併和細分爲大於現有股份的股份；

(c)

根據《公司法》第13條的規定，將現有股份或其中任何一部分細分爲比備忘錄規定更低金額的股份；和

(d)

在通過決議的日期，取消所有未被任何人接受或同意接受的股份。

15.2

倡議 (c)根據《公司法》和這些章程的規定，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備。

成員會議和同意

16.1

會議所有成員會議均被稱爲特別股東大會，除非一年一度的股東大會。公司每年可以召開一次年度股東大會，並在通知中指明。

16.2

董事召開會議任何董事均可在開曼群島境內外的時間、方式和地點召集成員會議，視爲必要或理想。

16.3

會員召開在成員有權行使有關事項10%或更多的表決權的書面請求之後，任何一名或多名董事必須立即着手召集成員會議。成員提出召開會議的書面請求必須說明會議目的，並由提出召開會議的成員簽署。書面請求必須存放在註冊辦公室，並可以使用對方遞送。

16.4

召開失敗如果董事未在提交召開會議書面請求後21天內着手召開成員會議，提出請求的人或其中任何一人，共同持有所有人中至少一半的表決權，可以以儘可能接近董事召集成員會議的方式召開成員會議。如果提出請求的人在其具備召開成員會議權利後三個月內未能召開成員會議，則召開成員會議的權利將失效。

16.5

Notice of Meeting召集會議的董事應至少提前七天通知會員大會

(a)

那些在通知發佈日期上出現在會員登記冊中並有權在會議上投票的會員；和

(b)

每一位董事。

16.6

未能給予一般通知。違反通知要求召開的會員大會若至少持有所有事項上90%的表決權的會員放棄會議通知，則會議有效，並且對於此目的，在會議上出席的會員應視爲放棄其持有的所有股份的通知。

16.7

未能提供個別通知。召集會議的董事無意間未能通知會員或其他董事開會，或者會員或其他董事未收到通知的事實，不使會議無效。

16.8

投票任何成員在會議當日如果未在記錄日期註冊成爲成員且其應支付的所有股份款項在記錄日期之前已支付，則不得參加會員會議。根據股份附有的權利和限制（包括但不限於第6條），以及本條款的規定，每位以個人、其合法授權代表或代理人身份出席的成員，應有一票權利；在選舉投票時，每位成員應根據其持有的每一股份享有一票。

代理

17.1

Proxies會員可以通過代理人出席會員大會，代理人可以代表會員發言和投票。

17.2

代理人的產生指定於會議召開前的時間將任命代理人的文件提交至指定地點。會議通知需可能指定代理人需出示的替代或額外地點或時間。

17.3

委託書格式任命代理人的文件可使用常見形式（或董事會可能批准的其他形式），可說明爲參加特定會議或會議休會，或任命長期代理直至接收到撤銷通知於註冊辦事處或董事會其他爲此目的指定的地點。

17.4

聯合所有權和代理人。如果股份是聯合所有的：

(a)

如果兩人或兩人以上共同持有股份，則每個人均可親自或通過代理出席股東大會並作爲股東發言；

(b)

如果共有人中只有一人親自或代理到場，他可以代表所有共有人投票；且

(c)

如果兩個或更多個聯合所有者親自或通過代理人出席，他們必須作爲一個投票。

股東大會議程

18.1

成員大會主席在每次股東大會上，董事會主席應當擔任主持人。如果沒有董事會主席或者他在會議開始後十五分鐘內沒有出席會議，或者他不願意擔任職責，則出席的董事應選舉會議主席。

18.2

休會主席可以在會議同意的情況下，不時地和地點之間中斷任何會議，但在任何中斷的會議上不得處理其他業務，只能處理留在中斷會議上未結束的業務。

18.3

電話會議會員或其合法授權代表或代理人，如果通過電話或其他電子方式參加會員大會，並且通過這種方式，所有參與會議的人都能互相聽到，則被視爲出席會議。

18.4

異議除非在提出異議的會員大會或會員的中斷會議上提出，否則不得對任何選民的資格提出異議，在未被取消的每一票將在會議上被視爲有效。任何適時提出的異議都應提交給主席，其決定對所有相關方具有最終約束力。

18.5

投票方式持有多於一股的會員在進行投票表決時，不必以相同方式投票。被任命爲會員合法代表或代理的人可以以類似方式投票代表他所代表的股份。

18.6

法定出席人數會員會議在會議開始時，如果親自、通過其授權代表或代理出席的會員，持有公司已繳納投票權的至少三分之一的股份，代表公司將在會議上討論的議案有權投票。如果法定人數包括一個會員或代理，則該人可以通過會員決議，由該人簽署的證書，以及如果該人是代理的話，附有代理證明副本的文件構成有效的會員決議。

18.7

無法實現法定人數如果從會議指定時間起兩小時內未能達到法定人數，如果是由會員要求召開的會議，會議將解散；在其他情況下，會議將延期至所在司法管轄區的下一個工作日，時間和地點與原定會議相同，或者由董事確定另一時間和地點，並且如果延期會議開始後半小時內未能達到法定人數，出席的會員將構成法定人數。

18.8

投票在任何會員會議上，主席負責以適當方式決定提議的任何決議是否通過，他的決定結果將宣佈給會議並記錄在會議記錄中。如果主席對提議決議的投票結果有任何疑問，他將要求對所有就該決議投出的票進行計票。如果主席未能進行計票，則立即提出異議的在場會員可以要求立即進行計票，主席將進行計票。如果在任何會議上進行計票，結果將宣佈給會議並記錄在會議記錄中。會議記錄將成爲決議是否通過的確鑿證據，無需證明支持或反對該決議的選票數量或比例。

18.9

董事參與董事可以出席併發言任何會員會議以及任何單獨召開的股東會議，包括任何股份類別或系列的會議。

18.10

一致通過的書面決議任何會員的普通或特別決議以及會員在會議上可以採取的任何其他行動，也可以通過書面同意的形式採取，無需任何通知，只需所有有權出席和投票的會員同意，他們本應有權出席並投票的會議的目的是通過這樣的決議或採取任何其他行動。同意書可以形成相對應，每份副本由一名或多名會員簽署。如果同意書分爲一份或多份，並且各自具有不同的日期，則決議應根據副本上標註的最晚日期生效。

任命和罷免董事

19.1

董事人數公司應設立董事會，成員不得少於一名董事。公司可以通過普通決議規定任何時候需要擔任董事的最多或最少人數，並隨時更改這些限制。

19.2

董事的任命第一屆董事應由備忘錄的訂閱者通過書面文件簽署或訂閱者通過普通決議任命。此後，除了前述條款規定的限制外，董事應由普通決議或董事會決議任命，並可以由普通決議或董事會決議免職。

19.3

任期每位董事任期由其任命的任職條款確定，或者直到其辭世、破產、精神錯亂、辭職或被免職爲止。如果董事任命中未設定任期，則董事將無限期任職，直至其辭世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。

19.4

休假董事的職務將會被解除，如果：

(a)

他以書面形式通知公司，他辭去董事職務；或者

(b)

他在未經董事特別同意的情況下連續缺席三次董事會，在此期間未指定其他代理董事代表他，並且董事們通過決議認定由於這種缺席而導致他宣佈辭去職務；或

(c)

他死亡、破產或與其債權人普遍達成任何安排或和解；或

(d)

他被確認或變得心智失常；或

(e)

所有董事（不少於兩人）決定罷免他的董事職務。

董事和官員登記冊

20.1

詳情董事和高級職員登記冊應包含：

(a)

董事和高級管理人員的姓名和地址；

(b)

每個在註冊登記冊中登記姓名的人被任命爲董事或官員的日期；和

(c)

每位被任命爲董事或官員的人員停止擔任董事或官員的日期。

董事的權力

21.1

董事會管理依據《公司法》、《備忘錄》，這些條款以及通過普通決議給出的任何指示，公司的業務和事務應當由董事管理，或在董事的指導或監督下進行。董事應當擁有管理以及指導和監督公司業務和事務所需的一切權力，這些權力不需要根據《公司法》、《備忘錄》、這些條款或任何特別決議的條款由成員行使。對《備忘錄》或這些條款的任何修改或任何普通或特別決議給出的任何指示都不會使董事此前進行的有效行爲無效。董事經正當召開且具有法定人數的董事會議，可以行使董事行使的所有權力。

21.2

善意每位董事應當出於適當目的行使其權力。每位董事在行使權力或履行職責時，應當誠實、善意地爲其認爲符合公司最佳利益的目的而行事。

21.3

空缺期間代理繼續擔任董事的董事可以在其人數不足根據或根據這些條款規定的任何最低董事人數的情況下繼續行事，但是隻要其人數低於規定最低董事人數，繼續擔任董事可以進行通過決議任命更多董事到董事會，召集會員會議任命更多董事的目的，但僅限於此目的。

21.4

負債和擔保董事可以行使公司的所有權力，承擔債務、責任或義務，併發行債券、債券股、抵押、債券和其他證券以確保公司或任何第三方的債務、責任或義務。

董事會議事錄

22.1

法定人數董事會業務的法定人數可以由董事會確定，如果未確定，則如果有兩名或更多董事，則應爲兩名，如果只有一名董事，則應爲一名。擔任替補董事的人應計入法定人數。一名同時擔任替補董事的董事應算作法定人數的兩倍。

22.2

表決在遵守這些條款的前提下，董事可以自行決定規範他們的程序。任何會議上產生的問題應通過多數票決定。在票數相等的情況下，主席不得有第二次或決定性的表決權。擔任替補董事的董事有權代表他的委任人投票，並在自己的投票權外享有一個獨立投票權。

22.3

電話會議一個人可以通過電話或其他電子方式參與和表決董事會或董事委員會的會議，參會者通過這種方式可以相互聽到對方。除非董事會另有決定，會議應被視爲在主席開始會議時所在地舉行。

22.4

全體董事書面決議董事會的所有成員或董事會的所有委員（替補董事有權代表他的委任人簽署任何這類決議）簽署的一項或多項文書決議將與在董事會或董事會委員會會議上通過時一樣有效。

22.5

會議通知董事可以，或其他董事要求的情況下，通過至少兩天書面通知請求召開董事會，通知應涵蓋將要討論的業務的一般性質，除非所有董事在會議召開前後同意放棄通知。

22.6

董事會主席董事們可以選舉董事會主席並確定他將擔任的任期；但如果沒有選舉出這樣的主席，或者在任何會議上，在約定召開會議的時間後五分鐘內主席不在場，出席會議的董事們可以選擇其中一人擔任會議主席。

22.7

瑕疵除欺詐行爲外，董事會或董事委員會任何會議上的所有行爲，儘管後來發現任何董事或替補董事任命存在缺陷，或者他們中的任何人被取消資格，仍將有效，就好像每個人都已被合法任命並有資格擔任董事或替補董事一樣。

默認同意

23.1

出席董事會會議並就任何公司事務採取行動的董事，應被認定爲已同意所採取的行動，除非他的反對意見被記錄在會議記錄中，或者在會議休會前，他向擔任主席或秘書的人提交了對此行動的書面反對意見。此反對權不適用於投票支持此行動的董事。

董事利益

24.1

其他辦公室董事可以在與其董事職位（而非審計員職位）同時擔任任何其他職務或有報酬的職位，期限和報酬等事項由董事決定。董事可以代表自己或其公司以專業身份爲公司提供服務，他或其公司應有權獲得專業服務的報酬，就像他不是董事或替補董事一樣。

24.2

非排他性董事或替補董事可以成爲由公司發起的或公司可能作爲股東或其他方式感興趣的任何公司的董事或其他職務，對於作爲該其他公司的董事或官員或因爲他在該其他公司的利益而收到的任何報酬或其他利益，該董事或替補董事均不需對公司負責。

24.3

利益披露除非經瞿公司董事或代理董事的辦公室否認，否則不得被取消董事或代理董事的資格，也不得因此辦公室而使其無法與公司訂立合同，無論作爲供應商、購買方還是其他，也不得使任何此類合同或公司已訂立的其他任何合同或交易在其中某位董事或代理董事以任何方式利益受益的情況下被取消或可能被取消，也不得使簽訂合同或對其感興趣的任何董事或代理董事對公司根據其擔任職務或由此建立的信託關係通過此合同或交易所產生的任何利潤應向公司報賬。一位董事（或其代理董事在其缺席時）得自由進行表決，對其感興趣的任何合同或交易進行表決，前提是任何該等合同或交易中任何董事或代理董事的利益性質應由其在考慮該合同或交易之前或同時披露，並對其進行投票。

24.4

股東通知關於董事或代理董事爲股東、董事、高管或任何指定企業的員工的一般通知，並被視爲與該企業進行任何交易有利害關係，將足以爲在其擁有利益的合同或交易的決議進行表決提供披露，提供這樣的一般通知後，將無需提供與任何特定交易有關的特別通知。

會議記錄

25.1

董事應確保記錄所有董事任命產生的任何執行官任命、公司或任何股份類別持有人會議以及董事或代理董事會議的進行以及董事委員會的進行的情況，並在專門用途的書籍中備案，包括每次會議上出席的董事或代理董事的姓名。

董事權限委派

26.1

普通股計劃：根據第7.1條款，可以交付本計劃股票的普通股應爲公司授權但未發行的普通股和任何擁有的普通股；爲了本計劃，普通股應指公司的A類普通股，面值爲0.001美元每股，以及任何根據本計劃或根據第7.1條款進行調整而成爲該計劃下獎勵的對象或可能成爲該計劃下獎勵的對象的其他證券或財產。董事可以將其任何權力委派給任何由一名或多名董事組成的委員會。他們也可以將任何董事會的其他行政職務的董事委派給任何總經理或任何董事，其考慮值得由他行使的權力，前提是代理董事不能擔任總經理，且如果擔任總經理的董事停止擔任董事，其任命將自動終止。任何此類委派可根據董事會可能施加的任何條件進行，並可撤銷或更改。在任何此類條件下，董事委員會的會議程序將遵循着董事會程序的規定，只要這些規定適用。

26.2

委員會董事會可以設立任何委員會、地方董事會或機構，或任命任何人擔任公司的經理或代理人管理公司事務，並可以任命任何人成爲這些委員會或地方董事會的成員。任何此類任命可以根據董事會可能強加的任何條件而進行，並且可以撤銷或更改。在不受這些條件限制的情況下，任何這類委員會、地方董事會或機構的程序應受董事會章程的約束，只要這些程序適用。

26.3

第三方委託董事可以通過授權書或其他方式任命任何公司、公司、個人或一組人，無論是直接提名還是間接提名的，成爲公司的代理人或授權簽字人，爲此目的授予的權力、職權和自由裁量權不得超出這些章程賦予或可行使的董事，並且乙方期限和受任何這種情況的條件限制，並認爲任何這種授權書或其他任命可以包含爲保護和方便與任何這種代理人或授權簽字人打交道的人而設的規定，且還可以授權任何這種代理人或授權簽字人委託其享有的所有或任何權力、職權和自由裁量權。

26.4

官員董事會可以任命他們認爲必要的官員，以任何條件、任何薪酬和執行任何職務，並根據董事會認爲適當的有關資格不合格和解僱的條款進行任命，除非在其任命條款中另有規定，否則官員可以由董事會解除。

替代董事

27.1

備用董事任命除去替補董事外，任何董事均可通過書面通知公司任命任何其他董事，或任何願意擔任的任何其他人爲替補董事。

27.2

替補董事的行爲替補董事有權收到所有董事會會議和他任命人是成員的所有董事會委員會會議的通知，在任命人不親自出席的每次會議上出席和表決，除本文件明確規定的事項外，在任命人缺席時執行任命人的所有職能並行使所有權力。

27.3

自動終止如果任命其成爲董事的人不再擔任董事，替補董事將不再繼續擔任替補董事。

27.4

無代理機構替補董事在任何情況下均被視爲董事，並獨自承擔其自身行爲和違約，不得被視爲任命人的代理人。

沒有最低參股金融

28.1

公司在股東大會上可以確定董事需要持有的最低股份數量，但除非和直到這樣的股東資格被確定，董事不需要持有股份。

董事薪酬

29.1

辦公室報酬董事應確定將支付給董事的報酬（如果有）。董事還有權獲得所有因參加董事會或董事委員會會議、公司股東大會、或公司任何類別股份或債券持有人單獨會議或與公司業務相關等事項而合理發生的差旅、酒店和其它費用，或者董事將獲得由其確定的固定津貼，或是以上述方式的組合。

29.2

額外薪酬董事會可以通過決議批准向董事支付額外報酬，用於除董事常規工作之外的任何服務。對於既是顧問或律師且以專業身份爲公司服務的董事支付的任何費用，都應該額外支付，而不作爲其作爲董事的報酬。

29.3

養老金公司董事會可以代表公司向任何已擔任公司其他有薪職務或獲利地位的董事，或者他的遺孀或受撫養人支付退休金或津貼。並且可以向任何基金做出捐款，並支付購買或提供任何此類退休金、養老金或津貼的保費。

賠償

30.1

賠償和責任排除所有董事、替補董事或官員應該從公司資產中獲得補償，以防其因履行職責而產生的任何責任，除非該責任實際上是由其本人的欺詐或故意過失造成的。沒有任何董事、替補董事或官員應對公司在履行職責中發生的任何損失或損害承擔責任，除非該責任是由該董事或官員的實際欺詐或故意過失而產生。本條所稱的實際欺詐或故意過失，是指擁有能力的法庭針對相關當事人的行爲作出此類判斷。

30.2

費用墊付公司可以提前支付董事、替補董事或官員、前任董事、替補董事或官員在辯護任何法律、行政或調查程序中產生的費用，包括法律費用，只要這些程序的最終裁決出爐前，這些當事人承諾在最終確定該董事、替補董事或官員無權由公司獲得補償時償還該金額，並根據公司認爲適當的條款和條件支付。

30.3

保險公司可以購買和保有與任何擔任或曾擔任公司董事、替補董事、官員或清算人員，或應公司要求或已經在另一家法人團體、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任或曾擔任董事、替補董事、官員或清算人員，或以其他身份擔任或曾擔任的人員相關的保險，以應對在該身份下對這些個人提出的並由這些個人在此身份中承擔的任何責任。

記錄

31.1

註冊辦事處記錄公司應在註冊辦事處保留以下文件:

(a)

公司註冊證書以及任何更名證書；

(b)

一份備忘錄和章程的副本；

(c)

董事和高級職員登記冊;

(d)

在公司已對其資產設立安全抵押權的情況下，根據《公司法》第54條的規定，公司應當保留抵押和負債登記冊。

31.2

其他公司文件公司應當在註冊辦公室或董事會確定的其他地點，不管是在開曼群島境內還是境外，保存以下記錄：

(a)

會議紀要、普通決議和特別決議，成員和成員類別；

(b)

成員登記冊；和

(c)

董事會和董事會委員會的會議紀要和決議。

31.3

電子表格公司根據這些章程保留的所有登記和記錄都必須以書面形式或完全或部分地作爲符合電子交易法要求的電子記錄。

印章

32.1

使用印章公司可以在董事確定的情況下擁有印鑑。印鑑只能由董事或由董事授權的董事會委員會使用。已附加印鑑的所有文件必須由至少一名董事、官員或由董事委任的其他人簽名。

32.2

副本印章公司可能在開曼群島以外的任何地方或地方擁有一個或多個重複的印章，每個印章都應是公司的普通印章的複製，如果董事會決定，其正面還需加上其將被使用的每個地方的名稱。

32.3

認證和歸檔公司的董事、官員、代表或代理人可在未經董事會進一步授權的情況下，將印章單獨蓋在他的簽名上，以確認他需要加蓋印章的文件，或者提交給開曼群島或其他地方的公司註冊處的文件。

派息

33.1

分配支付根據《公司法》和本章程，董事們可以宣佈並支付公司的合法可用於此目的的資金中的分配，時間和金額由他們自行決定。除非從公司的實現和未實現利潤中、和/或從股份溢價帳戶中支付，和/或依照《公司法》的其他規定，否則不得支付任何分配。

33.2

級別除非股份附帶的權利另有規定，所有分配應根據會員持有的股僅面額。公司可以按照每股實繳金額的比例支付分配，即在某些股份上實繳金額較其他股份多的情況下可以支付分配。如果任何股份根據特定日期開始生效的約定發行，該股份將相應地享有分配。

33.3

減項董事可以從應支付給任何會員的任何分配中扣除所有應向公司支付的款項，如果有的話，這些款項是對其應付的應繳款項或其他款項。

33.4

實物分配董事可以宣佈任何分配全部或部分以特定資產的分配支付，特別是以其他公司的股份、債券或證券的分配方式之一或多種方式支付，並且董事可以根據自己認爲適當的方式解決此事項，尤其是可以發行碎股，確定該特定資產或其任何部分的分配價值，並決定應根據此價值向任何會員支付現金款項以調整所有會員的權益，並可以將這些特定資產轉讓給董事認爲適當的受託人。

33.5

適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。在股份方面應支付的任何現金分配可能通過電子資金轉賬支付給持有人，也可能通過郵寄支票或票據發送到持有人的註冊地址，或者在聯名持有人的情況下，發送到註冊會員名冊中排名第一的持有人或以書面形式指示的這些持有人或聯名持有人的地址。每一張支票或票據都應開給收件人的姓名。兩個或多個聯名持有人中的任何一方都可以就他們作爲聯名持有人持有的股份支付的任何分配給予有效收據。

33.6

沒有興趣沒有任何分配應對公司產生利息，並且沒有任何對庫藏股支付的分配。

33.7

未領取的付款任何分配如果無法支付給成員和/或在宣佈分配之日起六個月後仍未認領，董事可以全權決定將其存入公司名下的一個單獨帳戶，前提是公司不應被視爲該帳戶的受託人，分配仍應作爲到該成員的債務。任何分配如果在宣佈後的六年內仍未被認領，將被取消並歸還給公司。

資本化

34.1

資本化董事可以將任何公司儲備帳戶（包括股份溢價帳戶和資本贖回儲備帳戶）或盈餘帳戶的餘額（或其他可用於分配的餘額）資本化，並將這樣的金額按照這些金額原本應當按照股利的形式在各成員之間可分配的比例分配給他們，代表他們全額認購、配售和分配未發行股份，並按照前述比例向他們全額實繳。在此情況下，董事可以在分配碎股時做出適當的規定。

登記日期

35.1

股東資格確定爲了確定有權出席會議、收取任何分配或資本化的成員，或出於其他任何目的，董事可以規定股東登記冊關閉轉讓的特定期限，該期限不得超過四十天。董事們可以預先或事後確定一個日期作爲確定會員資格的記錄日期，而無需關閉股東登記冊，或者與其同時，或者自成立會員登記日起的日期爲會議通知發佈或董事會宣佈分配或資本化通過則作爲確定會員的記錄日期。

35.2

未選擇記錄日期如果股東登記冊未關閉，且未確定任何確定出席會議、收取分配或資本化的會員資格的記錄日期，那麼會議通知發佈日或董事會通過該分配或資本化決議的日期，視情況而定，將成爲確定會員資格的記錄日期。

代表

36.1

法人代表任何個人有權代表會員或董事，以法人質性的法律法域及該法人構建或來源的文件來決定。但除非有會員或董事提出反對意見，董事無需驗證聲稱代表法人的個人的權利。如有疑問，董事可以誠信徵求任何合格人士的法律建議，在沒有任何有管轄權的法院做出其他裁決前，董事可以依賴並採取這些建議行事，而不對任何會員或公司負任何責任。

財政年度

37.1

除非董事另行規定，公司的財政年度應爲日曆年。

帳戶

38.1

帳戶公司應當按照必要的方式保持適當的賬簿，涵蓋以下內容：(a) 公司收到和支出的所有款項，以及涉及收支發生事項；(b) 公司所有商品的銷售和採購；以及(c) 公司的資產和負債，這些內容應足以真實公正地反映公司的事務並解釋其交易。

38.2

檢查董事應不時判斷公司的帳目和賬簿是否以何種程度、何時、何地、以及在何種條件或規定下對非董事成員開放查閱，非董事的成員沒有任何檢查公司任何賬目、賬簿或文件的權利，除非依據公司法或由董事或公司股東大會授權。

38.3

財務信息董事可不時地導致編制利潤和損失帳戶、資產負債表、集團賬目（如有）以及法律要求的其他報告和賬目，並在公司股東大會上提交。

審計

39.1

核數師董事可以任命公司的審計員，審計員的任期直到董事作出決議將其罷免，並可確定其報酬。

39.2

訪問權限公司的每位審計員均有權隨時查閱公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和官員提供任何必要的信息和解釋以進行審計。

39.3

審計報告如董事們要求，審計員們在任職期間應在董事會或任何股東大會要求的時間對公司賬目進行審計報告。

通知

40.1

已過時間的計算根據開曼群島法律規定，任何時間段如果需要給予通知或者在其他情況下需要在特定時間段內採取或者遺漏行動，計算所需時間段將不包括通知發出日期（或視爲發出日期）或導致需要採取或遺漏行動的事件發生日期，但將包括時間段屆滿的那一天。

40.2

通知的投遞通知應以書面形式發送，公司可通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件親自或以任何形式發送給任何成員，將其發送至成員在會員登記簿中顯示的地址（或者如果通知通過電子郵件發送，則發送至該成員提供的電子郵件地址）。如果一國向另一國寄出通知，應使用航空郵件。電子郵件通知可通過電子郵件文本、作爲附件發送的便攜式文檔格式（PDF）或者Microsoft Word格式發送，或者通過公司與其成員之間另行約定的任何其他方式發出。

40.3

視爲已收悉如果通知經快遞發送，則視爲已交付快遞公司，且視爲在將通知交付給快遞公司的第三天（不包括週六、週日或法定假日）收到。如果通知通過郵寄發送，則視爲已妥善地寄出信件包含的通知，並視爲在通知被寄出的第五天（不包括週六、週日或法定假日）收到。如果通知通過電報、電傳或傳真發送，則視爲在發送當天收到通知。如果通知通過電子郵件發送，則視爲已通過發送電子郵件至預期收件人提供的電子郵件地址交付通知，並視爲在發送當天收到，無需接收方確認收到電子郵件。

40.4

股東大會通知每次股東大會的通知應以本規定的方式發出，發送至股東登記簿上記錄日期登記的每個股東，但對於共同持有人而言，如果通知發送給記錄日期登記簿中排名第一的共同持有人，則視爲通知有效。

自願清盤

41.1

根據公司法，公司可通過特別決議自願解散。

清算

42.1

資產分配如果公司被清算，用於分配給股東的資產不足以償還全部股本，那麼這些資產將按幾乎等值分配虧損，由股東按其持有的股份面值比例承擔。如果在清算中用於分配給股東的資產多於清算開始時的全部股本，剩餘資金將按照股東在清算開始時持有的股份面值比例分配給股東，但扣除應付公司未繳納的全部應付款項或其他款項的股份。本條款不影響按特殊條款和條件發行的股份持有者的權利。

42.2

資產評估如公司被清算，清算人可在特別決議的批准下，並且需要符合《公司法》的任何其他批准的情況下，將公司的全部或部分資產按種或不同種類的財產分配給會員，同時可對任何資產進行估值並決定分配如何在會員之間或不同類別的會員之間進行。清算人可以在同樣的批准下，將這些全部或部分資產的全部或部分資產放入受託人名下，以受益於會員的信託爲目的，但這樣做不會強迫任何會員接受存在債務的任何資產。

延續

43.1

公司可以在《公司法》的規定下，並且通過特別決議的批准，將以有限股份公司的形式轉移並註冊到開曼群島以外任何轄區法律下，並在開曼群島註銷。

修正備忘錄和章程

44.1

根據《公司法》和股份類別或系列股份的權利，公司可以通過特別決議更改公司名稱，或整體或部分修訂或修改這些章程和/或備忘錄。