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转型协议

本过渡协议（“协议”）于2024年8月19日提出，并由Anthony Ambrose（“员工”）和Data I/O Corporation（下称“雇主”）之间签订，后者是一家华盛顿州公司。员工和雇主希望签订一项有关员工雇佣终止以实现有序过渡的协议。

协议

基于前述事实陈述和下文约定的双方承诺，达成以下协议：

退休日期。员工与雇主之间雇佣关系的最后一天及员工的退休日期（“退休日期”）将早于（a）2024年10月15日；或（b）雇主因任何原因终止员工的情况下。所谓“由于原因”是指：（i）故意违反本合同；（ii）故意违反任何重大雇主政策；（iii）故意违反任何法规、规章，任何违反雇主业务或声誉的法院判断的内容。员工应在本协议生效之前向雇主提交书面辞职声明，形式与A附件“书面辞职”的实质性形式大致相同。员工不应主张在退休日期之后继续由雇主雇佣的任何权利，并且不得主张在2024年10月31日之后能够服务于雇主董事会的任何权益。本协议任何内容均不被理解或解释为是各方之间有任何违法或应承担的责任的承认。

2. 有序过渡。作为员工作为总裁及首席执行官（“CEO”）职责和责任的有序过渡的一部分，自2024年9月1日起，员工将不再担任总裁职务，相关职责将移交给新总裁。自2024年10月1日起，员工将不再担任CEO，相关职责将移交给新CEO。2024年10月1日至2024年10月15日期间，员工将继续就过渡事宜提供合理协助给新任总裁和CEO，并继续作为雇主的员工，但员工将不再是雇主的执行官。从退休日期到退休日期后一年内，员工应继续提供合理的电话过渡协助，双方可商定并达成一致。员工可根据需要提供额外的咨询服务，并经双方同意。

3. 付款和福利。 员工应按照雇主的福利计划的条款支付其因提供服务的退休日期之前或之日的旧金和惯常报酬，以及截至退休日期为止的未使用的累计休假。 雇主应在终止后为员工提供以下报酬和福利：

A. 员工的医疗福利将继续到退休日期所在月的最后一天，员工可以根据《雇主的医疗计划》以COBRA方式继续医疗福利的任何权利；

b. 雇员先前在雇主业务上发生的个人支出将根据有关业务支出报销的政策进行报销，前提是员工在退休日期后三十（30）天内提供有关支出的申请以及相关收据或其他适当文件；

C. 雇员在雇主的股票购买计划和期权计划下的权利将按照这些计划中所述的条款确定；

D. 雇员在终止时在雇主的401（k）计划下的账户将按照该计划的条款和条件处理；并

E. 董事和高管保险覆盖范围将继续由雇主保持，一般与雇主此前的做法一致。

除非本协议另有规定，雇主向雇员提供的任何其他付款和福利在退休日期停止。

4. 额外考虑。 除了第3段中确定的补偿外，前提是雇员的雇佣未因任何原因而终止，并考虑到雇员的契约和放弃，雇主将为雇员提供以下付款，福利和其他考虑：

雇主应支付相当于员工年薪总额为$347,000的过渡支付（“过渡支付”），分24个大致相等的部分作为薪资继续支付，自员工签署并交付给雇主以下描述的第二份解除文件后的第八天之后的第一个雇主发薪日起，前提是第二个解除文件在2024年10月31日之后的21天内签署（但不得早于2024年11月1日），并在签署和交付第二份解约文件后七天内未被撤销或撤回。过渡支付将不计入员工福利待遇的确定工资中。

雇主应从本协议项下应付的任何金额中扣除合法的预扣税。

在“控制事件”发生时，即在“事件日期”之前，如定义于2023年1月31日与雇主签订的修订的行政协议中，剩余的过渡支付余额将支付给员工。尽管前述，除非该交易符合根据时时被修订的内部收入法第409A条规定的控制变更事件的含义及根据时时发布或修订的任何财政部法规和国内税务局指导，否则不会被视为控制事件。

除本协议另有规定外，雇主无义务支付第4A款中描述的支付和其他考虑，并且仅为对所承诺和索赔解除的考虑提供。此类支付和考虑构成本协议中规定或要求的承诺和解除的充分报酬。雇主提供的本第4款中规定的考虑的义务取决于以下所有条件：1）员工按照本协议的条款和条件签署本协议并交付本协议给雇主；2）员工不撤销或撤回本协议；3）员工实质性履行其根据本协议的义务；4）员工在此要约到期之前签署书面辞/辞职并交付给雇主书面辞/辞职；5）员工应在2024年10月31日之后的21天内签署并交付一份形式与附件b大致相同的弃权和解除文件（“第二份解约文件”），并且不得撤销或撤回第二份解约文件。如果雇主已向员工提供本第4A款中规定的任何考虑，并且员工随后撤回或撤销本协议或未满足本协议的先决条件，雇主有权追讨所有此类考虑，并且雇主可以扣减或从雇主应向员工支付的金额中扣减所欠金额。除本协议中指定的那些福利和支付外，雇主无义务提供给员工任何其他支付或福利。员工明确承认并同意雇主对其关于根据本协议收取的任何金额或员工权益带来的税务后果没有做出任何陈述。员工同意支付所有应支付的税款和/或税收评估，并对因员工未支付此类税款和/或税收评估而产生的任何索赔、费用和/或处罚进行赔偿。

5. 雇主财产。员工表示并保证，员工将于2024年10月31日或之前将所有文件、备忘录、记录、钥匙、信用卡、手册和其他文件，包括以电子记录的文件和数据，以及物理财产交还给雇主，这些文件是员工从雇主或其关联公司或其员工收到的，或在与雇主的雇佣过程中产生的。员工可以保留员工的笔记本电脑硬件，员工从雇主处收到的关于员工作为雇主雇员的权利或福利的所有文件，包括员工与雇主于2023年1月31日签署的修改和重签的执行协议，2012年10月25日与雇主签订的赔偿协议，章程和章程（作为关于其赔偿权的参考资料），就业手册，401（k）材料，COBRA材料和通知，雇主的股票期权计划和股票购买计划，以及其他类似文件。员工还可以保留个人电子邮件以及与专业组织、董事会与Cipherloc和SideChannel、EvergreenHealth基金会的业务相关的电子邮件，以及其他与雇主业务无关的项目，即使此类项目是通过aambrose@dataio.com收到的。员工对保留个人电子邮件的过程负责，但雇主的IT部门将为员工提供合理的协助。

6. 豁免索赔。员工代表自己、婚姻共同体、同居伴侣及其继承人、执行人、管理员和受让人，明确放弃针对雇主及其现任和前任关联公司、继任公司、子公司、相关实体及其现任和前任董事、董事、股东、经理、雇员、代理人、代表和律师（统称为“被释放方”）的任何及所有权利，而文件日期之前发生或可能被指控发生的索赔。员工放弃指控被释放方，不论以个人身份还是代表性身份，对在此协议签署适用日期之前发生或可能被指控发生的所有索赔或争议，不论此等索赔或争议目前已知或未知。明确理解此豁免及放弃包括但不限于：任何根据任何合同、明示或暗示的，包括截至2023年1月31日修改和重签的执行协议；2012年10月17日与雇主签订的录取信；任何诚信和公平交易的契约；禁止反言或误导；歧视，包括年龄、性别或伤残歧视；骚扰；不当丰富；诽谤；诋毁；非法解雇或对雇主解雇雇员的任何法律限制；联邦、州、地方或其他政府法规，包括但不限于，1964年修正版的《民权法案》第七章，《公平劳动标准法》，《家庭和病假法》，《残疾人法案》，2008年《遗传信息非歧视法》以及《雇佣年龄歧视法》；华盛顿州反歧视法和华盛顿州最低工资法；或其它法律对雇佣关系的限制。员工承认被释放方对本段所描述的任何索赔均无责任，并同意不持任何与此承认不一致的立场。不包括在此释放的是员工可能拥有的有关遵守《雇员退休收入保障法》（ERISA）的权益、工伤赔偿索赔、根据2012年10月25日与雇主签订的员工赔偿协议、雇主的董事和主任保险政策或雇主的章程和规约、作为雇主股东的权利、在任何早已给予的股票期权或限制性股票等方面的权利，以及根据法律不得放弃的任何其他索赔。这一豁免单项地排除了员工可能就此协议项下获得的权益、雇主的董事和主任保险政策或雇主的公司章程和规约、作为雇主股东的权利、在任何早已获得的股票期权或限制性股份等方面的权利，以及可能不符合法律要求的任何其他索赔。此次放弃明确排除了根据此协议签署日期后产生的事实险案，这些事实险案是基于或与员工目前与雇佣主的雇佣关系有关的。员工表示员工没有向任何被释放方向任何政府机构或法院提交任何投诉、控诉或诉讼。

7. 限制性契约。

A. 雇员不得直接或间接使用或披露雇主或其关联公司的任何非公开的战略、财务、技术、市场营销、销售、运营或其他专有信息，除非是为了雇主的利益或代表雇主。雇员同意将本协议的条款（包括但不限于本协议下的事实和金额）保密，不会向除雇员的配偶、同居伴侣、法律顾问和/或财务顾问以外的任何人披露有关本协议或其条款的任何信息。配偶、同居伴侣、法律顾问和/或财务顾问将被告知并受此保密条款约束。雇员在本第7A款下的义务在时间和地理范围上不受限制。本条款不限制雇员根据法律或法律程序的要求进行披露，也不限制雇员披露本协议的条款，如果雇主已披露了根据法律或法律程序要求披露的条款。

b. 雇员同意，在本协议生效日期起至2024年10月31日后的一（1）年期间（"受限期间"），无论以任何形式直接或间接参与、协助他人参与或拥有任何与雇主就雇员在职期间销售的任何产品或提供的任何服务有竞争关系或正在准备有竞争关系的业务或活动、或者在任何雇员在职期间出售或积极参与的地理区域内销售的任何产品或提供的服务相竞争的业务或活动。

C. 雇员进一步同意，在受限期间内，他不会直接或间接拜访、透露雇主的任何实际或已识别的潜在客户的名字，或以其他方式招揽、接受来自雇主的业务或尝试诱使雇主的任何实际或已识别的潜在客户远离雇主，也不会协助他人这样做。雇员进一步同意，在受限期间内，他不会鼓励或招揽雇主的任何其他雇员或顾问因任何原因离开就业，也不会协助他人这样做。

员工承认本第7段中的契约对于保护雇主经营业务的必要性和合理性，并且遵守这些契约不会妨碍员工谋生。然而，如果任何法院认为这些契约的任何条款在时间期限、地理区域或其他方面是不合理、无效或不可执行的，那么在这种情况下，各方特此同意，这些契约应按照法院认为合理的最大程度被解释和执行。由于员工违反本协议项下义务而给雇主造成的损失可能难以确定，可能完全或部分是无法弥补的，员工同意这些义务可以通过禁制令和其他适当的救济措施来执行，以及通过赔偿。如果在执行此类强制执行时需要雇主提供任何保证金，各方同意这样的保证金的合理价值为5,000美元。任何员工收到的款项或者由员工违反本协议而由其他人收到的款项，应被视为受托人为雇主的利益持有。

8. 通信-半导体。员工不得发表任何言论或采取任何行动贬低或损害雇主、雇主的任何高管或任何董事会成员（“雇主高管和董事”）的声誉。在退休日期之后，员工应将索引任何要求推荐的人员转至雇主的CEO，后者应提供与宣布员工退休的任何新闻发布的内容一致的信息。雇主不会发表任何言论或采取任何行动贬低或损害员工的声誉，并将指示雇主的高管和董事不得发表任何言论或采取任何行动贬低或损害员工的声誉。

9. 审查和撤销期。本报价将自向员工提出之日起保持开放21天，之后到期。此外，员工确认了员工知晓，员工有自员工执行并交付本协议给雇主的日期起七（7）天的期限来撤销对本协议的接受。如果员工决定撤销本协议，员工需在执行和交付本协议之日起七（7）天内向雇主的代表亲笔递送撤销员工对本协议的接受的通知。员工同意，对于本协议的任何修改，无论重要性或无关紧要性，都不会重新启动上述21天期限的流逝。

10. 可分割性。 如果本协议的任何条款或部分条款，或任何一方遵守本协议的任何条款构成违反法律，或者违法或无效，那么该条款仅在违反法律，无法执行或无效的范围内被视为已被修改，使其不再违反法律，无法执行或无效，并且该条款将根据法律允许的最大范围执行。如果这样的修改不可能，该条款将被视为与本协议其他条款分离，而其他条款将对雇员和雇主都具有约束力。

11. 允许披露。 本协议中的任何内容均不得被解释为阻止雇员披露或讨论雇员合理认为是非法骚扰、非法歧视、非法报复、工资和小时违规、性侵犯的行为，该行为被视为根据州、联邦法律或普通法是非法的，或被视为违反明确公共政策的行为，在工作场所、由雇主协调或通过雇主安排的工作相关事件中，在员工之间，或在雇主与员工之间，无论是在就业场所内还是外部。 雇员承认某些举报者法律允许雇员直接与政府或监管机构进行交流，包括与美国证券交易委员会就可能的证券法违规行为进行通信，无需获得雇主的许可或通知，并且雇主不会认为此类通信违反雇员和雇主之间的任何其他协议或雇主政策。 雇员承认根据2016年美国维护商业秘密法案，员工不会因向政府官员、律师直接或间接透露商业秘密而在美国联邦或州商业秘密法下承担刑事或民事责任，但须是为了报告或调查涉嫌违法行为或在诉讼或其他诉讼中提交的投诉或其他文书中，只限于这些文件是根据密封提交的。

12. 知情和自愿同意。员工特此建议由员工自行选择的律师咨询，并已这么做，或者明知并放弃这样做的权利。员工已经仔细阅读了本协议；了解其中的内容；并有机会与员工自己的律师讨论协议及其影响；了解自己是在明知和自愿放弃本协议第6段中规定的所有索赔、损害或争议，包括根据就业年龄歧视法案提出的索赔、损害赔偿和争议；已有充足和足够的机会审查和分析整个协议；理解其内容及最终具有约束力；并自愿自由地签署。员工声明并保证员工是所有相应权利、要求和诉因的唯一和独家所有人，其他任何一方对本协议所涉及事项没有任何权利、所有权或利益，员工并没有对本协议所涉及事项作出过任何转让、转让、让与或其他处置。本协议中的任何规定都不会被解释为禁止员工向平等就业机会委员会提交控告或投诉，包括对本协议的放弃规定的有效性提出质疑，或参与由平等就业机会委员会进行的任何调查。但是，员工已经放弃了获得金钱补偿的任何权利。

13. 整个协议。本协议规定了员工和雇主之间的全部理解，取代了有关雇员与雇主之间的雇佣条件及雇佣关系终止的任何先前协议或了解，无论明示或暗示。本协议明确取代并终止了2023年1月31日与雇主签署的修订和重签的高管协议，以及2012年10月17日与雇主签署的录用信。但是，本协议不会取代雇主与员工之间于2012年10月25日签署的赔偿协议，或员工根据雇主公司章程或公司章程的赔偿和辩护权利。员工承认，在签署本协议时，员工并不信赖雇主或任何已释放方的代表就本协议的主题所作的任何陈述或声明，除非如协议文本中明确规定。本协议只能由员工和雇主的副总裁/CFO签署的书面文件进行修订，前提是任何此类修订必须董事会批准。

14. 内部税收法典第409A节

A. 一般规定。各方意图是，根据内部税收法典第409A节("第409A节")（或根据该节的豁免）支付和福利应符合其规定，并且因此，本协议应按照最大程度允许的范围来解释以符合该规定。无论何种情况下，雇主均不对雇员根据第409A节（或未遵守第409A节而可能征收的任何额外税款、利息或罚款）而担负任何责任。

b. 分期付款。根据第409A节规定，根据本协议享有接收任何分期付款的权利应被视为享有接收一系列独立不同的付款的权利。每当本协议中的付款规定支付期限涉及若干天的情况时，实际支付日期在指定期限内应由雇主自行决定。

C. 无抵销。尽管本协议的其他规定可能相反，在任何情况下，根据本协议的任何构成第409A节"非合格递延报酬"的支付不得按照第409A节允许的任何其他金额抵销。

D. 各方的意图是，根据本协议支付的款项或福利不受适用于第409A节而徵收的额外税款，本协议的条款应按照该意图进行解释和管理。到达这样的潜在支付或福利可能会受到第409A节的约束时，各方应合作修改本协议，以实现不会征收此种税款的目标员工所述经济利益的目标。如果各方无法就一项互相可接受的修改达成协议，雇主可以在不需要员工的同意和在其认为适当或合适的方式中，修改或更改本协议或推迟在此基础上支付的任何金额，以满足第409A节的要求。

15. 其他。本协议将受华盛顿州法律管辖，不包括其法律选择条款。各方特此同意将一切涉及本协议的事项和诉讼提交到华盛顿州金县的州或联邦法院专属管辖权和地点。获胜方有权获得在此诉讼中产生的合理费用和律师费。

员工承认并同意，他已经仔细阅读并自愿签署了本协议，他已有机会与自己选择的律师咨询，并且他签署本协议的目的是为了解除DATA I/O公司及其现任和前任关联公司、继承人、子公司、相关实体及其现任和前任的董事、股东、经理、员工、代理人、代表和律师对其所有主张的责任。

《过渡协议附件A》

书面辞职

我在此确认，根据我与Data I/O Corporation（“雇主”）签订的过渡协议中规定的退休日期，自愿辞去我在雇主公司担任的所有职务，包括我作为雇主公司总裁兼首席执行官以及所有附属公司职位。

我在此宣布，有效日期为2024年10月31日，我辞去我在雇主及其附属公司董事会成员的职位。

过渡协议附录b

Waiver and Release

考虑到安东尼·安布罗斯（“员工”）与Data I/O Corporation（“雇主”）于2024年_______签订的过渡协议中约定的承诺和相互考虑（“协议”），并作为雇主执行协议的诱因，签署人员工同意如下：

代表自己、其婚姻共同体、其家庭合伙关系以及其继承人、执行人、管理人和受让人，雇员明确放弃针对雇主及其现任和前任关联公司、后继者、子公司、关联实体及其现任和前任高管、董事、股东、经理、雇员、代理、代表和律师（统称为"被释放方"）的任何和所有索赔，这些索赔发生或可能被指控发生在本放弃和解除书签署之日或之前。雇员释放被释放方，无论是个人还是作为其代表，免除在本放弃和解除书签署之日或之前发生或可能被指控发生的任何已知或未知的索赔或争议。了解到本放弃和解除书包括但不限于任何关于工资、就业福利以及因任何：合同、明示或暗示（包括2023年1月31日雇主签订的修订后的执行协议; 2012年10月17日雇主签订的Offer Letter; 任何善意及公平交易的契约; 拒绝或虚假陈述; 歧视，包括年龄、性别或残疾歧视; 骚扰; 不当获利; 诽谤; 诋毁; 不当解雇或对雇员解雇权利的任何法律限制; 任何联邦、州、地方或其他政府法令，包括但不限于1964年修订版的《民权法》第七标题，1938年最低工资法，家庭与医疗假法，美国残疾人法案，2008年基因信息不歧视法案以及《雇佣年龄歧视法案》；华盛顿州反歧视法和华盛顿最低工资法或就业关系的任何法律限制。 雇员承认被释放方对本段描述的任何索赔不承担任何法律责任，雇员同意不表达与此承认不一致的任何立场。 本放弃和解除书不包括根据ERISA获得权益的索赔，工人赔偿索赔，根据协议产生的索赔，根据本放弃和解除书产生的索赔，根据2012年10月25日雇主与雇员签订的雇员赔偿协议获得补偿的索赔，公司的高管和董事的保险单，雇主的公司章程和公司章程，雇主的股东权利，在任何已获得的股票期权或限制股票中的权利以及根据法律不得释放的任何其他索赔。 本放弃特别排除自本放弃和解除书签署日期之后产生的基于事实指控而非雇员目前与雇主的雇佣关系或解雇有关的索赔、控告、申诉、诉因或要求。 雇员声明未向任何政府机构或法庭对任何被释放方提起任何投诉、指控或诉讼。

2. 审查和撤销期。雇主特此建议雇员寻求法律顾问协助评估此弃权和解除协议。员工有至少二十一（21）天的时间，自提供给员工之日起，以执行此弃权和解除协议，之后该协议即过期。此外，员工确认员工理解，员工自执行并交付此弃权和解除协议给雇主之日起有七（7）天的时间，来撤销员工对此弃权和解除协议的接受。如果员工决定撤回此弃权和解除协议，员工需要在执行和交付此弃权和解除协议后的七（7）天内，提交一份通知撤销员工对此弃权和解除协议的接受给雇主的代表。员工同意，对此弃权和解除协议的修改，无论重大还是微不足道，都不会重新开始上述提及的二十一（21）天的期限。

3. 可分割性。如果本协议的任何条款或任何条款的部分，或任何一方遵守本协议的任何条款构成违反任何法律，或者是或变得不可执行或无效，则仅当该条款违反法律、无效或不可执行时，该条款将被视为修改，以使其不再违反法律、无效或不可执行，并且该条款将根据法律允许的最大程度加以实施。如果这样的修改不可能，该条款将被视为与本协议的其余条款分割开来，该等条款将对员工和雇主均有约束力。

4. 知情和自愿同意。员工特此获知建议请一位员工自己选择的律师进行咨询，员工要么已经这样做，要么已经知情放弃了这个权利。员工已经仔细阅读此弃权和解除协议；了解其内容；有机会与员工自己的律师讨论并了解其效果；明白自己是在知情并自愿放弃此解除协议第2段所列的所有索赔、损坏或争议，包括根据《雇佣年龄歧视法》提出的索赔、损坏和争议；已经有充分和足够的机会审查和分析整个此弃权和解除协议；了解其内容及最终且具有约束力的效果；并作为员工自由和自愿行为签署了此协议。员工同意存在足够的对价来支持此弃权和解除协议。员工声明并保证，员工是所有各自索赔、要求和诉因的唯一和独家所有人，没有任何其他一方拥有任何事项的任何权利、所有权或利益，员工也没有转让、转让、传让或其他处置员工在此处提及的任何事项。本协议中的任何内容均不得被解释为禁止员工向平等就业机会委员会提出控诉或投诉，包括挑战本协议中弃权条款的有效性，或参与平等就业机会委员会进行的任何调查。但是，员工已经放弃了任何获得金钱补偿的权利。

员工承认并同意他已经仔细阅读并自愿签署了此豁免和解除，他已经有机会咨询他选择的律师，并且他签署本协议的目的是为了解除 data i/o 公司及其现任和前任附属公司、继任者、子公司、相关实体及其现任和前任官员、董事、股东、经理、雇员、代理人、代表和律师 对所有索赔的责任。

于2024年______日签署。