展示3.2

公司章程

OF

N2OFF，INC。

一 内华达州公司

“公司”)

第一条

股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。

第一部分。年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。. The annual meeting of stockholders (any such meeting being referred to in these By-laws as an “股东年会”) shall be held at the hour, date and place within or without the United States which is fixed by the Corporation’s board of directors (“董事会”), which time, date and place may subsequently be changed at any time by vote of the Board of Directors. If no Annual Meeting has been held for a period of thirteen (13) months after the Corporation’s last Annual Meeting, a special meeting in lieu thereof may be held, and such special meeting shall have, for the purposes of these By-laws or otherwise, all the force and effect of an Annual Meeting. Any and all references hereafter in these By-laws to an Annual Meeting or Annual Meetings also shall be deemed to refer to any special meeting(s) in lieu thereof.

第2节股东提案与提名通知.

(a) 股东年度大会.

(1) Nominations of persons for election to the Board of Directors of the Corporation and the proposal of other business to be considered by the stockholders may be brought before an Annual Meeting (i) by or at the direction of the Board of Directors or (ii) by any stockholder of the Corporation who was a stockholder of record at the time of giving of notice provided for in this By-law, who is entitled to vote at the meeting, who is present (in person or by proxy) at the meeting and who complies with the notice procedures set forth in this By-law as to such nomination or business. For the avoidance of doubt, the foregoing clause (ii) shall be the exclusive means for a stockholder to bring nominations or business properly before an Annual Meeting (other than matters properly brought under Rule 14a-8 (or any successor rule) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”)), and such stockholder must comply with the notice and other procedures set forth in Article I, Section 2(a)(2) and (3) of this By-law to bring such nominations or business properly before an Annual Meeting. In addition to the other requirements set forth in this By-law, for any proposal of business to be considered at an Annual Meeting, it must be a proper subject for action by stockholders of the Corporation under Nevada law.

(2) For nominations or other business to be properly brought before an Annual Meeting by a stockholder pursuant to clause (ii) of Article I, Section 2(a)(1) of this By-law, the stockholder must (i) have given Timely Notice (as defined below) thereof in writing to the Secretary of the Corporation, (ii) have provided any updates or supplements to such notice at the times and in the forms required by this By-law and (iii) together with the beneficial owner(s), if any, on whose behalf the nomination or business proposal is made, have acted in accordance with the representations set forth in the Solicitation Statement (as defined below) required by this By-law. To be timely, a stockholder’s written notice shall be received by the Secretary at the principal executive offices of the Corporation not later than the close of business on the ninetieth (90th) day nor earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to the one-year anniversary of the preceding year’s Annual Meeting; provided, however, that in the event the Annual Meeting is first convened more than thirty (30) days before or more than sixty (60) days after such anniversary date, or if no Annual Meeting were held in the preceding year, notice by the stockholder to be timely must be received by the Secretary of the Corporation not later than the close of business on the later of the ninetieth (90th) day prior to the scheduled date of such Annual Meeting or the tenth (10th) day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made (such notice within such time periods shall be referred to as “及时 通知）。股东的及时通知应包括：

(A) 关于股东提名供董事选举或连任的每个人，股东应披露有关该人的所有信息，这些信息根据《证券交易法》第14A条例的规定在选举中的代理征集中披露或其他情形下需要披露（包括该人同意其被提名为代理声明中的候选人并在被选举时担任董事的书面同意）；

(B) 关于股东建议在会议前提出的其他任何业务，应包括希望在会议上进行该业务的简要描述、进行该业务的原因以及每个提议人对该业务的任何重大利益（以下简称"提议人"）；

(C) (i) 提出通知的股东的姓名和地址，如在公司账簿上显示的那样，以及其他提议人的姓名和地址（如有）和（ii）关于每个提议人，以下信息：（a）根据《证券交易法》第120亿.2条颁布的规则中定义的提议人或其任何关联方或合伙人（以下简称为"关联方"）直接或间接拥有股份的公司的资本股票的类别或系列和数量，包括该提议或其任何关联方或合伙人以后随时拥有股份所有权的公司股份中的任何类别或系列的股份，（b）所有合成股权利益（如下所定义的）中，该提议人或其任何关联方或合伙人直接或间接持有的利益，包括每种合成股权利益的实质条款说明，包括但不限于每种此类合成股权利益的对手方识别和披露，对每种此类合成股权利益的披露是否（x）直接或间接向该提议方提供任何投票权，（y）该类合成股权利益是否要求或能够通过交付该股份清偿和（z）该类合成股权利益的经济效果是否要求或能够清除或减小该提议人和/或据所知，与合成股权利益对手就此类合成股权利益进入的其他交易是否进行对冲或减轻，（c）根据协议、安排、了解或关系，该提议人是否或共享权利直接或间接投票任何公司的任何类别或系列的股本股票，（d）任何其他股息或其他分配权，被该提议人直接或间接拥有股份所有权的公司的任何类别或系列的股份，分离或可分离于公司持有的基础股票，以及 (e)基于该提议人直接或间接拥有基于公司任何类别或系列的股本股票或任何合成股权利益的股份价值的任何增加或减少，该提议人名义上享有的任何与表现有关的费用（不包括基于资产费用）（根据前述子条款（a）至（e）作出的披露统称为"重大持股权益）并（iii）描述任何提议人或其关联公司或联属方与任何其他人订立的（无论书面与否）旨在取得、持有、处置或表决公司任何类别或系列的股份的所有协议、安排或谅解的重要条款;

(D) (i) 提议人之间或提议人与任何其他人之间（包括任何提名人）订立的所有协议、安排或谅解的描述，有关提名或其他拟议提交股东会议的事项（该描述应识别参与该协议、安排或谅解的每个其他人的名称），以及（ii）提议人了解支持此类提名或其他业务提议的，以及据提议人所知，持有公司股本的其他股东（包括受益人）的姓名和地址，以及该类其他股东或其他受益人持有的公司资本股份的类别和数量; 并'

(E) 声明提出通知的股东和/或其他提议人（如有）是否将向公司资本股份的所有投票权百分比提供股东投票表决通知书和代理表格，内需按照适用法律批准提案的百分比，或者股东提名或提名至少占公司全部股份中据提议人合理相信足以选举股东提名的被提名人或被提名人的股权百分比（此声明称为“征求 声明”).

为了本章程I条的目的，术语“Proposing Person”将指以下人员：（i）提出提名或拟提交股东会议的业务通知的股东登记，以及（ii）不同的实益所有人，就其提出提名或提交股东会议的业务一事而言。对于本章程I条第2款的目的，术语“合成股权利益应指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生、互换、对冲、回购或所谓的“借股”协议或安排，其目的或结果是直接或间接地：(a)给予个人或实体经济利益和/或与拥有公司任何类别或系列股份的所有权相似的风险，全部或部分，包括因为这种交易、协议或安排从直接或间接地提供了从公司的任何类别或系列股份的价值上升或下降中获利或避免损失的机会，(b)减轻个人或实体关于公司任何类别或系列股份的股价变化所造成的损失，降低经济风险，或管理股价变化风险，(c)以任何方式提供从公司任何类别或系列股份价值下降中获利或避免损失的机会，或(d)改变个人或实体关于公司任何类别或系列股份的表决权。

(3) 向公司提供有关提名或拟议在年度股东大会上提出的业务的及时通知的股东应进一步更新和补充此类通知，如有必要，以便在此章程规定之依据提供或需要在年度股东大会上提供的信息（包括但不限于与重要所有权利益信息），在该会议的记录日期和距离该年度股东大会的日期前十（10）个工作日的日期为止，此类更新和补充应在年度股东大会的记录日期结束后的第五（5）个工作日营业时间闭市之前被秘书接收于公司的首席行政办公室，且应在距离年度股东大会日期的八（8）个工作日营业时间闭市之前将如更新和补充接收到。」

(4) 尽管本章程第I条第2(a)(2)款第二句中的任何内容相反，但如果公司董事会选举的董事人数增加，并且在股东提名通知的最后一天至少十（10）天之前，公司没有公开宣布所有董事候选人或指定增加的董事会规模的公告，则根据本章程要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于该增加所创建的任何新职位的候选人，如果该通知由公司秘书最迟在公司首次公布该公告的后第十（10）个工作日的营业结束前收到。

(b) 普通.

(1) 只有按照本章程规定提名的人才有资格参加选举并担任董事，年度股东大会上只能讨论按照本章程或交易所法案第14a-8条规定提出的事项。董事会或指定委员会有权决定提名或任何提议在会议上是否符合本章程规定。如果董事会或指定委员会均未对任何股东提议或提名是否符合本章程规定做出裁定，则年度股东大会的主席应有权和责任决定股东提议或提名是否符合本章程规定。如果董事会或指定委员会或有关主持人确定任何股东提议或提名不符合本章程规定，则该提议或提名将被忽略，并不得在年度股东大会上提交行动。

(2) Except as otherwise required by law, nothing in this Article I, Section 2 shall obligate the Corporation or the Board of Directors to include in any proxy statement or other stockholder communication distributed on behalf of the Corporation or the Board of Directors information with respect to any nominee for director or any other matter of business submitted by a stockholder.

(3) Notwithstanding the foregoing provisions of this Article I, Section 2, if the nominating or proposing stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does not appear at the Annual Meeting to present a nomination or any business, such nomination or business shall be disregarded, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation. For purposes of this Article I, Section 2, to be considered a qualified representative of the proposing stockholder, a person must be authorized by a written instrument executed by such stockholder or an electronic transmission delivered by such stockholder to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders and such person must produce such written instrument or electronic transmission, or a reliable reproduction of the written instrument or electronic transmission, to the presiding officer at the meeting of stockholders.

(4) For purposes of this By-law, “第2.9节。除了法律或公司章程中规定股东必须开会的活动外，在任何年度股东大会或特别股东大会上需要进行的任何活动或任何可能在此类股东大会上开展的活动，均可在不召开会议、不提前通知且不需要表决的情况下进行，前提是一项写有执行活动的行动的同意书应由拥有不少于股票最少需要的最低票数的股票的股东签名，并通过递交给该公司。递交给公司的交付点应为德拉华州的注册办公室，其主要营业场所或记录股东会议程序记录的在职或代理人员。递交给公司注册办公室的送达方式应为交手、认证或注册邮件，并要求回执。” shall mean disclosure in a press release reported by the Dow Jones News Service, Associated Press or comparable national news service or in a document publicly filed by the Corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to Section 13, 14 or 15(d) of the Exchange Act.

(5) Notwithstanding the foregoing provisions of this By-law, a stockholder shall also comply with all applicable requirements of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder with respect to the matters set forth in this By-law. Nothing in this By-law shall be deemed to affect any rights of (i) stockholders to have proposals included in the Corporation’s proxy statement pursuant to Rule 14a-8 (or any successor rule), as applicable, under the Exchange Act and, to the extent required by such rule, have such proposals considered and voted on at an Annual Meeting or (ii) the holders of any series of Preferred Stock to elect directors under specified circumstances.

本公司与承销商之间的契约和协议：特别会议除非另有法律规定并且以任何一系列优先股股东的权利为前提，公司股东的特别会议只能由董事会根据董事会的决议召开，该决议获得在任的董事中多数人的肯定投票通过。董事会可以推迟或重新安排任何事先预定的股东特别会议。特别会议通知中列明的事项是公司股东特别会议上唯一可以考虑或处理的事项。除非此类特别会议代替股东年会根据本章程第I条第1款规定举行，否则不得在股东特别会议上提名参选公司董事会董事的人选或股东提案。届时，此类特别会议将被视为年会，主要根据本章程第I条第2款的规定管理此类特别会议。

4. 会议通知； 会议延期.

(a)每次年会的通知应在年会之前不少于十(10)天，不超过六十(60)天，额外标明年会的时间、日期和地点(如果有)，以及远程通信的方式(如果有)，通过该方式，股东和代理人可被视为亲临会议并在会上投票。向有权在年会上投票的每位股东发送通知，通过向该股东交付此类通知或邮寄该通知(邮资预付)，并按照该股东在公司股票转让簿上登记的地址寄送。在不限制向股东通知的方式的前提下，向股东发送通知的方式包括可以通过电子传输方式进行，按照内华达修订法典(第78.370节)规定的方式向股东提供通知。NRS”).

(b) 特别股东大会的所有通知应与年度股东大会提供的方式相同，但特别大会的通知应说明召开会议的目的或目的。

(c) 如果股东在股东大会或特别股东大会之前或之后签署了放弃通知的声明，或者提供了电子传输的放弃通知，且股东出席了此类会议，则无需向股东发送年度股东大会或特别股东大会的通知，除非该股东出席此类会议的目的是在会议开始时因认为会议未经合法召开或召集而提出异议。

(d) 董事会可以推迟和重新安排任何事先安排的年度股东大会或特别股东大会，以及任何与之相关的记录日期，无论是否已根据公司章程第I条第2款的规定或其他规定发送或披露任何此类会议的通知。在任何情况下，对于任何事先安排的股东大会的延期、推迟或重新安排的公告均不得开启给股东根据本公司章程第I条的通知期限。

(e) 当召开任何会议时，议长可以将会议延期，如果有以下情况：(i) 出席会议的法定人数不足以进行业务交易，(ii) 董事会确定需要或适当地延期，以使股东充分考虑董事会认为尚未充分或及时向股东提供的信息，或(iii) 董事会认为会议延期对公司的最佳利益有益处。当将任何年度股东大会或特别股东大会延期至另一时间、日期或地点时，无需通知有关延期会议，只需在进行延期的会议上宣布会议的时间、日期和地点（如果有的话），以及远程通信手段，如果有的话，股东和代理人可被视为亲自出席并投票的方式。但是，如果延期超过三十（30）天或者在延期后为延期会议设定了新的记录日期，则必须向有权在该处投票的每位股东和根据法律或公司章程（根据同等授权和/或重新授权的公司章程，以下简称“"})公司章程根据公司章程，持有本公司股票的股东有权获得此类通知。

账户师的保证函。在这里日期，代表须获得保函师一个以符合代表的满意形式和实质并按照核数函东西提供的信函，有关注册声明和招股说明书中的已审计和未经审计的财务报表及某些财务信息。法定人数在任何股东大会上，持有公司全部股份33.33%以上表决权的股东，无论亲自出席还是通过代理出席，均构成该会议的法定人数，除非根据法律或任何股票交易所规定需要更多出席人数。如有需要按类别或系列进行分开表决时，该类别或系列持有表决权的股东中，亲自出席或通过代理出席的股东所持表决权的多数，构成有权就该事项进行表决的法定人数。如果法定人数未能出席会议，会议主席可将会议延期至另一地点、时间或日期。

第6节。表决和委派代表根据公司股票登记簿记录，股东对每股持有的股票享有一票表决权，除非法律或 公司章程。 股东可以通过以下方式投票：（i）亲自出席，（ii）书面代理，或（iii）根据NRS第78.355条所允许的传真。任何副本、传真或其他可靠的写作或传输的复制，符合NRS第78.355条所允许的，可以替代或用于替代原始写作或传输，可以用于原始写作或传输可以使用的任何和所有目的，前提是该副本、传真或其他复制品应是整个原始写作或传输的完整复制。代理投票应按股东大会设立的程序进行提交。除非另有限制或法律另有规定，授权某人在特定会议上投票的代理人，应有权在任何该会议的休会期间投票，但在该会议最终休会后将不再有效。关于以两个或更多人名义持有的股票的代理，只要由其中任何一个人或代表其执行，即有效，除非公司在行使代理权之前或同时收到任何一方的具体书面通知表示反对。

第7节会议上的行动。当股东大会的法定人数出席时，股东大会审议的任何事项（除了董事选举）应按照所提出事项的适当投票结果的多数得票数决定，除非法律要求更大的投票结果，由 公司章程或这些章程规定。股东选举董事应由适当投票的选举董事的多数票数决定。 公司章程 。股东选举董事应由适当投票选举董事的多数票数决定。

第8节。 股东名册秘书或助理秘书（或公司的股票转让代理人或其他经这些章程或法律授权的人）应在每次股东年会或特别股东大会之前至少十（10）天准备并制作一份完整的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和每个股东名下注册的股份数量。该名单应在法律规定的期间内向任何股东开放检查，至少在会议前十（10）天。该名单在会议期间也应向任何股东开放检查，如法律规定。

第9节 主持人董事会应指定一名代表主持所有股东年会或特别股东大会，但如果董事会未指定这样一名主持官，则董事会主席（如果有选举产生）应主持这些会议。如果董事会未指定这样一名主持官且没有董事会主席或董事会主席无法主持或缺席，则首席执行官（如果有选举产生）应主持这些会议。如果没有首席执行官或首席执行官无法主持或缺席，则总裁应主持这些会议。在任何股东年会或特别股东大会上，主持官应有权力，包括但不限于随时根据本章程第I条第4和第5节的规定随时休会并定期休会。股东会议的议程和所有其他程序事项应由主持官确定。

第10节。 选举管理员公司应提前任命一名或多名检查员在股东会议上担任职务并就此作出书面报告。公司可以指定一名或多名人员为备用检查员，以取代未履行职责的检查员。如果没有检查员或备用检查员能够在股东会议上履行职责，则主持官应任命一名或多名检查员在会议上履行职责。任何检查员可以选择，但不必是公司的官员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署忠实执行检查员职责、保持严格的公正并尽到最大能力的宣誓。检查员应执行NRS要求的职责，包括计票和计票单。检查员可以任命或聘请其他人或机构协助执行检查员的职责。主持官可以审核检查员作出的所有判断，在这样做时，主持官有权行使自己的独立判断和自由裁量权，不受检查员作出的判断约束。检查员和如适用的主持官作出的所有裁定应有资格接受任何有管辖权的法院进一步审查。

第二条

董事们

第一部分。 职权公司的业务和事务应由董事会管理或根据公司章程或法律的规定。

第二部分。 数量和任期公司的董事人数应由董事会定期通过决议单独确定。董事应按照公司章程规定的方式担任职务。

第3节。 资格董事会成员无需成为公司股东。

第4节。 空缺董事会空缺应按照公司章程规定的方式填补。

第5节。 罢免董事只能根据公司章程规定的方式被撤职。

第6节 辞职董事可以随时通过书面通知董事会主席（如有选举产生），总裁或秘书辞职。辞职将自接到通知之日起生效，除非辞职另有规定。

第7节 定期会议董事会定期年会应在不需召开额外通知的情况下，于股东会议结束后同一日期及地点举行。董事会的其他定期会议可在董事会随时根据决议确定的时间、日期和地点举行，并通过合理通知向未出席该决议通过会议的任何董事公布。

第8节 董事会的特别会议董事会的特别会议可以由董事会的多数董事、董事会主席（如果有选举）或者总裁口头或书面召集。召集任何这种特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

第9节 会议通知董事会的所有特别会议的时间、日期和地点通知应由秘书或助理秘书，或在这些人员死亡、离开、无力或拒绝的情况下，由董事会主席（如果有选举）、总裁或由董事会主席指定的其他官员通知给每位董事。对董事会的任何特别会议的通知应以个人、电话、传真、电子邮件或其他形式的电子通讯方式发送至其商务或家庭地址，至少提前二十四（24）小时通知会议，或以书面通知寄送至其商务或家庭地址，至少提前四十八（48）小时通知会议。此类通知将视为在交付时发出，通过亲自交付到达该地址、电话向董事宣读、投递邮件至相关地址（如已付邮资则属于邮寄）、通过传真传送或通过电子邮件或其他形式的电子通讯方式发送。会议记录中由董事于会议前或会议后签署并存档的书面放弃通知的记录将视为等同于对会议的通知。董事出席会议将构成对该会议通知的放弃，但如果董事出席会议的唯一目的是在会议开始时以正式方式反对任何业务的进行，因为该会议并非合法召开的，董事对该会议的通知规定除外。除非法律另有规定， 公司章程 董事会会议不需要在通知或豁免通知中指明待处理的业务或会议的目的。

第10部分。 法定人数在董事会会议上，董事总人数的多数构成法定人数，用于处理业务，但如果出席会议的人数少于法定人数，出席董事人数的多数可以不断地将会议延期，而会议可以作为延期后的会议进行，无需另行通知。原定会议可能交易的任何业务可以在出席法定人数的延期会议上进行。对于本部分，董事总人数包括董事会上的任何未填补的空缺职位。

第11节。 会议决议在出席法定人数的董事会会议上，出席董事人数的多数投票构成董事会的决议，除非法律、公司章程或董事会章程另有规定。

第12板块。 Action by Consent董事会会议中需要或被允许采取的任何行动，如果全体董事以书面或电子传输方式同意，并且书面文件或电子传输记录已归档入董事会会议记录中，则可以在不开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式进行归档；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式进行归档。该同意应视为董事会的决议。

第13节。 参与方式董事可通过电话会议或其他通信设备参加董事会议，参与会议的所有董事都能听到彼此的讲话，依照这种方式参加会议应被视为亲自出席会议，符合本公司章程条款的目的。

第14节 主持董事董事会应指定一名代表主持董事会的所有会议，但如果董事会没有指定这样一位主持董事，或者指定的主持董事无法主持或不在场，那么如果选举出董事会主席，董事会主席应主持董事会的所有会议。如果指定的主持董事（如果有的话）和董事会主席（如果有的话）都无法主持或不在场，董事会将指定另一名代表来主持董事会的会议。

第15节。 委员会董事会可以通过在任董事中占多数的投票选举一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会，并且可以将一些或全部权力授予这些委员会，但不能授予依法、公司章程或这些章程规定的不可授权的权力。除非董事会另有规定，任何此类委员会都可以制定业务规则，但除非董事会另有规定或在此类规则中规定，其业务应尽可能与董事会的章程规定的方式一致。此类委员会的所有成员应只在董事会的意愿下担任此类职务。董事会可以随时废除任何此类委员会。董事会将其权力或职责授予的任何委员会都应记录其会议内容并向董事会报告其行动。

第16部分。 董事报酬董事应按照董事会中占多数的董事或其指定的委员会确定的报酬执行其职责，但正在担任公司雇员并为此类服务而获得报酬的董事不得因担任公司董事而获得任何薪水或其他报酬。

第三条

官员

章节 1. 列举公司的高管应包括一位总裁、一位财务主管、一位秘书，以及董事会决定的其他官员，包括但不限于董事会主席、首席执行官和一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。

章节 2. 投票在年度董事会例会议后的常规年度会议上，董事会应选举总裁、财务主管和秘书。其他官员可由董事会在该常规年度董事会会议或任何其他常规或特别会议上选举。

第3节。 资格。任何人均可同时担任公司的多个职位。

第4节。 任职期限。除非公司章程或这些章程另有规定，否则公司每位官员应担任职务直至董事会在下次年度会议之后的常年会议，并在选举和合格或提前辞职或免职之前。

第5节。 辞职任何董事均可通过递交其书面辞职信给公司，发送至总裁或秘书处，辞职即时生效，除非辞职另有规定。

第六节 撤职除非法律另有规定，董事会可以通过占现任董事会成员多数的正面投票，有或无正当理由地撤换任何董事。

第七节 缺席或伤残若任何董事因缺席或伤残而无法履职时，董事会可指定另一名董事临时代替该缺席或伤残的董事。

第八节 职位空缺任何职位的空缺都可以由董事会填补剩余任期

第9节 总裁在董事会的指导下，总裁将拥有并执行董事会随时指定的权力和责任

第10节 董事会主席如果选举了董事会主席，他将拥有并执行董事会随时指定的权力和责任

第11节。 首席执行官。如果选举产生首席执行官，其应具有董事会随时指定的权力并执行其规定的职责。

第12节。 副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁应具有董事会或首席执行官随时指定的权力并执行其规定的职责。

第13节。 财务主管和助理财务主管财务主管应当遵循董事会的指示，除非董事会或首席执行官另有规定，负责公司的财务事务，并应确保会计账簿的准确记录。财务主管应保管公司的所有基金、证券和贵重文件。他或她应按照董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力进行操作。任何助理财务主管应具备董事会或首席执行官不时指定的职权和职责。

第14节。 秘书和助理秘书秘书应记录股东会和董事会（包括董事会委员会）会议的全部议程，记录在专门用途的书籍中。在他或她缺席任何会议时，由会议选出的临时秘书应记录会议议程。秘书将负责公司的股份登记簿（但也可以由公司的转让或其他代理人保管）。秘书将保管公司的印章，秘书或助理秘书有权将其盖在需要的任何文件上，盖章后，印章可以由他或她的签名或助理秘书的签名证明。秘书应按照董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力进行操作，在秘书缺席时，任何助理秘书都可以履行他或她的职责和责任。任何助理秘书应具备董事会或首席执行官不时指定的职权和职责。

第15节。 其他职权和责任根据公司章程以及董事会不时规定的限制，公司的高管应各自具有本职工作的一般权力和职责，以及董事会或首席执行官不时授予的权力和职责。

第IV条

股本

第一部分。 股票证书每个股东有权获得公司股票的证书，格式需由董事会随时规定。此类证书应由董事长、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书签署。公司印章和公司官员、过户代理或注册代理的签名可以是复制品。如果在发行此类证书之前签署或放置复印签名的任何官员、过户代理或注册代理已经停止担任该职务，公司可以发行该证书，效力与该官员、过户代理或注册代理当时仍担任该职务无异。每张受转让限制的股票证书和公司有权发行多于一类或系列股票时发行的每张证书，均应包含法律要求的相应警示语。尽管这些章程中提供的任何条款与之相反，公司董事会可以通过决议规定公司任何一类或所有类别或系列股票均为非证书股份（但上述规定不适用于由证书代表的股份，直到该证书被归还给公司），并且通过章程的批准和通过董事会已确定公司所有类别或系列股票可能为非证书股份，无论是在最初发行、再发行还是后续转让时。

第二部分。 股份转让除非受到转让限制或由董事会另行规定，由证书代表的股票可以通过将以往有效背书的证书或附有妥善执行的书面转让或授权书的证书交还给公司或其过户代理，在转让印花税（如有必要）已附，以及公司或其过户代理可能合理要求的签名真实性证明。非以证书代表的股票可以通过向公司或其过户代理提交转让证明，并按照公司或其过户代理可能要求的其他程序进行转让。

第3节。 截至2024年3月31日，我们普通股的股东记录人数为130人。除非法律、公司章程或公司章程另有规定，否则公司应有权将股票的持有人视为其名册上显示的股票所有者，用于所有目的，包括支付股息和投票权，无论该股票是否转让、质押或其他处置，直到股份根据公司章程的要求在公司名册上转让为止。

第4节。 登记日期为了让公司确定股东有权收到股东大会通知或参与投票，或者任何股利支付、其他分配或分配任何权利的股东，或者有权行使有关股票变更、转换或交易的任何权利，或者进行任何其他合法行动，董事会可以确定一个备案日期。该备案日期不得早于董事会通过决议确定备案日期的日期，并且该备案日期应：(a)对于确定有权参加股东大会的股东，在没有法律要求的情况下，不得早于该会议日期的六十（60）天，也不得晚于该会议日期前十（10）天，(b)对于任何其他行动，在该行动前不得晚于六十（60）天。如果没有确定备案日期：(i)确定股东有权收到股东大会通知或参与投票的备案日期应为通知发出前一天的营业结束时，或者如果免除通知，应为开会前一天的营业结束时；(ii)确定股东有其他任何目的的备案日期应为董事会通过相关决议的营业结束时。

第5节。 证书的更换在公司股票证书据称遗失、毁坏或损毁的情况下，董事会可以制定相应条款，以代替发行一份复制证书。

第V条

赔偿

第一部分。定义为本条所指事宜：

(a) “公司地位“”描述了一名正在或曾经担任以下角色的人员的身份：(i) 公司的董事，(ii) 公司的高管，(iii) 公司的非高管雇员，或者(iv) 任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或其他法律实体的董事、合伙人、受托人、高管、雇员或代理人，并且这些人员是或曾经是应公司的请求而服务的。对于本条款1(a)而言，“董事、高管或非高管雇员”是指作为公司的董事、合伙人、受托人、高管、雇员或代理人，并且同时正或曾经是子公司的董事、合伙人、受托人、高管、雇员或代理人的公司状态，应被视为应公司的请求而服务。尽管如前所述，“公司身份”不包括作为在与公司合并事务中吸收的被合并公司的董事、高管、雇员或代理人从事上述事务的身份，除非经公司的董事会或股东的明确授权。

(b) “董事“”指任何作为公司董事会董事在公司董事会上服务或曾经服务过的个人；

(c) ““无利益董事”指公司的董事，其本人不是诉讼的当事人，申请人不保护董事个人利益，而是主要与公司的利益有关。“”指在此寻求赔偿的每一项诉讼中的公司董事，该董事不是也不是诉讼的相关方；

(d) “Expenses“”包括所有律师费、留用金、法庭成本、记录成本、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投行家）费用、差旅费用、复制成本、印刷和装订成本、准备展示证据和其他法庭展示辅助设备成本、与文件审查、组织、图像化和电脑化相关的成本、电话费、邮资、递送服务费，以及在起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、作证或准备作证、达成和解或以其他方式参与诉讼时通常发生的所有其他支出、费用或开支；

(e) “负债“”代表判决、赔偿、责任、损失、罚款、消费税、罚款和结算支付的金额;

(f) “非高管雇员“”指任何在公司担任或曾担任员工或代理人的任何人，但不是或曾不是董事或高管;

(g) “高管“”指由公司董事会任命的公司高管任命的公司高管;

(h) “10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“”指任何威胁、进行中或已完成的诉讼、仲裁、替代争端解决机制、调查、调查、调查、行政听证或其他进行，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查的;

(i) ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”应指任何由公司直接或通过公司的任何子公司（单独或与公司的其他子公司一起）持有（i）公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体的普通合伙人、管理成员或类似利益，或（ii）、该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体表决权资本权益中（A）五十百分比之五十（50%）或以上，或（B）该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体未流通表决权资本股或其他表决权益的五十百分比之五十（50%）或以上。

第2节董事和高管的赔偿.

(a) 根据公司章程第五条第4款的规定，每位董事和高管应被公司在NRS授权的最广泛范围内予以补偿和免责，如同法律所规定的或可能随后修改的（但在任何这种修改情况下，只有在该种修改允许公司提供比该法律修订前公司已经允许提供的更广泛的赔偿权利的范围时），以及根据本第2款的授权范围。

(1) 除了在公司的权利下进行的行动、诉讼和程序之外的行动、诉讼和程序每位董事和高管应被公司予以补偿和免责，对于所有因董事或高管或由董事或高管代表或代表的支出和责任，在与任何程序或其中的任何主张、问题或事项有关、受到或在其中被威胁会被视为一个由于董事或高管的公司地位而被使至或参与其中的诉讼（除公司代理或代表的诉讼），而该董事或高管是因其善意行事并且合理相信自己的行为符合或不违反公司最佳利益，并就任何刑事诉讼而言，没有理由相信其行为是非法的。

(2) 公司行为、诉讼和程序为或代表公司的权利每位董事和官员均应得到董事会的批准和支持，对其参与的任何与公司有关的诉讼或任何索赔、问题或事项所产生的一切费用都应得到公司的保障；如果该董事或官员是公司的一方或参与者，由于其董事或官员的公司身份，如果该董事或官员以善意行事，并且该董事或官员合理相信其行为符合或不反对公司最佳利益，则无论任何既成事实，都不得对第2(a)(2)条款项下的任何索赔、问题或事项进行赔偿，只有在经过有管辖权的法院最终裁定该董事或官员对公司承担责任的索赔、问题或事项方面，除非，并且仅在，特此董事或官员应有权根据法庭于诉讼中裁定的所有情况适当地得到法庭认为适当的这些费用的赔偿。

(3) 权利的存续本第2部分规定的赔偿权将继续适用于董事或官员在其停止担任董事或官员后，并且将有利于其继承人、执行人、管理人和个人代表。

(4) 董事或高级职员的行动尽管前述规定，公司应当赔偿任何寻求在董事或官员在未经公司董事会预先授权之前就发起的诉讼而获得赔偿的董事或官员，除非未经公司董事会预先授权而进行此类诉讼（包括未由董事或官员发起的任何部分），除非该诉讼旨在强制执行该官员或董事在此处所载章程下的赔偿权或者在董事方面，根据此处规定的规定提前支付费用。

本公司与承销商之间的契约和协议：非高级职员员工的补偿. 根据这些章程第五条第4节的规定，每位非高级职员 员工可能会在公司董事会的酌情下，被公司完全授权 根据已经存在或以后可能经修订的NRS，而对于该非高级职员 员工或其代表发生的任何或所有开支和责任 ，这些责任是因该非高级职员员工与任何威胁、挂起或完成的诉讼 有关， 或其中的任何主张、问题或事务，该非高级职员员工是被诉方或参与方 ，因该非高级职员员工的公司地位而是或可能被制止参与 ，如果该非高级职员 员工是以善意并他合理相信为公司的最佳利益 或不违反的方式行事，对于任何刑事 诉讼，没有合理理由相信他的或她的行为是非法的。本节提供的赔偿权 应在该非高级职员员工停止成为公司非高级职员员工之后仍 继续存在，并且应有利于 他的或她的继承人、个别代表、执行人员和管理员。尽管前述规定，公司可以赔偿 任何寻求赔偿的非高级职员 员工，但是只有在该非高级职员员工启动的诉讼 事先得到公司董事会的授权。

4. 决定日. 除非法院下令，否则不得根据本章程第五条提供赔偿 给董事、 高级职员或非高级职员员工，除非已经确 定此人是以善意并理 性相信为公司的最佳利益企事 ，并就任何刑事诉讼，此人无合理理 由相信他的或她的行为是非法的。这种认定 应由（a）持有中立态度的董事的多数表 决，即使不到董事会的法定人数，（b）由中立 意态度的董事组成的委员会，这个委员会由中立 态度董事的多数表决指定（即使不到法定人数）， （c）如果没有这样的中立董事，或者中立态度董事的多数指定，由公司的独立法律顾问 提供书面意见作出，或（d）由公司的股东。

账户师的保证函。在这里日期，代表须获得保函师一个以符合代表的满意形式和实质并按照核数函东西提供的信函，有关注册声明和招股说明书中的已审计和未经审计的财务报表及某些财务信息。向董事事先支付支出，直到最终解决.

(a) 公司应在收到董事书面请求之日起三十（30）天内支付或代表董事发生的与任何程序有关的所有支出，无论是在最终解决之前还是之后。该书面声明或声明应合理证明董事发生的支出，并应由董事或代表其的人承诺，如果最终确定董事无权得到对这些支出的补偿，则偿还前述所支付的任何支出。尽管前述情况，公司应在任何董事寻求根据本处事先支付支出的情况下支付或代表董事发生的所有支出与一项程序有关，只有当董事对此采取的程序（包括董事未启动的该程序的任何部分）被公司董事会授权，或者为了强制执行董事在公司章程下有权要求对这些章程下支出的补偿或事先支付支出的权利。

(b) 如果公司未能在收到董事支出文件和所需承诺之后的三十（30）天内完全支付董事根据本处支出的要求，请，该董事随时可以随后起诉公司以收取未支付部分的要求金额，如在整体或部分上取得成功，该董事也有权获得索偿诉讼支出。公司（包括其董事会或其任何委员会，独立法律顾问或股东）未对根据本第五条款的支出事先支付的可允许性做出决定不得成为董事为恢复未支付的任何支出要求金额而提起诉讼的抗辩，也不得导致这种支付不可允许的推定。证明董事没有资格获得支出事先支付的责任应由公司承担。

(c) 在公司提起的任何诉讼中，以便按照保障书中的条款取得费用预支，公司应有权在最终裁定董事未达到《内华达州修订法典》中规定的任何适用的赔偿标准的情况下收回这些费用。

第6节。在最终决定之前向高级职员和非高级职员事先支付费用.

(a) 公司可以在公司董事会酌情决定的情况下，事先支付或支付高管或非高管员工在参与某项程序时有关的所有费用，因其作为高管或非高管员工的公司身份而发生费用。这些高管或非高管员工应向公司提交一份或多份要求从时间到时间事先或事后支付这些费用的声明，这些声明应合理证明这些高管或非高管员工所发生的费用，并应附有或附有这些人代表或代表的承诺，如果最终确定这些高管或非高管员工没有权利获得针对这些费用的赔偿，则应偿还任何这种预付的费用。

(b) 在公司提起的任何诉讼中，以便根据保障书中的条款收回费用预支，公司应有权在最终裁定高管或非高管员工未达到《内华达州修订法典》中规定的任何适用的赔偿标准的情况下收回这些费用。

第7节权利的合同性质.

(a) 在本第5条的规定应视为公司与任何在生效期间享有此处所述权利的董事和高管之间的合同，对于在本第5条生效期间的任何时间内，考虑到此人过去或现在以及将来为公司提供的服务。本第5条的任何规定的修改、废除或修改或与本第5条不一致的任何公司章程的条款的采纳，都不会消除或减少本第5条授予的任何权利，针对在这种修改、废除、修改或不一致规定的采纳之时发生的任何行为或遗漏，或在此之前发生的任何主张或行为，或存在的任何事实状态（甚至是基于此种事实状态而发起的程序，在此之后不论何时），所授予的一切赔偿和费用预支的权利，均应在所涉及的行为或遗漏时实现，不论对于该行为或遗漏是否在何时以及是否提起了任何程序。根据本第5条所提供的或根据本第5条获得的赔偿和预支费用的权利，将继续存在，尽管该人已经不再是公司的董事或高管，并将使该人的遗产、继承人、执行人、遗嘱受惠人和受益者受益。

(b) 如果董事或高管根据此处的补偿请求未在收到书面补偿请求后六十(60)天内得到公司全额支付，该董事或高管随时可以起诉公司，以收回未支付的补偿金额，若全部或部分成功，该董事或高管还有权要求支付起诉该请求的费用。公司(包括其董事会或任何其委员会、独立法律顾问或股东)未对此根据第V条的补偿的可能性作出裁定不得成为公司(包括其董事会或任何其委员会、独立法律顾问或股东)对抗董事或高管追回未支付补偿请求的行动的辩护，也不得导致这种补偿不可能的推定。证明董事或高管没有权利获得补偿的责任应由公司承担。

(c) 任何由董事或高管提起的用以执行此处补偿权的诉讼中，如果董事或高管未满足内华达州法中规定的任何适用的补偿标准，将构成辩护。

第8节。 权利的非排他性在本第V条中规定的补偿和预付费用的权利并不排他，任何董事、高管或非高管雇员可能拥有或将来根据任何法规、公司章程或这些章程、协议、股东会或无利害关系董事的投票或其他方式获得的任何其他权利。

第9节 保险公司可自费购买保险，以保护自己及公司或任何董事、高管或非高管雇员遭到或产生的任何性质的责任，或因任何此类人的公司地位导致的责任，无论公司在内华达州法或本第V条的规定下是否有权向此类人提供此类责任的补偿。

第10节。 其他赔偿。公司根据本第V条项下的条款对任何人作出保障或提供费用垫付的义务（如果有的话），因为该人应公司的请求担任其他公司、合伙企业、受托人、高级职员、员工或代理人的董事、合伙人、受托人、高级职员、员工或代理人，而在其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业中就其的服务，该人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或企业收取的任何保障或费用垫付金额将被抵减）'主要保障方'"。公司根据本第V条项下的条款所欠予的保障或费用垫付，因该人应公司的请求担任其他公司、合伙企业、受托人、高级职员、员工或代理人的董事、合伙人、受托人、高级职员、员工或代理人，在适用的'主要保障方'及适用的保险政策提供的保障或费用垫付之外，且应优先于这些保障或费用垫付"'主要保障方'"和任何适用的保险。主保障人）。公司根据本第V条项下的条款欠付的任何保障或费用垫付，因该人应公司的请求担任其他公司、合伙企业、受托人、高级职员、员工或代理人的董事、合伙人、受托人、高级职员、员工或代理人，在其他企业中就其服务，应仅为超过，并且应为次级于，可从适用的主保障人和任何适用的保险政策获得的保障或费用垫付金额。

第 VI 条文

杂项 规定

第1部分 财年公司的财政年度应由董事会确定。

第2节。 印章董事会有权制定并更改公司的印章。

第3节。 执行文件所有合同、租约、转让、契约、债券、票据和其他义务事项，如无需董事会行动，可由董事会主席、公司选出的主任、财务主管或董事会或董事会的执行委员会授权的任何其他董事、雇员或代理执行。

第4节。 证券的投票。除非董事会另有规定，董事会主席、如果有的话，总裁或财务主管可以放弃对公司的通知，并代表公司行事，或指定另一个人或几个人代表公司行事，或在股东大会或任何其他公司或组织的股东大会上任命另一个人或多个人作为公司的代理人或法定代表，有或无自由裁量权和/或替代权。

第5节。 居民代理。董事会可以任命一个常住代理人，该代理人可接受对公司提起的任何诉讼程序中的法律诉讼。

第6节。 公司记录公司章程、公司章程和所有股东、董事会和董事会以及股票转让簿的权威副本或经证实的副本，应包括所有股东的姓名、注册地址及每个股东持有的股份数量记录，可以保存在内华达州以外的地方，并应保存在公司的主要办公室、其律师处、其过户代理处或董事会不时指定的其他地方。

第7节。 公司章程公司章程的一切引用都应被视为指涉公司章程，根据不时修订和/或重述并生效的公司章程。

第8节。 内华达州法院的专属管辖权除非公司书面同意选择替代法定论坛，否则内华达州的州立和联邦法院应是(1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(2) 主张董事、官员或公司其他雇员对公司或公司股东应负的受托责任的任何主张，(3) 主张根据内华达州法典或公司章程或公司章程主张的任何主张，或(4)适用内部事务学说针对公司提出的任何主张的唯一和排他的论坛。购买或以其他方式获得公司股本股份利益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第8条的规定。

第9节。 修改公司章程.

(a) 董事的修正案根据法律规定，这些章程可以通过董事会多数董事现任通过肯定投票进行修订或废除。

(b) 股东修正案这些章程可在任何年度股东大会或依据这些章程召开的股东特别会议上通过投票多数董事所持有的至少百分之七十五（75%）表决权的流通股票同投票作为一类修订或废除；但是，如果董事会建议股东在该股东会议上批准该修订或废除，该修订或废除将只需要多数流通股票同投票作为一类表决权的肯定投票。尽管前述，股东批准只有在公司章程、这些章程或其他适用法律规定而强制需求时才需要。

第10节。 Notices如果通过邮寄发送，股东通知将被视为在邮寄时给予，预付邮资，并定向发送至公司记录中股东的地址。在不限制通过其他方式向股东发送通知的方式的前提下，可以通过电子传输方式按照NRS第78.370条规定向股东发出通知。

第11节。 豁免任何股东或董事签署的书面放弃通知书，或者通过电子传输的放弃，无论是在通知应给予的时间之前还是之后，均视为等同于应向该人士发出的通知。在此类放弃中无需指定将要进行的业务，也无需说明任何会议的目的。