美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

(规则 14a-101)

14A信息计划

根据证券交易法第14(a)条要求的代理声明

证券 交易所

（修正编号）

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

Lipella Pharmaceuticals Inc.

仅限于其章程规定的注册人的名称

提交代理声明的人(如果不是注册人)

支付 登记费（选择适当的框）：

7800 Susquehanna St.，Suite 505

匹兹堡，宾夕法尼亚州。

(412) 894-1853

有关代理材料可用性的重要通知

2024年12月6日举行股东特别会议

特别会议通知和代理声明

可以 获取到：

www.proxyvote.com

股东特别会议通知
将于2024年12月6日举行

致立贝拉制药股份有限公司的股东：

特此通知 Lipella制药公司的股东特别会议（“特别会议”）将于2024年12月6日美东时间下午2点在线举行。特别会议将是一次虚拟股东会议，通过实时音频网络广播进行，您可以在线提交问题和投票。您可以访问以下链接参加特别会议 www.virtualshareholdermeeting.com/LIPO2024SM 并输入您的16位控制号码（包含在随附此委托书的代理人投票卡上，该卡将寄给2024年11月12日或之前持有记录的股东）。

为了讨论和表决以下议案，特别会议正在举行：

上述的业务项目在特别股东大会通知中更详细地描述（“代理书”）。只有2024年10月28日（美国东部时间下午5:00）的普通股记录股东有权收到特别股东大会或其任何休会的通知，并有权参加表决。您的投票非常重要，无论您拥有多少股普通股。

董事会建议您投票赞成议案1。

所有股东，不论是记录持有或受益所有截至2024年10月28日营业结束时普通股股份的人，均诚挚邀请参加虚拟特别会议。不管您是否打算参加虚拟特别会议，请填写、签署、日期并寄回附上的代理卡片，放入附上已付邮资的信封，以确保您的普通股股份得到代表。如果您计划参加虚拟特别会议，请在代理表格上勾选对勾。您的代理可根据代理声明中规定的程序进行撤销。

选举材料，包括本委托书和附有的代理投票卡，将于2024年11月左右首次寄给股东。如果您希望通过互联网或电话提交投票，请按照www.proxyvote.com上的说明，并使用委托材料中提供的16位控制号码。

如果您持有券商、银行、提名人或其他机构名下的股份，您必须提供该机构的法定代理，以便在股东特别会议上投票，除非在代理声明中另有规定。

如果您对本代理声明有任何疑问，请拨打免费电话1-800-690-6903。

所有股东诚挚邀请参加虚拟特别会议。

关于2024年12月6日举行的特别会议的代理材料的可用性的重要通知：本特别会议通知和代理声明可在此处获取 www.proxyvote.com.

目录

特别股东大会代理声明

在此代理声明（“代理声明”）中，特指特拉华州公司立贝拉制药股份有限公司的名称，简称为“立贝拉”，“公司”，“我们”，“我们的”和“我们的”。

有关代理材料和特别会议的信息

董事会正在通过本代理声明中附带的表格，征求股东的委托，在2024年12月6日在线举行的股东特别会议（“特别会议”）上使用。 下午2:00 东部时间。您的投票非常重要。因此，董事会要求您允许您持有的每股面值为$0.0001的普通股（“普通股”）由随附的代理委托卡上指定的代理人代表出席特别会议。本代理声明包含了您在决定如何投票有关特别会议提出的事项时需考虑的重要信息。请仔细阅读。

投票资料，包括这份代理声明和随函的代理卡，将首次于2024年11月12日或其前后寄给股东。包括这份代理声明和随函的代理卡在www.proxyvote.com上公开。

仅于2024年10月28日营业结束后，持有我公司普通股股份记录的股东（“记录日期”）将有权收到特别会议通知并参加投票。截至记录日期，已发行和流通的普通股股份为1,208,943股，反映了公司于2024年11月7日进行的1股折8股的普通股股份逆向拆股（“逆向拆股”）。股东可以通过互联网、电话或签署、日期并返回代理卡进行投票和提交代理；然而，授权代理不会以任何方式影响股东出席特别会议及投票的权利。任何授权代理的股东均有权通过（i）在原始代理行使之前随时在互联网上提交更新日期的代理或书面撤销通知，或（ii）通过互联网参加特别会议并进行投票来撤销该代理。

Jonathan Kaufman博士被指定为委托代表。 Kaufman博士是我们的总裁兼首席执行官，并将在规定时间内返回并投票的代理表中投票，以便在特别会议上计算所代表的所有股份，具体情况如下所述投票程序和所需投票对于在特别会议通知中列明的事项，如果代理表中已经指定了投票，代理表所代表的股份将根据这些投票说明进行表决。 如果没有指定投票指示，则您的股份将根据董事会推荐的方式投票，并由代理持有人自行决定是否根据特别会议之前提出的其他事项投票

股东将考虑并就《纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）规则5635(d)》的目的批准发行20%或更多我方已发行普通股的议案，根据与新股权授信交易（“ELOC”）相关的证券购买协议（“提案1”）。股东还将考虑并对可能提前出现的其他业务进行表决。

投票 程序和所需票数

Kaufman博士将投票以适当执行的委托书代表的所有股份，这些委托书及时返回以供在特别会议上计数。在特别会议上，至少要有表决权的流通普通股的三分之一（1/3）通过互联网或代理出席是确立业务处理的法定人数。包含弃权或弃权投票以及“代理投票”（下文所述）的委托书代表的股份被视为出席以确定特别会议的法定人数。

所有适当执行的代理，根据本次征求意见提供的，并且未被撤销的，将根据代理中指定的方式在特别会议上投票。

投票 批准根据ELOC（提案1）发行20％或更多的普通股所需公司的第二次修订的公司章程（“章程”）规定，在所有事项（除了董事的选举以外，并且除非公司的第二次修订的公司证书（经修订的公司章程）或适用的特拉华州法律另有要求），普通股股东所表决的股东投票所表决的多数即将被要求批准。因此，将要求普通股股东所表决的股东投票多数表决以授权董事会批准根据ELOC发行20％或更多的我们的普通股。弃权和经纪人未投票意见（如果有）对提案1的结果不会产生影响。

如果您以街头持有股份，并未向经纪人提供投票指示，则您的股份可能构成“经纪人弃权投票”。一般来说，经纪人弃权投票发生在经纪人未经受益所有者指示而无法就某事项投票的情况下。未收到客户投票指示的经纪人不能代表客户在“非例行”提案上投票。经纪人弃权投票在计算任何需要“普通股股东表决并有权就该事项投票的股份数的半数以上”的方案时不予计算。然而，构成经纪人弃权投票的股份被视为“出席股东”以确定特别会议是否达到法定人数的目的。

对提案1号的投票被视为“非例行性事务”。

弃权 在特别股东大会中被视为“出席股东人数”，以确定法定人数是否到齐，但在所述批准的投票标准要求“普通股股东投票所占的多数”时不予计算，这是提案1的投票标准。

特别会议上的投票将由首席执行官任命的一名或多名选举人计算。

股东 将不享有特别股东会上讨论事项的异议权。

向股东分享地址递送文件

公司必须向所有股东提供代理声明。如果您的名下有多个账户，或者与其他股东具有相同地址，公司或您的经纪人可能会停止寄送多份副本。如果您选择通过互联网投票，并希望收到多份副本，如果您是股东记录，可以在以下段落末尾的地址和电话号码处通知我们，或者如果您通过经纪人持有，则可以通知您的经纪人。

一旦您收到券商或我们的通知，告知他们或我们将停止向同一地址发送多份副本，您将只收到一份副本，直到另行通知或撤销同意为止。如果您只收到本代理声明的一份副本，并希望为您家中的每个股东收到单独的副本，或者在任何时候希望恢复收到单独的代理声明，或者正在收到多个声明并希望只收到一个，请通知您的券商（如果您的股份存放在券商账户中）或通知我们（如果您持有注册股份）。您可以通过书面请求告知我们，邮寄至Lipella Pharmaceuticals Inc.，Broadridge公司，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或拨打Broadridge的电话1-800-690-6903，我们将按照要求及时交付额外材料。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

以下表格列出了截至2024年11月11日，每位我们了解到拥有5%或更多流通股的实际受益所有权人(包括每位或每组关联人)、每位董事、每位董事会指定高管以及所有董事会指定高管和董事组合的相关信息。除下方脚注中另有说明外，根据我们获得的信息，我们认为以下列出的所有人对他们所实际拥有的普通股或其他权益证券具有独立表决权和投资权，适用具体法律规定的共有财产法除外。

根据本表，人员或人员组被视为对公司在2024年11月11日后60天内有权获得的任何普通股或其他权益证券具有“实际拥有权”。为计算上述每个人员或人员组持有的我们普通股或其他权益证券的流通股比例，被视为该人员或人员组在2024年11月11日后60天内有权获得的任何股份均视为流通股，但在计算其他任何人的股权比例时则不视为流通股。以下表格中普通股的呈现反映了股权增设。在以下列出的任何实际受益拥有的普通股或公司其他权益证券并不构成实际拥有权的声明。

* 不到1%

同意发行20%或更多普通股
根据股权信贷交易

（提案 1号）

Summary

提案1的目的是根据适用的纳斯达克规则获得股东批准，以批准在ELOC方面发行20%或更多的普通股。

ELOC的一般信息

公司打算与机构投资者签订证券购买协议（“购买协议”），提供一项承诺的股权融资安排，根据购买协议中包含的条款并满足其中规定的条件，投资者将同意承诺按公司自行决定的方向购买我们普通股或其他证券（“购买证券”）的某个限定数量，在购买协议中规定的一定限制条件下，不时在其任期内进行购买（“承诺股权融资”）。然而，目前不能保证公司和投资者将达成有关承诺股权融资的最终协议。

与购买协议的执行同时，公司可能与投资者签订一份登记权协议（“登记权协议”），根据该协议，公司将同意向SEC提交一份或多份登记声明，以便根据1933年修正案下的证券法将公司可能根据购买协议不时发行并出售给投资者的所有购买证券进行登记和转售。

此外，作为投资者对购买普通股或公司其他证券的不可撤销承诺的考虑，与购买协议的条件和规定满足同时，我们也可能向投资者发行总额ELOC金额的1%至3%的现金、普通股或公司其他证券。我们尚未确定此类潜在承诺权益融资的具体条款，公司可能根据购买协议发行普通股、公司其他证券和/或任何综合组合，以配合承诺权益融资。由于我们可能执行行动并寻求触发纳斯达克规则5635(d)要求的额外资本，我们现在寻求股东批准，以便能够迅速行动，充分利用可能出现的任何机会。

拟议的承诺性股权融资将在特别会议日期后约三个月内发生，除非纳斯达克要求缩短时间。

纳斯达克 市场要求与股东批准的必要性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克规则监管。纳斯达克规则5635(d)要求公司在与某些非公开发行有关的普通股出售、发行或潜在发行之前获得股东批准，该发行涉及公司发行的普通股（和/或可转换为普通股或行权购买普通股的证券）数量等于已发行普通股数量的20%或更多，且要发行的普通股价格低于“最低价”。“最低价”定义为以下两者中较低的价格：(i)纳斯达克官方收盘价（在Nasdaq.com上反映）在签订具约束力协议之前的即时价格；或者(ii)普通股的纳斯达克官方收盘价的平均值（在Nasdaq.com上反映）在签订具约束力协议前的五个交易日内。在此类非公开发行中根据行使或转换选择权、期权、债务工具、优先股或其他发行或授予的权益证券发行的普通股被视为在确定20%限制是否达到时发行的股份，但在某些情况下除外，例如发行行使期限不低于六个月且行使价格高于市值的认股权证。

我们不会发行或出售任何普通股或公司的其他证券，投资者也不会根据购买协议购买或 获取任何这种普通股或公司证券，以至于在实施后，根据购买协议发行的普通股数量和交易 拟议的普通股数量超过公司股东投票同意的普通股数量之外的普通股数量的19.99%（可能会 发行的股份数量而不违反适用的纳斯达克规则，“交易所限制”），除非公司股东已按照适用的纳斯达克规则 批准超过交易所限制范围内的普通股发行。公司预计与ELOC相关的所有普通股或其他公司证券 的发行将需要股东批准。

ELOC的目的

正如公司在2024年8月23日向SEC提交的Form 8-K中披露的，公司收到了纳斯达克纳斯达克上市资格部门（“工作人员”）于2024年8月21日发出的一封信，称其未符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)，该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司维持至少$2,500,000的股东权益以继续上市（“股东权益要求”）。公司在2024年6月30日结束的季度的10-Q表中报告的股东权益为$ 1,703,798，因此未符合股东权益要求。正如公司在2024年10月18日向SEC提交的Form 8-K中披露的，工作人员于2024年10月16日通知公司将会从纳斯达克资本市场撤销普通股的上市地位，作为回应，公司及时请求上诉到纳斯达克听证会小组（“小组”）。纳斯达克听证会日期定于2024年12月12日。在上诉流程尚未完成之前，在纳斯达克资本市场暂停交易的决定将会被暂缓，直到听证会作出裁决为止。公司正在努力重获符合股东权益要求，并打算实施拟议的承诺股本融资以协助其恢复符合该要求。但是，目前无法保证公司和投资者将达成明确协议。我们将使用拟议的承诺股本融资的任何收益来实施我们的业务策略，增强我们的整体资本结构，并用于营运资金。

董事会已经考虑到，如果纳斯达克因无法遵守股东权益要求而将我们的普通股从纳斯达克资本市场下市，可能会对公司及其股东造成潜在损害。下市公司的普通股可能会对我们的普通股流动性造成不利影响，因为其替代市场，如场外交易公告牌、场外市场和粉红表格，通常被认为市场效率较低。投资者可能会发现在场外市场买卖我们的普通股会不太方便，要求准确的报价。许多投资者可能因难以进入场外市场、禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因而不会购买或出售我们的普通股。董事会认为，拟议的承诺股本融资将是协助公司恢复符合股东权益要求的有效手段。

如果提案1获得批准，对现有股东的影响是什么？

如果我们的股东批准该提案，我们将能够消除购买协议中的交易所限制，因此有权发行在签署购买协议之日起，可能超过公司已发行和流通的普通股19.99%的最大股数或其他证券的权利。这将使公司灵活地利用ELOC获得和保持符合股东权益要求，并继续推动其业务增长。

如果股东批准提案1，我们现有股东的权利或特权不会受到影响，除非我们选择要求投资者根据购买协议购买这些股份，这将显着稀释每位现有股东的经济和表决权益。尽管我们现有股东持有的普通股数量不会减少，但在任何上述发行后，我们现有股东拥有的普通股份可能占我们总流通股份的比例较小。与ELOC相关联的发行公司的普通股或其他证券可能具有抗收购效应。此类发行可能稀释寻求控制公司的人的表决权，从而阻止或使策略变得更加困难，这包括合并、要约收购、代理争夺、选举董事会成员或公司反对的特别公司交易。

如果提案1未获批准，对现有股东的影响是什么？

如果我们的股东不批准这个提案编号1，我们就可能在根据购买协议从ELOC支款方面受到限制，更重要的是，如果我们找不到其他有效的方法帮助我们恢复符合股东权益要求，我们将面临从纳斯达克资本市场摘牌的风险增加。此外，如果公司受限于在ELOC下发行的普通股或其他证券的数量，股东的稀释将受到限制，并且会限制公司的成长潜力，而不会增加任何资本。

投票 董事会的必要性和建议

公司章程规定，在所有事项上（除了董事的选举之外，并除非根据公司章程、公司法或适用的特拉华州法律另有规定），所需获得批准的将是出席并有权对该事项投票的普通股股东投出的多数票。因此，出席并有权对该事项投票的普通股股东投出的多数票将被要求批准因ELOC而发行公司普通股20%或更多的股份。

弃权票将计入确定法定人数的目的，但不计入已投票数，因此不计入确定第一提案是否已获批准的目的。由于经纪人非投票权不得就第一提案投票，经纪人非投票权（如有）将计入确定法定人数的目的，但不计入确定第一提案是否已获批准的目的。

在特别会议上，将就批准与ELOC相关的发行20%或更多普通股份的提案进行投票。

董事会一致建议
投票赞同发行我方 20%或更多股份
与ELOC相关的普通股.

费用和招股

如果这些代理股东通过实体邮寄方式邮寄给我们的股东，我们将承担印刷和邮寄代理的费用。除了通过邮件或我们的固定雇员来征求股东的支持外，我们可能会要求银行、经纪商和其他托管人、提名人和受托人来征求他们的客户，这些客户持有我们普通股的股份是以提名人名义注册的；如果是这样，我们将为这些银行、经纪商和其他托管人、提名人和受托人的合理实际支出成本做出补偿。我们的高管和员工也可能在最初的征求后征求一些股东的支持。

其他 业务

其他 提交会议的其他事项

董事会知道在特别会议上可能会出现的除了在特别会议通知中列出的事项之外没有其他事项。 如果特别会议中出现其他事项，附上的代理人将根据自己的判断投票。

其他信息

股东有投票权

普通股是唯一一类在外流通并有权在特别会议上投票的证券。截至东部时间下午5:00，记录日期，共有1,208,943股普通股未清偿并有权投票，反映了股票的反向拆分。每股有一票权。

如何投票

无论您拥有多少股普通股，您的投票都非常重要。无论您是否计划参加网络特别股东大会，请在今天的普通股投票中投票。 www.virtualshareholdermeeting.com/LIPO2024SM即使您打算参加网络特别股东大会，我们也建议您在今天投票。

关于每种投票方式的说明均已在代理资料和股东可在www.proxyvote.com上访问代理资料并进行投票。如果您希望通过互联网或电话提交您的投票，或者希望在与互联网特别股东大会连接时提交问题，请按照www.proxyvote.com上的说明，并使用附在您寄给您的代理卡中的16位控制号码。

如果您是普通股的持有人

如果您是普通股的持有人，您可以通过提前代理投票或在与虚拟特别股东大会连接时参加虚拟特别股东大会来投票这些股份。通过提交代理（在代理卡上或代理资料中提供的方式），您在法律上授权另一个人代表您投票。如果您提交填写的代理卡或按照代理资料中提供的方式提交代理，除非另有指示，否则您的股份将按照董事会在本代理声明中的推荐进行投票，如果会议中提出了任何其他事项（除本代理声明中包含的提案外），那么代理卡上列出的个人将有权根据自己的判断和决定在其他事项上代表您进行投票。

如果特别股东大会上无法达成法定人数，特别股东大会主席或在特别股东大会上出席或通过代理表达的普通股表决权的大多数人，可以将特别股东大会（除特别会议宣布延期之外不另行通知）推迟至其他时间或其他时间和地点。

无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们敦促您立即通过互联网、邮寄或电话投票，方法请参照代理材料上列出的网站，或填写并返回一张代理卡。如果您后来决定在连接到虚拟特别会议时投票，您在虚拟特别会议上投的票将自动撤销先前提交的代理。

委托书的可撤销性。任何委托书在特别股东大会投票结束之前，都可以由其发出的人随时撤回。可以通过向Golden Star收购公司公司秘书处，位于99 Hudson Street，5th Floor，New York，NY 10013提交一份晚于该委托书日期的书面撤销通知或提交与该委托书有关的后续委托书，或者亲自参加特别股东大会进行投票。仅仅参加特别股东大会并不能撤销您的委托书。如果您的股份是由证券经纪人或其他记录持有人持有的，您必须遵循您的经纪人或其他记录持有人的说明以撤销先前给出的委托书。

任何股东可以通过（i）在原始代理行使前随时提交后续日期的代理或书面撤销通知，或者（ii）通过互联网参加特别会议并进行投票来撤销已提交的代理。

请注意，只有您最后一份日期的代理将被计算，任何代理可能在特别会议行使前随时被撤销，如本代理声明所述。

如果您持有普通股的股票由券商、银行、提名人或其他机构持有，并且您已指示您的券商、银行、提名人或其他机构投票，请遵循您从券商、银行、提名人或其他机构收到的更改投票指示的说明。请联系您的保管人以获取有关如何撤销投票指示以及适用截止日期的详细说明。

有关公司信息

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡市Susquehanna St.7800号505室。

公司的网站地址www.lipella.com仅作为本代理声明中的文本参考，并不被纳入本代理声明的内容之中。

注意 关于代理材料的可用性

投票 材料，包括本次代理声明和附上的代理卡，将在2024年11月12日或前后首先邮寄给股东。

董事会、高管和公司其他员工可能亲自、电话或邮件征求代理，仅供在特别股东大会或其任何延期中使用。公司已聘请broadridge金融解决方案协助代理项目管理费用$8,000，另外报销相关费用。所有征求成本将由公司承担。 的 $8,000，及报销相关费用。所有征求成本将由公司承担。

LIPELLA 制药公司 7800 SUSQUEHANNA 街，505 号套房 匹兹堡，15208 PA

通过互联网进行投票  会议之前 - 进入 www.proxyvote.com 或扫描上方的QR条形码   请使用互联网传输您的选举指示，并在东部时间晚上11:59之前，也就是截止日期或会议日期的前一天进行电子信息传递。在访问网站时，请拿着您的代理表，按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表。   会议期间 - 前往 www.virtualshareholdermeeting.com/LIPO2024Sm   您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。请准备好标有箭头的方框内打印的信息，并按照指示操作。   用电话投票 - 1-800-690-6903   使用任何按键电话，在截止日期或会议日期前的东部时间晚上11:59前传输您的投票指示。在打电话时，请准备好您的代理卡，然后按照指示操作。   邮寄投票   在代理卡上标记、签名并日期，并将其放入我们提供的已付邮资信封中，或将其寄回至投票处理处，地址：Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

关于2024年12月6日下午2点召开的股东特别会议的代理材料可供查阅，请注意
关于2024年12月6日下午2点(东部时间)举行的股东特别会议的代理材料提醒:
代理声明通知可在网站www.proxyvote.com上查阅

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