美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

(規則 14a-101)

14A信息計劃

根據證券交易法第14(a)條要求的代理聲明

證券 交易所

（修正編號）

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

Lipella Pharmaceuticals Inc.

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

支付 登記費（選擇適當的框）：

7800 Susquehanna St.，Suite 505

匹茲堡，賓夕法尼亞州。

(412) 894-1853

有關代理材料可用性的重要通知

2024年12月6日舉行股東特別會議

特別會議通知和代理聲明

可以 獲取到：

www.proxyvote.com

股東特別會議通知
將於2024年12月6日舉行

致立貝拉制藥股份有限公司的股東：

特此通知 Lipella製藥公司的股東特別會議（「特別會議」）將於2024年12月6日美東時間下午2點在線舉行。特別會議將是一次虛擬股東會議，通過實時音頻網絡廣播進行，您可以在線提交問題和投票。您可以訪問以下鏈接參加特別會議 www.virtualshareholdermeeting.com/LIPO2024SM 並輸入您的16位控制號碼（包含在隨附此委託書的代理人投票卡上，該卡將寄給2024年11月12日或之前持有記錄的股東）。

爲了討論和表決以下議案，特別會議正在舉行：

上述的業務項目在特別股東大會通知中更詳細地描述（「代理書」）。只有2024年10月28日（美國東部時間下午5:00）的普通股記錄股東有權收到特別股東大會或其任何休會的通知，並有權參加表決。您的投票非常重要，無論您擁有多少股普通股。

董事會建議您投票贊成議案1。

所有股東，不論是記錄持有或受益所有截至2024年10月28日營業結束時普通股股份的人，均誠摯邀請參加虛擬特別會議。不管您是否打算參加虛擬特別會議，請填寫、簽署、日期並寄回附上的代理卡片，放入附上已付郵資的信封，以確保您的普通股股份得到代表。如果您計劃參加虛擬特別會議，請在代理表格上勾選對勾。您的代理可根據代理聲明中規定的程序進行撤銷。

選舉材料，包括本委託書和附有的代理投票卡，將於2024年11月左右首次寄給股東。如果您希望通過互聯網或電話提交投票，請按照www.proxyvote.com上的說明，並使用委託材料中提供的16位控制號碼。

如果您持有券商、銀行、提名人或其他機構名下的股份，您必須提供該機構的法定代理，以便在股東特別會議上投票，除非在代理聲明中另有規定。

如果您對本代理聲明有任何疑問，請撥打免費電話1-800-690-6903。

所有股東誠摯邀請參加虛擬特別會議。

關於2024年12月6日舉行的特別會議的代理材料的可用性的重要通知：本特別會議通知和代理聲明可在此處獲取 www.proxyvote.com.

目錄

特別股東大會代理聲明

在此代理聲明（「代理聲明」）中，特指特拉華州公司立貝拉制藥股份有限公司的名稱，簡稱爲「立貝拉」，「公司」，「我們」，「我們的」和「我們的」。

有關代理材料和特別會議的信息

董事會正在通過本代理聲明中附帶的表格，徵求股東的委託，在2024年12月6日在線舉行的股東特別會議（「特別會議」）上使用。 下午2:00 東部時間。您的投票非常重要。因此，董事會要求您允許您持有的每股面值爲$0.0001的普通股（「普通股」）由隨附的代理委託卡上指定的代理人代表出席特別會議。本代理聲明包含了您在決定如何投票有關特別會議提出的事項時需考慮的重要信息。請仔細閱讀。

投票資料，包括這份代理聲明和隨函的代理卡，將首次於2024年11月12日或其前後寄給股東。包括這份代理聲明和隨函的代理卡在www.proxyvote.com上公開。

僅於2024年10月28日營業結束後，持有我公司普通股股份記錄的股東（「記錄日期」）將有權收到特別會議通知並參加投票。截至記錄日期，已發行和流通的普通股股份爲1,208,943股，反映了公司於2024年11月7日進行的1股折8股的普通股股份逆向拆股（「逆向拆股」）。股東可以通過互聯網、電話或簽署、日期並返回代理卡進行投票和提交代理；然而，授權代理不會以任何方式影響股東出席特別會議及投票的權利。任何授權代理的股東均有權通過（i）在原始代理行使之前隨時在互聯網上提交更新日期的代理或書面撤銷通知，或（ii）通過互聯網參加特別會議並進行投票來撤銷該代理。

Jonathan Kaufman博士被指定爲委託代表。 Kaufman博士是我們的總裁兼首席執行官，並將在規定時間內返回並投票的代理表中投票，以便在特別會議上計算所代表的所有股份，具體情況如下所述投票程序和所需投票對於在特別會議通知中列明的事項，如果代理表中已經指定了投票，代理表所代表的股份將根據這些投票說明進行表決。 如果沒有指定投票指示，則您的股份將根據董事會推薦的方式投票，並由代理持有人自行決定是否根據特別會議之前提出的其他事項投票

股東將考慮並就《納斯達克證券交易所（「納斯達克」）規則5635(d)》的目的批准發行20%或更多我方已發行普通股的議案，根據與新股權授信交易（「ELOC」）相關的證券購買協議（「提案1」）。股東還將考慮並對可能提前出現的其他業務進行表決。

投票 程序和所需票數

Kaufman博士將投票以適當執行的委託書代表的所有股份，這些委託書及時返回以供在特別會議上計數。在特別會議上，至少要有表決權的流通普通股的三分之一（1/3）通過互聯網或代理出席是確立業務處理的法定人數。包含棄權或棄權投票以及「代理投票」（下文所述）的委託書代表的股份被視爲出席以確定特別會議的法定人數。

所有適當執行的代理，根據本次徵求意見提供的，並且未被撤銷的，將根據代理中指定的方式在特別會議上投票。

投票 批准根據ELOC（提案1）發行20％或更多的普通股所需公司的第二次修訂的公司章程（「章程」）規定，在所有事項（除了董事的選舉以外，並且除非公司的第二次修訂的公司證書（經修訂的公司章程）或適用的特拉華州法律另有要求），普通股股東所表決的股東投票所表決的多數即將被要求批准。因此，將要求普通股股東所表決的股東投票多數表決以授權董事會批准根據ELOC發行20％或更多的我們的普通股。棄權和經紀人未投票意見（如果有）對提案1的結果不會產生影響。

如果您以街頭持有股份，並未向經紀人提供投票指示，則您的股份可能構成「經紀人棄權投票」。一般來說，經紀人棄權投票發生在經紀人未經受益所有者指示而無法就某事項投票的情況下。未收到客戶投票指示的經紀人不能代表客戶在「非例行」提案上投票。經紀人棄權投票在計算任何需要「普通股股東表決並有權就該事項投票的股份數的半數以上」的方案時不予計算。然而，構成經紀人棄權投票的股份被視爲「出席股東」以確定特別會議是否達到法定人數的目的。

對提案1號的投票被視爲「非例行性事務」。

棄權 在特別股東大會中被視爲「出席股東人數」，以確定法定人數是否到齊，但在所述批准的投票標準要求「普通股股東投票所佔的多數」時不予計算，這是提案1的投票標準。

特別會議上的投票將由首席執行官任命的一名或多名選舉人計算。

股東 將不享有特別股東會上討論事項的異議權。

向股東分享地址遞送文件

公司必須向所有股東提供代理聲明。如果您的名下有多個帳戶，或者與其他股東具有相同地址，公司或您的經紀人可能會停止寄送多份副本。如果您選擇通過互聯網投票，並希望收到多份副本，如果您是股東記錄，可以在以下段落末尾的地址和電話號碼處通知我們，或者如果您通過經紀人持有，則可以通知您的經紀人。

一旦您收到券商或我們的通知，告知他們或我們將停止向同一地址發送多份副本，您將只收到一份副本，直到另行通知或撤銷同意爲止。如果您只收到本代理聲明的一份副本，並希望爲您家中的每個股東收到單獨的副本，或者在任何時候希望恢復收到單獨的代理聲明，或者正在收到多個聲明並希望只收到一個，請通知您的券商（如果您的股份存放在券商帳戶中）或通知我們（如果您持有註冊股份）。您可以通過書面請求告知我們，郵寄至Lipella Pharmaceuticals Inc.，Broadridge公司，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或撥打Broadridge的電話1-800-690-6903，我們將按照要求及時交付額外材料。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

以下表格列出了截至2024年11月11日，每位我們了解到擁有5%或更多流通股的實際受益所有權人(包括每位或每組關聯人)、每位董事、每位董事會指定高管以及所有董事會指定高管和董事組合的相關信息。除下方腳註中另有說明外，根據我們獲得的信息，我們認爲以下列出的所有人對他們所實際擁有的普通股或其他權益證券具有獨立表決權和投資權，適用具體法律規定的共有財產法除外。

根據本表，人員或人員組被視爲對公司在2024年11月11日後60天內有權獲得的任何普通股或其他權益證券具有「實際擁有權」。爲計算上述每個人員或人員組持有的我們普通股或其他權益證券的流通股比例，被視爲該人員或人員組在2024年11月11日後60天內有權獲得的任何股份均視爲流通股，但在計算其他任何人的股權比例時則不視爲流通股。以下表格中普通股的呈現反映了股權增設。在以下列出的任何實際受益擁有的普通股或公司其他權益證券並不構成實際擁有權的聲明。

* 不到1%

同意發行20%或更多普通股
根據股權信貸交易

（提案 1號）

Summary

提案1的目的是根據適用的納斯達克規則獲得股東批准，以批准在ELOC方面發行20%或更多的普通股。

ELOC的一般信息

公司打算與機構投資者簽訂證券購買協議（「購買協議」），提供一項承諾的股權融資安排，根據購買協議中包含的條款並滿足其中規定的條件，投資者將同意承諾按公司自行決定的方向購買我們普通股或其他證券（「購買證券」）的某個限定數量，在購買協議中規定的一定限制條件下，不時在其任期內進行購買（「承諾股權融資」）。然而，目前不能保證公司和投資者將達成有關承諾股權融資的最終協議。

與購買協議的執行同時，公司可能與投資者簽訂一份登記權協議（「登記權協議」），根據該協議，公司將同意向SEC提交一份或多份登記聲明，以便根據1933年修正案下的證券法將公司可能根據購買協議不時發行並出售給投資者的所有購買證券進行登記和轉售。

此外，作爲投資者對購買普通股或公司其他證券的不可撤銷承諾的考慮，與購買協議的條件和規定滿足同時，我們也可能向投資者發行總額ELOC金額的1%至3%的現金、普通股或公司其他證券。我們尚未確定此類潛在承諾權益融資的具體條款，公司可能根據購買協議發行普通股、公司其他證券和/或任何綜合組合，以配合承諾權益融資。由於我們可能執行行動並尋求觸發納斯達克規則5635(d)要求的額外資本，我們現在尋求股東批准，以便能夠迅速行動，充分利用可能出現的任何機會。

擬議的承諾性股權融資將在特別會議日期後約三個月內發生，除非納斯達克要求縮短時間。

納斯達克 市場要求與股東批准的必要性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克規則監管。納斯達克規則5635(d)要求公司在與某些非公開發行有關的普通股出售、發行或潛在發行之前獲得股東批准，該發行涉及公司發行的普通股（和/或可轉換爲普通股或行權購買普通股的證券）數量等於已發行普通股數量的20%或更多，且要發行的普通股價格低於「最低價」。「最低價」定義爲以下兩者中較低的價格：(i)納斯達克官方收盤價（在Nasdaq.com上反映）在簽訂具約束力協議之前的即時價格；或者(ii)普通股的納斯達克官方收盤價的平均值（在Nasdaq.com上反映）在簽訂具約束力協議前的五個交易日內。在此類非公開發行中根據行使或轉換選擇權、期權、債務工具、優先股或其他發行或授予的權益證券發行的普通股被視爲在確定20%限制是否達到時發行的股份，但在某些情況下除外，例如發行行使期限不低於六個月且行使價格高於市值的認股權證。

我們不會發行或出售任何普通股或公司的其他證券，投資者也不會根據購買協議購買或 獲取任何這種普通股或公司證券，以至於在實施後，根據購買協議發行的普通股數量和交易 擬議的普通股數量超過公司股東投票同意的普通股數量之外的普通股數量的19.99%（可能會 發行的股份數量而不違反適用的納斯達克規則，「交易所限制」），除非公司股東已按照適用的納斯達克規則 批准超過交易所限制範圍內的普通股發行。公司預計與ELOC相關的所有普通股或其他公司證券 的發行將需要股東批准。

ELOC的目的

正如公司在2024年8月23日向SEC提交的Form 8-K中披露的，公司收到了納斯達克納斯達克上市資格部門（「工作人員」）於2024年8月21日發出的一封信，稱其未符合納斯達克上市規則5550(b)(1)，該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司維持至少$2,500,000的股東權益以繼續上市（「股東權益要求」）。公司在2024年6月30日結束的季度的10-Q表中報告的股東權益爲$ 1,703,798，因此未符合股東權益要求。正如公司在2024年10月18日向SEC提交的Form 8-K中披露的，工作人員於2024年10月16日通知公司將會從納斯達克資本市場撤銷普通股的上市地位，作爲回應，公司及時請求上訴到納斯達克聽證會小組（「小組」）。納斯達克聽證會日期定於2024年12月12日。在上訴流程尚未完成之前，在納斯達克資本市場暫停交易的決定將會被暫緩，直到聽證會作出裁決爲止。公司正在努力重獲符合股東權益要求，並打算實施擬議的承諾股本融資以協助其恢復符合該要求。但是，目前無法保證公司和投資者將達成明確協議。我們將使用擬議的承諾股本融資的任何收益來實施我們的業務策略，增強我們的整體資本結構，並用於營運資金。

董事會已經考慮到，如果納斯達克因無法遵守股東權益要求而將我們的普通股從納斯達克資本市場下市，可能會對公司及其股東造成潛在損害。下市公司的普通股可能會對我們的普通股流動性造成不利影響，因爲其替代市場，如場外交易公告牌、場外市場和粉紅表格，通常被認爲市場效率較低。投資者可能會發現在場外市場買賣我們的普通股會不太方便，要求準確的報價。許多投資者可能因難以進入場外市場、禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因而不會購買或出售我們的普通股。董事會認爲，擬議的承諾股本融資將是協助公司恢復符合股東權益要求的有效手段。

如果提案1獲得批准，對現有股東的影響是什麼？

如果我們的股東批准該提案，我們將能夠消除購買協議中的交易所限制，因此有權發行在簽署購買協議之日起，可能超過公司已發行和流通的普通股19.99%的最大股數或其他證券的權利。這將使公司靈活地利用ELOC獲得和保持符合股東權益要求，並繼續推動其業務增長。

如果股東批准提案1，我們現有股東的權利或特權不會受到影響，除非我們選擇要求投資者根據購買協議購買這些股份，這將顯着稀釋每位現有股東的經濟和表決權益。儘管我們現有股東持有的普通股數量不會減少，但在任何上述發行後，我們現有股東擁有的普通股份可能佔我們總流通股份的比例較小。與ELOC相關聯的發行公司的普通股或其他證券可能具有抗收購效應。此類發行可能稀釋尋求控制公司的人的表決權，從而阻止或使策略變得更加困難，這包括合併、要約收購、代理爭奪、選舉董事會成員或公司反對的特別公司交易。

如果提案1未獲批准，對現有股東的影響是什麼？

如果我們的股東不批准這個提案編號1，我們就可能在根據購買協議從ELOC支款方面受到限制，更重要的是，如果我們找不到其他有效的方法幫助我們恢復符合股東權益要求，我們將面臨從納斯達克資本市場除牌的風險增加。此外，如果公司受限於在ELOC下發行的普通股或其他證券的數量，股東的稀釋將受到限制，並且會限制公司的成長潛力，而不會增加任何資本。

投票 董事會的必要性和建議

公司章程規定，在所有事項上（除了董事的選舉之外，併除非根據公司章程、公司法或適用的特拉華州法律另有規定），所需獲得批准的將是出席並有權對該事項投票的普通股股東投出的多數票。因此，出席並有權對該事項投票的普通股股東投出的多數票將被要求批准因ELOC而發行公司普通股20%或更多的股份。

棄權票將計入確定法定人數的目的，但不計入已投票數，因此不計入確定第一提案是否已獲批准的目的。由於經紀人非投票權不得就第一提案投票，經紀人非投票權（如有）將計入確定法定人數的目的，但不計入確定第一提案是否已獲批准的目的。

在特別會議上，將就批准與ELOC相關的發行20%或更多普通股份的提案進行投票。

董事會一致建議
投票贊同發行我方 20%或更多股份
與ELOC相關的普通股.

費用和招股

如果這些代理股東通過實體郵寄方式郵寄給我們的股東，我們將承擔印刷和郵寄代理的費用。除了通過郵件或我們的固定僱員來徵求股東的支持外，我們可能會要求銀行、經紀商和其他託管人、提名人和受託人來徵求他們的客戶，這些客戶持有我們普通股的股份是以提名人名義註冊的；如果是這樣，我們將爲這些銀行、經紀商和其他託管人、提名人和受託人的合理實際支出成本做出補償。我們的高管和員工也可能在最初的徵求後徵求一些股東的支持。

其他 業務

其他 提交會議的其他事項

董事會知道在特別會議上可能會出現的除了在特別會議通知中列出的事項之外沒有其他事項。 如果特別會議中出現其他事項，附上的代理人將根據自己的判斷投票。

其他信息

股東有投票權

普通股是唯一一類在外流通並有權在特別會議上投票的證券。截至東部時間下午5:00，記錄日期，共有1,208,943股普通股未清償並有權投票，反映了股票的反向拆分。每股有一票權。

如何投票

無論您擁有多少股普通股，您的投票都非常重要。無論您是否計劃參加網絡特別股東大會，請在今天的普通股投票中投票。 www.virtualshareholdermeeting.com/LIPO2024SM即使您打算參加網絡特別股東大會，我們也建議您在今天投票。

關於每種投票方式的說明均已在代理資料和股東可在www.proxyvote.com上訪問代理資料並進行投票。如果您希望通過互聯網或電話提交您的投票，或者希望在與互聯網特別股東大會連接時提交問題，請按照www.proxyvote.com上的說明，並使用附在您寄給您的代理卡中的16位控制號碼。

如果您是普通股的持有人

如果您是普通股的持有人，您可以通過提前代理投票或在與虛擬特別股東大會連接時參加虛擬特別股東大會來投票這些股份。通過提交代理（在代理卡上或代理資料中提供的方式），您在法律上授權另一個人代表您投票。如果您提交填寫的代理卡或按照代理資料中提供的方式提交代理，除非另有指示，否則您的股份將按照董事會在本代理聲明中的推薦進行投票，如果會議中提出了任何其他事項（除本代理聲明中包含的提案外），那麼代理卡上列出的個人將有權根據自己的判斷和決定在其他事項上代表您進行投票。

如果特別股東大會上無法達成法定人數，特別股東大會主席或在特別股東大會上出席或通過代理表達的普通股表決權的大多數人，可以將特別股東大會（除特別會議宣佈延期之外不另行通知）推遲至其他時間或其他時間和地點。

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們敦促您立即通過互聯網、郵寄或電話投票，方法請參照代理材料上列出的網站，或填寫並返回一張代理卡。如果您後來決定在連接到虛擬特別會議時投票，您在虛擬特別會議上投的票將自動撤銷先前提交的代理。

委託書的可撤銷性。任何委託書在特別股東大會投票結束之前，都可以由其發出的人隨時撤回。可以通過向Golden Star收購公司公司秘書處，位於99 Hudson Street，5th Floor，New York，NY 10013提交一份晚於該委託書日期的書面撤銷通知或提交與該委託書有關的後續委託書，或者親自參加特別股東大會進行投票。僅僅參加特別股東大會並不能撤銷您的委託書。如果您的股份是由證券經紀人或其他記錄持有人持有的，您必須遵循您的經紀人或其他記錄持有人的說明以撤銷先前給出的委託書。

任何股東可以通過（i）在原始代理行使前隨時提交後續日期的代理或書面撤銷通知，或者（ii）通過互聯網參加特別會議並進行投票來撤銷已提交的代理。

請注意，只有您最後一份日期的代理將被計算，任何代理可能在特別會議行使前隨時被撤銷，如本代理聲明所述。

如果您持有普通股的股票由券商、銀行、提名人或其他機構持有，並且您已指示您的券商、銀行、提名人或其他機構投票，請遵循您從券商、銀行、提名人或其他機構收到的更改投票指示的說明。請聯繫您的保管人以獲取有關如何撤銷投票指示以及適用截止日期的詳細說明。

有關公司信息

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡市Susquehanna St.7800號505室。

公司的網站地址www.lipella.com僅作爲本代理聲明中的文本參考，並不被納入本代理聲明的內容之中。

注意 關於代理材料的可用性

投票 材料，包括本次代理聲明和附上的代理卡，將在2024年11月12日或前後首先郵寄給股東。

董事會、高管和公司其他員工可能親自、電話或郵件徵求代理，僅供在特別股東大會或其任何延期中使用。公司已聘請broadridge金融解決方案協助代理項目管理費用$8,000，另外報銷相關費用。所有徵求成本將由公司承擔。 的 $8,000，及報銷相關費用。所有徵求成本將由公司承擔。

LIPELLA 製藥公司 7800 SUSQUEHANNA 街，505 號套房 匹茲堡，15208 PA

通過互聯網進行投票  會議之前 - 進入 www.proxyvote.com 或掃描上方的QR條形碼   請使用互聯網傳輸您的選舉指示，並在東部時間晚上11:59之前，也就是截止日期或會議日期的前一天進行電子信息傳遞。在訪問網站時，請拿着您的代理表，按照指示獲取您的記錄並創建電子投票指示表。   會議期間 - 前往 www.virtualshareholdermeeting.com/LIPO2024Sm   您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。請準備好標有箭頭的方框內打印的信息，並按照指示操作。   用電話投票 - 1-800-690-6903   使用任何按鍵電話，在截止日期或會議日期前的東部時間晚上11:59前傳輸您的投票指示。在打電話時，請準備好您的代理卡，然後按照指示操作。   郵寄投票   在代理卡上標記、簽名並日期，並將其放入我們提供的已付郵資信封中，或將其寄回至投票處理處，地址：Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

關於2024年12月6日下午2點召開的股東特別會議的代理材料可供查閱，請注意
關於2024年12月6日下午2點(東部時間)舉行的股東特別會議的代理材料提醒:
代理聲明通知可在網站www.proxyvote.com上查閱

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