アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
OR
登録番号：001-36445
（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）
| (州または組織の他の管轄区域) （設立または組織） | (I.R.S. 雇用者識別番号) | |
| ||
（主要な経営オフィスの住所） | (郵便番号) |
該当なし
（前回の報告書以降に変更された場合は、前名、前住所、および前会計年度）
法律第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 取引所 |
以下を確認するチェックマークで示してください：（1）12か月以前に証券取引所法第13条または15(d)条によって提出する必要があるすべての報告書を提出したかどうか（または、そのような報告書を提出する必要があった期間の短い期間）、（2）過去90日間にそのような提出要件があったかどうか。
ルール405に従い、12か月以内にすべてのインタラクティブ・データ・ファイルを電子的に提出したかどうか、マークで示してください。（規制S-Tの§232.405による）。ただし、申請者がそのようなファイルを提出することが必要な期間よりも短い期間である場合は、その期間を指定してください。
チェックマークで示してください：大幅加速申請者、加速申請者、非加速申請者、小規模報告企業、新興成長企業。証券取引所法第120億2条の「大幅加速申請者」、「加速申請者」、「小規模報告企業」、「新興成長企業」の定義については、規則120億2条を参照してください。（1つを確認してください）：
| 大型加速ファイラ ☐ | 加速申請人 ☐ | |
| 中小企業 | ||
| 新興成長企業 |
エグザンプション（見送り期間）を使用しないことを選択した場合は、事前に開示された第13(a)条に従って提供される 新しいまたは改訂された金融会計基準の遵守に関する。Exchange Act.S.
チェックマークで示してください：登録者が証券取引所法第120億2条で定義されるシェル企業であるかどうか。はい ☐ いいえ
2024年11月11日現在、
アヴァロン グローブケア社
FORM 10-Q
2024年9月30日に終了した四半期のため
目次
i
第1部 - 財務情報
アイテム1. 財務諸表。
アバロン・グローボケアcorp及び子会社
要約された連結貸借対照表
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未監査） | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 賃貸債権 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| 現在の総資産 | ||||||||
| 長期資産: | ||||||||
| 使用中リース資産、正味額 | ||||||||
| 有形固定資産、正味額 | ||||||||
| 不動産業への投資、純額 | ||||||||
| 持分法適用対象会社の投資価値（純額） | ||||||||
| その他の固定資産 | ||||||||
| 固定資産合計 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債および純資産 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 未収取手数料 | $ | $ | ||||||
| 研究開発費用の未払金 | ||||||||
| 給与債務および報酬の未払金 | ||||||||
| 未払訴訟和解金 | ||||||||
| 未払費用およびその他の支払い | ||||||||
| 関係会社に対する未払費用およびその他の支払い勘定 | ||||||||
| オペレーティングリース債務 | ||||||||
| 非支配株主持分売却前の前払金 - 関係先 | ||||||||
| 持分法適用会社投資債務 | ||||||||
| その他の長期負債 | ||||||||
| 純流動負債 | ||||||||
| 転換可能なノート（純額） | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 固定負債： | ||||||||
| 非流動負債に分類されるオペレーティングリース債務の当期償却額 | ||||||||
| 負債のノート、純額-の長期債務部分 | ||||||||
| 関連当事者に対する貸付金 | ||||||||
| 総非流動負債 | ||||||||
| 純負債合計 | ||||||||
| コミットメントおよび事前通知事項（注15） | ||||||||
| 株式資本： | ||||||||
| 优先股,每股面值为0.001美元;授权5,000,000股;未发行或未流通股份 |
||||||||
| 2024年9月30日と2023年12月31日に発行済みの優先株式A型、 |
||||||||
| 流動化優先権 $ |
||||||||
| シリーズb転換可能優先株式 |
||||||||
| 流動化優先権 $ |
||||||||
| 普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金 |
||||||||
| 追加の資本金 | ||||||||
| 当庫に保有される普通株式を所定の金額で売却する; | ||||||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
| 累積欠損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 法定準備金 | ||||||||
| その他の総合損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| アバロン・グローボケア社の株主資本合計 | ||||||||
| 非支配持分 | ||||||||
| 株式ファンド | ||||||||
| 負債合計及び株主資本 | $ | $ | ||||||
縮小連結財務諸表に添付の注釈を参照してください。
1
AVALON GLOBOCARE社及び子会社
損益計算書および包括損失表の要約 （連結）
（未審計）
| 期間終了時点： 9月30日 | 期間終了時点： 9月30日 | |||||||||||||||
| 30日、9月 | 30日、9月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 不動産賃貸収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不動産運営経費 | ||||||||||||||||
| 不動産の運営収益 | ||||||||||||||||
| （損失）エクウィティ・メソッド投資からの所得-ラボサービスMSO | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の運営経費: | ||||||||||||||||
| 広告とマーケティング費用 | ||||||||||||||||
| 専門家料金 | ||||||||||||||||
| 報酬および関連する給付 | ||||||||||||||||
| その他一般行政費用 | ||||||||||||||||
| その他の営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他（費用）収入 | ||||||||||||||||
| 債務割引と発行費の償却による利子費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 関係会社からの利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| デリバティブ債務の公正価値変動 | ||||||||||||||||
| エピコンにおける持分法投資の減損 | ( | ) | ||||||||||||||
| その他（費用）収入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他の費用合計、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非支配持分に帰属する当期純損失控除額 | ||||||||||||||||
| アヴァロン・グローブケア社の普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| アヴァロン・グローブケア社の普通株主に帰属する一株当たりの純損失： | ||||||||||||||||
| 基本的かつ希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 希薄化調整後平均普通株式数： | ||||||||||||||||
| 基本と希薄 | ||||||||||||||||
| 包括損失: | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| （単位：千ドル、１株当たり金額を除く）その他包括利益・損失 | ||||||||||||||||
| 未実現外貨翻訳損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 包括的な損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非支配持分に帰属する包括損失 | ||||||||||||||||
| アバロン・グローボケア・コーポレーション普通株主に帰属する包括損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
精査簡易連結財務諸表の注記を参照してください。
2
アバロン・グローボケア・コーポレーションおよび関連会社
$
2024年9月30日終了の3か月と9か月間にわたる業績
（未監査）
| Avalon GloboCare Corp.の株主資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズA優先株式 | 優先株式シリーズB | 普通株式 | 自己株式 | 積算された | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 追加 | その他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行済み普通株式数 | 数の | 数の | 出資 | 数の | 蓄積された | 法定要件 | 包括的 | 非支配株主持分 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | 株式 | 金額 | 赤字 | 鉱床 | 損失 | 利息 | 株式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| コモン株の発行、転換可能なノートを支払うための手数料 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックベースの報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国通貨の為替調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日終了の3ヶ月間の純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日のバランスシート | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株の発行に関する転換可能なノートの支払い償却手数料 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 転換可能なノートの支払いに関連する有利な換算特典 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日までの3か月間の純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 転換可能なノートの支払いに関連する有利な換算特典の訂正 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス提供のための普通株式発行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックベースの補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整のために発行された株式 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨翻訳調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日までの3か月間の純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
付属の財務諸表ノートを参照してください。
3
アバロン・グローボケアcorp及び子会社
$
2023年9月30日終了の三ヵ月および九ヵ月間について
（未監査）
| アバロン・グロボケア・コーポレーション株主資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズA優先株式 | シリーズB優先株式 | 普通株式 | 自己株式 | 蓄積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 追加 | その他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数値 の | 数 | 数 | 払込 | 数 | 累計 | 法定 | 包括的 | 非支配株主 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 株式 | 金額 | 赤字 | 準備金 | 損失 | 利子 | 資本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日の残高 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズb転換優先株式の発行による資本法の投資 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのための普通株式の発行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックベースの報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日までの3か月間の純損益 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整のために発行された株式を修正するため | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために普通株を発行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| コンバーチブルノートの支払いのために普通株を発行した手数料 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日までの3か月間の純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日のバランス | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株の売却、純額 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| コンバーチブルノートの支払いコミットメント手数料としての普通株式の発行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日に終了した三ヶ月間の純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
連結財務諸表の添付ノートをご覧ください。
4
AVALON GLOBOCARE CORP. 及び関連会社
現金の状態の簡略化合同財務諸表
（未監査）
| 期間終了時点： 9月30日 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動からのキャッシュ・フロー: | ||||||||
| 当期純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失との調整 | ||||||||
| 営業活動における純現金利用量: | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 直線法賃料債権の変動 | ( | ) | ||||||
| 運用リース資産の償却 | ||||||||
| 株式報酬とサービス費用 | ||||||||
| 持分法投資からの損失（収益） | ( | ) | ||||||
| 持分法投資からの利益分配 | ||||||||
| 持分法投資の減損 - エピコン | ||||||||
| 債務発行費用や債務割引の減価償却 | ||||||||
| デリバティブ債務の公正価値の変化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業資産および負債の変動: | ||||||||
| 賃貸債権 | ||||||||
| 保証金 | ||||||||
| リース契約コストの繰延 | ||||||||
| 前払費用およびその他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未払費用およびその他の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 関係会社に対する未払費用およびその他の支払い勘定 | ( | ) | ||||||
| オペレーティングリース債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動における純現金流出額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
| 有形固定資産の購入 | ( | ) | ||||||
| 株式持分の購入代金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動に伴う純現金使用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動からのキャッシュフロー | ||||||||
| 関係会社からの支払い受取り | ||||||||
| 転換社債およびワラントの発行からの収入 | ||||||||
| 転換社債発行コストの支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 転換社債の償還 | ( | ) | ||||||
| バルーン型約束手形の発行からの収入 | ||||||||
| バルーン形式の約束手形発行費の支払い | ( | ) | ||||||
| 子会社の非支配株利益の保留売却からの前払い | ||||||||
| 株式募集からの収益 | ||||||||
| 株式募集費用の支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動における純現金流入額 | ||||||||
| 現金への為替レートの影響 | ( | ) | ||||||
| 現金の純増減 | ( | ) | ||||||
| 期初現金残高 | ||||||||
| 期末現金残高 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフローに関する補足情報： | ||||||||
| 支払利息、利息負担後純額 | ||||||||
| 利子 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資及び財務活動: | ||||||||
| 将来のサービスのために発行された普通株 | $ | $ | ||||||
| 未払負債のために発行された普通株 | $ | $ | ||||||
| 株式金利購入のための前払金の資本金法投資への再分類 | $ | $ | ||||||
| 株式法に関連する発行済み優先株式 | $ | $ | ||||||
| 持分法適用投資に関連する債務発生価格 | $ | $ | ||||||
| 発行された株式内訳でノーツペイアブル手数料 | $ | $ | ||||||
| デット割引として記録された転換可能ノーツペイアブルと発行されたワラント | $ | $ | ||||||
| コミットメント手数料として発行された普通株式 | $ | $ | ||||||
| 未払い負債に含まれる繰延費用 | $ | $ | ||||||
| 関連会社が支払う持分法投資の支払い | $ | $ | ||||||
| 遅延した募集費用の再分類 | $ | $ | ||||||
簡易連結財務諸表の関連注釈を参照してください。
5
AVALON GLOBOCARE CORP. および関連会社
財務諸表への注記
（未確認）
注1－組織と事業の性質
Avalon GloboCare Corp.（以下「当社」または「ALBT」）は、2014年7月28日にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。
当社は、革新的かつ変革的な精度診断および臨床検査サービスを開発・提供することを専門とする商業段階の会社です。当社は独自の技術を活用して、遺伝子駆動型の精確な結果を提供するために、診断テストの革新における先導的な役割を確立しようとしています。当社はまた、一般的な血液検査から解剖病理学および尿毒性まで、幅広い診断テスト、薬物検査、毒性学、および検査サービスの幅広いポートフォリオを提供しています。
2015年5月18日、アバロンヘルスケアシステム株式会社（AHS）はデラウェア州の法律に基づき設立されました。AHSは
2017年2月7日、会社はニュージャージー州の有限責任会社であるアバロンRt 9プロパティーズLLC（「アバロンRt 9」）を設立しました。2017年5月5日、アバロンRt 9はモンマス郡フリーホールド郡のタウンシップに位置する不動産を購入しました。この物件は、すべての企業の管理および運営のための世界本部として機能するために購入されました。さらに、この物件は賃貸収入を生み出しています。アバロンRt 9はこのオフィスビルを所有しています。アバロンRt 9の事業は、ニュージャージー州の収益物件の所有および運営から成り立っています。2024年9月30日現在、建物の稼働率は
2018年7月18日、会社はネバダ州法人であるアバクティスバイオサイエンス株式会社（「アバクティス」）という完全子会社を設立しました。2022年4月6日以降、会社はアバクティスの株式の
2022年10月14日、会社はアバロン・ラボラトリー・サービス、インク（「アバロン・ラブ」と呼びます）、デラウェア州の完全子会社を設立しました。2023年2月9日、アバロン・ラブは発行済みの株式の％を購入しました。
2024年5月1日、会社はテキサス州の会社である完全子会社であるQ＆AディストリビューションLLC（「Q＆Aディストリビューション」と呼びます）を設立しました。 Q＆AディストリビューションはKetoAirデバイスの流通に従事しています。
6
アバロン・グロボケア・コーポレーション及び子会社
縮小連結財務諸表注記
（未監査）
注記１–組織及び事業特性（続き）
| 子会社の名前 | 設立場所および日付 | 所有割合 | 主な活動 | |||
Avalon Healthcare System, Inc.（AHS） （AHS） | デラウェア | |||||
アバロンRt 9プロパティーズLLC （アバロンRt 9） | ニュージャージー | |||||
アバロン（上海）ヘルスケアテクノロジー有限公司 （アバロン上海） | 中華人民共和国 | |||||
ジェネクソソームテクノロジーズ株式会社 （「Genexosome」） | ネバダ | | ||||
Avactis Biosciences Inc. （「Avactis」） | ネバダ | 休眠中, 解散手続き中 | ||||
Avactis Nanjing Biosciences Ltd. （「アヴァクティス南京」） | 中国 | 休眠中 解散手続き中です | ||||
Avalon Laboratory Services, Inc. （「Avalon Lab」） | デラウェア | |||||
Q＆A ディストリビューションLLC （「Q＆Aディストリビューション」） | テキサス州 |
注意 2 – 発表と存続さの状況
報告の基礎
当社およびその子会社のこれらの中間の要約連結財務諸表は未監査です。経営陣の意見では、正確な中間の要約連結財務諸表の公正な表示に必要なすべての調整（通常の継続的な債務）および開示が含まれています。中間期に報告されている結果は、全年度で報告される可能性のある結果を必ずしも示しているわけではありません。併せて提出された要約連結財務諸表は、証券取引委員会（「SEC」）の規則に従って準備されており、米国一般会計原則（「米国GAAP」）に準拠した財務諸表の完全な提示に必要なすべての情報および脚注が含まれていません。当社の要約連結財務諸表には、当社およびその子会社の勘定が含まれています。すべての重要なグループ会社間の勘定および取引は、連結時に除去されています。
米国GAAPに従って準備された通常の年次連結財務諸表に通常含まれる特定の情報および脚注開示が要約または省略されています。これらの要約連結財務諸表は、2023年12月31日に提出された当社年次報告書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表および関連脚注と併せて読まれるべきです。当社は2024年4月15日にSECに提出された年度報告書フォーム10-Kに記載されている報告済みの連結財務諸表とそれに関連する脚注を含んでいます。
7
アバロン・グローボケアcorp及び子会社
財務諸表への注記
（未監査）
注２ –財務諸表の処理の基準と持続可能な状況（続き）
事業継続性に関する注意点
当社は、革新的で変革的な精度診断および臨床検査サービスを開発・提供することを目指す商業段階の会社です。当社は診断テストの革新における主導的な役割を確立するために取り組んでおり、独自の技術を活用して遺伝学に基づく正確な結果を提供しています。また、当社はラボサービスMSOに対する株式投資を通じてラボサービスも提供しており、薬物検査、毒性学、一般的な血液検査から解剖病理学、尿毒性まで幅広いテストサービスを提供しています。さらに、当社はニュージャージー州フリーホールドに本社を置く商業用不動産を所有しています。これらの未監査の簡約連結財務諸表は、会社が引き続き存続することを前提として作成されており、資産の実現や債務の正常な業務遂行に資することを想定しています。
2024年9月30日時点において、当社の未監査の簡約連結財務諸表において、当社は約$ の運転資本の不足を抱えており、2024年9月30日に終了した9か月間において、経常業務活動からの負のキャッシュフローを約$ の再発生および負の現金流を生じています。
会社は限られた運営履歴を持ち、ニュージャージー州の収益不動産物件からの賃貸収入の継続、及びLab Services MSOにおける持分投資からの収入に依存して成長しています。将来の義務の資金調達や通常の事業活動から生じる負債の支払いにおいて追加の資金調達を行う必要があります。また、現在の現金残高では、この四半期報告書のリリース日から次の12か月間の運営費用を賄うことが見込めません。これらの事項は、会社が存続する能力について重大な疑念を呈しています。会社が存続するためには、追加の資本調達、事業計画の実行、そして大幅な収益の生成が重要です。会社がこれらの努力に成功し、大幅な収益を得たり、適切な現金残高を維持したり、収益を得ること、または存続することについて保証するものはありません。会社は事業計画を実行するために株式を売却して資本調達する予定ですが、これらの計画が実現され、会社が満足のいく条件で追加の融資を受けられることを保証するものではありません。
添付の簡易連結財務諸表には、会社が存続できない場合に発生する資産の回収可能性や分類に関連する調整、あるいは負債の額や分類に関する任意義務までを含めていません。
注記3 –見積もりの使用
米国公認会計士協会の基準に従って、グループの財務諸表を作成する場合、管理陣が財務諸表および付属する注釈に記載されている金額に影響を及ぼすと評価される値を見積もる必要があります。したがって、実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。
米国公認会計原則に準拠した簡易連結財務諸表の作成では、資産および負債の報告額、および財務諸表の日付時点での評価に関する見積りと仮定を行う必要があります。これらの見積りと仮定の変更は、簡易連結財務諸表と添付の注記に対する影響がある可能性があります。見積りを行うには管理が重大な判断を下す必要があります。財務諸表の日付時点に存在した条件、状況、または状況セットの影響についての見積もりの効果についての見積りを行うことが少なくとも合理的に可能であり、近い将来に1つ以上の将来イベントによってこれらの見積もりが大きく変わる可能性があるため、実際の結果はこれらの推定と大きく異なる可能性があります。
2024年9月30日および2023年9月30日終了時における主な見積もりには、不動産および無形資産への投資の有用寿命、長期資産の減損評価に使用される仮定、繰延税金資産の評価および関連する評価引当金、株式報酬の評価、転換社債の転換可能ノートのフェアバリューを決定するために使用される仮定、購入時に与えられた対価と取得された資産のフェアバリューが含まれます。
8
AVALON GLOBOCARE CORP. AND SUBSIDIARIES
財務諸表関連注
（未監査）
ノート3 – 主要な会計方針の概要（続き）
金融商品のフェアバリューおよびフェアバリュー測定
会社は、公正価値の定義を明確にし、公正価値を測定するための方法を規定し、公正価値の測定に使用される入力を分類するための公正価値階層を確立する財務会計基準委員会（FASB）の会計基準コーディケーション（ASC）820に従っています。
| ● | レベル1-入力は、同一の資産や負債についての活発な市場で未調整の引用価格であり、計測日時点で利用可能です。 |
| ● | レベル2-入力は、活発な市場で類似の資産や負債についての未調整の引用価格、非活発な市場での同一または類似の資産や負債についての引用価格、引用価格以外の観測可能な入力、および観測可能な市場データから導かれた入力またはそれを裏付ける入力です。 |
| ● | レベル3-入力は、報告エンティティ独自の仮定を反映する非観測可能な入力であり、市場参加者が資産や負債の価格設定に使用するであろう仮定について、最良の入手可能な情報に基づいています。 |
会社の資産および負債の公正価値は、ASCトピック820「公正価値測定」に基づく金融取引として認識されるため、概算された損益計算書における簿価にほぼ一致しています。これは、主にそれらの短期性に起因しています。
資産 および負債は、継続的に公正価値で計測されています。特定の資産および負債は継続的に公正価値で計測されます。これらの資産および負債は持続的に公正価値で計測されます。これらの資産および負債にはデリバティブ負債も含まれます。
デリバティブ負債。デリバティブ負債は公正価値で計上され、持続的に計測されます。
| 重要な その他の入力 入力 (Level 3) | ||||
| Balance of derivative liability as of January 1, 2024 | $ | |||
| Initial fair value of derivative liability attributable to warrants issuance with March and June 2024 fund raises | ||||
| Gain from change in the fair value of derivative liability | ( | ) | ||
| Balance of derivative liability as of September 30, 2024 | $ | |||
Assets and liabilities measured at fair value on a nonrecurring basis. Certain assets and liabilities are measured at fair value on a nonrecurring basis. These assets and liabilities are not measured at fair value on an ongoing basis, but are subject to fair value adjustments in certain circumstances. These assets and liabilities include equity method investment that is written down to fair value when it is impaired.
Equity
method investment in Laboratory Services MSO, LLC 公正な価値を決定するために使用される要因は、管理の判断と専門知識の対象です。これらの仮定は第3レベルの入力を表します。2024年9月30日までの9か月間におけるLaboratory Services MSO、LLCへの持分法投資の減損額は$
ASC 825-10「金融商品」により、企業は特定の金融資産と負債を公正価値（公正価値オプション）で任意に計測することができます。公正価値オプションは、取引ごとに選択でき、一度選択すると取り消すことはできません。公正価値オプションが取引に選択された場合、その取引の評価未実現利益および損失は、それぞれの報告時点で損益計算書に記載すべきです。会社は、未解決の取引に公正価値オプションを適用することを選択しませんでした。
9
AVALON GLOBOCARE CORP.および関連会社
コンデンスド連結財務諸表への注記
（未監査）
注記3 –主要な会計方針の概要（続き）
現金および現金同等物
| 国： | 2023年9月30日終了の3か月および9か月と比較して、2024年9月30日終了の3か月および9か月において、売上原価が増加した。 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| アメリカ合衆国 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 中国 | % | % | ||||||||||||||
| 総現金 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
現金フローの要約連結財務諸表の目的上、会社は購入時に3か月以内の満期を持つすべての高度流動性を備えた金融商品とマネーマーケット口座を現金同等物と見なします。 2024年9月30日と2023年12月31日には現金同等物はありませんでした。
Credit Risk and Uncertainties
The
Company maintains a portion of its cash on deposits with bank and financial institution within the U.S. that at times may exceed federally-insured
limits of $
The Company’s concentrations of credit risk with respect to its rent receivable is limited due to short-term payment terms. The Company also performs ongoing credit evaluations of its tenants to help further reduce credit risk.
Investment in Unconsolidated Company
The Company uses the equity method of accounting for its investment in, and earning or loss of, investees that it does not control but over which it does exert significant influence. The Company applies the equity method by initially recording these investments at cost, as equity method investments, subsequently adjusted for equity in earnings and cash distributions.
The
Company considers whether the fair value of its equity method investment has declined below its carrying value whenever adverse events
or changes in circumstances indicate that recorded value may not be recoverable. If the Company considers any decline to be other than
temporary (based on various factors, including historical financial results and the overall health of the investee), then a write-down
would be recorded to estimated fair value. Impairment of equity method investment amounted to $
企業は累積利益法を用いて、投資法上の投資から受け取った配当を分類しています。受け取った配当は投資に対する収益と見なされ、営業活動からの現金流入として分類されます。ただし、投資家の累積受取配当が、以前の期間に受け取った配当を投資に対する収益と判断したものを差し引いたものが累積認識された利益を超過する場合、超過分は投資に対する収益と見なされ、投資活動からの現金流入として分類されます。
不動産賃貸収入
企業は、レンタル契約にASC 606が適用されないことを確認しており、それらは他の収益認識会計基準の範囲内にあります。
運用リースからのレンタル収入は、ASC 842のガイダンスに従って直線法に基づいて認識されます。テナント契約のリース支払いは、関連契約の期間を通じて直線法に基づいて認識されます。直線法に基づいて認識されたリース収入と契約上のリース支払いとの累積差額は、短縮連結貸借対照表の受取家賃に含まれています。
10
AVALON GLOBOCARE CORP.および子会社
短縮連結財務諸表の注記
(未検査)
注3 –重要な会計方針の概要（続き）
債務と不確定性
通常業務において、会社はビジネスから生じる訴訟や請求などの不確実性に直面しており、その範囲は広範囲にわたります。そのような不確実性の負債は、負債が発生した可能性が高いと判断され、評価額が合理的に見積もられたときに計上されます。
株式当たりデータ
ASCトピック260「1株当たり利益」は、基本的および希薄化された1株あたり利益（EPS）の提示を要求し、基本EPS計算の分子と分母を希薄化されたEPS計算の分子と分母に調整します。基本EPSは希薄化を除外します。希薄化されたEPSは、株式が行使された場合や株式に換算された契約が希薄化をもたらす場合の潜在的な希薄化を反映します。
基本的な1株当たりの純損失は、当該期間中に発行された普通株主に利用可能な純損失を普通株式の加重平均発行株式数で除算して算出されます。希薄化された純損失は、普通株式、普通株式に相当するもの、および各期間中に発行された潜在的希薄証券での純損失を、各期間の普通株式への変換を前提として発行される優先株式および転換社債も含めて除算します。
| 三か月間終了 9月30日, | 9か月間終了 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 普通株式のオプション | ||||||||||||||||
| warrantsによる普通株式の購入 | ||||||||||||||||
| Aシリーズ優先株式（*） | ||||||||||||||||
| シリーズB優先株式の転換可能株式（**） | ||||||||||||||||
| 転換社債（***） | ||||||||||||||||
| 希薄化効果のある証券 | ||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
| (***) |
再分類
一定の以前の期間の金額が、前述の財務状態、業績およびキャッシュフローに影響はありませんが、現在の期間の報告と一致するよう再分類されました。
11
AVALON GLOBOCARE CORP. および関連会社
財務諸表の要約に関する注記
（未監査）
注記3 –重要な会計政策の概要（続き）
セグメント報告
会社は、「経営アプローチ」を使用して報告対象事業セグメントを決定しています。経営アプローチでは、経営者が事業運営上の決定を行い、全会社のパフォーマンスを評価するために使用する内部組織および報告を考慮して報告対象セグメントを決定します。会社の経営者は、最高経営責任者（「CEO」）および会社の社長で、全会社のリソースの配分やパフォーマンスの評価に関する意思決定に対して事業結果を検討します。
2023年2月9日、会社は購入しました
逆株式分割
会社は2024年10月28日に発行済普通株式の株式逆分割1株あたり15株を実施しました。逆分割により、普通株式の割額は変更されていません。これらの簡約連結財務諸表における株式、株価、行使価格、および期間中のその他の一株当たり情報への言及は、逆分割を反映するために、全期間にわたり逆行的に調整されています。
最近の会計基準
2020年8月、FASBは会計基準の更新(ASU) 2020-06、Debt-Debt with Conversion and Other Options (Subtopic 470-20)およびDerivatives and Hedging-Contracts in Entity's Own Equity (Subtopic 815-40)を発行し、特定の金融機関の会計処理を簡素化しています。ASU 2020-06は、転換権およびその他の選択肢を持つ負債と、その他の実体のエクイティにおける契約に関するデリバティブスコープ例外ガイダンスを簡素化します。新基準では、エクイティに値する契約の分類に関する追加の開示が導入されます。ASU 2020-06は、すべての転換権に対してイフコンバーテッド法を使用することが求められる希釈済み1株当たり利益ガイダンスを修正しています。ASU 2020-06は、2022年12月15日以降の会計年度、およびそれらの会計年度内の中間期間に適用され、早期適用が認められます。ASU2020-06の適用は、会社の連結財務諸表および関連開示には実質的な影響を与えませんでした。
12
AVALON GLOBOCARE CORP.および子会社
財務諸表の要点 注
（未確認）
注 3 –主要会計方針の概要（続き）
最近の会計基準（続き）
2023年12月に、FASB ASU 2023-09、税金（トピック740）：税金開示の改善が発行されました。このガイドラインは、税金の開示の透明性と意思決定上の有用性を向上させることを目的としています。ASU 2023-09の改正は、主に米国と外国管轄区での税率調整および納税される税金に関する開示の変更を通じて、投資家からの税金情報の強化の要望に対応しています。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降開始する会計年度に適用され、将来的には標準を遡及的に適用するオプションがあります。早期採用は許可されています。会社は、本ガイダンスが収支計算書要約の開示に与える影響を評価中です。
FASBによって発行または提案された将来の時点まで採択が必要なその他の会計基準は、採択後、合算財務諸表に重要な影響を及ぼすことは予想されていません。会社は、合算財務状況、業績、キャッシュフロー、開示に影響を及ぼさないまたは無関係な最近の声明については議論しません。
注 4 - 前払費用およびその他の流動資産
| 9月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 仕入先への前払い | $ | $ | ||||||
| 前払い専門家料金 | ||||||||
| 役員および取締役の賠償責任保険料の前払金 | ||||||||
| NASDAQリスティング料の前払い | ||||||||
| 公開募集費用の繰延払い費用 | ||||||||
| リース費用の繰延 | ||||||||
| 保証金 | ||||||||
| 3,492,915,570 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
注5 – 持分法投資
2023年2月9日（「決済日」）、会社はAmended and Restated Membership Interest Purchase Agreement（以下「Amended MIPA」という）を締結し、締結しました。このAmended MIPAは、Avalon Lab、SCBC Holdings LLC（以下「売主」という）、Zoe Family Trust、Bryan Cox、Sarah Cox（「各所有者」と総称で「所有者」という）およびLab Services MSOの間で締結されました。
Amended MIPAに規定された条件に従い、Avalon Labは売主から取得しました。
Lab
Services MSO は、子会社を通じ、検査サービスを提供しています。Avalon Lab と無関係な会社が、Lab Services MSO に出資しています。
13
アバロン・グローボケアcorp及び子会社
財務諸表への注記
（未監査）
注意 5 – エクイティメソッドに関する投資（続き）
ASC 810に従い、会社はLab Services MSOを変動利益実体として認定せず、また法的実体に対する支配的財務的利益も持っていないと判断しました。ただし、会社は取締役会の代表として重要な影響力を持っていると判断しました。したがって、会社は、一体化された財務諸表におけるエクイティ投資をエクイティメソッドに従って取り扱います。エクイティメソッドに基づいて、投資は、元本額に初めて記録され、投資対象の識別可能な純資産の公正価値の会社の購入日の割合が投資の原価を上回っている場合にこれを調整します。2023年2月9日（投資日）時点で、識別可能な純資産の公正価値の会社の割合が投資の原価を上回っていた金額はおおよそ$
無形資産は、取得された識別可能な無形資産の評価であり、商標や顧客関係を代表するもので、推定の有用寿命が〜年の直線法で償却されています。直線法償却は、識別可能な無形資産の経済価値の分配に関する会社の最良の見積もりを表しています。2024年9月30日および2023年に終了した3か月間におけるこれらの無形資産の償却費は、$
Goodwillは、2023年2月9日に発生したLab Services MSOの事業取得において、支払われた購入価格を取得された純資産の公正価値を超える余剰を表します。Goodwillは償却されませんが、少なくとも毎年1回は減損テストが行われ、イベントや状況の変化が資産の減損を示す場合には、より頻繁に行われます。
2024年9月、会社は、Laboratory Services MSO, LLCへの持分法投資の減損について評価し、2024年9月30日時点で減損の兆候があると結論しました。会社は、Goodwillの見積もりされた割引前キャッシュフローが、持分法適用投資に関連するGoodwillの帳簿価額よりも少ないと計算しました。会社は、2024年9月30日までの9ヶ月間にわたり、持分法適用投資に関連する減損損失を$
2024年9月30日までの3ヶ月間にわたるLaboratory Services MSOの純損失の会社持分は、それぞれ$
2024年9月30日までの9か月および2023年2月9日（投資日）から2023年9月30日までの期間において、当社のLab Services MSOへの持分である$
| 2024年1月1日の持分投資継続金額 | $ | |||
| 当社に帰属するLab Services MSOの当期純利益 | ||||
| 無形資産の償却額 | ( | ) | ||
| 持分法適用による利益の配当 | ( | ) | ||
| のれん資産の減損 | ( | ) | ||
| 2024年9月30日時点の持分法投資の帳簿価額 | $ |
2024年9月30日時点で、企業の特定の無形資産およびのれんの帳簿価額（持分法投資の帳簿価額に含まれる）は $
14
AVALON GLOBOCARE CORP. AND SUBSIDIARIES
NOTES TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
(未監査)
NOTE 5 – EQUITY METHOD INVESTMENTS (続き)
| 9月30日 2024 | 2022年12月31日 2023 | |||||||
| 流動資産 | $ | $ | ||||||
| 非流動資産 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 株式 | ||||||||
| 2022年の6か月間 三ヶ月 終了 9月30日 2024 | For the 3か月 終了した 9月30日 2023 | 金額については 9か月 終了 9月30日、 2024 | For the 期間は 2月9日、 2023 （投資日） から 9月30日まで、 2023 | |||||||||||||
| 売上高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 粗利益 | ||||||||||||||||
| 運営からの収入（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 当期純利益（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
注記 6 – 債務型変換ノート
2023年5月 転換社債ノート
2023年5月23日、当社はMast Hill Fund、L.P.（以下「Mast Hill」）と有価証券購入契約を締結し、発行を行いました
Mast Hillは2023年5月コンバーチブルノートを$の元本金額で取得し、購入価格を支払いました
会社は2023年5月9日の可換可能社債証書の償還のために現金でMast Hillに償還払いをする義務がありました。2024年9月30日現在、2023年5月可換可能社債証書は全額償還されました。
15
AVALON GLOBOCARE CORP. および関連会社
財務諸表注記
（未監査）
注記 6 –転換社債
2023年7月転換社債
2023年7月6日、当社はFirstFire Global Opportunities Fund, LLC（以下、「FirstFire」という）と証券購入契約を締結し、
FirstFireは、償還期間の$
会社は2023年7月のコンバーチブルノートの償却支払いをFirstFireに現金で行うことが義務付けられ、2023年7月のコンバーチブルノートの中で説明されています。2024年9月30日時点で、2023年7月のコンバーチブルノートは全額返済されました
2023年10月コンバーチブルノート
2023年10月9日、会社はMast HillとFirstFireとの間で証券購入契約を締結し、発行する金額合計$の上場債券について
Mast Hillが、の元本金$で2023年10月転換社債を取得しました
会社は、2023年10月までにMast Hillにキャッシュで償却支払いを行う義務があり、2023年10月の変換可能ノートの償還について説明されています。2024年9月30日現在、2023年10月の変換可能ノートは全額償還されました。
16
AVALON GLOBOCARE CORP.および子会社
財務諸表の要約に関する注記
（未監査）
注記6 - 変換可能ノート支払い（続き）
2023年10月変換可能ノート（続き）
FirstFireは、$での元本額を持つ2023年10月の変換可能ノートを取得しました
会社は、2023年10月コンバーチブルノートの償還の一環として、FirstFireに現金で償還支払いを行う義務がありました。2023年10月コンバーチブルノートに記載されています。2024年9月30日時点で、2023年10月コンバーチブルノートは全額償還されました.
2024年3月コンバーチブルノート
2024年3月7日、会社はMast Hillと証券購入契約を締結し、$円の一括元本金額での担保付先渡し約束手形によるノートを発行しました。これは、会社の普通株式に換算可能なものであり、会社の普通株式の発行、コミットメント手数料としての普通株式の発行、および会社の普通株式の購入用ワラントも発行されました
マスト・ヒルは、2024年3月転換社債（元本額$）を取得し、購入価格$を支払いました
The Company was obligated to make amortization payments in cash to Mast Hill toward the repayment of the March 2024 Convertible Note, as described in the March 2024 Convertible Note. As of September 30, 2024, the March 2024 Convertible Note was repaid in full.
June 2024 Convertible Note
On
June 5, 2024, the Company entered into securities purchase agreements with Mast Hill for the issuance of
17
AVALON GLOBOCARE CORP. AND SUBSIDIARIES
NOTES TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
（未監査）
NOTE 6 – CONVERTIBLE NOTE PAYABLE (continued)
2024年6月 コンバーチブルノート（継続）
Mast
Hillは2024年6月のコンバーチブルノートを取得し、元本額は$
会社は、2024年6月のコンバーチブルノートのファイナンスにより、純現金額の$
| 支払日： | 支払金額： | |
| 2024年12月5日 | ||
| 2025年1月5日 | ||
| 2025年2月5日 | ||
| 2025年3月5日 | ||
| 2025年4月5日 | ||
| 2025年5月5日 | ||
| 2025年6月5日 |
2024年6月転換社債発行に関連して、会社は$の債務発行費用を負担しました
ASC815に含まれる基準の分析に基づき、会社はマストヒルとファインダー料として第三者に発行されたすべてのワラントが、特定の状況下で正味現金決済を避けることができないため、金融部の定義に該当することを決定しました。経営陣は、満期支払期限における支払の欠落の確率を極めて低いと判断し、それに伴い、2024年6月5日の5年記念日まで行使可能なワラントの公正価値はゼロと推定されました。したがって、$の行使価格が設定された
ASC 470-20-25-2に従い、株式予約付き債務証書の売却による収益は、発行時点の株式予約なしの債務証書の公正価値と株式予約の個別の公正価値に基づいて、2つの要素に割り当てられる。株式予約に割り当てられた収益の部分は、派生負債として計上される。残りの収益は取引の債務証書部分に割り当てられる。
ASC 480-10-25-14に従い、会社は変換規定に埋め込まれた派生機能を含むと判断し、派生機能を個別に評価し、変換債に割引および派生負債を記録しました（注7を参照）。ただし、経営陣は、当座の償還支払いを怠る可能性が極めて低いと判断し、埋め込み変換機能の公正価値はゼロと見積もられました。
18
アバロン・グローボケアcorp及び子会社
財務諸表への注記
（未監査）
備考6 –変換社債（続き）
2024年6月社債（続き）
The Company recorded a total
debt discount of $
For the three months ended September
30, 2024 and 2023, amortization of debt discount and debt issuance costs related to convertible note payable amounted to $
For the nine months ended September
30, 2024 and 2023, amortization of debt discount and debt issuance costs related to the convertible note payable amounted to $
2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3ヵ月間について、転換社債に関連する利子費用は$になりました
2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9ヵ月間について、転換社債に関連する利子費用は$になりました
NOTE 7 –派生 pass liability
As stated in Note 6, June 2024 Convertible Note, the Company determined that the convertible note payable contains an embedded derivative feature in the form of a conversion provision which is adjustable based on future prices of the Company’s common stock. In accordance with ASC 815-10-25, each derivative feature is initially recorded at its fair value using the Black-Scholes option valuation method and then re-value at each reporting date, with changes in the fair value reported in the statements of operations. However, on June 5, 2024 and September 30, 2024, management determined the probability of failing to make an amortization payment when due to be remote and as such the fair value of the embedded conversion feature has been estimated to be zero.
On
May 23, 2023, the Company issued
2023年7月6日、会社が
発行しました
On October 9, 2023, the Company issued
19
AVALON GLOBOCARE CORP.および子会社
財務諸表の要約 注
（未監査）
注 7 –デリバティブ債務（続き）
2024年3月7日、会社は発行しました
6月5日、会社はマストヒルと第三者にウォランティを発行しました（注6を参照）。評価の結果、一部の状況下においてネット現金精算を回避することができないため、ウォランティはASC 815に基づく派生的負債の定義に該当します。経営陣は支払期日における償却金支払いを怠る可能性は非常に低いと判断し、そのため、2024年6月5日の5年記念日まで行使可能な 、$
金融派生商品の公正価値の増減は、添付の簡易連結損益計算書および包括損益計算書の他の総収益（費用）の要素として含まれます。
注8–負債勘定のノート
On
September 1, 2022, the Company issued a balloon promissory note in the form of a mortgage on its headquarters to a third party company
in the principal amount of $
In
May 2023, the Company borrowed $
| 9月30日 2024 | 2022年12月31日 2023 | |||||||
| 原資額 | $ | $ | ||||||
| 流動負債部分：18,876 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純流動負債 | $ | $ | ||||||
| この期間中 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債部分：18,876 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
20
アヴァロン グローボケア株式会社および関連会社
財務諸表の要約に関する注記
（未検証）
注意 8 – 借入金債務、純額（続き）
2024年9月30日までの3か月間および2023年、負債証書に関連する負債発行費の償却額は、$
2024年9月30日までの9か月間、負債証書に関連する負債発行費の償却額は、$
2024年9月30日と2023年9月30日に終了する3か月間にわたる、ノート・ペイアブルに関連する利子費用は、$
および$、それぞれ、貸借対照表記載の費用-その他に含まれています。
注9 – 関係者間取引
関連会社からの賃貸料および関連する賃料債権収益
会社は、最大株主であり取締役会の議長であるWenzhao LuによるD.P. Capital Investments LLCにニュージャージー州に位置する商業不動産のスペースを賃借しています。 関連会社リース契約の期間は2021年5月1日に開始し、2026年4月30日に終了します。
2024年9月30日および2023年ともに、関連会社からの賃貸収益は$
関連会社によって提供されるサービス
From
time to time, Wilbert Tauzin, a director of the Company, and his son provide consulting services to the Company. As compensation for
professional services provided, the Company recognized consulting expenses of $
Accrued Liabilities and Other Payables – Related Parties
In
2017, the Company acquired Beijing Genexosome for a cash payment of $
Lab Services MSOは会社代わりに共同経費を支払いました。また、Lab Services MSOは2024年9月30日までの9か月間で、会社のために支払われる株式法の投資金額として$
21
アバロン・グローボケアcorp及び子会社
財務諸表への注記
（未監査）
注意 9 ‒ 関連会社取引（続き）
発生高 債務およびその他の支払い ― 関係会社（続き）
2024年9月30日および2023年12月31日現在、$
関連当事者からの借入
2019年8月29日、会社は会社に対して$ の信用枠契約（以下「信用枠契約」といいます）を締結しました
2024年9月30日終了時点では、信用枠の活動はありませんでした。2024年9月30日および2023年12月31日の時点で、未払いの元本残高は$
2024年9月30日および2023年9月30日終了時点で、関連当事者の借り入れに起因する利息費用は、それぞれ$
2024年および2023年9月30日までの9か月間に関連する関係当事者からの借入金に関する利息費用は、それぞれ$
2024年9月30日および2023年12月31日時点で、Line of Creditの関連する未払利息残高はそれぞれ$
2024年9月30日時点で、会社は約$
メンバーシップ 利益購入契約
2023年11月17日、会社は株式会社Avalon Rt 9の全発行済みメンバーシップ利益のうち%を、会社の最大株主であり会社の取締役会長であるルさんとの間で、取得価格$にて（「取得」と呼ばれる）取得し、かつ（ii）取得の完了後の１２ヶ月間の期間中、ルさんは買付価格最大$にて、会社からAvalon Rt 9の未発行メンバーシップ利益の最大%までを、条件に従って、取得したいと希望する際に買い付ける権利（「オプション」と呼ばれる）を有します。取得者および会社の間で交渉され入力されるメンバーシップ利益購入契約の契約条件の条件付きで。会社は$を受領しました。
22
AVALON GLOBOCARE CORP. AND SUBSIDIARIES
NOTES TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
(Unaudited)
NOTE 10 – 流動負債
Common Shares Issued as Convertible Note Payable Commitment Fee
2024年9月30日までの9か月間に、会社は合計で発行しました
現金で売却された一般株式
2023年6月、会社はRoth Capital Partners, LLC（以下「Roth」という）と販売契約（以下「販売契約」という）を締結し、その下で会社は随時、累計価格が最大で$
サービス提供のために発行された一般的な 株式
2024年9月30日までの9か月間に、当社は合計で
オプション
| 未行使株式オプション | 行使可能なオプション | |||||||||||||||||||||
| 範囲： 行使価格 | 数値 未行使時点の 9月30日 2024 | 加重平均価格 平均 残り 契約期間 （年） | 加重 | 数 Exercisable at 9月30日 2024 | 重みのある 平均 行使価格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| オプション数 | 加重平均行使価格 | |||||||
| 2024年1月1日の未発行株式数 | $ | |||||||
| 承諾されました | ||||||||
| 期限切れ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024年9月30日時点の未処理残高 | $ | |||||||
| 2024年9月30日に行使可能なオプション | $ | |||||||
| 付与が期待されるオプション | $ | |||||||
2024年9月30日時点で未決済の株式オプションと行使可能な株式オプションの総合的な内在価値はおよそ$
23
AVALON GLOBOCARE CORP.及び子会社
財務諸表の要約に関する注記
（未監査）
注記10 – 資本（続き）
オプション （続く）
2024年9月30日までの9か月間に付与されたオプションの公正価値は、付与日時点でBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して次の仮定で推定されました：ボラティリティは
2023年9月30日までの9か月間に付与されたオプションの公正価値は、付与日時点でBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して次の仮定で推定されました：ボラティリティは
For
the three months ended September 30, 2024 and 2023, stock-based compensation expense associated with stock options granted amounted to
$
2024年および2023年9月30日を終了する9か月間に、付与された株式オプションに関連する株式報酬費用は、$
| オプションの数 | 加重平均行使価格 | |||||||
| 2024年1月1日に非付与となっているもの | $ | |||||||
| 付与 | ||||||||
| Vested | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024年9月30日時点で未帰属 | $ | |||||||
warrants
| 未行使ワラント数 | 行使可能なワラント | |||||||||||||||||||||
| 範囲 行使価格 | 数字 9月30日時点での未処理残高 9月30日 2024 | 加重平均 残り 契約寿命（年） 重み付け | 重み付け 平均 エクササイズ 価格 | 数 実行可能な 9月30日 2024 | 加重平均 平均 運動 価格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
24
AVALON GLOBOCARE CORP.及び子会社
簡易連結財務諸表注記
（未監査）
注 10 – 資本（続き）
ワラント（続き）
| ワランツの数 | 加重平均行使価格 | |||||||
| 2024年1月1日時点での未処理 | $ | |||||||
| 発行された | ||||||||
| キャンセル(*) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024年9月30日時点での未処理 | $ | |||||||
| 2024年9月30日時点で行使可能な株式オプション | $ | |||||||
| 発行が予想されるワラント | $ | |||||||
*
2024年9月30日時点の未解消および行使可能な株式ワラントの累積内的価値は$
2024年3月に発行されたワラント
2024年3月割当書換可能社債の発行に伴って、会社はマストヒルに$30.00の行使価額で2024年3月7日の5周年まで行使可能な共通株式8,750株を購入する権利を与えるワラント（第1ワラント）と、$19.50の行使価額で共通株式8,077株を購入する権利を与えるワラント（第2ワラント）を発行しました。この第2ワラントは、2024年3月割当書換可能社債の支払いに対する取り消しおよび消滅のため、マストヒルに対して発行された第3者に対しては、2024年3月7日の5周年まで行使可能な共通株式700株購入の権利として設定されました。固定報酬としてマストヒルに発行されたワラントと第3者に対して発行されたワラントは、ASC 815に含まれる基準の会社の分析に基づき、会社は一部の状況下での正味現金決済を回避できないため、派生負債の定義に該当することを決定しました。
ASC 815に含まれる条件の会社の分析に基づいて、会社はマストヒルおよび固定報酬として発行された第3者に対して、一部の状況下での正味現金決済を回避できないため、派生負債の定義に該当するすべてのワラントがそれに該当すると判断しました。
行使価格が$のワラント
行使価格が$のワラント
ワラント 2024年6月に発行
2024年6月転換社債の発行に関連して（注6を参照）、会社は
25
アバロン・グローボケアcorp及び子会社
財務諸表への注記
（未監査）
注意 10 – 株式 (続き)
ワラント (続き)
ワラント 2024年6月に発行（続き）
ASC 815に含まれる基準の分析に基づいて、会社は、Mast Hillとサードパーティーに発行された譲渡手数料としての全ワラントが派生負債の定義に合致すると判断しました。特定の状況下での純現金解決を回避することができないためです。経営陣は、償還支払が期限に満期日に行われない確率をリモートと判断し、そのため、2024年6月5日の5周年記念まで行使可能であり、かつ、2024年6月のコンバーチブルノートの支払いと消滅に対してキャンセルおよび消滅されるそのワラントの公正価値はゼロと見積もられています。従って、
行使価格が$の譲渡状は
行使価格が$の譲渡状は
翌2024年6月に取り消されたワラント
2024年6月5日現在、会社は未払いの2023年5月転換社債、2023年7月転換社債、2023年10月転換社債、および2024年3月転換社債を全額支払い、取り消しました
| ワランツの数 | 加重平均行使価格 | |||||||
| 2024年1月1日に非付与となっているもの | $ | |||||||
| 発行された | ||||||||
| 取り消された | ( | ) | ( | ) | ||||
| Vested | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024年9月30日時点で未帰属 | $ | |||||||
ノート 11 – 法定準備金と制約ネット資産
当社の中国における子会社、アバロン上海は、自己資産の一部を会社に譲渡する能力に制約があります。 中国で設立された実体からの配当は、制約、手続き、および形式に従う必要があります。中国の規制では、現在、会計基準および中国の規制に従って決定された積算利益からのみ配当の支払いが許可されています。
当社は、一定の法定準備金と自由裁量的準備金から構成される一定の準備基金への捻出を、PRC（中国会計基準）に従って決定された法人税後純利益に基づき、行わなければなりません。法定準備金への捻出は、PRC GAAPに従って決定された税後純利益の
26
AVALON GLOBOCARE CORP. AND SUBSIDIARIES
要約された連結財務諸表の注記
（未監査）
注記 11 –法定準備金および制限された純資産（続き）
関連するPRC法令により、会社のPRC子会社であるAvalon Shanghaiは、法定準備金および株式資本に相当する一部の純資産を、貸付、前渡し、または現金配当の形式で会社の株主に転送することを制限されています。 PRC法人の積算利益のみが、第三者の同意なしに会社の株主に配当として分配されることができます。 2024年9月30日および2023年12月31日の両日時点で、制限された純資産の合計額は$
ノート 12 – 親会社の要約財務情報
Rule 12-04(a)、5-04(c)および4-08(e)(3)の要件に基づき、親会社の要約財務情報は、連結子会社の制約された純資産が連結純資産の%を超えた場合に提出されます
会社は、当該要件に従い、連結子会社の制約された純資産に関するテストを実施し、会社のPRC子会社の制約された純資産が連結会社の純資産の%を超えなかったため、親会社の要約財務諸表が求められていない結論に至りました
NOTE 13 – CONCENTRATIONS
顧客
| 三か月間終了 9月30日, | 9か月間終了 9月30日 | |||||||||||||||
| 顧客 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| A | % | % | % | % | ||||||||||||
| B | % | % | % | % | ||||||||||||
| C | % | % | % | % | ||||||||||||
サードパーティーである1つの顧客は、2024年9月30日時点での会社の総未回収賃料債権のうち10%以上を占めていました。
12月31日の時点で、会社の未収家賃残高の10％以上を占める未払い状況がある関連会社と第三者の顧客2名が、未払い残高の
サプライヤー
2024年と2023年の9月30日終了時において、会社の購入代金の10％以上を占めるサプライヤーはいませんでした。
注14 - セグメント情報
2023年2月9日に、会社はLab Services MSOの
27
AVALON GLOBOCARE CORP. AND SUBSIDIARIES
コンデンスト総合財務諸表 注記 （未監査）
（未監査）
注記 14 –セグメント情報（続き）
| 2024年9月30日終了の3か月間 | ||||||||||||||||
| 不動産運営 | ラボサービスMSO | コーポレート/その他 | 合計 | |||||||||||||
| 不動産賃貸収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不動産の運営費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不動産の運営利益 | ||||||||||||||||
| 持分法投資からの損失 - ラボサービスMSO | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の営業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他(費用)収益: | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 当期純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 2023年9月30日終了の3か月間 | ||||||||||||||||
| 不動産事業 | ラボサービスMSO | 企業/その他 | 合計 | |||||||||||||
| 不動産賃貸収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不動産運営費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不動産運営利益 | ||||||||||||||||
| 持分法による投資からの収入 - ラボサービスMSO | ||||||||||||||||
| その他の運営費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他（収益） | ||||||||||||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 当期純利益（損失） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 2024年9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||||||
| 不動産運営 | 研究室サービスMSO | 企業/その他 | 合計 | |||||||||||||
| 不動産賃料収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不動産運営費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不動産運営収入 | ||||||||||||||||
| ラボサービスMSOの持分法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他運営費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他（損失）収入： | ||||||||||||||||
| 金利費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他（収益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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AVALON GLOBOCARE CORP. 及びその関連会社
財務諸表の要約 ノート
（未検証）
ノート14 –セグメント情報（続き）
| すべて投信 | ||||||||||||||||
| 実物の所有権運営 | 実験室サービスMSO | 企業/その他 | 合計 | |||||||||||||
| 不動産賃貸収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不動産運営費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不動産運転収益 | ||||||||||||||||
| エクイティメソッド投資からの収入 - 実験室サービスMSO | ||||||||||||||||
| その他の運営費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他の（収益）費用： | ||||||||||||||||
| 利子費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他収益(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純損益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 2024年9月30日と2023年12月31日の識別可能な長期有形資産 | 9月30日 2024 | 2022年12月31日 2023 | ||||||
| 不動産運営 | $ | $ | ||||||
| Corporate/その他 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 2024年9月30日および2023年12月31日の識別可能な有形固定資産 | 9月30日、 2024 | 12月31日、 2023 | ||||||
| アメリカ合衆国 | $ | $ | ||||||
| 中国 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
注意 15 – コミットメント及びコンティンジェンシー
運用中のリース契約
会社は事務所スペースのリース契約の当事者です。これらのリース契約は2025年2月までに満了します。全運用リースに基づく賃料費用は約$
| 九ヶ月間終了 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| リース債務の計量に含まれる金額に支払われた現金: | ||||||||
| 営業リースに支払われた営業キャッシュフロー | $ | $ | ||||||
| リース債務と引き換えに取得した使用権資産: | ||||||||
| 営業リース | $ | $ | ||||||
29
アバロン グロボケア社および子会社
要約された連結財務諸表の注記
(未検証)
ノート 15 –コミットメントとコンティンジェンシーズ (続き)
運営リースのコミットメント (続き)
| オペレーティングリース | ||||
| 残存リース期間（年）の加重平均 | ||||
| 加重平均割引率 | % | |||
| 2024年9月30日までの12ヶ月間を終了する期間について | 運転リース | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026年以降 | ||||
| リース料の合計 | ||||
| 利子を表すリース支払額 | ( | ) | ||
| 運転リース債務の現在価値の合計（流動負債） | $ | |||
合弁会社 - Avactis Biosciences Inc.
On
July 18, 2018, the Company formed a wholly owned subsidiary, Avactis Biosciences Inc. (“Avactis”), a Nevada corporation,
which focuses on accelerating commercial activities related to cellular therapies as well as cellular immunotherapy including CAR-t,
CAR-Nk, TCR-t and others. When formed, Avactis was designed to integrate and optimize the Company’s global scientific and clinical
resources to further advance the use of cellular therapies to treat certain cancers, however the Company is no longer pursuing any commercial
activities with respect to cellular immunotherapy and CAR-t, in particular. As of April 6, 2022, the Company owns
The
Company is required to contribute $
In
addition, the Company is responsible for contributing registered capital of RMb
注16 -今後の事象
会社は貸借対照表の日付後に発生した後続の出来事や取引を評価し、財務諸表が発行されるまでの日付までを対象とした。このレビューに基づき、以下に記載の事項以外に、会社は財務諸表での調整または開示を必要とするような後続の出来事を特定しなかった。
定款の条文改正
2024年10月23日、同社はデラウェア州事務所長に逆株式分割を実施するため、定款の改正書（「改正」）を提出した。逆株式分割率は
30
項目2. 財務状況および業績の分析および管理
1995年の私的有価証券訴訟改革法に基づく安全湾免責事項声明：この第10-Qフォームの四半期報告書には、1933年証券法の第27A条（修正後の「証券法」）および1934年証券取引法の第21E条（修正後の「取引法」）の安全湾規定に基づく前向きな声明が含まれています。前向きな声明には、弊社の信念、計画、目標、期待、予測、仮定、見積り、意図、将来の業績に関する声明が含まれ、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれる可能性があります。我々の結果、パフォーマンスまたは成果が、そのような前向きな声明によって示唆または暗示される将来の結果、パフォーマンスまたは成果と実質的に異なる場合があります。歴史的事実以外のすべての声明は、前向きな声明である可能性があることに注意してください。「可能性があります」「します」「対処できることができます」「予想します」「想定します」「すべきです」「示しています」「するだろう」といった言葉や、将来を示唆したり、そしてそれに類似する言葉や表現を使用した前向きな声明を特定することができます。したがって、弊社の結果に影響を与える可能性がある要因は、次のとおりですが、これに限定されません：
| ● | 私たちの製品に依存している まだ初期開発段階にある候補者に |
| ● | 研究やさらなる開発を成功裏に完了する能力; |
| ● | 前臨床開発、規制当局への提出、臨床試験の開始と完了、製品承認の予定時期; |
| ● | 適切な場合、製品候補について戦略的なパートナーシップを交渉する能力; |
| ● | 複数の製品候補の開発段階に応じた複数の臨床試験を管理する能力; |
| ● | 継続的な前臨床および臨床試験の費用、タイミング、スコープ、および結果; |
| ● | 製品および開発候補の特性に関する私たちの期待、医薬品特性、効果、安全性、投与スキームを含む; |
| ● | 製品候補の規制承認を得るための費用、タイミング、不確実性; |
| ● | 当社の臨床研究機関パートナーによって提供される臨床管理サービスの利用可能性、コスト、 配送、品質; |
| ● | 当社の製造施設によって製造される臨床および商業品質の材料の利用可能性、コスト、 配送、品質、または契約した製造業者、サプライヤー、パートナーから供給される品質; |
| ● | 製品候補を商品化し、その製品候補の市場成長を実現すること; |
| ● | 競合他社が開発した代替品よりも優れた製品の開発 および商品化能力; |
| ● | 私たちの能力は、新しいかつ臨床的に重要なターゲットを特定し、既存の技術プラットフォームを活用して新しい製品候補を開発し、既存の標的治療薬のための市場を拡大するという技術開発能力に関して、 |
| ● | 臨床前および臨床研究を資金調達し、長期の流動性ニーズを満たすための十分な資本を、私たちが受け入れ可能な条件でまたは全く調達する能力に関して、私たちが長期の流動性ニーズを満たすために必要な資金を調達できない場合、1つ以上のプログラムの開発を遅らせたり中止しなければならなくなる可能性があります。また、進行中または予期される臨床試験を中止または遅らせたり、商業的な製造の取り組みを中止または遅らせたり、製品候補の追加適応に取り組む努力を中止または遅らせたり、予定よりも早くプログラムをライセンス化したり、大幅な割引で資金を調達したり、全てまたは一部を売却したりしなければならない可能性があります。 |
| ● | 私たちの知的財産権を保護し、知的財産訴訟を回避する能力に関して、知的財産権を巡る訴訟は費用がかかり、経営陣の時間と注意を逸らす可能性があります。 |
| ● | 第三者の知的財産権を侵害せずに製品を開発し、商品化する能力に関して、 |
31
| ● | 商業臨床検査会社、IDN、医師などからの激化する競争。 |
| ● | 顧客、支払者、患者からの価格競争の増加と、顧客、支払者、サプライヤー、戦略的パートナーとの関係の変化。 |
| ● | 支払いの構造の変化が与える影響。これには、患者の財政的責任の増加や、従来の単価制から割引、ケアプラン、バンドル料金制への移行などが含まれる。 |
| ● | 政府による有害な行動。これには、医療費削減に焦点を当てた医療改革、臨床検査や革新的ソリューションへの価値や重要性を認めない、当社への単独的料金スケジュールの引き下げ、一方的な返還額の請求および競争入札が含まれる。 |
| ● | 増加した事前承認プログラムの影響; |
| ● | 保留中または将来の政府調査、訴訟、または民事訴訟による悪影響、特に金銭的損害、ライセンスの喪失または停止、刑事罰を含む; |
| ● | COVID-19パンデミックが当社のビジネスや一般経済に与える影響; |
| ● | 経済状況の悪化、インフレ環境の影響を含む。 |
全ての予見的な発言は、この注意事項によって明示的に全面的に修正されています。余計な信頼を置かないように注意を喚起します。これらの予見的な発言は、この四半期報告書の提出日またはこの四半期報告書に参照される文書の提出日に関してのみ有効です。新しい情報、将来の出来事、その他の理由によって、予見的な発言のいずれかを更新、修正、または訂正する義務はありません。期待、信念、予測は誠実に表現しており、合理的な根拠があると信じています。ただし、私たちは、私たちの期待、信念、予測が結果になるか達成または成し遂げるかどうかを保証できません。
2024年9月30日および2023年9月末に終了した3か月および9か月の財務状況および業績に関する以下の議論と分析は、当社の簡易連結財務諸表およびそれらの関連ノートとともに読まれるべきです。当該簡易連結財務諸表は、この四半期報告書（Form 10-Q）の他の箇所に含まれています。
概要
私たちは、革新的で変革的な精密診断および臨床検査サービスを開発・提供することに特化した商業段階の企業です。当社は、独自の技術を活用して精密な遺伝子駆動型結果を提供するための診断検査の革新における先導的役割を確立することを目指しています。研究所市場に初めて進出するために、2023年2月にLaboratory Services MSO, LLC（Lab Services MSO）の40%の会員権を取得しました。
以下の重点領域を持っています。
研究所の買収
我々は商業戦略に収益性をもたらす共同事業の形成と獲得する研究所を中心とした研究所の合併戦略に着手しました。最初のステップとして、2023年2月にLab Services MSOの40%の会員権を取得しました。
| ● | Lab Services MSOは、毒素および健康検査に関連する高品質のサービスを提供し、薬物検査、毒物学、一般的な血液検査から解剖病理学および尿毒性など、幅広い診断検査を提供しています。具体的な機能には、STAt血液検査、定性的薬物スクリーニング、遺伝子検査、尿検査、性感染症検査が含まれます。Lab Services MSOが行うパネル検査には、甲状腺パネル、包括的代謝パネル、腎臓プロファイル、肝機能検査、その他の個別検査があります。Lab Services MSOを通じて、診療者が患者が指定された治療計画に従っているかどうかを迅速に判断できる道具を提供するために、迅速で正確かつ効率的な機器を使用しています。ほとんどの場合、Lab Services MSOでは、サンプルを受け取った日に診療者に定量的薬物クラスの結果を提供することができます。Lab Services MSOは、医師が患者の治療を向上させ情報を取得し、総合的な健康を維持するために利用できる広範な化学検査のメニューを提供しています。Lab Services MSOは、顧客サービスと迅速な対応時間について一流の評判を築いています。 |
| ● | Lab Services MSOは遺伝子ベースの独自の検査の商品化にも焦点を当てています。この領域での最初の焦点は、有毒学スクリーニング中の確認的な遺伝子検査と、中毒性傾向のスクリーニングのための遺伝子検査です。Lab Services MSO研究所は、独自の技術を利用した診断検査に焦点を当てる計画です。その結果、遺伝子駆動の正確な結果が提供されます。 |
| ● | 2023年第3四半期に、Lab Services MSOは医療機器小売会社であるMerlin Technologies, Inc.を取得しました。 |
32
研究開発に関する費用は、新製品の研究開発や既存製品の改良に関連した費用を含め、発生した時点で費用として処理されます。2024年3月31日および2023年3月31日に発生した研究開発費用は3百万ドル未満であり、概括的および管理費用の損益計算書に記録されます。
私たちはマサチューセッツ工科大学（MIT）との共同特許出願を通じて知的財産を前進させることに焦点を当てています。Shuguang Zhang教授を主任研究者とするMIT主導のスポンサード研究及び共同開発プロジェクトを完了しました。独自のQTYコードタンパク質設計プラットフォームを使用して、6つの水溶性変異サイトカイン受容体が設計され、対応するサイトカインに結合親和性を示すようにテストされました。現在、このプログラムに関連する知的財産を共同特許出願を通じて前進させることに焦点を当てています。
商品の商品化
汎用性のある呼気測定システムの商品化および開発を開始しました。
私たちは北アメリカ、南アメリカ、EU、イギリスの地域のKetoAirの独占販売権をQi Diagnosticsから付与されました。商業化戦略では、糖尿病と肥満市場をターゲットにする予定です。製品はKetoAirのウェブサイトとソーシャルメディアを通じて販売する計画です。KetoAirデバイスはケトーシスを測定する他の方法に比べ競争上の優位性があると考え、初期販売はアメリカで行われると予想しています。
KetoAirは手に持って酢酸濃度を吸出気中で検出可能にするデバイスです。酢酸濃度は濃度単位で表示され、ユーザーはリアルタイムのケトーシス状態を知ることができます：ケトーシス不十分（0-3.99 ppm）、軽度ケトーシス（4-9.99 ppm）、最適ケトーシス（10-40 ppm）、警告レベル（40 ppm以上）。KetoAirは米国食品医薬品局（FDA）にクラスI医療機器として登録されています。デバイスはBluetooth接続で「AI Nutritionist」ソフトウェアプログラムとペアリングされており、Google Play（Androidモバイルフォン向け、承認済み）およびiPhone（アプリは現在Apple iOS AppStoreで審査中）からダウンロード可能です。これにより、ユーザーはケトジェニックダイエットと関連プログラムをモニターおよび管理するのに役立ちます。KetoAirは、糖尿病患者が治療プログラムに従うのを支援し、ケトジェニックダイエットを最適化するための不可欠なツールであると考えています。
その他の地域
現金を確保し、当社の中核となるラボローレップ戦略と製品の商業化に焦点を当てるために、現在、細胞療法に関連するすべての研究開発活動を中止し、上記の中核ビジネス戦略に資金を振り向けています。
事業継続性に関する注意点
企業は、革新的で変革的な、精密な診断および臨床ラボサービスの開発と提供に専念している商業段階の企業です。同社は、独自の技術を利用して、遺伝子駆動の正確な結果を提供する診断テストの革新において主導的な役割を確立しようとしています。同社はまた、一般血液検査から解剖病理学、尿毒症まで幅広い診断テストを提供しており、米国ラボサービスMSOへの40％の株式投資を通じてラボサービスも提供しています。
さらに、フリーホールド、ニュージャージーの本社が入居する商業用不動産も所有しています。また、Lab Services MSOに対する40%の持分を通じた投資からも収入があります。これらの簡略化された連結財務諸表は、資産の実現と負債の償還を含めて、通常の業務遂行の中で決済することを前提として作成されています。
添付された簡略化された連結財務諸表に反映されているように、2024年9月30日時点で約$10,935,000の運転資本赤字があり、2024年9月30日までの9か月において約$5,179,000の経常損失を計上し、約$3,891,000の営業活動からの現金流入もマイナスでした。
当社は限られた運営実績しかなく、今後の成長は、ニュージャージーの収益物件からの賃貸収入の継続とLab Services MSOに対する40%の持分を通じた投資からの収入、そして将来の義務の資金調達と通常業務から生じる負債の支払いに依存しています。また、現在の現金残高では、本四半期報告書発行時から次の12か月間の運営費用を賄える見込みがありません。これらの事項は、当社が進行中に組織として存続できる能力について重大な疑念を抱かせます。当社が進行中に継続するためには、追加の資本を調達し、事業計画を実施し、十分な収入を生み出す能力が必要です。十分な収入を生み出し、十分な現金残高を維持し、利益を報告し、進行中に存続し続けることに成功するという保証はありません。当社は事業計画を実施するために株式の売却を通じて資本を調達する予定です。しかしながら、これらの計画が実現されることや、追加の資金調達が満足のいく条件で利用できること、または全く利用できることを保証するものではありません。
33
連結財務諸表には、継続の見通しがない場合に生じる資産の帳簿価額の回収可能性や分類、および負債の金額と分類に関連する調整が含まれていません。
重要な会計方針
米国公認会計士協会の基準に従って、グループの財務諸表を作成する場合、管理陣が財務諸表および付属する注釈に記載されている金額に影響を及ぼすと評価される値を見積もる必要があります。したがって、実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。
米国で一般に受け入れられている会計原則に適合する簡略化された連結財務諸表の作成には、管理陣が資産と負債の報告金額、および財務諸表の日を含む財務諸表日における潜在的な資産と負債の開示、および報告される収益と費用の金額に影響を与える見積りと仮定を行う必要があります。これらの見積りと仮定の変更は、簡略化された連結財務諸表および付随する開示に重大な影響を及ぼす場合があります。見積りを行うには、管理陣は重大な裁量を行使する必要があります。財務諸表の日に存在した条件、状況、または状況の影響の見積りの効果を見積もる際に管理陣が検討した、その見積りを構築するために管理陣が行使した可能性があります。それが、近い将来に1つ以上の将来確認イベントによって変更される可能性が合理的に存在するため、実際の結果はこれらの見積りと大幅に異なる可能性があります。
2024年9月30日および2023年に終了した3か月間および9か月間における重要な見積もりには、不動産および無形資産への投資の有用寿命、長期資産の減損を評価する際に使用される仮定、繰延税金資産の評価とそれに関連する評価引当金、株式ベースの報酬の評価、転換社債のワラントや埋め込み転換特典の公正価値を決定する際に使用される仮定、当社がLab Services MSOの株式保有に関する取引における対象支払代金および取得資産の公正価値が含まれます。
非連結企業への投資
私たちは制御していないが重要な影響力を持つ会社への投資について、持分法を適用しています。これらの投資は最初に原価で記録し、その後、持分法投資として調整されます。
記録された価値が回収不能である可能性が示される場合、持分法投資の公正価値が帳簿価額を下回ったかどうかを検討します。一時的ではないと判断した場合、それは公正価値への減損が記録されます。
累積利益法を用いて持分法投資からの配当を分類しています。受け取った配当は投資への収益と見なされ、営業活動からの現金流入として分類されます。
不動産賃貸
FASBのASC 606が適用されない、賃貸契約は他の収益認識会計基準の範囲内にあります。
運営リースからの賃料収入はASC 842のガイダンスに基づいて直線ベースで認識されます。貸借人とのリース支払いは、関連するリースの期間を通じて直線ベースで認識されます。直線法で認識されたリース収益と契約リース支払いの累積差額は、損益計算書に賃貸債権として含まれます。
所得税
中国とアメリカの所得税法によって管理されています。 所得税は、財務諸表または税務申告書に認識されたイベントの将来の税務上の結果のために、遅延税金資産および負債の認識を要求する資産および負債アプローチであるASC 740「所得税の会計」に準拠して計上されます。 税金は、調整された期間の結果に基づいて、非評価対象または認められていない項目に対する課税額であり、貸借対照表日に制定または実質的に制定された税率を使用して計算されます。
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一時的な差異に起因する一時的な差異に関する貸借対照表負債法を使用して遅延税金が計上され、資産および負債の帳簿価額と評価可能な税益の算出に使用される対応する税額との間の相違点から生じる原則として、すべての課税される一時的な差異に対する遅延税金負債が認識され、差し引かれます 遅延税金資産は、控除可能な一時的な差異に対して利用可能な課税利益がある可能性がある範囲で認識されます。
遅延税金は、資産が実現されるか債務が決済される時期に適用されると予想される税率を使用して計算されます。 遅延税金は、直接公正に蓄積された項目に関連する場合を除き、損益計算書に課されたり帳簿に計上されたりします 遅延税金資産および負債は、同一の課税機関によって課される所得税に関連し、現行納税資産および負債を正味で決済する意図があります
最近の会計基準
詳細については、当社のこれに添付された連結財務諸表のノート3に含まれる最近の会計基準を参照してください。第10-Qフォームで当社の四半期報告書に添付された連結財務諸表の注にある最近の会計基準を参照してください。
業績結果
2024年9月30日および2023年収支決算の比較
不動産賃貸収入
2024年9月30日までの3か月間には、不動産賃貸収入は$345,159であり、2023年9月30日までの3か月間の$331,290と比較して$13,869、または4.2%増加しました。2024年9月30日までの9か月間には、不動産賃貸収入は$987,634であり、2023年9月30日までの9か月間の$934,360と比較して$53,274、または5.7%増加しました。増加は主に、2024年9月30日までの3か月間および9か月間にビルに入居しているテナントの数が、2023年9月30日までの3か月間および9か月間と比較して増加したことに起因しています。不動産賃貸収入からの収益は、今後もほぼ横ばいの状態が続くと予想しています。
不動産運営費
不動産運営費には、資産管理料、不動産保険、不動産税、減価償却費、修繕および保守費、公共料金、その他、賃貸物件に関連する費用が含まれます。
2024年9月30日までの3か月間に、当社の不動産運営費は$245,528であり、2023年9月30日までの3か月間の$288,083と比較して$42,555、または14.8%減少しました。減少は主に、修繕および保守費の約$30,000減少、公共料金の約$14,000減少に起因しており、その他の雑費の約$1,000増加によって相殺されました。
2024年9月30日までの9か月間に、当社の不動産運営費は$794,142であり、2023年9月30日までの9か月間の$781,931と比較して$12,211、または1.6%増加しました。増加は主に、公共料金の約$13,000増加に起因しており、その他の雑費の約$1,000減少によって相殺されました。
不動産運営収益
2024年9月30日までの3か月間の当社の不動産運営収益は$99,631であり、2023年9月30日までの3か月間の$43,207と比較して$56,424、または130.6%増加しました。増加は主に、前述のように不動産賃貸収入の増加と不動産運営費の減少に起因しています。2024年9月30日までの9か月間の当社の不動産運営収益は$193,492であり、2023年9月30日までの9か月間の$152,429と比較して$41,063、または26.9%増加しました。増加は主に、前述のように不動産賃貸収入の増加に起因しています。当社は、今後も不動産運営収益がほぼ横ばいの水準を維持し、近い将来にわずかな増加が見込まれると考えています。
(損失) 持分法による投資活動からの収入 – Lab Services MSO
2024年9月30日までの3か月間、Lab Services MSOへの投資から$447,909の損失を被りました。このうち、Lab Services MSOの純損失$21,597と、Lab Services MSO買収に伴う識別可能無形資産の償却$166,733、およびLab Services MSO買収に伴う営業価値の不良$259,579が含まれています。これは主にLab Services MSOの収益と純利益が予想よりも低かったため、当社の株価や時価総額が下落したことに起因します。
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2023年9月30日までの3か月間、Lab Services MSOへの投資から$354,500の収入を得ました。このうち、Lab Services MSOの純利益$558,244と、Lab Services MSO買収に伴う識別可能無形資産の償却$203,744が含まれています。
2024年9月30日までの9か月間、Lab Services MSOへの投資から$669,777の損失を被りました。このうち、Lab Services MSOの純利益$90,001と、Lab Services MSO買収に伴う識別可能無形資産の償却$500,199、およびLab Services MSO買収に伴う営業価値の不良$259,579が含まれています。これは主にLab Services MSOの収益と純利益が予想よりも低かったため、当社の株価や時価総額が下落したことに起因します。
2023年9月30日までの9か月間、Lab Services MSOへの投資から$370,060の収入を得ました。このうち、Lab Services MSOの純利益$913,378と、Lab Services MSO買収に伴う識別可能無形資産の償却$543,318が含まれています。
当社は2023年2月9日にLab Services MSOの40%を購入しました。 2023年第3四半期に、Lab Services MSOはメルリンテクノロジーズ社を買収しました。これは医療機器小売会社です。 Lab Services MSOはスコッツデール、アリゾナに位置する、CLIA認証とCOLA認定を受けたVeritas Laboratories LLC（「Veritas」）という新しい実験室も開設しました。 Veritasは薬物検査、遺伝子検査、尿検査、COVID-19 PCR検査を含む幅広い高品質検査を提供しています。将来、Lab Services MSOへの投資から引き続き収入を得る見込みです。
その他の 運営費用
2024年9月30日、2024年および2023年の3か月および9か月間におけるその他の運営費用は、以下の通りでした:
| 三か月間終了 9月30日, | 九ヶ月終了 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 広告とマーケティング費用 | $ | 144,734 | $ | 437,750 | $ | 252,394 | $ | 1,634,720 | ||||||||
| 専門家料金 | 303,332 | 435,144 | 1,190,125 | 2,659,895 | ||||||||||||
| 報酬および関連する給付 | 343,360 | 469,959 | 1,054,164 | 1,375,637 | ||||||||||||
| 雑税 | 12,000 | 8,960 | 266,498 | 49,291 | ||||||||||||
| 研究開発 | - | - | - | 110,160 | ||||||||||||
| 取締役および役員の賠償責任保険の保険料 | 38,768 | 72,835 | 177,381 | 280,438 | ||||||||||||
| 旅行とエンターテイメント | 33,789 | 61,631 | 78,198 | 179,583 | ||||||||||||
| 家賃および関連する公共料金 | 15,764 | 15,338 | 46,770 | 48,599 | ||||||||||||
| その他一般管理費用 | 29,936 | 37,226 | 75,571 | 146,997 | ||||||||||||
| $ | 921,683 | $ | 1,538,843 | $ | 3,141,101 | $ | 6,485,320 | |||||||||
| ● | For 2024年9月30日までの3か月間、広告およびマーケティング費用は、2023年9月30日までの3か月間と比較して293,016ドル、または66.9%減少しました。2024年9月30日までの9か月間、広告およびマーケティング費用は、2023年9月30日までの9か月間と比較して1,382,326ドル、または84.6%減少しました。この減少は、2024年9月30日までの3か月および9か月間の広告活動の減少に主に起因しています。現金を節約するため、今後も広告およびマーケティング費用は減少する見込みです。. |
| ● | プロフェッショナル 費用は主に会計費、監査費、法的サービス料、コンサルティング料、投資家関係サービス料、評価サービス料およびその他の料金で構成されています。2024年9月30日までの3か月間、プロフェッショナル料金は、2023年9月30日までの3か月間と比較して131,812ドル、または30.3%減少しました。この減少は、主に約155,000ドルの法的サービス料の減少に起因し、主にLab Services MSOの買収に関連する法的サービスの減少によるもので、その他の雑多な項目の約23,000ドルの増加によって相殺されました。2024年9月30日までの9か月間、プロフェッショナル料金は、2023年9月30日までの9か月間と比較して1,469,770ドル、または55.3%減少しました。この減少は、主に約547,000ドルのコンサルティング料の減少に起因し、主にLab Services MSOの買収に関連するコンサルティングサービスプロバイダーの利用の減少によるもので、約126,000ドルの監査料金の減少、Lab Services MSOの買収に関連する監査サービスの減少によるもの、約454,000ドルの会計料の減少、主にLab Services MSOの買収に関連する会計サービスの減少に起因し、約409,000ドルの法的サービス料の減少、主にLab Services MSOの買収に関連する法的サービスの減少に起因し、その他の雑多な項目約61,000ドルの減少、Lab Services MSOの持分法投資に伴う評価手数料の約127,000ドルの増加によって相殺されました。今後もプロフェッショナル料金は、現行の四半期レベルでほぼ横ばいであり、近い将来にはわずかな増加が期待されます。 |
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| ● | 2024年9月30日までの3か月間、賃金と関連給付は、2023年9月30日までの3か月間と比較して、$126,599、または26.9％減少しました。2024年9月30日までの9か月間、賃金と関連給付は、2023年9月30日までの9か月間と比較して、$321,473、または23.4％減少しました。この減少は主に、デービッド・ジンとメンリーの2人の役員の賃金が減少したことに起因しています。私たちは、今後も賃金と関連給付がほぼ横ばいであり、わずかな増加しかないと予想しています。. |
| ● | 2024年9月30日までの3か月間、雑税は、2023年9月30日までの3か月間と比較して、$3,040、または33.9％増加しました。2024年9月30日までの9か月間、雑税は、2023年9月30日までの9か月間と比較して、$217,207、または440.7％増加しました。この増加は、デラウェア州の法人税が増加したことに主に起因しています。私たちは、今後、雑税が減少することを予想しています。 |
| ● | 2024年9月30日までの3か月間と2023年、研究開発活動には従事していませんでした。2024年9月30日までの9か月間、研究開発費用は、2023年9月30日までの9か月間と比較して、$110,160、または100.0％、減少しました。2024年9月30日までの9か月間には、上記で説明した私たちの事業戦略に資金を振り向けたため、研究開発プロジェクトに関連する活動は行っていませんでした。 |
| ● | 2024年9月30日までの3か月間、取締役および役員の責任保険料は、2023年9月30日までの3か月間と比較して34,067ドル、または46.8％減少しました。2024年9月30日までの9か月間、取締役および役員の責任保険料は、2023年9月30日までの9か月間と比較して103,057ドル、または36.7％減少しました。この減少は、異なる保険会社に切り替えたことによるもので、プレミアムが下がった結果です。 |
| ● | 賛成2024年9月30日までの3か月間、旅行および娯楽費用は、2023年9月30日までの3か月間と比較して27,842ドル、または45.2％減少しました。2024年9月30日までの9か月間、旅行および娯楽費用は、2023年9月30日までの9か月間と比較して101,385ドル、または56.5％減少しました。この減少は、2024年9月30日までの3か月間および9か月間におけるビジネス旅行活動の減少によるものです。 |
| ● | 2024年9月30日までの3か月間について 2024年9月30日までの3か月間、賃料および関連公共料金は、2023年9月30日までの3か月間と比較して426ドル、または2.8％増加しました。2024年9月30日までの9か月間、賃料および関連公共料金の支出は、2023年9月30日までの9か月間と比較して1,829ドル、または3.8％減少しました。この減少は、2024年9月30日までの9か月間における賃料率の減少に起因しています。 |
| ● | その他 一般管理経費は、主にNASDAQの上場手数料、事務用品、およびその他の雑貨品で構成されています。2024年9月30日までの3か月間では、他の一般管理経費は前年比7,290ドル、または19.6％減少しました。これは、当社が企業支出の厳格なコントロールを行ったためです。2024年9月30日までの9か月間では、他の一般管理経費は前年比71,426ドル、または48.6％減少しました。これは、政府機関への支払いが約31,000ドル減少し、事務用品が約16,000ドル減少し、その他雑品が約24,000ドル減少したためです。これも企業支出の厳格なコントロールの取り組みによるものです。 |
営業損失
これにより、2024年9月30日までの3か月間の営業損失は1,269,961ドルとなり、2023年9月30日までの3か月間の1,141,136ドルと比較して128,825ドル、または11.3％増加しました。
これにより、2024年9月30日までの9か月間の営業損失は3,617,386ドル、2023年9月30日までの9か月間の5,962,831ドルと比較して2,345,445ドル、または39.3％減少しました。
その他 （経費）収入
その他（費用）収入には、サードパーティや関係者の利息費用、デリバティブ負債の公正価値の変動、Epiconへの持分法投資の減損、およびその他の雑費が含まれます。
その他の経費、純額は2024年9月30日までの3カ月間に409,239ドルで、2023年9月30日までの3カ月間の343,939ドルに比べて65,300ドル、または19.0%増加しました。これは主に、約108,000ドルのサードパーティーの利息費用の増加によるものであり、主に約80,000ドルの債務ディスカウントおよび債務発行費用の償却額の増加、約28,000ドルのサードパーティーの債務からの利息費用の増加によるものです。その他の収入が約39,000ドル減少し、デリバティブ負債の公正価値変動による利益が約82,000ドル増加することで相殺されました。
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その他の経費、純額は2024年9月30日までの9カ月間に1,561,353ドルで、2023年9月30日までの9カ月間の1,189,045ドルに比べて372,308ドル、または31.3%増加しました。これは主に、約1,024,000ドルのサードパーティーの利息費用の増加によるものであり、主に約825,000ドルの債務ディスカウントおよび債務発行費用の償却額の増加、約199,000ドルのサードパーティーの債務からの利息費用の増加、約9,000ドルの利息費用-役員関連の増加、約56,000ドルのその他の経費の増加によるものです。デリバティブ負債の公正価値変動による利益が約252,000ドル増加し、Epiconの持分法適用会社への減損が約464,000ドル減少しました。
所得税
我々はこれらの期間において2024年9月30日までの3カ月および9カ月、および2023年9月30日までの3カ月および9カ月に損失を被ったため、今回の3カ月および9カ月全体で所得税費用を計上しませんでした。
純損失
上記の要因により、2024年9月30日までの3カ月間の当社の純損失は1,679,200ドル、2023年9月30日までの3カ月間の1,485,075ドルに比べて194,125ドル、または13.1%増加しました。
上記の要因により、2024年9月30日までの9カ月間の当社の純損失は5,178,739ドルで、2023年9月30日までの9カ月間の7,151,876ドルに比べて1,973,137ドル、または27.6%減少しました。
アヴァロン・グローボケア・コーポレーションの普通株主に帰属する純損失
2024年9月30日までの3か月間に、当社の普通株主に帰属する純損失は1,679,200ドル、株当たり1.82ドル（基本および希釈後）でした。これは、前年の2023年9月30日までの3か月間に比べて、1,485,075ドル、株当たり2.06ドル（基本および希釈後）から194,125ドル、または13.1％増加しました。
2024年9月30日までの9か月間に、当社の普通株主に帰属する純損失は5,178,739ドル、株当たり6.45ドル（基本および希釈後）でした。これは、前年の2023年9月30日までの9か月間に比べて、7,151,876ドル、株当たり10.34ドル（基本および希釈後）から1,973,137ドル、または27.6％減少しました。
外国通貨翻訳調整
当社の報告通貨は米ドルです。親会社AHS、Avalon Rt 9、Avalon Labの機能通貨は米ドルであり、Avalon Shanghaiの機能通貨は中国人民元（RMB）です。機能通貨がRMBである子会社の財務諸表は、資産および負債の期末為替レート、収益、費用、およびキャッシュフローの平均為替レート、株式の歴史的な為替レートを使用して米ドルに翻訳されます。外国為替取引による純損益は業績に計上されます。外国通貨翻訳により、2024年9月30日までの3か月間とそれぞれについて、2024年および2023年においてそれぞれ3,043ドルの外国通貨翻訳利益および8,685ドルの外国通貨翻訳損失を報告しました。また、外国通貨翻訳により、2024年および2023年においてそれぞれ2,829ドルの外国通貨翻訳利益および16,026ドルの外国通貨翻訳損失を報告しました。この非現金の利益/損失は各期間における報告された総損失を減少/増加させる効果がありました。
包括的な損失
外国通貨翻訳調整の結果、2024年9月30日までの3か月間およびそれぞれ2019年9月30日までの3か月間について、総損失額はそれぞれ1,676,157ドルと1,493,760ドルでした。
外貨翻訳調整の結果、2024年9月30日および2023年9月30日を終了した9か月間について、総損失はそれぞれ$5,175,910および$7,167,902でした。
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流動性と資本リソース
われわれは限られた運営履歴を有しており、今後の成長はニュージャージー州の収益物件からの賃料収入の継続、Lab Services MSOへの共同出資を通じた損益等価法投資からの収入、将来の義務の資金調達と事業活動から生じる負債の支払いに依存しています。また、現在の現金残高では、この第10-Q形式の四半期報告書の公表日から次の12か月間の運営費用を賄う見込みは立てられません。これらの事柄は、当社が今後も事業を継続する能力について重大な疑念を呼び起こします。当社の事業を継続する能力は、追加資金の調達能力、事業計画の実行、十分な収益の生成に依存しています。十分な収益を生み出し、適切な現金残高を維持し、利益を生み出し、事業を継続する努力が成功する保証はありません。以下に詳述するように、当社は株式および債務の売却により追加資金を調達しており、今後も事業計画を実行するために株式または債務の追加資金を調達する予定です。ただし、これらの計画が実現し、追加の資金調達が適切な条件と条件で提供されるかどうかは保証されません。
流動性とは、企業が現在および将来の作業をサポートし、債務の支払いに従事していく中で資金を調達する能力、および継続的に運営を行う能力です。2024年9月30日および2023年12月31日時点で、当社の現金残高はそれぞれ約$1,024,000と$285,000でした。 これらの資金は、次の場所にある金融機関に保管されています:
| 国： | 2023年9月30日終了の3か月および9か月と比較して、2024年9月30日終了の3か月および9か月において、売上原価が増加した。 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| アメリカ合衆国 | $ | 1,018,477 | 99.4 | % | $ | 280,197 | 98.2 | % | ||||||||
| 中国 | 5,720 | 0.6 | % | 5,203 | 1.8 | % | ||||||||||
| 総現金 | $ | 1,024,197 | 100.0 | % | $ | 285,400 | 100.0 | % | ||||||||
次の表は、2023年12月31日から2024年9月30日までの当社の運転資本赤字の変化を要約したものです。
| 9月30日、 | 12月31日 | 変動の影響 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金額 | パーセンテージ | |||||||||||||
| 運転資本の赤字： | ||||||||||||||||
| 流動資産合計 | $ | 1,396,821 | $ | 850,867 | $ | 545,954 | 64.2 | % | ||||||||
| 流動負債合計 | 12,332,173 | 6,762,686 | 5,569,487 | 82.4 | % | |||||||||||
| 運転資本の赤字 | $ | (10,935,352 | ) | $ | (5,911,819 | ) | $ | (5,023,533 | ) | 85.0 | % | |||||
当社の運転資本赤字は、2024年9月30日に$ 5,023,533増加して$ 10,935,352となり、2023年12月31日の$ 5,911,819から増加しました。運転資本赤字の増加は、主に2024年9月30日までの9か月間の収集活動によって約$ 120,000の賃料債権の減少、2024年9月30日までの9か月間におけるデラウェア州のフランチャイズ税の増加に主に起因する約$ 288,000の未払い債務およびその他の支払い増加、関連当事者による約$ 507,000の当事者の代わりに支払われる株式法投資負債の増加、2023年11月に締結された組合員保有権契約に基づく前払金の大幅な増加に主に起因する約$ 2,022,000の非支配利益関係者による売却前払金の増加$Cashの約$ 211,000、非流動から流動へのノートペイブルの再分類による約$ 4,719,000のノートペイブルの増加、約$ 211,000のコンバーチブルノートペイブルの増加に対して約$ 739,000の現金の増加、2024年9月30日までの9か月間における専門家への支払いから生じる約$ 1,191,000の未払専門家手数料の減少、約$ 201,000の未払い賃金負債および報酬の減少、2024年9月30日までの9か月間における投資収益法の投資債務の約$ 667,000の減少が生じました。$ 100,000が受投資者に支払われ、関連当事者に代わって約$ 567,000が支払われた結果。
短縮された連結貸借対照表と短縮された連結キャッシュ・フロー計算書の為替レート換算が異なるため、短縮された連結キャッシュ・フロー計算書に反映される資産および負債の変化が、連結貸借対照表に反映される変化と必ずしも同一ではありません。
2024年9月30日までの9か月間のキャッシュフローは、2023年9月30日までの9か月間のキャッシュフローと比較しています
次の表は、2024年9月30日および2023年9月30日までの9か月間のキャッシュフローの主要な構成要素を要約しています:
| 9か月間終了 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業によるキャッシュフローの純流出 | $ | (3,890,993 | ) | $ | (5,708,402 | ) | ||
| 投資活動によるキャッシュフローの純流出 | (100,000 | ) | (22,171 | ) | ||||
| 財務活動による純現金流入額 | 4,726,942 | 4,091,323 | ||||||
| 現金に対する為替レートの影響 | 2,848 | (9,889 | ) | |||||
| 現金の純増減額 | $ | 738,797 | $ | (1,649,139 | ) | |||
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2024年9月30日までの9ヶ月間における営業活動による純キャッシュフローは、$3,890,993でした。この金額は、主に約$5,179,000の当社の連結純損失、約$381,000のデリバティブ負債の公正市場価値の変化を主に含む非現金項目の調整、および主に当社のベンダーに支払われた支払いに起因して、約$1,176,000の未払い負債およびその他の支払い勘定の減少から主に構成される営業資産および負債の変動によるものです。また、当社の集金活動による家賃債権の約$132,000の減少、および主に約$133,000の減価償却、約$255,000の株式報酬およびサービス費用、主に約$670,000の持分法投資からの損失を主に含む非現金項目の調整によるものです。 主にLab Services MSOの買収から識別可能無形資産の償却額が約$500,000と、Lab Services MSOの買収からの善意減価損が約$260,000により、それに起因しています。 これは、Lab Services MSOの予想よりも低い収入および純利益、当社株価および時価総額の低下に起因するものです。 約$612,000の持分法投資からの利益配当、および約$1,115,000の債務発行コストおよび債務割引の償却によります。 2023年9月30日までの9ヶ月間における営業活動による純キャッシュフローは、$5,708,402でした。この金額は、主に約$7,152,000の当社の連結純損失、そして主に主にLab Services MSOに対する40%の持分取得に起因する、約$351,000の持分法投資からの収益を主に含む非現金項目の調整、および約$129,000のデリバティブ負債の公正市場価値の変化を主に含む非現金項目の調整によります。
これは、主に2023年9月30日までの9ヶ月間にベンダーへの支払いに起因して、約$140,000の未払い負債およびその他の支払い勘定の減少と、主にLab Services MSOへの2月2023の40%持分取得に起因して、約$351,000の持分法投資からの収益を主に含む非現金項目の調整、および約$167,000の減価償却、主に約$1,056,000の株式報酬およびサービス費用、約$464,000の持分法投資の減損、そして約$291,000の債務発行コストおよび債務割引の償却によります。
次の12か月間にわたり、運営活動に使用される現金が増加することが予想される理由は以下の通りです：
| ● | 新商品の開発と商品化；および |
| ● | 既存市場内での拡大または新規市場への進出に伴う既存および新規ブランドの広報および/または販売促進の増加。 |
投資活動において使用される純現金流は2024年9月30日までの9か月間で$100,000であり、2023年9月30日までの9か月間の$22,171と比較して増加しました。2024年9月30日までの9か月間には、Lab Services MSOの40％の持分取得に$100,000を支払いました。一方、2023年9月30日までの9か月間には、約$22,000で資産および設備の購入に支払いを行いました。
財務活動において提供される純現金流は2024年9月30日までの9か月間で$4,726,942であり、2023年9月30日までの9か月間の$4,091,323と比較して増加しました。2024年9月30日までの9か月間には、転換社債およびウォランツの発行からの純受取資金約$3,085,000（原資発行割引約$177,000および転換社債発行コスト支払い約$283,000を控除）、子会社の少数持分売却前の前受金約$2,022,000、および株式公開による純受取資金約$2,719,000（手数料およびその他公開費用支払い約$138,000を控除）を受け取りました（これらには転換社債の返済が相殺されています）。一方、2023年9月30日までの9か月間には、関係企業借入約$850,000を受領し、転換社債およびウォランツの発行からの純受取資金約$1,690,000（原資発行割引$100,000および転換社債発行コスト支払い約$211,000を控除）、膨張性無担保約束手形の発行による純受取資金約$936,000（無担保約束手形発行コスト支払い約$64,000を控除）、および株式公開による純受取資金約$616,000（手数料およびその他公開費用支払い約$19,000を控除）を受け取りました。
次のトレンドにより、私たちの流動性が近い将来から長期にかけて実質的に低下する可能性が高いです:
| ● | 当社の現在のビジネスを資金調達するための運転資本要件の増加; |
| ● | 買収およびビジネス機会の開発のために資本を使用すること; および |
| ● | 公開企業であることのコスト. |
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2019年8月 クレジット契約
2019年第3四半期に、当社は会長であり株主でもあるWenzhao Lu氏から提供された2000万ドルのクレジット施設（「クレジットライン」と呼ぶ）に参入しました。クレジットラインは5%の利率であり、資金調達後36ヶ月で引き出した融資の満期を提供しています。2024年9月30日時点で、当社はクレジットラインの約680万ドルを使用し、残り約1320万ドルをクレジットラインで利用可能でした。
ATM
2023年6月、当社はRoth Capital Partners, LLC（「Roth」と呼ぶ）との販売契約（「販売契約」と呼ぶ）に署名しました。この契約では、1ドル当たり11.19ドルの平均価格で312,285株の当社普通株を販売し、販売契約に基づき投資家に合計3,388,251ドルの純現金受取額を受け取りました。この金額にはRothの手数料やその他の費用として支払われた10万4,992ドルが差し引かれています。
2024年3月可換社債資金調達
2024年3月、当社は貸し手とのセキュリティ購入契約（「2024年3月貸し手」と呼ぶ）を締結し、70万ドルのシニア担保変換転換約束手形（「2024年3月可換社債」と呼ぶ）を発行しました。また、当社と子会社は、2024年3月可換社債の発行に関連して、当社および子会社の一部の財産に対するセキュリティ契約を締結し、2024年3月可換社債の完済、履行および全義務の迅速な支払いを確保した。
2024年6月可換社債資金調達
2024年6月、当社は貸し手とのセキュリティ購入契約（「2024年6月貸し手」と呼ぶ）を締結し、284.5万ドルのシニア担保変換転換約束手形（「2024年6月可換社債」と呼ぶ）を発行しました。また、当社と子会社は、2024年6月可換社債の発行に関連して、当社および子会社の一部の財産に対するセキュリティ契約を締結し、2024年6月可換社債の完済、履行および全義務の迅速な支払いを確保した。
現在の計画と前提に基づくと、当社の利用可能な現金は運営予想を現金流動性によって満たすには不十分であり、クレジットラインの下で利用可能な現金および株式の売却による現金を通じて現在の運用を通じてキャッシュライン要件を満たすには不十分であると見積もっています。上記の方法で受け取った資金や運用から生み出される現金資源以外に、当社には現在他に重要な流動資本の代替資金源がありません。我々は、これらの資金を使用して事業運営費用を賄い、債務を支払い、会社を拡大してきました。我々は、事業を資金調達し、継続的な運営および債務のための運転資本を提供するために、著しく追加の資本調達が必要となります。したがって、将来の運営は追加の資金調達の能力に依存しています。資金調達取引には、株式または債券の発行、信用施設の取得、その他の資金調達メカニズムを含む場合があります。ただし、当社の普通株の取引価格とU.S.株式および債券市場の下落が、株式または債券の発行を通じた資金調達を困難にする可能性があります。必要な資金を調達することができたとしても、予期しない費用や支出が発生したり、予期しない現金要件に直面したりして、別の資金調達を求めることが強制される可能性があります。さらに、追加の株式または債券を発行した場合、株主は追加の希釈を経験する可能性があり、また、新たな株式証券には、私たちの普通株保有者よりも優先権、優先条件、または特権を持つことがあります。追加の資本を調達できない場合、成長の能力が制限されたり、ビジネス運営を続ける能力が低下する可能性があります。追加の資金調達ができない場合、当社は運営を停止する必要があります。現在まで、この選択肢を検討したことはなく、また、これを起こる可能性が高いと見てはいません。
為替リスク
2022年に中国でのすべての運用を停止しましたが、小規模な事務所を除いています。2024年9月30日までの9ヶ月間については、PRC運用からの追加収入は発生しない見込みもなく、将来もその予測はありません。そのため、RMbと米ドルの為替変動は我々には実質的な影響を与えません。2024年9月30日までの3ヶ月および2023年には、為替レートの変化のために、それぞれ約3,000ドルの未実現為替変動益と約9,000ドルの未実現為替損失が発生しました。2024年9月30日までの9か月と2023年には、為替レートの変動のため、それぞれ約3,000ドルの未実現為替変動益と約16,000ドルの未実現為替損失が発生しました。
インフレ
インフレーションが2024年9月30日および2023年に終了した3か月および9か月の収益と事業成績に与える影響は重要ではありません。
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アイテム 3. マーケットリスクに関する数量的および質的情報開示
根據取引所法令第1202條規定，作為一家較小的報告公司，我們無需提供本條款要求的信息。
ITEM 4. コントロールおよび手続き
開示コントロールおよび手続きの評価
開示管理と手順は、取締役会が報告書の記録、処理、要約、および報告をSECの規則および書式で指定された期間内に行うことを確認するために設計されています。開示管理と手順には、取締役会が迅速な開示に関する決定を行うために適切である場合に、役員および財務担当者を含むマネジメントに蓄積および通知される情報を確認するための手順および手順が含まれます。開示管理と手順のシステムの有効性には、人為的なエラーや手順の回避または無効化という可能性を含む固有の制限があります。したがって、効果的な開示管理と手順であっても、その管理目的を達成する合理的な保証のみが提供される可能性があります。
2024年9月30日までの四半期終了時に本10-Qフォームに関する四半期報告書を作成する際に、当社の経営陣、つまり最高経営責任者および最高財務責任者は、Exchange Actの下で制定された規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義された「開示管理と手順」という用語の効果を評価しました。
この評価に基づいて、経営陣は2024年9月30日時点での我々の開示コントロールおよび手続きが効果的でなかったことを結論づけました。これは、以前に報告された重大な欠陥によるものであり、それは2023年12月31日までの年次報告書であるForm 10-kに記載され、2024年4月15日にSECに提出されましたが、まだ是正されていません。これらの重大な欠陥を是正するための経営計画は、会社の2023年12月31日までの年次報告書のForm 10-kに詳細に記載されています。
財務報告内部統制に関する変更はありませんでした。
この四半期報告書でカバーされた期間中に、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした。これらの変更は、弊社の財務報告に対して実質的に影響を与えたり、影響を与える可能性があるものではありませんでした。
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第II部：その他の情報
ITEM 1. 法的訴訟
時折、業務の通常運転に起因する法的手続きに巻き込まれることがあります。現在、弊社が直面していると考えるような、弊社の業務、業績、財務状況、現金フローに重大な影響を及ぼすと信じる法的手続きには関与していません。
ITEM 1A. リスクファクター
本四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、弊社の年次報告書であるForm 10-kに掲載された「第I部、Item 1A. リスクファクター」で議論されている要因を注意深く検討する必要があります。これらのリスクは、弊社の業務、財務状況、将来の結果に実質的な影響を及ぼす可能性があります。Form 10-kに記載されたリスクは、弊社が直面している唯一のリスクではないかもしれません。現時点で弊社には認識されていない追加のリスクや不確実性がある可能性があり、これらのリスクが業務、財務状況、および/または結果に実質的に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの年次報告書である"「第I部、リスク要因」で以前に開示されたリスク要因に関して、2023年12月31日に提出されたSECフォーム10-kでの変更はありません。2024年4月15日に提出されたこちらの報告書は、SECに提出されました。
項目2. 株式の未登録販売および収益の使用
2024年9月30日までの9か月間において、会社は提供および提供されるサービスに対して合計45,153株の普通株式を発行しました。これらの株式は、発行日の報告された終値を使用して各発行日における公正市場価値で306,350ドルに評価され、会社は2024年9月30日までの9か月間に217,471ドルの株式報酬費用を計上し、および、6万ドルの未払負債を減額し、2024年9月30日時点で2万8879ドルの前払費用を計上しました。これらは、該当するサービス期間の残りに分償されます。
上記の証券のオファー、販売、および発行は、証券法第4条(a)(2)またはその下で制定された規制Dに基づき登録の対象外と見なされました。これは、公開募集を行っていない発行者による取引です。これらの取引の受取人は、投資目的で証券を取得し、流通とは無関係に投資するために適切な記号を付けられた株式を取得しました。これらの取引の受取人は、それぞれが信用あるいは精通した者であり、従業員、ビジネス、またはその他の関係を通じて私たちに関する情報に十分にアクセスしていました。
アイテム 3. 上位債券によるデフォルト
該当なし。
ITEM 4. 坑道安全開示
該当なし。
ITEM 5. その他の情報
(a) なし。
(b) 過去の開示以来、セキュリティホルダーが会社の取締役会に指名候補を推薦する手続きに重要な変更はありません。 これは、Regulation S-kのItem 407(c)(3)の要件に応じて会社が提供した開示に対するものです。
(c)
2024年9月30日までの四半期において、取締役または役員は次のいずれかを行いませんでした: (i) レール10b5-1(c)の肯定的な弁護条件を満たすために意図された会社の証券の購入または売却のための契約、指示、または書面による計画（「レール10b5-1取引取決め」）; および/または (ii) Regulation S-kのItem 408(c)で定義される「非レール10b5-1取引取決め」.
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ITEM 6. 展示
この四半期報告書の一部として提出された展示は、添付されている展示索引にリストされており、ここに参照として組み込まれています。.
展示索引
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 3.1 | 2024年10月23日付の修正証書（2024年10月29日にSECにファイルされた登録申告書8-kの展示3.1として参照組み込み） | |
| * 31.1 | 1934年証券取引法第13a-14(a)および第15d-14(a)条に基づく最高執行責任者の認証書は、2002年サーベインズ・オクスリー法第302条に基づき採択されたものです。 | |
| * 31.2 | 1934年証券取引法第13a-14(a)および第15d-14(a)条に基づく最高財務責任者の認証書は、2002年サーベインズ・オクスリー法第302条に基づき採択されたものです。 | |
| ** 32.1 | 主要経営責任者の認証書（18 U.S.C.セクション1350に基づく、2002年サルバネス・オクスリー法第906条に準ずる） | |
| ** 32.2 | 主要財務責任者の認証書（18 U.S.C.セクション1350に基づく、2002年サルバネス・オクスリー法第906条に準ずる） | |
| *101.INS | インラインXBRLインスタンス文書 - インスタンス文書は、XBRLタグがインラインXBRL文書内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルに表示されていない | |
| *101.SCH | インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマ文書。 | |
| *101.CAL | インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベース文書。 | |
| *101.DEF | インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベース文書。 | |
| *101.LAB | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベース文書。 | |
| *101.PRE | インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベース文書。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブ データファイル（関連書類101に含まれる適用可翻訳タクソノミ拡張情報をインラインXBRLとしてフォーマット化） |
| * | この報告書はここに提出されます。 |
| ** | ここに添付します。 |
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署名
証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。
| アヴァロン・グローボケア・株式会社 | ||
| By: | /s/ David k. Jin | |
| 日付: 2024年11月11日 | 名前: | デイビッドK. ジン |
| 職位： | 最高経営責任者 | |
| (最高経営責任者) | ||
| By: | /s/ルイザインガージョラ | |
| 日付: 2024年11月11日 | Name: | ルイザインガージョラ |
| タイトル: | 最高財務責任者 | |
| (主要財務会計責任者) | ||
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