10-Q

在

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条的季度报告

截止至本季度结束九月三十日， 2024

或

☐ 转型报告根据1934年证券交易法第13或15(d)条

过渡期间从至

委员会档案编号： 1-32001

aptose biosciences inc.

（根据其组织宪章规定的正式名称）


加拿大 (成立地或组织其他管辖区)		98-1136802 （联邦税号）

威灵顿街西66号 5300室, TD银行塔架48号信箱 Toronto, 安大略省，加拿大		M0.5万1E6
(总部办公地址)		(邮递区号)

(310) 849-8060

(注册人电话号码，包括区号)

根据法案第12(b)条规定注册的证券：


每种类别的名称	交易标的（s）	每个注册交易所的名称
普通股份，无面额	APTO	纳斯达克资本市场

请勾选以下项目，以判定在过去12个月(或更短期间，该注册人被要求提交报告)内所有根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提供报告的报告是否已经提交，并且该注册人在过去90天中是否受到提交报告的要求。是 ☒ 没有 ☐

请在选框内打勾，确认注册人是否在过去12个月内（或注册人需要提交此类文件更短的期限内）根据Regulation S-t第405条规定提交了必须提交的所有互动数据文件。是 ☒ 没有 ☐

请勾选指示登记者是否为大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿2条，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「较小的报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。


大型快速进入文件 ☐	加速进入文件 ☐	非加速归档人 ☒	较小的报告公司 ☒	新兴成长型公司 ☐

如果该企业为新兴成长型企业，请在是否选择不使用证交法第13(a)条所提供之符合任何新的或修订财务会计标准的延长过渡期的方格中打勾。☐

在核准的名册是否属于壳公司（如股市法规第1202条所定义之意义）方面，请用勾选符号表示。是 ☐ 没有 ☒

截至2024年11月8日，登记者拥有 19,521,183 普通股股本。


		页

第一部分-财务资讯		4
	项目1-基本报表	4
	第2项－管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析	22
	项目3 - 有关市场风险的定性和定量披露	37
	项目 4 – 控制项和程序	37

第二部份──其他资讯		38
	项目 1 – 法律诉讼	38
	项目 1A – 风险因素	38
	第6项－展示文件	39
	签名	40

关于前瞻性陈述的警示性声明

本报告包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法的定义的前瞻性声明，以及根据适用的加拿大证券法的定义的「前瞻性资讯」，我们统称为「前瞻性声明」。这些前瞻性声明反映了我们目前的信念，并基于目前可用的信息。在某些情况下，前瞻性声明可以通过术语识别，例如「可能」、「会」、「可以」、「将」、「应该」、「预期」、「计划」、「打算」、「预见」、「相信」、「估计」、「预测」、「潜在」、「继续」、「希望」、「预见」或这些术语的否定形式或其他类似表达，涉及不是历史事实的事项。

有许多因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与未来可能由这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、表现或成就存在实质差异，包括但不限于：

•

我们面临即将破产的风险；

•

我们需要立即获得大量资金，以便持续运营并探索战略替代方案；

•

如果一项融资完成，可能不足以完全支持公司运营资金，因此用于结清现有负债的收益在随后的破产程序中使用；

•

我们的供应商或临床试验机构可能会选择对重要计划实施工作停止，改变合约条款或终止重要计划的合约；  

•

我们与合作伙伴重新协商现有产品授权协议的对话可能不成功；

•

我们缺乏产品收入和净损失，并且有经营亏损的历史；

•

我们的合规计划是针对纳斯达克的各种通知，以及这些合规计划是否会被纳斯达克接受；

•

我们的早期发展阶段，特别是与以下相关的固有风险和不确定性： (i) 一般开发新药物候选物的过程， (ii) 在人类临床研究中展示这些药物候选物的安全性和有效性，以及 (iii) 获得机构批准以商业化这些药物候选物；

•

我们在不久的将来需要筹集大量额外资本，以及我们在需要时以合适条件筹集这些基金的能力；

•

进一步的股本融资，可能会大幅稀释我们现有股东的利益；

•

我们的药物候选者的临床研究和监管批准可能会遭遇延迟，可能不会按照预期的时间表完成或获得批准，甚至可能根本无法完成，这样的延迟可能会增加我们的成本，并可能对我们的业务造成重大损害；

•

我们对于某些活动依赖外部代工厂商进行合同研究/制造，如果我们受到代工厂商供应的临床和临床试用级物料的质量、成本或交货问题影响，我们的业务运营可能会遭受重大损害；

•

临床研究是漫长、昂贵、不确定的过程，美国食品药品监督管理局（"FDA"）或我们需要报告的其他类似的外国监管机构最终可能不会批准我们的任何药物候选品；

•

我们遵守适用的政府法规和标准的能力；

•

我们无法在我们宣布和期望的时间框架内实现预期的发展目标;

•

招募临床试验患者困难可能导致我们的临床试验延迟或取消;

•

我们对第三方进行和监测我们的临床前研究的依赖；

•

我们能够吸引和留住关键人才，包括关键高管和科学家;

•

我们员工的任何不当行为或不正当活动；

•

我们面临汇率风险；

•

我们商业化业务的能力归因于临床试验的负面结果；

•

the marketplace may not accept our products or product candidates due to the intense competition and technological change in the biotechnical and pharmaceuticals, and we may not be able to compete successfully against other companies in our industries and achieve profitability;

•

our ability to obtain and maintain patent protection;

•

our ability to afford substantial costs incurred with defending our intellectual property;

•

our ability to protect our intellectual property rights and not infringe on the intellectual property rights of others;

•

our business is subject to potential product liability and other claims;

•

potential exposure to legal actions and potential need to take action against other entities;

•

commercialization limitations imposed by intellectual property rights owned or controlled by third parties;

•

our ability to maintain adequate insurance at acceptable costs;

•

our ability to find and enter into agreements with potential partners;

•

extensive government regulation;

•

data security incidents and privacy breaches could result in increased costs and reputational harm;

•

our share price has been and is likely to continue to be volatile;

•

future sales of our common shares (the "Common Shares") by us or by our existing shareholders could cause our share price to drop;

•

changing global market and financial conditions;

•

changes in an active trading market in our Common Shares;

•

difficulties by non-Canadian investors to obtain and enforce judgments against us because of our Canadian incorporation and presence;

•

potential adverse U.S. federal tax consequences for U.S. shareholders because we are a “passive foreign investment company”;

•

our “smaller reporting company” status;

•

any failures to maintain an effective system of internal controls may result in material misstatements of our financial statements, or cause us to fail to meet our reporting obligations or fail to prevent fraud;

•

our broad discretion in how we use the proceeds of the sale of Common Shares; and

•

our ability to expand our business through the acquisition of companies or businesses.

More detailed information about risk factors and their underlying assumptions is included in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023, under Item 1A – Risk Factors. Except as required under applicable securities legislation, we undertake no obligation to publicly update or revise forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

PART I—FINANCIAL INFORMATION

ITEM 1 – FINANCIAL STATEMENTS

Condensed Consolidated Interim Financial Statements

(Unaudited)

APTOSE BIOSCIENCES INC.

For the three months and nine months ended September 30, 2024 and 2023

APTOSE BIOSCIENCES INC.

Condensed Consolidated Interim Statements of Financial Position

(Expressed in thousands of US dollars)

(unaudited)


	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	7,962		$	9,252
预付费用		912			2,042
其他流动资产		1,361			600
总流动资产		10,235			11,894

非流动资产：
物业及设备		30			152
使用权资产，操作租赁		664			943
总非流动资产		694			1,095
总资产	$	10,929		$	12,989
负债和股东权益
流动负债:
应支付给关联方的账款		—		$	2,554
应付账款		1,830			3,492
应计负债		7,512			8,829
当前租赁负债部分，经营租赁		416			394
总流动负债		9,758			15,269

非流动负债:
租赁负债，经营租赁		305			621
应付相关方贷款		10,000			—
总非流动负债		10,305			621
总负债		20,063			15,890

股东权益：
股本：
普通股，没有面值，无限授权股份， 19,521,183 和 7,942,363分别为2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通股份数分别为		452,302			444,806
追加实收资本		82,262			72,146
累计其他综合损失		(4,316	)		(4,316	)
亏损		(539,382	)		(515,537	)
股东权益合计		(9,134	)		(2,901	)

负债和股东权益总计	$	10,929		$	12,989

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements (unaudited).

Going concern, see Note 2.

Commitments, see Note 8.

Related party transactions, see Note 9.

Subsequent events, see Note 10 and 12.

APTOSE BIOSCIENCES INC.

Condensed Consolidated Interim Statements of Loss and Comprehensive Loss

(Expressed in thousands of US dollars, except for per common share data)

(unaudited)


	截至三个月 9月30日,						截至九个月 9月30日,
	2024			2023			2024			2023
收入	$	—		$	—		$	-		$	-

费用:
研发		4,702			8,256			15,560			27,649
一般和行政		2,263			3,425			8,510			12,580
运营费用		6,965			11,681			24,070			40,229

其他收入/（费用）：
利息收入		12			232			226			980
汇率期货收入/(亏损)		—			2			(1	)		(3	)
总其他收入		12			234			225			977

净亏损	$	(6,953	)	$	(11,447	)	$	(23,845	)	$	(39,252	)

其他全面损失：
可供出售证券的未实现（损失）收益		—			—			—			3
综合损失总额	$	(6,953	)	$	(11,447	)	$	(23,845	)	$	(39,249	)

每股普通股基本和摊薄损失	$	(0.37	)	$	(1.76	)	$	(1.48	)	$	(6.14	)

用于计算的普通股加权平均数目（以千为单位）基本和摊薄每股普通股亏损		18,560			6,495			16,107			6,391

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements (unaudited).

APTOSE BIOSCIENCES INC.

Condensed Consolidated Interim Statements of Changes in Shareholders’ Equity

(Expressed in thousands of US dollars, except for per common share data)

(unaudited)


	Common Shares				Additional			Accumulated other
	Shares (in thousands)		Amount		paid-in capital			comprehensive loss			Deficit			Total
Balance, December 31, 2023		7,942	$	444,806	$	72,146		$	(4,316	)	$	(515,537	)	$	(2,901	)
Shares and warrants issued under the Registered Direct Offering		3,195		1,018	$	3,122									4,140
Common shares and warrants issued under the Hanmi Subscription Agreement		2,105		2,043		1,659			—			—			3,702
Common shares and warrants issued in S-1 financing		5,649		3,595		4,532			—			—			8,127
Common shares issued under the 2023 Committed Equity Facility		520		717		(82	)		—			—			635
Common shares issued under the 2022 ATM		82		97		(118	)		—			—			(21	)
Stock-based compensation		—		—		1,003			—			—			1,003
Common shares issued under the ESPP plan		28		26		—			—			—			26
Net loss		—		—		—			—			(23,845	)		(23,845	)
Balance, September 30, 2024		19,521	$	452,302	$	82,262		$	(4,316	)	$	(539,382	)	$	(9,134	)
Balance, December 31, 2022		6,158	$	437,520	$	68,869		$	(4,318	)	$	(464,330	)	$	37,741
Common shares issued under the Hanmi Subscription Agreement		668		3,000		—			—			—			3,000
Common shares issued in exchange for RSUs		38		376		(376	)		—			—			—
Common shares issued under the 2023 Committed Equity Facility		336		1,185		—			—			—			1,185
Common shares issued under the 2022 ATM Facility		337		1,828		—			—			—			1,828
Stock-based compensation		—		—		3,242			—			—			3,242
Common shares issued under the ESPP plan		6		29		—			—			—			29
Other comprehensive gain		—		—		—			3			—			3
Net loss		—		—		—			-			(39,252	)		(39,252	)
Balance, September 30, 2023		7,543	$	443,938	$	71,735		$	(4,315	)	$	(503,582	)	$	7,776

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements (unaudited).

APTOSE BIOSCIENCES INC.

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows

(Expressed in thousands of US dollars)

(unaudited)


	截至三个月 9月30日,						截至九个月 9月30日,
	2024			2023			2024			2023
经营活动现金流量净额：
本期净亏损	$	(6,953	)	$	(11,447	)	$	(23,845	)	$	(39,252	)
不涉及现金的项目:
基于股票的补偿		(13	)		599			1,003			3,242
折旧和摊销		4			20			28			70
处置固定资产和设备的损失		—			—			76			—
摊销租赁权资产		92			91			279			286
租赁负债利息		15			23			52			73
短期投资的未实现收益/损失		—			(1	)		—			(3	)
投资的应计利息		—			(44	)		—			(56	)
非现金营运资产和负债的变动：
预付费用		324			29			1,130			646
其他流动资产		(768	)		(44	)		(761	)		(4	)
营运租赁负债		(112	)		(117	)		(346	)		(290	)
应支付给关联方的账款		—			—			(2,554	)		—
应付账款		(5,281	)		(690	)		(1,662	)		(3,515	)
应计负债		2,316			1,045			(1,317	)		3,472
经营活动使用的现金		(10,376	)		(10,536	)		(27,917	)		(35,331	)

融资活动的现金流：
与关联方借款应付款项的收入		10,000			—			10,000			—
发行普通股和warrants作为Registered Direct Offering的一部分		—			—			4,140			—
根据S-1备案发行普通股和warrants		—			—			8,127			—
根据认购协议向汉美发行股份		—			3,000			3,702			3,000
根据2023 CMPO发行普通股		—			1,150			694			1,150
2023 CMPO下的股份认购预付款		—			50			—			50
根据2022 ATm Facility发行普通股		—			694			97			1,837
发行成本		—			(5	)		(177	)		(10	)
根据ESPP计划发行普通股		8			13			26			29
融资活动现金流		10,008			4,902			26,609			6,056

投资活动现金流量/(使用)
处置/(购买)物业和设备，净额		—			—			18			(29	)
投资到期/(收购)，净额		—			12,953			—			8,051
投资活动产生的现金/(使用)，净额		—			12,953			18			8,022

汇率变动对现金及现金等价物的影响		—			1			—			3
现金及现金等价物净增加额	$	(368	)	$	7,320		$	(1,290	)	$	(21,250	)
现金及现金等价物期初余额	$	8,330		$	8,400		$	9,252		$	36,970
现金及现金等价物期末余额	$	7,962		$	15,720		$	7,962		$	15,720

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements (unaudited).

APTOSE BIOSCIENCES INC.

Notes to Condensed Consolidated Interim Financial Statements (unaudited)

Three months and nine months ended September 30, 2024 and 2023

(Tabular amounts in thousands of United States dollars, except as otherwise noted)

报告实体：Greenbrook TMS Inc.（以下简称“公司”），是一家设在安大略省的公司，控制并运营一家专门提供经颅磁刺激（“TMS”）疗法和其他治疗模式的门诊精神健康服务中心，用于治疗抑郁症及相关精神卫生服务的公司及其附属公司。

Aptose Biosciences Inc.（以下简称“Aptose”、“公司”、“我们”或“我们的”）是一家以科学驱动的临床阶段生物技术公司，致力于开发和商业化解决肿瘤学领域未满足临床需求的精准药物，初期专注于血液学领域。公司的小分子抗癌药物流水线包括旨在提供单一药剂有效性并增强其他抗癌疗法和方案疗效而不重叠毒性的产品。公司的执行办公室位于加利福尼亚州圣迭戈，我们的总部地址已更改为加拿大安大略省多伦多66 Wellington Street West，TD Bank Tower Box 48，Suite 5300。

我们正在推进靶向药物来治疗威胁生命的血液学恶性肿瘤，这在大多数情况下并不是患者可以选择的，并且需要立即治疗。我们有两个用于血液恶性肿瘤的临床阶段实验性产品：tuspetinib，一种口服的强效骨髓激酶抑制剂，以及luxeptinib，一种口服的双淋巴和骨髓激酶抑制剂。

自成立以来，我们主要通过股权融资、权证和股票期权行使收入以及持有未来投资的资金利息等方式筹集运营和技术收购的资金。我们的经营活动中现金的使用主要包括员工薪水、我们办公室和实验室的设施及设施相关成本、与临床前和临床研究相关的费用、许可费、药品制造成本、实验室用品和材料以及专业费用。

管理层认识到，为了满足我们的资本需求并持续经营，需要额外融资。我们计划筹集额外资金用于资助我们的业务运营，但不能保证会有这样的额外资金可供我们按可接受的条件资助我们的运营，是否真的有可用资金。公司当前的现金及现金等价物预计可支持运营至2025年1月。我们已基于假设和计划进行了这些估算，这些假设和计划可能会改变，并可能影响经营费用的规模和/或时间范围，详见注释2(a)。

压力位受到不利市场条件、产品管道状态、试验招募可能出现的延迟以及其他各种因素的影响，可能无法及时获得资本，或者获得的资本条件对我们不利。筹集额外资本，和/或通过贸易出售一些公司业务来进行批量支付以偿还应付账款，如果成功，可能会减轻公司作为持续经营实体能力方面的重要疑虑。若无法获得债务和/或资本融资或拟议中的贸易出售未能实现，公司可能需要采取其他方式来保护其资产，以维护股东利益，包括清算或强制清算，和/或寻求债权人的保护。

由于临床试验处于早期阶段，我们预计在可预见的未来不会从业务中产生正现金流。直到我们获得产品开发中任何产品的监管批准并/或来自这些产品的版税或里程碑收入超过支出的时间，如果有的话，负现金流将持续。

公司的财务报表是根据适用于持续经营的美国通用会计准则编制的，该准则预期在正常经营过程中实现资产和清算负债。然而，对这些未经审计的简明中期综合财务报表所准备的持续经营假设的使用，可能不适当，基于附注2（a）中描述的因素。管理层认识到为满足资本需求并继续运营，将需要额外融资。公司计划通过权益融资筹集额外资金，用于资助我们的业务运营，详见附注10和附注12。管理层持续考虑其他筹集资金的选项，包括债务、股本、合作伙伴关系和重组以减少营业费用。然而，考虑到股价下降，微型市值公司筹集大额资本的困难以及附注10“股本”中的事项可能影响公司在资本市场筹集大额融资的能力，公司可能无法在需要时获得融资。因此，不能保证公司将能够在需要时或以可接受的条件获得额外流动性，如果有可能的话。这些条件引起了关于公司作为持续经营实体能力的重大疑虑，详见附注2（a）。财务报表不包括可能由于这种不确定性结果而产生的任何调整。

On May 23, 2023, during the Aptose Annual and Special Meeting of Shareholders, our shareholders voted to approve special resolutions providing for an amendment to our articles of incorporation to effect a reverse share split of our outstanding Common Shares, at a ratio in the range of 1-for-10 to 1-for-20. Our Board of Directors then approved a ratio of 1-for-15 on May 23, 2023. On May 24, 2023, we filed articles of amendment under the Canada Business Corporations Act to give effect to the reverse stock split (consolidation) of our Common Shares on the basis of one post-consolidation Common Share for each 15 pre-consolidation Common Shares (the “Reverse Stock Split”). The Common Shares commenced trading on a post-Reverse Stock Split basis at market open on Tuesday, June 6, 2023. All references in this report to historical Common Share prices, numbers of Common Shares, and earnings per share calculations have been presented to reflect the effect of the Reverse Stock Split.

重要会计政策：

呈现基础 - 持续经营

这些未经审计的简明综合中期财务报表是根据美国通用会计准则（GAAP）和证券交易委员会（SEC）有关以10-Q表格提交的季度报告的规定和法规编制的，假设公司将继续作为持续经营的公司。持续经营假设包括在资产到期时正常经营中实现资产和偿还负债。在评估持续经营假设是否恰当时，管理层考虑了关于未来的所有可用信息，至少包括但不限于报告年度结束后的十二个月。公司严重怀疑是否能继续作为持续经营的公司；截至2024年9月30日，公司股东权益为负，为$9.1 百万美元（2023年12月31日股东权益为负$2.9 百万美元）；累计赤字约$539.4 百万美元（2023年12月31日为$515.5 百万美元）；2024年9月30日结束的九个月期间，公司录得净亏损$23.8$百万（2023 - $百万），扣除预计放弃的比例。39.3 美元）截至2024年9月30日，我们的营运资本约为$477 千美元（2023年12月31日，负营运资本为$3.4 百万美元），包括约$8 百万美元（2023年12月31日为$9.3 百万美元）现金及现金等价物余额，以及约$9.8 百万美元）流动负债（2023年12月31日为$15.3 百万）。

公司面临日益严峻的财务和业务条件，包括无法筹集足够的股本和股本相关融资来充分资助其实施业务计划并满足其$2.5 百万纳斯达克股东权益要求。公司迄今为止通过发行普通股等方式融资其活动，并继续通过各种方式寻求资本，包括发行股本和/或债务。在2024年9月30日至本年度期间，公司已经探索了许多替代方案，以确保公司的临床试验、服务的资金，并偿还其未清厂商的款项并提升其股本水平，该水平已成为公司获得所需融资的一大障碍。

管理层认识到为了满足资本需求，继续运营，需要额外的融资。公司正在评估获取未来运营所需的额外资金的策略。这些策略可能包括但不限于获得股权融资、债务融资、承诺的股权设施或其他融资工具，并重组业务以降低费用。然而，考虑到波动的金融市场对类似公司这样的微型公司的市值的影响，以及附注10、股本和附注12、随后发生的事项中的事项，公司在需要时可能无法进一步获得股权。由于公司主要追求授权自关联方的一个化合物，而该关联方有着影响公司的重要许可支付，其他投资者可能不愿意投资于公司。因此，不能保证公司将能够在需要时或符合可接受条件时获得额外的流动性，如果有的话。公司当前的现金及现金等价物预计将支持运营至2025年1月。我们已将这些估计建立在假设和计划的基础上，可能会发生变化，这可能会影响经营费用的规模和/或时间安排以及我们的现金运作时间表。未经审计的简明合并中期财务报表没有反映出在公司无法作为一家持续经营会计主体进行时可能需要作出的对资产、负债和报告的费用账户金额以及分类的任何调整。这些调整可能是重大的。

合并基础：

这些简明综合中期财务报表包括公司及其附属公司的账户。所有公司间交易、余额、收入和费用在合并时予以消除。

重要的会计政策、估计和判断：

截至2024年9月30日的九个月内，公司的重要会计政策未发生变化，如在我们于2024年3月26日向证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-k表格中所描述。

未经审计的简明综合中期财务报表的编制需要管理层做出影响会计政策的应用和报告资产及负债金额的判断、估计和假设。

the unaudited condensed consolidated interim financial statements and reported amounts of revenue and expenses during the reporting period. Actual outcomes could differ from those estimates. The unaudited condensed consolidated interim financial statements include estimates, which, by their nature, are uncertain.

The impacts of such estimates are pervasive throughout the unaudited condensed consolidated interim financial statements and may require accounting adjustments based on future occurrences.

The estimates and underlying assumptions are reviewed on a regular basis. Revisions to accounting estimates are recognized in the period in which the estimate is revised and in any future periods affected.

Recent Accounting Pronouncements

We have adopted no new accounting pronouncements during the three months and nine months ended September 30, 2024. There were various accounting standards and interpretations issued recently, none of which are expected to have a material impact on our financial position, operations or cash flows.

Foreign currency:

The functional and presentation currency of the Company is the US dollar.

Concentration of risk:

The Company is subject to credit risk from the Company’s cash and cash equivalents and investments. The carrying amount of the financial assets represents the maximum credit exposure. The Company manages credit risk associated with its cash and cash equivalents and investments by maintaining minimum standards of R1‑low or A‑low investments and the Company invests only in highly rated corporations and treasury bills, which are capable of prompt liquidation.

Cash and cash equivalents:

Cash and cash equivalents as of September 30, 2024, consist of restricted cash of $1,416 thousand (December 31, 2023 ‑ $2,764 thousand) and of restricted deposits in high interest savings accounts, money market funds and accounts with maturities of less than 90 days totaling of $6,546 thousand (December 31, 2023 ‑ $6,488 thousand).

On August 27, 2024, the Company received $10 million from a loan payable to a third party. Under the terms of the loan agreement (the "Hanmi Loan Agreement"), the proceeds of $10 million are restricted for use solely in connection of Tuspetinib related business operations, unless otherwise authorized by the related party. See Note 9, Related party transactions.

Prepaid expenses:

Prepaid expenses as of September 30, 2024 and December 31, 2023 are shown below. Other prepaid expenses primarily consist of subscriptions, software, conference deposits and deposits for general and administrative items.


	September 30,		December 31,
	2024		2023
Prepaid research and development expenses	$	662	$	720
Prepaid insurance		71		882
Other prepaid operating expenses		179		440
Total	$	912	$	2,042

Right-of-use assets:


	September 30,			December 31,
	2024			2023
Right-of-use assets, beginning of period	$	3,124		$	3,100
Additions to right-of-use assets		—			24
Right-of-use assets, end of period		3,124			3,124
Accumulated amortization		(2,460	)		(2,181	)
Right-of use assets, NBV	$	664		$	943

公允价值计量和金融工具：

公允价值层次结构建立了三个级别来分类用于测量公允价值的估值技术的输入。

第一级 ‑ 输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）；

第二级 ‑ 输入是处于非活跃市场的报价，在活跃市场中类似资产或负债的报价，观察到的与资产或负债相关的其他非报价输入，或主要通过可观察的市场数据或其他方式得出的支持输入；

第三级 ‑ 输入是不可观察的（市场活动支持较少或没有）。

公允价值分级体系最优先考虑一级输入，并将三级输入优先级列为最低。

下表列出了公司在所列期间内以公允价值计量的资产的公允价值：


	9月30日, 2024		一级		二级		三级
资产
高利息储蓄账户	$	6,546		—		6,546		—
总计	$	6,546	$	—	$	6,546	$	—


	2023年12月31日, 2023		一级		二级		三级
资产
高息储蓄账户	$	2,002		—		2,002		—
美国国库券		4,486		—		4,486		—
总计	$	6,488		—	$	6,488		—

应计费用：

截至2024年9月30日和2023年12月31日的应计负债包括以下内容：


	9月30日,		2023年12月31日,
	2024		2023
应计的人事相关费用	$	876	$	1,989
应计研发费用		6,466		6,527
其他应计费用		170		313
总计	$	7,512	$	8,829

租赁负债:

Aptose在加州圣迭戈租赁办公空间。圣迭戈办公空间的租约将于2026年5月31日到期。我们还租赁了加拿大安大略省多伦多的办公空间，该租约于2024年6月30日到期。公司在计算其使用权资产和租赁负债时未包含任何延期期限。公司还与小型办公设备签订租约。

根据我们的经营租赁协议，未折价的最低支付额如下:


截至12月31日的年度
2024	$	113
2025		462
2026		197
总计	$	772

以下表格显示了租赁的加权平均剩余期限和加权平均贴现率：


	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023
加权平均剩余期限-营运租赁（年）		1.7			2.4
经营租赁的加权平均贴现率		7.90	%		7.38	%

租赁负债，流动部分	$	416		$	394
租赁负债的长期部分		305			621
总计	$	721		$	1,015

经营租赁成本和来自我们经营租赁的经营现金流如下：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2024		2023		2024		2023
经营租赁成本	$	107	$	114	$	331	$	359
经营租赁的经营现金流量	$	112	$	117	$	346	$	290

关联方交易：

汉米药品有限公司。

2021年11月4日，Aptose与韩国公司汉米药品有限公司（"汉米"）签署了一项许可协议（"汉米许可协议"），用于tuspetinib的临床和商业开发。根据汉米许可协议的条款，汉米授予Aptose全球范围内对tuspetinib的所有适应症的独占权利。汉米收到了金额为$12.5 {$X百万，包括作为可能对价记录的$X百万。}5百万美元的现金和$7.5 百万的普通股。Aptose根据这一前期许可支付向汉米发行了 215,703 普通股。汉米还将根据达到若干潜在适应症的临床、监管和销售里程碑，收到高达$407.5 百万的未来里程碑付款，并根据净销售额的阶梯式特许权使用费进行计算。汉米的里程碑付款基于研究进展，如2023年12月31日结束的年度报告Form 10-k中的第13条所述。协议的期限将根据每个产品和每个国家的情况持续至该产品在该国的特许权使用费期满。根据汉米许可协议，授权给Aptose的许可将在协议下自然到期后，按产品和国家基于非独占、永久、不可撤销和全额付款的形式存续。

在2022年，公司与汉米还签订了一项单独的供应协议，以支持进一步的tuspetinib临床开发，新增药物物质（"API"）和药品的生产，公司按每批生产向汉米支付费用。与该供应协议相关的费用已由公司确认，金额为空 and $3.1 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中分别为7.1 自成立以来，截至2024年9月30日，已根据供应协议确认了

公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内向汉米支付了供应费用2.6 百万美元和美元4.5 自成立以来截至2024年9月30日的付款为7.1 根据供应协议，已经做出了百万的订单。到2024年9月30日，公司未有没有与Hanmi供应协议有关的应付账款或应计负债。到2023年12月31日，2.6 有百万的应付账款，空以及应计负债。

2024年8月27日，公司与韩国Hanmi Pharmaceutical Co. Ltd（"Hanmi"）签订了一项贷款协议（"Hanmi贷款协议"），金额为百万。根据 Hanmi贷款协议的条款，贷款收益仅限用于Tuspetinib相关的业务控件，除非Hanmi另行授权。资金的使用也取决于公司满足协议中列出的特定制造业-半导体和临床里程碑。贷款需在10 到期时全额偿还。 2027年1月31日初始利息期截止于2024年9月30日，随后每三个月支付一次利息。 Aptose 可以在任何时候无罚金地偿还所有或任何部分的未偿本金，前提是未偿还本金的所有应计和未支付利息也一并结清。未支付本金贷款的应计利息将在Hanmi贷款协议中规定的期间以的利率支付。 6% 年利率。在截至2024年9月30日的九个月期间，Aptose 支付了$51 千的贷款利息。

在 2024年9月2日，为了汉美贷款协议，Aptose和汉美签署了一份理解函（"LOU"），概述了与未来合作协议（"Future Collaboration）谈判相关的步骤。

协议"）。此协议将建立一个共同开发合作，推动tuspetinib的发展。根据未来合作协议的条款，一旦执行，"Hanmi贷款协议"下的贷款本金和任何应计未偿利息将自动转换为Hanmi未来里程碑义务的预付款。转换后，Hanmi贷款协议将包括$10 美元的贷款本金和任何应计未偿利息将被视为完全支付并履行。

请参阅注10，*Share（股本），了解与Hanmi的股本交易。

10.

股本：

2024年4月2日，公司收到了纳斯达克的一封信件（“通知信”），表示公司未遵守纳斯达克5550(b)(1)规则（“规则”），因为截至2023年12月31日，公司股东权益报告在公司的年度10-k表格中显示低于最低要求的$2.5 百万（"股东权益要求"）。公司于2024年5月17日提交了一个合规计划。

2024年6月28日，公司收到了纳斯达克的一封信件，表示纳斯达克已经批准公司延长期限至2024年9月30日，以符合规则。2024年8月1日，公司提交了一个初步的S-1招股书，以筹集资金作为合规计划的一部分，除了在2024年6月进行的10a.(i)注册直接发行募集的资金。

2024年7月16日，公司收到了来自纳斯达克股票挂牌的工作人员的一封缺席信（“缺席信”），通知公司，在前三十个连续工作日内，公司的普通股收盘买盘价格低于纳斯达克5550(a)(2)规则要求的每股$1.00 ，缺席信对公司普通股的挂牌没有立即影响，公司的普通股将继续在纳斯达克上交易。公司的普通股继续在多伦多证券交易所（"TSX"）以"APS"符号交易。公司在TSX的挂牌是独立的，不会受到纳斯达克挂牌状况的影响。公司获得了180个日历日，即至2025年1月13日，以符合最低买盘价格要求。如果在2025年1月13日之前的任何时间，公司的普通股买盘价达到每股$1.00 或更高，持续最少一个 10 在连续的营业日内，工作人员将提供书面确认，证明公司已达到最低买盘要求的符合标准。如果公司在2025年1月13日之前未恢复符合最低买盘价格要求，那么纳斯达克可能会酌情给予公司第二个180天的期限来恢复符合要求，但如果纳斯达克不批准此类延期，公司的普通股可能会在纳斯达克摘牌。为了符合延期条件，公司将需要满足公开持股市值的继续上市要求，以及纳斯达克的所有其他初次上市标准，除了买盘价格要求。公司打算监视其普通股的收盘买盘价格，并且如果合适的话，可能考虑可用的期权，包括考虑寻求股东批准进行股票合并以恢复符合最低买盘价格要求。然而，并不能保证公司能够恢复符合最低买盘价格要求，或者在其他纳斯达克上市规则方面符合要求。

截至2024年9月30日，公司尚未符合要求。截至2024年9月30日，公司的股东权益为负$9.1 百万美元。

在2024年10月1日，公司收到了上市部门的工作人员裁定函，声明公司未达到延期条款，因为其未完成拟议融资计划以恢复符合要求。在2024年10月8日，公司申请上诉和听证；此类听证定于2024年11月21日举行。听证申请已自动暂停纳斯达克对公司普通股的摘牌，直至专员组的决定。在听证时或之前，公司计划向纳斯达克提交信息，证明其已恢复符合纳斯达克上市规则的继续上市标准，或者提出恢复符合的计划并请求延期以实施该计划。尽管如此，并不能保证公司将恢复符合纳斯达克上市规则的继续上市标准，或者专员组会给予公司延期时间以恢复符合要求，在公司请求此类延期的情况下。

2024年10月30日，公司提交了修正案1至这份S-1文件，请参阅附注12，后续事件。

公司授权的股本为无限数量的普通股。

股本发行：

(i) 2024年6月注册直接发行

2024年6月3日，公司完成了根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行 1,800,000 普通股，收购价为美元1.15 每股和 2,055,000 预先注资的认股权证，收购价为美元1.149 根据预先注资的认股权证。此外，在同时进行的私募中，Aptose发行了未注册的A系列认股权证，最多可购买 3,855,000 普通股和b系列认股权证最多可购买 3,855,000 普通股，每股行使价为美元1.15 每股。A系列和b系列未注册认股权证自股东批准发行认股权证于2024年9月5日获得的认股权证生效之日起开始行使。A系列认股权证将到期五年从 2024 年 9 月 5 日起，b 系列认股权证将到期十八个月从 2024 年 9 月 5 日起。公司从本次发行中获得的总收益约为 $4.43 百万，然后扣除配售代理的费用和其他发行费用。融资成本约为 $408 千包括的承保费用 7％和专业费用。此外，承销商还收到了 192,750 认股权证，每份认股权证的行使价为美元1.44。未注册的认股权证可于2024年9月5日行使，并将到期五年从 2024 年 9 月 5 日起。

2024年9月5日，公司举行了特别股东大会，根据该会议，为了遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，股东投票授权发行某些认股权证所依据的普通股，金额等于或超过以下金额 20公司与某些机构和合格投资者之间根据截至2024年5月30日的某些证券购买协议发行的认股权证发行前夕已发行的普通股的百分比，这些认股权证与2024年6月3日截止的公司注册直接发行和私募有关。2024 年 9 月 11 日，公司发行了 1,395,000 行使时的普通股 1,395,000 现金收益为美元的预先注资认股权证1 千美元，行使价为美元0.001.

(ii) 2024 年 1 月的公开发行和私募配售

2024 年 1 月 31 日，该公司宣布收盘一美元9.7 百万次公开发行（“公开发行”）和一美元4 与Hanmi进行百万次私募配售（“私募配售”）。本次公开发行包括 5,649,122 普通股和认股权证，合并发行价为美元1.71。这包括 736,842 承销商全面行使超额配股权后的普通股和认股权证。私募股权包括 2,105,263 普通股以美元的价格出售1.90，代表一个 11公开发行中发行的普通股价格的溢价百分比。纳斯达克随后就私募的价值和日期致函公司，如下文本说明所述。融资成本约为 $1.4 百万美元包括的承保费用 7% 和大约 $0.4 百万的专业费用。该公司还发行了Hanmi认股权证，以行使价购买普通股1.71 每股。

2024年2月29日，公司收到了纳斯达克纳斯达克上市资格部门的缺陷信（“二月缺陷信”），通知公司，该公司的私募违反了《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，因为公司在此类发行之前没有获得股东批准。纳斯达克表示，私募涉及的发行量超过 202024年1月25日，即公司与韩美签订认购协议之日，以低于纳斯达克官方收盘价折扣的公司已发行和流通普通股的百分比。二月份的亏损信对公司普通股的上市没有立即生效。根据纳斯达克上市规则，公司有45个日历日的时间来提交重组计划n 合规性。批准可能发行的与Hanmi投资相关的普通股，这将超过 19.99根据纳斯达克上市规则的要求，截至Hanmi投资截止日期，公司已发行股份的百分比已在2024年6月的年度和股东大会上获得批准。

针对纳斯达克于2024年2月29日收到的有关韩美私募以及据称违反纳斯达克上市规则5635（d）的缺陷信，该公司于2024年4月15日提交了恢复合规的计划。2024年4月25日，公司收到纳斯达克上市资格部门（“员工”）的来信，通知公司，工作人员认定公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5635（d），工作人员已确定此事现已结案。根据公司恢复合规的计划，该公司于2024年4月26日宣布已修订与韩美的认股权证协议，禁止行使超过纳斯达克19.99％上限（“纳斯达克19.99％上限”）的韩美认股权证，除非首先获得股东批准超过纳斯达克19.99％的上限。

(iii) 韩米 2023 年投资

2023年8月10日，公司与Hanmi签订了一份具有约束力的条款表，根据该条款，Hanmi同意自行决定进行投资，最高投资额为美元7 百万美元的 Aptose，总所有权为 19.99Hanmi 的 Aptose 百分比。 2023 年 9 月 6 日，公司与 Hanmi 签订了认购协议，根据该协议公司

同意出售 668,449 出售普通股份给汉密，获得了$3百万美元。汉密持有 2,989,415 到2024年9月30日，阿普托斯的普通股份有

（四）2023年承诺股本设施

2023年5月25日，公司与Keystone Capital Partners, LLC（"Keystone"）签订了一项承诺性股本设施（"2023年承诺股本设施"），根据其中规定的条款，我们可以向Keystone出售最高不超过（i）$25.0 普通股份中的百万股和(ii)普通股份数量等于 19.99自2023年承诺权益设施协议签署之前，Keystone对2023年承诺权益设施（受某些例外情况约束）（“总承诺”）随时在2023年承诺权益设施的24个月期内，按照一定比例，从仓库里持有的普通股中购买一定比例；此外，公司于2023年5月25日与Keystone签署了一项登记权协议，公司同意向SEC提交一份覆盖根据2023年承诺权益设施发行给Keystone的普通股的再销售的注册声明。该注册声明于2023年6月30日生效，2023年承诺权益设施的开始日期为2023年7月12日（“开始日期”）。

一旦签订2023年承诺权益设施，公司同意向Keystone发行总计 25,156 普通股（“承诺股份”），作为Keystone承诺根据2023年承诺权益设施在公司指导下购买普通股的对价。公司发行了 7,547 普通股，相当于 30承诺股份的% 7,547 普通股，相当于 30承诺股份的% 10,062 承诺股份。

截至2023年12月31日，公司向基石发行普通股份 720,494 普通股以每股$2.91 现金收入$2.1 百万美元和 15,094 承诺股份。在截至2024年9月30日的九个月内，公司以每股$向基石发行 510,101 普通股，现金收1.36 入的平均价格为每股$。eds of $694千股和千股共同股票发行计划下未来可发行的股票。10,062 Commitment Shares. The Company recognized $82 thousand of financing costs associated with professional fees during the nine months ended September 30, 2024. Since inception to April 2024, the time the Committed Equity Facility was terminated, the Company's issuance of Common Shares to Keystone comprised of an aggregate of 1,230,595 Common Shares at an average price of $2.27 per Common Share for aggregate gross cash proceeds of $2.8 百万美元和 25,156 承诺股份。从承诺股本设施的启动到终止，公司认可了与专业费用相关的融资成本为$168 千美元。2024年4月，公司向基石发行普通股，达到了承诺股本设施的总承诺，即 19.99%。2023年承诺股本设施协议执行之前，公司普通股的流通量。

（五）2022年现场市场设施（“ATM”）

2022年12月9日，公司订立了一项股权分销协议，根据该协议，公司可以不时出售总值高达$50 百万美元的普通股，通过Jones Trading机构服务有限责任公司（“Jones Trading”）在纳斯达克（“ 2022年ATm设施”）。截至2024年5月30日的当年，公司在此2022年ATm设施下以平均价格$ 81,591 出售了普通股。1.22 每股$的毛收益100 XXX97 千净股发行成本）。2024年5月30日，公司终止了2022年市场交易设施。自成立以来至2024年5月30日，公司终止2022年ATM设施之日，公司共筹集了总计$2.1 百万的总收益（$2.0 百万净股发行成本)。在2022年ATM设施下筹集的成本与所筹款项有关，包括 3％的现金佣金。

每股亏损:

每股亏损是使用加权平均普通股份的发行量计算的，并显示在下表中：


	截至三个月 9月30日,						截至九个月 9月30日,
	2024			2023			2024			2023
净亏损	$	(6,953	)	$	(11,447	)	$	(23,845	)	$	(39,252	)
加权平均普通股份 - 基本和按稀释后（以千为单位）		18,560			6,495			16,107			6,391
每股净亏损 - 基本和稀释	$	(0.37	)	$	(1.76	)	$	(1.48	)	$	(6.14	)

自2024年9月30日和2023年9月30日结束的三个月和九个月期间，已排除公司未行使的期权可能产生的影响，因为这些证券会对稀释每股亏损产生反稀释作用。

11.

股票基于的薪酬：

报告中所有有关历史普通股价格、普通股数量和每股收益的参考均已呈现，以反映逆向股票拆分的影响。

股票期权计划和员工股票购买计划

公司于2021年6月1日起实施了新的股权激励计划（"新奖励计划"）和员工股票购买计划（"ESPP"）。

新奖励计划授权董事会管理并提供股票期权、股票增值权、受限股、受限制股单位和股息等形式的权益薪酬。

公司当前保留其现有的股票期权计划（"股票期权计划"）和2015年股权激励计划（"2015 SIP"）。截至2021年6月1日，不会再在股票期权计划或2015 SIP下进行进一步的授予，尽管已在股票期权计划下授予的现有授予将根据其条款继续生效。

我们普通股的总数没有根据新激励计划，所有奖励下发的面值是（i） 691,400，再加上（ii）我们任何公共股份数量，这些股份数量在2021年6月1日后根据我们之前的计划下的任何未购买、被没收或被我们重新获得的奖励，或者由于终止、取消或现金结算而未交付给参与者，受新激励计划的股份计数规定约束。

在分股期权计划和新激励计划下，每期权的行权价格等于公司股票的收盘交易价格，如果授予是在交易日内进行的，则为授予日前一日的收盘交易价格，如果授予是在市场闭市后进行的，则为授予日的收盘交易价格。董事会自行决定是否提供归属，并且期权的到期日不得超过十年我的意见

公司在两个计划下授予的员工奖励采用基于公允价值的会计方法。公司根据授予日期使用Black-Scholes期权定价模型计算每个股票期权授予的公允价值。期权的以股票为基础的补偿成本将根据股票期权的相关归属期间被确认为股票为基础的补偿费用，使用最终会归属的期权数量的估计值。

由董事会管理的员工股票购买计划允许公司的合格雇员通过累积的工资扣除购买普通股，最高金额为 15%的合格报酬。该员工股票购买计划按照连续的报价期限实施，每年在2月1日或8月1日或董事会确定的其他日期后的第一个交易日开始一个新的报价期限，并在之后继续，直至根据计划终止。除非董事会另有规定，购买价格将等于报价时的85%。85普通股的认购日或行权日的公平市值的%)，以较低者为准。

在员工股票购买计划（ESPP）下可供出售的普通股的最大数量为 113,333 普通股。T本季度截至2023年9月30日和截至2024年9月30日的九个月份与 27,681 和 5,991 在2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月内，根据ESPP发行的普通股分别为。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内股票期权交易的总结如下：


				截至九个月 2024年9月30日
	期权（以千为单位）			加权平均行使价格		加权平均剩余合同期限 (年)
期初的未解决		1,184		$	44.78		—
已授予		408			2.00		—
已行权		—			—		—
被取消		(356	)		16.05		—
本期末优秀		1,236		$	38.75		6.73
期权行使数，期末		800		$	55.34		5.67
已归属和预计将归属，期末		1,145		$	41.18		6.57


				截至九个月 2023年9月30日
	期权（以千为单位）			加权平均行使价格		加权平均剩余 contractual 期限（年）
期初的未解决		1,100		$	52.22		—
已授予		217			9.87		—
已行权		—			—		—
被取消		(125	)		49.58		—
本期末优秀		1,192		$	44.76		7.1
期权行使数，期末		718		$	58.98		6.1
已归属和预计归属，期末		1,107		$	46.42		7.0

截至2024年9月30日，共544 千美元的未确认补偿成本与未归属期权相关，预计将在一个估计的加权平均期限内确认 1.46 年。A截至2024年9月30日，与员工股票购买计划下的赠款相关的尚未确认的总补偿成本为空.

下表列出了在布莱克-舒尔斯期权定价模型中用于判断授予期间股票期权公允价值的加权平均假设，以及由此得出的加权平均公允价值：


	截至九个月 2024年9月30日			截至九个月 2023年9月30日
无风险利率		4.07	%		3.42	%
预期股息收益率		—			—
预期波动率		83.1	%		80.3	%
期权的预期寿命（年）	5 年			5 年
授予日期公允价值	$	1.36		$	6.53

公司使用历史数据来估计普通股的预期股息收益率和预期波动性，以判断股票期权的公允价值。期权的预期寿命代表期权预计保持有效的时间长度。

以下表格展示了期权在该期间授予的解锁条款：


	截至九个月 2024年9月30日		截至九个月 2023年9月30日
	期权数量 (以千为单位)		期权数量 (以千为单位)
3年归属期（50%-25%-25%)		20		48
4年归属期（50%-16 2/3%-16 2/3%-16 2/3%)		388		169
所在期间授予的总期权股		408		217

公司设有股票激励计划（SIP），根据该计划，董事会可向公司雇员、高管、顾问、独立承包商、顾问和公司非雇员董事授予由受限制股票单位或股息等额组成的股票奖励。每个受限单位在归属期结束时自动兑换成为公司一股普通股。2024年9月30日结束的九个月期间，公司授予空（2023年9月30日 - 38,000）受限制股票单位（"RSUs"），并提供立即归属以及行权价为$9.902023年2月6日，所有这些受限股票已兑换为 38,000 普通股。以下表格显示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月授予的受限股票的分配和兑换情况。


	截至九个月 2024年9月30日				截至九个月 2023年9月30日
	期权数量 (以千为单位)		加权平均授予日公正价值		期权数量 (以千为单位)			加权平均授予日公正价值
期初的未解决		—	$	—		—		$	—
已授予		—		—		38			9.90
已授予并已兑现		—		—		(38	)		9.90
杰出的，期末。		—	$	—		—		$	—

股份支付费用

公司录得与期权和RSUs相关的股份支付费用如下:


	截至三个月 9月30日,					截至九个月 9月30日,
	2024			2023		2024		2023
研发	$	(81	)	$	259	$	317	$	1,182
一般和行政		68			340		686		2,060
	$	(13	)	$	599	$	1,003	$	3,242

12.

后续事件

2024年10月30日，公司根据合规计划提交了一份修订档案S-1初步招股说明书，以筹集资金。S-1/A涉及最多可发行的普通股 21,528,525 股份，没有附带认购最多 10,764,263 普通股的权证。每一股可提供的股份，或者以其为代价的预资助权证（“预资助权证”）联袂销售一半（1/2）普通权证（“普通权证”），与“预资助权证”一起组成了“权证”，可行使一份每股普通股。每一个发行股及随附的普通股认股权证的拟定组合公开发行价格为$0.3716，即2024年10月29日纳斯达克公司普通股的最新报价。本次发行的完成需获TSX的批准。此外，本S-1/A与发行最多 861,141 股公司普通股相关，根据假定发行股及权证的公开发行价格和发行代理认股证的行使价格所需的普通股数。

每份普通股认股权证的假定行使价格为$0.3716 每股，即2024年10月29日纳斯达克公司普通股的最新报价，将在发行后立即可行使，但受限于基于持有人对公司普通股的有益所有权的某些限制，并且将于发行之日起五年截止。发行股及普通股认股权立即可分割，并将分别在本次发行中发行，但必须在本次发行中一并购买。公司还提供预先融资的认股权以购买最多 21,528,525 对那些购买本期发行的股票将使购买人受益拥有更多的普通股的买家

4.99在购买者选择的情况下，可以持有公司现有普通股份的百分之%（或者，在购买者选择的情况下， 9.99以下述交易完成时的所有已发行普通股份的百分之%（或，如购买者选择的情况下， 4.99以下述交易完成时的百分之%（或者，在购买者选择的情况下， 9.99）的普通股份。每张预先定价认股权证可按$ 一份的行使价格行使一个普通股份。每张预先定价认股权证与上述每一被发行的股份一同发行。每张预先定价认股权证和普通认股权证的合并公开发行价格，假设为$0.0001 ，这等同于本次交易发行的一份股份和随附的普通认股权证的公开发行价格减去$0.3715。0.0001 每股普通股的行使价格为每个预资金授权证。每个预资金授权证一经发行即可行使，但受限于持有人对公司普通股的有益所有权的某些限制，并且可随时行使，直到预先拟定的授权证被全部行使。普通认股权证可以立即分开，并将单独在本发行中发行，但必须在本发行中一并购买。

事项2 – 管理层’S讨论和财务状况和运营结果的管理层讨论和分析

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述，并受这些条款设立的安全港的约束。有关更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明。” 在查看以下讨论时，您应牢记影响我们业务的重大风险和不确定性。特别是，我们鼓励您查看中描述的风险和不确定性 “风险因素” 在我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中。这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们在本报告中包含的前瞻性陈述所预测或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述是自本管理层上任之日起作出的’的讨论和分析，除非法律要求，否则我们不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述。

以下讨论应与我们截至2024年9月30日的季度报告（表格10-Q）中包含的简要合并基本报表及其附注一并阅读，并与我们截至2023年12月31日的年度报告（表格10-K）中包含的审计合并基本报表及其附注一并阅读。

所有金额均以美元表示，除非另有说明。

概述

Aptose Biosciences Inc.（以下简称“Aptose”，“公司”，“我们”或“我们的”）是一家以科学为驱动的处于临床阶段的生物技术公司，致力于开发和商业化解决肿瘤学领域未满足临床需求的精准药物，首要关注点为血液学。该公司的小分子抗癌药物管道包括旨在提供单一药剂的疗效并增强其他抗癌治疗和疗程的疗效，而不重叠毒性。公司的行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，总部设在加拿大多伦多。

Aptose 计划

Tuspetinib，（“Tuspetinib” 或 “TUS”）是Aptose的主要项目，正在为新诊断的急性髓系白血病（“AML”）患者的一线联合疗法开发，以释放最显著的患者影响力和最大的商业机会。急性髓细胞白血病是一种具有高度侵袭性的骨髓和血液癌，改善前线治疗的巨大需求尚未得到满足，这种治疗可以延长新诊断的急性髓细胞白血病患者的存活率并改善他们的生活质量。新诊断的急性髓细胞白血病患者通常会失败所有一线（1L）疗法，在复发或难治性（R/R）环境中对后续挽救疗法的反应有限，这凸显了需要更有效的三联药物（“三联药物”）联合疗法来提高一线环境中的存活率。

目前许多新诊断AML患者1L设定下的标准治疗包括venetoclax和一个低甲基化剂（VEN+HMA）的双联合。使用当前药物添加到VEN+HMA的探索性三联疗法已经取得显著的应答率，但由于毒性和AML患者亚人群间有限的活性而受到影响。相比之下，tuspetinib是一种便捷的口服、每日一次的激酶抑制剂，靶向AML中活跃的特定激酶，并对携带有不利遗传基因的AML人群展现出广泛的活性。然而，tuspetinib避开了通常会导致其他激酶抑制剂毒性的激酶，并表现出优秀的安全性。这些特性将tuspetinib定位为VEN+HMA基础治疗的理想添加剂，从而创建一个卓越的三联疗法（TUS+VEN+HMA）前线疗法，用于治疗新诊断AML患者。

Aptose计划在新诊断AML患者中开发Tuspetinib在TUS+VEN+HMA三联药物组合中，并一旦研究招募完毕，我们预计将在接下来的6至12个月内提供重要的临床数据（CR和MRD阴性率、安全性和生存率）。在进展到TUS+VEN+HMA三联疗法之前，了解Tuspetinib作为单药剂以及TUS+VEN双联疗法的安全性、耐受性和应对活性非常重要。因此，我们在复发或难治（R/R）AML患者中进行了临床试验（TUS），然后在R/R AML患者中进行了TUS+VEN双联治疗试验，现在已将TUS+VEN+HMA一线治疗推进到新诊断AML患者。请参阅附注2(a)和项目1A-风险因素。

准确来说，我们已经完成了一项剂量递增和剂量探索的国际1/2期临床试验，评估了TUS单药在R/R AML患者中的安全性、耐受性、药代动力学、药效动力学反应和疗效。在四个剂量水平上实现了显著的骨髓爆炸减少和临床反应，而且没有剂量限制性毒性，在广泛多样的突变定义的AML人群中表现出良好的安全性方面。迄今为止，Tuspetinib已

显示出良好的安全性，且未引起任何药物相关的QTc延长、肝脏或肾脏毒性、肌肉损伤或分化综合征，且在维持剂量下，对缓解期患者未造成骨髓抑制。在80毫克的剂量下，tuspetinib在从未接受过venetoclax治疗的复发/难治性急性髓系白血病（R/R AML）患者中显示出显著的应答率：所有患者的完全缓解/部分缓解率（CR/CRh）为36%，带有FLT3突变患者的CR/CRh为50%，而野生型FLT3患者则为25%。

在单一药剂量递增和探索试验完成后，爱文思控股进入APTIVATE扩展试验阶段1/2计划，评估TUS+VEN双联疗法在R/R AML患者群体中的疗效。 TUS+VEN双联疗法组合疗法保持了良好的安全性：未观察到新的或意外的安全信号，并且未报告QTc延长、分化综合征或死亡与药物相关的不良事件。TUS+VEN双联疗法组合还实现了重度治疗过的R/R AML患者的显著骨髓减少和临床反应，包括那些具有突变TP53、突变NKRAS、野生型或突变FLT3，以及那些在之前使用维诺蒂克莫（“Prior-VEN”）或FLT3抑制剂（“Prior-FLT3i”）未成功的患者。

综合来看，TUS单药及TUS+VEN双药对复发/难治性急性髓系白血病（R/R AML）患者的临床安全性和有效性数据，使得tuspetinib在新诊断的急性髓系白血病（AML）患者中有望开发为TUS+VEN+HMA三药联合治疗。新诊断的急性髓系白血病患者对VEN、FLT3抑制剂和HMA均为耐药状态——这个患者群体预计对包含tuspetinib的三药联合治疗具有很高的响应率。基于tuspetinib的安全性和有效性特征，我们认为，如果获批，tuspetinib作为TUS+VEN+HMA三联疗法的一部分，可能会为新诊断的突变或非突变FLT3的患者以及具有其他不良基因异常的患者建立新的标准治疗。这些与潜在患者治疗和商业机会相关的信念基于管理层当前的假设和估计，可能会发生变化，无法保证tuspetinib会获得批准或成功商业化，且如果获得批准和商业化，也无法保证其会带来显著的收入。请参见我们在2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的“风险因素——我们是一家早期开发公司，尚未从产品销售中获得收入。”及“我们有经营亏损的历史。我们预计将会发生净亏损，且可能永远无法实现或保持盈利。”

Luxeptinib （"LUX"）是一种口服高效的激酶抑制剂，选择性地靶向在血液恶性肿瘤中起作用的特定激酶簇。在R/R AML和R/R b细胞癌患者中，LUX已显示出临床活性，但未始终达到所需的曝光水平以推动反应。原始G1配方的吸收阻碍了luxeptinib的有效性，因此开发了新的G3配方。对G3配方进行了临床评估，包括在五个剂量水平上完成的单剂生物利用度研究以及以两个不同剂量水平进行连续给药的研究。G3配方实现了我们的期望血浆曝光基准，吸收约提高了10倍，且比原配方更耐受。我们正在寻找LUX的替代开发途径和合作伙伴关系。鉴于当前的资金以及我们对tuspetinib的优先考虑，我们决定暂停资助luxeptinib的开发。

程序更新

Tuspetinib

指征和临床试验:

Tuspetinib是一种口服、高效的小分子酶抑制剂，作用于骨髓恶性肿瘤，并与肿瘤增殖、治疗抵抗和分化有关。前期临床体外及 in vivo 研究表明，Tuspetinib在包括急性髓系白血病（AML）在内的血液恶性肿瘤患者中可能是一种有效的单药治疗和联合治疗。针对复发或难治性AML患者的国际1/2期临床试验正在进行中。迄今为止，该研究的剂量递增部分观察到明显的临床活性，包括在各种疾病基因型的复发/难治性AML患者中多例完全缓解，以及没有阻碍进一步剂量递增的毒性趋势。

FDA在2018年10月授予了tuspetinib孤儿药物认定，用于治疗AML患者。孤儿药物认定由FDA授予，旨在鼓励公司开发针对美国少于20万人患病的疾病的治疗方法。孤儿药物地位提供研究和开发税收抵免、获得资助的机会、免除FDA申请费用以及其他福利。孤儿药物认定还使我们在这一适应症中获得额外七年的市场独家销售权。

制造业-半导体:

根据2021年11月4日Aptose与Hanmi之间的Tuspetinib许可协议（“Tuspetinib许可协议”），Aptose从Hanmi收到了预期可支持当前阶段继续进行的现有药物库存。

1/2 研究。公司与韩美在2022年签订了一项单独的供应协议，以支持新药物和药品的额外生产，促进进一步的临床开发。在2022年和2023年，其他公司也生产了额外的原料药和药品。

近期科学论坛的项目更新:

Aptose计划启动新诊断AML患者的tuspetinib + venetoclax + azacitidine（TUS+VEN+AZA）三联药物组合研究，首先使用40毫克的tuspetinib，然后逐渐增加tuspetinib剂量至80毫克，然后根据需要可能增至更高剂量。在R/R AML患者中，tuspetinib的40毫克剂量作为单药剂表现出了安全性和活性。这个40毫克剂量代表了R/R AML患者tuspetinib的80毫克单药建议第2期剂量（RP2D）的一个剂量水平，这种剂量递增方法是药物联合研究的典型FDA推荐的起始剂量。

2024年6月14日，Aptose在西班牙马德里举行的2024年欧洲血液学协会（EHA）混合大会上以临床海报的形式展示了tuspetinib（TUS）的临床研究结果，并以电子海报的形式展示了预临床研究结果。研究结果的亮点包括：

•

Tuspetinib单药疗法（TUS）和Tuspetinib + Venetoclax（TUS+VEN）双药联合疗法在复发或难治性急性髓系白血病（R/R AML）中显示出广泛的临床活性和强大的安全性数据，并将TUS与其他正在研究的AML药物区分开。

•

TUS单药治疗和TUS+VEN双重疗法在难治性遗传亚组中有效，FLT3野生型急性髓系白血病

•

TUS已被证明能够针对VEN的抵抗机制，并在临床前研究中对VEN抵抗性AML细胞保持活性

•

Tuspetinib + Venetoclax + Azacitidine（TUS+VEN+AZA）三联疗法用于新诊断AML患者的试验；临床研究点正在启动

我们对Tuspetinib作为单药治疗（TUS）和与Venetoclax联合治疗（TUS+VEN）在重症AML患者群体中的APTIVATE临床试验结果显示出优良且一致的安全性发现，并在广泛的AML中展示了临床活性，包括许多具有高度不良基因突变的病例。这些发现支持将Tuspetinib作为理想的第三药物加入venetoclax和低甲基化剂组合，作为新诊断AML患者的一线治疗方案。来自临床海报的结论，题为“Tuspetinib作为单药治疗和与Venetoclax联合使用的安全性和疗效在复发或难治性急性髓系白血病患者的1/2期试验中”包括：

•

在高度治疗经验丰富的复发难治AML患者中（先前接受VEN、FLT3i、HMA、化疗、HSCT），使用TUS（93名患者）和TUS+VEN（79名患者）进行了广泛的剂量探索。

•

TUS单药疗法在40、80、120和160毫克剂量下实现完全缓解，无毒性剂量限制；在VEN未曾接受和携带FLT3突变的患者中，达到42%的完全缓解率和50%的总缓解率，且在患有高度不利基因（TP53）的患者中也取得了良好疗效MUT，RASMUT，其他)

•

TUS+VEN双重疗法保持安全且耐受良好（40mg TUS + 400mg VEN | 80mg TUS + 400mg VEN），并在不同的复发/难治性急性髓系白血病（R/R AML）患者中实现了骨髓芽细胞减少和反应。
伴有不良突变和先前VEN治疗失败。

•

TUS 针对已知的 VEN 阻力机制体外并且在两个 FLT3 中均具有临床活性MUT & FLT3WT R/R 急性髓细胞白血病人群即使在之前暴露过 VEN 之后。

AML的医疗领域最迫切的需求是为新诊断的AML患者改进初治疗法。Tuspetinib目前正在作为TUS+VEN+HMA进行开发，旨在为这些新诊断的AML患者设立一个新的护理标准，可能提高响应率，延长生存期，安全地改善生活质量，治疗广泛的基因独特的AML患者群体，并减缓对Venetoclax的抵抗力发展。

•

在1L治疗中，VEN+HMA取得了一定进展，但有三分之一的患者没有响应，三年生存率低于25%，中位生存期不足15个月。

•

响应率和操作系统需要改善，特别是在不利的基因亚组中

•

通过RAS/MAPk、TP53和FLT3的克隆扩增等机制出现的VEN支撑位导致了复发或难治性（R/R）急性髓细胞白血病（AML），这种情况对后续的拯救治疗反应不佳。事实上，最近的一项出版物（Matthews等，血液 2022；140，补充1：1022–1024）显示，接受化疗的R/R AML患者在先前用HMA-VEN治疗失败后生存时间受限；中位生存期仅为7.2个月，而65岁及以上的老年患者中位生存期仅为4.3个月。

•

这些发现表明，在新诊断的急性髓性白血病患者的一线治疗中，添加第三种药物是必要的，以增强VEN+HMA标准护理治疗的反应，增加患者反应的持久性，并广泛作用于患者的遗传亚群体。

•

我们认为Tuspetinib是添加到VEN+AZA治疗新诊断AML的理想第三种药物。

•

TUS在单独使用和与VEN联合使用时具有卓越的安全性。

•

TUS在包括TP53、RAS/MAPk和FLT3突变在内的遗传亚组中具有广泛活动

•

TUS机制可能通过抑制关键的AML激酶来最小化对VEN的支撑位。

•

TUS可以在有食物或无食物的情况下使用，这允许与VEN联用。

•

初步Pk数据表明TUS和VEN之间没有需要调整剂量来共同使用的临床意义互动。

除了Tuspetinib临床海报之外，还发布了一份单独的预临床摘要，作为EHA的电子海报出版物，题为“Tuspetinib保留对表达NRAS G12D突变或对Venetoclax产生抗药性的AML细胞具有纳摩尔的潜力。这项研究表明TUS针对已知的Venetoclax（VEN）抗药性机制，保留了对表达NRAS-G12D突变或对VEN产生抗药性的AML细胞的纳摩尔潜力，并且与VEN联合使用，可以预防对两种药物的抗药性的出现。TUS耐药细胞对VEN表现出高敏感性，因此使用这两种药物的治疗也可能干扰TUS耐药性的出现。

在2024年3月26日，Aptose宣布迄今为止超过170名患者在非常重病的复发或难治性（R/R）急性髓性白血病（AML）患者人群中接受了单独的TUS或与BCL-2抑制剂venetoclax（VEN）联合治疗。在单药80 mg剂量下，TUS达到了良好的安全性和令人印象深刻的反应率，参与者中对VEN未经治疗的患者反应良好。当TUS与VEN联合使用时，R/R AML患者的安全性状况仍然良好，且对VEN未经治疗的患者和先前治疗VEN失败的患者均取得了反应。TUS避免了与其他药物观察到的许多典型毒性，并在具有多种不良基因异常的AML患者中实现了广泛的活性。

在2023年12月9日，Aptose在第65届美国血液学会（ASH）年会和博览会上进行了口头报告，介绍了其主导化合物tuspetinib，宣布关于Aptose的主导化合物tuspetinib的临床数据不断增加，表明其在持续进行的APTIVATE 1/2期研究中，作为单一药物和与venetoclax联合使用在复发/难治性急性髓性白血病（R/R AML）患者中具有显著益处。在口头报告中，由首席研究员Naval G. Daver万.D.教授，德克萨斯大学MD安德森癌症中心白血病研究联盟项目主任，进行数据展示。

Daver博士报告了来自多个国际临床试验点的100多名复发/难治患者的数据，这些患者曾经治疗失败，然后以TUS作为单药或TUS+VEN进行治疗。在这个非常严重的AML患者群中，TUS和TUS+VEN均提供了多个复合完全缓解（CRc），同时在所有接受治疗的患者中保持了有利的安全性格。数据表明tuspetinib在肿瘤学中的一个最具挑战性和异质性疾病环境——复发和难治性AML中具有活性并且耐受良好。Tuspetinib展现出广泛的活性，包括对FLT3野生型AML（占AML患者超过70%）、FLT3突变型AML、NPM1突变型AML以及对与靶向治疗抵抗相关的突变患者具有活性。值得注意的是，TUS靶向VEN抗药性机制，使TUS+VEN能够独特地治疗先前接受VEN的AML患者群，包括FLT3突变型和FLT3野生型疾病。从更广泛的视角来看，不断增加的抗白血病活性和持续的有利安全性格支持tuspetinib在TUS+VEN+HMA三联疗法中用于治疗新诊断AML患者。

达弗博士还指出，尽管接受TUS+VEN治疗的患者在治疗周期初期，但大多数获得反应的患者仍在接受治疗，随着剂量的继续，反应已开始成熟。达弗博士在ASH口头演讲中的亮点包括：

•

在68名可评估患者中，以80-160毫克的治疗剂量作为单一药物，TUS在VEN未曾接受治疗的患者中表现更活跃，整体CRc率为29%（8/28）。其中包括FLT3突变患者的42%的CRc率（5/12）和FLT3未突变或野生型AML患者的19%的CRc率（3/16）。反应和血液计数在持续给药下得到改善，许多患者过渡到异基因干细胞移植（"HSCT"），当未进行HSCt时观察到持久性，80毫克被选定为RP2D。总体上，tuspetinib显示出良好的安全性能，只有轻微的不良事件（"AEs"）和没有剂量限制性毒性（"DLTs"）最高达到每天160毫克，没有由于药物相关毒性而停药。

•

在TUS+VEN双药研究中，49名患者接受了80毫克的tuspetinib和200毫克的venetoclax治疗，其中36名可评估（还有13名患者因评估太早而未计入）。这些患者在接受Prior-VEN和Prior-FLT3抑制剂治疗方面有很大暴露。TUS+VEN在VEN-naive和Prior-VEN复发/难治急性髓性白血病（R/R AML）患者中均表现出活性。TUS显示出引人注目的综合完全缓解（CRc）率。在所有可评估患者中，TUS+VEN的CRc率为25%（9/36）；在VEN-naive患者中为43%（3/7），而在Prior-VEN患者中为21%（6/29）。在FLT3野生型患者中，TUS+VEN的总体CRc率为20%（5/25）；在VEN-naive患者中为33%（2/6），而在Prior-VEN患者中为16%（3/19）。在FLT3突变患者中，TUS+VEN的总体CRc率为36%（4/11）；在一名VEN-naive患者中出现了完全反应（1/1）；在Prior-VEN患者中为30%（3/10）；在之前接受FLT3抑制剂治疗的患者中为44%（4/9）。

在2023年10月29日，Aptose在波尔图举办的第六届欧洲血液学国际会议：急性髓性白血病 "分子与转化": 生物学与治疗的进展上，展示了与tuspetinib相关的两份海报，会议于2023年10月29日至31日举行。临床发现包括1）APTO-TUS-HV01临床试验（"食物效应研究"）的数据，该研究评估了tuspetinib在健康志愿者中的药代动力学（PK）特性，tuspetinib在有无食物的情况下给药，以及2）来自美国、韩国、西班牙、澳洲及其他地区临床中心的R/R AML患者的国际1/2期研究数据，tuspetinib作为单一药物（TUS）和与venetoclax联合使用。健康志愿者的食物效应研究数据表明，tuspetinib可以在有或没有食物的情况下给药，并且在药物暴露方面没有临床上有意义的差异。这一发现对患者便利性至关重要，因为venetoclax需要与食物一起服用，而tuspetinib现在可以与venetoclax同时给药，而不是错开剂量。1/2期临床试验的发现表明，单一药物tuspetinib在有多种不良基因型的R/R AML患者中耐受良好且具有高度活性，在80mg每日推荐最大剂量下，针对venetoclax（VEN）原始未接触患者的应答率为42%。TUS+VEN双药在APTIVATE国际1/2期扩展试验中对R/R AML患者耐受良好，并在先前未能耐受venetoclax（"Prior-VEN失败AML"）的患者中取得了多种应答，包括那些曾经未能耐受FLT3抑制剂的Prior-VEN失败患者，他们都代表了高未满足医疗需求的新兴人群。值得注意的是，tuspetinib针对venetoclax抵抗机制，可能使Prior-VEN失败患者重新对venetoclax产生敏感性。

除了临床研究外，Aptose在ESH会议上展示的前临床研究（标题："Tuspetinib口服髓系激酶抑制剂产生对Venetoclax的合成致死脆弱性"）研究了tuspetinib对亲本和TUS耐药AML细胞中磷酸激酶组和凋亡蛋白组关键元素的影响。在亲本细胞中，tuspetinib抑制关键的致癌信号通路，并使促凋亡和抗凋亡蛋白的平衡向凋亡倾斜，表明它可能会产生对venetoclax的脆弱性。此外，AML细胞对tuspetinib获得的耐药性产生了对venetoclax的合成致死脆弱性，其幅度异常之大。因此同时给药TUS+VEN可能会抑制在治疗过程中对tuspetinib的耐药性出现。

2023年10月30日，Aptose在ESH会议海报展示的同时举办了“AML药物Tuspetinib的临床更新和KOL数据审查”，现场直播，并邀请了著名专家Naval Daver博士，MD，教授，白血病研究联盟计划主任，德克萨斯大学MD安德森癌症中心白血病系主任。Daver博士是Aptose公司APTIVATE试验的首席调查员，以在新AML治疗领域取得重大成就而闻名，包括几种联合治疗方案。Aptose展示了49名接受TUS+VEN双联疗法的患者的数据，显示在所有完成可评估阶段的患者中，整体有效率（“ORR”）为48％，先前VEN失败的AML患者中，整体有效率为44％，其中包括FLT3-未突变（“野生型”）患者（43％ORR）和FLT3突变患者（60％ORR），其中一些患者此前曾使用FLT3抑制剂治疗失败。TUS+VEN双联疗法耐受性良好，无意外安全信号。TUS+VEN双联疗法可能适用于Prior-VEN失败的R/R AML患者，这是一个迅速增长且高度难治的人群，他们对任何挽救治疗高度耐药。TUS+VEN双联疗法在R/R AML患者中的引人注目数据表明，TUS+VEN+HMA三联疗法还可能满足首线（1L）新诊断AML患者的需求。

2023年6月8日至11日，与欧洲血液学协会（EHA）年会同期，Aptose于2023年6月10日举行了中期临床更新网络研讨会，介绍了tuspetinib持续临床发展的亮点。Aptose报告完成了针对77名复发/难治性AML患者的tuspetinib剂量递增和剂量探测1/2期试验，tuspetinib展示出良好的安全性，并且在四个剂量水平上以单药疗法显示对突变多样且难治的复发/难治性AML人群的疗效，包括通常不对单药疗法或联合疗法产生响应的具有高度不利突变的患者：TP53突变患者的CR/CRh = 20%和RAS突变患者的CR/CRh = 22%。Aptose还报告了与美国FDA为tuspetinib进行的成功“1期结束会议”的完成，选择了每日80mg的单药疗法RP2D，并表示所有的发展途径仍然开放，包括单臂加速途径。在完成了1/2期临床项目的剂量递增和剂量探测阶段后，Aptose将注意力集中在tuspetinib APTIVATE扩展试验上。APTIVATE试验旨在识别对tuspetinib单药疗法敏感的患者人群，这些患者可能作为单臂加速批准的发展途径，并在复发/难治性AML患者中使用TUS+VEN双联疗法，并确定对TUS+VEN双联疗法敏感且可作为发展途径的未满足需求的患者人群

加速和全面批准。我们报道了APTIVATE扩展试验中患者入组情况良好，临床前CR活性已在接受TUS+VEN双联疗法的先前治疗失败的患者中报告。在中期临床更新网络研讨会上，Aptose还回顾了luxeptinib新的G3配方的临床研究结果。 Aptose透露，使用G3配方的50mg连续剂量达到了约等效的药代动力学曲线，与原始的900mg G1配方相当，并且预计使用G3配方进行剂量递增。

2023年3月23日，Aptose宣布已启动了APTIVATE第1/2期扩展试验，使用tuspetinib治疗了几位R/R AML患者，且已启动了APTIVATE试验中的双联合治疗部分TUS+VEN双联合治疗方面的患者招募。此后，患者继续在单药治疗部分接受tuspetinib。此外，在TUS+VEN双联合治疗部分，患者的招募和给药工作进展迅速。对tuspetinib的临床研究者兴趣明显，APTIVATE试验初期显示出抗白血病活性的迹象，进一步助长了该试验的激动情绪。

在许多突变定义的群体中，包括那些具有突变形式的NPM1、MLL、TP53、DNMT3A、RUNX1、野生型FLT3、ITD或TKD突变FLT3、各种剪接因子和其他基因的患者中，已观察到单药治疗tuspetinib的临床反应。在2023年3月23日的公告中，Aptose还强调了一个意外发现，即在具有RAS基因或RAS通路其他基因突变的R/R AML患者中，tuspetinib单药治疗的CR/CRh反应率为29%。RAS突变患者的反应很重要，因为RAS通路通常在对其他药物的治疗反应中突变，随着AML细胞逐渐对那些其他药物产生支撑位。总体而言，这些tuspetinib广泛的临床活动观察，以及其良好的安全性，有望为tuspetinib提供潜在的加速开发路径，以及双药、三药和维持治疗适应症。

2023年1月30日，Aptose宣布在tuspetinib的APTIVATE第1/2期临床试验中对患者进行了给药，另一名R/R AML患者在最初的剂量探索试验中口服40毫克tuspetinib每日一次后取得了另一个临床反应，第二个反应在最近推出的低剂量40毫克队列中获得。此外，Aptose阐明了tuspetinib优越安全性概念。虽然多种激酶抑制剂需要高暴露度以实现接近完全抑制单一靶标以引发反应，这些药物经常引起额外毒性，因为它们还在正常细胞中引起该靶标的广泛抑制。相反，tuspetinib同时抑制了一小组对白血病发生至关重要的激酶驱动途径。因此，tuspetinib以更低的暴露度实现临床反应，对每个途径的总体抑制较小，从而避免了许多与竞争剂观察到的毒性。

Luxeptinib

鉴于目前的资金情况以及我们对tuspetinib的优先考虑，我们决定暂停资助luxeptinib的开发。有关Luxeptinib的历史发展的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日年度报告10-K表。

2024年3月26日，Aptose宣布在2023年和2024年初完成了对新的G3配方LUX的临床评估。该G3配方在20名患者中进行了单剂量生物利用度研究，包括b-细胞癌与AML患者，并跨5个剂量水平(10mg至200mg)进行了测试。然后，在总共11名患者中，对R/R AML患者进行连续给药使用了两个不同剂量水平(50mg买盘和200mg买盘)的G3配方评估。数据表明，以200mg两次每日剂量给药的G3配方能够达到2-3um稳态血浆水平，吸收性约为原G1配方的10倍，耐受性更佳。因此，G3配方实现了期望的血浆曝光基准，并可作为未来研究LUX的首选配方。Aptose正在探索替代的开发路径和合作，推动LUX作为单一药物或与VEN联用以治疗R/R患者人群的高未满足需求。

其他公司事项

2024年2月29日，公司收到了纳斯达克纳斯达克上市资格部门的2024年缺陷信（“二月缺陷信”），通知公司，该公司向韩美私募证券（“私募配售”）违反了《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，因为该公司在此类发行之前没有获得股东批准。纳斯达克表示，此次私募涉及以折扣价发行公司已发行和流通普通股的20％以上，即公司与韩美签署认购协议之日，纳斯达克官方收盘价。二月份的亏损信对公司普通股的上市没有立即生效。根据纳斯达克上市规则，公司有45个日历日的时间来提交恢复合规的计划。该公司于2024年4月15日提交了恢复合规的计划。2024年4月25日，该公司收到了上市资格部门的来信（”员工”) 纳斯达克通知公司，工作人员已确定该公司

已经达到纳斯达克上市规则5635(d)的符合要求，并且员工已经确定该事项现已结案。根据公司恢复合规的计划，2024年4月26日，公司宣布已经修订了与汉米的认股权协议，禁止超过纳斯达克19.99%限制（"纳斯达克19.99%上限"）行使汉米认股权，除非首先获得股东批准超过纳斯达克19.99%上限。

公司于2024年4月2日收到了一封来自纳斯达克的函件（“通知函”），称公司未遵守纳斯达克上市规则5550(b)(1)（“规则”），因为截至2023年12月31日的公司股东权益，如公司在10-K年度报告中报告的，低于250万美元的最低要求（“股东权益要求”）。通知函对公司继续在纳斯达克资本市场上市没有立即影响，前提是公司遵守其他继续上市要求。根据通知函，公司有45个日历日提交计划以证明遵守规则（“合规计划”）。公司于2024年5月17日提交了一份合规计划。

2024年7月16日，公司收到了纳斯达克股票交易所工作人员发出的违约函（“违约函”），通知公司，在过去30个连续营业日中，公司普通股的收盘买盘价格低于纳斯达克上市规则5550(a)(2)项规定的每股最低$1.00的要求，需要进行继续上市。违约函对公司的普通股上市没有立即影响，其普通股将继续在纳斯达克交易。公司的普通股继续在多伦多证券交易所（“tsx”）以“APS”为标的交易。公司在TSX上市是独立的，不会受到纳斯达克上市地位的影响。公司获得了180日历天的期限，直至2025年1月13日，以恢复符合最低买盘价格要求。如果在2025年1月13日之前，公司的普通股买盘价格在每股$1.00或更高的最低10个连续营业日内收盘，工作人员将提供书面确认，证明公司已达到最低买盘要求的符合情况。如果公司在2025年1月13日之前未恢复符合最低买盘价格要求，公司可能由纳斯达克酌情给予第二个180日历天的期限以恢复符合，但若纳斯达克不授予此类延期，公司的普通股可能会从纳斯达克摘牌。为了符合获得延期的条件，公司将需要符合纳斯达克持续上市股份市值和所有其他首次上市标准，除了买盘价格要求之外。公司打算监视其普通股的收盘买盘价格，如适当，考虑可用的选项，包括考虑寻求股东批准进行股票拆细操作，以恢复符合最低买盘价格要求。但是，并不能保证公司能够恢复符合最低买盘价格要求，或者在其他纳斯达克上市规则方面符合要求。

2024年8月1日，公司提交了一份初步的S-1招股说明书，以完成作为其合规计划的一部分的拟议融资，此外还有在2024年6月注册直接发行中筹集的资金。2024年8月2日，公司实施了裁员，预计每年减少约120万的工资成本。

截至2024年9月30日，公司的股东权益为负910万美元。截至此报告日期，公司未具备3500万美元的上市证券市值，也未达到最近完成的财政年度或最近三个财政年度中两个的持续经营活动净利润达到50万美元的另类数量标准，也未达纳斯达克资本市场的持续上市要求。

2024年10月1日，公司收到上市部门的员工决定函，指出公司未能满足延期的条款，因为公司未能完成其提出的融资计划以恢复符合性。2024年10月8日，公司请求上诉和听证会；此类听证会定于2024年11月21日举行。听证会请求已自动暂停了公司普通股在纳斯达克的摘牌，待审理组决定为止。在听证会期间或之前，公司计划向纳斯达克提交信息，证明公司已符合纳斯达克上市规则下的持续上市标准，或者备用方案恢复符合性并请求延长实施该计划的时间。尽管前述，无法保证公司将遵守纳斯达克上市规则下的持续上市标准，或者听证组将会为公司延长恢复符合性的时间，如果公司提出这样的延期请求。

2024年10月30日，公司提交了对8月1日提交的S-1初步招股说明书的修正案（"S-1/A"），以融资作为其合规计划的一部分。S-1/A涉及最多21,528,525股普通股的发行，面值为零（“发行股份”），并附带可购买最多10,764,263股普通股的warrants。每股发行股份或预先支付的warrant（“预先支付的warrants”）与一半（1/2）普通warrant（“普通warrants”，与“预先支付的warrants”合称“warrants”）一起出售，warrants可行使购买一股普通股。每股发行股份及其附带的普通warrant的假设综合公开发行价格为$0.3716，这是公司普通股在2024年10月29日纳斯达克的最后成交价格。该发行的完成取决于TSX的批准。此外，此S-1/A涉及向代理商发行的代理商warrants（如下定义）以购买最多861,141股公司普通股，基于假设的发行股份和warrants的公开发行价格，以及在行使代理商warrants时可发行的基础普通股。

每个普通权证的假定行使价格为每个普通股0.3716美元，这是截至2024年10月29日公司普通股在纳斯达克上最后报告的成交价格，将在发行时立即可行使，但需根据持有者对公司普通股的实益拥有权受到某些限制，并将在发行日期五年后到期。所提供的股份和普通权证是立即可分离的，并将在本次发行中单独发行，但必须一起购买。公司还向那些在本次发行中购买的股份将导致其实益拥有超过4.99%（或根据购买者的选择为9.99%）的 purchasers 提供预资权证，以购买多达21,528,525股普通股，以替代在本次发行完成后将导致拥有超过4.99%（或根据购买者的选择为9.99%）的所提供股份。每个预资权证可以每个普通股0.0001美元的行使价格行使一股普通股。每个预资权证与上述每个所提供股份一起发行的相同普通权证一起发行。每个预资权证与普通权证的假定联合公开发行价格为0.3715美元，这等于本次发行的每个所提供股份和随附普通权证的假定公开发行价格减去每个预资权证的0.0001美元的普通股行使价格。每个预资权证将在发行时立即可行使，但需根据持有者对公司普通股的实益拥有权受到某些限制，并且可在预资权证全部行使之前的任何时间行使。普通权证是立即可分离的，并将在本次发行中单独发行，但必须一起购买。

流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。

Aptose是一家早期开发公司，目前我们并不从我们的药物候选品中产生任何收入。我们研究和开发活动的继续以及目标治疗产品的商业化，都取决于我们成功融资并通过股权融资和战略合作伙伴的支付完成我们的研究和开发计划。

Sources of liquidity:

The following table presents our cash and cash equivalents, investments, working capital and stockholders' equity as of September 30, 2024 and December 31, 2023.


(in thousands)	Balances at September 30, 2024			Balances at December 31, 2023
Cash and cash equivalents	$	7,962		$	9,252
Total	$	7,962		$	9,252

Working capital	$	477		$	(3,375	)
Stockholders' equity	$	(9,134	)	$	(2,901	)

Working capital is a non-GAAP measure and represents primarily cash, cash equivalents, investments, prepaid expenses and other current assets less current liabilities. This financial measure provides a fuller understanding of the Company’s capital available to fund future operations.

All our cash is maintained at high-credit quality institutions. We minimize the cash levels above the insurance levels required by the Federal Deposit Insurance Corporation and the Canada Deposit Insurance Corporation, with excess cash invested in short-term investments with leading financial institutions. Our short-term investments, maturing within 90 days and classified as Cash and cash equivalents, consist of high interest savings accounts.

Management recognizes that in order for us to meet our capital requirements, and continue to operate, additional financing will be necessary. We plan to raise additional funds in order to fund our business operations. We will seek access to financing but there is no assurance that such additional funds will be available for us to finance our operations on acceptable terms, if at all. The Company's current cash, cash equivalents and investments are projected to support operations through January 2025. These conditions raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern. The financial statements do not include any adjustments that might result from the outcome of this uncertainty. Such adjustments could be material. In assessing whether the going concern assumption is appropriate, management takes into account all available information about the future, which is at least, but is not limited to, twelve months from the end of the reporting year. The Company is in substantial doubt to continue as a going concern; As of September 30, 2024, the Company had negative shareholder's equity of $9.1 million (December 31, 2023 negative shareholder's equity of $2.9 million; an accumulated deficit of approximately $539.4 million (December 31, 2023, $515.5 million); during the nine months period ended September 30, 2024, the Company incurred a net loss of $23.8 million (2023 - $39.3 million) and as of September 30,

2024, the Company had a working capital of approximately $477 thousand (December 31, 2023, negative working capital of $3.4 million), including approximately $8 million (December 31, 2023, $9.3 million) in cash and cash equivalent balance, and current liabilities of approximately $9.8 million (December 31, 2023, $15.3 million). Our ability to raise additional funds could be affected by adverse market conditions, the status of our product pipeline, possible delays in enrollment in our trial, uncertainty regarding our continued listing on NASDAQ, and various other factors and we may be unable to raise capital when needed, or on terms favorable to us.

The Company faces increasingly challenging financial and business conditions, including an inability to raise sufficient equity and equity-linked financing to fully fund execution of its business plans and to satisfy the $2.5 million NASDAQ's shareholder's equity requirement. Since our inception, we have financed our operations and technology acquisitions primarily from equity financing, proceeds from the exercise of warrants and stock options, and interest income on funds held for future investment. During the current period, the Company has explored numerous alternatives to ensure the funding of the Company’s clinical trials, services and to repay its outstanding vendors and to increase its equity level. The raising of additional capital, debt refinancing of the Company, collaborations, and/or the trade sale of some of the Company’s assets or operations to make bulk payments to repay outstanding debt and accounts payable, if successful, would potentially alleviate any significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. In the event that capital financing and/or debt refinancing and collaborations is unable to be secured, the Company may need to resolve to other means of protecting its assets in the best interests of its shareholders, including foreclosure or forced liquidation and/or seeking creditors’ protection.

As there can be no certainty as to the resolution of the above matters, there is material uncertainty that may cast significant doubt about the Company’s ability to continue as a going concern, see “Going Concern Risk”, see Item II, Part IA below.

Our ability to raise additional funds could be affected by adverse market conditions, the status of our product pipeline, possible delays in enrollment in our clinical trials, and various other factors and we may be unable to raise capital when needed, or on terms favorable to us. If the necessary funds are not available, we may need to delay, reduce the scope of, or eliminate some of our development programs, potentially delaying the time to market for any of our product candidates.

June 2024 Registered Direct Offering

2024年6月3日，公司按照纳斯达克规定以每股1.15美元的价格，发行180万股普通股，并以每股1.149美元的价格发行205.5万股预融资认股权证。此外，在同时进行的定向增发中，Aptose发行未经注册的A系列认股权证，可购买最多385.5万股普通股，及B系列认股权证，可购买最多385.5万股普通股，行使价格各为1.15美元。未经注册的A系列和B系列认股权证自2024年9月5日股东批准发行普通股权益证券之生效日起可行使。A系列认股权证将于2024年9月5日起五年内到期，B系列认股权证将于2024年9月5日起十八个月内到期。公司此次发行募集的总收入约为443万美元，在扣除放置代理商费用和其他发行费用之前。约40.8万美元的融资成本包括7%的承销费用和专业费用。此外，承销商获得了192,750份认股权证，行使价格为1.44美元。未经注册的认股权证自2024年9月5日起可行使，用于发行认股权证行使的股份，将于2024年9月5日起五年内到期。

2024年9月5日，公司召开了一次特别股东大会，股东们投票授权，以便符合纳斯达克规则5635(d)的要求，发行普通股，数量等于或超过在2024年5月30日达成的某项证券购买协议项下发行的普通股的20%以上，该协议是由公司与某些机构和认可投资者于2024年6月3日结束的公司直接发售和定向增发有关的。2024年9月11日，公司根据1,395,000张预先出售认购权行使而发行了1,395,000股普通股，以每股0.001美元的行使价获得了0.1万美元的现金收入。

2024年1月公开发行和定向增发

2024年1月31日，公司宣布完成了970万美元的公开发行(“公开发行”)和400万美元的定向增发(“定向增发”)，与韩美(Hanmi)达成协议。公开发行包括5,649,122股普通股和权证，总发行价格为1.71美元。其中包括根据承销商完全行使超额配售选择权发行的736,842股普通股和权证。定向增发包括2,105,263股普通股，售价为1.90美元/股，溢价11%，高于公开发行中发行的普通股价格。总共约140万美元的融资成本，其中7%为承销成本，约40万美元为专业费用。公司还发行了韩美的权证，以每股1.71美元的行权价格购买普通股。

汉米2023年股权投资

2023年8月10日，公司与汉美签署了具有约束力的条款清单，汉美同意自行决定最多投资700万美元，以获得汉美对Aptose的19.99%的总持股比例。2023年9月6日，公司与汉美签订了认购协议，根据该协议，公司同意将668,449股普通股出售给汉美，收益为300万美元。

2023年承诺股权融资计划

2023年5月25日，公司与Keystone Capital Partners，LLC（“Keystone”）签署了一项有担保的股权融资协议（“2023年承诺股权融资协议”），根据其中规定的条款和条件，公司有权利（但非义务）向Keystone卖出，并且Keystone有义务在2023年承诺股权融资协议的24个月期间内购买，总承诺金额。

根据2023年承诺股权融资协议，以及其规定的条款和条件，我们可以向基石最多出售以下两者中的较小者： (i) 2500万美元的普通股和 (ii) 在2023年承诺股权融资协议执行前立即流通的普通股的19.99%（需遵循某些例外情况）（“总承诺”），在2023年承诺股权融资协议的24个月有效期内不时进行。此外，在2023年5月25日，我们与基石签订了一项注册权协议，根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会提交注册声明，以覆盖根据2023年承诺股权融资协议向基石发行的普通股的转售。该注册声明于2023年6月30日生效，而2023年承诺股权融资协议的开始日期是2023年7月12日（“开始日期”）。

在进入2023年承诺股本融资协议时，公司同意向Keystone发行总计25,156股承诺股份，作为对Keystone在公司指示下承诺购买普通股的对价。公司在2023年承诺股本融资协议签署当天发行了7,547股普通股，即承诺股份的30%。另外，7,547股首期后端承诺股份，即承诺股份的30%，在开始日期后的90天内无现金收入地发行给Keystone。剩余的10,062股次期后端承诺股份，即承诺股份的40%，将在2024年1月发行给Keystone，时间为开始日期后的180天。

截至2023年12月31日止年度，公司向Keystone发行了720,494股普通股，以每股2.91美元的平均价格出售给Keystone，获得了210万美元的现金收益和15,094股承诺股份。在截至2024年9月30日的九个月中，公司向Keystone发行了510,101股普通股，以每股1.36美元的平均价格出售，获得了69.4万美元的现金收益和10,062股承诺股份。公司在截至2024年9月30日的九个月中确认了与专业费用相关的8.2万美元的融资成本。自成立至2024年4月，即关联权益融资设施终止之时，公司向Keystone发行了总计1,230,595股普通股，每股2.27美元的平均价格，总计获得280万美元的总现金收益和25,156股承诺股份。从成立至关联权益融资设施终止之时，公司确认了与专业费用相关的16.8万美元的融资成本。2024年4月，公司向Keystone发行的普通股达到关联权益融资设施的全部承诺，即占2023年签署关联权益融资设施协议前立即发行的普通股总量的19.99%。

市场价格设施

在2022年12月9日，公司签订了一项股权分配协议，依据该协议，公司可以不时通过Jones Trading Institutional Services LLC（"Jones Trading"）在纳斯达克上出售总价值高达5000万美元的普通股票（"2022年ATm设施"）。截至2023年12月31日，公司在2022年ATm设施下发行了336,690股普通股票，平均价格为5.62美元，所获得的总收益为190万美元（扣除发行成本后为180万美元）。截至2024年5月30日公司终止2022年ATm设施的当年内，公司在该设施下发行了81,591股普通股票，平均价格为1.22美元，所获得的总收益为10万美元（扣除发行成本后为9.7万美元）。自项目启动至2024年5月30日公司终止2022年ATm设施之日，公司在2022年ATm设施下共筹集了210万美元的总收益（扣除发行成本后为200万美元）。与收益相关的成本包括3%的现金佣金。

现金流量表：

以下表格总结了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的现金流量情况：


（以千计）	三个月结束了九月三十日						九个月已经结束九月三十日
	2024			2023			2024			2023
由/（用于）提供的净现金：
运营活动	$	(10,376	)	$	(10,536	)	$	(27,917	)	$	(35,331	)
投资活动		—			12,953			18			8,022
融资活动		10,008			4,902			26,609			6,056
汇率变动对现金和现金等价物的影响		—			1			—			3
现金和现金等价物的净增加/（减少）	$	(368	)	$	7,320		$	(1,290	)	$	(21,250	)

经营活动中使用的现金：

2024年9月30日及2023年同比分别约为1040万美元和1050万美元。2024年9月30日及2023年同比期约为2790万美元和3530万美元。

截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，净现金用于营业活动较2023年同期有所下降。这主要是由于营业费用和应付账款的减少，以及三个月期间应计负债的增加和九个月期间应计负债的减少（见“经营结果”）。我们在这两个期间内用于营业活动的现金主要包括员工的工资和薪金、我们的办公室和实验室的设施及相关成本、与临床前和临床研究相关的费用和转嫁费用、药物制造成本、实验室用品和材料以及专业费用。

我们预计在可预见的未来不会产生正的运营现金流，因为我们会产生额外的研究和开发费用，包括与临床前测试、临床试验和制造业-半导体相关的费用，以及与支持这些活动有关的营业费用，以及可能支付给合作者的里程碑款项。预计在获得监管批准以商业化开发中的任何产品之前，负现金流将继续存在，或者直至任何此类产品的特许权使用费或里程碑营业收入超过费用。

投资活动产生的现金流量（使用中）:

截至2024年9月30日的三个月期间，我们的投资活动所提供的现金为零。截止2023年9月30日的三个月期间，我们的投资活动所提供的现金为1300万，主要来自投资的净到期。截止2024年9月30日的九个月期间，我们的投资活动所提供的现金为1.8万，主要来自投资的净收购与资产和设备的净处置。截止2023年9月30日的九个月期间，我们的投资活动所提供的现金为800万，主要来自投资的净到期和资产与设备的净购买。

现金、现金等价物和投资的构成和组合是基于我们对金融市场状况和短期流动性需求的评估。我们对与投资相关的信用风险、流动性风险和市场风险有一定的暴露。公司通过保持最低标准的R1‑低或A‑低投资来管理与其现金及现金等价物和投资相关的信用风险。公司仅投资于能够迅速变现的高评级金融工具。公司通过持续监控预测和实际现金流来管理其流动性风险。公司受与其现金及现金等价物和投资相关的利率风险的影响。公司不认为，由于投资的相对短期性质，经营结果或现金流会因市场利率相对于投资利率的突然变化而受到显著影响。

筹资活动产生的现金流量：

截至2024年9月30日的三个月内，我们的融资活动现金流为1000万美元，其中包括来自应付给相关方的贷款所得的1000万美元，以及通过员工股票购买计划（ESPP）发行股份的现金收益0.8万美元。在截至2023年9月30日的三个月内，我们的融资活动现金流为490万美元，其中300万美元、120万美元和69.4万美元分别来源于汉米订阅协议下的普通股发行，以及2023年承诺的股权。

分别分别为2022 ATm融资项目，$5万的2023承诺股权融资预付款和$1.3万的员工股票购买计划（"ESPP"）发行股份的现金收入。截至2024年9月30日的九个月内，我们的筹资活动现金流为$2660万，其中包括来自向关联方的应付贷款收入的$1000万，$410万来自通过注册直接发行股票的普通股份收入，$810万来自在S-1备案下发行普通股份，$370万来自向韩美发行普通股份，$69.4万来自2023承诺股权融资，$9.7万来自2022 ATm融资项目发行普通股份的现金收入，$2.6万来自ESPP发行普通股份的现金收入，以及$17.7万的部分融资成本抵销。截至2023年9月30日的九个月内，我们的筹资活动现金流为$610万，其中包括来源于韩美认购协议，2022 ATm融资项目和2023承诺股权融资发行的普通股份的$300万，$180万和$120万，分别来自2023承诺股权融资的股权认购预付款的$5万和ESPP发行股份的$2.9万现金收入。

第7项下描述的合同义务和承诺

我们在2023财年截至12月31日的《10-K表格年度报告》中描述的合同义务和承诺没有实质性变化，可以在EDGAR上找到，网址为www.sec.gov/edgar.shtml，以及在SEDAR+上，网址为www.sedarplus.ca。

经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。

A summary of the results of operations for the three-month and nine-month periods ended September 30, 2024 and 2023 is presented below:


	Three months ended September 30,						Nine months ended September 30,
(in thousands)	2024			2023			2024			2023
Revenues	$	—		$	—		$	—		$	—
Research and development expenses		4,702			8,256			15,560			27,649
General and administrative expenses		2,263			3,425			8,510			12,580
Other income, net		12			234			225			977
Net loss	$	(6,953	)	$	(11,447	)	$	(23,845	)	$	(39,252	)
Other comprehensive income/(loss)		—			—			—			3
Comprehensive loss	$	(6,953	)	$	(11,447	)	$	(23,845	)	$	(39,249	)
Basic and diluted loss per common share	$	(0.37	)	$	(1.76	)	$	(1.48	)	$	(6.14	)

截至2024年9月30日三个月的净亏损减少了450万美元，至700万元，而2023年同期为1140万美元。截至2024年9月30日九个月的净亏损减少了1550万美元，至2380万元，而2023年同期为3930万美元。

以下是净亏损的元件：

研究与开发

研发费用主要包括与我们产品候选者相关的研究和开发所产生的费用，包括：

•

与第三方签订协议所产生的外部研发费用，例如医药外包概念、顾问、我们科学咨询委员会的成员、外部实验室和合同制造组织；以及

•

涉及员工的费用，包括工资、福利、差旅以及为直接支持我们的临床试验、制造业-半导体和开发活动的人员提供的股票补偿。

在成功的融资活动的前提下，我们预计2024年的研发支出将低于2023年；在可预见的未来，随着我们将tuspetinib推进到更广泛的临床试验中，成本将增加，除非该项目有合作方。

2024年9月30日和2023年结束的三个月和九个月的研发费用如下：


	三个月结束了九月三十日					九个月已经结束九月三十日

（以千计）	2024			2023		2024		2023
项目费用 — Tuspetinib	$	4,067		$	5,814	$	10,656	$	18,659
项目费用 — Luxeptinib		(225	)		648		287		2,643
计划成本 — APTO-253		—			2		13		28
人事相关费用		941			1,523		4,274		5,108
基于股票的薪酬		(81	)		259		317		1,182
设备折旧		—			10		13		29
总计	$	4,702		$	8,256	$	15,560	$	27,649

研发费用在截至2024年9月30日的三个月期间减少了360万美元至470万美元，而2023年同期为830万美元。上表中我们的研发费用构成变动主要是由于以下事件：

•

Tuspetinib项目费用在截至2024年9月30日的三个月期间为410万美元，而2023年同期为580万美元。当前期间Tuspetinib项目费用较低主要是由于APTIVATE临床试验活动减少，制造成本减少以及相关费用。而在2023年同期，Tuspetinib项目费用包括保健志愿者研究，该研究于2023年完成。

•

Luxeptinib项目费用减少约87.3万美元，主要是由于临床试验和制造活动减少。

•

APTO-253的项目费用减少了约0.2万美元。公司停止了对APTO-253的进一步临床开发。

•

人力资源相关费用减少了58.2万美元，主要与本三个月内雇员减少有关。

•

2024年9月30日结束的三个月内，股票补偿减少了约34万美元，与2023年9月30日结束的三个月相比，主要原因是当前期间授予的期权的授予日期公允价值较低，以及当前期间记录的期权没收。

研发费用在截至2024年9月30日的九个月期间减少了1200万美元至1560万美元，而2023年同期为2760万美元。上表中我们的研发费用构成变动主要是由于以下事件：

•

Tuspetinib项目费用在截至2024年9月30日的九个月期间为1070万美元，较2023年同期的1870万美元减少了800万美元。当前期间Tuspetinib项目费用较低主要是由于APTIVATE临床试验活动减少，制造成本减少以及相关费用。而在2023年同期，Tuspetinib项目费用包括保健志愿者研究，该研究于2023年完成。

•

Program costs for luxeptinib decreased by approximately $2.4 million to $287 thousand for the nine months ended September 30, 2024, as compared to $2.6 million in the comparative period, primarily due to lower clinical trial and manufacturing activities.

•

Program costs for APTO-253 decreased by approximately $15 thousand, due to the Company’s decision on December 20, 2021 to discontinue further clinical development of APTO-253.

•

人员相关费用减少了83.4万美元，主要与当前九个月期间员工减少有关，部分被工资增加抵消。

•

截至2024年9月30日的九个月内，基于股票的薪酬相比截至2023年9月30日的九个月内减少了约86.5万美元，主要由于当前期间授予的期权的授予日期公允价值较低，以及当前期间记录的期权失效。

一般与行政管理

一般和管理费用主要包括薪水、福利和差旅费，包括我们高管、财务、业务发展、人力资源和压力位职能的基于股票的补偿。其他一般和管理费用包括审计和法律服务的专业费用、投资者关系和其他顾问费用、保险和设施相关费用。

We expect that our general and administrative expenses to support the trial will decrease related to cost reduction steps undertaken as part of our Nasdaq Compliance Plan submitted on May 17, 2024.

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间的一般管理费用如下：


	截至三个月 9月30日,				截至九个月 9月30日,
(以千为单位)	2024		2023		2024		2023
一般和行政费用，排除以下项目	$	2,191	$	3,075	$	7,809	$	10,479
基于股票的补偿		68		340		686		2,060
设备折旧		4		10		15		41
总计	$	2,263	$	3,425	$	8,510	$	12,580

截至2024年9月30日的三个月期间，一般和行政费用为230万美元，而2023年同期为340万美元，减少了约120万美元。减少的主要原因如下：

•

一般和行政费用（不包括基于股票的补偿和设备折旧）在截至2024年9月30日的三个月内减少了约88.4万美元，主要是由于期间薪资费用的降低。

•

Stock-based compensation decreased by approximately $272 thousand in the three months ended September 30, 2024, as compared to the three months ended September 30, 2023, due to stock options granted with lower grant date fair values in the current period and option forfeitures recorded in the current period.

General and administrative expenses for the nine-month period ended September 30, 2024 were $8.5 million, as compared to $12.6 million for the comparative period in 2023, a decrease of approximately $4.1 million. The decrease was primarily due to the following:

•

General and administrative expenses, other than stock-based compensation and depreciation of equipment, decreased by approximately $2.7 million in the nine months ended September 30, 2024, primarily as a result of lower salaries expenses and professional fees expensed in the period.

•

Stock-based compensation decreased by approximately $1.4 million in the nine months ended September 30, 2024, as compared to the nine months ended September 30, 2023, due to stock options granted with lower grant date fair values in the current period and option forfeitures recorded in the current period.

CRITICAL ACCOUNTING POLICIES

Critical Accounting Policies and Estimates

我们定期审查财务报告和披露实践以及会计政策，以确保它们相对于当前的经济和业务环境提供准确和透明的信息。作为这一过程的一部分，我们已审查了我们对重要会计政策和财务披露的选择、应用和沟通。管理层与董事会审计委员会讨论了重要会计政策的制定和选择，并审计委员会审查了与这一管理讨论与分析中重要会计政策相关的披露。

Significant Accounting Judgments and Estimates

A “critical accounting policy” is one which is both important to the portrayal of our financial condition and results and requires management’s most difficult, subjective or complex judgments, often as a result of the need to make estimates about the effect of matters that are inherently uncertain. For additional information, please see the discussion of our significant accounting policies in Note 2 to the Financial Statements included in our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, filed with the SEC on

March 26, 2024. There were no material changes to our critical accounting policies and estimates during the three months ended September 30, 2024.

公司根据管理层对本公司委托进行研究和开发活动的供应商签订的合同的服务接受和努力投入的估计，确认支出。合同的财务条款因合同而异，可能导致与提供服务或交付产品不一致的付款流。因此，公司需要估计期间发生的研究和开发费用，这影响到每个资产负债表日期相关应计费用和预付余额的金额。管理层通过与内部人员以及承包研究和制造机构的讨论来估计已完成的工作量以及服务的进展或完成阶段。公司的估计基于多种因素，包括公司对每个研究和开发项目里程碑状态的了解，以及合同条款和相关执行的变更订单。管理层在决定每个报告期末应计余额时做出重要的判断和估计。

尽管管理层不期望我们的估计与实际发生的金额有实质性差异，但如果服务执行的状态和时间的估计与实际状态和时间不符，可能导致公司在任何特定时期报告的金额过高或过低。截至2024年9月30日，公司已记录预付费用66.2万美元，和与其研发活动相关的应计负债约650万美元。如果估计高出或低于10%，这意味着预付费用将过多或不足约6.6万美元，应计负债将过多或不足约65万美元。从总体来看，这可能意味着研发费用增加或减少约71.6万美元。到目前为止，关于这些费用的估计与实际发生金额之间没有实质性差异。

管理层制定的其他重要会计政策和估计包括：持续性负债的估值、税务账户的估值以及确定基于股票的薪酬估值所使用的假设，详见我们2023年12月31日止财政年度的年度报告10-k表格。

管理层对我们作为持续经营主体的能力的评估涉及在特定时间点做出判断，关于固有的不确定未来结果和事件或条件。然而，存在重大不确定性，使人对公司在没有重大重组和/或融资的情况下持续经营的能力产生重大怀疑，因此，在编制未经审计的简明中期合并基本报表时，持续经营假设的使用是否适当。管理层正在评估各种替代方案以确保必要的融资，以便公司能够继续作为持续经营主体。尽管公司迄今为止成功获得了融资，但不能保证公司将实现盈利，并能够在未来以对公司有利的条款进行运营。请参阅此季度10-Q表格中的“流动性和资本资源”部分，以了解管理层在做出评估时考虑的因素。

更新了分享信息

截至2024年11月8日，我们已发行和流通19,521,183普通股。此外，尚有1,212,355普通股可通过行使未行使的股票期权而发行，以及16,946,491普通股可通过行使未行使的认股权证而发行。

第3项 – 定性和量化关于市场风险的披露

根据SEC规则和法规，作为一家较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

第4项 – 控制一个和程序

截至2024年9月30日结束的我们财政季度结束时，我们的管理人员进行了“披露控制和程序”的有效性评估（如《美国证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款所定义，已修订的《交易法》）。该评估由我们的管理团队进行，我们的首席执行官和首席财务官参与其中。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年9月30日结束的我们财政季度结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，（ii）被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

需要注意的是，虽然我们的首席执行官和信安金融官认为我们的披露控制和程序提供了合理的保障水平，确保其有效性，但他们并不期望我们的披露控制和程序或财务报告内部控制能够防止所有错误或欺诈。控制系统，无论设计或运作得多么良好，仅能提供合理而非绝对的保障，确保控制系统的目标得以实现。

财务报告内部控制的变化：

在截至2024年9月30日的财政季度内，我们的财务报告内部控制（根据交易所法第13a-15(f)条的定义）没有发生任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制没有实质性影响，或者合理可能对其产生实质性影响。

第二部分——其他R 信息

ITEm 1 – LEGAL程序

我们没有参与任何实质性的法律诉讼。然而，偶尔我们可能会面临各种待决或威胁的法律行动和程序，包括那些在我们业务的日常过程中发生的事项。这些事项面临许多不确定性，结果无法保证预测，且可能在较长时间内无法得知。

项目1A – 风险因素ORS

有关可能影响公司运营结果、财务状况和流动性的因素，请参阅我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，包括第1A项 - 风险因素。年度报告中第1A项 - 风险因素所披露的风险因素的补充包括：

•

我们面临即将破产的风险；

•

我们需要立即获得大量资金，以继续运营和探索战略选择；

•

我们的供应商可能选择停止参与项目、更改合同条款或终止关键项目的合同；

•

我们的供应商可能会更改与公司的合同条款；

•

我们面临着无法满足纳斯达克的持续上市要求和其他要求的风险；以及

•

截至2024年9月30日，我们的一家医药外包概念占我们应付账款的34%。在2024年9月30日之后，我们支付了62.2万美元，截至本次提交之日所欠款项为零。

GOING CONCERN RISK

The Company's financial statements have been prepared on a going concern basis under which the Company is considered to be able to realize its assets and satisfy its liabilities in the ordinary course of business. However, as of the date of this filing, management does not believe that the Company’s cash and cash equivalents balance is sufficient to meet its general working capital requirements and contractual obligations for the next 12 months. The Company's current cash and cash equivalents are projected to support operations through January 2025. The Company's future operations are dependent upon the identification and successful completion of equity or debt financing and the achievement of profitable operations at an indeterminate time in the future. There can be no assurances that the Company will be successful in completing additional equity or debt financing or in achieving profitability, or that such additional equity or debt financing will be completed on terms satisfactory to the Company and would be sufficient to satisfy any liquidity concerns related to the Company’s ability to continue as a going concern. Certain adverse conditions and material uncertainties cast doubt upon the ability of the Company to continue as a going concern without a significant restructuring and/or financing. These include:

•

the Company has cash-on-hand of approximately $6.8 million as at the date of this filing;

•

the Company has a working capital deficiency (excess current liabilities over current assets);

•

the Company currently has had no material sales of marketed products and no material sources of cash other than financings, and there can be no assurance as to the Company’s ability to maintain or obtain sufficient financing sources for operations or to meet future obligations.

•

uncertainty regarding the Company's Nasdaq listing raises significant doubt about its ability to continue as a going concern without substantial financing.

Due to these adverse conditions and material uncertainties, the use of the going concern assumption in the preparation of the Company’s financial statements may not be appropriate. This could result in material adjustments to the amounts and classifications of assets and liabilities in the Company's financial statements should the Company fail to continue as a going concern. The financial statements do not give effect to any adjustments relating to the carrying values and classification of assets and liabilities that would be necessary should it be unable to continue as a going concern. If the Company is unable to continue as a going concern, it may be forced to seek relief under applicable bankruptcy and insolvency legislation, which may negatively affect the price and volatility of the common shares and any investment in such shares could suffer a significant decline or total loss in value and would subject the Company to additional risks related to such proceedings.

ITEM 6 – EXHIBITS


Exhibit Number	Description of Document
10.1*	Facility Agreement among the Company and Hanmi Pharmaceutical Co., Ltd dated August 27, 2024
31.1*	Certification of Principal Executive Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
31.2*	Certification of Principal Financial Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.1*	Certification of Principal Executive Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.2*	Certification of Principal Financial Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
101**	The following consolidated financial statements from the Aptose Biosciences Inc. Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended September 30, 2024, formatted in Inline Extensible Business Reporting Language (Inline XBRL): (i) statements of operations and comprehensive loss, (ii) balance sheets, (iii) statements of changes of shareholders’ equity, (iv) statements of cash flows, and (v) the notes to the financial statements.
101.SCH	XBRL Taxonomy Extension Schema With Embedded Linkbases Document
104*	Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101)
*	Filed herewith.
**	In accordance with Rule 406T of Regulation S-T, the XBRL related information in Exhibit 101 to this Quarterly Report on Form 10-Q is deemed not filed or part of a registration statement or prospectus for purposes of Sections 11 or 12 of the Securities Act, is deemed not filed for purposes of Section 18 of the Exchange Act, and otherwise is not subject to liability under these sections.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Act, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, on the 8th day of November, 2024.


	APTOSE BIOSCIENCES INC.

	By:	/s/ William G. Rice, Ph.D.
		William G. Rice, Ph.D. President and Chief Executive Officer