展品附表10.1
展品10.1
本文件中包含的某些机密信息已被省略，因为这些信息既（I）并非重要信息，并且（II）是公司视为私密和机密的类型。
协议设施
之间
汉密制药股份有限公司。
和
Aptose Biosciences Inc.
本协议 (“本协议”) 是2024年8月27日签订的。
各方
(1)汉药集团有限公司。 成立并注册于韩国共和国 (该 “贷款人”）和
(2)Aptose生物科技公司。 注册并注册在加拿大（ “借款人”).
定义
对于本协议，适用以下定义：
工作日 应指一天，不包括星期六或星期日，或加拿大、美国或韩国共和国的国家/银行节假日（“韩国”除非另有业务日明确规定，本协议中对“天”的任何提及均指日历天。
“财务文件” 应指本协议和安全文件。
“破产事件” 应指ll.5款描述的任何事件或情况（破产），ll.6款（破产程序), Clause 11.7 (Creditors 'process) or any analogous procedure or step in any jurisdiction.
“利息支付日” shall mean, in relation to an Interest Period, the last day of such Interest Period.
“Interest Period” shall mean, in relation to the Loan, each period determined in accordance with Clause 4 (利息).
“贷款” 应指根据该协议提供或将提供的贷款，或贷款当前为止的本金余额。
“行动”意味着任何诉讼，行动，诉讼，拘留令仲裁，税务审计或其他法律，行政或司法程序。 应指影响如下的重大不利影响：
(b)借款人执行并遵守其在任何财务文件中承担的义务（包括支付义务）的能力受到影响；
(c)财务文件和/或担保的任何规定的合法性、有效性、可执行性、效力、级别或优先级受到影响；或
“月份” 应指的是一个从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月对应数字的那一天结束的时间段，但是：
(a)如果对应的数字日期不是工作日，则该时段应在当月的下一个工作日结束，如果有的话，或者如果没有，则在前一个工作日结束；并且
(b)如果在期限结束所属的那个日历月没有对应的数字日期，则该期限应在当月的最后一个工作日结束。
上述规则仅适用于任何期限的最后一个月。
安防-半导体文件 应指借款人和贷款人根据第8条所签订的相关安全文件。安防-半导体).
AGREED TERMS
出借人同意向借款人最多提供1000万美元（该 “融资工具”）。在授信额度内支出的所有金额应仅由借款人用于Tuspetinib相关业务操作目的，除非事先获得出借人的书面批准，该批准不得存在不合理的条件、延迟或保留。
授信额度可在本协议签订日提取，贷款金额不得超过第一款所述的最大金额。
借款应得到担保，并应由借款人于2027年1月31日全部偿还 “到期日”借款人可以随时预付全部或任何未偿还本金部分且不受处罚，同时支付偿还本金所产生的全部应计但未支付的利息
(a)关于借款的未偿还本金应按年息百分之六（6%）计息。借款的应计利息应在每个利息支付日后拖欠支付
(i)初始利息期间：自借款利用日期开始，至2024年9月30日结束
(ii)初始利息期间后的利息期间：自前一利息期间结束后的最后一天开始，至后三（3）个月的日期结束
(iii)否则持续至到期日的利息期限应在到期日结束。
(iv)如果利息期原本将在非工作日结束，那么该利息期将在该日历月的下一个工作日结束（如果存在的话），或在之前的工作日结束（如果不存在的话）。
利息应按365天（闰年 366 天）的 实际天数按年计算。在计算此类利息时，将包括本协议日期，而排除付款日期。
如果借款人未能按照本协议的到期日支付应付的任何金额，利息将自到期日起至实际付款日期按照年利率九厘（9％）加实际非付款期间内未支付和连续利息期间贷款相应的 利率，每个利息期选择为贷款人。根据本第5条而产生的任何利息应在贷款人要求时立即由借款人支付给贷款人。违约利息不履行支付的逾期利息将被按照适用于未支付金额的每个利息期末累积到未支付金额上，但将立即到期且应付。
未支付的逾期利息将在适用于该未支付金额的每个利息期末与未支付金额合并，但将立即逾期和应付。
根据本协议，借款人向贷款人支付的所有款项应：
(a)以美元支付，支付日期为付款日，立即支付清晰的资金到贷款人账户：
(b)全部支付，无抵消、抗辩或条件，并且清偿，无税金扣除或代扣；提供，贷款人和借款人此处同意不时地，在法律允许的最大范围内，相互抵消他们持有的等额贷款和其他债务（包括根据第7条定义的未来合作协议的抵消，并无疑，借款人根据本协议到期且应归还的任何和所有义务由贷款人持有）每年一次或按贷款人和借款人书面互相商定的其他间隔间隔，此时，通过互相书面规定（i）负债日期，（ii）发生任何此类贷款和其他债务的理由及（iii）贷款和债务数额受抵消。
借款人、贷款人和/或其关联公司目前正在就签订合作协议或修改许可协议（如下所定义）的可能性进行谈判（称作新协议或修订为“ 未来合作协议同时与借款人和贷款人和/或其关联公司签订未来合作协议时，本协议下的贷款本金和应计及未偿利息（统称为 “转换后的贷款金额”）将自动转换为贷款人在未来合作协议下的未来里程碑义务的预付款。一旦发生转换，转换后的贷款金额应被视为在本协议下已完全偿付清，贷款人在未来合作协议下的未来
里程碑义务应被视为贷款人预付，直至转换后的贷款金额之额。
在签署本协议之日起不迟于本协议签署后三十（30）天，借款人应采取一切必要行动，以使贷款人对借款人已经购买或制造，或将购买或制造，目的是与借款人和贷款人之间的独家许可协议下的受许可化合物或产品相关的研究和开发相关的药品和药品存货，包括所有相关材料、中间体和成品（统称为 “许可协议”），包括所有相关材料、中间体和成品（统称为 “Security”包括但不限于执行相关安全协议，并满足所有完善要求，只要符合适用法律的规定。
借款方在本协议第9条(陈述)在本协议签署日向贷款人作出陈述和保证。
(a)它是根据加拿大法律合法成立并有效存在的公司。
(b)它有权拥有自己的资产并经营其正在进行的业务。
其在每份其为一方的财务文件中承担的义务是合法的、有效的、具有约束力的，并且可强制执行的，但须符合其为一方的任何安全文件的适用完备要求。
其签订和履行财务文件的条款、以及其为一方的安全文件中规定的安全利益的授予不会且不得：
(i)适用于其的任何法律法规（包括但不限于反贿赂、反腐败、反洗钱和反恐融资法律法规）；
(iii)适用于其或其资产的任何协议或文件或构成任何该等协议或文件下某种违约或终止事件（但称其描述方式不尽相同）。
在会引起重大不利影响的程度上；或
(b)（除非按照《融资文件》的规定）导致资产设定任何抵押品的存在，或者使其必须设立任何抵押品。
(a)它有权进入、履行和交付，并已采取所有必要的公司行动授权其参与《融资文件》、履行和交付，以及执行这些《融资文件》所约定的交易。
(b)未因借款、提供抵押品或提供担保或保证所引起的权力限制超过其规定的限度，如《融资文件》中所述。
所有适用法律或法规下所需或期望的授权：
(a)使其能够根据法律，行使其权利并遵守并/或履行其在《融资文件》中所承担的义务，并执行这些《融资文件》约定的交易；
(b)使其所属司法管辖区内的金融文件能够作为证据。
(c)使其能够创建其根据任何安全文件创建的安全，并确保此类安全具有所述的优先权和排名。
已经获得并生效（除了应根据相关安全文件的条款满足的任何适用完善要求）。
(a)将纽约州的法律选择为金融文件的适用法律，将在其注册司法管辖区内被认可和执行。
(b)在与金融文件的适用法律管辖区内获得的任何裁决将在其注册司法管辖区内被认可和执行。
(a)没有持续或有合理可能预期的不当事件将因贷款的发放、签订、履行或任何金融文件所涉及的任何交易而发生。
(b)没有其他突出事件或情况构成（或者通过通知、做出任何决定或以上述任何方式的组合构成）对借款人构成违约或终止事件的可能性，或者对借款人具有约束力或其资产受约束的任何其他协议或文书中已存在的违约或终止事件有可能造成实质不利影响。
(a)借款人提供的所有事实信息在提供之日或状态说明之日（如有）在所有重大方面均属真实准确。
(b)借款人提供的任何财务预测或预测均是根据最近的历史信息和合理假设准备的，并且是公正的，是经过审慎考虑得出的。
(c)借款人或代表借款人为融资文件的目的提供的意见或意图是经过审慎考虑的，并（根据包含意见或意图的相关报告或文件的日期）是公正的，且基于合理的依据。
(d)没有发生或出现任何事件或情况，也没有从借款人为融资文件提供的信息中遗漏任何信息，也没有给予或隐瞒导致所提供的信息、意见、意图、预测或预测在任何重大方面不真实或具误导性的信息。
(e)借款人提供的所有其他信息在提供时在所有重大方面均属真实、完整和准确，并且在任何重大方面均未具有误导性。
(i)在提供的日期，信息属实、完整且准确，不存在任何重大误导；且
(ii)在提供信息的日期，没有提供或隐瞒任何导致所提供信息在任何重大方面属实或误导的信息。
在不限制第8条（安防-半导体），财务文件项下的支付义务至少排名 按同等比例分配 在优先权和支付方面，具有对所有其他未担保和未优先债权人的债权，但不包括法律强制优先适用于公司一般情况下的义务。
一旦贷款人向借款人收到此处贷款的金额，并且合理地不太可能发生破产事件。
(a)它及其资产均无权豁免诉讼、执行、扣押或其他法律程序。
(b)在其注册地的任何诉讼程序中，与金融文件相关，它将不享有对自身或其任何资产来源于诉讼、执行或其他法律程序的豁免权。
(a)针对借款人未发起或威胁书面发起可合理预期对其有实质负面影响的任何诉讼、仲裁或行政程序或调查（包括但不限于民事、刑事、反垄断或行政程序），除了那些荒谬或诉讼后四十五（45）天内被解除、暂停或驳回的诉讼，没有开始或受到威胁。
(b)除了公开披露的情况外，借款人没有受到可能合理预期会对其产生重大负面影响的法院、仲裁庭或其他法庭的判决或裁定，也没有受到任何政府或其他监管机构的命令或制裁。
对于其为一方的每份安全文件都应按照其规定在贷款人利益下创设的安全权利是完全完善的，并按照其条款规定的等级和优先权。
(a)借款人是其资产的唯一合法和实际权利人，对其所声称提供安全的资产拥有良好、合法和有效的所有权，没有任何协议或安排要求其与任何第三方分享其资产所产生或衍生的任何收益，且不存在任何以免除其资产中的任何担保权的协议或安排情形。
(b)借款人已获得使用其资产的所有适当授权，以继续进行目前所从事的业务（在每种情况下，未获得此类授权可能对其产生或预期将产生重大不利影响的情况）。
借款人未违反并且遵守适用于其所有重要法律、法规和命令。
本第10条项下的承诺将自本协议签订之日起生效，只要融资文件中有任何未偿还金额。借款人应立即获得，遵守并采取一切必要措施，以保持并全力维持融资文件的效力，并（在贷方合理要求时）向贷方提供任何适用法律或法规所要求的授权的经过认证的副本：以使其能够履行融资文件项下的义务；
以确保其注册地司法管辖区内任何融资文件的合法性，有效性，可执行性或证据可采信性：
(a)以确保其注册地司法管辖区内任何融资文件的合法性，有效性，可执行性或证据可采信性：
(b)以确保其注册地司法管辖区内任何融资文件的合法性，有效性，可执行性或证据可采信性：
(c)继续进行其业务，如果不这样做可能会产生或可能导致重大不利影响。
借款人应在所有方面遵守其可能受到的所有法律，如果未能遵守可能会产生或可能导致重大不利影响。
借款人应确保其在财务文件项下的支付义务至少与其所有其他无担保和无次级债权人的索偿权和支付权按优先顺位，并持续排名一致，但法律强制优先适用于一般公司的义务除外。 平足 优先及支付权与其所有其他无担保和无次级债权人的索偿权和支付权并列，除了法律强制适用于一般公司的义务以外。
(a)借款人应自行承担费用，及时执行所有此类行为或签署所有此类文件：
(i)确保每份财务文件有效、具约束力和切实有效，并创建其所声称要创建的安全性；
(ii)创建、维护、登记或维持在相关安全文件和/或财务文件下创建或拟创建的相关安全，以保护贷方根据或依据财务文件或法律拥有的权利、权力和救济的目的；以及
(iii)在发生持续的违约事件后，借款人应按理为目的便于变现资产的要求（持续地）执行，或者拟创建的安全将成为安全目标；
包括必要时执行任何抵押、质押、转让、抵押、变让、转让或保证所有或任何资产的指示，并发出任何通知、订单或指示，取得任何承认，并进行任何登记。
(b)借款人应自行承担费用，及时向任何法院或当局登记、归档、记录或注册任何财务文件，支付任何应付的印花税、登记税或类似税款，发出任何通知或采取任何其他步骤，根据贷方的合理意见，为使任何财务文件有效、可执行或可证明，或确保或保护它创建的任何安全的优先权（受财务文件的明确条款约束）。
(c)借款人不得执行或同意执行任何可能损害任何相关安全的有效性、可执行性或优先权的行为。
(a)借款人未经贷款人事先书面同意，不得设立或允许存在其资产和股权利益上的任何担保。
(i)出售、转让或以追索条件处置其应收账款的任何方式；
(iii)订立或允许存续任何安排，根据该安排款项或银行或其他账户的利益可以被使用、抵销或纳入账户的组合；或
(iv)在安排或交易主要是作为筹集财务负债或融资收购资产的方法的情况下，订立或允许存续任何具有类似效果的其他优先安排。
除了在其业务的正常过程中，未经贷款人事先书面同意，借款人不得进行或允许单个交易或一系列交易（无论是否相关或自愿）出售、租赁、转让或以其他方式处置任何安全，
借款人未经贷款人事先书面同意，在其业务正常进行过程中，不得承担（或同意承担）或拥有任何财务债务。
(i)向任何其他人提供任何贷款或形式的信贷或金融支持；或
(ii)向任何其他人提供或发出任何担保或保证，或为任何其他人的利益提供或就其他人的责任或义务发出任何担保或保证，或自愿承担任何其他人的责任（无论是实际的还是可能的）；
(ii)贷款、担保、预付款、补偿、债券或信用证，需经贷方批准。
未经贷方事先书面同意，借款人不得进行任何合并、分立、合并、合并、公司重组或业务转让，或自愿清算或解散自身。
借款人应保持其用于进行业务的所有资产处于良好的工作状态，平时磨损除外。
(a)借款人应在应缴税款到期前支付所有应缴税款，并在延迟支付导致罚款前支付。
(ii)已经在财务报表中充分披露的，并且根据相关司法管辖区的法律进行了充分准备金的维持;
(iii)在可以合法扣留付款且不会导致施加在上述（a）段中任何处罚的情况下，可以合法扣留付款;
借款人不得在未经贷款人事先书面同意的情况下，实质性地改变自借款日期起进行的业务的总体性质;
未经贷款人事先书面同意，借款人不得:
(a)投资或收购任何人发行的任何股份或证券，或该人的任何权益或任何人的资本，或向任何人提供任何资本贡献;
(b)投资或收购任何企业或经营业务，或收购任何人或任何人业务的全部或基本全部资产，或构成任何人业务的一部分或经营部门的任何资产；或
(c)与任何人进入联合企业、协会、合伙企业或类似安排。
《未来合作协议》将在适当时机签署，签署后，借款人应确保在每个业务里程碑日期上达到其中规定的业务里程碑。
借款人应在2024年10月31日或之前开始为《三联研究》的第一患者提供剂量。如果贷方书面同意，该日期可延长，该同意不得以不合理的条件、延迟或否决为由。借款人应维持进行临床试验所必需的关键资源，包括但不限于人员和相关资产和利益的留存。根据本款的目的，“三联研究” 指在美国境内进行的前线急性髓细胞白血病的开放标签临床试验，该临床试验应由借款人设计和进行。
本条款第11条列明的每个事件或情况均构成违约事件违约事件应构成违约事件。
借款人未能在到期日支付根据本协议应支付的任何金额，除非（a）其未能支付是由行政或技术错误造成的，并且（b）在到期日后的五（5）个工作日内支付。
第10.4条的任何要求安防和进一步保证)，第l0.14条 (业务里程碑)和第10.15条 (三胞胎研究)未得到满足。
(a)借款人未遵守其所参与的任何财务文件的规定（除了第11.1条提到的规定之外）未付款）或条款11.2（具体承诺)).
(b)如果违反可以纠正并在借款人收到通知或知晓违规天数之前的30天内得到纠正，则不会发生第（a）款下的违约事件（无法纠正。）
(a)在财务文件中由借款人作出或被视为作出的任何陈述或声明，或借款人根据或与任何财务文件有关的文件交付的任何文书，在作出或被视为作出时如证明在任何重大方面是不正确或误导性的。
(b)如果导致违规的事件或情况可以纠正并在放款人发出通知或借款人知晓此类误导的30个日历天之前得以纠正，则不会发生第（a）款下的违约事件。
(a)借款人无法（或承认无法）偿还债务，或被推定或视为（或被法院认为）无力偿还债务，暂停或威胁暂停偿还任何债务，或（由于实际或预期的财务困难）与一个或多个债权人（不包括放贷人作为此类人）开始协商，以重新安排任何债务。
(b)借款人的任何债务宣布进入停顿期。如果出现停顿期，停顿期的终止将无法补救由该停顿期引起的任何违约事件。
有关以下事项的任何公司行动、法律诉讼或其他程序或步骤：
(a)停止偿还款项、债务任何停顿期、清盘、解散、管理、司法管理、临时监督、重组或复苏（通过自愿安排、安排方案或其他方式）借款人；
(b)与借款人的任何债权人达成结算、调解、转让或安排，包括任何公司内部解决程序，或向债务人全体或部分债权人组成的信托转让；
(c)任命清算人、接收人、管理者、行政接收人、司法管理、强制管理者、临时监督或借款人或其任何资产的其他类似官员；或
(d)对借款人任何资产的任何部分实施任何担保的执行。
本第11.6条款(破产诉讼)不适用于任何诉讼，该诉讼是轻率或蓄意的，并在起诉后三十(30)天内被撤销、中止或驳回。
在三十(30)天内未能清偿的对借款人的任何征用、附加、扣押、查封、租税或执行或任何其他司法管辖区的类似程序，均导致借款人的资产价值超过美元9,00,000美元(或等值的任何货币)，且未能得到清偿。
借款人暂停或停止继续经营(或威胁要暂停或停止继续经营)其全部或实质性部分的业务。
(a)如借款人无法履行本协议项下其作为一方的任何义务，或安全文件中创建或表达的任何担保权益终止有效。
(b)借款人根据任何融资文件下的任何义务不合法，未能继续有效，或者不具有法律效力且完全生效。
12.加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或“分期期间”期间（如下文所定义），投资人可以选择加速其他分期支付款的转换，按照每股加速转换价格出售股票，每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%，但（情况（ii）不低于下限价）。
(a)在根据第11.5条（破产）或第11.6条（破产程序）发生违约事件时：
(ii)所有贷款及应计利息、以及财务文件项下的所有其他应计或未清账款，应立即到期偿还（无需任何行动、通知或其他形式）
(b)在持续发生违约事件后，出借人可以随时通过通知（ “加速通知”）通知借款人：
(i)宣布所有或部分贷款及应计利息，以及财务文件项下的所有其他应计或未清账款立即到期偿还，届时它们应立即到期偿还；
(ii)宣布所有或部分贷款应即期付款，届时它将立即成为出借人的即期付款要求；
(iii)行使其在财务文件项下的全部或部分权利、补救措施、权力或裁量权；和/或
(iv)采取按任何金融文件或适用法律规定的贷款人有权采取的其他行动。
13.1.除非是书面并由双方（或其授权代表）签署，否则本协议的任何修正均无效。
13.2.本协议下任何权利或补救措施的豁免或法律豁免，或本协议下的任何同意只有书面由放弃或同意方给予时才有效，并不被视为对任何随后权利或补救措施的豁免。它仅适用于给予它的相关情况，并不会阻止给予方随后依赖相关规定。
13.3.贷款人未行使或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施都不构成对该权利或补救措施的豁免，也不阻止或限制对该权利或补救措施的进一步行使，也不构成确认本协议的选择。本协议或法律规定的任何权利或补救措施的单独或部分行使都不会阻止或限制对该权利或补救措施的进一步行使。贷款人作出书面确认本协议的选择除非是书面，否则均不生效。
13.4.本协议规定的权利和补救措施是累积的，除非法律规定的权利和补救措施之外，并不排他。
如果在任何时候，本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下是非法的、无效的或不能执行的，其他条款的合法性、有效性或可执行性以及任何其他司法管辖区的法律下的该条款的合法性、有效性或可执行性都不会在任何方面受到影响或损害。
出借人可以转让本协议项下的任何权利或转让其权利或义务。借款人未经出借人事先书面同意，不得转让本协议项下的任何权利或转让其权利或义务。
16.1.在本协议项下或与本协议相关的任何通知或其他通信应为：
(b)通过预付费头等邮件或其他次工作日送达服务进行亲自送达；或
12770 High Bluff Drive
120号套房
圣地亚哥，加利福尼亚州92130，美国
电子邮件： wrice@aptose.com
注意: William Rice博士
抄送：
邮箱： casouliere@mccarthy.ca
注意：合伙人Charles-Antoine Souliere
或任何一方不时以书面形式通知另一方的其他地址或电子邮件地址。
16.2.任何一方发出的通知或其他通讯应被视为已收到：
(a)如以人工递交，应在离开相关地址时视为已收到；
(b)如通过预付邮资的头等邮件或其他下一个工作日送达服务邮寄，应在邮寄后第二个工作日视为收到；并
在收到本条款描述的通知或其他通信的当天（除了第16.2（b）款所述的情况），在非工作日或正常工作小时后，在接收地点到达时，应被视为在下一个工作日收到。
16.3.第16条（通知）不适用于在任何法律诉讼中服务任何程序或其他文件，或（如适用）任何仲裁或其他争端解决方法。
本协议可用任意数量的副本签署，每个副本签署后均构成副本原件，但所有副本一起构成一份协议。
本文件中包含的条款属机密信息，除了根据此协议所规定的交易与之相关的事务，必须披露给借款人或出借人的高管、监事和雇员，或由借款人或出借人聘请的专业顾问，和/或法律要求披露的情况下，除此之外的所有条款均不得全部或部分披露给其他任何个人或实体，未经出借人的事先书面同意（有关出借人提供的信息）或未经借款人的事先书面同意（有借款人提供的信息）。
19.1.本协议及任何因其内容或缔结而产生的争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应依据并按照美国纽约州法律解释与执行。
19.2.各方均不可撤销地同意首尔中央地方法院对于因本协议或其内容或缔结而产生的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）享有专属管辖权。
本协议已于其起始日期签订。
签署页
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借款人 |
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Aptose Biosciences Inc. |
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签署人： |
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William Rice |
姓名： |
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William Rice |
标题: |
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CEO |
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出借人 |
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汉密制药股份有限公司。 |
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由： |
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/s/朴在铉 |
姓名： |
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朴在铉 |
职务： |
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首席执行官 |
