10-Q

在

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條的季度報告

截止至本季度結束九月三十日， 2024

或

☐ 轉型報告根據1934年證券交易法第13或15(d)條

過渡期間從至

委員會檔案編號： 1-32001

aptose biosciences inc.

（根據其組織憲章規定的正式名稱）


加拿大 (成立地或組織其他管轄區)		98-1136802 （聯邦稅號）

威靈頓街西66號 5300室, TD銀行塔架48號信箱 Toronto, 安大略省，加拿大		M0.5萬1E6
(總部辦公地址)		(郵遞區號)

(310) 849-8060

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：


每種類別的名稱	交易標的（s）	每個註冊交易所的名稱
普通股份，無面額	APTO	納斯達克資本市場

請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。是 ☒ 沒有 ☐

請在選框內打勾，確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件更短的期限內）根據Regulation S-t第405條規定提交了必須提交的所有互動數據文件。是 ☒ 沒有 ☐

請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型快速進入文件 ☐	加速進入文件 ☐	非加速歸檔人 ☒	較小的報告公司 ☒	新興成長型公司 ☐

如果該企業為新興成長型企業，請在是否選擇不使用證交法第13(a)條所提供之符合任何新的或修訂財務會計標準的延長過渡期的方格中打勾。☐

在核准的名冊是否屬於殼公司（如股市法規第1202條所定義之意義）方面，請用勾選符號表示。是 ☐ 沒有 ☒

截至2024年11月8日，登記者擁有 19,521,183 普通股股本。


		頁

第一部分-財務資訊		4
	項目1-基本報表	4
	第2項－管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析	22
	項目3 - 有關市場風險的定性和定量披露	37
	項目 4 – 控制項和程序	37

第二部份──其他資訊		38
	項目 1 – 法律訴訟	38
	項目 1A – 風險因素	38
	第6項－展示文件	39
	簽名	40

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本報告包含根據1995年美國私人證券訴訟改革法的定義的前瞻性聲明，以及根據適用的加拿大證券法的定義的「前瞻性資訊」，我們統稱為「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明反映了我們目前的信念，並基於目前可用的信息。在某些情況下，前瞻性聲明可以通過術語識別，例如「可能」、「會」、「可以」、「將」、「應該」、「預期」、「計劃」、「打算」、「預見」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「繼續」、「希望」、「預見」或這些術語的否定形式或其他類似表達，涉及不是歷史事實的事項。

有許多因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與未來可能由這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、表現或成就存在實質差異，包括但不限於：

•

我們面臨即將破產的風險；

•

我們需要立即獲得大量資金，以便持續運營並探索戰略替代方案；

•

如果一項融資完成，可能不足以完全支持公司運營資金，因此用於結清現有負債的收益在隨後的破產程序中使用；

•

我們的供應商或臨床試驗機構可能會選擇對重要計劃實施工作停止，改變合約條款或終止重要計劃的合約；  

•

我們與合作夥伴重新協商現有產品授權協議的對話可能不成功；

•

我們缺乏產品收入和淨損失，並且有經營虧損的歷史；

•

我們的合規計劃是針對納斯達克的各種通知，以及這些合規計劃是否會被納斯達克接受；

•

我們的早期發展階段，特別是與以下相關的固有風險和不確定性： (i) 一般開發新藥物候選物的過程， (ii) 在人類臨床研究中展示這些藥物候選物的安全性和有效性，以及 (iii) 獲得機構批准以商業化這些藥物候選物；

•

我們在不久的將來需要籌集大量額外資本，以及我們在需要時以合適條件籌集這些基金的能力；

•

進一步的股本融資，可能會大幅稀釋我們現有股東的利益；

•

我們的藥物候選者的臨床研究和監管批准可能會遭遇延遲，可能不會按照預期的時間表完成或獲得批准，甚至可能根本無法完成，這樣的延遲可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務造成重大損害；

•

我們對於某些活動依賴外部代工廠商進行合同研究/製造，如果我們受到代工廠商供應的臨床和臨床試用級物料的質量、成本或交貨問題影響，我們的業務運營可能會遭受重大損害；

•

臨床研究是漫長、昂貴、不確定的過程，美國食品藥品監督管理局（"FDA"）或我們需要報告的其他類似的外國監管機構最終可能不會批准我們的任何藥物候選品；

•

我們遵守適用的政府法規和標準的能力；

•

我們無法在我們宣佈和期望的時間框架內實現預期的發展目標;

•

招募臨床試驗患者困難可能導致我們的臨床試驗延遲或取消;

•

我們對第三方進行和監測我們的臨床前研究的依賴；

•

我們能夠吸引和留住關鍵人才，包括關鍵高管和科學家;

•

我們員工的任何不當行爲或不正當活動；

•

我們面臨匯率風險；

•

我們商業化業務的能力歸因於臨床試驗的負面結果；

•

the marketplace may not accept our products or product candidates due to the intense competition and technological change in the biotechnical and pharmaceuticals, and we may not be able to compete successfully against other companies in our industries and achieve profitability;

•

our ability to obtain and maintain patent protection;

•

our ability to afford substantial costs incurred with defending our intellectual property;

•

our ability to protect our intellectual property rights and not infringe on the intellectual property rights of others;

•

our business is subject to potential product liability and other claims;

•

potential exposure to legal actions and potential need to take action against other entities;

•

commercialization limitations imposed by intellectual property rights owned or controlled by third parties;

•

our ability to maintain adequate insurance at acceptable costs;

•

our ability to find and enter into agreements with potential partners;

•

extensive government regulation;

•

data security incidents and privacy breaches could result in increased costs and reputational harm;

•

our share price has been and is likely to continue to be volatile;

•

future sales of our common shares (the "Common Shares") by us or by our existing shareholders could cause our share price to drop;

•

changing global market and financial conditions;

•

changes in an active trading market in our Common Shares;

•

difficulties by non-Canadian investors to obtain and enforce judgments against us because of our Canadian incorporation and presence;

•

potential adverse U.S. federal tax consequences for U.S. shareholders because we are a “passive foreign investment company”;

•

our “smaller reporting company” status;

•

any failures to maintain an effective system of internal controls may result in material misstatements of our financial statements, or cause us to fail to meet our reporting obligations or fail to prevent fraud;

•

our broad discretion in how we use the proceeds of the sale of Common Shares; and

•

our ability to expand our business through the acquisition of companies or businesses.

More detailed information about risk factors and their underlying assumptions is included in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023, under Item 1A – Risk Factors. Except as required under applicable securities legislation, we undertake no obligation to publicly update or revise forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

PART I—FINANCIAL INFORMATION

ITEM 1 – FINANCIAL STATEMENTS

Condensed Consolidated Interim Financial Statements

(Unaudited)

APTOSE BIOSCIENCES INC.

For the three months and nine months ended September 30, 2024 and 2023

APTOSE BIOSCIENCES INC.

Condensed Consolidated Interim Statements of Financial Position

(Expressed in thousands of US dollars)

(unaudited)


	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	7,962		$	9,252
預付費用		912			2,042
其他流動資產		1,361			600
總流動資產		10,235			11,894

非流動資產：
物業及設備		30			152
使用權資產，操作租賃		664			943
總非流動資產		694			1,095
總資產	$	10,929		$	12,989
負債和股東權益
流動負債:
應支付給關聯方的賬款		—		$	2,554
應付賬款		1,830			3,492
應計負債		7,512			8,829
當前租賃負債部分，經營租賃		416			394
總流動負債		9,758			15,269

非流動負債:
租賃負債，經營租賃		305			621
應付相關方貸款		10,000			—
總非流動負債		10,305			621
總負債		20,063			15,890

股東權益：
股本：
普通股，沒有面值，無限授權股份， 19,521,183 和 7,942,363分別爲2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通股份數分別爲		452,302			444,806
追加實收資本		82,262			72,146
累計其他綜合損失		(4,316	)		(4,316	)
虧損		(539,382	)		(515,537	)
股東權益合計		(9,134	)		(2,901	)

負債和股東權益總計	$	10,929		$	12,989

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements (unaudited).

Going concern, see Note 2.

Commitments, see Note 8.

Related party transactions, see Note 9.

Subsequent events, see Note 10 and 12.

APTOSE BIOSCIENCES INC.

Condensed Consolidated Interim Statements of Loss and Comprehensive Loss

(Expressed in thousands of US dollars, except for per common share data)

(unaudited)


	截至三個月 9月30日,						截至九個月 9月30日,
	2024			2023			2024			2023
收入	$	—		$	—		$	-		$	-

費用:
研發		4,702			8,256			15,560			27,649
一般和行政		2,263			3,425			8,510			12,580
運營費用		6,965			11,681			24,070			40,229

其他收入/（費用）：
利息收入		12			232			226			980
匯率期貨收入/(虧損)		—			2			(1	)		(3	)
總其他收入		12			234			225			977

淨虧損	$	(6,953	)	$	(11,447	)	$	(23,845	)	$	(39,252	)

其他全面損失：
可供出售證券的未實現（損失）收益		—			—			—			3
綜合損失總額	$	(6,953	)	$	(11,447	)	$	(23,845	)	$	(39,249	)

每股普通股基本和攤薄損失	$	(0.37	)	$	(1.76	)	$	(1.48	)	$	(6.14	)

用於計算的普通股加權平均數目（以千爲單位）基本和攤薄每股普通股虧損		18,560			6,495			16,107			6,391

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements (unaudited).

APTOSE BIOSCIENCES INC.

Condensed Consolidated Interim Statements of Changes in Shareholders’ Equity

(Expressed in thousands of US dollars, except for per common share data)

(unaudited)


	Common Shares				Additional			Accumulated other
	Shares (in thousands)		Amount		paid-in capital			comprehensive loss			Deficit			Total
Balance, December 31, 2023		7,942	$	444,806	$	72,146		$	(4,316	)	$	(515,537	)	$	(2,901	)
Shares and warrants issued under the Registered Direct Offering		3,195		1,018	$	3,122									4,140
Common shares and warrants issued under the Hanmi Subscription Agreement		2,105		2,043		1,659			—			—			3,702
Common shares and warrants issued in S-1 financing		5,649		3,595		4,532			—			—			8,127
Common shares issued under the 2023 Committed Equity Facility		520		717		(82	)		—			—			635
Common shares issued under the 2022 ATM		82		97		(118	)		—			—			(21	)
Stock-based compensation		—		—		1,003			—			—			1,003
Common shares issued under the ESPP plan		28		26		—			—			—			26
Net loss		—		—		—			—			(23,845	)		(23,845	)
Balance, September 30, 2024		19,521	$	452,302	$	82,262		$	(4,316	)	$	(539,382	)	$	(9,134	)
Balance, December 31, 2022		6,158	$	437,520	$	68,869		$	(4,318	)	$	(464,330	)	$	37,741
Common shares issued under the Hanmi Subscription Agreement		668		3,000		—			—			—			3,000
Common shares issued in exchange for RSUs		38		376		(376	)		—			—			—
Common shares issued under the 2023 Committed Equity Facility		336		1,185		—			—			—			1,185
Common shares issued under the 2022 ATM Facility		337		1,828		—			—			—			1,828
Stock-based compensation		—		—		3,242			—			—			3,242
Common shares issued under the ESPP plan		6		29		—			—			—			29
Other comprehensive gain		—		—		—			3			—			3
Net loss		—		—		—			-			(39,252	)		(39,252	)
Balance, September 30, 2023		7,543	$	443,938	$	71,735		$	(4,315	)	$	(503,582	)	$	7,776

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements (unaudited).

APTOSE BIOSCIENCES INC.

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows

(Expressed in thousands of US dollars)

(unaudited)


	截至三個月 9月30日,						截至九個月 9月30日,
	2024			2023			2024			2023
經營活動現金流量淨額：
本期淨虧損	$	(6,953	)	$	(11,447	)	$	(23,845	)	$	(39,252	)
不涉及現金的項目:
基於股票的補償		(13	)		599			1,003			3,242
折舊和攤銷		4			20			28			70
處置固定資產和設備的損失		—			—			76			—
攤銷租賃權資產		92			91			279			286
租賃負債利息		15			23			52			73
短期投資的未實現收益/損失		—			(1	)		—			(3	)
投資的應計利息		—			(44	)		—			(56	)
非現金營運資產和負債的變動：
預付費用		324			29			1,130			646
其他流動資產		(768	)		(44	)		(761	)		(4	)
營運租賃負債		(112	)		(117	)		(346	)		(290	)
應支付給關聯方的賬款		—			—			(2,554	)		—
應付賬款		(5,281	)		(690	)		(1,662	)		(3,515	)
應計負債		2,316			1,045			(1,317	)		3,472
經營活動使用的現金		(10,376	)		(10,536	)		(27,917	)		(35,331	)

融資活動的現金流：
與關聯方借款應付款項的收入		10,000			—			10,000			—
發行普通股和warrants作爲Registered Direct Offering的一部分		—			—			4,140			—
根據S-1備案發行普通股和warrants		—			—			8,127			—
根據認購協議向漢美髮行股份		—			3,000			3,702			3,000
根據2023 CMPO發行普通股		—			1,150			694			1,150
2023 CMPO下的股份認購預付款		—			50			—			50
根據2022 ATm Facility發行普通股		—			694			97			1,837
發行成本		—			(5	)		(177	)		(10	)
根據ESPP計劃發行普通股		8			13			26			29
融資活動現金流		10,008			4,902			26,609			6,056

投資活動現金流量/(使用)
處置/(購買)物業和設備，淨額		—			—			18			(29	)
投資到期/(收購)，淨額		—			12,953			—			8,051
投資活動產生的現金/(使用)，淨額		—			12,953			18			8,022

匯率變動對現金及現金等價物的影響		—			1			—			3
現金及現金等價物淨增加額	$	(368	)	$	7,320		$	(1,290	)	$	(21,250	)
現金及現金等價物期初餘額	$	8,330		$	8,400		$	9,252		$	36,970
現金及現金等價物期末餘額	$	7,962		$	15,720		$	7,962		$	15,720

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements (unaudited).

APTOSE BIOSCIENCES INC.

Notes to Condensed Consolidated Interim Financial Statements (unaudited)

Three months and nine months ended September 30, 2024 and 2023

(Tabular amounts in thousands of United States dollars, except as otherwise noted)

報告實體：Greenbrook TMS Inc.（以下簡稱「公司」），是一家設在安大略省的公司，控制並運營一家專門提供經顱磁刺激（「TMS」）療法和其他治療模式的門診精神健康服務中心，用於治療抑鬱症及相關精神衛生服務的公司及其附屬公司。

Aptose Biosciences Inc.（以下簡稱「Aptose」、「公司」、「我們」或「我們的」）是一家以科學驅動的臨床階段生物技術公司，致力於開發和商業化解決腫瘤學領域未滿足臨床需求的精準藥物，初期專注於血液學領域。公司的小分子抗癌藥物流水線包括旨在提供單一藥劑有效性並增強其他抗癌療法和方案療效而不重疊毒性的產品。公司的執行辦公室位於加利福尼亞州聖迭戈，我們的總部地址已更改爲加拿大安大略省多倫多66 Wellington Street West，TD Bank Tower Box 48，Suite 5300。

我們正在推進靶向藥物來治療威脅生命的血液學惡性腫瘤，這在大多數情況下並不是患者可以選擇的，並且需要立即治療。我們有兩個用於血液惡性腫瘤的臨床階段實驗性產品：tuspetinib，一種口服的強效骨髓激酶抑制劑，以及luxeptinib，一種口服的雙淋巴和骨髓激酶抑制劑。

自成立以來，我們主要通過股權融資、權證和股票期權行使收入以及持有未來投資的資金利息等方式籌集運營和技術收購的資金。我們的經營活動中現金的使用主要包括員工薪水、我們辦公室和實驗室的設施及設施相關成本、與臨床前和臨床研究相關的費用、許可費、藥品製造成本、實驗室用品和材料以及專業費用。

管理層認識到，爲了滿足我們的資本需求並持續經營，需要額外融資。我們計劃籌集額外資金用於資助我們的業務運營，但不能保證會有這樣的額外資金可供我們按可接受的條件資助我們的運營，是否真的有可用資金。公司當前的現金及現金等價物預計可支持運營至2025年1月。我們已基於假設和計劃進行了這些估算，這些假設和計劃可能會改變，並可能影響經營費用的規模和/或時間範圍，詳見註釋2(a)。

壓力位受到不利市場條件、產品管道狀態、試驗招募可能出現的延遲以及其他各種因素的影響，可能無法及時獲得資本，或者獲得的資本條件對我們不利。籌集額外資本，和/或通過貿易出售一些公司業務來進行批量支付以償還應付賬款，如果成功，可能會減輕公司作爲持續經營實體能力方面的重要疑慮。若無法獲得債務和/或資本融資或擬議中的貿易出售未能實現，公司可能需要採取其他方式來保護其資產，以維護股東利益，包括清算或強制清算，和/或尋求債權人的保護。

由於臨床試驗處於早期階段，我們預計在可預見的未來不會從業務中產生正現金流。直到我們獲得產品開發中任何產品的監管批准並/或來自這些產品的版稅或里程碑收入超過支出的時間，如果有的話，負現金流將持續。

公司的財務報表是根據適用於持續經營的美國通用會計準則編制的，該準則預期在正常經營過程中實現資產和清算負債。然而，對這些未經審計的簡明中期綜合財務報表所準備的持續經營假設的使用，可能不適當，基於附註2（a）中描述的因素。管理層認識到爲滿足資本需求並繼續運營，將需要額外融資。公司計劃通過權益融資籌集額外資金，用於資助我們的業務運營，詳見附註10和附註12。管理層持續考慮其他籌集資金的選項，包括債務、股本、合作伙伴關係和重組以減少營業費用。然而，考慮到股價下降，微型市值公司籌集大額資本的困難以及附註10「股本」中的事項可能影響公司在資本市場籌集大額融資的能力，公司可能無法在需要時獲得融資。因此，不能保證公司將能夠在需要時或以可接受的條件獲得額外流動性，如果有可能的話。這些條件引起了關於公司作爲持續經營實體能力的重大疑慮，詳見附註2（a）。財務報表不包括可能由於這種不確定性結果而產生的任何調整。

On May 23, 2023, during the Aptose Annual and Special Meeting of Shareholders, our shareholders voted to approve special resolutions providing for an amendment to our articles of incorporation to effect a reverse share split of our outstanding Common Shares, at a ratio in the range of 1-for-10 to 1-for-20. Our Board of Directors then approved a ratio of 1-for-15 on May 23, 2023. On May 24, 2023, we filed articles of amendment under the Canada Business Corporations Act to give effect to the reverse stock split (consolidation) of our Common Shares on the basis of one post-consolidation Common Share for each 15 pre-consolidation Common Shares (the “Reverse Stock Split”). The Common Shares commenced trading on a post-Reverse Stock Split basis at market open on Tuesday, June 6, 2023. All references in this report to historical Common Share prices, numbers of Common Shares, and earnings per share calculations have been presented to reflect the effect of the Reverse Stock Split.

重要會計政策：

呈現基礎 - 持續經營

這些未經審計的簡明綜合中期財務報表是根據美國通用會計準則（GAAP）和證券交易委員會（SEC）有關以10-Q表格提交的季度報告的規定和法規編制的，假設公司將繼續作爲持續經營的公司。持續經營假設包括在資產到期時正常經營中實現資產和償還負債。在評估持續經營假設是否恰當時，管理層考慮了關於未來的所有可用信息，至少包括但不限於報告年度結束後的十二個月。公司嚴重懷疑是否能繼續作爲持續經營的公司；截至2024年9月30日，公司股東權益爲負，爲$9.1 百萬美元（2023年12月31日股東權益爲負$2.9 百萬美元）；累計赤字約$539.4 百萬美元（2023年12月31日爲$515.5 百萬美元）；2024年9月30日結束的九個月期間，公司錄得淨虧損$23.8$百萬（2023 - $百萬），扣除預計放棄的比例。39.3 美元）截至2024年9月30日，我們的營運資本約爲$477 千美元（2023年12月31日，負營運資本爲$3.4 百萬美元），包括約$8 百萬美元（2023年12月31日爲$9.3 百萬美元）現金及現金等價物餘額，以及約$9.8 百萬美元）流動負債（2023年12月31日爲$15.3 百萬）。

公司面臨日益嚴峻的財務和業務條件，包括無法籌集足夠的股本和股本相關融資來充分資助其實施業務計劃並滿足其$2.5 百萬納斯達克股東權益要求。公司迄今爲止通過發行普通股等方式融資其活動，並繼續通過各種方式尋求資本，包括髮行股本和/或債務。在2024年9月30日至本年度期間，公司已經探索了許多替代方案，以確保公司的臨床試驗、服務的資金，並償還其未清廠商的款項並提升其股本水平，該水平已成爲公司獲得所需融資的一大障礙。

管理層認識到爲了滿足資本需求，繼續運營，需要額外的融資。公司正在評估獲取未來運營所需的額外資金的策略。這些策略可能包括但不限於獲得股權融資、債務融資、承諾的股權設施或其他融資工具，並重組業務以降低費用。然而，考慮到波動的金融市場對類似公司這樣的微型公司的市值的影響，以及附註10、股本和附註12、隨後發生的事項中的事項，公司在需要時可能無法進一步獲得股權。由於公司主要追求授權自關聯方的一個化合物，而該關聯方有着影響公司的重要許可支付，其他投資者可能不願意投資於公司。因此，不能保證公司將能夠在需要時或符合可接受條件時獲得額外的流動性，如果有的話。公司當前的現金及現金等價物預計將支持運營至2025年1月。我們已將這些估計建立在假設和計劃的基礎上，可能會發生變化，這可能會影響經營費用的規模和/或時間安排以及我們的現金運作時間表。未經審計的簡明合併中期財務報表沒有反映出在公司無法作爲一家持續經營會計主體進行時可能需要作出的對資產、負債和報告的費用帳戶金額以及分類的任何調整。這些調整可能是重大的。

合併基礎：

這些簡明綜合中期財務報表包括公司及其附屬公司的帳戶。所有公司間交易、餘額、收入和費用在合併時予以消除。

重要的會計政策、估計和判斷：

截至2024年9月30日的九個月內，公司的重要會計政策未發生變化，如在我們於2024年3月26日向證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-k表格中所描述。

未經審計的簡明綜合中期財務報表的編制需要管理層做出影響會計政策的應用和報告資產及負債金額的判斷、估計和假設。

the unaudited condensed consolidated interim financial statements and reported amounts of revenue and expenses during the reporting period. Actual outcomes could differ from those estimates. The unaudited condensed consolidated interim financial statements include estimates, which, by their nature, are uncertain.

The impacts of such estimates are pervasive throughout the unaudited condensed consolidated interim financial statements and may require accounting adjustments based on future occurrences.

The estimates and underlying assumptions are reviewed on a regular basis. Revisions to accounting estimates are recognized in the period in which the estimate is revised and in any future periods affected.

Recent Accounting Pronouncements

We have adopted no new accounting pronouncements during the three months and nine months ended September 30, 2024. There were various accounting standards and interpretations issued recently, none of which are expected to have a material impact on our financial position, operations or cash flows.

Foreign currency:

The functional and presentation currency of the Company is the US dollar.

Concentration of risk:

The Company is subject to credit risk from the Company’s cash and cash equivalents and investments. The carrying amount of the financial assets represents the maximum credit exposure. The Company manages credit risk associated with its cash and cash equivalents and investments by maintaining minimum standards of R1‑low or A‑low investments and the Company invests only in highly rated corporations and treasury bills, which are capable of prompt liquidation.

Cash and cash equivalents:

Cash and cash equivalents as of September 30, 2024, consist of restricted cash of $1,416 thousand (December 31, 2023 ‑ $2,764 thousand) and of restricted deposits in high interest savings accounts, money market funds and accounts with maturities of less than 90 days totaling of $6,546 thousand (December 31, 2023 ‑ $6,488 thousand).

On August 27, 2024, the Company received $10 million from a loan payable to a third party. Under the terms of the loan agreement (the "Hanmi Loan Agreement"), the proceeds of $10 million are restricted for use solely in connection of Tuspetinib related business operations, unless otherwise authorized by the related party. See Note 9, Related party transactions.

Prepaid expenses:

Prepaid expenses as of September 30, 2024 and December 31, 2023 are shown below. Other prepaid expenses primarily consist of subscriptions, software, conference deposits and deposits for general and administrative items.


	September 30,		December 31,
	2024		2023
Prepaid research and development expenses	$	662	$	720
Prepaid insurance		71		882
Other prepaid operating expenses		179		440
Total	$	912	$	2,042

Right-of-use assets:


	September 30,			December 31,
	2024			2023
Right-of-use assets, beginning of period	$	3,124		$	3,100
Additions to right-of-use assets		—			24
Right-of-use assets, end of period		3,124			3,124
Accumulated amortization		(2,460	)		(2,181	)
Right-of use assets, NBV	$	664		$	943

公允價值計量和金融工具：

公允價值層次結構建立了三個級別來分類用於測量公允價值的估值技術的輸入。

第一級 ‑ 輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）；

第二級 ‑ 輸入是處於非活躍市場的報價，在活躍市場中類似資產或負債的報價，觀察到的與資產或負債相關的其他非報價輸入，或主要通過可觀察的市場數據或其他方式得出的支持輸入；

第三級 ‑ 輸入是不可觀察的（市場活動支持較少或沒有）。

公允價值分級體系最優先考慮一級輸入，並將三級輸入優先級列爲最低。

下表列出了公司在所列期間內以公允價值計量的資產的公允價值：


	9月30日, 2024		一級		二級		三級
資產
高利息儲蓄帳戶	$	6,546		—		6,546		—
總計	$	6,546	$	—	$	6,546	$	—


	2023年12月31日, 2023		一級		二級		三級
資產
高息儲蓄帳戶	$	2,002		—		2,002		—
美國國庫券		4,486		—		4,486		—
總計	$	6,488		—	$	6,488		—

應計費用：

截至2024年9月30日和2023年12月31日的應計負債包括以下內容：


	9月30日,		2023年12月31日,
	2024		2023
應計的人事相關費用	$	876	$	1,989
應計研發費用		6,466		6,527
其他應計費用		170		313
總計	$	7,512	$	8,829

租賃負債:

Aptose在加州聖迭戈租賃辦公空間。聖迭戈辦公空間的租約將於2026年5月31日到期。我們還租賃了加拿大安大略省多倫多的辦公空間，該租約於2024年6月30日到期。公司在計算其使用權資產和租賃負債時未包含任何延期期限。公司還與小型辦公設備簽訂租約。

根據我們的經營租賃協議，未折價的最低支付額如下:


截至12月31日的年度
2024	$	113
2025		462
2026		197
總計	$	772

以下表格顯示了租賃的加權平均剩餘期限和加權平均貼現率：


	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023
加權平均剩餘期限-營運租賃（年）		1.7			2.4
經營租賃的加權平均貼現率		7.90	%		7.38	%

租賃負債，流動部分	$	416		$	394
租賃負債的長期部分		305			621
總計	$	721		$	1,015

經營租賃成本和來自我們經營租賃的經營現金流如下：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2024		2023		2024		2023
經營租賃成本	$	107	$	114	$	331	$	359
經營租賃的經營現金流量	$	112	$	117	$	346	$	290

關聯方交易：

漢米藥品有限公司。

2021年11月4日，Aptose與韓國公司漢米藥品有限公司（"漢米"）簽署了一項許可協議（"漢米許可協議"），用於tuspetinib的臨床和商業開發。根據漢米許可協議的條款，漢米授予Aptose全球範圍內對tuspetinib的所有適應症的獨佔權利。漢米收到了金額爲$12.5 {$X百萬，包括作爲可能對價記錄的$X百萬。}5百萬美元的現金和$7.5 百萬的普通股。Aptose根據這一前期許可支付向漢米發行了 215,703 普通股。漢米還將根據達到若干潛在適應症的臨床、監管和銷售里程碑，收到高達$407.5 百萬的未來里程碑付款，並根據淨銷售額的階梯式特許權使用費進行計算。漢米的里程碑付款基於研究進展，如2023年12月31日結束的年度報告Form 10-k中的第13條所述。協議的期限將根據每個產品和每個國家的情況持續至該產品在該國的特許權使用費期滿。根據漢米許可協議，授權給Aptose的許可將在協議下自然到期後，按產品和國家基於非獨佔、永久、不可撤銷和全額付款的形式存續。

在2022年，公司與漢米還簽訂了一項單獨的供應協議，以支持進一步的tuspetinib臨床開發，新增藥物物質（"API"）和藥品的生產，公司按每批生產向漢米支付費用。與該供應協議相關的費用已由公司確認，金額爲空 and $3.1 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中分別爲7.1 自成立以來，截至2024年9月30日，已根據供應協議確認了

公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內向漢米支付了供應費用2.6 百萬美元和美元4.5 自成立以來截至2024年9月30日的付款爲7.1 根據供應協議，已經做出了百萬的訂單。到2024年9月30日，公司未有沒有與Hanmi供應協議有關的應付賬款或應計負債。到2023年12月31日，2.6 有百萬的應付賬款，空以及應計負債。

2024年8月27日，公司與韓國Hanmi Pharmaceutical Co. Ltd（"Hanmi"）簽訂了一項貸款協議（"Hanmi貸款協議"），金額爲百萬。根據 Hanmi貸款協議的條款，貸款收益僅限用於Tuspetinib相關的業務控件，除非Hanmi另行授權。資金的使用也取決於公司滿足協議中列出的特定製造業-半導體和臨床里程碑。貸款需在10 到期時全額償還。 2027年1月31日初始利息期截止於2024年9月30日，隨後每三個月支付一次利息。 Aptose 可以在任何時候無罰金地償還所有或任何部分的未償本金，前提是未償還本金的所有應計和未支付利息也一併結清。未支付本金貸款的應計利息將在Hanmi貸款協議中規定的期間以的利率支付。 6% 年利率。在截至2024年9月30日的九個月期間，Aptose 支付了$51 千的貸款利息。

在 2024年9月2日，爲了漢美貸款協議，Aptose和漢美簽署了一份理解函（"LOU"），概述了與未來合作協議（"Future Collaboration）談判相關的步驟。

協議"）。此協議將建立一個共同開發合作，推動tuspetinib的發展。根據未來合作協議的條款，一旦執行，"Hanmi貸款協議"下的貸款本金和任何應計未償利息將自動轉換爲Hanmi未來里程碑義務的預付款。轉換後，Hanmi貸款協議將包括$10 美元的貸款本金和任何應計未償利息將被視爲完全支付並履行。

請參閱注10，*Share（股本），了解與Hanmi的股本交易。

10.

股本：

2024年4月2日，公司收到了納斯達克的一封信件（「通知信」），表示公司未遵守納斯達克5550(b)(1)規則（「規則」），因爲截至2023年12月31日，公司股東權益報告在公司的年度10-k表格中顯示低於最低要求的$2.5 百萬（"股東權益要求"）。公司於2024年5月17日提交了一個合規計劃。

2024年6月28日，公司收到了納斯達克的一封信件，表示納斯達克已經批准公司延長期限至2024年9月30日，以符合規則。2024年8月1日，公司提交了一個初步的S-1招股書，以籌集資金作爲合規計劃的一部分，除了在2024年6月進行的10a.(i)註冊直接發行募集的資金。

2024年7月16日，公司收到了來自納斯達克股票掛牌的工作人員的一封缺席信（「缺席信」），通知公司，在前三十個連續工作日內，公司的普通股收盤買盤價格低於納斯達克5550(a)(2)規則要求的每股$1.00 ，缺席信對公司普通股的掛牌沒有立即影響，公司的普通股將繼續在納斯達克上交易。公司的普通股繼續在多倫多證券交易所（"TSX"）以"APS"符號交易。公司在TSX的掛牌是獨立的，不會受到納斯達克掛牌狀況的影響。公司獲得了180個日曆日，即至2025年1月13日，以符合最低買盤價格要求。如果在2025年1月13日之前的任何時間，公司的普通股買盤價達到每股$1.00 或更高，持續最少一個 10 在連續的營業日內，工作人員將提供書面確認，證明公司已達到最低買盤要求的符合標準。如果公司在2025年1月13日之前未恢復符合最低買盤價格要求，那麼納斯達克可能會酌情給予公司第二個180天的期限來恢復符合要求，但如果納斯達克不批准此類延期，公司的普通股可能會在納斯達克除牌。爲了符合延期條件，公司將需要滿足公開持股市值的繼續上市要求，以及納斯達克的所有其他初次上市標準，除了買盤價格要求。公司打算監視其普通股的收盤買盤價格，並且如果合適的話，可能考慮可用的期權，包括考慮尋求股東批准進行股票合併以恢復符合最低買盤價格要求。然而，並不能保證公司能夠恢復符合最低買盤價格要求，或者在其他納斯達克上市規則方面符合要求。

截至2024年9月30日，公司尚未符合要求。截至2024年9月30日，公司的股東權益爲負$9.1 百萬美元。

在2024年10月1日，公司收到了上市部門的工作人員裁定函，聲明公司未達到延期條款，因爲其未完成擬議融資計劃以恢復符合要求。在2024年10月8日，公司申請上訴和聽證；此類聽證定於2024年11月21日舉行。聽證申請已自動暫停納斯達克對公司普通股的除牌，直至專員組的決定。在聽證時或之前，公司計劃向納斯達克提交信息，證明其已恢復符合納斯達克上市規則的繼續上市標準，或者提出恢復符合的計劃並請求延期以實施該計劃。儘管如此，並不能保證公司將恢復符合納斯達克上市規則的繼續上市標準，或者專員組會給予公司延期時間以恢復符合要求，在公司請求此類延期的情況下。

2024年10月30日，公司提交了修正案1至這份S-1文件，請參閱附註12，後續事件。

公司授權的股本爲無限數量的普通股。

股本發行：

(i) 2024年6月註冊直接發行

2024年6月3日，公司完成了根據納斯達克規則在市場上定價的註冊直接發行 1,800,000 普通股，收購價爲美元1.15 每股和 2,055,000 預先注資的認股權證，收購價爲美元1.149 根據預先注資的認股權證。此外，在同時進行的私募中，Aptose發行了未註冊的A系列認股權證，最多可購買 3,855,000 普通股和b系列認股權證最多可購買 3,855,000 普通股，每股行使價爲美元1.15 每股。A系列和b系列未註冊認股權證自股東批准發行認股權證於2024年9月5日獲得的認股權證生效之日起開始行使。A系列認股權證將到期五年從 2024 年 9 月 5 日起，b 系列認股權證將到期十八個月從 2024 年 9 月 5 日起。公司從本次發行中獲得的總收益約爲 $4.43 百萬，然後扣除配售代理的費用和其他發行費用。融資成本約爲 $408 千包括的承保費用 7％和專業費用。此外，承銷商還收到了 192,750 認股權證，每份認股權證的行使價爲美元1.44。未註冊的認股權證可於2024年9月5日行使，並將到期五年從 2024 年 9 月 5 日起。

2024年9月5日，公司舉行了特別股東大會，根據該會議，爲了遵守納斯達克上市規則第5635（d）條，股東投票授權發行某些認股權證所依據的普通股，金額等於或超過以下金額 20公司與某些機構和合格投資者之間根據截至2024年5月30日的某些證券購買協議發行的認股權證發行前夕已發行的普通股的百分比，這些認股權證與2024年6月3日截止的公司註冊直接發行和私募有關。2024 年 9 月 11 日，公司發行了 1,395,000 行使時的普通股 1,395,000 現金收益爲美元的預先注資認股權證1 千美元，行使價爲美元0.001.

(ii) 2024 年 1 月的公開發行和私募配售

2024 年 1 月 31 日，該公司宣佈收盤一美元9.7 百萬次公開發行（「公開發行」）和一美元4 與Hanmi進行百萬次私募配售（「私募配售」）。本次公開發行包括 5,649,122 普通股和認股權證，合併發行價爲美元1.71。這包括 736,842 承銷商全面行使超額配股權後的普通股和認股權證。私募股權包括 2,105,263 普通股以美元的價格出售1.90，代表一個 11公開發行中發行的普通股價格的溢價百分比。納斯達克隨後就私募的價值和日期致函公司，如下文本說明所述。融資成本約爲 $1.4 百萬美元包括的承保費用 7% 和大約 $0.4 百萬的專業費用。該公司還發行了Hanmi認股權證，以行使價購買普通股1.71 每股。

2024年2月29日，公司收到了納斯達克納斯達克上市資格部門的缺陷信（「二月缺陷信」），通知公司，該公司的私募違反了《納斯達克上市規則》第5635（d）條，因爲公司在此類發行之前沒有獲得股東批准。納斯達克表示，私募涉及的發行量超過 202024年1月25日，即公司與韓美簽訂認購協議之日，以低於納斯達克官方收盤價折扣的公司已發行和流通普通股的百分比。二月份的虧損信對公司普通股的上市沒有立即生效。根據納斯達克上市規則，公司有45個日曆日的時間來提交重組計劃n 合規性。批准可能發行的與Hanmi投資相關的普通股，這將超過 19.99根據納斯達克上市規則的要求，截至Hanmi投資截止日期，公司已發行股份的百分比已在2024年6月的年度和股東大會上獲得批准。

針對納斯達克於2024年2月29日收到的有關韓美私募以及據稱違反納斯達克上市規則5635（d）的缺陷信，該公司於2024年4月15日提交了恢復合規的計劃。2024年4月25日，公司收到納斯達克上市資格部門（「員工」）的來信，通知公司，工作人員認定公司已恢復遵守納斯達克上市規則5635（d），工作人員已確定此事現已結案。根據公司恢復合規的計劃，該公司於2024年4月26日宣佈已修訂與韓美的認股權證協議，禁止行使超過納斯達克19.99％上限（「納斯達克19.99％上限」）的韓美認股權證，除非首先獲得股東批准超過納斯達克19.99％的上限。

(iii) 韓米 2023 年投資

2023年8月10日，公司與Hanmi簽訂了一份具有約束力的條款表，根據該條款，Hanmi同意自行決定進行投資，最高投資額爲美元7 百萬美元的 Aptose，總所有權爲 19.99Hanmi 的 Aptose 百分比。 2023 年 9 月 6 日，公司與 Hanmi 簽訂了認購協議，根據該協議公司

同意出售 668,449 出售普通股份給漢密，獲得了$3百萬美元。漢密持有 2,989,415 到2024年9月30日，阿普託斯的普通股份有

（四）2023年承諾股本設施

2023年5月25日，公司與Keystone Capital Partners, LLC（"Keystone"）簽訂了一項承諾性股本設施（"2023年承諾股本設施"），根據其中規定的條款，我們可以向Keystone出售最高不超過（i）$25.0 普通股份中的百萬股和(ii)普通股份數量等於 19.99自2023年承諾權益設施協議簽署之前，Keystone對2023年承諾權益設施（受某些例外情況約束）（「總承諾」）隨時在2023年承諾權益設施的24個月期內，按照一定比例，從倉庫裏持有的普通股中購買一定比例；此外，公司於2023年5月25日與Keystone簽署了一項登記權協議，公司同意向SEC提交一份覆蓋根據2023年承諾權益設施發行給Keystone的普通股的再銷售的註冊聲明。該註冊聲明於2023年6月30日生效，2023年承諾權益設施的開始日期爲2023年7月12日（「開始日期」）。

一旦簽訂2023年承諾權益設施，公司同意向Keystone發行總計 25,156 普通股（「承諾股份」），作爲Keystone承諾根據2023年承諾權益設施在公司指導下購買普通股的對價。公司發行了 7,547 普通股，相當於 30承諾股份的% 7,547 普通股，相當於 30承諾股份的% 10,062 承諾股份。

截至2023年12月31日，公司向基石發行普通股份 720,494 普通股以每股$2.91 現金收入$2.1 百萬美元和 15,094 承諾股份。在截至2024年9月30日的九個月內，公司以每股$向基石發行 510,101 普通股，現金收1.36 入的平均價格爲每股$。eds of $694千股和千股共同股票發行計劃下未來可發行的股票。10,062 Commitment Shares. The Company recognized $82 thousand of financing costs associated with professional fees during the nine months ended September 30, 2024. Since inception to April 2024, the time the Committed Equity Facility was terminated, the Company's issuance of Common Shares to Keystone comprised of an aggregate of 1,230,595 Common Shares at an average price of $2.27 per Common Share for aggregate gross cash proceeds of $2.8 百萬美元和 25,156 承諾股份。從承諾股本設施的啓動到終止，公司認可了與專業費用相關的融資成本爲$168 千美元。2024年4月，公司向基石發行普通股，達到了承諾股本設施的總承諾，即 19.99%。2023年承諾股本設施協議執行之前，公司普通股的流通量。

（五）2022年現場市場設施（「ATM」）

2022年12月9日，公司訂立了一項股權分銷協議，根據該協議，公司可以不時出售總值高達$50 百萬美元的普通股，通過Jones Trading機構服務有限責任公司（「Jones Trading」）在納斯達克（「 2022年ATm設施」）。截至2024年5月30日的當年，公司在此2022年ATm設施下以平均價格$ 81,591 出售了普通股。1.22 每股$的毛收益100 XXX97 千淨股發行成本）。2024年5月30日，公司終止了2022年市場交易設施。自成立以來至2024年5月30日，公司終止2022年ATM設施之日，公司共籌集了總計$2.1 百萬的總收益（$2.0 百萬淨股發行成本)。在2022年ATM設施下籌集的成本與所籌款項有關，包括 3％的現金佣金。

每股虧損:

每股虧損是使用加權平均普通股份的發行量計算的，並顯示在下表中：


	截至三個月 9月30日,						截至九個月 9月30日,
	2024			2023			2024			2023
淨虧損	$	(6,953	)	$	(11,447	)	$	(23,845	)	$	(39,252	)
加權平均普通股份 - 基本和按稀釋後（以千爲單位）		18,560			6,495			16,107			6,391
每股淨虧損 - 基本和稀釋	$	(0.37	)	$	(1.76	)	$	(1.48	)	$	(6.14	)

自2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個月和九個月期間，已排除公司未行使的期權可能產生的影響，因爲這些證券會對稀釋每股虧損產生反稀釋作用。

11.

股票基於的薪酬：

報告中所有有關歷史普通股價格、普通股數量和每股收益的參考均已呈現，以反映逆向股票拆分的影響。

股票期權計劃和員工股票購買計劃

公司於2021年6月1日起實施了新的股權激勵計劃（"新獎勵計劃"）和員工股票購買計劃（"ESPP"）。

新獎勵計劃授權董事會管理並提供股票期權、股票增值權、受限股、受限制股單位和股息等形式的權益薪酬。

公司當前保留其現有的股票期權計劃（"股票期權計劃"）和2015年股權激勵計劃（"2015 SIP"）。截至2021年6月1日，不會再在股票期權計劃或2015 SIP下進行進一步的授予，儘管已在股票期權計劃下授予的現有授予將根據其條款繼續生效。

我們普通股的總數沒有根據新激勵計劃，所有獎勵下發的面值是（i） 691,400，再加上（ii）我們任何公共股份數量，這些股份數量在2021年6月1日後根據我們之前的計劃下的任何未購買、被沒收或被我們重新獲得的獎勵，或者由於終止、取消或現金結算而未交付給參與者，受新激勵計劃的股份計數規定約束。

在分股期權計劃和新激勵計劃下，每期權的行權價格等於公司股票的收盤交易價格，如果授予是在交易日內進行的，則爲授予日前一日的收盤交易價格，如果授予是在市場閉市後進行的，則爲授予日的收盤交易價格。董事會自行決定是否提供歸屬，並且期權的到期日不得超過十年我的意見

公司在兩個計劃下授予的員工獎勵採用基於公允價值的會計方法。公司根據授予日期使用Black-Scholes期權定價模型計算每個股票期權授予的公允價值。期權的以股票爲基礎的補償成本將根據股票期權的相關歸屬期間被確認爲股票爲基礎的補償費用，使用最終會歸屬的期權數量的估計值。

由董事會管理的員工股票購買計劃允許公司的合格僱員通過累積的工資扣除購買普通股，最高金額爲 15%的合格報酬。該員工股票購買計劃按照連續的報價期限實施，每年在2月1日或8月1日或董事會確定的其他日期後的第一個交易日開始一個新的報價期限，並在之後繼續，直至根據計劃終止。除非董事會另有規定，購買價格將等於報價時的85%。85普通股的認購日或行權日的公平市值的%)，以較低者爲準。

在員工股票購買計劃（ESPP）下可供出售的普通股的最大數量爲 113,333 普通股。T本季度截至2023年9月30日和截至2024年9月30日的九個月份與 27,681 和 5,991 在2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月內，根據ESPP發行的普通股分別爲。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內股票期權交易的總結如下：


				截至九個月 2024年9月30日
	期權（以千爲單位）			加權平均行使價格		加權平均剩餘合同期限 (年)
期初的未解決		1,184		$	44.78		—
已授予		408			2.00		—
已行權		—			—		—
被取消		(356	)		16.05		—
本期末優秀		1,236		$	38.75		6.73
期權行使數，期末		800		$	55.34		5.67
已歸屬和預計將歸屬，期末		1,145		$	41.18		6.57


				截至九個月 2023年9月30日
	期權（以千爲單位）			加權平均行使價格		加權平均剩餘 contractual 期限（年）
期初的未解決		1,100		$	52.22		—
已授予		217			9.87		—
已行權		—			—		—
被取消		(125	)		49.58		—
本期末優秀		1,192		$	44.76		7.1
期權行使數，期末		718		$	58.98		6.1
已歸屬和預計歸屬，期末		1,107		$	46.42		7.0

截至2024年9月30日，共544 千美元的未確認補償成本與未歸屬期權相關，預計將在一個估計的加權平均期限內確認 1.46 年。A截至2024年9月30日，與員工股票購買計劃下的贈款相關的尚未確認的總補償成本爲空.

下表列出了在布萊克-舒爾斯期權定價模型中用於判斷授予期間股票期權公允價值的加權平均假設，以及由此得出的加權平均公允價值：


	截至九個月 2024年9月30日			截至九個月 2023年9月30日
無風險利率		4.07	%		3.42	%
預期股息收益率		—			—
預期波動率		83.1	%		80.3	%
期權的預期壽命（年）	5 年			5 年
授予日期公允價值	$	1.36		$	6.53

公司使用歷史數據來估計普通股的預期股息收益率和預期波動性，以判斷股票期權的公允價值。期權的預期壽命代表期權預計保持有效的時間長度。

以下表格展示了期權在該期間授予的解鎖條款：


	截至九個月 2024年9月30日		截至九個月 2023年9月30日
	期權數量 (以千爲單位)		期權數量 (以千爲單位)
3年歸屬期（50%-25%-25%)		20		48
4年歸屬期（50%-16 2/3%-16 2/3%-16 2/3%)		388		169
所在期間授予的總期權股		408		217

公司設有股票激勵計劃（SIP），根據該計劃，董事會可向公司僱員、高管、顧問、獨立承包商、顧問和公司非僱員董事授予由受限制股票單位或股息等額組成的股票獎勵。每個受限單位在歸屬期結束時自動兌換成爲公司一股普通股。2024年9月30日結束的九個月期間，公司授予空（2023年9月30日 - 38,000）受限制股票單位（"RSUs"），並提供立即歸屬以及行權價爲$9.902023年2月6日，所有這些受限股票已兌換爲 38,000 普通股。以下表格顯示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月授予的受限股票的分配和兌換情況。


	截至九個月 2024年9月30日				截至九個月 2023年9月30日
	期權數量 (以千爲單位)		加權平均授予日公正價值		期權數量 (以千爲單位)			加權平均授予日公正價值
期初的未解決		—	$	—		—		$	—
已授予		—		—		38			9.90
已授予並已兌現		—		—		(38	)		9.90
傑出的，期末。		—	$	—		—		$	—

股份支付費用

公司錄得與期權和RSUs相關的股份支付費用如下:


	截至三個月 9月30日,					截至九個月 9月30日,
	2024			2023		2024		2023
研發	$	(81	)	$	259	$	317	$	1,182
一般和行政		68			340		686		2,060
	$	(13	)	$	599	$	1,003	$	3,242

12.

後續事件

2024年10月30日，公司根據合規計劃提交了一份修訂檔案S-1初步招股說明書，以籌集資金。S-1/A涉及最多可發行的普通股 21,528,525 股份，沒有附帶認購最多 10,764,263 普通股的權證。每一股可提供的股份，或者以其爲代價的預資助權證（「預資助權證」）聯袂銷售一半（1/2）普通權證（「普通權證」），與「預資助權證」一起組成了「權證」，可行使一份每股普通股。每一個發行股及隨附的普通股認股權證的擬定組合公開發行價格爲$0.3716，即2024年10月29日納斯達克公司普通股的最新報價。本次發行的完成需獲TSX的批准。此外，本S-1/A與發行最多 861,141 股公司普通股相關，根據假定發行股及權證的公開發行價格和發行代理認股證的行使價格所需的普通股數。

每份普通股認股權證的假定行使價格爲$0.3716 每股，即2024年10月29日納斯達克公司普通股的最新報價，將在發行後立即可行使，但受限於基於持有人對公司普通股的有益所有權的某些限制，並且將於發行之日起五年截止。發行股及普通股認股權立即可分割，並將分別在本次發行中發行，但必須在本次發行中一併購買。公司還提供預先融資的認股權以購買最多 21,528,525 對那些購買本期發行的股票將使購買人受益擁有更多的普通股的買家

4.99在購買者選擇的情況下，可以持有公司現有普通股份的百分之%（或者，在購買者選擇的情況下， 9.99以下述交易完成時的所有已發行普通股份的百分之%（或，如購買者選擇的情況下， 4.99以下述交易完成時的百分之%（或者，在購買者選擇的情況下， 9.99）的普通股份。每張預先定價認股權證可按$ 一份的行使價格行使一個普通股份。每張預先定價認股權證與上述每一被髮行的股份一同發行。每張預先定價認股權證和普通認股權證的合併公開發行價格，假設爲$0.0001 ，這等同於本次交易發行的一份股份和隨附的普通認股權證的公開發行價格減去$0.3715。0.0001 每股普通股的行使價格爲每個預資金授權證。每個預資金授權證一經發行即可行使，但受限於持有人對公司普通股的有益所有權的某些限制，並且可隨時行使，直到預先擬定的授權證被全部行使。普通認股權證可以立即分開，並將單獨在本發行中發行，但必須在本發行中一併購買。

事項2 – 管理層’S討論和財務狀況和運營結果的管理層討論和分析

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述，並受這些條款設立的安全港的約束。有關更多信息，請參閱 “關於前瞻性陳述的警示說明。” 在查看以下討論時，您應牢記影響我們業務的重大風險和不確定性。特別是，我們鼓勵您查看中描述的風險和不確定性 “風險因素” 在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們在本報告中包含的前瞻性陳述所預測或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述是自本管理層上任之日起作出的’的討論和分析，除非法律要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。

以下討論應與我們截至2024年9月30日的季度報告（表格10-Q）中包含的簡要合併基本報表及其附註一併閱讀，並與我們截至2023年12月31日的年度報告（表格10-K）中包含的審計合併基本報表及其附註一併閱讀。

所有金額均以美元表示，除非另有說明。

概述

Aptose Biosciences Inc.（以下簡稱「Aptose」，「公司」，「我們」或「我們的」）是一家以科學爲驅動的處於臨床階段的生物技術公司，致力於開發和商業化解決腫瘤學領域未滿足臨床需求的精準藥物，首要關注點爲血液學。該公司的小分子抗癌藥物管道包括旨在提供單一藥劑的療效並增強其他抗癌治療和療程的療效，而不重疊毒性。公司的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，總部設在加拿大多倫多。

Aptose 計劃

Tuspetinib，（「Tuspetinib」或「TUS」）是Aptose的主要項目，正在爲新診斷的急性髓系白血病（「AML」）患者的一線聯合療法開發，以釋放最顯著的患者影響力和最大的商業機會。急性髓細胞白血病是一種具有高度侵襲性的骨髓和血液癌，改善前線治療的巨大需求尚未得到滿足，這種治療可以延長新診斷的急性髓細胞白血病患者的存活率並改善他們的生活質量。新診斷的急性髓細胞白血病患者通常會失敗所有一線（1L）療法，在復發或難治性（R/R）環境中對後續挽救療法的反應有限，這凸顯了需要更有效的三聯藥物（「三聯藥物」）聯合療法來提高一線環境中的存活率。

目前許多新診斷AML患者1L設定下的標準治療包括venetoclax和一個低甲基化劑（VEN+HMA）的雙聯合。使用當前藥物添加到VEN+HMA的探索性三聯療法已經取得顯著的應答率，但由於毒性和AML患者亞人群間有限的活性而受到影響。相比之下，tuspetinib是一種便捷的口服、每日一次的激酶抑制劑，靶向AML中活躍的特定激酶，並對攜帶有不利遺傳基因的AML人群展現出廣泛的活性。然而，tuspetinib避開了通常會導致其他激酶抑制劑毒性的激酶，並表現出優秀的安全性。這些特性將tuspetinib定位爲VEN+HMA基礎治療的理想添加劑，從而創建一個卓越的三聯療法（TUS+VEN+HMA）前線療法，用於治療新診斷AML患者。

Aptose計劃在新診斷AML患者中開發Tuspetinib在TUS+VEN+HMA三聯藥物組合中，並一旦研究招募完畢，我們預計將在接下來的6至12個月內提供重要的臨床數據（CR和MRD陰性率、安全性和生存率）。在進展到TUS+VEN+HMA三聯療法之前，了解Tuspetinib作爲單藥劑以及TUS+VEN雙聯療法的安全性、耐受性和應對活性非常重要。因此，我們在復發或難治（R/R）AML患者中進行了臨床試驗（TUS），然後在R/R AML患者中進行了TUS+VEN雙聯治療試驗，現在已將TUS+VEN+HMA一線治療推進到新診斷AML患者。請參閱附註2(a)和項目1A-風險因素。

準確來說，我們已經完成了一項劑量遞增和劑量探索的國際1/2期臨床試驗，評估了TUS單藥在R/R AML患者中的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效動力學反應和療效。在四個劑量水平上實現了顯著的骨髓爆炸減少和臨床反應，而且沒有劑量限制性毒性，在廣泛多樣的突變定義的AML人群中表現出良好的安全性方面。迄今爲止，Tuspetinib已

顯示出良好的安全性，且未引起任何藥物相關的QTc延長、肝臟或腎臟毒性、肌肉損傷或分化綜合徵，且在維持劑量下，對緩解期患者未造成骨髓抑制。在80毫克的劑量下，tuspetinib在從未接受過venetoclax治療的復發/難治性急性髓系白血病（R/R AML）患者中顯示出顯著的應答率：所有患者的完全緩解/部分緩解率（CR/CRh）爲36%，帶有FLT3突變患者的CR/CRh爲50%，而野生型FLT3患者則爲25%。

在單一藥劑量遞增和探索試驗完成後，愛文思控股進入APTIVATE擴展試驗階段1/2計劃，評估TUS+VEN雙聯療法在R/R AML患者群體中的療效。 TUS+VEN雙聯療法組合療法保持了良好的安全性：未觀察到新的或意外的安全信號，並且未報告QTc延長、分化綜合徵或死亡與藥物相關的不良事件。TUS+VEN雙聯療法組合還實現了重度治療過的R/R AML患者的顯著骨髓減少和臨床反應，包括那些具有突變TP53、突變NKRAS、野生型或突變FLT3，以及那些在之前使用維諾蒂克莫（「Prior-VEN」）或FLT3抑制劑（「Prior-FLT3i」）未成功的患者。

綜合來看，TUS單藥及TUS+VEN雙藥對復發/難治性急性髓系白血病（R/R AML）患者的臨床安全性和有效性數據，使得tuspetinib在新診斷的急性髓系白血病（AML）患者中有望開發爲TUS+VEN+HMA三藥聯合治療。新診斷的急性髓系白血病患者對VEN、FLT3抑制劑和HMA均爲耐藥狀態——這個患者群體預計對包含tuspetinib的三藥聯合治療具有很高的響應率。基於tuspetinib的安全性和有效性特徵，我們認爲，如果獲批，tuspetinib作爲TUS+VEN+HMA三聯療法的一部分，可能會爲新診斷的突變或非突變FLT3的患者以及具有其他不良基因異常的患者建立新的標準治療。這些與潛在患者治療和商業機會相關的信念基於管理層當前的假設和估計，可能會發生變化，無法保證tuspetinib會獲得批准或成功商業化，且如果獲得批准和商業化，也無法保證其會帶來顯著的收入。請參見我們在2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的「風險因素——我們是一家早期開發公司，尚未從產品銷售中獲得收入。」及「我們有經營虧損的歷史。我們預計將會發生淨虧損，且可能永遠無法實現或保持盈利。」

Luxeptinib （"LUX"）是一種口服高效的激酶抑制劑，選擇性地靶向在血液惡性腫瘤中起作用的特定激酶簇。在R/R AML和R/R b細胞癌患者中，LUX已顯示出臨床活性，但未始終達到所需的曝光水平以推動反應。原始G1配方的吸收阻礙了luxeptinib的有效性，因此開發了新的G3配方。對G3配方進行了臨床評估，包括在五個劑量水平上完成的單劑生物利用度研究以及以兩個不同劑量水平進行連續給藥的研究。G3配方實現了我們的期望血漿曝光基準，吸收約提高了10倍，且比原配方更耐受。我們正在尋找LUX的替代開發途徑和合作夥伴關係。鑑於當前的資金以及我們對tuspetinib的優先考慮，我們決定暫停資助luxeptinib的開發。

程序更新

Tuspetinib

指徵和臨床試驗:

Tuspetinib是一種口服、高效的小分子激酶抑制劑，用於髓系惡性腫瘤，已知與腫瘤增殖、抗治療和分化有關。臨床前體外和在體內研究表明，對於包括急性髓細胞白血病在內的血液系統惡性腫瘤患者，Tuspetinib可能是一種有效的單一療法和聯合療法。一項針對復發或難治性急性髓細胞白血病患者的國際1/2期臨床試驗正在進行中。迄今爲止，該研究的劑量遞增部分已觀察到強勁的臨床活性的證據，包括對具有不同疾病基因型的復發/難治性急性髓細胞白血病患者有多種完全反應，並且沒有可以防止劑量進一步增加的毒性趨勢。

FDA在2018年10月授予了tuspetinib孤兒藥物認定，用於治療AML患者。孤兒藥物認定由FDA授予，旨在鼓勵公司開發針對美國少於20萬人患病的疾病的治療方法。孤兒藥物地位提供研究和開發稅收抵免、獲得資助的機會、免除FDA申請費用以及其他福利。孤兒藥物認定還使我們在這一適應症中獲得額外七年的市場獨家銷售權。

製造業-半導體:

根據2021年11月4日Aptose與Hanmi之間的Tuspetinib許可協議（「Tuspetinib許可協議」），Aptose從Hanmi收到了預期可支持當前階段繼續進行的現有藥物庫存。

1/2 研究。公司與韓美在2022年簽訂了一項單獨的供應協議，以支持新藥物和藥品的額外生產，促進進一步的臨床開發。在2022年和2023年，其他公司也生產了額外的原料藥和藥品。

近期科學論壇的項目更新:

Aptose計劃啓動新診斷AML患者的tuspetinib + venetoclax + azacitidine（TUS+VEN+AZA）三聯藥物組合研究，首先使用40毫克的tuspetinib，然後逐漸增加tuspetinib劑量至80毫克，然後根據需要可能增至更高劑量。在R/R AML患者中，tuspetinib的40毫克劑量作爲單藥劑表現出了安全性和活性。這個40毫克劑量代表了R/R AML患者tuspetinib的80毫克單藥建議第2期劑量（RP2D）的一個劑量水平，這種劑量遞增方法是藥物聯合研究的典型FDA推薦的起始劑量。

2024年6月14日，Aptose在西班牙馬德里舉行的2024年歐洲血液學協會（EHA）混合大會上以臨床海報的形式展示了tuspetinib（TUS）的臨床研究結果，並以電子海報的形式展示了預臨床研究結果。研究結果的亮點包括：

•

Tuspetinib單藥療法（TUS）和Tuspetinib + Venetoclax（TUS+VEN）雙藥聯合療法在復發或難治性急性髓系白血病（R/R AML）中顯示出廣泛的臨床活性和強大的安全性數據，並將TUS與其他正在研究的AML藥物區分開。

•

TUS單藥治療和TUS+VEN雙重療法在難治性遺傳亞組中有效，FLT3野生型急性髓系白血病

•

TUS已被證明能夠針對VEN的抵抗機制，並在臨床前研究中對VEN抵抗性AML細胞保持活性

•

Tuspetinib + Venetoclax + Azacitidine（TUS+VEN+AZA）三聯療法用於新診斷AML患者的試驗；臨床研究點正在啓動

我們對Tuspetinib作爲單藥治療（TUS）和與Venetoclax聯合治療（TUS+VEN）在重症AML患者群體中的APTIVATE臨床試驗結果顯示出優良且一致的安全性發現，並在廣泛的AML中展示了臨床活性，包括許多具有高度不良基因突變的病例。這些發現支持將Tuspetinib作爲理想的第三藥物加入venetoclax和低甲基化劑組合，作爲新診斷AML患者的一線治療方案。來自臨床海報的結論，題爲「Tuspetinib作爲單藥治療和與Venetoclax聯合使用的安全性和療效在復發或難治性急性髓系白血病患者的1/2期試驗中」包括：

•

在高度治療經驗豐富的復發難治AML患者中（先前接受VEN、FLT3i、HMA、化療、HSCT），使用TUS（93名患者）和TUS+VEN（79名患者）進行了廣泛的劑量探索。

•

TUS單藥療法在40、80、120和160毫克劑量下實現完全緩解，無毒性劑量限制；在VEN未曾接受和攜帶FLT3突變的患者中，達到42%的完全緩解率和50%的總緩解率，且在患有高度不利基因（TP53）的患者中也取得了良好療效MUT，RASMUT，其他)

•

TUS+VEN雙重療法保持安全且耐受良好（40mg TUS + 400mg VEN | 80mg TUS + 400mg VEN），並在不同的復發/難治性急性髓系白血病（R/R AML）患者中實現了骨髓芽細胞減少和反應。
伴有不良突變和先前VEN治療失敗。

•

TUS 針對已知的 VEN 阻力機制體外並且在兩個 FLT3 中均具有臨床活性MUT & FLT3WT R/R 急性髓細胞白血病人群即使在之前暴露過 VEN 之後。

AML的醫療領域最迫切的需求是爲新診斷的AML患者改進初治療法。Tuspetinib目前正在作爲TUS+VEN+HMA進行開發，旨在爲這些新診斷的AML患者設立一個新的護理標準，可能提高響應率，延長生存期，安全地改善生活質量，治療廣泛的基因獨特的AML患者群體，並減緩對Venetoclax的抵抗力發展。

•

在1L治療中，VEN+HMA取得了一定進展，但有三分之一的患者沒有響應，三年生存率低於25%，中位生存期不足15個月。

•

響應率和操作系統需要改善，特別是在不利的基因亞組中

•

通過RAS/MAPk、TP53和FLT3的克隆擴增等機制出現的VEN支撐位導致了復發或難治性（R/R）急性髓細胞白血病（AML），這種情況對後續的拯救治療反應不佳。事實上，最近的一項出版物（Matthews等，血液 2022；140，補充1：1022–1024）顯示，接受化療的R/R AML患者在先前用HMA-VEN治療失敗後生存時間受限；中位生存期僅爲7.2個月，而65歲及以上的老年患者中位生存期僅爲4.3個月。

•

這些發現表明，在新診斷的急性髓性白血病患者的一線治療中，添加第三種藥物是必要的，以增強VEN+HMA標準護理治療的反應，增加患者反應的持久性，並廣泛作用於患者的遺傳亞群體。

•

我們認爲Tuspetinib是添加到VEN+AZA治療新診斷AML的理想第三種藥物。

•

TUS在單獨使用和與VEN聯合使用時具有卓越的安全性。

•

TUS在包括TP53、RAS/MAPk和FLT3突變在內的遺傳亞組中具有廣泛活動

•

TUS機制可能通過抑制關鍵的AML激酶來最小化對VEN的支撐位。

•

TUS可以在有食物或無食物的情況下使用，這允許與VEN聯用。

•

初步Pk數據表明TUS和VEN之間沒有需要調整劑量來共同使用的臨床意義互動。

除了Tuspetinib臨床海報之外，還發布了一份單獨的預臨床摘要，作爲EHA的電子海報出版物，題爲“Tuspetinib保留對錶達NRAS G12D突變或對Venetoclax產生抗藥性的AML細胞具有納摩爾的潛力。這項研究表明TUS針對已知的Venetoclax（VEN）抗藥性機制，保留了對錶達NRAS-G12D突變或對VEN產生抗藥性的AML細胞的納摩爾潛力，並且與VEN聯合使用，可以預防對兩種藥物的抗藥性的出現。TUS耐藥細胞對VEN表現出高敏感性，因此使用這兩種藥物的治療也可能干擾TUS耐藥性的出現。

在2024年3月26日，Aptose宣佈迄今爲止超過170名患者在非常重病的復發或難治性（R/R）急性髓性白血病（AML）患者人群中接受了單獨的TUS或與BCL-2抑制劑venetoclax（VEN）聯合治療。在單藥80 mg劑量下，TUS達到了良好的安全性和令人印象深刻的反應率，參與者中對VEN未經治療的患者反應良好。當TUS與VEN聯合使用時，R/R AML患者的安全性狀況仍然良好，且對VEN未經治療的患者和先前治療VEN失敗的患者均取得了反應。TUS避免了與其他藥物觀察到的許多典型毒性，並在具有多種不良基因異常的AML患者中實現了廣泛的活性。

在2023年12月9日，Aptose在第65屆美國血液學會（ASH）年會和博覽會上進行了口頭報告，介紹了其主導化合物tuspetinib，宣佈關於Aptose的主導化合物tuspetinib的臨床數據不斷增加，表明其在持續進行的APTIVATE 1/2期研究中，作爲單一藥物和與venetoclax聯合使用在復發/難治性急性髓性白血病（R/R AML）患者中具有顯著益處。在口頭報告中，由首席研究員Naval G. Daver萬.D.教授，德克薩斯大學MD安德森癌症中心白血病研究聯盟項目主任，進行數據展示。

Daver博士報告了來自多個國際臨床試驗點的100多名復發/難治患者的數據，這些患者曾經治療失敗，然後以TUS作爲單藥或TUS+VEN進行治療。在這個非常嚴重的AML患者群中，TUS和TUS+VEN均提供了多個複合完全緩解（CRc），同時在所有接受治療的患者中保持了有利的安全性格。數據表明tuspetinib在腫瘤學中的一個最具挑戰性和異質性疾病環境——復發和難治性AML中具有活性並且耐受良好。Tuspetinib展現出廣泛的活性，包括對FLT3野生型AML（佔AML患者超過70%）、FLT3突變型AML、NPM1突變型AML以及對與靶向治療抵抗相關的突變患者具有活性。值得注意的是，TUS靶向VEN抗藥性機制，使TUS+VEN能夠獨特地治療先前接受VEN的AML患者群，包括FLT3突變型和FLT3野生型疾病。從更廣泛的視角來看，不斷增加的抗白血病活性和持續的有利安全性格支持tuspetinib在TUS+VEN+HMA三聯療法中用於治療新診斷AML患者。

達弗博士還指出，儘管接受TUS+VEN治療的患者在治療週期初期，但大多數獲得反應的患者仍在接受治療，隨着劑量的繼續，反應已開始成熟。達弗博士在ASH口頭演講中的亮點包括：

•

在68名可評估患者中，以80-160毫克的治療劑量作爲單一藥物，TUS在VEN未曾接受治療的患者中表現更活躍，整體CRc率爲29%（8/28）。其中包括FLT3突變患者的42%的CRc率（5/12）和FLT3未突變或野生型AML患者的19%的CRc率（3/16）。反應和血液計數在持續給藥下得到改善，許多患者過渡到異基因幹細胞移植（"HSCT"），當未進行HSCt時觀察到持久性，80毫克被選定爲RP2D。總體上，tuspetinib顯示出良好的安全性能，只有輕微的不良事件（"AEs"）和沒有劑量限制性毒性（"DLTs"）最高達到每天160毫克，沒有由於藥物相關毒性而停藥。

•

在TUS+VEN雙藥研究中，49名患者接受了80毫克的tuspetinib和200毫克的venetoclax治療，其中36名可評估（還有13名患者因評估太早而未計入）。這些患者在接受Prior-VEN和Prior-FLT3抑制劑治療方面有很大暴露。TUS+VEN在VEN-naive和Prior-VEN復發/難治急性髓性白血病（R/R AML）患者中均表現出活性。TUS顯示出引人注目的綜合完全緩解（CRc）率。在所有可評估患者中，TUS+VEN的CRc率爲25%（9/36）；在VEN-naive患者中爲43%（3/7），而在Prior-VEN患者中爲21%（6/29）。在FLT3野生型患者中，TUS+VEN的總體CRc率爲20%（5/25）；在VEN-naive患者中爲33%（2/6），而在Prior-VEN患者中爲16%（3/19）。在FLT3突變患者中，TUS+VEN的總體CRc率爲36%（4/11）；在一名VEN-naive患者中出現了完全反應（1/1）；在Prior-VEN患者中爲30%（3/10）；在之前接受FLT3抑制劑治療的患者中爲44%（4/9）。

在2023年10月29日，Aptose在波爾圖舉辦的第六屆歐洲血液學國際會議：急性髓性白血病 "分子與轉化": 生物學與治療的進展上，展示了與tuspetinib相關的兩份海報，會議於2023年10月29日至31日舉行。臨床發現包括1）APTO-TUS-HV01臨床試驗（"食物效應研究"）的數據，該研究評估了tuspetinib在健康志願者中的藥代動力學（PK）特性，tuspetinib在有無食物的情況下給藥，以及2）來自美國、韓國、西班牙、澳洲及其他地區臨床中心的R/R AML患者的國際1/2期研究數據，tuspetinib作爲單一藥物（TUS）和與venetoclax聯合使用。健康志願者的食物效應研究數據表明，tuspetinib可以在有或沒有食物的情況下給藥，並且在藥物暴露方面沒有臨床上有意義的差異。這一發現對患者便利性至關重要，因爲venetoclax需要與食物一起服用，而tuspetinib現在可以與venetoclax同時給藥，而不是錯開劑量。1/2期臨床試驗的發現表明，單一藥物tuspetinib在有多種不良基因型的R/R AML患者中耐受良好且具有高度活性，在80mg每日推薦最大劑量下，針對venetoclax（VEN）原始未接觸患者的應答率爲42%。TUS+VEN雙藥在APTIVATE國際1/2期擴展試驗中對R/R AML患者耐受良好，並在先前未能耐受venetoclax（"Prior-VEN失敗AML"）的患者中取得了多種應答，包括那些曾經未能耐受FLT3抑制劑的Prior-VEN失敗患者，他們都代表了高未滿足醫療需求的新興人群。值得注意的是，tuspetinib針對venetoclax抵抗機制，可能使Prior-VEN失敗患者重新對venetoclax產生敏感性。

除了臨床研究外，Aptose在ESH會議上展示的前臨床研究（標題："Tuspetinib口服髓系激酶抑制劑產生對Venetoclax的合成致死脆弱性"）研究了tuspetinib對親本和TUS耐藥AML細胞中磷酸激酶組和凋亡蛋白組關鍵元素的影響。在親本細胞中，tuspetinib抑制關鍵的致癌信號通路，並使促凋亡和抗凋亡蛋白的平衡向凋亡傾斜，表明它可能會產生對venetoclax的脆弱性。此外，AML細胞對tuspetinib獲得的耐藥性產生了對venetoclax的合成致死脆弱性，其幅度異常之大。因此同時給藥TUS+VEN可能會抑制在治療過程中對tuspetinib的耐藥性出現。

2023年10月30日，Aptose在ESH會議海報展示的同時舉辦了「AML藥物Tuspetinib的臨床更新和KOL數據審查」，現場直播，並邀請了著名專家Naval Daver博士，MD，教授，白血病研究聯盟計劃主任，德克薩斯大學MD安德森癌症中心白血病系主任。Daver博士是Aptose公司APTIVATE試驗的首席調查員，以在新AML治療領域取得重大成就而聞名，包括幾種聯合治療方案。Aptose展示了49名接受TUS+VEN雙聯療法的患者的數據，顯示在所有完成可評估階段的患者中，整體有效率（「ORR」）爲48％，先前VEN失敗的AML患者中，整體有效率爲44％，其中包括FLT3-未突變（「野生型」）患者（43％ORR）和FLT3突變患者（60％ORR），其中一些患者此前曾使用FLT3抑制劑治療失敗。TUS+VEN雙聯療法耐受性良好，無意外安全信號。TUS+VEN雙聯療法可能適用於Prior-VEN失敗的R/R AML患者，這是一個迅速增長且高度難治的人群，他們對任何挽救治療高度耐藥。TUS+VEN雙聯療法在R/R AML患者中的引人注目數據表明，TUS+VEN+HMA三聯療法還可能滿足首線（1L）新診斷AML患者的需求。

2023年6月8日至11日，與歐洲血液學協會（EHA）年會同期，Aptose於2023年6月10日舉行了中期臨床更新網絡研討會，介紹了tuspetinib持續臨床發展的亮點。Aptose報告完成了針對77名復發/難治性AML患者的tuspetinib劑量遞增和劑量探測1/2期試驗，tuspetinib展示出良好的安全性，並且在四個劑量水平上以單藥療法顯示對突變多樣且難治的復發/難治性AML人群的療效，包括通常不對單藥療法或聯合療法產生響應的具有高度不利突變的患者：TP53突變患者的CR/CRh = 20%和RAS突變患者的CR/CRh = 22%。Aptose還報告了與美國FDA爲tuspetinib進行的成功「1期結束會議」的完成，選擇了每日80mg的單藥療法RP2D，並表示所有的發展途徑仍然開放，包括單臂加速途徑。在完成了1/2期臨床項目的劑量遞增和劑量探測階段後，Aptose將注意力集中在tuspetinib APTIVATE擴展試驗上。APTIVATE試驗旨在識別對tuspetinib單藥療法敏感的患者人群，這些患者可能作爲單臂加速批准的發展途徑，並在復發/難治性AML患者中使用TUS+VEN雙聯療法，並確定對TUS+VEN雙聯療法敏感且可作爲發展途徑的未滿足需求的患者人群

加速和全面批准。我們報道了APTIVATE擴展試驗中患者入組情況良好，臨床前CR活性已在接受TUS+VEN雙聯療法的先前治療失敗的患者中報告。在中期臨床更新網絡研討會上，Aptose還回顧了luxeptinib新的G3配方的臨床研究結果。 Aptose透露，使用G3配方的50mg連續劑量達到了約等效的藥代動力學曲線，與原始的900mg G1配方相當，並且預計使用G3配方進行劑量遞增。

2023年3月23日，Aptose宣佈已啓動了APTIVATE第1/2期擴展試驗，使用tuspetinib治療了幾位R/R AML患者，且已啓動了APTIVATE試驗中的雙聯合治療部分TUS+VEN雙聯合治療方面的患者招募。此後，患者繼續在單藥治療部分接受tuspetinib。此外，在TUS+VEN雙聯合治療部分，患者的招募和給藥工作進展迅速。對tuspetinib的臨床研究者興趣明顯，APTIVATE試驗初期顯示出抗白血病活性的跡象，進一步助長了該試驗的激動情緒。

在許多突變定義的群體中，包括那些具有突變形式的NPM1、MLL、TP53、DNMT3A、RUNX1、野生型FLT3、ITD或TKD突變FLT3、各種剪接因子和其他基因的患者中，已觀察到單藥治療tuspetinib的臨床反應。在2023年3月23日的公告中，Aptose還強調了一個意外發現，即在具有RAS基因或RAS通路其他基因突變的R/R AML患者中，tuspetinib單藥治療的CR/CRh反應率爲29%。RAS突變患者的反應很重要，因爲RAS通路通常在對其他藥物的治療反應中突變，隨着AML細胞逐漸對那些其他藥物產生支撐位。總體而言，這些tuspetinib廣泛的臨床活動觀察，以及其良好的安全性，有望爲tuspetinib提供潛在的加速開發路徑，以及雙藥、三藥和維持治療適應症。

2023年1月30日，Aptose宣佈在tuspetinib的APTIVATE第1/2期臨床試驗中對患者進行了給藥，另一名R/R AML患者在最初的劑量探索試驗中口服40毫克tuspetinib每日一次後取得了另一個臨床反應，第二個反應在最近推出的低劑量40毫克隊列中獲得。此外，Aptose闡明瞭tuspetinib優越安全性概念。雖然多種激酶抑制劑需要高暴露度以實現接近完全抑制單一靶標以引發反應，這些藥物經常引起額外毒性，因爲它們還在正常細胞中引起該靶標的廣泛抑制。相反，tuspetinib同時抑制了一小組對白血病發生至關重要的激酶驅動途徑。因此，tuspetinib以更低的暴露度實現臨床反應，對每個途徑的總體抑制較小，從而避免了許多與競爭劑觀察到的毒性。

Luxeptinib

鑑於目前的資金情況以及我們對tuspetinib的優先考慮，我們決定暫停資助luxeptinib的開發。有關Luxeptinib的歷史發展的更多信息，請參閱公司截至2023年12月31日年度報告10-K表。

2024年3月26日，Aptose宣佈在2023年和2024年初完成了對新的G3配方LUX的臨床評估。該G3配方在20名患者中進行了單劑量生物利用度研究，包括b-細胞癌與AML患者，並跨5個劑量水平(10mg至200mg)進行了測試。然後，在總共11名患者中，對R/R AML患者進行連續給藥使用了兩個不同劑量水平(50mg買盤和200mg買盤)的G3配方評估。數據表明，以200mg兩次每日劑量給藥的G3配方能夠達到2-3um穩態血漿水平，吸收性約爲原G1配方的10倍，耐受性更佳。因此，G3配方實現了期望的血漿曝光基準，並可作爲未來研究LUX的首選配方。Aptose正在探索替代的開發路徑和合作，推動LUX作爲單一藥物或與VEN聯用以治療R/R患者人群的高未滿足需求。

其他公司事項

2024年2月29日，公司收到了納斯達克納斯達克上市資格部門的2024年缺陷信（「二月缺陷信」），通知公司，該公司向韓美私募證券（「私募配售」）違反了《納斯達克上市規則》第5635（d）條，因爲該公司在此類發行之前沒有獲得股東批准。納斯達克表示，此次私募涉及以折扣價發行公司已發行和流通普通股的20％以上，即公司與韓美簽署認購協議之日，納斯達克官方收盤價。二月份的虧損信對公司普通股的上市沒有立即生效。根據納斯達克上市規則，公司有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃。該公司於2024年4月15日提交了恢復合規的計劃。2024年4月25日，該公司收到了上市資格部門的來信（”員工”) 納斯達克通知公司，工作人員已確定該公司

已經達到納斯達克上市規則5635(d)的符合要求，並且員工已經確定該事項現已結案。根據公司恢復合規的計劃，2024年4月26日，公司宣佈已經修訂了與漢米的認股權協議，禁止超過納斯達克19.99%限制（"納斯達克19.99%上限"）行使漢米認股權，除非首先獲得股東批准超過納斯達克19.99%上限。

公司於2024年4月2日收到了一封來自納斯達克的函件（「通知函」），稱公司未遵守納斯達克上市規則5550(b)(1)（「規則」），因爲截至2023年12月31日的公司股東權益，如公司在10-K年度報告中報告的，低於250萬美元的最低要求（「股東權益要求」）。通知函對公司繼續在納斯達克資本市場上市沒有立即影響，前提是公司遵守其他繼續上市要求。根據通知函，公司有45個日曆日提交計劃以證明遵守規則（「合規計劃」）。公司於2024年5月17日提交了一份合規計劃。

2024年7月16日，公司收到了納斯達克股票交易所工作人員發出的違約函（「違約函」），通知公司，在過去30個連續營業日中，公司普通股的收盤買盤價格低於納斯達克上市規則5550(a)(2)項規定的每股最低$1.00的要求，需要進行繼續上市。違約函對公司的普通股上市沒有立即影響，其普通股將繼續在納斯達克交易。公司的普通股繼續在多倫多證券交易所（「tsx」）以「APS」爲標的交易。公司在TSX上市是獨立的，不會受到納斯達克上市地位的影響。公司獲得了180日曆天的期限，直至2025年1月13日，以恢復符合最低買盤價格要求。如果在2025年1月13日之前，公司的普通股買盤價格在每股$1.00或更高的最低10個連續營業日內收盤，工作人員將提供書面確認，證明公司已達到最低買盤要求的符合情況。如果公司在2025年1月13日之前未恢復符合最低買盤價格要求，公司可能由納斯達克酌情給予第二個180日曆天的期限以恢復符合，但若納斯達克不授予此類延期，公司的普通股可能會從納斯達克除牌。爲了符合獲得延期的條件，公司將需要符合納斯達克持續上市股份市值和所有其他首次上市標準，除了買盤價格要求之外。公司打算監視其普通股的收盤買盤價格，如適當，考慮可用的選項，包括考慮尋求股東批准進行股票拆細操作，以恢復符合最低買盤價格要求。但是，並不能保證公司能夠恢復符合最低買盤價格要求，或者在其他納斯達克上市規則方面符合要求。

2024年8月1日，公司提交了一份初步的S-1招股說明書，以完成作爲其合規計劃的一部分的擬議融資，此外還有在2024年6月註冊直接發行中籌集的資金。2024年8月2日，公司實施了裁員，預計每年減少約120萬的工資成本。

截至2024年9月30日，公司的股東權益爲負910萬美元。截至此報告日期，公司未具備3500萬美元的上市證券市值，也未達到最近完成的財政年度或最近三個財政年度中兩個的持續經營活動淨利潤達到50萬美元的另類數量標準，也未達納斯達克資本市場的持續上市要求。

2024年10月1日，公司收到上市部門的員工決定函，指出公司未能滿足延期的條款，因爲公司未能完成其提出的融資計劃以恢復符合性。2024年10月8日，公司請求上訴和聽證會；此類聽證會定於2024年11月21日舉行。聽證會請求已自動暫停了公司普通股在納斯達克的除牌，待審理組決定爲止。在聽證會期間或之前，公司計劃向納斯達克提交信息，證明公司已符合納斯達克上市規則下的持續上市標準，或者備用方案恢復符合性並請求延長實施該計劃的時間。儘管前述，無法保證公司將遵守納斯達克上市規則下的持續上市標準，或者聽證組將會爲公司延長恢復符合性的時間，如果公司提出這樣的延期請求。

2024年10月30日，公司提交了對8月1日提交的S-1初步招股說明書的修正案（"S-1/A"），以融資作爲其合規計劃的一部分。S-1/A涉及最多21,528,525股普通股的發行，面值爲零（「發行股份」），並附帶可購買最多10,764,263股普通股的warrants。每股發行股份或預先支付的warrant（「預先支付的warrants」）與一半（1/2）普通warrant（「普通warrants」，與「預先支付的warrants」合稱「warrants」）一起出售，warrants可行使購買一股普通股。每股發行股份及其附帶的普通warrant的假設綜合公開發行價格爲$0.3716，這是公司普通股在2024年10月29日納斯達克的最後成交價格。該發行的完成取決於TSX的批准。此外，此S-1/A涉及向代理商發行的代理商warrants（如下定義）以購買最多861,141股公司普通股，基於假設的發行股份和warrants的公開發行價格，以及在行使代理商warrants時可發行的基礎普通股。

每個普通權證的假定行使價格爲每個普通股0.3716美元，這是截至2024年10月29日公司普通股在納斯達克上最後報告的成交價格，將在發行時立即可行使，但需根據持有者對公司普通股的實益擁有權受到某些限制，並將在發行日期五年後到期。所提供的股份和普通權證是立即可分離的，並將在本次發行中單獨發行，但必須一起購買。公司還向那些在本次發行中購買的股份將導致其實益擁有超過4.99%（或根據購買者的選擇爲9.99%）的 purchasers 提供預資權證，以購買多達21,528,525股普通股，以替代在本次發行完成後將導致擁有超過4.99%（或根據購買者的選擇爲9.99%）的所提供股份。每個預資權證可以每個普通股0.0001美元的行使價格行使一股普通股。每個預資權證與上述每個所提供股份一起發行的相同普通權證一起發行。每個預資權證與普通權證的假定聯合公開發行價格爲0.3715美元，這等於本次發行的每個所提供股份和隨附普通權證的假定公開發行價格減去每個預資權證的0.0001美元的普通股行使價格。每個預資權證將在發行時立即可行使，但需根據持有者對公司普通股的實益擁有權受到某些限制，並且可在預資權證全部行使之前的任何時間行使。普通權證是立即可分離的，並將在本次發行中單獨發行，但必須一起購買。

流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。

Aptose是一家早期開發公司，目前我們並不從我們的藥物候選品中產生任何收入。我們研究和開發活動的繼續以及目標治療產品的商業化，都取決於我們成功融資並通過股權融資和戰略合作伙伴的支付完成我們的研究和開發計劃。

Sources of liquidity:

The following table presents our cash and cash equivalents, investments, working capital and stockholders' equity as of September 30, 2024 and December 31, 2023.


(in thousands)	Balances at September 30, 2024			Balances at December 31, 2023
Cash and cash equivalents	$	7,962		$	9,252
Total	$	7,962		$	9,252

Working capital	$	477		$	(3,375	)
Stockholders' equity	$	(9,134	)	$	(2,901	)

Working capital is a non-GAAP measure and represents primarily cash, cash equivalents, investments, prepaid expenses and other current assets less current liabilities. This financial measure provides a fuller understanding of the Company’s capital available to fund future operations.

All our cash is maintained at high-credit quality institutions. We minimize the cash levels above the insurance levels required by the Federal Deposit Insurance Corporation and the Canada Deposit Insurance Corporation, with excess cash invested in short-term investments with leading financial institutions. Our short-term investments, maturing within 90 days and classified as Cash and cash equivalents, consist of high interest savings accounts.

Management recognizes that in order for us to meet our capital requirements, and continue to operate, additional financing will be necessary. We plan to raise additional funds in order to fund our business operations. We will seek access to financing but there is no assurance that such additional funds will be available for us to finance our operations on acceptable terms, if at all. The Company's current cash, cash equivalents and investments are projected to support operations through January 2025. These conditions raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern. The financial statements do not include any adjustments that might result from the outcome of this uncertainty. Such adjustments could be material. In assessing whether the going concern assumption is appropriate, management takes into account all available information about the future, which is at least, but is not limited to, twelve months from the end of the reporting year. The Company is in substantial doubt to continue as a going concern; As of September 30, 2024, the Company had negative shareholder's equity of $9.1 million (December 31, 2023 negative shareholder's equity of $2.9 million; an accumulated deficit of approximately $539.4 million (December 31, 2023, $515.5 million); during the nine months period ended September 30, 2024, the Company incurred a net loss of $23.8 million (2023 - $39.3 million) and as of September 30,

2024, the Company had a working capital of approximately $477 thousand (December 31, 2023, negative working capital of $3.4 million), including approximately $8 million (December 31, 2023, $9.3 million) in cash and cash equivalent balance, and current liabilities of approximately $9.8 million (December 31, 2023, $15.3 million). Our ability to raise additional funds could be affected by adverse market conditions, the status of our product pipeline, possible delays in enrollment in our trial, uncertainty regarding our continued listing on NASDAQ, and various other factors and we may be unable to raise capital when needed, or on terms favorable to us.

The Company faces increasingly challenging financial and business conditions, including an inability to raise sufficient equity and equity-linked financing to fully fund execution of its business plans and to satisfy the $2.5 million NASDAQ's shareholder's equity requirement. Since our inception, we have financed our operations and technology acquisitions primarily from equity financing, proceeds from the exercise of warrants and stock options, and interest income on funds held for future investment. During the current period, the Company has explored numerous alternatives to ensure the funding of the Company’s clinical trials, services and to repay its outstanding vendors and to increase its equity level. The raising of additional capital, debt refinancing of the Company, collaborations, and/or the trade sale of some of the Company’s assets or operations to make bulk payments to repay outstanding debt and accounts payable, if successful, would potentially alleviate any significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. In the event that capital financing and/or debt refinancing and collaborations is unable to be secured, the Company may need to resolve to other means of protecting its assets in the best interests of its shareholders, including foreclosure or forced liquidation and/or seeking creditors’ protection.

As there can be no certainty as to the resolution of the above matters, there is material uncertainty that may cast significant doubt about the Company’s ability to continue as a going concern, see “Going Concern Risk”, see Item II, Part IA below.

Our ability to raise additional funds could be affected by adverse market conditions, the status of our product pipeline, possible delays in enrollment in our clinical trials, and various other factors and we may be unable to raise capital when needed, or on terms favorable to us. If the necessary funds are not available, we may need to delay, reduce the scope of, or eliminate some of our development programs, potentially delaying the time to market for any of our product candidates.

June 2024 Registered Direct Offering

2024年6月3日，公司按照納斯達克規定以每股1.15美元的價格，發行180萬股普通股，並以每股1.149美元的價格發行205.5萬股預融資認股權證。此外，在同時進行的定向增發中，Aptose發行未經註冊的A系列認股權證，可購買最多385.5萬股普通股，及B系列認股權證，可購買最多385.5萬股普通股，行使價格各爲1.15美元。未經註冊的A系列和B系列認股權證自2024年9月5日股東批准發行普通股權益證券之生效日起可行使。A系列認股權證將於2024年9月5日起五年內到期，B系列認股權證將於2024年9月5日起十八個月內到期。公司此次發行募集的總收入約爲443萬美元，在扣除放置代理商費用和其他發行費用之前。約40.8萬美元的融資成本包括7%的承銷費用和專業費用。此外，承銷商獲得了192,750份認股權證，行使價格爲1.44美元。未經註冊的認股權證自2024年9月5日起可行使，用於發行認股權證行使的股份，將於2024年9月5日起五年內到期。

2024年9月5日，公司召開了一次特別股東大會，股東們投票授權，以便符合納斯達克規則5635(d)的要求，發行普通股，數量等於或超過在2024年5月30日達成的某項證券購買協議項下發行的普通股的20%以上，該協議是由公司與某些機構和認可投資者於2024年6月3日結束的公司直接發售和定向增發有關的。2024年9月11日，公司根據1,395,000張預先出售認購權行使而發行了1,395,000股普通股，以每股0.001美元的行使價獲得了0.1萬美元的現金收入。

2024年1月公開發行和定向增發

2024年1月31日，公司宣佈完成了970萬美元的公開發行(「公開發行」)和400萬美元的定向增發(「定向增發」)，與韓美(Hanmi)達成協議。公開發行包括5,649,122股普通股和權證，總髮行價格爲1.71美元。其中包括根據承銷商完全行使超額配售選擇權發行的736,842股普通股和權證。定向增發包括2,105,263股普通股，售價爲1.90美元/股，溢價11%，高於公開發行中發行的普通股價格。總共約140萬美元的融資成本，其中7%爲承銷成本，約40萬美元爲專業費用。公司還發行了韓美的權證，以每股1.71美元的行權價格購買普通股。

漢米2023年股權投資

2023年8月10日，公司與漢美簽署了具有約束力的條款清單，漢美同意自行決定最多投資700萬美元，以獲得漢美對Aptose的19.99%的總持股比例。2023年9月6日，公司與漢美簽訂了認購協議，根據該協議，公司同意將668,449股普通股出售給漢美，收益爲300萬美元。

2023年承諾股權融資計劃

2023年5月25日，公司與Keystone Capital Partners，LLC（「Keystone」）簽署了一項有擔保的股權融資協議（「2023年承諾股權融資協議」），根據其中規定的條款和條件，公司有權利（但非義務）向Keystone賣出，並且Keystone有義務在2023年承諾股權融資協議的24個月期間內購買，總承諾金額。

根據2023年承諾股權融資協議，以及其規定的條款和條件，我們可以向基石最多出售以下兩者中的較小者： (i) 2500萬美元的普通股和 (ii) 在2023年承諾股權融資協議執行前立即流通的普通股的19.99%（需遵循某些例外情況）（「總承諾」），在2023年承諾股權融資協議的24個月有效期內不時進行。此外，在2023年5月25日，我們與基石簽訂了一項註冊權協議，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以覆蓋根據2023年承諾股權融資協議向基石發行的普通股的轉售。該註冊聲明於2023年6月30日生效，而2023年承諾股權融資協議的開始日期是2023年7月12日（「開始日期」）。

在進入2023年承諾股本融資協議時，公司同意向Keystone發行總計25,156股承諾股份，作爲對Keystone在公司指示下承諾購買普通股的對價。公司在2023年承諾股本融資協議簽署當天發行了7,547股普通股，即承諾股份的30%。另外，7,547股首期後端承諾股份，即承諾股份的30%，在開始日期後的90天內無現金收入地發行給Keystone。剩餘的10,062股次期後端承諾股份，即承諾股份的40%，將在2024年1月發行給Keystone，時間爲開始日期後的180天。

截至2023年12月31日止年度，公司向Keystone發行了720,494股普通股，以每股2.91美元的平均價格出售給Keystone，獲得了210萬美元的現金收益和15,094股承諾股份。在截至2024年9月30日的九個月中，公司向Keystone發行了510,101股普通股，以每股1.36美元的平均價格出售，獲得了69.4萬美元的現金收益和10,062股承諾股份。公司在截至2024年9月30日的九個月中確認了與專業費用相關的8.2萬美元的融資成本。自成立至2024年4月，即關聯權益融資設施終止之時，公司向Keystone發行了總計1,230,595股普通股，每股2.27美元的平均價格，總計獲得280萬美元的總現金收益和25,156股承諾股份。從成立至關聯權益融資設施終止之時，公司確認了與專業費用相關的16.8萬美元的融資成本。2024年4月，公司向Keystone發行的普通股達到關聯權益融資設施的全部承諾，即佔2023年簽署關聯權益融資設施協議前立即發行的普通股總量的19.99%。

市場價格設施

在2022年12月9日，公司簽訂了一項股權分配協議，依據該協議，公司可以不時通過Jones Trading Institutional Services LLC（"Jones Trading"）在納斯達克上出售總價值高達5000萬美元的普通股票（"2022年ATm設施"）。截至2023年12月31日，公司在2022年ATm設施下發行了336,690股普通股票，平均價格爲5.62美元，所獲得的總收益爲190萬美元（扣除發行成本後爲180萬美元）。截至2024年5月30日公司終止2022年ATm設施的當年內，公司在該設施下發行了81,591股普通股票，平均價格爲1.22美元，所獲得的總收益爲10萬美元（扣除發行成本後爲9.7萬美元）。自項目啓動至2024年5月30日公司終止2022年ATm設施之日，公司在2022年ATm設施下共籌集了210萬美元的總收益（扣除發行成本後爲200萬美元）。與收益相關的成本包括3%的現金佣金。

現金流量表：

以下表格總結了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的現金流量情況：


（以千計）	三個月結束了九月三十日						九個月已經結束九月三十日
	2024			2023			2024			2023
由/（用於）提供的淨現金：
運營活動	$	(10,376	)	$	(10,536	)	$	(27,917	)	$	(35,331	)
投資活動		—			12,953			18			8,022
融資活動		10,008			4,902			26,609			6,056
匯率變動對現金和現金等價物的影響		—			1			—			3
現金和現金等價物的淨增加/（減少）	$	(368	)	$	7,320		$	(1,290	)	$	(21,250	)

經營活動中使用的現金：

2024年9月30日及2023年同比分別約爲1040萬美元和1050萬美元。2024年9月30日及2023年同比期約爲2790萬美元和3530萬美元。

截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，淨現金用於營業活動較2023年同期有所下降。這主要是由於營業費用和應付賬款的減少，以及三個月期間應計負債的增加和九個月期間應計負債的減少（見「經營結果」）。我們在這兩個期間內用於營業活動的現金主要包括員工的工資和薪金、我們的辦公室和實驗室的設施及相關成本、與臨床前和臨床研究相關的費用和轉嫁費用、藥物製造成本、實驗室用品和材料以及專業費用。

我們預計在可預見的未來不會產生正的運營現金流，因爲我們會產生額外的研究和開發費用，包括與臨床前測試、臨床試驗和製造業-半導體相關的費用，以及與支持這些活動有關的營業費用，以及可能支付給合作者的里程碑款項。預計在獲得監管批准以商業化開發中的任何產品之前，負現金流將繼續存在，或者直至任何此類產品的特許權使用費或里程碑營業收入超過費用。

投資活動產生的現金流量（使用中）:

截至2024年9月30日的三個月期間，我們的投資活動所提供的現金爲零。截止2023年9月30日的三個月期間，我們的投資活動所提供的現金爲1300萬，主要來自投資的淨到期。截止2024年9月30日的九個月期間，我們的投資活動所提供的現金爲1.8萬，主要來自投資的淨收購與資產和設備的淨處置。截止2023年9月30日的九個月期間，我們的投資活動所提供的現金爲800萬，主要來自投資的淨到期和資產與設備的淨購買。

現金、現金等價物和投資的構成和組合是基於我們對金融市場狀況和短期流動性需求的評估。我們對與投資相關的信用風險、流動性風險和市場風險有一定的暴露。公司通過保持最低標準的R1‑低或A‑低投資來管理與其現金及現金等價物和投資相關的信用風險。公司僅投資於能夠迅速變現的高評級金融工具。公司通過持續監控預測和實際現金流來管理其流動性風險。公司受與其現金及現金等價物和投資相關的利率風險的影響。公司不認爲，由於投資的相對短期性質，經營結果或現金流會因市場利率相對於投資利率的突然變化而受到顯著影響。

籌資活動產生的現金流量：

截至2024年9月30日的三個月內，我們的融資活動現金流爲1000萬美元，其中包括來自應付給相關方的貸款所得的1000萬美元，以及通過員工股票購買計劃（ESPP）發行股份的現金收益0.8萬美元。在截至2023年9月30日的三個月內，我們的融資活動現金流爲490萬美元，其中300萬美元、120萬美元和69.4萬美元分別來源於漢米訂閱協議下的普通股發行，以及2023年承諾的股權。

分別分別爲2022 ATm融資項目，$5萬的2023承諾股權融資預付款和$1.3萬的員工股票購買計劃（"ESPP"）發行股份的現金收入。截至2024年9月30日的九個月內，我們的籌資活動現金流爲$2660萬，其中包括來自向關聯方的應付貸款收入的$1000萬，$410萬來自通過註冊直接發行股票的普通股份收入，$810萬來自在S-1備案下發行普通股份，$370萬來自向韓美髮行普通股份，$69.4萬來自2023承諾股權融資，$9.7萬來自2022 ATm融資項目發行普通股份的現金收入，$2.6萬來自ESPP發行普通股份的現金收入，以及$17.7萬的部分融資成本抵銷。截至2023年9月30日的九個月內，我們的籌資活動現金流爲$610萬，其中包括來源於韓美認購協議，2022 ATm融資項目和2023承諾股權融資發行的普通股份的$300萬，$180萬和$120萬，分別來自2023承諾股權融資的股權認購預付款的$5萬和ESPP發行股份的$2.9萬現金收入。

第7項下描述的合同義務和承諾

我們在2023財年截至12月31日的《10-K表格年度報告》中描述的合同義務和承諾沒有實質性變化，可以在EDGAR上找到，網址爲www.sec.gov/edgar.shtml，以及在SEDAR+上，網址爲www.sedarplus.ca。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

A summary of the results of operations for the three-month and nine-month periods ended September 30, 2024 and 2023 is presented below:


	Three months ended September 30,						Nine months ended September 30,
(in thousands)	2024			2023			2024			2023
Revenues	$	—		$	—		$	—		$	—
Research and development expenses		4,702			8,256			15,560			27,649
General and administrative expenses		2,263			3,425			8,510			12,580
Other income, net		12			234			225			977
Net loss	$	(6,953	)	$	(11,447	)	$	(23,845	)	$	(39,252	)
Other comprehensive income/(loss)		—			—			—			3
Comprehensive loss	$	(6,953	)	$	(11,447	)	$	(23,845	)	$	(39,249	)
Basic and diluted loss per common share	$	(0.37	)	$	(1.76	)	$	(1.48	)	$	(6.14	)

截至2024年9月30日三個月的淨虧損減少了450萬美元，至700萬元，而2023年同期爲1140萬美元。截至2024年9月30日九個月的淨虧損減少了1550萬美元，至2380萬元，而2023年同期爲3930萬美元。

以下是淨虧損的元件：

研究與開發

研發費用主要包括與我們產品候選者相關的研究和開發所產生的費用，包括：

•

與第三方簽訂協議所產生的外部研發費用，例如醫藥外包概念、顧問、我們科學諮詢委員會的成員、外部實驗室和合同製造組織；以及

•

涉及員工的費用，包括工資、福利、差旅以及爲直接支持我們的臨床試驗、製造業-半導體和開發活動的人員提供的股票補償。

在成功的融資活動的前提下，我們預計2024年的研發支出將低於2023年；在可預見的未來，隨着我們將tuspetinib推進到更廣泛的臨床試驗中，成本將增加，除非該項目有合作方。

2024年9月30日和2023年結束的三個月和九個月的研發費用如下：


	三個月結束了九月三十日					九個月已經結束九月三十日

（以千計）	2024			2023		2024		2023
項目費用 — Tuspetinib	$	4,067		$	5,814	$	10,656	$	18,659
項目費用 — Luxeptinib		(225	)		648		287		2,643
計劃成本 — APTO-253		—			2		13		28
人事相關費用		941			1,523		4,274		5,108
基於股票的薪酬		(81	)		259		317		1,182
設備折舊		—			10		13		29
總計	$	4,702		$	8,256	$	15,560	$	27,649

研發費用在截至2024年9月30日的三個月期間減少了360萬美元至470萬美元，而2023年同期爲830萬美元。上表中我們的研發費用構成變動主要是由於以下事件：

•

Tuspetinib項目費用在截至2024年9月30日的三個月期間爲410萬美元，而2023年同期爲580萬美元。當前期間Tuspetinib項目費用較低主要是由於APTIVATE臨床試驗活動減少，製造成本減少以及相關費用。而在2023年同期，Tuspetinib項目費用包括保健志願者研究，該研究於2023年完成。

•

Luxeptinib項目費用減少約87.3萬美元，主要是由於臨床試驗和製造活動減少。

•

APTO-253的項目費用減少了約0.2萬美元。公司停止了對APTO-253的進一步臨床開發。

•

人力資源相關費用減少了58.2萬美元，主要與本三個月內僱員減少有關。

•

2024年9月30日結束的三個月內，股票補償減少了約34萬美元，與2023年9月30日結束的三個月相比，主要原因是當前期間授予的期權的授予日期公允價值較低，以及當前期間記錄的期權沒收。

研發費用在截至2024年9月30日的九個月期間減少了1200萬美元至1560萬美元，而2023年同期爲2760萬美元。上表中我們的研發費用構成變動主要是由於以下事件：

•

Tuspetinib項目費用在截至2024年9月30日的九個月期間爲1070萬美元，較2023年同期的1870萬美元減少了800萬美元。當前期間Tuspetinib項目費用較低主要是由於APTIVATE臨床試驗活動減少，製造成本減少以及相關費用。而在2023年同期，Tuspetinib項目費用包括保健志願者研究，該研究於2023年完成。

•

Program costs for luxeptinib decreased by approximately $2.4 million to $287 thousand for the nine months ended September 30, 2024, as compared to $2.6 million in the comparative period, primarily due to lower clinical trial and manufacturing activities.

•

Program costs for APTO-253 decreased by approximately $15 thousand, due to the Company’s decision on December 20, 2021 to discontinue further clinical development of APTO-253.

•

人員相關費用減少了83.4萬美元，主要與當前九個月期間員工減少有關，部分被工資增加抵消。

•

截至2024年9月30日的九個月內，基於股票的薪酬相比截至2023年9月30日的九個月內減少了約86.5萬美元，主要由於當前期間授予的期權的授予日期公允價值較低，以及當前期間記錄的期權失效。

一般與行政管理

一般和管理費用主要包括薪水、福利和差旅費，包括我們高管、財務、業務發展、人力資源和壓力位職能的基於股票的補償。其他一般和管理費用包括審計和法律服務的專業費用、投資者關係和其他顧問費用、保險和設施相關費用。

We expect that our general and administrative expenses to support the trial will decrease related to cost reduction steps undertaken as part of our Nasdaq Compliance Plan submitted on May 17, 2024.

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間的一般管理費用如下：


	截至三個月 9月30日,				截至九個月 9月30日,
(以千爲單位)	2024		2023		2024		2023
一般和行政費用，排除以下項目	$	2,191	$	3,075	$	7,809	$	10,479
基於股票的補償		68		340		686		2,060
設備折舊		4		10		15		41
總計	$	2,263	$	3,425	$	8,510	$	12,580

截至2024年9月30日的三個月期間，一般和行政費用爲230萬美元，而2023年同期爲340萬美元，減少了約120萬美元。減少的主要原因如下：

•

一般和行政費用（不包括基於股票的補償和設備折舊）在截至2024年9月30日的三個月內減少了約88.4萬美元，主要是由於期間薪資費用的降低。

•

Stock-based compensation decreased by approximately $272 thousand in the three months ended September 30, 2024, as compared to the three months ended September 30, 2023, due to stock options granted with lower grant date fair values in the current period and option forfeitures recorded in the current period.

General and administrative expenses for the nine-month period ended September 30, 2024 were $8.5 million, as compared to $12.6 million for the comparative period in 2023, a decrease of approximately $4.1 million. The decrease was primarily due to the following:

•

General and administrative expenses, other than stock-based compensation and depreciation of equipment, decreased by approximately $2.7 million in the nine months ended September 30, 2024, primarily as a result of lower salaries expenses and professional fees expensed in the period.

•

Stock-based compensation decreased by approximately $1.4 million in the nine months ended September 30, 2024, as compared to the nine months ended September 30, 2023, due to stock options granted with lower grant date fair values in the current period and option forfeitures recorded in the current period.

CRITICAL ACCOUNTING POLICIES

Critical Accounting Policies and Estimates

我們定期審查財務報告和披露實踐以及會計政策，以確保它們相對於當前的經濟和業務環境提供準確和透明的信息。作爲這一過程的一部分，我們已審查了我們對重要會計政策和財務披露的選擇、應用和溝通。管理層與董事會審計委員會討論了重要會計政策的制定和選擇，並審計委員會審查了與這一管理討論與分析中重要會計政策相關的披露。

Significant Accounting Judgments and Estimates

A “critical accounting policy” is one which is both important to the portrayal of our financial condition and results and requires management’s most difficult, subjective or complex judgments, often as a result of the need to make estimates about the effect of matters that are inherently uncertain. For additional information, please see the discussion of our significant accounting policies in Note 2 to the Financial Statements included in our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, filed with the SEC on

March 26, 2024. There were no material changes to our critical accounting policies and estimates during the three months ended September 30, 2024.

公司根據管理層對本公司委託進行研究和開發活動的供應商簽訂的合同的服務接受和努力投入的估計，確認支出。合同的財務條款因合同而異，可能導致與提供服務或交付產品不一致的付款流。因此，公司需要估計期間發生的研究和開發費用，這影響到每個資產負債表日期相關應計費用和預付餘額的金額。管理層通過與內部人員以及承包研究和製造機構的討論來估計已完成的工作量以及服務的進展或完成階段。公司的估計基於多種因素，包括公司對每個研究和開發項目里程碑狀態的了解，以及合同條款和相關執行的變更訂單。管理層在決定每個報告期末應計餘額時做出重要的判斷和估計。

儘管管理層不期望我們的估計與實際發生的金額有實質性差異，但如果服務執行的狀態和時間的估計與實際狀態和時間不符，可能導致公司在任何特定時期報告的金額過高或過低。截至2024年9月30日，公司已記錄預付費用66.2萬美元，和與其研發活動相關的應計負債約650萬美元。如果估計高出或低於10%，這意味着預付費用將過多或不足約6.6萬美元，應計負債將過多或不足約65萬美元。從總體來看，這可能意味着研發費用增加或減少約71.6萬美元。到目前爲止，關於這些費用的估計與實際發生金額之間沒有實質性差異。

管理層制定的其他重要會計政策和估計包括：持續性負債的估值、稅務帳戶的估值以及確定基於股票的薪酬估值所使用的假設，詳見我們2023年12月31日止財政年度的年度報告10-k表格。

管理層對我們作爲持續經營主體的能力的評估涉及在特定時間點做出判斷，關於固有的不確定未來結果和事件或條件。然而，存在重大不確定性，使人對公司在沒有重大重組和/或融資的情況下持續經營的能力產生重大懷疑，因此，在編制未經審計的簡明中期合併基本報表時，持續經營假設的使用是否適當。管理層正在評估各種替代方案以確保必要的融資，以便公司能夠繼續作爲持續經營主體。儘管公司迄今爲止成功獲得了融資，但不能保證公司將實現盈利，並能夠在未來以對公司有利的條款進行運營。請參閱此季度10-Q表格中的「流動性和資本資源」部分，以了解管理層在做出評估時考慮的因素。

更新了分享信息

截至2024年11月8日，我們已發行和流通19,521,183普通股。此外，尚有1,212,355普通股可通過行使未行使的股票期權而發行，以及16,946,491普通股可通過行使未行使的認股權證而發行。

第3項 – 定性和量化關於市場風險的披露

根據SEC規則和法規，作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

第4項 – 控制一個和程序

截至2024年9月30日結束的我們財政季度結束時，我們的管理人員進行了「披露控制和程序」的有效性評估（如《美國證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款所定義，已修訂的《交易法》）。該評估由我們的管理團隊進行，我們的首席執行官和首席財務官參與其中。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年9月30日結束的我們財政季度結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息（i）在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，（ii）被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

需要注意的是，雖然我們的首席執行官和信安金融官認爲我們的披露控制和程序提供了合理的保障水平，確保其有效性，但他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論設計或運作得多麼良好，僅能提供合理而非絕對的保障，確保控制系統的目標得以實現。

財務報告內部控制的變化：

在截至2024年9月30日的財政季度內，我們的財務報告內部控制（根據交易所法第13a-15(f)條的定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們財務報告的內部控制沒有實質性影響，或者合理可能對其產生實質性影響。

第二部分——其他R 信息

ITEm 1 – LEGAL程序

我們沒有參與任何實質性的法律訴訟。然而，偶爾我們可能會面臨各種待決或威脅的法律行動和程序，包括那些在我們業務的日常過程中發生的事項。這些事項面臨許多不確定性，結果無法保證預測，且可能在較長時間內無法得知。

項目1A – 風險因素ORS

有關可能影響公司運營結果、財務狀況和流動性的因素，請參閱我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中討論的風險因素，包括第1A項 - 風險因素。年度報告中第1A項 - 風險因素所披露的風險因素的補充包括：

•

我們面臨即將破產的風險；

•

我們需要立即獲得大量資金，以繼續運營和探索戰略選擇；

•

我們的供應商可能選擇停止參與項目、更改合同條款或終止關鍵項目的合同；

•

我們的供應商可能會更改與公司的合同條款；

•

我們面臨着無法滿足納斯達克的持續上市要求和其他要求的風險；以及

•

截至2024年9月30日，我們的一家醫藥外包概念佔我們應付賬款的34%。在2024年9月30日之後，我們支付了62.2萬美元，截至本次提交之日所欠款項爲零。

GOING CONCERN RISK

The Company's financial statements have been prepared on a going concern basis under which the Company is considered to be able to realize its assets and satisfy its liabilities in the ordinary course of business. However, as of the date of this filing, management does not believe that the Company’s cash and cash equivalents balance is sufficient to meet its general working capital requirements and contractual obligations for the next 12 months. The Company's current cash and cash equivalents are projected to support operations through January 2025. The Company's future operations are dependent upon the identification and successful completion of equity or debt financing and the achievement of profitable operations at an indeterminate time in the future. There can be no assurances that the Company will be successful in completing additional equity or debt financing or in achieving profitability, or that such additional equity or debt financing will be completed on terms satisfactory to the Company and would be sufficient to satisfy any liquidity concerns related to the Company’s ability to continue as a going concern. Certain adverse conditions and material uncertainties cast doubt upon the ability of the Company to continue as a going concern without a significant restructuring and/or financing. These include:

•

the Company has cash-on-hand of approximately $6.8 million as at the date of this filing;

•

the Company has a working capital deficiency (excess current liabilities over current assets);

•

the Company currently has had no material sales of marketed products and no material sources of cash other than financings, and there can be no assurance as to the Company’s ability to maintain or obtain sufficient financing sources for operations or to meet future obligations.

•

uncertainty regarding the Company's Nasdaq listing raises significant doubt about its ability to continue as a going concern without substantial financing.

Due to these adverse conditions and material uncertainties, the use of the going concern assumption in the preparation of the Company’s financial statements may not be appropriate. This could result in material adjustments to the amounts and classifications of assets and liabilities in the Company's financial statements should the Company fail to continue as a going concern. The financial statements do not give effect to any adjustments relating to the carrying values and classification of assets and liabilities that would be necessary should it be unable to continue as a going concern. If the Company is unable to continue as a going concern, it may be forced to seek relief under applicable bankruptcy and insolvency legislation, which may negatively affect the price and volatility of the common shares and any investment in such shares could suffer a significant decline or total loss in value and would subject the Company to additional risks related to such proceedings.

ITEM 6 – EXHIBITS


Exhibit Number	Description of Document
10.1*	Facility Agreement among the Company and Hanmi Pharmaceutical Co., Ltd dated August 27, 2024
31.1*	Certification of Principal Executive Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
31.2*	Certification of Principal Financial Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.1*	Certification of Principal Executive Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.2*	Certification of Principal Financial Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
101**	The following consolidated financial statements from the Aptose Biosciences Inc. Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended September 30, 2024, formatted in Inline Extensible Business Reporting Language (Inline XBRL): (i) statements of operations and comprehensive loss, (ii) balance sheets, (iii) statements of changes of shareholders’ equity, (iv) statements of cash flows, and (v) the notes to the financial statements.
101.SCH	XBRL Taxonomy Extension Schema With Embedded Linkbases Document
104*	Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101)
*	Filed herewith.
**	In accordance with Rule 406T of Regulation S-T, the XBRL related information in Exhibit 101 to this Quarterly Report on Form 10-Q is deemed not filed or part of a registration statement or prospectus for purposes of Sections 11 or 12 of the Securities Act, is deemed not filed for purposes of Section 18 of the Exchange Act, and otherwise is not subject to liability under these sections.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Act, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, on the 8th day of November, 2024.


	APTOSE BIOSCIENCES INC.

	By:	/s/ William G. Rice, Ph.D.
		William G. Rice, Ph.D. President and Chief Executive Officer