展品附表10.1
展品10.1
本文件中包含的某些機密信息已被省略，因爲這些信息既（I）並非重要信息，並且（II）是公司視爲私密和機密的類型。
協議設施
之間
漢密製藥股份有限公司。
和
Aptose Biosciences Inc.
本協議 (「本協議」) 是2024年8月27日簽訂的。
各方
(1)漢藥集團有限公司。 成立並註冊於韓國共和國 (該 「貸款人」）和
(2)Aptose生物科技公司。 註冊並註冊在加拿大（ 「借款人」).
定義
對於本協議，適用以下定義：
工作日 應指一天，不包括星期六或星期日，或加拿大、美國或韓國共和國的國家/銀行節假日（「韓國」除非另有業務日明確規定，本協議中對「天」的任何提及均指日曆天。
「財務文件」 應指本協議和安全文件。
「破產事件」 應指ll.5款描述的任何事件或情況（破產），ll.6款（破產程序), Clause 11.7 (Creditors 'process) or any analogous procedure or step in any jurisdiction.
「利息支付日」 shall mean, in relation to an Interest Period, the last day of such Interest Period.
「Interest Period」 shall mean, in relation to the Loan, each period determined in accordance with Clause 4 (利息).
「貸款」 應指根據該協議提供或將提供的貸款，或貸款當前爲止的本金餘額。
「行動」意味着任何訴訟，行動，訴訟，拘留令仲裁，稅務審計或其他法律，行政或司法程序。 應指影響如下的重大不利影響：
(b)借款人執行並遵守其在任何財務文件中承擔的義務（包括支付義務）的能力受到影響；
(c)財務文件和/或擔保的任何規定的合法性、有效性、可執行性、效力、級別或優先級受到影響；或
「月份」 應指的是一個從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月對應數字的那一天結束的時間段，但是：
(a)如果對應的數字日期不是工作日，則該時段應在當月的下一個工作日結束，如果有的話，或者如果沒有，則在前一個工作日結束；並且
(b)如果在期限結束所屬的那個日曆月沒有對應的數字日期，則該期限應在當月的最後一個工作日結束。
上述規則僅適用於任何期限的最後一個月。
安防-半導體文件 應指借款人和貸款人根據第8條所簽訂的相關安全文件。安防-半導體).
AGREED TERMS
出借人同意向借款人最多提供1000萬美元（該 「融資工具」）。在授信額度內支出的所有金額應僅由借款人用於Tuspetinib相關業務操作目的，除非事先獲得出借人的書面批准，該批准不得存在不合理的條件、延遲或保留。
授信額度可在本協議簽訂日提取，貸款金額不得超過第一款所述的最大金額。
借款應得到擔保，並應由借款人於2027年1月31日全部償還 「到期日」借款人可以隨時預付全部或任何未償還本金部分且不受處罰，同時支付償還本金所產生的全部應計但未支付的利息
(a)關於借款的未償還本金應按年息百分之六（6%）計息。借款的應計利息應在每個利息支付日後拖欠支付
(i)初始利息期間：自借款利用日期開始，至2024年9月30日結束
(ii)初始利息期間後的利息期間：自前一利息期間結束後的最後一天開始，至後三（3）個月的日期結束
(iii)否則持續至到期日的利息期限應在到期日結束。
(iv)如果利息期原本將在非工作日結束，那麼該利息期將在該日曆月的下一個工作日結束（如果存在的話），或在之前的工作日結束（如果不存在的話）。
利息應按365天（閏年 366 天）的 實際天數按年計算。在計算此類利息時，將包括本協議日期，而排除付款日期。
如果借款人未能按照本協議的到期日支付應付的任何金額，利息將自到期日起至實際付款日期按照年利率九厘（9％）加實際非付款期間內未支付和連續利息期間貸款相應的 利率，每個利息期選擇爲貸款人。根據本第5條而產生的任何利息應在貸款人要求時立即由借款人支付給貸款人。違約利息不履行支付的逾期利息將被按照適用於未支付金額的每個利息期末累積到未支付金額上，但將立即到期且應付。
未支付的逾期利息將在適用於該未支付金額的每個利息期末與未支付金額合併，但將立即逾期和應付。
根據本協議，借款人向貸款人支付的所有款項應：
(a)以美元支付，支付日期爲付款日，立即支付清晰的資金到貸款人帳戶：
(b)全部支付，無抵消、抗辯或條件，並且清償，無稅金扣除或代扣；提供，貸款人和借款人此處同意不時地，在法律允許的最大範圍內，相互抵消他們持有的等額貸款和其他債務（包括根據第7條定義的未來合作協議的抵消，並無疑，借款人根據本協議到期且應歸還的任何和所有義務由貸款人持有）每年一次或按貸款人和借款人書面互相商定的其他間隔間隔，此時，通過互相書面規定（i）負債日期，（ii）發生任何此類貸款和其他債務的理由及（iii）貸款和債務數額受抵消。
借款人、貸款人和/或其關聯公司目前正在就簽訂合作協議或修改許可協議（如下所定義）的可能性進行談判（稱作新協議或修訂爲“ 未來合作協議同時與借款人和貸款人和/或其關聯公司簽訂未來合作協議時，本協議下的貸款本金和應計及未償利息（統稱爲 「轉換後的貸款金額」）將自動轉換爲貸款人在未來合作協議下的未來里程碑義務的預付款。一旦發生轉換，轉換後的貸款金額應被視爲在本協議下已完全償付清，貸款人在未來合作協議下的未來
里程碑義務應被視爲貸款人預付，直至轉換後的貸款金額之額。
在簽署本協議之日起不遲於本協議簽署後三十（30）天，借款人應採取一切必要行動，以使貸款人對借款人已經購買或製造，或將購買或製造，目的是與借款人和貸款人之間的獨家許可協議下的受許可化合物或產品相關的研究和開發相關的藥品和藥品存貨，包括所有相關材料、中間體和成品（統稱爲 「許可協議」），包括所有相關材料、中間體和成品（統稱爲 「Security」包括但不限於執行相關安全協議，並滿足所有完善要求，只要符合適用法律的規定。
借款方在本協議第9條(陳述)在本協議簽署日向貸款人作出陳述和保證。
(a)它是根據加拿大法律合法成立並有效存在的公司。
(b)它有權擁有自己的資產並經營其正在進行的業務。
其在每份其爲一方的財務文件中承擔的義務是合法的、有效的、具有約束力的，並且可強制執行的，但須符合其爲一方的任何安全文件的適用完備要求。
其簽訂和履行財務文件的條款、以及其爲一方的安全文件中規定的安全利益的授予不會且不得：
(i)適用於其的任何法律法規（包括但不限於反賄賂、反腐敗、反洗錢和反恐融資法律法規）；
(iii)適用於其或其資產的任何協議或文件或構成任何該等協議或文件下某種違約或終止事件（但稱其描述方式不盡相同）。
在會引起重大不利影響的程度上；或
(b)（除非按照《融資文件》的規定）導致資產設定任何抵押品的存在，或者使其必須設立任何抵押品。
(a)它有權進入、履行和交付，並已採取所有必要的公司行動授權其參與《融資文件》、履行和交付，以及執行這些《融資文件》所約定的交易。
(b)未因借款、提供抵押品或提供擔保或保證所引起的權力限制超過其規定的限度，如《融資文件》中所述。
所有適用法律或法規下所需或期望的授權：
(a)使其能夠根據法律，行使其權利並遵守並/或履行其在《融資文件》中所承擔的義務，並執行這些《融資文件》約定的交易；
(b)使其所屬司法管轄區內的金融文件能夠作爲證據。
(c)使其能夠創建其根據任何安全文件創建的安全，並確保此類安全具有所述的優先權和排名。
已經獲得並生效（除了應根據相關安全文件的條款滿足的任何適用完善要求）。
(a)將紐約州的法律選擇爲金融文件的適用法律，將在其註冊司法管轄區內被認可和執行。
(b)在與金融文件的適用法律管轄區內獲得的任何裁決將在其註冊司法管轄區內被認可和執行。
(a)沒有持續或有合理可能預期的不當事件將因貸款的發放、簽訂、履行或任何金融文件所涉及的任何交易而發生。
(b)沒有其他突出事件或情況構成（或者通過通知、做出任何決定或以上述任何方式的組合構成）對借款人構成違約或終止事件的可能性，或者對借款人具有約束力或其資產受約束的任何其他協議或文書中已存在的違約或終止事件有可能造成實質不利影響。
(a)借款人提供的所有事實信息在提供之日或狀態說明之日（如有）在所有重大方面均屬真實準確。
(b)借款人提供的任何財務預測或預測均是根據最近的歷史信息和合理假設準備的，並且是公正的，是經過審慎考慮得出的。
(c)借款人或代表借款人爲融資文件的目的提供的意見或意圖是經過審慎考慮的，並（根據包含意見或意圖的相關報告或文件的日期）是公正的，且基於合理的依據。
(d)沒有發生或出現任何事件或情況，也沒有從借款人爲融資文件提供的信息中遺漏任何信息，也沒有給予或隱瞞導致所提供的信息、意見、意圖、預測或預測在任何重大方面不真實或具誤導性的信息。
(e)借款人提供的所有其他信息在提供時在所有重大方面均屬真實、完整和準確，並且在任何重大方面均未具有誤導性。
(i)在提供的日期，信息屬實、完整且準確，不存在任何重大誤導；且
(ii)在提供信息的日期，沒有提供或隱瞞任何導致所提供信息在任何重大方面屬實或誤導的信息。
在不限制第8條（安防-半導體），財務文件項下的支付義務至少排名 按同等比例分配 在優先權和支付方面，具有對所有其他未擔保和未優先債權人的債權，但不包括法律強制優先適用於公司一般情況下的義務。
一旦貸款人向借款人收到此處貸款的金額，並且合理地不太可能發生破產事件。
(a)它及其資產均無權豁免訴訟、執行、扣押或其他法律程序。
(b)在其註冊地的任何訴訟程序中，與金融文件相關，它將不享有對自身或其任何資產來源於訴訟、執行或其他法律程序的豁免權。
(a)針對借款人未發起或威脅書面發起可合理預期對其有實質負面影響的任何訴訟、仲裁或行政程序或調查（包括但不限於民事、刑事、反壟斷或行政程序），除了那些荒謬或訴訟後四十五（45）天內被解除、暫停或駁回的訴訟，沒有開始或受到威脅。
(b)除了公開披露的情況外，借款人沒有受到可能合理預期會對其產生重大負面影響的法院、仲裁庭或其他法庭的判決或裁定，也沒有受到任何政府或其他監管機構的命令或制裁。
對於其爲一方的每份安全文件都應按照其規定在貸款人利益下創設的安全權利是完全完善的，並按照其條款規定的等級和優先權。
(a)借款人是其資產的唯一合法和實際權利人，對其所聲稱提供安全的資產擁有良好、合法和有效的所有權，沒有任何協議或安排要求其與任何第三方分享其資產所產生或衍生的任何收益，且不存在任何以免除其資產中的任何擔保權的協議或安排情形。
(b)借款人已獲得使用其資產的所有適當授權，以繼續進行目前所從事的業務（在每種情況下，未獲得此類授權可能對其產生或預期將產生重大不利影響的情況）。
借款人未違反並且遵守適用於其所有重要法律、法規和命令。
本第10條項下的承諾將自本協議簽訂之日起生效，只要融資文件中有任何未償還金額。借款人應立即獲得，遵守並採取一切必要措施，以保持並全力維持融資文件的效力，並（在貸方合理要求時）向貸方提供任何適用法律或法規所要求的授權的經過認證的副本：以使其能夠履行融資文件項下的義務；
以確保其註冊地司法管轄區內任何融資文件的合法性，有效性，可執行性或證據可採信性：
(a)以確保其註冊地司法管轄區內任何融資文件的合法性，有效性，可執行性或證據可採信性：
(b)以確保其註冊地司法管轄區內任何融資文件的合法性，有效性，可執行性或證據可採信性：
(c)繼續進行其業務，如果不這樣做可能會產生或可能導致重大不利影響。
借款人應在所有方面遵守其可能受到的所有法律，如果未能遵守可能會產生或可能導致重大不利影響。
借款人應確保其在財務文件項下的支付義務至少與其所有其他無擔保和無次級債權人的索償權和支付權按優先順位，並持續排名一致，但法律強制優先適用於一般公司的義務除外。 平足 優先及支付權與其所有其他無擔保和無次級債權人的索償權和支付權並列，除了法律強制適用於一般公司的義務以外。
(a)借款人應自行承擔費用，及時執行所有此類行爲或簽署所有此類文件：
(i)確保每份財務文件有效、具約束力和切實有效，並創建其所聲稱要創建的安全性；
(ii)創建、維護、登記或維持在相關安全文件和/或財務文件下創建或擬創建的相關安全，以保護貸方根據或依據財務文件或法律擁有的權利、權力和救濟的目的；以及
(iii)在發生持續的違約事件後，借款人應按理爲目的便於變現資產的要求（持續地）執行，或者擬創建的安全將成爲安全目標；
包括必要時執行任何抵押、質押、轉讓、抵押、變讓、轉讓或保證所有或任何資產的指示，併發出任何通知、訂單或指示，取得任何承認，並進行任何登記。
(b)借款人應自行承擔費用，及時向任何法院或當局登記、歸檔、記錄或註冊任何財務文件，支付任何應付的印花稅、登記稅或類似稅款，發出任何通知或採取任何其他步驟，根據貸方的合理意見，爲使任何財務文件有效、可執行或可證明，或確保或保護它創建的任何安全的優先權（受財務文件的明確條款約束）。
(c)借款人不得執行或同意執行任何可能損害任何相關安全的有效性、可執行性或優先權的行爲。
(a)借款人未經貸款人事先書面同意，不得設立或允許存在其資產和股權利益上的任何擔保。
(i)出售、轉讓或以追索條件處置其應收賬款的任何方式；
(iii)訂立或允許存續任何安排，根據該安排款項或銀行或其他帳戶的利益可以被使用、抵銷或納入帳戶的組合；或
(iv)在安排或交易主要是作爲籌集財務負債或融資收購資產的方法的情況下，訂立或允許存續任何具有類似效果的其他優先安排。
除了在其業務的正常過程中，未經貸款人事先書面同意，借款人不得進行或允許單個交易或一系列交易（無論是否相關或自願）出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何安全，
借款人未經貸款人事先書面同意，在其業務正常進行過程中，不得承擔（或同意承擔）或擁有任何財務債務。
(i)向任何其他人提供任何貸款或形式的信貸或金融支持；或
(ii)向任何其他人提供或發出任何擔保或保證，或爲任何其他人的利益提供或就其他人的責任或義務發出任何擔保或保證，或自願承擔任何其他人的責任（無論是實際的還是可能的）；
(ii)貸款、擔保、預付款、補償、債券或信用證，需經貸方批准。
未經貸方事先書面同意，借款人不得進行任何合併、分立、合併、合併、公司重組或業務轉讓，或自願清算或解散自身。
借款人應保持其用於進行業務的所有資產處於良好的工作狀態，平時磨損除外。
(a)借款人應在應繳稅款到期前支付所有應繳稅款，並在延遲支付導致罰款前支付。
(ii)已經在財務報表中充分披露的，並且根據相關司法管轄區的法律進行了充分準備金的維持;
(iii)在可以合法扣留付款且不會導致施加在上述（a）段中任何處罰的情況下，可以合法扣留付款;
借款人不得在未經貸款人事先書面同意的情況下，實質性地改變自借款日期起進行的業務的總體性質;
未經貸款人事先書面同意，借款人不得:
(a)投資或收購任何人發行的任何股份或證券，或該人的任何權益或任何人的資本，或向任何人提供任何資本貢獻;
(b)投資或收購任何企業或經營業務，或收購任何人或任何人業務的全部或基本全部資產，或構成任何人業務的一部分或經營部門的任何資產；或
(c)與任何人進入聯合企業、協會、合夥企業或類似安排。
《未來合作協議》將在適當時機簽署，簽署後，借款人應確保在每個業務里程碑日期上達到其中規定的業務里程碑。
借款人應在2024年10月31日或之前開始爲《三聯研究》的第一患者提供劑量。如果貸方書面同意，該日期可延長，該同意不得以不合理的條件、延遲或否決爲由。借款人應維持進行臨床試驗所必需的關鍵資源，包括但不限於人員和相關資產和利益的留存。根據本款的目的，“三聯研究” 指在美國境內進行的前線急性髓細胞白血病的開放標籤臨床試驗，該臨床試驗應由借款人設計和進行。
本條款第11條列明的每個事件或情況均構成違約事件違約事件應構成違約事件。
借款人未能在到期日支付根據本協議應支付的任何金額，除非（a）其未能支付是由行政或技術錯誤造成的，並且（b）在到期日後的五（5）個工作日內支付。
第10.4條的任何要求安防和進一步保證)，第l0.14條 (業務里程碑)和第10.15條 (三胞胎研究)未得到滿足。
(a)借款人未遵守其所參與的任何財務文件的規定（除了第11.1條提到的規定之外）未付款）或條款11.2（具體承諾)).
(b)如果違反可以糾正並在借款人收到通知或知曉違規天數之前的30天內得到糾正，則不會發生第（a）款下的違約事件（無法糾正。）
(a)在財務文件中由借款人作出或被視爲作出的任何陳述或聲明，或借款人根據或與任何財務文件有關的文件交付的任何文書，在作出或被視爲作出時如證明在任何重大方面是不正確或誤導性的。
(b)如果導致違規的事件或情況可以糾正並在放款人發出通知或借款人知曉此類誤導的30個日曆天之前得以糾正，則不會發生第（a）款下的違約事件。
(a)借款人無法（或承認無法）償還債務，或被推定或視爲（或被法院認爲）無力償還債務，暫停或威脅暫停償還任何債務，或（由於實際或預期的財務困難）與一個或多個債權人（不包括放貸人作爲此類人）開始協商，以重新安排任何債務。
(b)借款人的任何債務宣佈進入停頓期。如果出現停頓期，停頓期的終止將無法補救由該停頓期引起的任何違約事件。
有關以下事項的任何公司行動、法律訴訟或其他程序或步驟：
(a)停止償還款項、債務任何停頓期、清盤、解散、管理、司法管理、臨時監督、重組或復甦（通過自願安排、安排方案或其他方式）借款人；
(b)與借款人的任何債權人達成結算、調解、轉讓或安排，包括任何公司內部解決程序，或向債務人全體或部分債權人組成的信託轉讓；
(c)任命清算人、接收人、管理者、行政接收人、司法管理、強制管理者、臨時監督或借款人或其任何資產的其他類似官員；或
(d)對借款人任何資產的任何部分實施任何擔保的執行。
本第11.6條款(破產訴訟)不適用於任何訴訟，該訴訟是輕率或蓄意的，並在起訴後三十(30)天內被撤銷、中止或駁回。
在三十(30)天內未能清償的對借款人的任何徵用、附加、扣押、查封、租稅或執行或任何其他司法管轄區的類似程序，均導致借款人的資產價值超過美元9,00,000美元(或等值的任何貨幣)，且未能得到清償。
借款人暫停或停止繼續經營(或威脅要暫停或停止繼續經營)其全部或實質性部分的業務。
(a)如借款人無法履行本協議項下其作爲一方的任何義務，或安全文件中創建或表達的任何擔保權益終止有效。
(b)借款人根據任何融資文件下的任何義務不合法，未能繼續有效，或者不具有法律效力且完全生效。
12.加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。
(a)在根據第11.5條（破產）或第11.6條（破產程序）發生違約事件時：
(ii)所有貸款及應計利息、以及財務文件項下的所有其他應計或未清賬款，應立即到期償還（無需任何行動、通知或其他形式）
(b)在持續發生違約事件後，出借人可以隨時通過通知（ 「加速通知」）通知借款人：
(i)宣佈所有或部分貸款及應計利息，以及財務文件項下的所有其他應計或未清賬款立即到期償還，屆時它們應立即到期償還；
(ii)宣佈所有或部分貸款應即期付款，屆時它將立即成爲出借人的即期付款要求；
(iii)行使其在財務文件項下的全部或部分權利、補救措施、權力或裁量權；和/或
(iv)採取按任何金融文件或適用法律規定的貸款人有權採取的其他行動。
13.1.除非是書面並由雙方（或其授權代表）簽署，否則本協議的任何修正均無效。
13.2.本協議下任何權利或補救措施的豁免或法律豁免，或本協議下的任何同意只有書面由放棄或同意方給予時才有效，並不被視爲對任何隨後權利或補救措施的豁免。它僅適用於給予它的相關情況，並不會阻止給予方隨後依賴相關規定。
13.3.貸款人未行使或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施都不構成對該權利或補救措施的豁免，也不阻止或限制對該權利或補救措施的進一步行使，也不構成確認本協議的選擇。本協議或法律規定的任何權利或補救措施的單獨或部分行使都不會阻止或限制對該權利或補救措施的進一步行使。貸款人作出書面確認本協議的選擇除非是書面，否則均不生效。
13.4.本協議規定的權利和補救措施是累積的，除非法律規定的權利和補救措施之外，並不排他。
如果在任何時候，本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何法律下是非法的、無效的或不能執行的，其他條款的合法性、有效性或可執行性以及任何其他司法管轄區的法律下的該條款的合法性、有效性或可執行性都不會在任何方面受到影響或損害。
出借人可以轉讓本協議項下的任何權利或轉讓其權利或義務。借款人未經出借人事先書面同意，不得轉讓本協議項下的任何權利或轉讓其權利或義務。
16.1.在本協議項下或與本協議相關的任何通知或其他通信應爲：
(b)通過預付費頭等郵件或其他次工作日送達服務進行親自送達；或
12770 High Bluff Drive
120號套房
聖地亞哥，加利福尼亞州92130，美國
電子郵件： wrice@aptose.com
注意: William Rice博士
抄送：
郵箱： casouliere@mccarthy.ca
注意：合夥人Charles-Antoine Souliere
或任何一方不時以書面形式通知另一方的其他地址或電子郵件地址。
16.2.任何一方發出的通知或其他通訊應被視爲已收到：
(a)如以人工遞交，應在離開相關地址時視爲已收到；
(b)如通過預付郵資的頭等郵件或其他下一個工作日送達服務郵寄，應在郵寄後第二個工作日視爲收到；並
在收到本條款描述的通知或其他通信的當天（除了第16.2（b）款所述的情況），在非工作日或正常工作小時後，在接收地點到達時，應被視爲在下一個工作日收到。
16.3.第16條（通知）不適用於在任何法律訴訟中服務任何程序或其他文件，或（如適用）任何仲裁或其他爭端解決方法。
本協議可用任意數量的副本簽署，每個副本簽署後均構成副本原件，但所有副本一起構成一份協議。
本文件中包含的條款屬機密信息，除了根據此協議所規定的交易與之相關的事務，必須披露給借款人或出借人的高管、監事和僱員，或由借款人或出借人聘請的專業顧問，和/或法律要求披露的情況下，除此之外的所有條款均不得全部或部分披露給其他任何個人或實體，未經出借人的事先書面同意（有關出借人提供的信息）或未經借款人的事先書面同意（有借款人提供的信息）。
19.1.本協議及任何因其內容或締結而產生的爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）應依據並按照美國紐約州法律解釋與執行。
19.2.各方均不可撤銷地同意首爾中央地方法院對於因本協議或其內容或締結而產生的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）享有專屬管轄權。
本協議已於其起始日期簽訂。
簽署頁
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借款人 |
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Aptose Biosciences Inc. |
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簽署人： |
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William Rice |
姓名： |
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William Rice |
標題: |
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CEO |
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出借人 |
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漢密製藥股份有限公司。 |
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由： |
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/s/樸在鉉 |
姓名： |
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樸在鉉 |
職務： |
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首席執行官 |
