美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
時間表 14A
(規則 14a-101)
根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書
證券交易所法1934年
由註冊人☒提交
由註冊人以外的當事人提交☐
勾選適當的選框：
| ☒ | 初步代理聲明書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(e)(2)允許) |
| ☐ | 最終代理聲明書 |
| ☐ | 最終補充資料 |
| ☐ | 根據規則Sec.240.14a-12徵求 材料 |
綠波科技解決方案股份有限公司。
僅限於其章程規定的註冊人的名稱
提交代理聲明的人(如果不是註冊人)
提交費用支付(勾選適當的選框):
| ☒ | 無需繳費 |
| ☐ | 交易所法規第14a-6(i)(1)條和0-11條下表格計算的費用。 |
| (1) | 適用於交易的每一種證券類別的標題。 | |
| (2) | 適用於交易的證券總數。 | |
| (3) | 按照交易所法規0-11條計算的每單位價值或其他潛在價值的交易（說明計算收費的金額並說明如何確定該金額）： | |
| (4) | 交易的最大預期總價值： | |
| (5) | 支付的總費用： |
| ☐ | 先前使用初步材料支付的費用： |
| ☐ | 如果任何費用部分被交易所法規0-11(a)(2)規定的沖銷部分沖銷，請勾選該框，並通過註冊聲明編號或表格或計劃以及其提交日期確定已支付的沖銷費用的先前申報。 |
| (1) | 之前支付的金額： | |
| (2) | 表格、日程安排或註冊聲明編號： | |
| (3) | 申報方： | |
| (4) | 提交日期： |
綠波科技解決方案股份有限公司
4016 Raintree Rd, Suite 300
Chesapeake, VA 23321
(800) 490-5020
股東特別會議通知
將於2025年1月10日舉行
致綠色波浪科技解決方案股東：
特此通知，綠色波浪科技解決方案股東（「特別會議」）將於2025年1月10日下午4:30（東部時間）召開。特別會議將以虛擬形式進行，以聽衆身份通過撥打877-407-3088（免費電話）或訪問www.GWAV.vote 進行電話會議。不會有實際的會議現場。如果在會議當天遇到任何虛擬會議平台的技術困難，請致電877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至proxy@equitystock.com
會議的主要業務將是:
| 1. | 批准對公司2024年股權激勵計劃的修正案，以增加公司普通股（每股面值$0.001，「普通股」）的發行數量，提高至5,000,000股，同時需符合一定條件; |
| 2. | 批准發行認購權證，可購買高達5,549,374股普通股，並就此類認購權證行使後發行的普通股，依照納斯達克上市規則5635(d); |
| 3. | 在必要或適當情況下，批准特別會議休會，以徵求支持前述提案的額外委託書，如果對前述提案的批准票數不足; | |
| 4. | 處理可能提交審議特別會議及其任何休會的其他業務; |
如果您截至2024年11月13日營業結束時是公司普通股的記錄所有者，則可以投票。公司董事會已確定2024年11月13日營業結束時爲截止日期(「記錄日期」)，用於確定有權收到特別會議通知並投票的股東;
截至記錄日期，公司普通股有[22,378,762]股，A-1優先股有[450,000]股流通並有投票權參加特別會議。在2024年6月3日市場開盤時，公司普通股在納斯達克資本市場(「納斯達克」)上以調整方式交易，根據公司普通股的一比一百五十（1:150）的逆向股票拆分(「逆向拆分」);
普通股持有人每持有一股普通股享有一票的投票權。前述股份在此稱爲「股份」。 普通股持有人將作爲單一類別就本次代理聲明(「代理聲明」)中描述的所有事項一起投票。
所有股東誠摯邀請您虛擬參加特別會議。無論您是否打算虛擬參加特別會議，都請您通過互聯網、電話投票，或儘快完成、簽署、日期並寄回隨附的代理卡，按照代理卡上的說明。我們還爲您提供了預先寫明地址、貼郵票的回郵信封以方便您寄回。通過以上方法投票不會妨礙您在特別會議上虛擬投票。
您的投票在特別會議上非常重要
您的投票很重要。請儘快投票，即使您打算虛擬參加特別會議。
如何對股票進行投票，請諮詢你的經紀人或其他受託人，並參考委託代理聲明附帶的《我該如何投票》一章。
我們鼓勵你通過互聯網、電話或填寫、簽署和蓋章的委託代理卡投票，並將其退回到附上信封中。
如果您有關於投票股份的問題，請聯繫公司首席執行官Greenwave Technology Solutions，Inc.，地址爲4016 Raintree Rd，Suite 300，Chesapeake，VA 23321，電話號碼爲(800) 490-5020。
如需更改你的投票決策，請按照附上的委託代理聲明中的說明撤銷你的委託代理卡。
我們敦促您仔細閱讀隨附的材料，並儘快投票。請注意，本通知書附帶有一份委託代理聲明。
委託代理聲明和年度報告可在以下網址上獲取：www.GWAV.vote
www.GWAV.vote
根據Greenwave Technology Solutions, Inc.董事會的指示
| 此致敬禮， | |
| / s / 丹尼·米克斯 | |
| 丹尼·密克斯，首席執行官 |
日期：[ ], 2024
重要提示：有關股東特別會議的代理材料可供查閱，將於January舉行 10, 2025 股東特別大會通知和代理聲明可在以下網站獲取： www.GWAV.vote
|
有關資料的參考
此代理聲明包含有關Greenwave Technology Solutions, Inc.的重要業務和財務信息，這些信息未包含在或隨附本文件交付。您可以免費通過證券交易委員會（「SEC」）網站（www.sec.gov）或通過聯繫Greenwave Technology Solutions, Inc.首席執行官，地址爲4016 Raintree Rd, Suite 300, Chesapeake, VA 23321，電話號碼爲（800）490-5020，書面或口頭請求獲得該信息。
爲確保及時收到這些文件，任何請求應在[ ]，2024年前提出以在特別會議前收到。
有關在哪裏可以找到有關Greenwave Technology Solutions, Inc.的更多信息的詳細信息，請參閱本代理聲明中的「關於公司的更多信息」部分。
Greenwave Technology Solutions, Inc.
4016 Raintree Rd, Suite 300
Chesapeake，VA 23321
(800) 490-5020
股東特別會議將於2025年1月10日舉行
關於特別會議的一般信息
本代理聲明連同特別股東大會通知包含有關綠波科技解決方案股東特別大會的信息，包括任何休會或延期（以下簡稱「特別大會」）。我們將於2025年1月10日下午4:30（東部時間）或特別會議日期可能延期或推遲的其他日期舉行特別會議。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，通過現場音頻網絡直播進行，以使公司股東可以在世界任何安全、方便的地方參加。您將能夠通過訪問www.GWAV.vote參加特別會議。
在本代理聲明中，我們將綠波科技解決方案股東稱爲「綠波」，「公司」，「我們」，「我們」或「我們」。
您爲什麼向我發送此委託聲明？
我們將此代理聲明發送給您，與公司董事會（以下簡稱「董事會」或「董事會」）的董事會提名，隨附表格一起使用，用於投票在2025年1月10日下午4:30（東部時間）舉行的特別會議以及其任何休會。此代理聲明連同特別股東大會通知概要了特別大會的目的和您在特別大會上投票需要了解的信息。
有關將於2025年1月10日召開的股東大會的代理材料的供應的重要通知。代理聲明和年度股東報告可在www.GWAV.vote上獲得。
本授權書將於2024年11月25日左右以郵件方式寄送給所有有權收到會議通知並進行投票的股東。您還可以通過在2024年12月31日結束的年度報告（「年度報告」）中包含的公司財務報表按照郵寄給有權收到會議通知和進行投票的股東並附有本授權書的可用通知中的說明，或通過在2024年11月15日寄給有權收到會議通知和進行投票的股東的通知以及通過美國證券交易委員會的電子數據系統查看。 www.sec.gov或者在 www.GWAV.com。
誰可以參加會議和如何參加
董事會已確認2024年11月13日爲閉市日期，用於確定有權收到特別會議通知並進行表決，或任何特別會議的延期或推遲（「記錄日」）。每股公司普通股，面值爲$0.001（「普通股」），代表在特別會議上提出的每一項議案的一票。A-1系列優先股有權代表，合計，等於優先股45%的普通股。記錄持有人和受益所有人可以通過電話參加特別會議。以下是您需要參加虛擬特別會議的信息摘要:
| ● | 訪問：通過撥打877-407-3088（免費電話）或+1 877-407-3088（國際電話）加入僅音頻會議。 | |
| ● | 參加和參與虛擬特別會議的說明，包括如何證明持股權利，也可以按照以下方式進行查看： |
記錄股東
| ● | 按照股東登記日的股東可以通過撥打+1-877-407-3088進行現場音頻電話會議，並出示代理卡上的獨特12位數字控制號碼參加特別會議。 |
有益的所有者
| ● | 如果您是股東登記日的受益所有人（例如，您在券商、銀行或其他類似代理處持有股份），則需要從您的券商、銀行或其他代理處獲取法定代理。一旦您從券商、銀行或其他代理處那裏收到法定代理，應通過電子郵件發送至我們的轉讓代理Equity Stock Transfer，郵件地址爲proxy@equitystock.com，並在主題行中標註「法定代理」。請提供您的券商、銀行或其他代理處提供的法定代理的證據（例如，券商、銀行或其他代理處轉發的帶有您的法定代理附件的電子郵件，或者將您的有效代理的圖片附加到您的電子郵件中）。註冊請求必須在東部時間2024年12月13日下午5:00之前由Equity Stock Transfer接收。然後，您將通過電子郵件從Equity Stock Transfer收到註冊確認，附有控制號碼。在會議時，撥打+1-877-407-3088進行現場音頻電話會議，並提供您的獨特12位數字控制號碼。 | |
| ● | 股東 可以在參加虛擬特別會議時通過會議線提交實時問題。 |
如果 我在訪問虛擬特別會議時遇到技術困難怎麼辦？
我們 將會有技術人員隨時幫助您解決在訪問虛擬特別會議時遇到的任何技術困難。如果您 遇到任何困難，請致電至：877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至proxy@equitystock.com。
爲什麼 特別會議是虛擬、在線會議呢？
我們 相信以虛擬方式舉辦特別會議將能夠吸引更多股東出席，並促進更積極的股東 參與和互動。
誰可以投票？
股東 在2024年11月13日營業結束時擁有普通股（「股東記錄日」）的股東有權在 特別會議上投票。截至記錄日，普通股共有[22,378,762]股，A-1優先股共有[450,000]股爲股東 會議上的投票。2024年6月3日開盤時，公司普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）以公司普通股一對一百五十（1:150）逆向股票拆分的校正基礎開始交易（「逆向股票拆分」）。
您無需參加股東大會，即可爲您的股票投票。凡是代理要求有效並在股東大會之前及時送達且未被撤銷的股票，將在股東大會上進行投票。股東可以通過向秘書交付簽署的撤銷聲明或具有較晚日期的正式執行的代理卡撤銷代理。已執行代理卡但參加虛擬股東大會的任何股東可以撤銷代理並在股東大會上投票。
我有多少票？
每個普通股股東有每股普通股一票投票權。 我們的普通股股東將作爲單一類一起投票。
我該如何投票？
無論您是否計劃參加股東大會，我們建議您通過代理投票。我們通過本次徵集收到的有效代理代表的股票，如果沒有被撤銷，將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定您的股票應該投票支持或反對每位董事候選人，以及您的股票應該贊成、反對或棄權關於其他提案。除下文規定外，如果您適當提交代理而沒有給出具體的投票說明，您的股票將根據董事會的建議進行投票。通過代理投票不影響您虛擬參加股東大會的權利。如果您的股票是直接以您的名字註冊，通過我們的股票轉讓代理Equity Stock Transfer，或者您擁有股票證書，您可以投票：
| ● | 通過互聯網或電話。 請按照收到的指示進行互聯網或電話投票。 |
| ● | 請填好並郵寄隨函附上的委託代理卡，放入預付郵資信封中。您的代理將根據您的指示進行投票。如果您簽署了授權委託卡，但未說明如何投票，那麼將按照董事會的建議進行投票。 |
如果您的股份是以「通道名稱」（以銀行、券商或其他提名人的名義持有）持有的，您必須向銀行、券商或其他提名人提供關於如何投票您的股份的指示，並可以按以下方式進行：
| ● | 通過互聯網或電話。 請按照您從經紀人接收到的指示通過互聯網或電話進行投票。 |
| ● | 通過郵件。 您將從券商或其他代理商收到有關如何投票您的股份的說明。 |
如果您是以街名持有的股份的受益股東，並且未向持有您的股份的組織提供具體的投票說明，則根據各國和地區證券交易所的規定，持有您的股份的組織一般可以對常規事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。
董事會建議我如何在提案上投票？
董事會建議您按照以下方式投票：
| ● | “ ”批准修正案2號，以增加公司2024年股權激勵計劃中可供發行和留用的普通股數量至【 】, 但須符合特定條件（「第二次2024年計劃修正案」）。 |
| ● | “ 批准發行認購總計5,549,374股普通股的認股權證，以及根據納斯達克規則5635(d)行使此類認股權證而發行的普通股。 | |
| ● | “ 若有必要或建議，批准推遲特別會議，並徵求贊成上述提案的額外委託書，如果贊成上述提案的票數不足。 |
如果提出任何其他事項，委託卡規定您的股票將由委託卡上列出的代理人根據其最佳判斷進行投票。在印製本委託書時，除本委託書中討論的事項外，我們並不知道需要在特別會議上處理的事項。
我可以更改或撤回我的代理嗎？
如果您授權給我們，您可以在特別會議之前的任何時間更改或撤銷授權。您可以通過以下任一種方式更改或撤銷授權：
| ● | 通過簽署新的代理卡並按照上述說明提交； |
| ● | 通過按照上述指示重新通過互聯網或電話投票—只有您最新的互聯網或電話投票將被統計； |
| ● | 如果您的股份以您的姓名註冊，請在特別會議前書面通知公司秘書您已撤銷您的授權；或 |
| ● | 通過虛擬參加特別會議並投票；但是，僅通過虛擬參加特別會議本身不會撤銷之前提交的代理，除非您專門要求。 |
如果我收到多張委託卡怎麼辦？
如果您持有多個帳戶中的股份，可能會收到多張代理卡或投票說明表，這些帳戶可能是以登記形式或以街頭名稱持有。請按照代理卡上描述的方式投票每個帳戶，以確保您所有的股份都被投票。
什麼是代理人不投票？
如果您的股票以受信任的方式持有（通常稱爲「街名持股」），則必須指示持有您股票的組織如何投票。如果您簽署了委託卡但沒有提供關於您的經紀人如何投票“例行“提案的指示，您的經紀人將按照董事會的建議投票。如果您沒有提供表決指示，您的股票將不會對任何“非例行“提案進行表決。此項表決稱爲“經紀人不投票“。
每項提案需要什麼投票，並如何計票？
| 提案1：批准2024年第二修正案。 | 需要出席特別會議的股東（以虛擬方式或代理形式代表）一定比例的股份投贊成票才能批准2024年第二修正案。棄權不被視爲投票給這個提案的股份，因此對這個提案的投票沒有影響。券商棄權不會對這項提案的結果產生影響。 | |
| 建議2: 批准向普通股股東發行權證，購買總計5,549,374股普通股，並根據納斯達克規則5635(d)發行上述權證行使後應發行的普通股。 | 在股東大會上，以表決通過此議案的股份大多數(無論是實體或代理投票)需要贊成。棄權不被視爲提交此議案的股份，因此對此議案的投票不產生影響。券商棄權也不會影響此議案的結果。 | |
| 議案3：授權延期召開股東大會。 | 在股東大會上，以表決通過此議案的股份大多數(無論是實體或代理投票)需要贊成。棄權不被視爲提交此議案的股份，因此對此議案的投票不產生影響。券商棄權也不會影響此議案的結果。 |
特別會議的法定人數是多少？
在特別會議上出席的實體或代理股東，擁有當時有資格在該特別會議上進行表決的各類或系列投票股的多數股份構成特別會議的法定人數。在特別會議上以實體或代理方式出席的股東、棄權和券商棄權的投票都計入法定人數的計算。
我是否享有評估異議權？
根據特別會議上投票的事項，根據特拉華州法律或公司的管理文件，公司股東沒有評估權利。
特別披露文件的家庭共同使用
美國證券交易委員會（「SEC」）先前頒佈了一項關於交付年度披露文件的規定。該規定允許我們或代表您持有我們股票的經紀人向任何兩位或兩位以上的股東同居的住戶發送我們年度報告和代理聲明的一套文檔，如果我們或經紀人認爲這些股東屬於同一家庭。這種被稱爲「家庭共享」的做法既有利於股東，也有利於我們。這減少了收到的重複信息量，有助於降低我們的費用。該規則適用於我們的年度報告、代理聲明和信息聲明。一旦股東收到來自他們的經紀人或我們的通知，稱其地址的通訊將「家庭共享」，這種做法將繼續直到股東另行通知或撤回他們同意這種做法的同意。每位股東將繼續收到單獨的代理卡或投票指示卡。
那些（i）不希望參與「家庭共享」並希望在未來年度收到自己的年度披露文件套件，或者（ii）與另一位我們的股東共享地址並且希望僅收到我們年度披露文件的單個套件的股東，應按照下面描述的說明操作：
| ● | 股東們，其股票註冊在他們自己的名字下的，應聯繫我們的過戶代理商Equity Stock Transfer，並通過以下方式之一通知他們的請求，即致電（212）575-5757或寫信至237 W 37th St #602，紐約，NY 10018。 |
| ● | 股東們，其股票由經紀人或其他代表持有的，應直接聯繫該經紀人或其他代表， 並通知他們的請求。 股東們應確保包括他們的姓名、經紀公司的名稱和他們的帳戶號碼。 |
誰支付此份委託書代理？
公司支付準備、打印和郵寄這些委託材料的成本。除了郵寄的委託材料外，我們的董事、高管和員工還可以親自、電話或通過其他通信方式進行委託。我們不會爲推薦委託支付任何額外的報酬。我們可能會向經紀商、銀行和其他代理人報銷轉發委託材料的費用。我們沒有打算，但保留使用第三方徵求公司委託的服務的權利。
誰將會統計投票結果？
Equity Stock Transfer有限責任公司的代表將擔任選舉檢查員並計票。
股東提案何時到期？
每年的股東大會上，董事會向股東提交其董事候選人。此外，董事會可能提交其他事項供股東在特別大會上行動。
根據公司章程和1934年修訂的《證券交易法》第14a-8條，要考慮在公司2025年度股東大會的代理材料中，您必須在2025年2月19日或之前以書面形式向公司提交提案，但不得早於2025年1月20日，地址爲4016 Raintree Rd, Suite 300, Chesapeake, VA 23321的Greenwave Technology Solutions，Inc.； 但是，如果2025年度股東大會的日期早於或延遲自2024年度股東大會一週年之後的30天以上，則股東提案必須在公司向股東郵寄會議通知的日期後的10個日曆日內以書面形式提交給公司，或者在公司發佈新聞稿或以其他方式公開傳播通知股東將召開股東年度大會以及會議日期的通知後不得少於10天。
除了滿足我們公司章程中有關提名董事候選人的規定，包括書面通知截止日期，爲了遵守SEC的全票權代理規則，股東如果打算在2025年年會上徵求支持非公司提名的董事候選人的代理投票，須按照交易法案第14a-19條的規定提前於2025年3月31日前提供通知，其中包括14a-19條所要求的信息。
官員和董事對待被審議事項的態度是什麼？
除第2024第二修正案提案之外，董事會成員和公司的任何高管均無意參與任何與公司其他股東不同意見的提案。根據該提案，董事會成員和我們的高管將有資格參與並獲得股權激勵獎勵。
在哪裏可以找到特別會議的投票結果？
我們將在特別會議上公佈初步的投票結果。此外，我們將在特別會議後的四個工作日內向SEC提交8-K表格披露投票結果，該表格將在我們的網站www.GWAV.com和SEC的網站http://www.sec.gov上提供。
在哪裏可以獲取有關公司的更多信息？
公司向SEC提交年度、季度和最新報告、代理聲明和其他信息。您可以閱讀並複製公司向SEC提交的任何文件，這些文件可以在http://www.sec.gov上通過互聯網訪問。公司的網址是www.GWAV.com。包含在公司網站上或可通過公司網站訪問的信息不屬於本次代理聲明的內容。
特定受益所有人和管理層的證券所有權
以下表格詳細列出了我們普通股權益的相關信息，包括（i）每位據我們了解持有超過5%普通股的人，（ii）我們現任董事以及在「執行薪酬」標題下指定的高管，以及（iii）我們現任董事和高管作爲一組。我們根據SEC適用規則確定了有益所有權，並且表格中反映的信息並不一定反映其他任何目的下的有益所有權。根據適用的SEC規則，有益所有權包括任何一個人擁有獨立或共同投票權或投資權的股票，以及該人有權在2024年11月13日後60天內通過行使任何期權、權證、認購權或通過轉換任何可轉換證券獲得的股票。除非在表格下方的註釋中另有說明，並且適用區域法律規定，我們根據提供給我們的信息認爲，在本表中列名的每個人對於所指示的有益所有權股份具有獨立的投票和投資權。
以下表格中的信息基於2024年11月13日發佈和流通的[22,378,762]股普通股和450,000股A-1優先股。在計算個人持有的普通股數量和該人的持股比例時，我們認爲所有由該人持有的、目前可以行使或將在2024年11月13日後60天內行使的期權、權證、權利或其他可轉換證券的普通股均爲流通的。然而，我們沒有認爲這些股票對於計算其他任何人的持股比例是流通的。除非另有說明，下面股東的主要地址均爲Greenwave Technology Solutions, Inc.的收件地址，地址爲4016 Raintree Rd, Chesapeake, VA 23321。
| 有益持有的普通股數量 | 有益持有的普通股比例 | 持有的A-1優先股受益人數量 | 持有的A-1優先股受益人數量百分比 | 總表決權的% | ||||||||||||||||
| 董事和名義高管 | ||||||||||||||||||||
| 丹尼·米克斯 | 1,775,016 | (1) | 7.93 | % | 450,000 | 100 | % | 34.61 | % | |||||||||||
| 謝麗爾·蘭索恩 | 6 | (2) | * | - | - | * | ||||||||||||||
| Henry Sicignano III | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| Jason Adelman | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| Isaac Dietrich | 2 | * | - | - | * | |||||||||||||||
| 所有董事和命名的高級管理人員作爲一組（5人） | 1,775,197 | 7.93 | % | 450,000 | 100 | % | 34.61 | % | ||||||||||||
| * | 代表 持有我們未流通普通股不到1.0%的有利所有權。 |
| (1) | 包括 （i）報告人持有的23,839股普通股，（ii）報告人控制的實體持有的1,745,693股普通股，以及（iii）報告人持有的5,484股普通股的認股權證。 |
| (2) | 包括 報告人配偶擁有的173股。 |
提案一：
批准 增加2024年第二輪計劃的修訂案，以增加2024年計劃股票期權激勵計劃中可供發行和保留的普通股數量至[ ], 但須符合一定條件
Summary
公司的2024年股權激勵計劃（「現有計劃」）於2024年3月29日董事會通過，並於2024年5月20日股東批准。2024年6月3日，董事會通過了現有計劃修訂案1號（「2024年第一輪計劃修訂」），將公司根據現有計劃發行的普通股最大總數增加至300萬股（增加298萬股），並於2024年7月19日得到股東批准。
2024年10月31日，董事會批准了現有計劃修訂案2號（「2024年第二輪計劃修訂」），將公司根據現有計劃修訂案1號和現有計劃修訂案2號（「2024年計劃」）發行的普通股最大總數增加至500萬股（增加200萬股），因爲公司需要發行股權獎勵給服務提供方，以激勵和留住這些人，並進一步使其利益與公司股東的利益一致。薪酬委員會批准了2024年第二輪計劃修訂，但須經董事會和股東批准，董事會批准了2024年第二輪計劃修訂，股東批准後生效。如果股東不批准2024年第二輪計劃修訂，現有計劃將保持有效且不受影響。如果得到股東批准，2024年第二輪計劃修訂將立即生效，但因沒有可發行或保留的普通股用於支持此類獎勵，可能會有對2024年第二輪計劃下獎勵發行的限制。
提案原因
爲了促進公司的長期成功和通過以下方式創造股東價值，保持未來股權報酬授予的足夠股份非常必要：
| ● | 使公司能夠繼續吸引和留住有資格獲得補助的關鍵服務提供商的服務； | |
| ● | 通過基於普通股表現的獎勵來使參與者的利益與股東的利益保持一致； | |
| ● | 通過股權激勵獎勵來激勵參與者實現公司業務的長期增長，除了短期財務表現； |
當董事會最初批准第一個2024年計劃修正案並提議股東批准時，其打算構成公司已發行和流通普通股約7.79%。然而，由於公司最近發行了普通股，現有計劃下預留髮行的30,000,000股普通股約佔截至2024年11月13日已發行和流通普通股的13.40%。
因此，董事會批准了第二個2024年計劃修正案，以授權預留最多5,000,000股普通股用於發行，在可用的情況下，以便公司在發行普通股後有足夠的股份可用於2024年計劃下的發行。在沒有授權和未預留的普通股股份可用時，2024年計劃下的獎勵將無法發行，直到有普通股可供預留並可用數量爲止。假設所有5,000,000股可用且公司可能在2024年計劃下發行全部獎勵金額，截至2024年11月13日，可用於2024年計劃下發行的股份數約爲公司已發行和流通普通股的18.26%。第二個2024年計劃修正案的目的是爲公司提供足夠多的股份以滿足其股權授予要求，基於其當前的股權激勵計劃範圍和結構以及公司預計授予期權、限制性股票和/或其他形式的股權報酬的速率。
在批准2024年第二次修正計劃時，董事會考慮了許多因素，包括以下列出的因素：
| ● | 與我們的股東保持一致。 爲股東實現卓越、長期的成果仍然是公司的首要目標之一。公司認爲股權擁有增進了員工與股東的長期經濟利益一致性。 |
| ● | 吸引、激勵和留住關鍵員工。 公司在各種地理和人才市場競爭員工，並努力維持競爭性的薪酬計劃，以吸引、激勵和留住關鍵員工。如果公司無法作爲總體薪酬策略的一部分授予股權，其吸引和留住所有層次人才所需的能力將受到嚴重損害。 | |
| ● | 平衡的薪酬方案。 公司認爲，平衡的薪酬方案——結合固定薪水、績效獎勵以及長期股權激勵（包括基於績效的股權）能夠鼓勵管理層做出有利於長期穩定和盈利的決策，而不是短期結果。 | |
| ● | 燃燒率和稀釋。 在決定採納2024第二修正計劃時，董事會評估了公司未來一年的股權授予需求、在2024計劃下的股份預期燃燒率，以及擬議股份分配的稀釋影響。 |
燃燒率是公司授予股權獎勵的速度，通常以授予的股份總數相對於我們加權平均已發行股份的百分比來衡量。公司估計其預期年度燃燒率爲100%。董事會確定其預期的股權補償使用率是合理的，並且在2024年計劃修正案通過後，2024年計劃在2025年7月31日之前不需要額外增加股份。
此外，董事會還考慮了對股東的潛在稀釋效應是否合理。稀釋通常通過將待發放的普通股的數量加上可授予的普通股以及擬議的額外股份，將這些數額與普通股的總流通受稀釋股份的百分比相加來計算。董事會認爲，從2024年第二修正計劃中的稀釋約爲18.26%，並認爲這是一個可接受的稀釋水平。
在認真考慮了這些要點之後，董事會認爲2024年第二修正計劃對公司未來的成功至關重要，並鼓勵股東在投票支持該提案時考慮這些要點。
以下是2024年計劃的摘要，經第一項2024年計劃修正案和第二項2024年計劃修正案修正，完全參照第二項2024年計劃修正案的全部內容，其中副本已包含 附錄A涉及本代理聲明的已存在計劃的全部文本，原始經股東批准的公司代理聲明於2024年4月11日提交給美國證券交易委員會的第14A表格。並且第一項2024年計劃修正案的全部文本最初於2024年7月19日經股東批准，其中副本已包含在2024年7月19日的8-k表格中作爲第10.1號附件。如果以下2024年計劃的摘要，經第一項2024年計劃修正案和第二項2024年計劃修正案修正，與全部文本有任何不一致之處，則全部文本將優先。
2024年計劃的關鍵特點，經第一項2024年計劃修正案和第二項2024年計劃修正案修正
以下概述了2024年計劃的一些關鍵特點:
| ● | 如果未被董事會提前終止，2024年計劃將於2034年3月29日終止。 |
| ● | 根據2024計劃，最多可發行500萬股普通股，視可用性而定。根據激勵股票期權（「ISOs」）行使，可發行的最大股份數量也爲500萬股，視可用性而定。 | |
| ● | 2024計劃將由董事會或董事會指定的委員會（「2024計劃委員會」）一般管理。董事會也可以指定一個單獨的委員會，向不受《證券交易所法》第16條規定報告要求的員工提供獎勵。 | |
| ● | 員工、顧問和董事會成員有資格獲得獎勵，前提是2024計劃委員會有權決定（i）誰將獲得任何獎勵，以及（ii）此類獎勵的條款和條件。 | |
| ● | 獎勵可能包括ISOs、非合格股票期權（「NQSOs」）、受限股票、股票增值權（「SARs」）、其他股權獎勵和/或現金獎勵。 | |
| ● | 股票 期權和SAR可能不會以低於普通股每股行權價的市場公允價值在授予之日 進行授予。 |
| ● | 股票 期權和SAR可能不會在未經股東批准的情況下進行重新定價或交換。 | |
| ● | 股票 期權和SAR的最長行權期限不得超過十年。 | |
| ● | 獎勵 受公司採納的補償政策回收制度約束。 |
2024計劃的背景和目的。 2024年計劃的目的是通過以下方式來促進公司的長期成功和股東價值的創造
| ● | 吸引和留住符合條件的關鍵員工提供資助的服務 | |
| ● | 通過基於普通股表現的股權補償來激勵被選中的參與者 | |
| ● | 通過授予股權補償獎勵進一步調整被選中參與者的利益與股東的利益，增加他們對公司的興趣，實現長期增長而不是短期表現 |
2024年計劃允許授予以下類型的股權激勵獎勵：（1）股票期權（可以是ISO或NQSO）；（2） SARs；（3）受限股票；（4）其他股票獎勵；和（5）現金獎勵。獎勵的歸屬可以基於持續服務和/或績效目標。獎勵由被選中參與者和公司之間的書面協議來確認
獲獎資格 接受獎勵。 公司的僱員、顧問和董事會成員以及我們某些附屬公司的員工有資格在2024年計劃下獲獎。 2024年計劃委員會將自行決定選定參與者，他們將在2024年計劃下獲得獎勵。 截至備案日期時，約有6名個人（包括2名高管和4名董事）有資格參與2024年計劃。
股票 2024年計劃涉及的股份。 根據2024年計劃，可發行的普通股最多爲5,000,000股。 未行使的股票或解除授予（無需付款），或未行使的股票將再次可用於2024年計劃下的發行。 2024年計劃還會實施其他限制，旨在符合1986年修正版《稅法》第422條規定的法律要求，在本提案其他地方有所討論。 在2024年計劃下不得發行碎股。 除非參與者已支付適用的稅款，否則不會就參與者的獎勵發行股份。 在沒有可用於2024年計劃的普通股的授權和未預留股份的情況下，2024年計劃下的獎勵將不會被髮行，直到有普通股可用，並以可用數量爲準。
2024年計劃的管理。 2024年計劃將由2024年計劃委員會管理。 根據2024年計劃的條款，2024年計劃委員會有絕對自主權，包括：
| ● | 選擇 誰將獲得獎勵； | |
| ● | 判斷獎勵的條件和條款（例如績效條件，如果有的話，以及歸屬時間表）; | |
| ● | 更正2024計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷，補充任何遺漏，或協調任何不一致之處; | |
| ● | 在任何時候並根據其認爲適當的條件下加快歸屬，延長解聘後行使期限或免除任何限制，但受到2024計劃中規定的限制; |
| ● | 允許參與者推遲由獎勵提供的補償; and | |
| ● | 解釋2024計劃和未清算獎勵的條款。 |
2024計劃委員會可以暫停股權出讓、清算或行權，待確定選定參與者的服務是否應因某種原因而終止（在這種情況下，未清算獎勵將被沒收）。此外，2024計劃委員會可以利用2024計劃根據需要或恰當情況下向其他計劃或子計劃發行股份，例如爲非美國員工以及我們的任何子公司和關聯公司提供參與機會。
獎項類型。
期權股票期權是以固定行權價格在固定時間內獲得股份的權利。2024計劃委員會將決定每個股票期權所覆蓋的股份數以及每個股票期權的行權價格等其他條款和條件，但每股行權價格不能低於股票期權授予日我公司普通股的公允市場價。用於定價獎勵的我公司普通股的公允市場價應等於納斯達克資本市場或我公司證券交易的其他主要市場在確定日報告的我公司普通股的收盤價。股票期權在未經股東批准的情況下不得重新定價或交換。
根據法案和適用法規的要求，2024計劃授予的股票期權可能是ISO或NQSO。 ISO受到未強加於NQSO的各種限制。例如，授予給持有我公司普通股超過10%的任何員工的ISO的行權價格不能低於授予日我公司普通股的公允市場價的110%，且此類ISO必須在授予日之後不遲於五年到期。單個日曆年首次可以行使的所有ISO持有者面臨的所有普通股的公允市場價總計（根據授予日確定）不能超過$100,000。 ISO除非出現死亡情況或轉至一個受益人爲唯一受益人而可撤銷的信託，否則不得轉讓股票期權。爲了遵守美國財政部條例第1.422-2(b)條，2024計劃規定所有5,000,000股可根據ISO的行使發行，但要取決於普通股的可用性。
根據2024計劃授予的股票期權通常要等到歸屬權確立才能行使。2024計劃委員會會在授予時確定每個股票期權的歸屬時間表。2024計劃授予的股票期權的最長期限不得超過授予日起的十年，儘管2024計劃委員會可以自行確定較短的期限。根據2024計劃授予的每個股票期權的行權價格必須在行使時全額支付，可以使用現金，或通過券商協助的「無現金」行使和銷售計劃，或淨行使，或通過2024計劃委員會批准的其他方法。行權人還必須安排支付行使時需要扣繳的任何稅金。
股票認購權。 SAR是在行使時有權接收的金額，等於SAR行使日期股票的公平市值與SAR行使部分覆蓋的股票的集體行權價格之間的差額。 2024計劃委員會確定SAR的條款，包括行權價格（前提是每股行權價格不得低於授予日本公司普通股的公平市值），歸屬權和 SAR的期限。 2024計劃授予的SAR的最長期限不得超過授予日起的十年，但2024計劃委員會有權自行確定較短的期限。 SAR的結算可能以本公司普通股或現金，或兩者的任意組合方式進行，如2024計劃委員會所確定。 SAR不得經重新定價或交換而無需股東批准。
受限制的股票。 受限制的股票獎勵是向特定參與者授予本公司普通股，並且這些股份可能受到在特定條件或目標實現前的重大風險。 2024計劃委員會將確定是否由受限制的參與者支付現金對價而發行受限制股份。2024計劃委員會還將確定限制股獎勵的任何其他條款和條件。 在確定是否應授予受限制股份和/或任何此類獎勵的歸屬時間表時，2024計劃委員會可以施加其認爲適當的任何歸屬條件。在歸屬期內，參與者將不得轉讓受限制股份，但通常對這些股份具有表決權和股息權（視歸屬權而定）。
其他津貼2024計劃還規定可以發放其他權益獎勵，這些獎勵的價值來源於我們股票的價值或股票價值的增長。此外，也可以發放現金獎勵。在我們（或附屬公司）收購的實體之前授予的獎勵可能會被替代獎勵取代。
獎勵的轉讓受限2024年計劃授予的獎勵通常不可轉讓，除非通過遺囑或根據繼承和分配法。但是，2024年計劃委員會可以酌情允許除ISO之外的獎勵轉讓。通常情況下，允許轉讓的情況只限於向選定參與者直系家屬贈與或以其他形式，如信託或其他實體，使被選定參與者及/或他/她的直系家屬受益。
資本結構發生變化時的調整。
在以下情況下：
| ● | 我們普通股的優先股拆分； | |
| ● | 股票 紅利; | |
| ● | 股息 以非股份形式支付的金額，對股價產生實質影響; | |
| ● | 合併; | |
| ● | 組合 或股份重新分類; | |
| ● | 資本重組; | |
| ● | 分拆;或 | |
| ● | 其他 類似情況, |
那麼 2024計劃委員會應根據以下情況做出公平和比例調整:
| ● | 可發行的最大股數（包括ISO股份授予限制）； | |
| ● | 發行的股份數量和類別，並與每個獎勵相關； | |
| ● | 未行使的獎勵價格；以及 | |
| ● | 可在2024年計劃下發行的股份數量和類別。 |
合併、合併或資產出售如果公司在 2024 計劃下仍有未行使的獎項的情況下，與另一實體合併或整合，或者將幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一家公司，除非在此類交易中作出規定以繼續 2024 計劃和/或承擔或替代這些獎項爲新的股票期權或股票獎勵，涵蓋繼承公司的股票，或者其母公司或子公司的股票，並根據股數和價格進行適當調整，否則所有未繼續、承擔或未獲得替代獎項的未行使或可行使的獎項在任何此類合併、整合或出售的生效日期立即終止，除非適用的獎勵協議中另有規定。
2024 計劃條款2024 計劃有效至 2034 年 3 月 29 日，或者在董事會提前終止之前。終止 2024 計劃後，未行使的獎項將繼續受其條款約束。
管轄法2024 計劃適用德拉華州法律（即我們註冊所在州的法律），除了衝突法規定。
2024 計劃的修訂和終止董事會一般可隨時以任何理由修訂或終止 2024 計劃，但如果適用法律、法規或規定要求，董事會必須獲得股東對重大修訂的批准。
某些聯邦所得稅信息
以下是截至2021年9月29日的一般概要，涉及我們和美國參與者根據2024年計劃授予的獎勵而產生的聯邦所得稅後果。聯邦稅法可能會發生變化，任何參與者的聯邦、州和地方稅收後果將取決於其個人情況。本摘要不打算詳盡，也不探討參與者死亡或任何市政、州或其他國家所得稅法規定的稅收後果。我們建議參與者就其在2024年計劃下的獎勵的稅收影響與稅務顧問諮詢。
激勵 期權。 就聯邦所得稅而言，持有ISO的人在授予或行使ISO時不會產生應納稅所得。如果這樣的人在ISO授予之後至少持有通過ISO獲得的普通股兩年，並在行使股票期權後至少持有一年，那麼普通股之後的出售收益將按長期資本收益進行稅收。參與者在ISO行權後兩年之內出售所獲股份或在股票期權行使後一年之內出售股份，將實現普通收入，等於以下金額中較低者：(i)行權當日股票市值超過行權價格的金額，或(ii)處置所得金額超過行權價格的股份的金額。任何後續處置股份所確認的額外收益或損失將視情況爲短期或長期資本收益或損失，具體取決於參與者是否持有股份超過一年。虧損的利用受特殊規定和限制。
非法定股票期權。 獲得非法定股票期權的參與者通常不會在授予此類期權時產生應稅收入，但會在行使股票期權時實現普通收入，等於行權價格和行權當日股票市值之間的差額。
限制股。 一般情況下，參與者在獲得未投資的限制性股份時不會產生應稅收入，除非他或她選擇根據《稅法典第83（b）條》的選舉在那時納稅。相反，他或她將在投資時（股票或現金收到的每個投資日期時）承認普通收入，減去爲股份支付的任何金額。
股票單位。 一般情況下，向參與者授予未投資的股票單位時並不需要報告應稅收入。在結算已投資的股票單位時，參與者將承認普通收入，數額等於發行股份的公允市值或與投資的股票單位有關的收到的款項。
股票重估權。 一般情況下，向參與者授予股價增值權時並不需要報告應稅收入。 在行權時，參與者將承認普通收入，數額等於收到現金的金額加上收到的任何股份的公允市值。
公司的所得稅影響。 在2024計劃下授予獎勵，我們通常有權獲得與參與者在認識到該類收入時實現的普通收入金額（例如，行使非限制股票期權或投資限制性股份時）相等的一筆稅收減免。
內部 稅收法典第162(m)條扣除限制。 稅收法典第162(m)條規定，對於我們的高管和受稅收法典第162(m)條規定約束的其他人，在任何一個財政年度中我們可以扣除的報酬金額上限爲$1,000,000。因此，從2023年計劃獎勵中獲得的報酬可能不會被公司完全扣除。
內部 稅收法典第280G條。 對於某些人，在公司發生控制權變更導致獎勵解禁或者新支付時，或者如果獎勵是在控制權變更之日起一年內授予的，並且該獎勵的價值或解禁或支付金額，加上與此類控制權變更相關的所有其他作爲報酬的支付總額，超過了法典第280G條規定的美元限額（一般而言，該美元限額等於個人從公司獲得的年薪的五年曆史平均值的三倍），那麼超過個人年薪平均值的部分將被視爲超額降落傘支付。接受超額降落傘支付的人必須支付超出金額的20%的消費稅，公司不能從其應納稅收盈利中扣除超出金額。
內部 稅收法典第409A條。 稅收法典第409A條規範某些類型的非合格遞延報酬的聯邦所得稅。對稅收法典第409A條的違反通常會導致加快確認本應遞延的收入金額，並對超過所得稅應支付的20%的聯邦消費稅，以及可能的罰金和利息的徵收。稅收法典第409A條覆蓋的安排類型廣泛，可能適用於2024年計劃下的某些獎勵（如股票單位）。2024年計劃，包括其中提供的任何獎勵，旨在符合或豁免稅收法典第409A條的要求，適用的情況下。根據稅收法典第409A條的要求，對特定員工的部分非合格遞延報酬支付可能延遲至該員工離職後的第七個月。
新計劃福利。 所有2024年計劃獎勵均由2024年計劃委員會酌情授予，受2024年計劃中包含的限制。未來在2024年計劃下將收到或分配的福利和金額目前無法確定。截至記錄日期，我們普通股的每股公允市場價值（由納斯達克資本市場當天的收盤價報價確定）爲$[]。
現有計劃福利。 截至記錄日期，尚未授予任何2024年計劃獎勵。
所需投票和董事會建議
假設出席人數達到法定人數，特別會議上就此提案進行投票的多數票數（透過網絡或代理）將批准此提案。根據本提案，棄權投票和券商無投票權將不影響投票結果。
董事會建議投票“贊成 第二個2024年計劃修訂案已獲批准，以增加普通股的發行數量，並保留在2024年股權激勵計劃下發行，總數爲5,000,000股，但需符合一定條件，董事會徵求的代理人將投票贊成，除非股東在代理表上另有說明。
提案二：
批准發行認購多達5,549,374股普通股的權證，併發行行使此類權證後應發行的普通股，依據納斯達克紀律規定5635(d)。
普通
公司正尋求股東批准，以便符合納斯達克證券交易所（「納斯達克」）5635(d)規則的要求，發行認購多達5,549,374股普通股的權證，以及行使權證後應發行的普通股，包括：（i）認購自2024年6月10日與已註冊直接發行同時進行的私募股份認購權證發行的多達5,044,885股普通股（「6月RD權證」），以及（ii）認購於2024年6月12日發佈的與其作爲財務顧問提供的服務相關聯的Dawson James Securities, LLC及其受託人發行的多達504,489股普通股的權證，一起稱爲「權證」。
此提議中提供的信息完整引用了公司於2024年6月11日向SEC提交的關於形式爲8-k的當前報告的附件4.1和4.2的完整文本，該報告經公司於2024年6月12日向SEC提交的形式爲8-K/A的修正報告1進行了更正。建議股東仔細閱讀這些文件。
權證發行
六月註冊直接報價。
2024年6月10日，我們與某些合格投資者簽訂了一份證券購買協議（「六月RD購買協議」），根據該協議，公司出售了，並且這些合格投資者購買了共計5,044,885股普通股，在一個註冊直接發行中，並附帶了購買5,044,885股普通股的六月RD認股權證，以同步進行一次私人定向增發，募集的總收益爲15,311,225.98美元，在扣除財務顧問費用和其他預估發行費用（「發行」）之前。每股的購買價格和附帶的六月RD認股權證爲3.035美元。這筆交易於2024年6月11日關閉。此外，爲了此次發行，公司向Dawson James Securities，LLC及其指定人發行了504,489份六月FA認股權證，以感謝他們作爲財務顧問的服務。
六月RD認股權證可在股東批准日後或之後行使，行使價格爲每股2.91美元。六月RD認股權證將從公司獲得股東批准六月RD認股權證及行使後股份的日期起五年內到期。每張六月RD認股權證受到抗稀釋條款約束，以反映股息和拆分或其他類似交易。如果沒有有效的註冊聲明書登記，或者沒有現有的關於行使六月RD認股權證後可出售股份的最新的招股說明書，則可以以無現金基礎行使六月RD認股權證。
六月 FA認購權益證書與六月RD認購權益證書基本相同，持續時間爲五年，自銷售開始之日起算。
六月RD認股權證和六月FA認股權證的發行依賴於《1933年證券法修正案》（「證券法」）第4(a)(2)條規定的豁免規定，關於不涉及公開發行的證券的發行和出售，以及證券法下頒佈的D條例。
提案原因
董事會已確定認爲，認股權證及公司有能力行使認股權證發行普通股對公司及股東最有利，因爲認股權證的出售爲公司提供了重要資本。因此，我們正在尋求股東對該提案的批准，以遵守認股權證和上市規則5635(d)的條款，如適用。
上市規則5635(d)要求在與交易相關的情況下，除了公開發行外，在簽署關於發行普通股（或可轉換或可交換成普通股的證券）交易的前因後果，發行公司的普通股數量達到已發行普通股的20%或20%或更多導致該公司擁有的表決權數額小於(ⅰ) 該證券發行簽署之時的普通股的收盤價格和(ⅱ) 關於發行該等證券簽署5個交易日內的普通股的平均收盤價格。
因此，公司正在尋求股東批准根據認股權證發行公司已發行普通股的20%以上（以及與該些投資者可能發行的普通股總和）以遵守和上市規則5635(d)。
如果未獲得此提案的批准可能產生的後果
如果股東不批准該提案，公司可能無法向投資者發行普通股以行使認股權證，因此需要公司召開另一場會議尋求股東批准，這將花費公司時間和金錢，或者公司可能需要以現金形式償還投資者。因此，如果未獲得此提案的股東批准，公司可能需要尋求替代融資來源，這種融資可能無法獲得優惠條款，或根本無法獲得，這可能會導致額外的交易費用的發生。公司成功實施業務計劃並最終爲股東創造價值的能力取決於我們最大化資本籌集機會的能力。
該提案可能會出現負面影響
每一份普通股股票都將發行給投資者，行使權證後的每一份普通股股票都將擁有相同的權利和特權，與我們目前發行的每一份普通股股票一樣。行使權證後向投資者發行權證或普通股股票不會影響持有的普通股股票股東的權利，但這樣的發行將對公司現有股東產生攤薄效應，包括投票權和現有股東的經濟權益，並可能導致公司股價下降或更大的價格波動。此外，任何在公司普通股市場上出售給投資者的股票股份，可能會對公司的普通股市場價格產生負面影響。
除下面的披露外，我們的董事和高管在RCHI SEA的結束和產生的「控制權變更」中沒有實質利益。
公司的董事和高管在本提案中所述事項中，直接或間接沒有實質利益，除非涉及到他們對公司普通股份的所有權。
所需投票和董事會建議
假設出席會議的法定人數齊全，在特別會議上對此提案投票的表決（無論是實際還是代理表決）需要獲得多數支持才能通過。對於本提案而言，棄權和券商未投票將不會對投票結果產生影響。
董事會建議投票“ 提案批准發行期權，購買最多合計 5,549,374 普通股股票，以及行使這些期權後可發行的普通股股票，符合納斯達克上市規則5635(D)的規定，並由董事會徵集的代理投票將投 贊成，除非股東在代理投票中表示反對。
提案 三:
特別股東大會繼續舉行的授權
如果 召開特別股東大會並且出席人數達到法定比例，但沒有足夠的票數來批准本代理聲明中描述的前述提案，公司可能提議 在當時推遲特別股東大會，以便公司有時間徵集 額外的代理投票。
在 此提案中，公司要求其股東授權公司將特別股東大會推遲至另一時間和地點， 如有必要或適當，以徵集額外的代理投票，以防止沒有足夠的票數來批准前述提案， 本代理聲明中均有描述。如果股東批准此提案，我們可推遲特別股東大會和任何推遲的股東大會，並利用額外時 間徵集額外的代理投票，包括對 先前已投票的股東征求代理投票。 其他事項中，批准此提案可能意味着，即使公司已收到代表足夠票數來否決前述提案的代理投票，公司也可推遲特別股東大會 而不 對這些提案做出表決，並試圖說服股東修改對這些提案的投票。
如果 有必要或適當推遲特別股東大會，則無需向股東發出推遲的會議通知， 除了在特別股東大會上宣佈將特別股東大會推遲的時間和地點，只要會議 推遲30天或更少，且未確定推遲會議的新記錄日期。 在推遲的會議上，公司可 能 辦理原始會議可辦理的任何業務。 但是，如果在推遲後，董事會確定了新的記錄日期 供推遲會議的股東在該會議上有投票權，則應向每位登記股東發送有關推遲會議的通知在新的 記錄日記錄的股東。
所需投票和董事會建議
假設出席人數符合法定數額，則特別會議上以虛擬方式或代理方式投票的多數人對此提案的通過是必需的。針對此提案，棄權和代理人不投票都不會對投票結果產生影響。
董事會建議投“" ” 授權將特別會議延期的提案，董事會通過代理徵求的表決將支持該提案，除非股東在代理表中另有說明。
前瞻性聲明
請注意，此代理聲明及隨附材料包含根據1933年證券法和1934年證券交易法修正案第27A條和第21E條的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關未來事件和公司未來經營業績、財務狀況、業務策略和未來計劃的聲明。前瞻性陳述不代表未來業績，並請注意不要過分依賴這些陳述。在某些情況下，您可以通過這些詞語識別前瞻性陳述，例如「可能」，「將」，「應該」，「期望」，「計劃」，「預期」，「打算」， 「可以」，「能夠」，「應該」，「願意」，「打算」，「目標」，「方案」， 「考慮」，「相信」，「估計」，「預測」，「潛在」，「展望」， 「預測」，「指引」，「目標」，「計劃」，「尋求」，「增長」， 「目標」，「如果」，「繼續」，或這些詞語的否定形式或其他類似術語或表述，涉及公司的期望、策略、優先級、計劃或意圖。這些聲明受已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致公司實際結果、活動水平、表現或成就與本代理聲明和附帶材料中所表達或暗示的結果大不相同的因素的影響。有關這些和其他風險因素的更多信息包含在公司直至2024年4月16日向SEC提交的最新10-K表格中，包括其中的風險因素部分，以及在其向SEC提交的其他文件中。本代理聲明和隨附材料中包含的前瞻性陳述截至本日期。除非法律另有要求，否則公司不承擔更新此代理聲明日期之後的這些前瞻性陳述或將這些聲明調整爲實際結果或修訂後的期望的義務。
其他事項
截至本代理聲明日期，董事會不知曉將在特別會議上提出的其他業務。如果有其他業務被適當地提出，擬根據出席人士的最佳判斷和酌情投票表格中的代理權利
重要的是，代理權應迅速返回，確保您的股份得到在特別會議上代表。股東被敦促在附送的信封中標記，日期，執行並迅速返回附贈的代理卡。
附錄A
修訂編號2
蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
綠波科技解決方案股份有限公司。
2024年股權激勵計劃
本 草案修改 Greenwave 科技解決方案公司 2024 年激勵計劃(以下簡稱“計劃”)於[ ]2024年生效，該公司爲特拉華州公司，公司，自[ ]2024年起生效。
WHEREAS， 公司董事會已批准以下所述的激勵計劃草案修改第2號。
現在，特此對計劃進行以下修改：
| 1. | 計劃的第 5.A.部分特此修改並全部重述如下： |
A. 股票儲備和授予限制。可發行的普通股最大數量合計可（i）根據此計劃行使期權（不考慮是否以現金或普通股行使股票期權付款）以及（ii）根據股票獎勵發行的股票總量爲合計 5,000,000 股。根據第 9 條的規定，計劃下的普通股數量應按規定進行調整。不考慮與此相反的任何規定，計劃下的股份應包括按照本文提供的方法在前一年放棄的股份。爲了確定在此計劃下可用的普通股數量，公司爲滿足根據本計劃第 10 條規定的適用稅款預扣義務而扣留的普通股應被視爲根據本計劃發行。任何參與者單獨在任何一年內獲得的總期權不得超過總授予總量的 25%。
| 2. | 本修改將在本修改董事會通過後的十二個（12）月內由公司股東批准。應當根據適用法律的規定獲得股東批准。如果未收到股東批准，本修改將變爲無效，且不再生效，包括在計劃中包括新預留股份的任何獎勵將作廢。 |
| 3. | 除本修改外，公司章程的其餘部分保持不變，並且經修改後繼續完全有效。 |
在此證明特此，公司已導致此計劃的第 2 號修改由其首席執行官簽署，日期如上所述。
| 日期: _________, 2024 | 綠色波浪科技解決方案公司。 | |
| 簽署人: | ||
| 丹尼·米克斯 | ||
| 首席執行官 | ||
控制 ID:
關於2024年股東特別會議代理材料的重要通知，將於舉行 一月10, 2023.
| 日期: 2024年1月10日 | ||
| 時間: 在東部時間下午4:30 | ||
| 地點: 將通過撥打877-407-3088（免費電話）進行虛擬舉行。 |
這通信不是一種投票形式，只是通知您訪問更完整的代理材料集（包括 代理聲明）可在互聯網上獲取。我們鼓勵您訪問和審閱在投票之前包含的所有重要信息。 代理材料可在 www.GWAV.vote 訪問該網站以提交您的代理，您將需要此通知中的控制ID。
| ● | 如果您決定查看代理材料並在線投票您的股份, |
| 步驟1：訪問 www.GWAV.vote | |
| 步驟2：要查看或下載代理材料，請單擊描述您希望查看或下載的材料的鏈接。例如，要查看或下載代理聲明，請單擊「代理聲明」鏈接。 | |
| 步驟3：要在線投票，請單擊指定鏈接並按照屏幕上的說明操作。您可以在線投票直至2025年1月9日東部時間下午7點。 東部時間下午7點至2025年1月9日。. |
| ● | 如果您想收到包括代理投票資料和代理卡在內的紙質複印件，您必須申請。您申請複印件不收取任何費用。爲了及時送達，請按照下面的說明，提前申請。 2024年12月20日前如需紙質複印件. |
| 如何申請我們資料的紙質複印件 | ||||||
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| 電話： | FAX: | 互聯網： | 電子郵件： | |||
| 看漲 免費電話 | 寄送 此卡片至 | www.GWAV.vote | proxy@equitystock.com | |||
| 1-212-575-5757 | 1-347.584.3644 | 按照屏幕上的指示。 | 在您的電子郵件中包含您的控制ID。 | |||
重要 注意: 如果在會議當天遇到虛擬會議平台的任何技術困難，請致電877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件。 proxy@equitystock.com股東服務請注意。
| 投票事項 |
GREENWAVE TECHNOLOGY SOLUTIONS INC.（以下簡稱「公司」）的董事會建議您投票贊成提案1至3。
| 1. | 批准對公司2024年股權激勵計劃進行修訂，以增加可以用於發行的普通股（每股面值$0.001，以下稱「普通股」）數量至5,000,000股，並受某些條件限制。 |
| 2. | 批准發行認購高達5,549,374股普通股的認股權證，並根據納斯達克交易所規則5635(d)行使該等認股權證的相應普通股份。 |
| 3. | 批准如果需要或適宜，延期召開特別會議以徵求有利於前述提案的額外委託代理投票，如果沒有充足票數來批准前述提案。 |
備註：處理年度會議及任何相關延期可能提出的其他業務。
董事會已確定業務截止時間爲 2024年11月13日 作爲確定享有收到特別會議通知和在會議上投票公司普通股的股東的記錄日期的日期，在會議日期或會議的任何延期或中止。
請注意-這不是代理卡-您不能通過返回此卡進行投票。要投票您的股份，您必須在線投票或請求紙質代理資料以獲得代理卡。
如果您希望出席並在會議上投票，請按照背面列出的說明操作。
您的投票非常重要！