付録99.2 

QUANTUM BIOPHARMA LTD.（旧FSdファーマ社）

財務状況及び業績に関する経営陣による議論および分析

種類

この財務状況と業績に関する経営陣による議論と分析（以下「MD&A」という）において、文脈が必要と示す場合を除き、「会社」、「Quantum」、「私たち」、「我々」、「当社」といった表現は、2024年9月30日時点で構成されたQuantum BioPharma Ltd.及び子会社を包括した連結ベースで指します。

このMD&Aは2024年9月30日および2023年に終了した三か月および九か月について、同社の未監査の未検査の連結中間財務諸表およびそれに付随する注記とともに読むべきです（以下、「財務諸表」という）。このMD&Aで提示されている財務情報は、国際会計基準機構が公表した国際財務報告基準（IFRS）に従って作成された財務諸表から派生しています。金額は、特に記載がない限り、すべて米国ドルで表示されています。

このMD&Aは2024年11月8日現在のものです。

クォンタムバイオファーマ株式会社について。

Quantum BioPharma Ltd.は、革新的な資産とバイオテクソリューションのポートフォリオを構築し、難治性の神経変性、炎症性、代謝性障害およびアルコール乱用障害の治療のための医薬品候補を開発しているバイオ医薬品会社です。さまざまな段階で開発中の薬剤候補を使用している。同社の完全子会社であるLucid Psycheuticals Inc.（「Lucid」）を通じて、同社はリード化合物であるLucid-MS（以前のLucid-21-302）（「Lucid-MS」）の研究開発に焦点を当てています。Lucid-MSは、多発性硬化症の根本的メカニズムである髄鞘の分解を防ぎ逆転させることが示された特許取得の新薬物です。同社は、アルコール消費の効果を早く緩和するための天然成分、ビタミン、ミネラルの独自の製剤であるUNBUZZD™をライセンス許諾契約の下でCelly Nutrition Corp.（「Celly」）にライセンス供与しました。この取引により、Cellyが製品販売から生み出す収益に対するロイヤリティを受け取る権利を持っています。 Quantumはまた、病院やその他の医療施設での応用のためのアルコール乱用治療の研究開発に焦点を当てています。Quantumは、所有するFSD Strategic Investments Inc.を通じて、住宅や商業用不動産で担保されたローンを代表する戦略的投資ポートフォリオを維持しています。

会社の登記事務所は、カナダ・オンタリオ州トロントのUniversity Avenue55番地1003号室に位置しています。2024年8月15日、会社はAクラスの複数投票株式（「Class A Multiple Voting Shares」）とBクラスの属下投票株式（「Class B Subordinate Voting Shares」）を、1対65の比率で統合し、両方のナスダック証券取引所（「Nasdaq」）とカナダ証券取引所（「CSE」）での株式交換取引において新しい取引シンボル「QNTM」で「Quantum BioPharma Ltd.」という名前に変更しました。

The Class b Subordinate Voting Shares are “restricted securities” within the meaning of such term under applicable Canadian securities laws, as these securities do not carry equal voting rights as compared with the Class A Multiple Voting Shares. For more information, please see the section entitled “Outstanding Share Data”.

将来予測情報

This MD&A contains forward-looking statements and forward-looking information (collectively, "forward-looking statements") within the meaning of applicable securities laws. Any statements that are contained in this MD&A that are not statements of historical fact may be deemed to be forward-looking statements. Forward-looking statements are often identified by terms such as “plans”, “expects”, “expected”, “scheduled”, “estimates”, “intends”, “anticipates”, “hopes”, “planned” or “believes”, or variations of such words and phrases, or states that certain actions, events, or results “may”, “could”, “would”, “might”, “potentially” or “will” be taken, occur or be achieved. More particularly, and without limitation, this MD&A contains forward-looking statements contained in this MD&A include statements concerning the future of Quantum and are based on certain assumptions that Quantum has made in respect thereof as of the date of this MD&A. Quantum cannot give any assurance that such forward-looking statements will prove to have been correct.

Since forward-looking statements relate to future events and conditions, by their very nature they require making assumptions and involve inherent risks and uncertainties. The Company cautions that although it believes the expectations and material factors and assumptions reflected in these forward-looking statements are reasonable as of the date hereof, there can be no assurance that these expectations, factors and assumptions will prove to be correct, and these risks and uncertainties give rise to the possibility that actual results may differ materially from the expectations set out in the forward-looking statements. These forward-looking statements are not guarantees of future performance and are subject to a number of known and unknown risks and uncertainties including, but not limited to: the fact that the drug development efforts of both Lucid and FSD BioSciences Inc. (“FSD Biosciences”) are at a very early stage; the fact that preclinical drug development is uncertain, and the drug product candidates of Lucid and FSD BioSciences may never advance to clinical trials; the fact that results of preclinical studies and early-stage clinical trials may not be predictive of the results of later stage clinical trials; the uncertain outcome, cost, and timing of product development activities, preclinical studies and clinical trials of Lucid and FSD BioSciences; the uncertain clinical development process, including the risk that clinical trials may not have an effective design or generate positive results; the potential inability to obtain or maintain regulatory approval of the drug product candidates of Lucid and FSD BioSciences; the introduction of competing drugs that are safer, more effective or less expensive than, or otherwise superior to, the drug product candidates of Lucid and FSD BioSciences; the initiation, conduct, and completion of preclinical studies and clinical trials may be delayed, adversely affected, or impacted by COVID-19 related issues; the potential inability to obtain adequate financing; the potential inability to obtain or maintain intellectual property protection for the drug product candidates of Lucid and FSD BioSciences; and other risks. Accordingly, readers should not place undue reliance on the forward-looking statements contained in this MD&A, which speak only as of the date of this MD&A.

Further information regarding factors that may cause actual results to differ materially are included in the Company’s annual and other reports filed from time to time with the Canadian Securities Administrators on SEDAR+ (www.sedarplsu.ca) and with the U.S. Securities and Exchange Commission on EDGAR (www.sec.gov), including the Company’s Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2023, under the heading “Risk Factors.” This list of risk factors should not be construed as exhaustive. Readers are cautioned that events or circumstances could cause results to differ materially from those predicted, forecasted or projected. The forward-looking statements contained in this document speak only as of the date of this document. Quantum does not undertake any obligation to publicly update or revise any forward-looking statements or information contained herein, except as required by applicable laws. The forward-looking statements contained in this document are expressly qualified by this cautionary statement. Additional information relating to Quantum can be found on SEDAR+ at www.sedarplus.ca and on EDGAR at www.sec.gov.

概要

1. 会社構造

The Company was formed under and is governed by the provisions of the Business Corporations Act (Ontario) (the "OBCA") on November 1, 1998, pursuant to the amalgamation of Olympic ROm World Inc., 1305206 Ontario Company, 1305207 Ontario Inc., Century Financial Capital Group Inc. and Dunberry Graphic Associates Ltd.

On March 15, 2018, the Company’s shareholders approved the amendments contemplated by the Articles of Amendment at the 2018 annual and special meeting of the shareholders, pursuant to which, among other things, the Company’s shareholders approved certain changes to the capital structure of the Company.

2018年5月24日、定款の変更に基づき、会社は社名を「FSDファーマ・インク」に変更し、会社の資本構造を再編してAクラス複数投票権付株式を新設し、既存の普通株式をBクラス従順投票権付株式に変更し、既存の非投票のAクラス優先株式と非投票のBクラス優先株式を廃止しました。

2018年5月29日、Bクラス従順投票権付株式はCSEで取引記号「HUGE」で取引を開始しました。

2019年10月16日、会社は定款を修正して、発行済みの全株式資本金を一本化する為に整理を完了しました。修正に基づき、全ての発行済および未解消のAクラス複数投票権付株式とBクラス従順投票権付株式は、1株の合併後の株を1株の合併前の株201株に対して発行・未解散されました（「合併」といいます）。本MD&Aに示されているAクラス複数投票権付株式の数、Bクラス従順投票権付株式の数、ストックオプション、ワラント、発行または行使価格およびこれらの証券に関連するその他のデータは、特に異なる記載がない限り、全て合併後の基準で提示されます。

2020年1月9日、Bクラス従順投票権付株式はナスダックで取引記号「HUGE」で取引を開始しました。

2024年8月15日、会社はAクラス複数投票権付株式とBクラス従順投票権付株式を65：1の比率で一本化し、社名を「クォンタム・バイオファーマ株式会社」に変更しました。

2. 事業セグメント

会社はバイオ医薬品と戦略投資の2つのセグメントで運営しています。会社のバイオ医薬品セグメントは、主要な医薬品候補であるLucid-MSおよびアルコールの誤用を治療するための医薬品候補の研究開発を進めることに焦点を当てています。アルコールの誤用を治療する医薬品候補は、アルコール摂取の影響から個人を迅速に救済するために、肝臓と脳の機能を助ける天然成分、ビタミン、ミネラルの独自の配合であり、病院などの医療機関での応用を目指しています。会社の戦略的投資セグメントは、住宅の不動産に担保を付けたローンの発行を通じて収益とキャッシュフローを生み出すことを目指しており、FSDストラテジックインベストメント社は担保物件に対して第一順位または第二順位の抵当権を持っています。

本日現在、会社は以下の子会社を保有しています：

バイオ医薬品取引

1. アルコール乱用の治療 - 未酔って™

2023年7月31日、当社はCellyと独占的な知的財産ライセンス契約（以下「ライセンス契約」とする）を締結しました。ライセンス契約により、Cellyは消費者製品の開発とマーケティングの目的で当社の独自情報にアクセスできるようになりました。ライセンス契約は、アルコール摂取の影響、つまり酩酊から通常の生活への迅速な回復を支援するための天然成分、ビタミン、ミネラルの独自の製剤に関する権利をCellyに付与します。また、ライセンス契約はCellyに特定の商標権も付与します。引き換えに、Quantumは、ライセンス契約に基づき、2：1の株式分割に続いてCellyの資本における200,000,000株の普通株式を受領しました。当社はまた、希薄化防止ワラント証書を受領し、この証書に基づき、ライセンス契約に基づき発行された200,000,000株の普通株式を差し引いたうえで、常に未払の普通株式の25%までを購入する権利が与えられています。Quantumはまた、ライセンス契約に基づき、一定のライセンス料およびロイヤルティを受け取る権利を有します。ライセンス契約を通じて、QuantumはCellyの34.66%を取得しました。2023年7月31日、当社とCellyは1,000,000カナダドルの総売上高を持つ融資契約を締結しました。融資は2023年8月1日に資金提供され、年率10%の利子を生じます。利子は年次で支払われ、債務は2026年7月31日に期限切れとなります。2023年11月、当社は企画統合の一環として、Cellyの200,000,000株のうち45,712,529株を株主に分配しました。要約された連結中間財務諸表は、2024年9月30日時点のCellyの資産および負債、2024年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の運営成績およびキャッシュフローを組み入れています。

Cellyへの投資を評価するには、企業がCellyに対して重要な影響力またはコントロールを有しているかどうかを判断する判断が必要でした。企業は関連ガイダンスを考慮しました IFRS 10 - 連結財務諸表、IAS 24 - 関連当事者関与の開示、およびIAS - 28 出資法適用会社および共同事業への出資.

民事裁判所は、ある投資が支配されているかどうかを判断するために適用される。会社が投資を支配しているかどうかを決定する際に適用される（実質的支配の存在）。会社は、2024年9月30日現在（2023年12月31日-26.15％）、議決権の24.15％しか保有していなくても、Cellyを支配していると結論付けました。会社は、アクセス権の実質的代理人と考えられる個人または法人とともに、2024年9月30日（2023年12月31日-52.05％）現在のCellyの議決権の63.65％を保有していると結論付けました。さらに、会社の主要経営陣は、Cellyの4つの取締役のうち3つのポジションを保持しています。支配の評価は継続的に行われます。会社は、2023年7月31日にCellyを支配したと判断し、2024年9月30日までの間、つねに支配が維持されました。ライセンス契約とローンにより、Cellyは企業に大きく依存しています。Cellyの非支配持分（「NCI」）は、資本の別の要素として含まれています。

2024年2月26日、企業は、子会社であるFSD Australiaを通じて、2024年2月19日にIngenu CRO Pty Ltdと「アルコール中毒状態の健康なボランティアにおけるunbuzzd™の安全性と有効性を評価するランダム化二重盲検プラセボ対照交差研究（METAL-1 TRIAL）」を実施するための合意に調印したことを発表しました。

2024年3月11日、企業は、「健康なボランティアにおけるアルコール中毒状態でのunbuzzd™の安全性と有効性を評価する計画中の第1相臨床試験（METAL-1 TRIAL）の企業の臨床試験申請（CTA）を提出したことを発表しました。この臨床試験申請は、オーストラリアの人間倫理審査委員会（「HREC」）による審査のために提出され、臨床試験を開始する許可を得るための最初のステップです。この試験への健康なボランティアの募集は、HRECの承認後、今年の4月に始まる予定です。

2024年4月17日、企業は、体重減少や肝臓の健康を含む代謝及び関連障害分野へのパイプライン拡大を発表しました。企業は、体重減少と肝臓の健康を促進する可能性のある成分やサプリメントを調査を開始しました。企業は既に、アルコール代謝を促進し急性アルコール中毒の影響を緩和する製品を追求しています。

2024年4月22日、Cellyは、ミネソタ州セントポールに拠点を置く飲料の開発、製造、運営ソリューションの提供大手BevSourceとの協力を発表しました。このパートナーシップは、unbuzzd™の製造と配布プロセスを支援し、商用フォーミュレーションコンサルテーション、契約包装ソリューション、原料調達、商品化戦略、初期製造監視、12ozスリーク缶およびレディトゥミックスパウダースティックパック形式のフルフィルメントセンター調整を含みます。

2024年4月25日、Cellyは、先進的なパートナーシップを発表しました。これは、アメリカでのローンチ準備段階で主要な栄養補助食品であるunbuzzd™の存在を大幅に高めることを目指したものです。この戦略的提携は単なる協力関係を超えており、Six+Oneとの連携がブランディングと戦略的専門知識を活用してウェルネスの再定義に果たす大胆な一歩です。vitaminwaterやBody Armorなどのブランドとの革新的な取り組みで知られている（両ブランドともに後にコカ・コーラ社に買収された）Six+Oneは、マーケットプレイスに革新をもたらし、製品よりもブランドの目的を重視する重要性を強調しています。

2024年4月30日、企業は、アメリカフロリダ州タンパのApplied Science and Performance Institute（ASPI）と2024年4月24日に「アルコール中毒誘発健康ボランティアにおけるunbuzzd™の安全性と有効性を評価するランダム化二重盲検プラセボ対照交差試験（METAL-2 TRIAL）」を実施するための合意に調印したことを発表しました。

2024年5月16日、Celly NuとSIX+ONEは、今年の夏に発売予定のunbuzzd™の新しいパッケージとロゴを発表しました:

2024年5月28日、会社は、METAL-2試験として健康なボランティアでUnbuzzd™の安全性と有効性を評価する臨床試験プロトコルの提出を確認しました。臨床試験プロトコルは、米国の機関審査委員会（IRB）による審査と承認のために提出されました。 IRbの承認後、健康なボランティアの募集が開始されます。METAL-2試験では、Unbuzzd™が急性アルコール中毒の影響を軽減するのにどのように役立つかがクロスオーバーデザインで研究されます。

2024年6月4日、会社は、米国で行われるMETAL-2試験に対する機関審査委員会（IRB）の承認を受けたことを確認しました。このIRbの承認により、当社チームは臨床試験参加者の募集を開始し、臨床研究の実施を計画することができます。

2024年8月9日、Cellyは、革新的でおいしい、科学的に裏付けされた製品であるunbuzzd™の間もない発売を発表しました。この節目は、便利な持ち運び用スティックパックの導入により、回復ソリューションの新時代の幕開けを告げます。

2024年8月30日、Quantumは、「持ち運び用スティックパック」のunbuzzed™がAmazon.comのウェブサイトで購入可能であることを発表しました。

2024年10月7日、会社は、CellyがFUSION Distribution Groupとプエルトリコ、カリブ海、中南米の一部での流通のためのMaster Distribution Agreementに署名したことを発表しました。この契約は、ビタミン、ミネラル、および植物エキスから製造された創新的な飲料製品であるunbuzzd™の流通をカバーしています。この製品は、アルコールの代謝と警戒に向けて設計された、AmazonでReady-to-Mixパウダースティックとして3と18パックで利用可能であり、将来のリリースでReady-to-Drink 12oz缶も予定されています。 CLESIUS、SHINE Water、Tona Cerveza、Kin Whiskeyなどのブランドを流通させるFUSIONは、両方の形式の流通を担当するために選ばれました。

2. Lucid-MS：多発性硬化症治療のための臨床開発中の画期的な神経保護複合体

2023年1月17日、同社は多発性硬化症の治療候補であるLucid-MSの第1相臨床試験の申請を提出しました。

2023年4月17日、同社は、多発性硬化症の経口投与治療薬として新薬候補を評価する第I相臨床試験において、Lucid-MSの初のヒト初投与を完了しました。

2023年6月2日、同社は、炎症性疾患治療用の独自の超微量パルミトイルエタノールアミド（"FSD-PEA"）製剤のさらなる臨床開発を終了し、精神障害を対象とした化合物であるLucid-PSYCHのさらなる臨床開発を中止し、Lucid-MSと医療機関などでのアルコール乱用治療用の新薬候補の推進に資本を割り当てるため、戦略的決定を行いました。

2023年7月10日、同社は、2023年6月12日に認知されたLucid-MS第1相臨床試験のCTA-A提出についてのNo Objection Letter（"NOL"）を受領しました。2023年8月25日、同社は、2023年7月31日に認知されたCTA-Aに対するNOLを受領しました。2023年7月19日、同社は、米国食品医薬品局（USFDA）に対してpre-IND会議の依頼を提出しました。

2023年10月2日、Lucid-MSを含む臨床製剤についての米国特許商標庁への仮特許出願が提出されました。

2024年3月5日、同社はフロリダ州ウェストパームビーチで2024年2月29日から3月2日まで開催された米国多発性硬化症治療および研究委員会（"ACTRIMS"）2024フォーラムに参加することを発表しました。

会社は、シニアリサーチおよび臨床開発チームによって代表され、数人の尊敬される科学アドバイザーと共同執筆された。同社は、論文発表「Lucid-MS：多発性硬化症における髄鞘と神経の保護、疾病進行の予防に向けた初のヒト第I相増量研究成果」と題したフェーズ1臨床試験の結果を共有し、1回増量用量（SAD）研究におけるLucid-MSの最終結果と有害事象プロファイルについて詳細に紹介した。

2024年3月27日、会社は、子会社であるFSD Australiaを通じて、2024年3月26日にIngenu CRO Pty Ltdとの契約を締結し、健康な成人参加者におけるLucid-MSの安全性および薬物動態を評価する「第1相ランダム化、二重盲検、プラセボ対照、多回増量用量研究」を実施することを発表した。

2024年5月7日、会社は、健康な成人参加者におけるLucid-MSの安全性および薬物動態を評価する「第1相ランダム化、二重盲検、プラセボ対照、多回増量用量研究」を実施するための倫理委員会への申請を発表した。この臨床試験申請は、最近完了した第1相単回増量用量（SAD）試験に続く、多回増量用量（MAD）試験を開始するための必要な手順であり、オーストラリアの人道倫理審査委員会（HREC）による審査を受けるために提出された。

2024年6月27日、会社は、オーストラリアの人道倫理審査委員会（HREC）から「健康な成人参加者におけるLucid-21-302の安全性および薬物動態を評価する第1相ランダム化、二重盲検、プラセボ対照、多回増量用量研究」の承認を受けたことを発表した。Lucid-MSは、多発性硬化症の治療のための作用機序の異なる第1級非免疫調節、神経保護性複合体です。

2024年9月9日、会社は、子会社であるHuge Biopharmaを通じて、2024年8月13日にIngenu CRO Pty Ltdとの契約を締結し、原発進行性多発性硬化症患者における疾病進行の観察と量的評価を行う臨床研究を実施することを発表した。この研究は、将来のLucid-MSの第2相臨床試験を促進する予定です。

2024年10月29日、当社は子会社であるHuge Biopharmaが、オーストラリアで多発性硬化症治療薬「Lucid-MS」の第1相臨床試験にセンチネル投薬を開始したことを発表しました。ランダム化および二重盲検方式のプラセボ対照試験は、Lucid-MSの安全性および薬物動態を健康な成人参加者で評価するために設計され、これはPhase-2の有効性試験への重要な一歩を示しています。

3. Lucid-201: 重度のうつ病の潜在的治療法

2023年3月22日、FSD Australiaは、重度のうつ病の潜在的治療法であるLucid-201の第1相臨床試験を進めるために、Alfred Ethics Committeeから承認証を受けました。その日付以降、Lucid-201に関するさらなる活動はありませんでした。

Lucidの取得

2021年9月21日、当社は、重要な神経変性疾患の治療法の開発に焦点を当てたカナダの新興専門製薬会社であるLucidの全発行済み株式を総額$7,290,731で取得しました。

Lucidの取得は、国際会計基準第3号「事業組合による合併に関する規定」に従い、事業の組み合わせとしては認められないことが判明し、したがって資産取得として処理されました。取得された個々の識別可能な資産および引き受けられた負債が特定されました。取引代金は、取得された現金および現金同等物、その他の債権、および取引およびその他の支払債務の公正価値に割り当てられました。残りの取引代金は、取得された無形資産に割り当てられました。

戦略的投資活動

2022年5月13日、当社の完全子会社であるFSD Strategic Investmentsが設立されました。FSD Strategic Investmentsは、住宅物件を担保にしたローンの発行を通じて収益とキャッシュフローを生み出すことに焦点を当てています。FSD Strategic Investmentsは、発行日から平均的に2年後までの固定金利ローン契約を通じて利息を得ています。ローンは、担保物件の評価額の最大55%まで発行されます。2024年9月30日時点で、当社は$6,983,513（2023年12月31日 - $8,095,354）の金融債権残高と、ローン期間末に債務不履行のリスクを受ける最小契約上の支払い総額$6,647,037を有しています。

企業活動

1. Lucid-MS協定

2021年5月19日、アマゾンドットコムによる買収前に、LucidはUniversity Health Network（UHN）とのライセンス契約を締結しました。この契約は、Lucid-MSに関連する特定の知的財産権とデータの世界的なライセンス供与を規定しています。契約の条件によれば、同社はUHNに毎年C$100,000のライセンス維持費を支払い、Lucid-MSを利用した製品の最初の商業販売が行われるまで、同意契約に基づいて同社にライセンス供与された知的財産を利用する製品に対して支払われます。

同意契約に基づき、同社は、製品開発と規制上のマイルストンがすべて達成された場合、$nilの最低マイルストン支払いとC$12,500,000の最大マイルストン支払いにコミットしています。

さらに、同社は、商業販売からの収益マイルストンおよびロイヤルティの支払いも負担する責任があります。マイルストンは相互の合意によって延長することができます。

2. 投資家関係および市場認識の協定

2024年1月24日、同社はSBS Intl Group LLC.（「SBS」）との契約を締結しました。この契約は、同社が株主や他の市場参加者と生産的で継続的な対話を促進するための市場認識向上を支援することをSBSに付与します。契約により、SBSには行使価格$68.25および2026年1月24日の満期日を持つ1,539株オプションが付与されます。契約に基づき、293株の株式が付与日の45日後に付与され、139株の株式が付与日の4か月後から毎月付与されます。

2024年1月24日、同社はDraper, Inc.（「Draper」）およびCarriage House Capital, Corp.（「Carriage House」）との契約を締結しました。この契約は、同社が株主や他の市場参加者と生産的で継続的な対話を促進するための市場認識向上を支援することをDraperおよびCarriageに付与します。契約により、DraperとCarriageには行使価格$68.25および2026年1月24日の満期日を持つそれぞれ5,385株の株オプションが付与されます。契約に基づき、2308株の株式は付与日の45日後に、941株の株式は付与日の4か月後から毎月付与されます。

2024年2月16日、会社はH.Cウェインライト＆Co.、LLCと株式b普通株式売却に関する市場契約（以下「ATm契約」という）を締結しました。この契約に基づいて、最高$11,154,232の総額の値段で株式b普通株式を売却することとなりました。

2024年5月24日、会社は投資家関係サービス契約に関する発表を行い、2024年5月22日から有効なIR Agency LLC（以下「エージェンシー」という）と契約を締結しました。契約に基づき、エージェンシーは、2024年5月28日を起算日として会社に関する情報を金融コミュニティに伝えることに合意し、会社概要の作成、メディア配信、デジタルコミュニティの構築を含む業務を1か月間行います。これに対し、2024年5月23日のカナダ銀行の為替レートに基づくUS$1.00:C$1.3674の価格で換算されたC$335,699（US$245,000）の料金が支払われます。このMD＆Aの第3四半期の報告書の日に、会社はこのカウンターパーティーとの関与を中止しています。

2024年6月28日、Quantumは25年の経験と3,200万人の投資家データベースを持つ市場認識ファームであるTotaligent, Inc.と、7月28日まで（再契約されない限り）終了する有価証券の30日契約を締結しました。両者は5日間の解約通知オプションを保持します。このMD＆Aの第3四半期の報告書の日に、会社はこのカウンターパーティーとの関与を中止しています。

2024年9月27日、会社はCambridge Consultants Inc.（以下「Cambridge」）、TD Media LLC dba Life Water Media（以下「LWM」）、King Tide Media LLC（以下「KTM」）のサービスを利用することを発表しました。これらの企業は、市場の認識を高め、株主や他の市場参加者との生産的で継続的な対話促進において会社を支援します。

ニューヨーク州Websterの42 Alden Glen Driveに拠点を置くCambridgeは、1か月の契約を締結しています。双方の合意により、10日間の通知を条件に当事者が契約を解除できる権利を有しています。交渉は2024年10月7日に開始し、US$35,000の費用が発生します。契約条件は、両当事者の合意により変更できます。このMD＆Aの第3四半期の報告書の日に、会社はこのカウンターパーティーとの関与を中止しています。

テキサス州ヒューストンの1415サウスヴォスロード、スイート11-431に拠点を置くLWmは、1か月の期間デジタルマーケティングサービスを提供するために契約しています。どちらの当事者も、10日間の通知を行うことで契約を解除する権利があります。契約は2024年10月7日に開始され、費用は7.5万米ドルです。契約条件は両当事者の相互の同意によって変更できます。このMD＆Aの第3四半期報告書の日付に、企業はこの取引先との関係を解消しました。

フロリダ州レイクワースの806Eウィンドワードウェイ、スイート816に拠点を置くKTmは、1か月間の期間で契約されました。どちらの当事者も、10日間の通知を行うことで契約を解除する権利があります。契約費用は5万米ドルで、2024年10月7日に開始されます。契約条件は両当事者の相互の同意によって変更できます。このMD＆Aの第3四半期報告書の日付に、企業はこの取引先との関係を解消しました。

2024年10月29日、Quantumは、CSEのポリシーに準拠して資本レビューに続いて、市場認識と株主関与を強化するために、Agoracom、Independent Trading Group（ITG）、Buyins, Inc.、およびStockjock.com LPと契約しました。

カナダのノースヨークに拠点を置くAgoracomは、C$25,000で初期期間3か月間契約されました。どちらの当事者も、30日間の通知を行うことで契約を解除する権利があります。

ITGは初めの3か月間、月額C$7,500の料金を受け取ります。初期の3か月間を経過した後、30日間の書面による通知により、合意はいつでも会社によって解除される可能性があります。

カリフォルニア州コロナデルマーの417オーキッドアベニューに拠点を置くBuyinsは、1か月間にUSD$15,000で契約されました。どちらの当事者も、10日間の通知を行うことで契約を解除する権利があります。

カリフォルニア州カラバザスの22287マルホランドハイウェイに拠点を置くStockjockは、3つのイベントに対してUSD$15,000で契約されました。どちらの当事者も、10日間の通知を行うことで契約を解除する権利があります。

3. Celly Nutritionの戦略的展開

2024年3月26日、取締役会は、Cellyとの貸借契約を修正し、貸付金額をC$1,000,000からC$1,300,000に増額することを承認しました。修正により、特定のデフォルト事象発生時に、Cellyの普通株式1株当たり$0.03で、未決済の貸付金額（利息を含む）をCellyの普通株式に変換する権利が会社に付与されました。

2024年4月8日、会社はCellyとの貸借契約修正契約（「契約」）を締結しました。契約に基づき、期限付与ローンの最初の年次記念日に支払われる利息支払いが延期され、期限付与ローンの2回目の年次記念日に支払われる利息支払いと一緒に支払われることとなります。Cellyは、期限付与ローンに関して、修正された元の貸借契約に従い、引き続き必要な利息支払いを行い、契約に基づき特定のデフォルト事象発生時に、未決済額（利息を含む）をCellyの普通株式に転換するオプションを会社に提供します。期限付与ローンは10%の年率で利子を生じ、2026年7月31日に満期を迎えます。

2024年6月13日、会社は南カリフォルニア大学（USC）との排他的なオプション契約を締結し、商業化のために栄養補助食品技術を評価することを発表しました。この契約は、2024年6月11日に署名され、Quantumに6か月間独占的に新技術を評価する権利を与えます。この期間終了時、Quantumはさらに6か月間延長するか、USCとの技術の独占的ライセンス契約を締結する選択肢を得ます。この新技術は、現在のunbuzzd™に含まれる特定成分の有効性をさらに高める可能性が評価されています。

4. ナスダックの最低買気配価格要件の解決

2024年4月5日、会社はナスダックから書面による通知（「通知書」）を受け取りました。通知書によると、会社はナスダックのルールで定められた継続上場の最低買気配価格要件に適合していないとの通知を受けました。通知書は単なる不適合の通知であり、上場や会社のb株投票株式の取引には影響を与えません。そのため、通知書はナスダックでのクラスb補助投票株式の上場や取引には影響を与えません。

ナスダックキャピタル市場に上場している証券は、ナスダックリスト5550(a)(2)により、株式の最低入札価格を1.00米ドル未満で維持する必要があり、同5810(c)(3)(A)規則により、最低入札価格の要件を満たさない場合は、30連続する営業日間この不足が続いた場合となります。2024年2月22日から2024年4月4日までの30連続営業日における会社のb種の議決権付株式の終値を基に、会社は最低入札価格の要件を満たしていません。

ナスダックリスト5810(c)(3)(A)に準拠して、会社はナスダックリスト5550(a)(2)に準拠するために180営業日、または2024年10月2日（「順守期間」という）までの期間が与えられています。順守を回復するには、会社のb種の議決権付株式は、最低でも10連続営業日で1.00米ドル以上の終値を持つ必要があります。

180日の期間内に順守回復しない場合、この第二順守期間中に欠陥を解消するため、逆株式分割を行うことが必要であれば、株式が公開されている市場価値の維持と他のナスダックキャピタル市場の初期上場基準は順守しつつ、ナスダックに意向通知を提供し、第二順守期間の間に欠陥を補完する意図を知らせると、会社は追加の180営業日の順守期間を申請する資格が得られるかもしれません。

会社は、b種の議決権付株式の終値を監視し、適切であれば、最低入札価格の要件を満たすための利用可能なオプションを検討し、最低入札価格の要件を回復したり、ナスダックのその他の上場要件を維持することができるかどうかについては保証することはできません。

2024年8月15日に、会社は自社株を65対1で統合し、Quantum BioPharma Ltd.に社名変更しました。新しい取引シンボル「QNTm」をNASDAQとCSEの両方で導入しました。この措置は、NASDAQの最低入札価格要件を回復することを目指しています。さらに、会社は、1株18.00カナダドルでClass A Multiple Voting Sharesの後に連なる4株を発行し、総額72.00カナダドルの売上高を得ました。

新しい取引シンボル「QNTm」をNASDAQとCSEの両方で導入しました。この措置は、NASDAQの最低入札価格要件を回復することを目指しています。さらに、会社は、1株18.00カナダドルでClass A Multiple Voting Sharesの後に連なる4株を発行し、総額72.00カナダドルの売上高を得ました。

2024年8月30日、会社は、ナスダックの代表者から書面による手紙を受け取り、最低入札価格に関するリスト規則5550(a)(2)に準拠したことを確認し、ケースが終了したことを確認しました。さらに、2024年9月6日に、会社はこの通知を正式に受け取り、Quantumがナスダック証券取引所に上場および取引され続けることを発表しました。

5. 企業ガバナンスおよび株式報酬活動

2024年2月28日、会社は、アームズ・レングス債権者に対する総額637,650ドルの決済を発表し、1株あたり1.17ドルの見積価格で545,000株のB種従属選択権株式を発行しました。

2024年8月15日、会社は非仲介型の非公募発行を終了し、1株当たりC$18.00で4株のA種多数持株権株式を発行し、総額C$72.00の総売上高を達成しました。Quantum BioPharmaの最高経営責任者および共同議長であるZeeshan Saeedの受益権者であるXorax Family Trust（“Xorax”）およびQuantum BioPharmaの共同議長の1人であるAnthony Durkaczによって支配されるFortius Research and Trading Corp.（“Fortius”）は、公募を行った提供に基づいて発行された全てのA種多数持株権株式を購入しました。このような関与者による参加は、マルチレータルインストゥルメント61-101の意味で“関係当事者取引”と見なされます。 少数株主保護と特別取引 （“MI 61-101”）会社は、関係者の参加に関して証券取引ミ！ヒポ61-101の5.5(a)節および5.7(1)(a)節にそれぞれ含まれるMI 61-101の形式的評価および少数株主承認要件からの免除に頼り、この非公募発行に関する関係者の関与の、取引対象となる物の公正市場価値（MI 61-101で定義される）や、これらの関係者に関わる取引の対価の公正市場価値が、それが関係当事者に関連する範囲内で、会社の時価総額の25％を超えないため、CI 61-101で定義されるように、フォーマルな評価および少数株主の承認要件の免除に頼りました。

2024年8月23日、会社は、2024年8月30日より、ドナルド・キャロルが最高財務責任者の役割を引き継ぎ、ネイサン・コイルがコントローラの役割を引き継ぐことが発表されました。さらに、ジェイソン・ソーヤーがファイナンスと合併・買収の責任者に任命されました。

2024年8月23日、会社は、これまでに取締役会メンバーや助言委員会メンバー、従業員、アドバイザー、コンサルタントに付与された会社の株式報酬計画（Equity Incentive Plan）に基づく一部の参加者に付与された、各々のClass b Subordinate Voting Sharesを購入するオプション（「オプション」）を47,358契約分取り消しました。経営陣は、各参加者に付与された特定のオプションを検討し、株式報酬計画に基づく、各Class b Subordinate Voting Shareあたり84.50米ドルから189.15米ドルの行使価格のオプションが、これ以上参加者を奮起させる実際的なインセンティブを提供しないと判断しました。

2024年8月23日、会社は、株式報酬計画に基づくRSUの付与を発表しました。会社は、特定の参加者に32,690 RSUを与えました。各RSUには、次のいずれかが発生しました：(i) 1年後；および(ii) オーストラリアのIngenu社によって実施されるLucid-MS MAD研究の成功に基づき、買収提案または統制権の変更の際に加速する可能性があります。

2024年8月23日、会社は、会社の取締役会（「ボード」）が、会社の役員であるアンソニー・ダーカク、ジーシャン・サイード、ドナルド・キャロルのそれぞれに、エグゼクティブ契約と呼ばれる各エグゼクティブと会社との契約条件に基づいて、それぞれ450,000カナダドルのボーナス（総称して「管理ボーナス」といいます）を承認しました。各エグゼクティブは、各年次ボーナスの支払権を有しており、会社の一定のパフォーマンス目標を満たした場合、2年目の基本給の70%、3年目の基本給の80%に基づいて計算され、それぞれのエグゼクティブに対して、サービスの各年につきそれぞれ210,000カナダドルおよび240,000カナダドルのボーナス支払い（各々「ボーナス支払い」といいます）が発生します。

CSE方針の遵守を条件として、会社および役員は、会社の現金を保全するために、Bonus Paymentsを1株当たり5.44ドルのB類投票株に精算する意向であると判断しました（以下、「Debt Settlements」と統称）。

2024年9月6日、2024年8月23日付のプレスリリースに基づき、会社はAnthony Durkacz、Zeeshan Saeed、Donal Carroll各氏（以下、「幹部」）との間で計450,000ドルの負債精算を完了し、会社の現金を保全するため248,160株のB類投票株をC$5.44の見積もり価格で発行しました（各々、「Debt Settlement」と称します）。

2024年9月6日、会社は、同社の取締役および一部のコンサルタントに12,500オプションと7,500 RSUの合計を付与しました。各オプションは、C$5.60の価格で行使可能であり、付与日から2年後に期限切れとなり、1/3ずつ配当され、最初のバッチは直ちにリリースされ、残りの3分の2は付与日の6か月目と12か月目の記念日に均等に配当されました。各オプションは1株のB類投票株の購入に行使可能です。付与された各RSUは直ちに付与されました。

2024年9月6日、会社は、ある取締役に事前に付与されていた1株のB類投票株を購入するための7,692のワラントの合計を取り消しました。経営陣は、会社の未払いのワラントを検討し、当該個人に付与されたワラントが、1株あたり97.50ドルの行使価格で、当該個人を動機付けるという現実的なインセンティブではなくなっていると判断しました。

2024年9月13日、会社は、ブローカー未使用の非公募民間販売を完了し、6株のA類特権株を1株当たり6.00ドルで発行し、総額36.00カナダドルで処分しました。この非公募民間販売によって発行された全てのA類特権株をXorax社とFortius社が購入しました。このような社内者による参加はMI 61-101の「関係当事者取引」の意味において考慮されます。会社は、関係当事者の参加に関わる取引について、それが関係者によると、明確な価値（MI 61-101に基づいて決定されたもの）が会社の時価総額（MI 61-101に基づいて決定されたもの）の25％を超えなかったため、MI 61-101の5.5（a）と5.7（1）（a）節によるMI 61-101の形式的な評価および少数株主の承認要件からの例外に依存しました。

2024年9月27日、会社は、一部の取締役、役員、従業員、コンサルタントに29,500株のストックオプションを付与したことを発表しました。付与された各オプションは直ちに行使可能で、発行日から2年間、価格は5.25カナダドルです。ストックオプションおよびストックオプションの基となる普通株式は、法的な4ヶ月と1日の保有期間の対象となります。会社の取締役は7,500株のストックオプションを受け取り、したがって、当該取引がMI 61-101における関係者取引を表すものであります。ただし、当該取引は、取引対象の公正市場価値も対価も会社の時価総額の25％を超えないため、MI 61-101の正式な評価および少数株主の承認要件から免除されました。

2024年10月31日、会社は債権者に対する未払い残高をさらに減額し、以前に貸借対照表に約611,000ドルと報告されていた債務を約211,000ドルに減額しました。これは約400,000ドルの大幅な減少を表します。

2024年11月5日、会社は、貸借対照表に約278,000ドルと報告されていた債権者に対する未払い残高を完全に償還しました。

法的手続き

1. 市場操作調査

OSC調査への量子の返答

2023年8月11日、外部法律顧問がオンタリオ証券委員会（OSC）に書簡を送付しました。この書簡は、同年7月11日に提出された会社の予備短期ベースシェルフ目論見書に関するOSCからのコメント信書への返信でした。書簡は、OSCからの会社の証券の裸の空売りや市場操作の可能性に関する調査についての問い合わせに対応しました。

書簡の要点:

QuantumはCIBC、RBC、およびその他に対して米連邦訴訟を提起

2024年10月20日、同社はニューヨーク南部地区連邦地裁に訴状を提出しました。この訴状は、2020年1月1日から2024年8月15日までの間、被告がQuantumの株価を操作するために「スプーフィング」という違法取引慣行を行っていたと主張しています。

訴状によると、被告は数千件の偽装売り注文を出し、Quantumの株価が下落しているように見せかけました。この慣行は、他の投資家を低価格で株を売却させる「ペナペナ」を行い、会社の株価を引き下げました。そして、被告は人工的に押し下げられた価格で株を購入し、市場価格が回復すると利益を得ることができるようになりました。

会社は重大な損害を被ったと主張し、70000万米ドル以上を回収することを求めています。訴状によると、同社は関連期間中に米国およびカナダの取引所で約9000万株を人工的に押し下げられた価格で売却したとされる被告のスプーフィング活動のために。

訴状には、CIBCワールドマーケット、RBCドミニオン証券、およびJohn Does 1〜10が被告として記載されています。訴えは、1934年証券取引法第10(b)条および規則100億5(a)および(c)の違反、1934年証券取引法第9(a)(2)の違反、およびニューヨーク州共同法詐欺の違反の3つの救済請求を主張しています。

同社は、被告が訴状に対応し、その後の法的手続きに備えるのを待つ可能性が高いです。

2. 前CEOのラザ・ボクハリに対する仲裁と判決

2021年7月、Quantumの取締役会はCEOであるDr. Raza Bokhariを解任し、彼がカナダのオンタリオで仲裁の申し立てを行いました。8日間の証拠聴聞会と年数の訴訟の後、仲裁人はQuantumに有利な判決を下し、Bokhariに対して損害賠償金、手数料、費用の3つの賞を付与しました。

2024年5月31日、アメリカ合衆国ペンシルベニア州東部地区連邦地方裁判所は、ニューヨーク条約に基づいてQuantumの仲裁賞を確認する嘆願を認定し、執行を拒否する正当な根拠がないと判断しました。

2024年6月27日、裁判所はQuantumに有利な判決を下し、約300万ドルを授与しました。

選択された財務のハイライト

次の表は、2024年9月30日および2023年の3ヶ月および9ヶ月を終了した選択された財務情報を示しています。

2024年9月30日および2023年に終了した3か月および9か月の業務レビュー

一般および管理

2024年9月30日および2023年に終了した3か月および9か月の一般管理費は次のように構成されています：

専門家料金

プロフェッショナル料金は2024年9月30日に終了した3か月および9か月間でそれぞれ618,906ドルおよび2,435,706ドルであり、前年の同様期間のそれぞれ977,628ドルおよび2,368,402ドルと比較しています。これは2024年9月30日に終了した3か月間で358,722ドルまたは37%減少し、2024年9月30日に終了した9か月間で49,304ドルまたは2%増加しています。前年と比較して同等の期間に Professional fees は比較的安定しており、一貫した法的および監査の要件を反映し、請求サイクルのタイミングの違いが9か月間全体で相殺されました。

投資家関係

投資家関係費は2024年9月30日に終了した3か月および9か月間でそれぞれ543,327ドルおよび1,376,543ドルであり、前年の同様期間のそれぞれ248.206ドルおよび595,756ドルと比較しています。これは2024年9月30日に終了した3か月間で295,121ドルまたは119%増加し、2024年9月30日に終了した9か月間で780,787ドルまたは131%増加しています。2024年9月30日に終了した9か月間の投資家関係費の大幅な増加は、合計約$900,000を占める3つの主要ベンダーによって主に引き起こされました。

地域別の費用：

給与、賃金、および福利厚生費は、2024年9月30日に終了した3か月および9か月間でそれぞれ1,409,817ドルおよび2,225,956ドルであり、前年の同様期間のそれぞれ352,256ドルおよび1,448,182ドルと比較しています。これは2024年9月30日に終了した3か月間で1,057,561ドルまたは300%増加し、2024年9月30日に終了した9か月間で777,774ドルまたは54%増加しています。基本報酬は2024年9月30日に終了した9か月間で951,371ドルであり、2024年8月に997,920ドルのエグゼクティブボーナスが授与されました。

コンサルティング料

コンサルティング料金は、2024年9月30日までの3か月間と9か月間で、それぞれ281,326ドルと704,779ドルでした。これに対し、前年同期の比較期間にそれぞれ247,542ドルと1,073,413ドルでした。これは、2024年9月30日までの3か月間で33,784ドルまたは14%、2024年9月30日までの9か月間で368,634ドルまたは34%の増加を表しており、前年の同等期間と比較しています。コンサルティング料金には、当社が以前に利用していたコンサルティング会社からの歴史的な経費も含まれています。当社は現在、特定のコンサルティングニーズに対する継続的な関係を、いくつかの新しい企業と維持しています。

一般事務、保険、および管理費用

2024年と2023年の9月30日までの3か月間および9か月間の一般事務、保険、管理費用は以下の通りです。

保険、株主、および公開企業コスト

保険、株主、および公開企業コストは2024年9月30日までの3か月および9か月間にそれぞれ$ 85,974および$ 264,863であり、前年の同様の期間それぞれ$ 194,713および$ 534,436に比べています。これは、2024年9月30日までの3か月間に108,739ドルまたは56％、2024年9月30日までの9か月間に269,573ドルまたは50％減少したことを表しています。費用は主に継続的なD&O保険料、株式取引所上場手数料（CSEおよびナスダック）、株主通信費用、申告手数料、および規制費用から構成されています。

旅行、食事および娯楽

旅行、食事および娯楽費は2024年9月30日までの3か月および9か月間にそれぞれ$ 44,161および$ 114,789であり、前年の同様の期間それぞれ$ 48,099および$ 122,156に比べています。これは、2024年9月30日までの3か月間に3,938ドルまたは8％、2024年9月30日までの9か月間に7,367ドルまたは6％減少したことを表しています。旅行、食事および娯楽費は、会社が行う取引の性質に基づいて期間ごとに変動します。

オフィスおよび一般管理

オフィスおよび一般管理費は2024年9月30日までの3か月および9か月間にそれぞれ$ 158,567および$ 259,079であり、前年の同様の期間それぞれ$ 491,334および$ 1,390,972に比べています。これは、2024年9月30日までの3か月間に332,767ドルまたは68％、2024年9月30日までの9か月間に1,131,893ドルまたは81％減少したことを表しています。この減少は主に、unbuzzd™の製品開発コストの会計処理の変更を反映しています。 2023年、unbuzzd™が概念段階にあったとき、開発コストの約$ 130万が一般管理経費として計上されました。Lucidを通じて約$ 877,000の医療および科学的開発コスト、Quantumを通じて約$ 500,000の商業的有用性評価コストが含まれていました。 2024年に製品が概念段階を超えると、これらのコストは研究開発費用のカテゴリに分類され、一般管理経費が大幅に削減されました。

外国為替（利益）損失

外国為替の損失は、2024年9月30日までの3か月と9か月でそれぞれ107,952ドルと97,810ドルであり、前年の同比期間のそれぞれ512,111ドルと108,107ドルの損失と比較されます。これにより、2024年9月30日までの3か月間には404,159ドル、つまり79%の減少が、2024年9月30日までの9か月間には10,297ドル、つまり10%の減少が前年の同等期間と比較して示されます。外国為替の変化の主な理由は、カナダドルが米ドルに対して変動し、カナダドル建ての金融商品に与える影響です。

外部の研究開発費用

外部の研究開発費用は、2024年9月30日までの3か月と9か月でそれぞれ744,802ドルと1,803,048ドルであり、前年の同比期間のそれぞれ(32,985)ドルと3,889,139ドルと比較されます。これは、2024年9月30日までの3か月間には777,787ドル、つまり2,358%の増加があり、2024年9月30日までの9か月間には2,086,091ドル、つまり54%の減少が前年の同等期間と比較して示されます。研究費用は、主に研究費用の配分に帰するもので、Huge BiopharmaがLucid-MS資産のために150万ドルを負担し、残りの費用はQuantumエンティティに記録され、ASPI Selectがunbuzzd™製品の有効性を評価する臨床試験に関連して実施したトライアルに特に関連しています。

株式報酬

シェアベースの支払いは、2024年9月30日までの3か月と9か月でそれぞれ65,424ドルと234,691ドルであり、前年の同比期間のそれぞれ126,163ドルと3,736,091ドルと比較されます。これにより、2024年9月30日までの3か月間には60,739ドル、つまり48%の減少があり、2024年9月30日までの9か月間には3,501,400ドル、つまり94%の減少が前年の同等期間と比較して示されます。シェアベースの支払い費用の変更は、付与されたオプションの数、オプションのベスティング期間、付与されたパフォーマンスシェアユニット（PSUs）の数、付与されたRSUの数、PSUsおよびRSUsのベスティング期間、付与されたワラントの数、ワラントのベスティング期間、付与日の公正価値、シェアベースの賞および発行されたシェアベースのボーナスに基づいて変化します。 2024年9月30日までの期間の減少は、前年の期間と比較して、現在の期間におけるストックオプションの付与数が少ないことに主に関連しています。2023年に付与されたオプションの大部分は、2024年9月30日までの9か月間にキャンセルされました。

減価償却費および償却費

2024年9月30日終了の3か月と9か月の償却費および減価償却償却費はそれぞれ$120,814および$377,768であり、前年の同期間の比較においてそれぞれ$146,810および$2,384,099に対比しています。これは2024年9月30日終了の3か月間については$25,966または18%の減少、および2024年9月30日終了の9か月間については$2,006,331または84%の減少を示しており、前年の同等期間と比較したものです。現在の期間の償却費および減価償却費は、知的財産および使用権資産の償却に関連しています。従来の年との減少は、FSD-PEAおよびInnovetライセンスの減損によるもので、これらの資産は2023年に全額減損されたため、償却費が低下しています。

減損損失

2024年9月30日終了の3か月と9か月の間、会社はそれぞれ$Nilおよび$Nilの減損損失を認識しました。一方、2023年9月30日終了の3か月と9か月の間、会社はそれぞれ$Nilおよび$4,319,619の減損損失を認識しました。これは、Prismic取得を通じて取得されたFSD-201とInnovet Italia S.R.L.（Innovet）とのライセンス契約に関連するものです。減損損失は、会社がFSD-201のさらなる臨床開発をやめる戦略的決定をしたため、FSD-201のさらなる臨床開発を停止したことに関連しています。

利子収入（費用）、純額

2024年9月30日終了の3か月と9か月における利息収入は、それぞれ$163,868および$440,816でした。一方、前年の同期間の比較においてそれぞれ$174,068および$632,572と比較しています。これは2024年9月30日終了の3か月については$10,200または6%の減少、および2024年9月30日終了の9か月については$191,756または30%の減少を示しており、前年の同等期間と比較したものです。利息収入は主にFSD Strategic Investmentsエンティティから生じたファイナンス債権で得られる利用者手数料から構成されています。

借金の精算による利益または損失

2024年9月30日終了の3か月と9か月の間、会社はそれぞれ$12,320の借金の精算による利益と$5,156の借金の精算による損失を被り、それぞれ、アームズレングスクレジターとの株式交換に関連して異なる株式価格が合意に基づく総額と異なるため、利益または損失が発生しました。

金融負債の再評価による利益

2023年9月30日までの3か月および9か月間に、企業は契約研究機関との紛争に関連する利益としてそれぞれ2,012,093ドルおよび4,939,015ドルを認識しました。

デリバティブ負債の公正価値変動による損失（利益）

2020年8月、企業は合計9,999,997ドルの現金収益として、2,762,430株のBクラス連帯投票株式と1,381,215株のBクラス連帯投票株式の取得権を発行しました。各ワラントは1株当たり4.26ドルの行使価格で企業のBクラス連帯投票株式を購入することができ、発行日から5年後に満期となります。

2024年9月30日時点でのワラント負債の公正価値は75ドルであり、2024年9月30日までの3か月と9か月間にそれぞれ74ドルの公正価値変動損失と31,263ドルの利益が発生しました。

2023年9月時点でのワラント負債の公正価値は130,131ドルであり、2023年9月30日までの3か月と9か月間にそれぞれ8,032ドルの公正価値変動損失と113,211ドルの利益が発生しました。

投資の公正価値変動による損失      

企業の様々な投資は公正価値で収益または損失を認識し、公正価値が変動するたびに損失または利益を認識します。

選択された四半期情報

2022年10月1日から2024年9月30日までの8四半期にわたる選択された未監査の四半期決算結果を示す表が以下に示されています。これらの四半期ごとの情報は、2023年12月31日までの年次決算に基づいて準備され、2024年9月30日までの3か月および9か月間の財務諸表と同じ基準で作成されています。このデータは、2023年12月31日までの年次決算と2024年9月30日までの3か月および9か月間の財務諸表と照合して読む必要があります。これらの四半期の運用結果は、当社の1年間または将来の期間の運用結果を必ずしも示すものではありません。

財務状況

資産

現金及び現金同等物は、オペレーション活動、GIC取引、およびクラスB優先株式の発行による収益の影響を受け、363,186ドル、または13%増加しました。

その他の債権は、クォータリーの売上税申告手続きにおける効率向上などにより、124,560ドル、または54%減少し、CRAおよび豪州当局との速やかな資金回収を実現しました。

投資は、主にFSD戦略的投資事業を通じて行われたGIC取引により、2,729,201ドル、または358%大幅に増加しました。

現在のファイナンス債権は、各種ポートフォリオの調整（新規追加およびクライアント住宅ローンの更新を含む）により、204,475ドル、または3%減少しました。非更新分は907,366ドル減少し、現在の12か月の期間で構成されるようになったためです。

リース資産の利用権は、主要オフィスの現在のオフィスリースを12か月間更新した以外は、すべてのリースが終了したことにより、39,536ドル、または120%増加しました。

無形資産は、2024年9月30日までの9か月間の償却費により、315,786ドル、または6%減少しました。

負債

取引およびその他の支払いは、管理部門が負債管理に重点を置き、企業の財務諸表状況を強化し続けることが反映され、887,093ドル、または21%減少しました。

2024年9月30日時点の習慣株式の公正価値は75ドルであり（2023年12月31日時点では31,338ドル）、2024年9月30日までの9か月間における公正価値変動益は31,263ドルとなりました。

メイン本社の拡張賃貸借契約の認識によりリース passへの債務が増加しました。

株主資本

株主資本は主に3,053,295ドル増加しました。

非支配持分

ライセンス契約に基づき、Quantumは2023年7月31日にCellyの34.66％を取得しました。2024年9月30日時点で、会社はCellyで保有する普通株式により、Cellyに24.15％の所有権を有しています（2023年12月31日時点で26.15％）。非支配株主持分は、会社に帰属しないCellyの普通株式を表しています。

2024年9月30日時点の非支配持分は次の通りでした：

流動性、資本資源、および財務調達

当社の資本管理戦略の一般的な目標は、事業を継続する能力を維持し、ステークホルダーに利益を提供し、リスクレベルに見合った未来への投資を継続することで、株主に適切な投資収益を提供することです。リスクレベルに一致した必要な総資本額を決定します。この資本構造は、経済環境の変化や基礎資産のリスクに応じて適時に調整されます。外部から課せられた資本要件はありません。

財務諸表と本MD&Aは、営業継続の原則に基づいて作成されており、会社が将来も営業を続け、資産を実現し、債務を通常の営業過程で償還できるものと仮定しています。2024年9月30日時点で、会社は運転資本の余剰を有していますが、会社は創業以来、ネガティブなキャッシュフローと損失を出しており、売上高もゼロです。適切な条件で十分な資金調達を行わず、または収益性を達成しない場合、会社の財務状況、業績、キャッシュフロー、将来展望に不利な影響が出る可能性があります。これらの要因は、会社が営業継続として存続できる能力について重大な疑念を持たせる可能性がある実質的な不確実性の存在を示しています。財務諸表は、会社が営業を継続できない場合に必要な資産や負債の調整を反映していません。こうした調整は重要なものとなる可能性があります。

財務諸表と本MD&Aは、営業継続の原則に基づいて作成されており、会社が将来も営業を続け、資産を実現し、債務を通常の営業過程で償還できるものと仮定しています。この評価を行った結果、経営陣は、2024年9月30日時点で十分な運転資本があると結論づけ、次の12か月間の計画通りの運営を行うのに十分だと判断しました。

会社は計画された業務の初期段階にあり、プロセスとビジネス計画が経済的に実行可能かどうかはまだ判断されていません。会社の継続的な運営は、アルコールの誤用治療のための治療法を病院および他の医療機関および研究機関に適用するために会社が中心となって行っている製薬研究開発プログラム、およびリード薬剤であるLucid-MSの開発に関するものです。

2024年9月30日までの9か月間のキャッシュフローと2023年

キャッシュ・フロー（営業活動で使用）

2024年9月30日までの9か月間における営業活動における現金使用額は6,040,717ドルで、2023年の対応期間の9,975,610ドルと比較して39%の改善を示しています。現金利用の減少は、主に運転資本の良い変化、一般および管理活動への支出の減少、外部研究開発への支出の減少に起因しています。

投資活動によるキャッシュ・フロー（現金の利用）

2024年9月30日までの9か月間における投資活動は、2023年の同期間の269,579ドルの純現金流出に比べて、2,747,424ドルの純現金流出でした。増加した投資活動は、3,485,424ドルのGIC投資の購入を反映しており、部分的には738,000ドルのGIC投資の償還により相殺されました。

キャッシュ・フロー（営業活動で使用）による資金調達活動

資金調達活動は2024年9月30日までの9か月間において、2023年の対応期間の3,101,372ドルの現金利用に対して、9,151,327ドルのプラスのキャッシュ・フローを生み出しました。この大幅な改善は、株式発行から得られた収益が9,185,152ドルに達したことに主によるものです。2023年のマイナスのキャッシュ・フローは、2,957,816ドルに達した株式購入に起因しています。

契約義務

財務諸表に記載されているもの以外に、重要な契約上における取決めはありません。

オフバランスシートの取決め

財務諸表に記載されているもの以外に、オフバランスシートの取決めはありません。

関係者との取引

関係会社や関係者が含まれた取引により、添付された財務諸表に影響を与える関連取引は以下に要約されており、以下の個人やエンティティとの取引が含まれます：

キー管理者

関係者にはディレクターや役員、身内の近親者、特定のコンサルタント、これらの個人によって管理されている企業、同様の機能を果たす特定の人物などが含まれています。

キー管理者とは、会社の活動を直接または間接的に計画、指揮、および管理する権限と責任を有する個人であり、会社の取締役（執行役および非執行役を含む）も含まれます。

関係者との取引は、以下のものからなります：

2024年9月30日および2023年9月までの3か月および9か月の間におけるキーマネジメント者の報酬は次の通りです。

2024年9月30日時点で、会社は幹部役員に対する法的費用が発生し、幹部役員が会社のために支払った$ Nil（2023年12月31日 - $ 140,012）を未払いとしています。 未払い額は売掛金およびその他の支払いの中に記録されています。

2024年9月30日時点で、会社は什証向けおよび未払賃借金に含まれる関係者に$ Nilを支払う義務があります（2023年12月31日 - $ Nil）。

金融商品およびその他の商品

信用リスク

信用リスクとは、顧客または金融商品のカウンターパーティが契約の義務を果たさない場合に、会社に財務上の損失が発生するリスクであり、主に銀行への預金やその他の未収金、金融債権から生じます。会社は、信用力のある第三者とのみ取引しています。

会社は、未収金に対する保証金を保有していませんが、経営陣が財政的に健全だと考える相手先とのみ取引することで、このリスクを軽減し、非履行に対する重大な損失は予期されていません。ローンは住宅物件で担保され、金利支払いと元本金を合計した金額に等しい金額のための物件に対する第一または第二担保権の抵当権が会社に与えられています。会社は、支払いのタイミング、ローン対物価比率、借入人とのコミュニケーション、金利や経済状況などの外部マクロ指標に対する評価を行い、リスクを軽減しています。

流動性リスク

流動性リスクとは、会社が財務上の義務を果たせなくなるリスクです。会社の流動性リスクへの露出は、会社がコミットメントや事業を維持するために追加資金を調達できる能力に依存します。会社は、運転資本、キャッシュ・フローの管理により流動性リスクを軽減し、必要に応じて株式資本の発行、および希望すれば債務の発行によってリスクを軽減しています。会社の取引その他の支払いは、いずれもこれら財務諸表の日付から12か月以内に支払い期日が到来します。

会社が計画された臨床試験を実施する能力に影響を与える予期せぬ事態が発生した場合、会社は流動性と資本の資源を増やすために追加措置を講じる必要があるかもしれません。これには債務の発行、追加の資本調達、または戦略的にビジネスの予測と計画を変更することが含まれます。この場合、会社が満足できる資金調達条件や十分な資金調達を得られる保証はありません。適切な条件で十分な資金調達を行わない場合、会社の業績や財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

市場リスクとは、金融商品の将来のキャッシュフローの公正価値が市場価格の変動によって変動するリスクを指します。市場価格には外国為替リスクと金利リスクが含まれます。

市場リスクは、金融商品の公正価値や将来のキャッシュフローが市場価格の変動によって変動するリスクです。市場リスクには、外国為替リスク、金利リスク、その他の価格リスクの3種類のリスクが含まれています。

外国為替リスクは、機能通貨とは異なる通貨で計測される金融商品に起因します。会社の外国通貨に関する主要な露出は、カナダドル建ての現金や取引その他の支払債務から生じています。為替レートの1%の変動は、財務諸表に著しい影響をもたらしません。

金利リスクは、金利の変動によって金融商品の公正価値や将来のキャッシュフローが変動するリスクです。会社のファイナンス債権は固定金利であり、有価証券には重要な長期借入金はありません。2024年9月30日現在、会社は金利リスクにさらされていません。

その他の価格リスクは、金利リスクや為替リスクから起こるものではない市場価格の変動によって金融商品の公正価値や将来のキャッシュフローが変動するリスクです。これらの変動は、個々の金融商品や発行者に特有の要因や、市場で取引されているすべての類似の金融商品に影響を与える要因によって引き起こされる可能性があります。2024年9月30日現在、会社はその他の価格リスクにはさらされていません。

公正な価値

キャッシュ、その他の債権、商品債及びその他の支払い、ノートの帳簿価額は、これらの項目が短期的な性質であるか、公正な価値で計上されているため、公正な価値に近いものであり、ノートの場合は、利払いが現在の市場金利に近いため、公正な価値における重要な変動リスクは考慮されていません。会社はこのリスクを管理するために金融デリバティブ取引を利用していません。

資産負債計算書に記載されている金融商品の公正な価値は、それらの測定に使用される入力の重要性を反映する公正な価値階層によって分類されます。会社は、公正な価値の測定を3つの階層に分類しています。この階層は、会社の評価手法に使用される入力の重要性に優先順位を付けます。公正な価値の測定において、その測定全体において重要な入力となる最低レベルの入力に基づいて、各公正な価値測定にレベルが割り当てられます。公正な価値の階層には、次のように定義される3つのレベルがあります:

公正な価値階層は、そうした入力が存在する場合には常に観察可能な市場入力の使用を必要とします。金融商品は、公正な価値を測定する際に考慮された重要な入力がある階層に分類されます。

公正な価値で計上された非上場企業の投資は、レベル3の金融商品として分類されます。非上場企業の投資の公正な価値を決定するために使用される評価方法と重要な仮定は、財務諸表に開示されています。2024年9月30日時点で、会社は非上場企業の投資を保有していませんでした。期間中、階層間での金額の移動はありませんでした。

重要な会計方針および見積もりに関する説明については、当社の2023年度年次報告書10-Kを参照してください。2024年3月30日現在、当社の重要な会計方針および見積もりに関しては、重要な変更はありませんでした。

2023年12月31日までの決算連結財務諸表の注記2および注記3を参照して、主要な会計方針および見積もりに関する詳細な議論をご覧ください。

傑出株式データ

会社は、無面額株式を発行する権限を持ち、制限なくAクラス複数投票権付き株式とBクラス優先投票権付き株式を発行できます。すべての株は、会社の残余資産に関しては均等に取り扱われます。

Bクラス優先投票権付株式は、カナダ証券法の関連条項における「制限付有価証券」であり、これらの証券はAクラス複数投票権付株式と比較して投票権が平等でないため、制限されています。

Aクラス複数投票権付き株主は、保有するAクラス複数投票権付き株式1株につき276,660票の権利を有します。Aクラス複数投票権付き株式は、CEO、社長、取締役会の共同議長、取締役会の共同議長が保有しています。

このMD&Aの日付における会社の発行済株式総数は以下の通りです:

注意：

財務報告に関する内部統制及び開示管理の手続き

A. 開示管理および手続き

弊社は、1934年証券取引所法（修正後の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義された開示管理システムおよび手続き、「エクスチェンジ法」とも呼ばれる）を適用し、エクスチェンジ法で弊社が提出または提出する報告書に開示が必要な情報が、証券取引委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、集計、報告されるように設計された開示管理および手続きを維持しています。さらに、その情報は、適切な時期に当社の経営陣、つまり当社のCEOおよびCFOを含むに十分な情報が蓄積され、伝達され、適切な時点で必要な開示に関する迅速な決定ができるように伝達されます。

CEOおよびCFOの監督および参加のもと、当社の経営陣は、この報告書でカバーされる期間の終了日である2024年9月30日までの開示管理の効果を評価しました。その評価に基づき、CEOおよびCFOは、2024年9月30日時点での開示管理および手続きが効果的であると結論付けました。

開示管理および手続き、財務報告に関する内部統制の効果は、費用の制約、意思決定に使用される判断、将来の事象の発生確率に関する仮定、当社システムの信頼性、人為的エラーの可能性、詐欺リスクなど、さまざまな固有の制限のもとにあります。さらに、効果の評価から将来の期間への予測は、制御が状況の変化によって不適切になるリスクや方針または手続きへの遵守度が時間とともに低下するリスクの可能性にさらされます。これらの制限のため、開示管理および手続きまたは財務報告に関する内部統制システムがすべてのエラーや詐欺を防止したり、すべての重要情報を適切な経営レベルにタイムリーに周知させるのに成功する保証はありません。

b. 財務報告に関する内部統制に関する経営者の年次報告

当社の経営陣は、適切な財務報告についての内部統制を確立および維持する責任を負っています。当社の財務報告に関する内部統制は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って外部報告のための財務諸表の信頼性に関して合理的な保証を提供するために、CEOおよびCFOの監督および指導のもとに設計されたプロセスです。経営陣は、内部統制の効果を、Treadway Commission（COSO）の内部統制統合フレームワーク（2013年）で定められた基準を用いて評価しています。

当社の経営陣は、CEOおよびCFOの監督および参加のもと、2024年9月30日時点での財務報告に関する内部統制の効果を評価し、有効であると結論付けました。