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QUANTUm BIOPHARMA LTD.（原称fsd pharma公司）

财务控制状况和业务营收的管理层讨论和分析

运作检讨

在此财务控制状况和业务营收的管理层讨论和分析 (以下简称“MD&A”) 中，除非上下文显示或要求其他，所有对“公司”、“量子”、“我们”、“我们”或“我们”的引用均指Quantum BioPharma有限公司，以及我们的子公司，截至2024年9月30日为止的在一个合并基础上组成

此 MD&A 适用于截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个和九个月，应与公司未经审核的简明综合中期财务报表以及附注一同阅读，截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个和九个月 (以下简称“财务报表”)。本 MD&A 中呈现的财务信息源自根据国际财务报告准则 (“IFRS”) 国际会计准则委员会发布的准则制定的财务报表。除非另有说明，所有金额均以美元计算

本 MD&A 的日期为2024年11月8日

关于Quantum BioPharma Ltd.

量子生物制药有限公司是一家致力于打造创新资产和生物技术解决方案组合的生物制药公司，用于治疗具有挑战性的神经变性、炎症和代谢性疾病以及酒精滥用疾病，其药物候选品处于不同开发阶段。通过其全资子公司Lucid Psycheceuticals Inc.（“Lucid”），该公司专注于其主导化合物Lucid-MS（原名Lucid-21-302）（“Lucid-MS”）的研究和开发。Lucid-MS是一种专利新化学实体，已被证明能在临床前模型中防止和逆转髓鞘降解，这是多发性硬化的潜在机制。该公司还授权了UNBUZZD™，一种由天然成分、维生素和矿物质组成的专有配方，用于帮助肝脏和脑部功能，以快速缓解个人因饮酒而产生的影响，适用于消费者娱乐部门，授权对象为Celly Nutrition Corp.（“Celly”），并有权收取Celly因使用授权协议授予的技术权利而生成的收入的版税。量子也专注于开发用于医院和其他医疗机构的酒精滥用治疗方法的研究和开发。通过其全资子公司FSD Strategic Investments Inc.，Quantum保持一系列战略投资，这些投资由住宅或商业物业提供信贷支持。

公司的注册办公室位于安大略省多伦多市大学大道55号1003室，邮政编码为M5J 2H7。2024年8月15日，公司以65:1的比例合并了其A类多重表决股（“A类多重表决股”）和B类优先普通股（“B类优先普通股”），并将其更名为“量子生物制药有限公司”，在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）和加拿大证券交易所（“CSE”）股票交易所上有一个新的交易代号“QNTM”。

The Class b Subordinate Voting Shares are “restricted securities” within the meaning of such term under applicable Canadian securities laws, as these securities do not carry equal voting rights as compared with the Class A Multiple Voting Shares. For more information, please see the section entitled “Outstanding Share Data”.

前瞻性资讯

This MD&A contains forward-looking statements and forward-looking information (collectively, "forward-looking statements") within the meaning of applicable securities laws. Any statements that are contained in this MD&A that are not statements of historical fact may be deemed to be forward-looking statements. Forward-looking statements are often identified by terms such as “plans”, “expects”, “expected”, “scheduled”, “estimates”, “intends”, “anticipates”, “hopes”, “planned” or “believes”, or variations of such words and phrases, or states that certain actions, events, or results “may”, “could”, “would”, “might”, “potentially” or “will” be taken, occur or be achieved. More particularly, and without limitation, this MD&A contains forward-looking statements contained in this MD&A include statements concerning the future of Quantum and are based on certain assumptions that Quantum has made in respect thereof as of the date of this MD&A. Quantum cannot give any assurance that such forward-looking statements will prove to have been correct.

Since forward-looking statements relate to future events and conditions, by their very nature they require making assumptions and involve inherent risks and uncertainties. The Company cautions that although it believes the expectations and material factors and assumptions reflected in these forward-looking statements are reasonable as of the date hereof, there can be no assurance that these expectations, factors and assumptions will prove to be correct, and these risks and uncertainties give rise to the possibility that actual results may differ materially from the expectations set out in the forward-looking statements. These forward-looking statements are not guarantees of future performance and are subject to a number of known and unknown risks and uncertainties including, but not limited to: the fact that the drug development efforts of both Lucid and FSD BioSciences Inc. (“FSD Biosciences”) are at a very early stage; the fact that preclinical drug development is uncertain, and the drug product candidates of Lucid and FSD BioSciences may never advance to clinical trials; the fact that results of preclinical studies and early-stage clinical trials may not be predictive of the results of later stage clinical trials; the uncertain outcome, cost, and timing of product development activities, preclinical studies and clinical trials of Lucid and FSD BioSciences; the uncertain clinical development process, including the risk that clinical trials may not have an effective design or generate positive results; the potential inability to obtain or maintain regulatory approval of the drug product candidates of Lucid and FSD BioSciences; the introduction of competing drugs that are safer, more effective or less expensive than, or otherwise superior to, the drug product candidates of Lucid and FSD BioSciences; the initiation, conduct, and completion of preclinical studies and clinical trials may be delayed, adversely affected, or impacted by COVID-19 related issues; the potential inability to obtain adequate financing; the potential inability to obtain or maintain intellectual property protection for the drug product candidates of Lucid and FSD BioSciences; and other risks. Accordingly, readers should not place undue reliance on the forward-looking statements contained in this MD&A, which speak only as of the date of this MD&A.

有关可能导致实际结果有所不同的因素的更多信息，包含在公司不时向加拿大证券管理局的SEDAR+（www.sedarplsu.ca）提交的年度报告和其他报告中，以及向美国证券交易委员会的EDGAR（www.sec.gov）提交的报告中，其中包括截至2023年12月31日的财政年度的公司20-F表格的年度报告，在“风险因素”标题下。风险因素清单不应被视为详尽。读者应注意，事件或情况可能导致结果与预测、预测或预测不符。本文件中包含的前瞻性陈述仅反映本文件的日期。 量子不承担任何公开更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述或信息的义务，但适用法律规定除外。本文件中的前瞻性陈述明确受到本警语的限制。有关Quantum的其他信息可在SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上找到。

概述

1. 公司组织架构

该公司于1998年11月1日根据（安大略省）《OBCA》成立并受其管理，根据合并Olympic ROm World Inc.、1305206 Ontario Company、1305207 Ontario Inc.、Century Financial Capital Group Inc.和Dunberry Graphic Associates Ltd.而成立。 业务公司法案 2018年3月15日，公司股东在2018年股东年度特别会议上批准了《变更证据》中拟议的修改，根据该修改，公司股东批准了公司的资本结构的某些变更，等等。

公司不会承担根据适用法律规定除外的任何公开更新或修订此处包含的任何前瞻性陈述或信息的义务。本文件中的前瞻性陈述受到此警语的明确限制。有关Quantum的其他信息可在SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上找到。

2018年5月24日，根据修订章程，公司更名为「fsd pharma corp」，并重组了公司的资本结构，建立了一个新类别的A类多重投票股，修改了现有普通股的条款和重新指定为b类次级表决股，并取消了现有的无投票权A类优先股和无投票权b类优先股。

2018年5月29日，b类次级表决股开始在cse以交易标的「HUGE」交易。

2019年10月16日，公司修订其公司章程以完成对其签发并流通在外的全部股本的整合。根据修订，公司签发并流通在外的A类多重投票股和b类次级表决股按照每201股合并为1股（「整合」）。除另有注明外，在本管理层讨论与分析部分中关于A类多重投票股、b类次级表决股、认股权、认股权证数量或行使价格及任何其他与前述证券有关的数据均以后整合为基础加以列示。

2020年1月9日，b类次级表决股开始在纳斯达克以交易标的「HUGE」交易。

2024年8月15日，公司按65:1基础整合了其A类多重投票股和b类次级表决股，并将其更名为「Quantum BioPharma Ltd.」。

2. 业务范畴

本公司营运分为两个部门：生物医药和战略投资。公司的生物医药部门专注于推动公司的两个主要药物候选品Lucid-MS和一个用于治疗酒精滥用的药物候选品的研发，以应用于医院和其他医疗机构。用于治疗酒精滥用的药物候选品是一种专有的天然成分、维生素和矿物质组成，旨在通过改善肝脏和大脑功能，迅速缓解个人饮酒后带来的影响。本公司的战略投资部门致力于通过以住宅房地产作抵押发放贷款来产生回报和现金流，fsd战略投资公司对担保物产享有第一或第二抵押权。

截至本文件日期，本公司目前拥有以下子公司：

生物制药业务

1. 治疗酒精滥用 - 不醉人™

2023年7月31日，公司与Celly签署了独家知识产权授权协议（“授权协议”）。授权协议赋予Celly使用专有信息进行消费产品开发和营销的权利。该授权协议授予Celly使用特定天然成分、维生素和矿物质的专有配方的权利，以帮助肝脏和脑功能，潜在快速缓解酒精消耗的影响，如醉酒，并恢复正常生活方式。授权协议还赋予Celly某些商标权。作为回报，Quantum依照2:1股份分拆后收到Celly资本中的2亿股普通股。公司还获得了一张防稀释授权证书，该证书赋予Quantum购买多达降低授权证书下已发行的2亿股普通股25%的权利，以及随时可能由于防稀释授权证书的部分行使而作为结果而发行的份额。Quantum还有权根据授权协议获得某些授权费和版税。通过授权协议，Quantum取得Celly 34.66％的股份。2023年7月31日，公司与Celly签署了一项总额100万加元的贷款协议。该贷款于2023年8月1日资助，年利息率为10％。利息按年支付，贷款于2026年7月31日到期。 2023年11月，通过安排计划，公司将其Celly 2亿股中的45,712,529股分配给股东。简明综合前期财务报表纳入2024年9月30日Celly的资产和负债，以及截至2024年9月30日三个月和九个月的营运和现金流量。

为评估对Celly的投资，需要判断公司是否对Celly具有重大影响力或控制权。公司考虑了相关的指引。 根据IFRS 10 - 合并基本报表，IAS 24 - 关联方披露和IAS 28 - 联合企业及合资投资来考虑.

需要采用判断来判断公司何时控制一项投资，即使公司持有投资者不到多数的表决权（事实上控制的存在）。公司得出结论，即使截至2024年9月30日（2023年12月31日 - 26.15%），公司只持有Celly 24.15%的表决权，也控制了Celly。公司得出结论，由于公司与被视为公司事实代理的人或实体一起，截至2024年9月30日（2023年12月31日 - 52.05%），合计持有Celly 63.65%的表决权，公司控制了Celly。此外，公司的主管人员占Celly四位董事会成员中的三位。对控制的评估是持续进行的。公司确定它于2023年7月31日取得对Celly的控制，并且从2013年7月31日至2024年9月30日的所有时间内保持了控制。由于授权协议和贷款，Celly对公司具有重大依赖性。Celly的非控股权益（“NCI”）元件被包含为权益中的独立组件。

于2024年2月26日，公司宣布通过其子公司FSD Australia，于2024年2月19日与Ingenu CRO Pty Ltd签订协议，进行“随机、双盲、安慰剂对照交叉研究，评估在醉酒状态下的健康志愿者中unbuzzd™的安全性和有效性（金属-1试验）”.

于2024年3月11日，公司宣布提交公司临床试验申请（CTA），计划进行第-10亿阶段临床试验，评估在醉酒状态下的健康志愿者中unbuzzd™的安全性和有效性（METAL-1 TRIAL）。这项临床试验申请已提交审查由澳大利亚的人类伦理审查委员会（“HREC”）进行审查的第一步，以获得开展临床试验的许可。健康志愿者的招募工作预计将在4月开始，经HREC批准后进行。

2024年4月17日，公司宣布将其产品线扩展到代谢和相关疾病，包括减肥和肝脏健康。公司已开展调查，研究可能促进减重和肝脏健康的成分和膳食补充剂。公司已经在追求产品以促进更快的酒精代谢，缓解急性酒精中毒的影响。

2024年4月22日，Celly宣布与位于明尼苏达州圣保罗的饮料开发、生产和营运解决方案领先供应商BevSource合作。这一合作将协助生产和分发unbuzzd™，包括商业配方咨询、合同包装解决方案、成分采购、商品化策略、初始生产监督以及12盎司Sleek Can和Ready-to-Mix Powder Stick Packs格式的履行中心协调。

2024年4月25日，Celly宣布与Six+One达成具有突破性意义的合作伙伴关系，这是一个旨在显著增强其顶级膳食补充剂unbuzzd™在美国上市前的举动。这一战略联盟不仅仅是一次合作；它代表了一个大胆的前进，利用Six+One无与伦比的品牌定位和战略专业知识来重新定义健康。Six+One以与vitaminwater和Body Armor（两者后来被可口可乐公司收购的品牌）的创新工作而闻名，为市场带来颠覆性的态度，强调品牌在产品之外的目的的营销重要性。

2024年4月30日，公司宣布已于4月24日与佛罗里达坦帕的应用科学和表现研究所（ASPI）达成协议，进行“METAL-2 TRIAL”计划，即“关于测试unbuzzd™在健康志愿者中对诱导酒精中毒状态的安全性和有效性的随机、双盲、安慰剂对照交叉研究”。

于2024年5月16日，Celly Nu和SIX+ONE推出了unbuzzd™的新包装和标志，预计于今年夏季推出：

于2024年5月28日，公司证实已提交一项临床试验方案，以评估健康志愿者中Unbuzzd™的安全性和有效性（METAL-2试验）。这一临床试验方案已提交美国机构审查委员会（IRB）审核批准。一旦IRb批准，健康志愿者的招募将开始。在METAL-2试验中，将研究Unbuzzd™帮助缓解急性酒精中毒效果的能力，该研究将采用交叉设计进行。

于2024年6月4日，公司确认已获得美国机构审查委员会（IRB）批准进行其METAL-2试验。该IRb批准允许我们的团队开始招募临床试验参与者并计划执行临床研究。

于2024年8月9日，Celly宣布将随时推出其革命性、风味绝佳且经科学支持的产品unbuzzd™。这一里程碑标志著复原解决方案新时代的开始，引入了方便易用的grab-and-go单独包装。

于2024年8月30日，Quantum宣布在亚马逊网站上可购买unbuzzed™的grab-and-go单独包装。

于2024年10月7日，公司宣布Celly与FUSION Distribution Group签署了一项Master Distribution Agreement，用于在波多黎各、加勒比海以及中南美洲部分地区分销unbuzzd™。该协议涵盖了由维生素、矿物质和植物提取物制成的创新饮料产品unbuzzd™，旨在促进酒精代谢和警觉性。产品以Ready-to-Mix粉末单独包装在亚马逊上有3和18包装，计划未来推出Ready-to-Drink 12盎司罐装饮料。FUSION作为分销CELSIUS、SHINE Water、Tona Cerveza和Kin Whiskey等品牌的公司，被选中负责管理两种格式的分销。

2. Lucid-MS：一种新型神经保护剂，正在临床开发中，用于治疗多发性硬化症

2023年1月17日，公司提交了Lucid-MS的临床试验申请，计划进行第一期临床试验，Lucid-MS是多发性硬化症治疗的候选药物。

2023年4月17日，公司完成了Lucid-MS在公司第一期临床试验中的首次对人类投剂，评估其新型药物候选药物作为口服治疗多发性硬化症。

2023年6月2日，公司终止了其专有的超微型棕榈酰醇胺（“FSD-PEA”）配方用于治疗炎症性疾病的进一步临床试验，并暂停了Lucid-PSYCH的进一步临床开发，该化合物用于治疗心理健康疾病，作为将努力集中和资本拨入Lucid-MS以及用于医院和其他医疗机构申请的治疗酒精滥用的药物候选的战略决策的一部分。

2023年7月10日，公司收到了Lucid-MS第一期临床试验的无异议信函（“NOL”），该信函为在2023年6月12日确认的临床申请审核通过（“CTA-A”）。2023年8月25日，公司收到了经7月31日确认的CTA-A的NOL。2023年7月19日，公司向美国FDA提交了关于pre-IND会议的申请，该会议在2023年8月3日确认，并于2023年9月21日收到了回应。2023年9月18日，完成研究通知（完成五个小组）已提交给加拿大卫生部。

2023年10月2日，向美国专利商标局提交了有关含Lucid-MS的临床配方的临时专利申请。

2024年3月5日，公司宣布参加在佛罗里达州棕榈滩市于2024年2月29日至3月2日举行的多发性硬化症治疗与研究美洲委员会（“ACTRIMS”）2024年论坛。ACTRIMS 成立于1995年，完全由多发性硬化症研究人员、临床医生和关键利益相关者组成。

本公司由高级研究和临床开发团队代表，并由几位杰出的科学顾问共同撰写，公司在一个海报报告中分享了第一期临床研究结果，名为Lucid-MS，用于保护髓鞘和神经并预防多发性硬化症的疾病进展：在健康志愿者中的人体第一阶段逐渐剂量增加研究。本次演示详细介绍了Lucid-MS在单次递增剂量（SAD）研究中的最终结果，包括不良事件概况。

2024年3月27日，公司宣布通过其子公司FSD Australia，在2024年3月26日与Ingenu CRO Pty Ltd达成协议，进行“Lucid-MS在健康成年参与者中的安全性和药代动力学的第一型、随机分配、双盲、安慰剂对照、多剂量逐步增加研究”。

2024年5月7日，公司宣布向一个人类伦理审查委员会（HREC）提交一个名为“Lucid-MS在健康成年参与者中安全性和药代动力学的第一型、随机分配、双盲、安慰剂对照、多剂量逐步增加研究”的试验。这一临床试验申请提交正在澳大利亚人类伦理审查委员会（HREC）审查，这是启动多剂量逐步进行（MAD）试验必要的步骤。MAD试验将跟随最近完成的第一期单次递增剂量（SAD）试验。

2024年6月27日，公司宣布已获得澳大利亚人类伦理审查委员会（HREC）批准进行一项名为“Lucid-21-302在健康成年参与者中的安全性和药代动力学的第一型、随机分配、双盲、安慰剂对照、多剂量逐步增加研究”的试验。Lucid-MS是第一类非免疫调节、具有独特作用机制的神经保护化合物，用于治疗多发性硬化症。

2024年9月9日，公司通过其子公司Huge Biopharma宣布，在2024年8月13日与Ingenu CRO Pty Ltd达成协议，进行一项临床研究，观察和量化初期进展慢性多发性硬化症患者的疾病进展情况。这项研究将促使未来进行Lucid-MS第2期临床试验。

于2024年10月29日，公司宣布其子公司Huge Biopharma已在澳洲开始Lucid-MS的第1期临床试验的先驱输注。这项随机、双盲、安慰剂对照试验旨在评估健康成年参与者使用Lucid-MS的安全性和药代动力学，标志著迈向第2期功效试验的重要一步。

3. Lucid-201：对重度抑郁症的潜在治疗方法

于2023年3月22日，FSD澳大利亚获得阿尔弗雷德道德委员会批准书，以进行Lucid-201的第1期临床试验，这是一种潜在治疗重度抑郁症的新药候选。自那时起，对Lucid-201没有进一步的活动。

LUCID的收购

于2021年9月21日，公司收购了Lucid的所有已发行和流通普通股，这是一家加拿大早期专注于开发治疗关键神经退行性疾病疗法的特殊药品公司，总代价为7,290,731美元。

确定收购Lucid不符合根据IFRS 3 - 企业组合的商业组合，因此将其视为资产收购。已识别已获得的个别可识别资产和承担的负债。首先将购买代价分配给已获得的现金及现金等价物、其他应收款项和交易及其他应付款，因为其携带价值被确定为等于其公平价值。余下的购买价格将分配给已购买的无形资产。

战略投资控制项

于2022年5月13日，公司的全资附属公司FSD战略投资公司成立。FSD战略投资著重于通过以住宅物业为抵押发放贷款来产生回报和现金流。FSD战略投资通过平均到期期限为两年的固定利率借款安排赚取利息。贷款以抵押物物业的首或第二偿付抵押权提供担保。贷款发放金额最多为抵押物物业估价值的55%。截至2024年9月30日，公司的金融应收余额为6,983,513美元（2023年12月31日为8,095,354美元），在贷款期限结束时应收的最低契约支付金额总计为6,647,037美元。

企业活动

1. Lucid-MS 协议

在2021年5月19日，Lucid在被公司收购之前，与University Health Network（UHN）签订了一项许可协议，该协议管理著涉及Lucid-MS的特定知识产权和数据的全球许可。根据协议条款，公司应向UHN支付每年的许可维护费 100,000加元，直至利用协议授权给公司的知识产权生产第一个产品出售。

根据协议，公司承诺对达到所有产品开发和法规里程碑的最低里程碑付款为零美元，最高里程碑付款为12,500,000加元。

此外，公司还将负责支付营收里程碑款和特许经营权利如果商业销售的收入里程碑达成。里程碑可以通过双方协议延长。

2. 投资者关系和市场认知协议

在2024年1月24日，公司与SBS国际集团有限责任公司（“SBS”）签订协议，协助公司提升市场认知，与股东和其他市场参与者进行有益的持续对话。根据协议，SBS被授予1,539股股票期权，行使价格为68.25美元，到期日为2026年1月24日。根据协议，293份股票期权在授予之日后的第45天内完全授予，并且139份股票期权将从授予之日后的第四个月开始每月授予一次。

在2024年1月24日，公司与Draper, Inc.（“Draper”）和Carriage House Capital, Corp.（“Carriage House”）签订协议，协助公司提升市场认知，与股东和其他市场参与者进行有益的持续对话。根据协议，Draper和Carriage各被授予5,385份股票期权，行使价格为68.25美元，到期日为2026年1月24日。根据协议，2,308份股票期权在授予之日后的第45天和941份股票期权将从授予之日后的第四个月开始每月授予一次。

2024年2月16日，公司与H.C Wainwright & Co. LLC签订了一项市场交易协议（“市场交易协议”），以出售b类次级表决股，集体发行价高达11,154,232美元。

2024年5月24日，公司宣布已与IR Agency LLC（“代理”）签订了一项投资者关系服务协议，自2024年5月22日起生效。根据协议，代理已同意向金融界传达有关公司的信息，包括但不限于创建公司概况、媒体分发和建立数码社区，期限为一个月，从2024年5月28日开始，作为报酬，收取335,699加币（根据2024年5月23日加拿大银行汇率，折合245,000美元，美元1.00：加币1.3674价格）。截至本MD&A的第三季度报告日，公司已终止与此交易对手的合作。

2024年6月28日，Quantum与拥有25年经验和3200万投资者数据库的市场认知公司Totaligent, Inc.签订了一份价值30,000美元的为期30天的合同，截至2024年7月28日，除非续约，双方保留5天终止通知选项。截至本MD&A的第三季度报告日，公司已终止与此交易对手的合作。

2024年9月27日，公司宣布已聘请Cambridge Consultants Inc.（“剑桥”）、TD Media LLC营运Life Water Media（“LWM”）和King Tide Media LLC（“KTM”）的服务。这些公司将在帮助公司提升市场认知和促进与股东及其他市场参与者之间具有成效的持续对话方面发挥关键作用。

位于纽约州韦伯斯特市奥尔登格伦大道42号的Cambridge已经为期一个月。双方任何一方都有权在提供十天通知后终止合作协议。合作将于2024年10月7日开始，成本为35,000美元。合约条款可以在双方的共同同意下进行更改。截至本MD&A的第三季度报告日，公司已终止与此交易对手的合作。

LWm，位于德州休斯顿1415 South Voss Road，Suite 11-431，已签约提供数码营销服务一个月。任何一方均有权在提供十天通知后终止合作协议。合作将于2024年10月7日开始，费用为US$75,000。协议条款可以在双方互相同意的情况下进行更改。在本MD&A的第三季度报告之日，公司已终止与这个交易对手的合作关系。

KTm，位于佛罗里达州莱克沃思806E Windward Way，Suite 816，已签约提供为期一个月的服务。任何一方均有权在提供十天通知后终止合作协议。合作费用为US$50,000，将于2024年10月7日开始。协议条款可以在双方互相同意的情况下进行更改。在本MD&A的第三季度报告之日，公司已终止与这个交易对手的合作关系。

2024年10月29日，Quantum聘请Agoracom、Independent Trading Group (ITG)、Buyins, Inc.和Stockjock.com LP，在进行资本审查并符合CSE政策的情况下，以增强市场认识和股东参与。

Agoracom，位于加拿大北约克505 Consumers Rd，已聘期为三个月，费用为C$25,000。任何一方均有权在提供30天通知后终止合作关系。

ITG将每月收取C$7,500的费用，最少三个月。在初始三个月后，公司可以在提供30天书面通知后随时终止协议。

Buyins，位于加州科罗纳德尔马417 Orchid Avenue，已签约提供为期一个月的服务，费用为USD$15,000。任何一方均有权在提供十天通知后终止合作。

Stockjock，位于加州卡拉巴萨斯22287 Mullholland Hwy.，已签约举行3次活动，费用为USD$15,000。任何一方均有权在提供10天通知后终止合作。

3. Celly营养战略发展

2024年3月26日，董事会批准修改了与Celly的贷款协议，将贷款金额从C$1,000,000增加到C$1,300,000。修改条款授予公司权利，可在发生违约事件时将包括利息在内的任何未偿还的贷款金额转换为Celly的普通股，每股售价为$0.03。

2024年4月8日，公司与Celly签署了贷款修订协议（“协议”）。根据协议，长期贷款首次年度纪念日到期时应支付的利息将延迟支付，并将与长期贷款第二个年度纪念日到期时应支付的利息一起支付。Celly将继续按原始贷款协议（经修改）要求支付长期贷款的利息，并将向公司提供将任何未偿还的金额（包括利息）在协议生效后发生违约时转换为Celly普通股的选择权。长期贷款仍按年度支付10%的利息，到期日为2026年7月31日。

2024年6月13日，公司宣布已与加州大学洛杉矶分校（USC）签署独家期权协议，以评估用于商业化的膳食补充技术。该协议签署日期为2024年6月11日，允许Quantum在为期6个月的期间内独家评估这项新颖技术。该期结束时，Quantum将有选择权，可以将期限延长6个月，或者与USC签署该技术的独家许可证。这项新颖技术正在评估中，以进一步提高目前包含在unbuzzd™中的某些成分的效果。

4. 纳斯达克最低买入价格要求解决方案

2024年4月5日，公司收到了纳斯达克的书面通知（“通知函”），指出公司未遵守纳斯达克资本市场持续上市规则中设定的最低买入价格要求。通知函仅是缺陷通知，并非停牌通知。因此，通知函对公司的b类优先投票股票在纳斯达克的上市或交易没有影响。

纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求纳斯达克资本市场上市的证券维持每股至少1.00美元的最低买盘价，而上市规则5810(c)(3)(A)规定，如果这个不足问题持续了30个连续营业日，就视为未达到最低买盘价要求。根据公司B类次级投票股从2024年2月22日至2024年4月4日的30个连续营业日的收盘买盘价，公司未达到最低买盘价要求。

根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司被赋予180个日历日，即至2024年10月2日（"合规期"），以符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)。为了符合规定，公司的B类次级投票股必须在至少10个连续营业日中每股收盘买盘价至少为1.00美元。

如果公司在这180天期间未能恢复合规，并且公司符合公开持有股市值和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（除买盘价要求外），并向纳斯达克提供书面通知，表示打算在这第二合规期间内补正这个不足，必要时进行逆向股票拆分，则公司可能有资格寻求额外的180个日历日的合规期。

公司打算监控其B类次级投票股的收盘价，并可能在适当情况下考虑可用的选项来恢复符合最低买盘价需求。无法保证公司能够恢复符合最低买盘价要求或保持符合其他纳斯达克上市要求。

在2024年8月15日，公司以65:1的比例合并其股份，并将其更名为Quantum BioPharma Ltd。

在纳斯达克和cse上都以新的交易代号"QNTm"重新开始交易。此举旨在恢复符合纳斯达克的最低买盘价要求。此外，公司以18.00加元的价格发行了4个合并后的A类多重投票股，筹集了72.00加元的总收益。

2024年8月30日，公司收到纳斯达克代表的书面信函，证实已恢复符合关于最低买入价格的上市规则5550(a)(2)，并宣布案件已经结案。此外，公司于2024年9月6日宣布正式收到此通知，Quantum将继续在纳斯达克股票交易所上市和交易。

5. 公司治理和股权酬劳活动

2024年2月28日，公司宣布通过以1.17美元的名义价格发行545,000股B类优先投票股，结算了对独立债权人应付总额为637,650美元的款项。

2024年8月15日，公司完成了非经约经纪的定向增发，以每股18.00加拿大元的价格发行了4类A多重投票股，募集出总额为72.00加拿大元的总毛收益。Xorax Family Trust（“Xorax”）是其中的受益人之一，Quantum BioPharma的首席执行官和联席主席Zeeshan Saeed拥有，Fortius Research and Trading Corp.（“Fortius”）是由Anthony Durkacz，Quantum BioPharma的联席主席之一，控制的公司，购买了发行的所有A类多重投票股。这些内部人士的参与被认为是根据《多方参与61-101员工》的“相关方交易”的意义。这是对所进行的私募配售中与相关方之间的交易，不适用于多方参与61-101的正式估值和少数股东批准要求，公司分别依据多方参与61-101的第5.5(a)项和5.7(1)(a)项所载的豁免条款作出适用，因为《多方参与61-101》涉及相关方的交易的主题的市场公平价值（根据《多方参与61-101》的规定）和就交易所涉及的对价其市场公平价值两者均不超过公司市值的25%（根据《多方参与61-101》的规定）。 - 少数证券持有人在特殊交易中的保护 （“MI 61-101”）。公司依据MI 61-101的正式估值和少数股东批准条件豁免，分别依据MI 61-101第5.5(a)和5.7(1)(a)对MI 61-101第61-101所涉及的相关方参与进行私募配售。即使涉及的交易事项（按照多方参与61-101的规定确定的）及其涉及的交易对价的市场公平价值，均不超过公司的市值的25%（根据多方参与61- 101的规定）。

于2024年8月23日，公司宣布，自2024年8月30日起，唐纳尔·卡罗尔担任财务长职位，纳撒尼·柯尔担任控制器职位。此外，公司已任命杰森·索耶为财务与并购主管。

于2024年8月23日，公司取消了合共47,358个购买公司B类次级表决特权股份的选项（“选项”），这些选项先前授予了公司的董事会成员、顾问委员会成员、员工、顾问和顾问公司的选项。管理层审查了公司未行使的选项，并判定授予这些参与者的某些选择权不再代表现实激励参与者的动机。

于2024年8月23日，公司宣布根据股权激励计划授予受限股份（RSU）。公司总共授予32,690个RSU给某些参与者。每个授予的RSU在以下情况中较早确定：（i）一年；及（ii）澳大利亚企业Ingenu进行的Lucid-MS MAD研究的成功执行，受加速条件促使，在企业收购或控制权变更事件发生时。

于2024年8月23日，公司宣布公司董事会（“董事会”）授权并批准一项总额为加币450,000元的奖金（共称为“管理奖金”）给公司的执行官安东尼·德尔卡兹、齐珊·赛羟和唐纳尔·卡罗尔根据公司与每位执行官签订的某些执行协议的条款和条件（共称为“执行协议”）。根据各自执行协议的条款和条件，根据执行和公司达成某些绩效里程碑，计算基于各自执行第二年度基本工资70%和第三年度基本工资80%的年奖金，无论执行每年的服务，每位执行均有资格获得为其提供的C$210,000和C$240,000的奖金支付（每项奖金支付）。

在遵守cse政策的前提下，公司和高管已经决定，为了保留公司的现金，他们打算将奖金支付以5.44加元的设定价格称为B类优先投票股支付（合称「债务处置」）。

2024年9月6日，续前述于2024年8月23日发布的新闻稿，公司已完成与公司高管安东尼‧德克克兹、齐尚‧赛义德和多纳尔‧卡罗尔（简称「高管」）合共45万加元的债务处置，通过发行总计248160个B类优先投票股，以每股5.44加元的设定价格作为「债务处置」。

2024年9月6日，公司向一名董事和公司某些顾问共发出12500个期权和7500个限制性股份单位(RSUs)。每股期权可按5.60加元每股的价格行使，自发放之日起两年内到期，在第一批即时发行并在发放日期6个月和12个月周年纪念日时按照1/3比例确定。每一批期权可以行使购买一股B类优先投票股。每个授予的限制性股份单位都立即确定。

2024年9月6日，公司取消了一共7692个购买B类优先投票股的认股权证，此前已授予某位董事。管理层检讨了公司未出售的认股权证，并判断授予该人的认股权证以每股97.50美元的行使价格，不再代表鼓励该人的实际动力。

2024年9月13日，公司完成了一项非经纪私募，按照每股6.00美元的价格，发行了6个A类多重投票股，总计募得36.00加元。Xorax和Fortius购买了根据此私募发行的所有A类多重投票股。该内部人士的参与被视为根据MI 61-101定义的「相关方交易」。公司依靠MI 61-101规定的第5.5(a)和5.7(1)(a)条款中相对应的豁免，免除了MI 61-101中相关方参与私募的正式估值和少数股东批准要求，因为（依据MI 61-101确定的）交易主题的市场公平价值，以及涉及相关方的交易的报酬的市场公平价值，均不超过公司市值的25%（依据MI 61-101确定）。

2024年9月27日，公司宣布向某些董事、高管、员工和顾问授予了29,500份股票期权。每份授予的期权立即生效，行使价为每股5.25加币，有效期为发行日起两年。股票期权及期权所代表的普通股受到法定的四个月零一天的保留期限。该公司的一位董事获得了7,500份股票期权，因此，上述事项适用于该方时，属于MI 61-101的关联方交易。但是，由于交易涉及的交易标的的公平市值和考虑事项都不超过公司市值的25%，因此免于MI 61-101的正式估值和少数股东批准要求。

2024年10月31日，公司成功将其对一位债权人的未偿债务进一步削减，该债务在资产负债表中先前报告为约611,000美元。债务已被减至约211,000美元，约降低了约400,000美元。

2024年11月5日，公司成功偿还其向一位债权人的总未偿债务，此前在资产负债表中报告为约278,000美元。

法律诉讼

1. 市场操纵调查

OSC查询的量子回应

2023年8月11日，外部法律顾问向安大略证券委员会（“OSC”）发送了一封信。这封信是对OSC就公司于2023年7月11日提交的初步简式预售库存说明书所发表的评论信的回复。信中回答了OSC对公司对可能的裸空卖空和市场操纵公司证券的调查的询问。

信中的重点:

Quantum对加拿大帝国商业银行、皇家银行和其他公司提起美国联邦诉讼。

2024年10月20日，公司在美国纽约南区联邦地方法院提起投诉。投诉指称，在2020年1月1日至2024年8月15日期间，被告进行了"伪装"，一项非法交易行为，以操纵Quantum股票的市场价格。

投诉细节显示，被告下了数千笔伪装卖单，制造Quantum股价下跌的幻像。这种做法据称"欺骗"其他投资者以低于市价卖出股份，从而将公司的股价拉低。然后，被告以人为抑压的价格购买股份，使自己能够在市价反弹时获利。

公司声称遭受重大损失，并寻求恢复超过7千万美元。它声称，在相关时期，由于被告的伪装行为，它在美国和加拿大交易所出售了约9千万股股票，以人为抑压的价格。

投诉名称包括 CIBC世界市场有限公司、皇家银行证券有限公司和John Does 1至10为被告。它提出了三项救济请求：违反1934年证券交易法第10条(b)和规则100亿5(a)和(c)、违反1934年证券交易法第9条(a)(2)，以及纽约普通法诈欺。

公司可能会等待被告对投诉作出回应，并为随后的法律程序做准备。

2. 对前首席执行官Raza Bokhari的仲裁和判决

2021年7月，Quantum的董事会解除了拉扎·博卡里博士的首席执行官职务，导致他在加拿大安大略省提起仲裁挑战。经过为期八天的证据听证会和多年的诉讼，仲裁人判Quantum取得胜诉，对博卡里发出了三项损害赔偿、费用和成本的奖项。

2024年5月31日，美国宾夕法尼亚州东区联邦地方法院确认Quantum根据纽约公约确认这些仲裁奖项的请求，认为没有有效理由拒绝执行。

2024年6月27日，法院判决有利于Quantum，判给约300万美元。

财务亮点选择

以下表格列出截至2024年9月30日和2023年9月30日结束的三个月和九个月的选定财务信息：

2024年9月30日和2023年9月30日三个月和九个月的营运回顾

一般行政管理

2024年9月30日和2023年9月30日三个月和九个月的总务及行政费用包括：

专业费用

就截至2024年9月30日的三个月和九个月内的专业费用分别为618,906美元和2,435,706美元，分别与前一年同期的977,628美元和2,368,402美元相比。这代表截至2024年9月30日的三个月，专业费用减少了358,722美元或37％，九个月则增加了49,304美元或2％，与前一年同期相比。 专业费用保持相对稳定，反映了持续稳定的法律和审计要求，计费周期的时间差异在九个月期间互相抵销。

投资者关系

投资者关系费用在截至2024年9月30日的三个月和九个月内分别为543,327美元和1,376,543美元，分别与前一年同期的248,206美元和595,756美元相比。这代表截至2024年9月30日的三个月，投资者关系费用增加了295,121美元或119％，九个月增加了780,787美元或131％，与前一年同期相比。截至2024年9月30日的九个月，投资者关系费用显著增加，主要是由三家主要供应商驱动，总共约花费了约900,000美元。

薪金，工资和福利

薪金，工资和福利支出在截至2024年9月30日的三个月和九个月内分别为1,409,817美元和2,225,956美元，分别与前一年同期的352,256美元和1,448,182美元相比。这代表截至2024年9月30日的三个月，薪金，工资和福利支出增加了1,057,561美元或300％，九个月则增加了777,774美元或54％，与前一年同期相比。截至2024年9月30日的九个月，基本薪酬为951,371美元，而2024年8月获得997,920美元的高级奖金。

咨询费用

于2024年9月30日结束的三个月和九个月，咨询费用分别为281,326美元和704,779美元，较去年相应期间的247,542美元和1,073,413美元有所增加。这代表2024年9月30日结束的三个月咨询费用增加了33,784美元或14%，而结束于2024年9月30日的九个月则减少了368,634美元或34%，相较于前一年的相应时期。咨询费用包括一家不再与公司合作的咨询公司的历史性支出。公司现在与几家新公司保持著专业咨询需求的持续关系。

总办公室、保险和行政支出

于2024年和2023年9月30日结束的三个月和九个月的总办公室、保险和行政支出包含如下内容：

保险、股东和上市公司成本

保险、股东和上市公司成本分别为2024年9月30日结束的三个月和九个月分别为85974美元和264863美元，与去年同期的194713美元和534436美元相比。这代表2024年9月30日结束的三个月减少了108739美元，降幅为56%，而2024年9月30日结束的九个月减少了269573美元，降幅为50%，与去年同期相比。费用主要包括持续的董事及官员保险费、股票交易所挂牌费（CSE和纳斯达克）、股东通讯费用、申报费用和监管费用。

旅行、餐饮和娱乐

截至2024年9月30日结束的三个月和九个月，旅行、餐饮和娱乐费用分别为44161美元和114789美元，与去年同期分别为48099美元和122156美元相比。这代表2024年9月30日结束的三个月减少了3938美元，降幅为8％，九个月减少了7367美元，降幅为6％，与去年同期相比。旅行、餐饮和娱乐费用根据公司进行的交易性质而在不同期间波动。

办公室和一般管理

办公室和一般管理费用分别为2024年9月30日结束的三个月和九个月分别为158567美元和259079美元，与去年同期分别为491334美元和1390972美元相比。这代表2024年9月30日结束的三个月减少了332767美元，降幅为68％，九个月减少了1131893美元，降幅为81％，与去年同期相比。这主要反映了对unbuzzd™产品开发成本会计处理的变更。在2023年，当unbuzzd™处于概念阶段时，约130万美元的开发成本被记录为一般及管理费用，其中约877,000美元用于Lucid机构的医疗和科学开发成本，500,000美元用于Quantum进行商业可行性评估成本。随著产品在2024年超越概念阶段，这些成本被归类为研究和开发费用，导致一般及管理费用显著减少。

汇率期货（获利）损失

Foreign exchange loss was $107,952 and $97,810 for the three and nine months ended September 30, 2024, compared to a loss of $512,111 and $108,107, respectively, for the comparative periods in the prior year. This represents a decrease of $404,159 or 79% for the three months ended September 30, 2024, and a decrease of $10,297 or 10% for the nine months ended September 30, 2024, compared to the equivalent periods in the prior year. The primary reason for the change in foreign exchange was the change in the Canadian dollar relative to the US dollar and its impact on financial instruments denominated in the Canadian dollar.

External research and development fees

External research and development fees were $744,802 and $1,803,048 for the three and nine months ended September 30, 2024, compared to $(32,985) and $3,889,139, respectively, for the comparative periods in the prior year. This represents an increase of $777,787 or 2,358% for the three months ended September 30, 2024, and a decrease of $2,086,091 or 54% for the nine months ended September 30, 2024, compared to the equivalent periods in the prior year. Research costs were primarily attributable to the allocation of research costs between entities, where $150万 was incurred by Huge Biopharma for the Lucid-MS asset, while the remaining costs were recorded under the Quantum entity, specifically relating to clinical trials conducted by ASPI Select to assess the efficacy of the unbuzzd™ product.

股份报酬

Share-based payments were $65,424 and $234,691 for the three and nine months ended September 30, 2024, compared to $126,163 and $3,736,091, respectively, for the comparative periods in the prior year. This represents a decrease of $60,739 or 48% for the three months ended September 30, 2024, and a decrease of $3,501,400 or 94% for the nine months ended September 30, 2024, compared to the equivalent periods in the prior year. Share-based payments expense changes based on the variability in the number of options granted, vesting periods of the options, the number of Performance Share Units (“PSUs”) granted, the number of RSUs granted, vesting periods of the PSUs and RSUs, number of warrants granted, vesting periods of the warrants, the grant date fair values of share-based awards, and share-based bonuses issued. The decrease for the period ended September 30, 2024, is primarily related to fewer stock option grants in the current period compared to the prior year period. The majority of options granted in 2023 were canceled during the nine months ended September 30, 2024.

折旧和摊销

折旧和摊销分别为$120,814和$377,768，截至2024年9月30日止三个月和九个月，较之前年度相应时期分别为$146,810 和$2,384,099。 这代表2024年9月30日结束的三个月的减少为$25,966或18％，到2024年9月30日结束的九个月的减少为$2,006,331或84％，相对于前一年的等效时期。当前期间的折旧和摊销与知识产权和租赁资产的摊销有关。与前一年的时期相比的减少是由于FSD-PEA和Innovet许可的损 impairment，导致摊销费用降低，因为这些资产在2023年完全损 impairment。

资产减损损失

截至2024年9月30日止三个月和九个月，公司分别认识到资产减损损失$0和$0。截至2023年9月30日止三个月和九个月，公司分别认识到资产减损损失$0和$4,319,619，这与通过Prismic收购获得的授权 compound FSD-201和公司与Innovet Italia S.R.L.（“Innovet”）的许可协议有关。资产减损损失与FSD-201 进一步临床发展的终止有关，因为公司做出了不再追求该项目开发的战略决定。

利息收入

利息收入分别为$163,868和$440,816，截至2024年9月30日止三个月和九个月，较之前年度相应时期分别为$174,068和$632,572。 这代表2024年9月30日结束的三个月的减少为$10,200或6％，到2024年9月30日结束的九个月的减少为$191,756或30％，相对于前一年的等效时期。利息收入主要由从FSD Strategic Investments实体产生的财务应收费用组成。

债务结算的利益（亏损）

截至2024年9月30日止的三个月和九个月，公司因与独立债权人的债务交易而产生$12,320的债务结算利益和$5,156的债务结算亏损。 发行股票用以偿还债务的股票价格与按协议偿还的总金额不同，因此产生利益和亏损。

金融负债重估的收益

截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司认可与合同研究机构纠纷有关的2012093美元和4939015美元的收益。

衍生负债公平价值变动的亏损（收益）

2020年8月，公司发行2762430股b类次级表决股和1381215股购买b类次级表决股的认股权，总现金收益为9999997美元。每一个认股权可以行使购买公司4.26美元每股的一股b类次级表决股，到期日为发行日起五年。

截至2024年9月30日，认股权负债的公平价值为75美元，导致2024年9月30日的三个月和九个月分别产生74美元和31263美元的公平价值变动亏损和收益。

截至2023年9月，认股权负债的公平价值为130131美元，导致2023年9月30日的三个月和九个月分别产生8032美元的公平价值变动亏损和113211美元的收益。

投资公平价值变动的亏损      

公司各种投资以公平值列示利润或损失，当公平值波动时会产生亏损或收益认列。

SELECTED QUARTERLY INFORMATION

以下表格列出了截至2022年10月1日开始的八个季度至2024年9月30日期间选定的未经审核季度损益结果。截至2023年12月31日年结的财务报表和2024年9月30日结束的财务报表的每个季度资讯均根据相同基础编制。应与截至2023年12月31日年结的审计财务报表和截至2024年9月30日结束的三个月和九个月的财务报表一同阅读此数据。这些季度营运结果未必代表我们整个年度或任何未来期间的营运结果。

财务状况

资产

现金及现金等价物增加了363,186美元，或13%，主要是因营运活动、GIC购买以及发行B等级附属投票股份所致。

其他应收账款减少了124,560美元，或54%，反映了与加拿大税务局和澳大利亚当局在季度销售税申报流程方面效率的提高，进而加速了资金的收取。

投资增加了2,729,201美元，或358%，主要是因透过FSD战略投资实体进行的GIC购买。

当前财务应收账款减少了204,475美元，或3%，反映了各种投资组合调整，包括新增投资和客户按揭续约。非续约部分减少了907,366美元，因为所有按揭现在都设定为12个月期限。

使用权资产增加了39,536美元，或120%，因为所有租约均已终止，除了总部办公室的当前办公室租约已续签为12个月期。

无形资产减少了315,786美元，或6%，主要是由于2024年9月30日结束的九个月间的摊销费用。

负债

应付贸易款及其他款项减少了887,093美元，或21%。这一减少反映了管理层一贯的责任管理和加强公司资产负债表位置的努力。

截至2024年9月30日，认股权负债的公允价值为75美元（2023年12月31日为31,338美元），导致到2024年9月30日结束的九个月中，公平价值变动盈利为31,263美元。

由于承认主要总部的延长租赁协议，租赁负债增加。

股东权益

股东权益主要因以下原因增加了3,053,295美元：

非控股权益

通过许可协议，Quantum于2023年7月31日收购了Celly的34.66%股权。截至2024年9月30日，公司通过持有Celly普通股拥有Celly 24.15%的股权（2023年12月31日 - 26.15%）。非控股权益代表不归属于公司的Celly普通股。

2024年9月30日的非控股权益情况如下：

流动性、资本运作和融资

我们资本管理策略的一般目标是保留我们持续运营的能力，为利益相关者提供利益，并透过继续投资于与我们承担的操作风险水平相称的未来，为股东提供适当的投资回报。我们根据风险水平确定所需的资本总额。这种资本结构会根据经济环境变化和基础资产风险的调整情况及时进行调整。我们不受任何外部强制性资本要求的约束。

财务报表和本管理层讨论及分析是根据适用于持续经营的会计原则编制的，该原则假定公司将来可持续营运并能够在正常业务运作过程中实现其资产并清偿其负债。截至2024年9月30日，公司有运营资本盈余，但自成立以来一直出现负现金流和亏损，并至今未产生任何收入。未能以可接受条件安排充足融资和/或实现盈利可能会对公司的财务状况、营运成果、现金流和前景产生不利影响。这些因素表明存在可能对公司持续营运能力产生重大疑虑的重大不确定性。财务报表未反映应对资产或负债进行调整，如果公司无法继续作为持续经营状态运作，则必要的调整可能会是重大的。

财务报表和本管理层讨论及分析是根据适用于持续经营的会计原则编制的，该原则假定公司将来可持续营运并能够在正常业务运作过程中实现其资产并清偿其负债。在作出评估时，管理层得出结论，截至2024年9月30日，公司拥有充足的运营资本，足以在未来十二个月内进行计划的业务。

公司目前正处于计划业务的初步阶段，尚未确定其流程和业务计划是否具有经济可行性。公司的持续营运取决于公司完成以公司的医药研究和开发项目为中心，针对医院和其他医疗实践的酒精滥用治疗的开发，以及其主要化合物Lucid-MS的研究和开发。

截至2024年9月30日的九个月现金流量及2023年

营运活动中使用的现金流

截至2024年9月30日的九个月，营运活动中使用的现金为6,040,717美元，较2023年同期的9,975,610美元减少了39%。现金使用减少主要由于营运资金的积极变化以及对一般行政活动和外部研发支出的降低带来。

投资活动中使用的现金流

截至2024年9月30日的九个月，投资活动导致净现金流出2,747,424美元，较2023年同期的269,579美元流出增加。投资活动增加反映了3,485,424美元的GIC投资购买，部分抵销了来自738,000美元GIC投资赎回的收益。

融资活动中提供的现金流

2024年9月30日结束的九个月，融资活动产生了9,151,327美元的正现金流，较2023年同期的3,101,372美元使用现金有显著改善。这一重大进步主要是由成功的筹资举措带来的，从股票发行所得到的款项为9,185,152美元。2023年的负现金流是因为股份购买金额达到2,957,816美元。

合约义务

我们除了在财务报表中注明的合同安排外，没有其他重要的合同安排。

资产负债表外安排

我们除了在财务报表中注明的安排外，没有任何资产负债表外的安排。

涉及相关方的交易

影响随附财务报表的相关方和相关方交易总结如下，包括与以下个人或实体的交易：

关键管理人员

相关方包括董事、董事、近亲成员、某些顾问以及由这些个人控制的企业，以及执行类似职能的某些人员。

关键管理人员是具有直接或间接为公司的计划、指导和控制活动责任和权限的人员，包括公司的任何董事（执行和非执行）。

与相关方的交易包括以下内容：

截至2024年9月30日及2023年9月30日结束的三个及九个月内，关键管理人员的报酬包括：

截至2024年9月30日，公司对一位执行官应付的法律费用为$Nil（2023年12月31日- $140,012），该执行官代表公司支付。欠款金额记录在交易和其他应付款项中。

截至2024年9月30日，公司在应付帐款及应计负债中对相关方没有欠款（2023年12月31日 - $Nil）。

金融工具和其他工具

信用风险

信用风险是指如果客户或合约对象未能履行其合约义务而导致公司出现财务损失的风险，主要起因于存款与未偿收款项及金融应收款项。公司仅与公认信誉良好的第三方进行交易。

公司不持有任何担保品作为未偿金融应收款项的抵押，而是通过仅与管理层认为财务状况良好的合作伙伴进行交易，因此，不预期因不履行合约而造成重大损失。贷款以住宅物业作为担保，公司对这些物业授予第一或第二级抵押权押记，金额等于利息支付加本金金额。公司对支付时间、贷款股价比、与借款人的沟通以及利率和经济状况等外部宏观因素进行评估以减轻风险。

流动性风险

流动性风险是指公司可能无法按期履行财务债务的风险。公司面临的流动性风险取决于公司筹集额外融资以履行承诺并维持业务运作的能力。公司通过经营营运资金、现金流、发行股本以及如有需要发行债务来减轻流动性风险。公司的贸易及其他应付款项皆应于这些财务报表日期后的十二个月内到期。

如果发生意外事件影响公司进行计划中的临床试验的能力，公司可能需要采取其他措施来增加其流动性和资本资源，包括发行债券或额外股本融资，或战略性地修改业务预测与计划。在这种情况下，无法保证公司将获得满意的融资条件或足够的融资。未能以满意的条件获得足够的融资可能会对公司的业务运作或财务状况产生重大不利影响。

市场风险

市场风险是财务工具的公允价值或未来现金流量会因市场价格变动而波动的风险。市场风险包括三种风险：外汇风险、利率风险和其他价格风险。

外汇风险是指以非功能货币计价的金融工具上产生的风险。公司对外币的主要风险来自加币计价的现金、贸易和其他应付款项。外汇汇率变动1％对财务状况不会产生重大影响。

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量可能因市场利率变化而波动的风险。公司的融资应收款项是以固定利率计息，并没有重大长期借款未偿还。截至2024年9月30日，公司并未承受利率风险。

其他价格风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量可能因市场价格变动而波动的风险（除了由利率风险或货币风险引起的风险外），无论这些变化是由特定金融工具或其发行人所特有的因素引起，还是影响市场上所有相似金融工具的因素。截至2024年9月30日，公司并未承受其他价格风险。

公允价值

现金、其他应收款、贸易和其他应付款以及应付票据的帐面价值近似公允价值，因为这些项目属于短期性质，或者它们是以公允价值计量，对于应付票据，利息应付接近当前市场利率。公允价值的重大变动风险被认为不重大。公司不使用衍生金融工具来管理此风险。

在合并账户财务状况表上记录的金融工具按照反映所使用的衡量标准的重要性进行分类。公司根据三级分层结构对其公允价值测量进行分类。该分层结构按照公司估值技术所使用的输入进行优先排序。对每一个公允价值测量分配一个级别，该级别是基于能够全面影响公允价值测量的最低层次输入。公允价值分层结构的三个层次定义如下：

公允价值分层结构要求在可观察市场输入存在时使用此类输入。财务工具被分类至分层结构中最低的层次，其中已考虑了重要输入以测量公允价值。

按照公允价值计量的私人公司投资被归类为第三层金融工具。用于确定私人公司投资公允价值的估值方法和重大假设已在财务报表中披露。截至2024年9月30日，公司未持有任何私人公司投资。在此期间，各层次之间没有金额转移。

关键会计政策和估计

请参考截至2023年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表附注2和附注3，以全面讨论我们的关键会计政策和估计。

优秀的股份数据

公司被授权发行无限数量的A类多重投票股和无限数量的B类次级投票股，全部均无面值。所有股票在公司剩余资产方面享有平等地位。

B类次级投票股符合适用加拿大证券法中“受限证券”的定义，因为这些证券与A类多重投票股相比并不具有相同的表决权。

A类多重投票股持有人每持有一股A类多重投票股享有276,660票表决权。A类多重投票股由首席执行官、总裁、董事会联合主席及董事会联合主席持有。

截至本管理层讨论与分析报告日期，公司的股本概况如下：

注意：

揭露控制及流程以及财务报告内部控制

A. 揭露控制及程序

我们保持揭露控制与流程，依据1934年修正的证券交易法规13a-15(e)和15d-15(e)的定义，旨在确保应披露于我们根据证券交易委员会规则和表格提交或汇报的报告中的信息能够在特定期限内进行记录、处理、总结和汇报，并且这些信息被积累并相应地传达给我们的管理层，包括我们的CEO和CFO，以便及时作出有关所需披露的决定。

在我们的CEO和CFO的监督和参与下，我们的管理层评估了截至2024年9月30日这份报告涵盖期间的揭露控制和程序的有效性。根据评估，我们的CEO和CFO得出结论，即截至2024年9月30日，我们的揭露控制和程序是有效的。

我们的揭露控制和程序以及我们的内部财务报告控制的有效性受到各种固有限制的影响，包括成本限制、决策判断、对未来事件发生可能性的假设、我们系统的稳健性、人为错误的可能性和诈骗风险。此外，将有效性的任何评估预测到未来期间的风险是，因条件改变而致使控制可能变得不足，以及与政策或程序的遵循程度可能随时间恶化的风险。由于这些限制，无法保证任何揭露控制和程序或内部财务报告控制系统能成功防止所有错误或诈骗，或及时向适当的管理层披露所有重要信息。

b. 管理层关于内部财务报告的年度报告

我们的管理层负责建立和维护足够的内部财务报告控制。我们内部财务报告控制是由我们的CEO和CFO指导设计，旨在提供合理保证，以保证我们的财务报告的可靠性以及根据美国通用会计原则为外部报告准备我们的财务报表。管理层已根据特雷德威委员会（COSO）在“内部控制-整合框架（2013）”中制定的标准评估了我们的内部财务报告控制的有效性。

在我们的CEO和CFO监督和参与下，我们的管理层评估了截至2024年9月30日的财务报告内部控制的有效性，并得出其有效性的结论。