附件3.1
自由媒体公司
特此声明，本公司为一家特拉华州公司。
修正和重订的章程
第一条
股东
为了本计划的目的，以下术语应具有以下含义：年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。.
根据本章程，股东年度会议将于每年举行，目的是选举董事，议决其他相关事项。会议将在特定日期、时间和地点举行，可以在或者在特定情况下，由董事会自行决定，也可以通过远程通信方式进行。具体地点将由董事会在会议通知中指定。
第1.2节董事会的特别会议.
除非在任何优先股系列的条款中另有规定，或者除非法律或公司章程另有规定，公司的股东特别会议，为就可能在会议前适当提出的业务交易，只能由公司秘书（“董事会秘书”）发出（秘书只有在以下情况时才能进行(i)：董事会办公地点的秘书收到公司股份持有人或代表其收到的书面要求，代表公司已发行股份的总表决权不少于66 2/3%，有权在该次会议上进行表决；或(ii)：在任职董事会成员不少于75%的请求下。只有在特别会议通知中指定的业务可交易。董事会有权确定股东特别会议的时间、日期和地点，无论是在特拉华州内部还是外部，或者如果董事会酌情决定，在任何地方都不进行（而是通过远程沟通手段）。经确定之后，秘书有责任通知有权在该会议进行表决的股东，会议将于董事会确定的时间、日期、地点（如果有的话）以及记录日举行。
第1.3节登记日期.
为了让公司能够确定股东有权收到任何股东会议或其延期通知，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过决议确定记录日期的日期，并且该记录日期不得早于会议日期之前的六十（60）个日历日，也不得晚于会议日期之前的十（10）个日历日。如果董事会确定了确定股东有权收到任何股东会议通知的记录日期，该日期将是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定确定股东有权收到该会议通知的记录日期时，决定或者确定在开会日期之前的更晚日期将是确定股东的记录日期，
有权出席该会议的股东。为了让公司能够确定有权收取任何股利或其他分配的股东，或者有权行使对于任何股份变更、转换或交换的任何权利，或者出于任何其他合法行动目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决议确定记录日期的日期，并且该记录日期不得早于该行动之前的六十（60）个日历日。如果董事会未确定记录日期：（i）确定有权收到或出席股东会议通知的股东的记录日期应为在发布通知的前一日的营业结束时，或者如果放弃通知，则应在会议召开日的前一日的营业结束时，以及（ii）确定股东用于其他任何目的的记录日期应为董事会通过与之相关的决议时的营业结束时。确定有权收到或出席股东会议通知的记录股东的决定应适用于会议的一切延期；但董事会可以按照本第1.3节规定为延期后的会议确定一个新的记录日期。
第1.4节会议通知.
公司应根据公司章程第5.4节、适用法律和适用的证券交易所规则和法规，由董事会主席、总裁、任何副总裁、秘书或助理秘书之一交付公司股东会议通知，说明会议地点（如有）、日期和时间，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该记录日期与确定有权收到会议通知的股东的记录日期不同）； 如有远程通信方式，公司应在会议前至少十（10）个日历日但不超过六十（60）个日历日向每位有权收到会议通知的股东发送通知，除非适用法律或公司章程另有规定。
第1.5节股东业务通知.
(a) 股东年度大会.
(1) 在股东年度会议上，只有适当提出的业务才能进行。为了在年度会议上适当提出，董事会提名的候选人和股东考虑的业务必须符合以下条件：(i) 在董事会(或董事会的任何授权委员会)发出或指示发出的会议通知(或任何增补通知)中明确规定，(ii) 由董事会(或董事会的任何授权委员会)以其他方式适当提出，或(iii) 由股东提出适当要求予以提出的股东(x) 需要符合本第1.5节所规定的程序，(y) 在交付给秘书的第5.1(a)(2)节规定的通知的时间和确定有权在会议上投票的股东记录日期方面是公司(对于任何受益所有人而言，如果不同的话，仅在其受益所有人是公司股份的受益所有人时)有权在选举董事或业务投票时参加会议的，(z) 在这种情况下，有权对那些董事或业务进行投票的股东。
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(2)除适用法律和公司章程中的其他要求外，为了使董事会候选人提名或业务提案被股东适当要求在年度会议上提出，股东必须及时以适当书面形式向秘书提出通知，并且除了董事会候选人的提名之外的任何拟议业务必须根据公司章程、这些章程和适用的法律构成股东行动的适当事项。 要及时，股东的通知必须在距离上一年年度会议首次发生周年纪念日不少于九十(90)个日历日但不超过一百二十(120)个日历日； 提供，如果年度会议日期提前超过二十(20)个日历日或推迟超过七十(70)个日历日，发函股东的通知必须在不早于第一百二十(120)日内收到，第) day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the ninetieth (90th) day prior to such annual meeting or the tenth (10th) day following the day on which notice of the date of the meeting was communicated to stockholders or public announcement (as defined below) of the date of the meeting was made, whichever occurs first; and provided further, that for purposes of the application of Rule 14a-4(c) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”) (or any successor provision), the date for notice specified in this paragraph (a)(2) shall be the earlier of the date calculated as hereinbefore provided or the date specified in paragraph (c)(1) of Rule 14a-4. In no event shall the public announcement of an adjournment or postponement of a meeting of stockholders commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder notice as described herein.
To be in proper written form, such stockholder’s notice to the Secretary must be submitted by a holder of record of stock entitled to vote on the nomination of directors of the Corporation and shall set forth in writing and describe in fair, accurate, and material detail (A) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election as a director (a “提名）（i）提名人的姓名、年龄、工作和住所地址、主要职业或就业情况，（ii）关于提名人的所有信息，根据1934年交易所法规14A的要求在董事会选举的代理征集中披露，或者是其他情况下要求披露，并根据该法规进行披露，（iii）提名人的书面同意被列为代理声明中的提名人，附随的选票和当选后担任董事；（B）有关股东提议在年度股东大会上提出的其他任何业务，（i）所需在年度股东大会上提出的业务的简要描述以及在年度股东大会上进行此类业务的理由，（ii）建议或业务的文本（包括所提议的辞任考虑的任何决议的文本，以及如果此类业务包括修改公司章程的提案，则所提议修改的语言），以及（iii）股东及其受益所有者（如果有）对提出此类业务的股东及其受益所有者的任何实质利益；以及（C）向提出通知的股东及提名或提议的股东或受益所有者（如不同）提出通知，以及股东或受益所有者的任何关联企业或关联人（根据交易所法规120亿.2的规定）的提名股东或受益所有者（每个“Proposing Person）（i）拟议人的姓名和地址，如在公司的名册上所示，（ii）由该提议人直接或间接拥有实质和备案的公司资本股份的类别或系列和数量（但是为了本第1.5条的目的，无论如何，该提议人在所有情况下均被视为享有实质权益 (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act) 提议人（但是基于本第1.5条的目的，无论如何，该提议人均被视为有权益
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持有任何一类或系列的股票以及公司的股份，以及未来可能在任何时候获得的所有基金类型的股数（ii）提议人拥有权利以任何其他人的姓名向公司持有的股票提出提议或提名各项协议、安排或谅解的描述；（或代表）及任何其他人或人（包括其姓名）这些提议或提名是由这种股东提出的，（iv）对于作为公司股票持有人的每个提议人的陈述（A）提议人向秘书提交通知是代表（x）此类股票持有人和/或（y）如果与此类股票持有人不同，则代表此类股票持有人所记录的一名或多名有利益的股东，（B）对于每个这样的有利益的股东，由此类股票持有人持有的股数记录的该类股东所有权，并附有该类有利害关系的证据，（C）该类股票持有人有权在大会上投票并打算亲自或通过代理出席大会以提出在其通知中列出的这项业务或提名，（v）陈述（I）是否任何此类提议人或被提名人收到任何其他人的财务援助、资金或其他考虑事项（以及其详细信息）（a“），以及（II）任何履约对冲、衍生或其他交易是否（或与此类提议人，由此类提议人提名的任何人或任何股东关联人）对公司进行了，或在生效，旨在减少或降低股东的股票价格变化风险或利益或增加或减少这样的股东，被提名人或任何此类股东关联人的投票权（vi）的陈述是否任何提议人打算或是打算成为意图的一部分（I）向至少公司所需的杠杆的比例投递代理声明和/或代理表，以批准或通过提议或选举被提名人的提议和/或（II）以支持此类提议，向股东追求其他代理权（vii）提出声明，未有提议人或被提名人受到，也不会进入，尚未披露给公司的，可能限制或干涉此类提名人在被选举后履行其在适用法律下法定义务的任何投票或其他协议，以及（viii）有关此类提议人的任何其他信息，该信息将需要在根据《证券交易法》第14条规定的在支持此类提议进行的代理征集中披露在代理声明或其他提交中，并在该条款及其下制定的任何规则和条例。本第1.5节的上述通知要求不适用于依据《证券交易法》第14a-8条（或此类规定的任何后继规定）提出的任何提议。按照《证券交易法》第14a-8条（或其任何后续条款）制定的提议应适用于这些规定，如果提出此类提案的股东符合第14a-8条的规定，并已通知公司其打算符合第14a-8条在年会上提出提案，并且此类股东的提案已经纳入由公司为这样的年会起草的代理声明。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可以合理要求以判断这样的拟议被提名人是否有资格担任公司董事和该被提名人是否符合适用法律、证券交易所规则或规定以及公司披露的任何公开披露的公司治理准则或委员会章程中“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格。股东关联人员
(3)除了本第1.5节的其他要求外，提名人提名的每位候选人被提名为董事会选举或连任董事必须书面提交（按照本第1.5节中规定的通知提交时间）给秘书公司的主要行政办公室一份书面问卷
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，由所提名人（根据任何股东在请求后的十（10）天内提供书面形式以填写和签署，其形式由秘书公司提供）填写和签署有关所提名人背景、资格和独立性，以及任何其他代表其提名的个人或实体背景。
(4) 尽管根据本第1.5节的第（a）（2）段的任何规定，如果在公司年度股东大会上选举的董事人数增加，并且距离前一年度股东大会的第一个周年日期至少一百（100）日的时候公司未作出命名所有提名董事或指明增加后的董事会规模的公开声明，则股东根据本第1.5节要求的通知也应被视为及时，但仅限于针对由该增加所创建的任何新职位的候选人，如果该通知在公司的主要行政办公室于首次由公司发布该公告之日起不迟于第十（10）日的营业时间结束之前收到。
(5)不论本文件中规定的任何相反规定，除非法律另有规定，如果任何股东或提名人根据《证券交易法》第14a-19(b)规则提出关于任何提名提案的通知，并随后未遵守《证券交易法》第14a-19规则的要求（或未及时提供足以让公司相信该股东已根据以下语句满足《证券交易法》第14a-19(a)(3)规则要求的合理证据），则应忽略每位提名人的提名，尽管提名人已包含在公司的代理声明书、股东大会通知书或其他任何年度股东大会（或其补充材料）的提名中，并尽管公司可能已收到关于选举该等提名人的委托书或投票（这些委托书和投票应予以忽略）。如果任何股东或提名人根据《证券交易法》制定的第14a-19(b)规定提出通知，该股东应在会议日期前五个工作日内向公司提供合理证据，证明其已符合《证券交易法》第14a-19(a)(3)规定的要求。
(b) 股东特别会议只有在股东特别会议的通知中提出的业务才能在特别股东会议上进行。如果公司召开股东特别会议以选举一个或多个董事进入董事会，任何有权在该会议上投票的股东，不仅在此段第1.5条的第(a)(2)款规定的通知交到秘书处时是公司的股东记录人（对于任何有权代表的受益所有人，如果不同，则仅在该通知或这些提名是根据该特别会议股东在公司股东资格股东名册上的时间提出，并确定在特别会议上有投票权的股东名册日期）并且在为选举进入公司通知股东大会特定职位的人（如适用）的公司通知提供此数据时，如果符合此第1.5条的(a)(2)段的要求（适用时将特别会议替换为年度股东大会）如首次公布特别会议日期以及董事会提名的候选人的日期后不早于该特别会议前120天的营业结束时以及不迟于到达公司主要执行办事处秘书处的政府首次公布特别会议日期及董事会提名的日期后90天或在公开公布特别会议日期及董事会提名日期后第十天的营业结束时间之后的日期营业结束之前
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在这种会议上被选举；但是，股东只能在特别会议上针对公司通知的特定董事会职位提名人选。无论如何，特别会议的公告宣布延期或推迟不得开始新的时间段（或延长任何时间段），以便股东提名通知的给予如上所述。
(a) Updating and Supplementing of Stockholder Information股东提供关于董事会成员提名的通知，以参加股东年度或特别会议，或提出拟在股东年度会议上提出的业务的通知，应进一步更新和补充此类通知，使得根据本节1.5款（a）（2）段所要求提供或应提供的信息既在股东权益通知登记日和本次会议或任何延期或延期之原定日期之记录日时为准确无误，同时也是在会议或会议延期或推迟之日期的十（10）个工作日前为准确无误，并应将更新和补充信息交付给或通过邮件送达并收到公司首席执行官办公室的秘书（a）必须最迟于任务要求更新和补充信息以使在股东权益通知登记日为准确无误的时间并不晚于后者，不晚于该记录日后五（5）个工作日或该记录日公布后五（5）个工作日；（b）信息需要在会议或任何延期或延期之日期的十（10）个工作日的前一个工作日为准确无误的时间应不晚于会议或任何延期或延期之日期的前八（8）个工作日（或如不可实现在会议或延期或推迟前八（8）个工作日提供此类更新和补充信息，应在任何此类延期或延期之前可实现的第一个日期上提供此类更新和补充信息）。
(b) 普通.
(1)只有按照本第1.5节规定的程序提名的人员才有资格在公司股东的年度或特别会议上被选举为董事，并且只有按照本第1.5节规定的程序在股东会议上提出的业务才能进行。除非法律另有规定，会议主席有权利和责任（i）判断提名或提议将要提交股东会议的业务是否按照本第1.5节规定的程序进行（包括股东或受益所有人是否代表其提名或提议在符合本第1.5节所要求的股东声明的情况下，为该股东的候选人或提议寻求（或是属于寻求）或未寻求）或没有以这种方式寻求），以及（ii）如果任何提名或提议的业务未按照本第1.5节的规定进行，宣布该提名将被忽略，或该提议的业务不得进行。尽管本第1.5节的前述规定，如果股东（或股东的合格代表）不出席公司股东的年度或特别会议，将提名提交给董事会或提出提议的业务，则将忽略该提名，并且该提议的业务不得进行，尽管已收到有关该投票的代理投票可能已被公司收到。为了本第1.5节的目的，要被视为股东的合格代表，必须获得股东签署的书面文件或股东提交的电子传输以代表其行事。
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代表股东参加股东大会的股东代理人必须在股东大会上出示这样的书面或电子传输，或者书面或电子传输的可靠复制。
(2)根据本部分1.5的规定，“第2.9节。除了法律或公司章程中规定股东必须开会的活动外，在任何年度股东大会或特别股东大会上需要进行的任何活动或任何可能在此类股东大会上开展的活动，均可在不召开会议、不提前通知且不需要表决的情况下进行，前提是一项写有执行活动的行动的同意书应由拥有不少于股票最少需要的最低票数的股票的股东签名，并通过递交给该公司。递交给公司的交付点应为德拉华州的注册办公室，其主要营业场所或记录股东会议程序记录的在职或代理人员。递交给公司注册办公室的送达方式应为交手、认证或注册邮件，并要求回执。”指的是由国家新闻服务报道的新闻稿或公司根据《证券交易法》向证券交易委员会公开提交的文件，并且“工作日”指的是除星期六、星期日和纽约州的银行根据适用法律被授权或有义务关闭的任何日期
(3)尽管本第1.5节的前述规定，股东也应当遵守交易所法案及相关法规，就本第1.5节规定的事宜进行处理。本第1.5节的任何内容都不应被视为影响股东请求将提案纳入公司代理声明的权利( i )，根据交易所法案第14a-8条规定的或( ii ) 具有某一系列优先股的持有人根据公司章程的任何适用条款选举董事的权利。
尽管本第1.5节的前述规定，股东也应当遵守交易所法案及相关法规，就本第1.5节规定的事宜进行处理。本第1.5节的任何内容都不应被视为影响股东请求将提案纳入公司代理声明的权利( i )，根据交易所法案第14a-8条规定的或( ii ) 具有某一系列优先股的持有人根据公司章程的任何适用条款选举董事的权利。
第1.6节法定人数.
除非特定系列的优先股持有者享有某些权利，并且除非法律或章程或这些章程另有规定，否则在股东会议上，持有有表决权的已发行股份总表决权的占多数的股东必须出席或通过代理出席，以形成开展任何业务的法定人数。会议主席有权和责任判断在任何股东会议上是否已形成法定人数。如其自身或其他公司持有的该公司的股份，如果该其他公司董事选举中具有表决权的股份的多数由该公司直接或间接持有，则该股份均不得有表决权，也不得计入法定人数目的；但前述情形不限制该公司或该公司的任何子公司行使在受托管理下，包括但不限于其自身的股份在内的股份的表决权。若未形成法定人数，会议主席可依据此处第1.7节规定的方式不时中止会议，直到形成法定人数为止。
第1.7节休会.
股东会议，无论是例行的还是特别的，可因未形成法定人数或其他原因（包括处理远程通信技术故障以召开或继续会议）由会议主席不时中止，并在同一时间、日期和地点或通过远程通信方式重新召开，或由其他时间、日期和地点以及远程通信方式中止。如果在采取中止措施的会议上被宣布（i），或於会议中所示的时间、日期、地点（如果有地点）和远程通信方式（如果有）及任何中止不需发出通知，在应在会议期间的安排时间内在同一电子网络上展示给使股东和代理人可以通过远程通信方式参加会议的方式，或在会议通知中列明。会议主席完全有权自行酌情中止股东会议，即使股东反对此类中止也一样。出席会议的股东无权中止会议。如果已在会议通知中列明了时间、日期和地点（若有）以及远程通信方式，则
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股东和代理持有人在任何情况下被视为亲自到场并投票的通讯是在举行休会的会议上公布的，在为会议安排的时间内，在用于使股东和代理持有人通过远程通讯参与会议的同一电子网络上展示，或在会议通知中载明，并且休会时间不超过三十（30）个日历日，则无需通知任何该等休会后的会议。如果休会时间超过三十（30）个日历日，或如果在休会后为确定有权在休会后会议上投票的股东设立了新的股权登记日，则应向有权在会议上投票的每个股东发出通知。在休会后的会议上，股东可以处理任何可能在原始会议上进行的业务。
第1.8节组织形式.
董事会主席，或在董事会主席缺席或由董事会主席指示时，总裁，或在总裁缺席或由总裁指示时，公司的任何官员，应召开股东会议并主持和担任该等会议的主席。董事会或者如果董事会未采取行动，则股东，可以任命公司的任何股东，董事或官员在缺席董事会主席，总裁和其他官员时担任任何会议的主席。股东将对每个股东在会议上投票的事项的开票起止日期由会议主席确定并在会议上宣布。董事会可以通过决议采纳会议的参与规则和规定，以使会议顺利开展。除非董事会另行决定，否则会议主席将有排定会议议程和指定其他规则，规定和程序的专有权，并有权自行裁定规范任何此类会议的行为。这些规则，规定或程序，无论是由董事会制定还是由会议主席制定，都可以包括但不限于以下内容：（i）维持会议秩序和在场者安全的规则和程序；（ii）限制出席或参与会议的对象为公司备案股东，其被适当授权和代表的代理人或会议主席确定的其他人员；（iii）规定在规定开始时间后进入会议的人员的限制；和（iv）规定参与者提问或发表评论所用时间的限制。除非董事会或会议主席另行决定，股东会议不需要按照议事规则进行。
秘书或在秘书不在场时，助理秘书将担任所有股东大会的秘书，但在秘书或助理秘书不在场时，主持会议的主席可以任命任何其他人担任会议的秘书。
第1.9节会议的延期或取消.
董事会可以通过公开通知在预先安排的股东年度或特别会议之前取消或延期任何以前安排的股东年度或特别会议。
第1.10节 表决.
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根据优先股系列持有人的权利，并且除非法律另有规定，章程或这些章程规定的情况以外，并且除了董事的选举外，在任何正当召开并且法定人数到场的会议上，出席并有表决权的持股人现场或代理出席且有权在该事项上进行表决的股份的占表决权优势的多数股东的肯定票数将构成股东的行为。根据优先股系列持有人的权利，在任何正当召开并且为选举董事而召集并且法定人数到场的会议上，董事将由出席及代理出席且有权就董事选举进行表决的持有人表决权优势的多数股东选举。
第1.11节股东名单。.
公司应当在股东会议召开前十（第十）个日历日之前，准备一份完整的股东名单，并按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及以股东名义登记的股份数量；但是，如果用于判断有权在会议上投票的股东的记录日期距离会议日期不到十（第十）个日历日，那么该名单应反映截至会议日期十（第十）个日历日时有权投票的股东。本第1.11节中的任何内容均不要求公司在该名单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应对任何与会议相关的目的而开放给任何股东，开放期为截至会议日期前的十（第十）个日历日：（i）通过一个合理可访问的电子网络，在会议通知中提供获取该名单所需信息的情况下；或者（ii）在公司的主要营业地点，每日工作时间内。如果公司决定通过电子网络提供名单，则公司可以采取合理措施确保该信息仅提供给公司的股东。股东登记簿将是有权查阅该名单的股东身份的唯一证据。
第1.12节 远程通信.
根据这些章程的规定，如果董事会自行决定并遵循董事会可能采纳的指导方针和程序，股东和代理持有人可以通过远程通信方式参加股东会议：
(a)参加股东会议；以及
(b)被视为出席并在股东会议上投票，无论该会议是否在指定地点举行或仅通过远程通信方式举行，前提是：（i）公司应实施合理措施以验证被视为出席并被允许通过远程通信方式投票的每个人都是股东或代理人；（ii）公司应实施合理措施，为这些股东和代理人提供合理机会参加会议并对提交给股东的事项进行投票，包括有机会同时阅读或听取会议进行的内容；（iii）如果有任何股东或代理人通过远程通信方式在会议上投票或采取其他行动，公司应维护这种投票或其他行动的记录。
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第二条
董事会
第2.1节任职人数和任期。.
第2.2节辞职.
公司的任何董事或任何委员会成员均可随时通过以书面或电子形式通知董事会、董事长或总裁或秘书的方式辞职。任何此类辞职应在指定的时间生效，如果未在其中指定时间，则在接到通知后生效。除非另有声明，否则无需接受此类辞职以使其生效。
第2.3条董事会成员的撤换。.
除非受限于任何一系列优先股持有人的权利，董事只能因有正当理由而被罢免，需要得到不少于总投票权的一半以上的股东肯定投票。
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在一次董事选举中，仅考虑作为一个单一类投票的所有优先投票权及优先投票权的以投票权计算的股份。
第2.4条董事可随时以书面或按照公司章程允许的任何电子传输方式通知公司而辞职。除非持有至少总投票权的股份的66 2/3％的投票权同意，否则可以因为原因才可以免除或罢免所有董事（而不是由任何单独的留任董事或公司股东的抵制）。.
除非受到任何优先股系列持有人的权利限制，董事会的空缺，无论是因为死亡、辞职、免职、资格取消或其他原因，或是因为董事会董事人数增加而增设的新董事职位，都只能由任届董事中当时仍在职的（即使不足法定人数）占大多数同意，或由最后一位仍在职的董事投票产生。根据以上句子选出的任何董事将持有剩余届次的董事类的完整任期，或分配新董事职位的董事类别，直到该董事的继任者当选并取得资格为止。董事会构成人数的减少不得缩短任何在职董事的任期，除非在有关任何系列优先股条款中规定针对由该系列优先股持有人选举产生的任何额外董事。如果因死亡、辞职或其他原因，公司任何时候没有在职董事，那么任何董事或股东都可以以董事会召开特别会议的方式召开股东特别会议，并可以在该特别会议上选举未满任期的董事。
第2.5节会议.
董事会的定期会议将在董事会不时决定的日期、时间和地点进行，该决定构成任何董事有权参加的定期会议通知。在没有任何这样的决定的情况下，应根据本章第2.6节的规定，通过通知每位董事，在董事会有关通知中指定的日期、时间和地点，或者在不在特拉华州境内举行该会议。
董事会的特别会议将在特定时间和地点举行，可能在特拉华州境内外，应根据本章2.6节的规定在会议通知中指定。董事会的特别会议可以由董事会主席召集，并应由主席或秘书在不少于董事会现任成员中的75%书面要求时召集。
第2.6节会议通知.
董事会秘书，或在其缺席情况下任何本公司的其他董事，应按照本章程第5.4节的规定，通过邮寄至少在会议之前十（10）个日历日，或者通过快递服务至少在会议之前三（3）个日历日，或者通过传真传输、电子邮件或其他电子传输，或者亲自送达至少在会议之前二十四（24）小时的方式，通知每位董事会董事会议的时间和地点，是否需要举行任何定期会议或特别会议。除非根据本章程第5.4节的规定放弃通知，否则会议之前至少在会议之前三（3）个日历日通过快递服务，或者通过传真传输、电子邮件或其他电子传输，或者亲自送达至少在会议之前二十四（24）小时的方式。除非通知中另有说明，任何和一切业务均可在任何会议上进行，而不需要在通知中对此类业务进行规定。
第2.7节使用电话会议或其他通讯设备进行会议.
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董事会成员或任何委员会成员可以通过电话会议或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，参加会议的所有人能够彼此听到并与彼此交流，通过这种方式参加会议将视为亲自参加该会议。
第2.8节会议的法定人数和组织.
董事会成员总数中的多数构成董事会会议的法定人数，但是，如果在董事会会议中（无论是否从上次会议延期）出席人数不足法定人数，出席人数中的多数人可将会议延期至另一个时间、日期和地点，会议可作为延期举行，无需进一步通知或放弃。除非法律、公司章程或这些章程另有规定，出席具有法定人数的任何会议的董事多数可决定提交给该会议的任何问题。会议应由董事长主持，董事长无法出席时，董事可选定其他人担任主持人。董事会应保存其会议的书面记录。秘书应担任会议秘书，但在其不在场时，会议主持人可任命任何人担任会议秘书。
董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司董事中的一个或多个组成。董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的替补成员，在任何该委员会的会议上代替缺席或不合格的成员。如果委员会成员缺席或在会议上被禁止投票，则出席且有权投票的其他成员或其他成员，无论这些成员是否构成法定人数，都可以通过一致的投票，任命董事会的另一位成员代表会议上任何此类缺席或不合格的成员。除非董事会通过上述方式通过决议提供的决议另有规定，任何这样的委员会应当具有并可以行使董事会在公司业务和事务管理中的所有权力和职权，并可以授权公司章程的印章盖在可能需要的所有文件上，但是任何这样的委员会不得具有董事会关于（i）批准、采纳或推荐给股东的根据特拉华州法律明确要求提交给股东批准的任何行动或事项或（ii）采纳、修改或废除任何公司章程。这样的委员会或委员会应当由董事会通过决议随时确定的名称或名称。除非董事会决定的决议另有规定，否则在委员会的所有会议上，委员会成员总数的多数将构成业务交易的法定人数，并且在任何有法定人数参加的会议上，委员会成员的多数投票将代表委员会行事。每个委员会都应保留定期会议记录。除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会都可以制定、修改和废止其业务的规则。在没有这样的规定的情况下，每个委员会应按照公司章程第二条的规定进行业务，与董事会进行业务往来。
第2.9节赔偿.
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公司应根据德拉华州法律和公司现行或以后实施的公司章程的规定，最大程度地对公司董事会成员、公司的官员及其各自的继承人、个人代表和利益继承人因代表公司采取的任何行动进行赔偿。
第2.10节 赔偿保证.
To the extent not prohibited by law, the Corporation shall indemnify any person who is or was made, or threatened to be made, a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (a “10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。”), whether civil, criminal, administrative or investigative, including, without limitation, an action by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor, by reason of the fact that such person, or a person of whom such person is the legal representative, is or was a director or officer of the Corporation, or is or was serving in any capacity at the request of the Corporation for any other corporation, partnership, limited liability company, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprises (an “Other Entity”), against judgments, fines, penalties, excise taxes, amounts paid in settlement and costs, charges and expenses (including attorneys’ fees). Persons who are not directors or officers of the Corporation may be similarly indemnified in respect of service to the Corporation or to an Other Entity at the request of the Corporation to the extent the Board of Directors at any time specifies that such persons are entitled to the benefits of this Section 2.10. Except as otherwise provided in Section 2.12 hereof, the Corporation shall be required to indemnify a person in connection with a proceeding (or part thereof) commenced by such person only if the commencement of such proceeding (or part thereof) by the person was authorized by the Board of Directors.
第2.11节 费用垫付.
公司应不时退费或预付给任何根据此处应有权获得赔偿的董事、官员或其他人员支付支出所需资金，包括律师费，用于在最后处理此类诉讼前发生的费用；但是，只有在公司收到董事、官员或其他人代表其或代表的所有人的书面承诺时，公司才可以在未最终确定通过终审判决且无上诉权的情况下预先支付董事、官员或其他人发生的此类费用，目的是在最终确定不应为此类费用获得赔偿的董事、官员或其他人员的情况下，可以偿还预付的所有金额。除本章第2.12节另有规定外，公司仅在经董事会授权下，才必须退费或预付某人因参加诉讼（或其部分）而发生的支出。
(iii) 根据本章节的赔偿条款，即使受益人已不再是公司的董事或高管，或者已不再是前身有限责任公司或该有限责任公司附属公司的成员、经理或管理成员，或者已不再是另一家公司的董事、高管、员工、代理人、合作伙伴、成员、经理或受托人，也包括其他公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高管、员工、代理人、合作伙伴、成员、经理或受托人，赔偿权益仍将继续存在，并将利于其继承人、执行人和管理员。索赔.
如果在收到有关寻求赔偿、偿还或预支费用的书面索赔后的六十（60）日历天内，公司未全额支付本第二条款下的赔偿或费用预支要求，该人员可以起诉以追回未支付的赔偿金额，并在取得成功后，全部或部分地有权获得按特拉华法律允许的最大范围支付诉讼费用（包括律师费）。在任何此类诉讼中，公司应有责任证明寻求赔偿或费用预支的人员不享有根据适用法律请求的赔偿、偿还或费用预支。
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或费用偿还或费用预支的被追索人员没有权利获得根据适用法律请求的赔偿、偿还或费用预支。
第2.13节 修正、更改或废除.
对本第II条前述规定的任何修正、更改或废除均不得对任何有权根据本第2.9条获得赔偿的个人在此之前的任何行为或遗漏所享有的任何权利或保护产生不利影响。
第2.14节 董事会执行委员会.
董事会经由在任董事会成员不少于75%的肯定表决，可以指定一个执行委员会，其所有成员必须是董事，来管理和经营公司的事务或公司的特定财产或企业。在特拉华州法律和公司章程的限制下，该执行委员会应行使公司业务和事务管理中董事会的所有权力和职权，包括但不限于授权发行普通股或优先股的权力及职权。执行委员会应记录其会议记录，并不少于每季度向董事会报告其活动，并对交托予其的企业和事务的进行负责。执行委员会的常规会议，无需通知，应在执行委员会通过的决议确定的时间、日期和地点（如有）召开。执行委员会的特别会议应在总裁或任何执行委员会成员的请求下召开，并按照公司章程对董事会特别会议所要求的通知召开，其中口头或通过电话其他方式的通知，或者通过电子传输的通知，在会议日期前一天之前接到即足以。
第2.15节 董事会的其他委员会.
董事会可以通过决议设立除执行委员会以外的委员会，并应明确规定任何该等委员会的权力和职责。在特拉华州法律和公司章程的限制范围内，该等委员会应行使董事会特别授予的一切权力和职权，这些权力可能包括授权发行普通股或优先股的权力。该等委员会应依据董事会的意愿任职，记录会议纪要，并由董事会决议确定名称，并对委托给它们的企业和事务的进行负责向董事会。
第2.16节 董事报酬.
董事应按照董事会通过决议确定的方式，为参加董事会任何会议和履行职责所发生的任何支出而接受报酬。此类报酬可能是除在任何其他身份下董事会成员所收取的任何报酬之外的额外报酬。
第2.17节 无会议行动 .
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本章程内容不得视为限制董事会成员或董事会指定的任何委员会采取任何在无需会议的情况下必须或可以采取的行动的权力；但是，如果上述行动是通过电子传输或传输经同意而无需会议进行的，这种电子传输或传输必须陈述或随附信息，从中可以确定该电子传输或传输是由董事授权的。
第三章
官员
第3.1节高管.
董事会应从本身成员中选出董事会主席和总裁。董事会还可以选举副总裁，视为公司业务需要的财务总监和秘书，他们中的任何人可能是董事。董事会还可以根据需要选举其他或额外的官员，这些官员应该是为了进行公司业务而合适的，并且这些官员应该是根据董事会的意愿任职；但总裁不得担任其他职位，除了董事长。
Section 3.2董事会议程及职权.
董事会主席应对公司业务和事务的管理和指导负有整体责任，并行使主席职务常规职责及董事会不时规定的其他职责。他应是公司的高级官员，若总裁无力或未能履行职责时，他应履行总裁的职责。他可以任命和终止任命或推选董事会未任命或推选的官员、代理人或雇员。他可以代表公司签署、执行和交付委托书、合同、债券和其他债务。董事会主席应主持他出席的所有股东大会和董事会会议，并应根据董事会或这些章程不时规定的其他职责执行其他职责。
The President of the Corporation shall have such powers and perform such duties as customarily pertain to a chief executive officer and the office of a president, including, without limitation, being responsible for the active direction of the daily business of the Corporation, and shall exercise such other duties as may be prescribed from time to time by the Board of Directors. The President may sign, execute and deliver, in the name of the Corporation, powers of attorney, contracts, bonds and other obligations. In the absence or disability of the Chairman of the Board, the President shall perform the duties and exercise the powers of the Chairman of the Board.
Vice Presidents shall have such powers and perform such duties as may be assigned to them by the Chairman of the Board, the President, the executive committee, if any, or the
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Board of Directors. A Vice President may sign and execute contracts and other obligations pertaining to the regular course of his duties which implement policies established by the Board of Directors.
Unless the Board of Directors otherwise declares by resolution, the Treasurer shall have general custody of all the funds and securities of the Corporation and general supervision of the collection and disbursement of funds of the Corporation. He shall endorse for collection on behalf of the Corporation checks, notes and other obligations, and shall deposit the same to the credit of the Corporation in such bank or banks or depository as the Board of Directors may designate. He may sign, with the Chairman of the Board, President or such other person or persons as may be designated for the purpose by the Board of Directors, all bills of exchange or promissory notes of the Corporation. He shall enter or cause to be entered regularly in the books of the Corporation a full and accurate account of all moneys received and paid by him on account of the Corporation, shall at all reasonable times exhibit his books and accounts to any director of the Corporation upon application at the office of the Corporation during business hours and, whenever required by the Board of Directors or the President, shall render a statement of his accounts. He shall perform such other duties as may be prescribed from time to time by the Board of Directors or by these Bylaws. He may be required to give bond for the faithful performance of his duties in such sum and with such surety as shall be approved by the Board of Directors. Any Assistant Treasurer shall, in the absence or disability of the Treasurer, perform the duties and exercise the powers of the Treasurer and shall perform such other duties and have such other powers as the Board of Directors may from time to time prescribe.
秘书应保留股东会和董事会所有会议记录。秘书应负责通知股东会、董事会以及董事会任命的任何委员会的会议。他应保管公司印章、股东和董事会活动和行为相关的记录和会议记录，这些记录应在公司办公时间内随时向任何董事检查。秘书或任何副秘书可认证股东会或董事会会议议程的记录，签署或证明需要向政府机构或官员提交的证书、声明或报告，签署工具的承认书，发送会议通知，并履行董事会不时规定的其他职责和权限。
第3.3节银行账户.
除了董事会经常方式授权的银行账户外，财务主管在董事会主席或总裁批准的情况下，可以授权开立或保持董事会认为必要或适当的银行账户，前提是这些银行账户的支付必须根据董事会的支票进行，支票可以由董事会指定的财务主管或助理财务主管的手工或仿制签名联名或单独签署，在财务主管或助理财务主管的书面指示下，并得到董事会主席或公司总裁的批准。
第3.4节代理人；股票转让.
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除非公司章程另有规定或董事会另行指示，董事会主席、总裁、任何副总裁或其代表均有权代表公司出席并投票表决任何一家本公司持有股份的公司的股东会议上的所有事项和决议，并可代表本公司行使所有与持有该等股份的权利和权力有关的事项和权力，无论是定期还是特别会议以及所有会议的休会期间，并有权代表本公司在行使与持有该等股份相关的权利和权力方面签署并交付代理人和同意书，拥有代理权和撤销权。除非公司章程另有规定或董事会另行指示，董事会主席、总裁、任何副总裁或其代表均有权代表公司转让、出售或处置本公司可能持有的任何公司的股份。
授予奖项
股份
第4.1节分享.
本公司的股份应以证书形式予以代表，但董事会可以通过决议规定公司某些或全部股份或系列应为非证书化。证书应由本公司的任何两位授权董事签署或以本公司名义签署，并加盖本公司的印章。该印章可以是法定印章、雕刻或印刷的。在发行或转让非证书化股份后合理时间内，本公司应向该注册所有者发送一份通知，以书面形式或通过电子传输，包含根据特拉华州公司法第151、156、202(a)或218(a)条规定应载明的信息或声明，说明本公司将向每位请求的股东免费提供各类股票或其系列的权力、指定、优先权和相对参与、选择权或其他特殊权利，以及各类股票或其系列的资格、限制或约束。
证书上的任何一个或全部签名均可为法定印章。如果在发出证书之前，任何签署或将其法定签名放置在证书上的职员、过户代理或注册人已不再担任该职员、过户代理或注册人，该证书可由本公司签发，具有相同效力，就好像该职员、过户代理或注册人在发行时仍未停止担任该职位。
除非法律另有明确规定，非证书化股份持有人的权利和义务与同一类别和系列股票证书持有人的权利和义务相同。
第4.2节股份转让.
(a)一旦向公司或过户代理交出背书完整或附有适当继承、转让或转移授权证明的股份证书，公司有责任向有权领取证书的人发行新证书，注销旧证书，并在其账簿上记录该交易。
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一旦收到非凭证股份的注册所有者的适当转让指示，该非凭证股份将被取消，并向有权领取的人发行新的等值非凭证股份或凭证股份，并在公司账簿上记录该交易。
(b)在公司账簿上登记有股票持有人的人将被公司视为其所有者，无论任何目的，公司都不必承认任何其他人对该股份或股份的任何其他主张或利益，无论是否得到明示通知或其他通知，除非特定由特拉华州法律另有规定。
第4.3节遗失证书。.
董事会或公司的任何过户代理机构可以指示发行新证书或代表公司股票的未记名股份，以取代公司之前发行的声称已经遗失、被盗或被销毁的任何证书。在要求发行新证书或未记名股份时，董事会（或董事会决议授权执行此项任务的公司过户代理机构）可以自行决定，并将其作为发行的前提条件，要求声称证书已丢失、被盗或被销毁的持有人或其法定代表向公司提供担保金，金额由董事会（或授权的过户代理机构）指导，以赔偿公司和过户代理机构可能因与公司有关的有关于声称已经丢失、被盗或被销毁的证书或发行此类新证书或未记名股份而提出的任何索赔，并且此要求可以是普遍性的，也可以被限制在特定情形。
第4.4节转让代理人和注册人.
董事会可能任命一个或多个交易代理人和一个或多个登记机构，并可能要求所有股份证书都要带有其中任何一个人的手工或者电子签名。
第4.5节《法规》.
董事会有权制定一切其认为适宜的规章制度，涉及公司股票的发行、转让、登记、注销和替换，这些规章制度在所有方面都必须符合交易代理规则和规定。
第五章
一般条款
第5.1节办公室用餐.
公司应依德拉华州法律要求，在德拉华州设立注册办公室。公司还可以在德拉华州境内或境外其他地方设立办公室，由董事会随时决定。
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根据公司业务需要的时间指定或要求。
第5.2节公司印章.
公司印鉴应刻有公司名称、成立年份、“公司印鉴”和“特拉华州”的字样。
第5.3节财年.
公司的财政年度应由董事会决定。
第5.4节通知和放弃权.
无论法律规定，特定公司章程或公司章程必需通知特定公司，公司将通知任何股东、董事或官员，除非法律另有规定，可以通过个人、邮件、快递服务或根据适用法律通过电子传输而进行。通过电子邮件发送的任何通知应被视为在公司记录中出现的股东、董事或官员的电子邮件地址被定向后即被视为已发送。 除非股东以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件发送通知，或者此类通知因公司法第232(e)条的规定而被禁止 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下简称“公司”），是根据特拉华州法律组建并存在的一家公司，特此作出以下声明：, 邮寄的通知应视为在预付邮资的情况下投寄美国邮政，寄送至股东、董事或官员，该地址应该与公司记录中相符。通过快递服务发送的通知应视为在其收到或留在公司记录所示的股东、董事或官员地址时发送的时间较早。秘书或助理秘书、公司转移代理或其他代理所作的通知已通过亲自递送、邮寄、快递服务或形式电传发送的证明，在无欺诈行为的情况下，应视为相关事实的初步证据。
无论何时法律、公司章程或公司章程要求的通知应发送给有权收到通知的人，该人以签署的书面豁免或通过电子传输签署的豁免，无论是在会议前还是会议后，都应被视为在法律允许的范围内等同于该通知的所有方面。如果此类豁免以电子传输方式给出，则电子传输必须要么阐明，要么递交与之相关信息，从而可以确定豁免通知是由权利人授权的。此外，不需要通知任何董事会或其任何委员会的会议对任何董事，如果该董事签署了该会议的纪要或出席了会议，但如果该董事出席会议的明确目的是在会议开始时因会议未经合法召集而拒绝进行任何业务交易，则该董事不得被视为已放弃收到会议通知。
第5.5节储蓄条款.
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这些章程受公司章程和适用法律的规定约束。如果这些章程的任何规定与公司章程或特拉华州公司法不一致，该规定仅在冲突范围内无效，此冲突不影响这些章程的任何其他规定的有效性。
第5.6节修订条款.
根据特拉华州法律授予的权力，董事会获得授权，以不少于现任董事会成员75%的肯定投票通过的方式，明确有权通过、修改或废止该公司章程的任何条款。
根据任何系列优先股持有人的权利，这些章程可以通过对公司现有资本股总表决权不低于66 2/3%的股东的肯定投票来制定、修改或废除；但是，此段不适用于并且不需要公司股东的投票来授权根据前段章程的规定采纳、修改或废除章程的董事会。
第5.7节性别/数目.
根据这些章程所述，无论何时上下文表示，男性、女性或中性性别，以及单数和复数，都应包括其他。
第5.8节 电子传输.
对于这些章程的目的：
(a) “在这些章程中，“电子传输”是指任何形式的、不直接涉及纸质传输的通讯，可以产生可以被收件人保留、检索和查看的记录，可以通过自动化过程直接以纸质形式被收件人复制。”表示任何形式的通信，不直接涉及纸张的传输，包括使用一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），创建可能被接收方保留、检索和审查的记录，并且可能通过自动过程直接以纸张形式被该接收方复制；
(b) “电子邮件”表示发送至唯一电子邮件地址的电子传输（该电子邮件应包括附加的任何文件以及到网站的超链接信息，如果该电子邮件包括公司的官员或代理的联系信息，该官员或代理可以协助访问这些文件和信息）；和
(c) “电子邮箱地址”表示目的地，通常表示为一串字符，由唯一用户名或邮箱地址（通常称为地址的“本地部分”）和指向互联网域的引用（通常称为地址的“域部分”）组成，无论是否显示，都可以向其发送或传递电子邮件。
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