附件10.3
符合规定的副本
通过2nd 修订协议
日期：2024年10月9日
摩根大通 高盛美国银行 摩根大通银行，N.A. 并作为定期贷款b的联合首席报价人和联合簿记管理人， 高盛贷款合作伙伴有限责任公司 法国巴黎银行 并且，仅就定期贷款A和贷款RCF而言，联合辛迪加代理， 美国银行，北美，伦敦分行， 瑞穗银行股份有限公司 法国社会， 道明证券（美国）有限责任公司， TRUIST BANk（仅作为联合文件代理）， TRUIST INTERNITIES，Inc.（仅担任联合首席发行人和联合账簿管理人）， 花旗银行不适用， 法国农业信贷银行公司和投资银行， 摩根士丹利高级基金有限公司 三菱UFG银行股份有限公司 CIBC资本市场（欧洲）SA， BANCO Santander，SA，纽约分公司， 三井住友银行株式会社（仅担任联席首席发行人和联席账簿管理人）， 加拿大皇家银行， 各自担任定期贷款b、定期贷款A和贷款RCF的联合首席报价人和联合簿记管理人， 并且，仅就定期贷款A和贷款RCF而言，共同文件代理人， NATWEST MARKETS PLC 卢森堡威斯敏斯特银行有限公司 作为定期贷款A和贷款RCF的联合首席编制人、联合簿记管理人和联合文件代理 和 NATWEST MARKETS PLC 日期为2006年11月21日，最近由2024年9月19日的修订协议修订和重述 |
目录
这份协议 于2006年11月21日制定，最近通过日期为2024年9月19日的修订协议进行了修订和重述
在以下情况之间：
| (1) | 达美TOPCO Limited （一家在泽西岛注册成立的公司，注册号95136）（以及任何允许的继承人，“父级"); |
| (2) | 这些公司 附表1第1部分（原始各方）列为2022年生效日期的原始借款人和RCF借款人，并在2024年生效日期之前不时修改（ “原始借款人”); |
| (3) | 公司 附表1第1部分（原始各方）列为2022年生效日期的原始担保人，并在2024年生效日期之前不时修改（ “原始担保人”); |
| (4) | 金融机构 是“2024年生效日期原始贷款人”（定义如下）; |
| (5) | 摩根大通 作为其他融资方（ “设施代理”); |
| (6) | NATWEST MARKETS PLC 作为其他担保方的担保代理人（ “安全代理”)；及 |
| (7) | JP摩根蔡斯班克，NA，伦敦分行 作为发行银行。 |
双方协议如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中：
“百年协议” 指涉及FOA、FOWC、SREC集团其他成员和FIA的各种协议，根据这些协议，FOAm授予FOWC自2011年1月1日起为期100年的经营业务的权利，包括《雨伞协议》和其他五项协议，即商业协议、监管协议、FIA转让协议，SREC集团资产转让协议以及解除和豁免契约;
“2022年修订协议” 指债务人代理人和贷款代理人指定的修订协议;
“2022年修改请求” 指债务人代理和贷款代理指定的修改请求信;
"2022 生效日期”具有《2022年修正案》中赋予它的含义；
"2023年修正案函“系指债务人代理人于2023年10月4日致融资机构的函件，根据该函件对本协议作出若干修订，包括保证金的定义；
“2023年持续定期融资b承诺指《2023年修正案函》中所定义的“持续期限融资b承诺”；
“2023年持续定期贷款b贷款参与指《2023年修正案函》中所定义的“持续定期贷款b贷款参与”；
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"2023年生效日期“具有《2023年修正案函》中赋予它的含义；
“2023年供资定期融资b承诺“指《2023年修正案函》中定义的”供资定期贷款b承诺“，其数额在2023年生效之日等于2023年未偿还的非持续定期贷款b贷款参与额的总和；
“2023年资助定期贷款b贷款参与指《2023年修正案函》中所定义的“有资金的定期贷款b贷款参与”；
”2023年增量设施承诺书“指日期为2023年10月4日的增支贷款承诺书，根据该承诺书，2023年增支贷款机构提供了2023年供资的定期贷款b承诺；
"2023年增量贷款机构“指《2023年修正案函》中定义的2023年增量贷款机构；
“2023年非持续定期贷款b贷款参与指《2023年修正案函》中所定义的“非持续定期贷款b贷款参与”；
“2023年定期贷款b再融资文件“总体而言，是指《2023年修正案函》和《2023年增量基金承诺书》；
《2024年修正协议》指债务人代理人与设施代理人之间于2024年生效日期或前后签订的修订协议。
“2024年修订申请”指债务人代理人和设施代理人指定的修改请求书；
"2024 生效日期“具有《2024年修正案》中赋予它的含义；
“2024年生效日期原贷款人”指每个原始RCF贷款人、每个原始定期贷款A贷款人和每个2024年增量定期贷款人；
"2024年增量定期贷款机构“附表1第5部所列作为2024年递增定期贷款人的每家银行、金融机构或其他实体；
"2024年增量设施承诺书“指融资机构、Delta 2、债务人代理人和2024年增额定期贷款人之间日期为2024年生效日或前后的增额融资承诺书；
“ABR“在任何贷款中使用时，是指该贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。*所有ABR贷款应以美元计价；
“可接受银行”意味着：
| (a) | 银行或金融机构的短期无担保和非信用增强型债务被S评级为A-2或更高，被惠誉评级为F-2或更高，被穆迪评为P-2或更高，或获得国际公认信用评级机构的可比评级； |
| (b) | (I)根据美国或其任何州、联合王国或欧盟的法律组织的任何银行或金融机构；及。(Ii)任何由前一款所指银行管理和控制的该银行的分行(I)；或 |
| (c) | 经融资机构批准的任何其他银行或金融机构； |
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“入职通知书”指实质上采用附表5所列格式的文件(加入信格式)；
“会计原则”意味着：
| (a) | 就集团成员的个人账户而言，在选举该集团成员时，集团成员的注册管辖范围内普遍接受的会计准则或国际财务报告准则；以及 |
| (b) | 就本集团的合并账目而言，在债务人代理人选举时，采用英国公认会计准则、美国公认会计准则或国际财务报告准则； |
“额外的借款人”指根据第30条(债务人的变更)成为借款人的公司；
“额外债务”指额外的第一留置权债务、额外的第二留置权债务和/或额外的无担保债务(包括每种情况下允许的再融资债务)；
“额外债务到期日除外”具有第2.3(A)条(额外债务)给予该词的涵义；
“额外的债务比率测试”具有第2.3(A)条(额外债务)给予该词的涵义；
“额外的第一留置权债务”具有第2.3(A)(I)条(额外债务)给予该词的涵义；
“额外的第一留置权债务到期日”具有第2.3(A)条(额外债务)给予该词的涵义；
“额外的首次留置权债务比率测试”具有第2.3(A)条(额外债务)给予该词的涵义；
“额外担保人”指根据第30条(债务人的变更)成为担保人的公司；
“额外的非第一留置权债务到期日”具有第2.3(A)条(额外债务)给予该词的涵义；
“附加义务人”是指新增借款人或者新增担保人；
“额外的第二留置权债务”具有第2.3(A)(Ii)条(额外债务)给予该词的涵义；
“额外的第二次留置权债务比率测试”具有第2.3(A)条(额外债务)给予该词的涵义；
“额外的无担保债务”具有第2.3(A)(Iii)条(额外债务)给予该词的涵义；
“额外的无担保债务比率测试”具有第2.3(A)条(额外债务)给予该词的涵义；
“调整日期”具有在定价网格的定义中赋予该术语的含义。
“联营公司”就任何企业而言，指该企业的附属公司或该企业的母企业或该母企业的任何其他附属企业；
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“关联贷款人”具有第29.12条(允许的债务购买交易)中赋予该术语的含义。
“关联人”就任何指明人士而言，指(A)该指明人士的父母、配偶、兄弟姊妹、后代、继子女、继孙、侄子、侄子或侄女及其各自的配偶，(B)该指明人士及(A)款所述的每一人的遗产、受遗赠人及受遗赠人，如(A)款所述的任何人士丧失行为能力或身故，则指该人的遗嘱执行人、管理人、受托人或其他遗产代理人或类似的受信人，(C)任何信托或私人基金会，在创建时主要为该等信托或私人基金会的利益而设立或控制，本定义上述(A)或(B)项所述的任何人，或主要为该等信托或私人基金会的利益或慈善目的而设立的任何信托或私人基金会，以及(D)由(A)、(B)、(C)项所述任何人控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体或投资工具，或其所持股份是为任何该等人士的主要利益而设的。
《商定的安全原则》指附表8(商定的安全原则)所列的原则；
“备用基本利率“指的是，对于任何一天，每年等于以下最大值的利率 (A)在该日有效的最优惠利率，(B)在该日有效的纽约联邦储备银行利率加1/2厘及(C)前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)公布的一个月利息期间的SOFR期限利率；但就本定义而言，任何一天的SOFR期限利率应以凌晨5点左右的SOFR参考利率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。*因最优惠利率、NYFRB利率或SOFR期限汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或SOFR期限利率的更改生效之日起生效。*如果根据第16.2条或第16.3条将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第16.3条确定基准替换之前)，则备用基本利率应为(A)和(A)中较大者(B)如上，并应在不参考的情况下确定上文(C)条。-为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“附属生效日期”就附属设施而言，指首次提供该附属设施的日期，而该日期须为设立该附属设施的循环设施可用期间内的营业日；
“附属承担”就附属贷款人及附属贷款而言，指该附属贷款人已同意(不论是否在符合先决条件的情况下)不时根据附属贷款提供并已根据第9条(附属贷款)获授权的最高基础货币数额，但该数额并未根据本协议或与该附属贷款有关的附属文件予以取消或减少；
“附属文件”指与附属贷款条款有关或证明附属贷款条款的每份文件；
“附属设施”指附属贷款人按照第9条(附属贷款)提供的任何附属贷款；
“辅助贷款人”指根据第9条(附属贷款)提供附属贷款的每个贷款人(或其关联公司)；
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“辅助性突出”指在任何时间，就附属贷款人及附属贷款人而言，指当时有效的该附属贷款人以基础货币计算的下列未清偿款额的总和：
| (a) | 在每项透支贷款或其他即时短期贷款项下未偿还的本金(扣除附属贷款的任何借款人在任何帐户上的任何信贷结余，而该附属贷款人提供该附属贷款，但该信贷结余可由该附属贷款人自由地抵销该借款人在该附属贷款下欠它的债务)； |
| (b) | 该附属贷款项下每份担保、保证书及信用证的面值；及 |
| (c) | 公平地相当于该附属贷款人在根据该附属贷款提供的每一其他类型的贷款下的未偿还风险总额(不包括利息及类似费用)的款额， |
在每一种情况下，由该附属贷款人按照其正常的银行惯例和有关的附属文件合理行事；
“年度财务报表”指根据第25.1(A)条(财务报表)提交的财政年度的财务报表；
《反恐怖主义法》指以下每一项：
| (a) | 行政命令； |
| (b) | 通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年公法107-56(俗称《美国爱国者法案》); |
| (c) | 1986年《洗钱控制法》，公法99-570； |
| (d) | 《国际紧急经济权力法》，载于《美国法典》第50编，第1701节及其后，《与敌贸易法》，载于《美国法典》第50编，附录§1及以后，根据其颁布并由OFAC执行的任何行政命令或条例；以及 |
| (e) | 美利坚合众国在第六次重述之日之后颁布的任何类似法律； |
"安排者“指《2022年修正案请求》中定义的设施A排列者和设施B排列者；
“ASM”指AllSports Management SA，一家在瑞士注册成立的公司，注册号为CHE-103.211.396；
“ASM解散”指ASM的解散和进入清算程序(ASM被置于破产清算的结果除外)，如ASM股东大会的相应会议记录所证明，而且一级方程式管理有限公司向设施代理人书面确认ASM是一家休眠公司，要么没有资产，要么资产价值可以忽略不计；
“审计师”指(A)普华永道、安永、毕马威或德勤中的一家或(B)经多数贷款人事先批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)或(Y)具有公认地位的独立公共会计师事务所；
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“授权”指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记；
“可用期限” 意思是：
| (a) | 就贷款A一词而言，即2022年生效日期； |
| (b) | 关于融资b一词，指2022年生效日期，但2023年供资的融资b承诺除外，在这种情况下，指2023年生效日期，除根据《2024年增量融资承诺书》确定的融资b承诺外，指2024年生效日期； |
| (c) | 就设施RCF而言，指自2022年生效之日起至适用终止日为止的期间； |
| (d) | 对于每个增量贷款，在相关增量贷款承诺书中与相关增量贷款机构商定的可用期限(或相关借款人(S)和相关增量贷款机构(S)不时以其他方式商定)； |
“可用金额篮子”指在任何计算日期，本集团根据第25.1条(财务报表)已呈交财务报表的自2021年12月31日至本集团最近一个财务季末的期间(视为一个期间)的数额相等于(无重复)：
| (a) | 本集团综合EBITDA的100%减去同期综合利息开支的1.3倍(该数额在任何财政年度不得少于零，而在任何财政年度则视为零)(本(A)条、“EBITDA构建器分支”), 加 |
| (b) | (X)本集团于2022年生效日期后以合资格股权或现金出资形式向任何新股东注入的收益总额及(Y)现金等值投资、有价证券或其他物业或资产的公平市价，在每种情况下本集团均收到该等现金等值投资、有价证券或其他物业或资产作为对任何集团公司的出资或作为任何以合资格股权形式的任何新股东注资的回报，加 |
| (c) | 已交换或转换为任何集团公司的合格股权的金融负债和不合格股权的收益，连同任何现金等价物投资的公允市值以及任何集团公司在交换或转换时收到的任何财产或资产，加 |
| (d) | 所有现金股息和分派的总额，以及任何现金等值投资和本集团成员从获准合资企业收到的任何财产或资产的公平市场价值；加 |
| (e) | 加 |
| (f) | 现金等价物投资的所有现金和公允市值以及本集团在2022年生效日期后通过可用金额篮子进行的收购、投资或贷款的回报、利润、分配和类似金额而收到的任何财产或资产的总和，加 |
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| (g) | 加 |
| (h) | 加 |
| (i) | 加 |
| (j) | (1)3亿美元(或其等值的其他货币)和(2)当时最新报告的综合EBITDA的60%，以较大者为准，减号 |
| (k) | 根据许可收购条款(N)、许可分配条款(F)、许可合资企业定义和许可贷款定义(N)，在2022年生效日期之后可用金额篮子的所有先前用途的总和。 |
“可用的承诺”就贷款而言，指贷款人在该贷款下的承诺减去(符合第9.8条(贷款人的关联公司作为辅助贷款人)并如下所述)：
| (a) | 参与该融资机制下任何未清偿使用的基础货币金额，如果仅是循环融资机制，则为其附属承付款总额的基础货币金额；以及 |
| (b) | 就任何建议使用而言，指于建议使用日期或之前根据该融资机制参与任何其他使用的基础货币金额，如属循环融资，则指其与将于建议使用日期或之前提供的任何新附属融资有关的附属承担的基础货币金额。 |
| (i) | 该贷款人参与该贷款项下到期于建议使用日期或之前偿还或预付的任何循环贷款使用；以及 |
| (ii) | 贷款人(或其关联公司)与该贷款有关的附属承诺，但不得在建议的使用日期或之前予以减少或取消； |
就一项贷款而言，指每名贷款人当其时就该贷款可作出的承诺的总和；
“可用男高音“指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括
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为免生疑问，根据第16.3条(D)款(基准替代)，该基准的任何基期随后被从“利息期”的定义、第14条(利息)和/或第15条(利息期)中删除。
“基础货币”指美元；
“基础货币金额”意味着：
| (a) | 对于使用，指借款人为该使用提交的使用请求中规定的金额(或，如果请求的金额不是以基础货币计价，则在使用日期前三个工作日，或如果较晚，则在设施代理根据本协议条款收到使用请求的日期)按设施代理人的即期汇率转换为基础货币的金额；如果是信用证，则按照第6.7条(信用证的重估)每六个月调整一次；以及 |
| (b) | 对于附属承诺，指一级方程式管理有限公司根据第9.2条(可用性)向设施代理人递交的通知中规定的数额(或，如果指定的数额不是以基础货币计价，则在该附属设施的附属开始日期前三个工作日的日期，或如果晚于设施代理人根据本协议条款收到附属承诺通知的日期)，按设施代理人的即期汇率转换为基础货币的数额。 |
经调整以反映任何偿还、预付、合并或分割使用，或(视属何情况而定)取消或减少附属设施；
“基准“最初，对于任何(I)RFR贷款，Daily Simple SOFR，(Ii)对于以美元计价的任何定期基准贷款，期限SOFR利率，以及(Iii)对于以欧元计价的任何定期基准贷款，EURIBOR；如果基准转换事件和相关的基准更换日期已经发生，关于当时该货币的基准，则”基准“是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第16.3条(基准替换)(A)款的第(A)款取代了先前的基准利率。
“基准替换“对于任何可用的期限，指可由信贷机构就适用的基准更换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案，但就以欧元计价的任何贷款而言，”基准更换“应指下文第(2)款所述的备选方案：
(1)每日简讯；
(2)合计总和：(A)由贷款机构和债务人代理选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以相关货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于适用下限，则就本协议和其他财务文件而言，基准替换将被视为适用下限。
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“基准替换调整“指在任何适用的利息期间以未经调整的基准替换当时的基准的任何替代，以及该未经调整的基准替换的任何设定的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由融资机构和有关借款人或适用的相应期限的债务人代理人选择，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以适用货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。
“基准更换符合性变更“指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化(包括对”备用基本利率“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义、第14条(利息)和第15条(利息期)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、破产条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或操作事项)，以反映该基准的采纳和实施，并允许融资代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果融资代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果融资代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以融资代理和债务人代理人认为与本协议和其他财务文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期“就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
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“基准过渡事件“对于任何基准，指的是针对该当时当前基准发生的一个或多个以下事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的有关货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期限根据第16.2条(替代利率)和第16.3条(基准替代利率)和(Y)条款，在基准替代根据第16.2条(替代利率)和第16.3条(基准替代利率)在任何财务文件中替换该当时基准时，没有基准替代就本协议项下和任何财务文件中的所有目的替换该当时的基准。
“善意债务基金“指主要从事或向从事商业贷款的真诚债务基金或固定收益投资者提供意见的任何人(但不包括根据丧失资格的贷款人定义第(X)款被债务人代理人单独识别为不符合资格的贷款人的人)，债券及信贷或债务证券在正常业务过程中的类似延展，而与该等人士(A)或(B)与本集团或构成本集团业务一部分的任何人士(包括其附属公司)有关的被取消资格贷款人的人员并无就该等债券或类似延伸信贷或债务证券作出投资决定或(B)可获取有关本集团或构成本集团业务一部分的任何人士(包括其附属公司)的非公开资料。
“借款人”指原有借款人或额外借款人，除非该借款人已根据第30条(债务人的变更)不再是借款人，而仅就附属贷款而言，亦指成为该附属贷款借款人的任何集团公司
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“分手费”“CBR贷款”
| (a) | 指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。 |
“中央银行利率”
| (b) | 指(A)任何以欧元计价的贷款，以较大者为准 |
(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的固定利率，或如该利率没有公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，每项利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率。欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的利率或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系的存款利率，以及(Ii)适用的下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。“央行利率调整”
指于任何一天内，以欧元计价的任何贷款的利率，等于(I)适用筛选利率适用的日前五个营业日的EURIBOR的平均值(不包括该五个营业日内适用的最高及最低的EURIBOR)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行欧元利率。“经过认证的协同效应”
| (a) | 指本集团任何财务人员真诚地认为本集团(包括本集团任何合营企业(不论于任何该等合营企业或本集团的财务报表上以与本集团实益拥有的该合营企业的股权比例成比例的金额入账)于任何收购、投资、处置、营运改善、重组、重组、节省成本措施、搬迁或类似交易或计划的日期后24个月期间，可实际支持及合理实现的协同效应； |
| (b) | 《控制权的变更》 |
指(I)在任何时候，受共同控制的一人或一群人(任何获准持有人除外)获得行使在母公司股东大会上可行使的超过50%投票权的权利，或(Ii)在任何时间，母公司的全部股本不再由一个或多个就其拥有的母公司的股本订立交易担保文件的人直接拥有；出于这些目的和本协议的目的，
如果一个人同时控制他们两个人，或者如果一个人控制另一个人，则这些人处于共同控制之下，其中“控制”一词具有根据2010年公司税法第450条赋予该术语的含义；《LMC》
指Liberty Media Corporation和其全部或几乎所有资产的任何继承人(通过合并、合并、转让或其他方式)；以及任何后续继承人(通过合并、合并、转让或其他方式) | 11 | |
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根据《交易法》或任何后续条款，为获得、持有或处置规则13d-5(B)(1)所指的证券而采取行动的任何集团。
“在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或包括这种利用的贷款是循环融资贷款还是定期贷款；CME Term Sofr管理员
“是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。“承诺”
指基本上符合附表7所列格式的证书(符合证书的格式)，其格式和实质内容令设施代理人(合理行事)满意；
| (i) | 《协和协议》 |
| (ii) | 指与本集团任何一个或多个成员和F1车队作为一个整体处理(除其他事项外)向F1车队支付参加F1锦标赛的费用的合同安排，如不时生效的；“综合EBITDA” |
12 | 综合利息覆盖率 | |
“综合净负债总额”
| “宪法文件”指Delta Topco的宪法文件；具有LMC定义中赋予该术语的含义。CTA“系指2009年公司税法。日常简单的软件 |
| (iii) | 指在任何一天(A)SOFR汇率日 |
| (A) | )，年利率相等于当日(该日)的SOFR |
| (B) | SOFR确定日期 |
| (C) | 但如果如此确定的每日简单SOFR将低于适用的下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于适用的下限。任何变化 |
| (D) | |
| (E) | |
| (F) | |
| 13 | |
“没落的贷款人”
具有第12.2条(处置和保险收益及超额现金流)中赋予它的含义；
“视为日期”具有第1.4条(某些计算方法)给予该词的涵义。
““默认”指违约事件或第28条(违约事件)中规定的任何事件或情况，该事件或情况将(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)为违约事件；
““违约贷款人”指任何贷款人：
未能按照第5.4条(贷款人的参与)提供其参与贷款，或已通知融资机构或母公司，其将不会根据第5.4条(贷款人的参与)在贷款使用之日之前参与贷款，或未按照第7.4条(不可接受的L/信用证贷款人的现金抵押品)提供现金抵押品(或已通知开证行，其不会提供现金抵押品)；以其他方式撤销或否认财务单据；或
与其有关的破产事件已经发生并正在继续，除非，在上文(A)段的情况下：
在到期日起三个工作日内付款；该公司未能付款的原因是：
行政或技术错误；或一次颠覆事件，以及
“付款在到期日起十个工作日内支付；或贷款人真诚地争论它是否在合同上有义务支付所涉款项；
“代表”指由保安代理委任的任何代表、代理人、代理人或共同受托人；
《三角洲2》指Delta2(Lux)Sàrl，这是一家私人有限责任公司，根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于卢森堡大公国比特堡街9号，L-1273年，卢森堡大公国，并在卢森堡贸易和公司登记处登记，编号B122129；
《三角洲3》指达美航空3(英国)有限公司，该公司在英格兰和威尔士注册成立，注册号为5988544；
“《达美拓朴》指在泽西岛注册成立的公司Delta Topco Limited，注册号为95136；
““指定总金额”
具有第9.2条(可用性)中赋予该术语的含义； | 14 | “指定净额” |
具有第9.2条(可用性)中赋予该术语的含义； | ||
“指定非现金对价”
指集团公司财务人员根据允许处置定义第(N)款作出的任何出售、租赁、许可、转让或其他处置所收到的非现金代价的公平市场价值，减去因随后出售、转换或收取该等指定非现金代价而收到的现金或现金等价物投资额；
“处置收益”
具有第12.2条(处置和保险收益及超额现金流)中赋予该术语的含义；“不合格股权”
指在任何日期，任何人的任何股权，而根据其条款(或根据其持有人可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或可强制赎回，或可由持有人选择全部或部分赎回，或要求或强制要求在发行或产生该股权权益的最后终止日期后90天或之前支付或分配现金；提供
然而，该人的任何类别的股权，如其条款授权该人在支付股息或到期时、赎回(根据偿债基金或其他方式)或回购或以其他方式通过交付不属于不合格股权的股权，以及不能转换、出售或交换为不合格股权或金融债务的股权，只要该人通过交付不是不合格股权的股权来履行其义务，将不被视为不合格股权；提供
然而，更进一步地，如果股权持有人有权要求该人在发生(X)出售或控制权变更或(Y)一项或多项其他事件时回购或赎回该等股权，且该人士可以符合第27.15条(股息及股份赎回)的方式回购或赎回任何该等股权，则该股权不会构成不合格股权。“尽管有上述规定，向任何雇员或任何集团公司雇员福利计划或任何该等计划向该等雇员发行的任何股权不应仅因集团公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不合资格股权。“被取消资格的贷款人”
应统称为(X)在2022年生效日期或之前，由债务人代理人以书面通知指定为“不合格贷款人”的银行、金融机构、其他机构贷款人和投资者及其他人(以及该等人士的关联人，(A)由义务人代理人不时以书面形式向该设施代理人指明，和/或(B)可根据该等关联人的名称清楚地识别为该等人士的关联人)。(Y)在第28.1条(不付款)项下的失责事件发生及持续前的任何时间，由贷款机构代理人不时以书面向贷款机构代理人指明的其他人士(以及该等人士的可清楚识别的联营公司(如属善意债务基金且若非根据本条(Y)则会成为竞争对手的关联公司则不会是竞争对手))，及(Z)债务人代理人不时以书面向贷款机构代理人指明的该等其他人士，第28.6条(无力偿债)、第28.7条(破产法律程序)(第28.7(I)条、第28.7(Ii)条及第28.7(Iv)条除外)、28.8条(债权人的法律程序)或28.9条(其中对第28.7(I)条、第28.7(Ii)条及28.7(Iv)条的任何提述除外)，但须征得贷款代理人的同意(同意不得
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (i) |
| (ii) | 提供 |
| (A) | (X)上述规定不追溯适用于取消任何转让、分参与或分合同的资格，前提是该转让、分参与或分合同是由在转让、分参与或分合同发生时不是不合格出借人的一方获得的，并且(Y)债务人代理人就不合格出借人执行转让本身不会导致该受让人不再被视为不合格出借人。 |
| (B) |
指以下两种或其中一种：
| (iii) |
发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或与系统有关的性质)；履行财务文件规定的付款义务；或
根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，并且(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的；
“美元”“美元”
或 指美利坚合众国的合法货币；
“休眠子公司” | 15 | 指集团公司不进行交易(为其本身或作为任何人的代理人)，并且在法律上或利益上不拥有总价值为50,000美元或以上或等值的其他货币的资产(包括但不限于欠其的金融债务)； |
多娜收购 | ||
“具有多尔纳分配定义中赋予该术语的含义。
《多娜分配》
指任何集团公司向任何LMC投资者支付的股息或分派，以帮助提供资金，根据Dorna Sports，S.L.、Libertad Especa，S.L.U、Liberty Media Corporation及其卖家于2024年3月29日签订的股份购买协议，收购(包括支付相关费用和支出)Dorna Sports，S.L.约86%的股权多纳收购
“)，并完成其中所述的交易。“EBITDA Builder Pong”
具有在可用金额篮子的定义中赋予该术语的含义。《经济制裁法》
指由OFAC、美国国务院、联合王国、联合国、欧盟或其任何成员国或加拿大实施的任何经济或金融制裁；“环境诉求”
指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查；“环境法”
| 16 | 危害或保护人类健康； |
工作场所的条件；或 | ||
任何能够对任何生物或环境造成损害的排放物或物质；
“环境许可证”
指根据任何环境法，在任何集团公司拥有或使用的物业上经营任何集团公司的业务所需的任何许可和其他授权，以及提交任何通知、报告或评估；
“EURIBOR”
| (a) | 适用的筛选率； |
| (b) | (如果该贷款的利息期内没有筛选利率)该贷款的内插筛选利率；或 |
| (i) | 如果对于该贷款的利息期没有可用的屏幕利率，或者对于该贷款的利息期没有屏幕利率，并且不可能计算该贷款的内插屏幕利率，则该利率可以由贷款代理人在与债务人代理人协商后在显示相关利率的另一页面或服务中指定 |
| (ii) | (在上文(A)和(C)段的情况下)欧元报价日的指定时间，期限与该贷款的利息期限相同；但如果如此确定的EURIBOR将低于适用的下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于适用的下限； |
“欧元”
“欧元”, 或 指参与成员国的单一货币单位；"$"“违约事件”
指第28条(违约事件)中规定的任何事件或情况；“超额现金流”
“具有第26.1条(财务定义)中赋予该术语的含义；《交易所法案》
“指经修订的1934年证券交易法。“行政命令”指2001年9月23日13224号行政命令--封锁财产，禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易；现有的附属设施
“具有《2022年修正协议》中赋予它的含义；现有附属贷款机构
“具有《2022年修正协议》中赋予它的含义；“失效日期”
对于信用证而言，指其期限的最后一天；“分机”
具有第2.6条（延期优惠）赋予的含义;“延期修正案”
| (a) | 具有第2.6条（延期优惠）赋予的含义; |
| 17 | |
| ||
| (b) | “延长的循环承诺” |
| (c) | 具有第2.6条（延期优惠）赋予的含义; |
| (d) | “延期循环贷款” |
具有第2.6条（延期优惠）赋予的含义;“延长定期贷款”
具有第2.6条（延期优惠）赋予的含义;“扩展收件箱”
具有第2.6条（延期优惠）赋予的含义;“F1车队”
| (a) | 指正在或即将参加集团组织的一级方程式锦标赛的车队; |
| (b) | “设施” |
| (c) | 指定期贷款或循环贷款; |
“金融机构即期汇率”
指以下项目中的第一个可用的：, 融资机构的即期汇率；或汤森路透汇率；或"€"设施代理人选择的任何其他商业上可用的现货汇率，
于上午11：00左右在伦敦外汇市场以基础货币购买相关货币。在特定的一天；“设施办公室”
意味着：就贷款人或开证行而言，指该贷款人或开证行在其成为贷款人或开证行之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)之日或之前，以书面通知贷款机构或开证行，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；或
“就任何其他财务方而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处；“设施RCF”
指根据第2.1(A)(Iii)条规定于2022年生效之日提供的循环信贷安排(该安排)；“FATCA”
"意味着：经修订的《1986年美国国税法》第1471至1474条(
"“红外线代码”)或任何相关规例；或
在任何司法管辖区就美国政府与其他司法管辖区之间的双边或多边协定颁布的任何法律、法规或行政指导，涉及“投资者关系法”第1471至1474节；《FATCA协定》
具有第18.1条(定义)中赋予它的含义；在本协议的第17.4条(与信用证有关的费用)或第17.5条(利息、佣金和附属设施费用)或任何其他财务文件中提到的任何其他协议，列明应向融资方支付的费用；
“国际汽联”指国际L汽车联合会；
“FIAF” | 18 | 指国际L汽车联合会法国公司； |
“国际泳联” | ||
指国际L汽车联合会，瑞士；
“财务文件”
指本协议、《2022年修正协议》、《2022年修正请求》、《2024年修正协议》、《2024年修正请求》、任何增量设施文件、任何加入函、任何附属文件、任何合规证书、任何费用函、债权人间协议、任何辞职信、任何选择通知、任何交易安全文件、任何使用请求以及由债务人代理人和设施代理人指定为“财务文件”的任何其他文件；“金融派对”
指融资机构、安排人、担保机构、贷款人、开证行和任何附属贷款人；“金融负债”
指(不重复计算)与以下各项有关的任何债务，或根据或与下列各项有关的任何债务：任何借款(包括任何透支)；
任何债券、债券(集团公司按正常程序发行的履约保证金除外)、票据或其他类似工具；根据任何承兑信贷安排(或非物质化等价物)通过承兑筹集的任何金额；
(a)
(b)
(c)该人对在正常业务过程中提供的担保书承担的所有义务，或有义务或其他义务。
任何人在任何日期的金融负债金额应为该日期所有无条件债务的未偿还余额(即不应考虑该金融负债的公允价值增长)。他说：
《财务季度》
| (a) | “财政年度” |
| (b) | 具有第26.1条(财务定义)中赋予该术语的含义； |
“第一留置权财务文件”具有《债权人间协议》中给予它的含义；
“第一留置权债务”具有“债权人间协议”中“第一留置权负债”一词的含义；
| (a) | “固定金额”具有第1.4条(某些计算)中赋予该术语的含义；惠誉 |
| (b) | “是指惠誉公司。 |
地板“指本协议规定的基准利率下限(如有)(截至2022年生效日期，本协议的修改、修订或续订或其他情况)，涉及期限SOFR利率、EURIBOR、每日简单SOFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，(X)期限SOFR利率、每日简单SOFR利率、EURIBOR或中央银行利率的下限应为0%；(Y)定期SOFR利率、每日简单SOFR利率或中央银行贷款b利率的下限应为0.50%。
“FOA”指一级方程式管理有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，注册号为3737094；
| (a) | “泡沫” |
指一级方程式资产管理有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为4169896； | 19 | “FOL” |
指一级方程式许可公司，根据荷兰法律注册成立，注册号为24198235； | ||
“FOM”
指一级方程式管理有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，注册号为4169896；
| (b) | “FOWC” |
指一级方程式世界锦标赛有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，注册号为4174493；
指在增量融资承诺书中指定为增量融资出借方的实体，但该实体尚未成为贷款方；全球反基地侵蚀规则“
“指已按照经合组织在其2021年12月20日的报告《经济数字化引起的税收挑战--全球反基地侵蚀示范规则(支柱二)》中发布的《全球反基地侵蚀示范规则》(支柱二)实施的一司法管辖区的法律；“团体”
"指母公司及其当时的每一家子公司，不包括任何非限制性子公司；“集团公司”
指集团成员；
| (a) | |
| (b) | |
“集体救助”指根据英国《2010年公司税法》第5部分或第5A部分有资格退还的损失或其他金额。
“担保人”指原担保人或追加担保人，但依照第30条(债务人变更)不再为担保人的除外；
套期协议“具有《债权人间协议》中给予它的含义；
“对冲交易对手”具有《债权人间协议》中给予它的含义；
“国际财务报告准则”指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则；
| (a) | “增量融资” |
| (b) | 指增量定期融资机制和/或增量循环融资机制(根据上下文要求)； |
| (c) | “增量贷款承诺” |
意味着： | 20 | 对于在增量贷款承诺书中确定为增量贷款机构的任何实体： |
根据相关增量融资承诺书(S)中规定的第2.2条(增量融资)提供的增量融资承诺和/或以相关货币表示的增量RCF承诺的总额；以及 | ||
根据本协定向其转移的任何增量融资承诺的相关货币金额；以及
“增量贷款”
| (d) | 指根据或将根据递增贷款作出或将作出的贷款或该贷款当其时未偿还的本金； |
| (e) | “递增贷款还款日期” |
| (i) |
| (ii) |
| (f) |
| (g) | “增量定额” |
| (h) |
| (i) | “区域合作框架增量承诺” |
| (j) | 具有第2.2条(递增设施)中赋予它的含义； |
| (k) |
| (l) | 具有第2.2条(递增设施)中赋予它的含义； |
“增量循环贷款”
| (a) |
| (b) | “递增定期贷款” |
| (c) |
| (d) | “递增的定期融资承诺” |
| (e) | 具有第2.2条(递增设施)中赋予它的含义； |
| (f) | “递增定期贷款b期限排除” |
具有第2.2条(递增设施)中赋予它的含义； | 21 | “增量定期便利贷款” |
指根据增量期限贷款发放或将发放的贷款或该贷款目前未偿还的本金; | ||
“基于货币的金额”
具有第1.4条（某些计算）中赋予该术语的含义。
| (g) | “独立资产或运营” |
对于母报告人来说，意味着该母报告人的总资产、收入、持续经营所得税前收入和经营活动的现金流量（在每种情况下不包括与其对母公司及其子公司的投资或贷款相关的金额），根据会计原则确定并如母公司报告员最近的资产负债表所示，超过母报告员相应合并金额的5.0%。
“破产事件” 与资助方有关意味着资助方：
解散(合并、合并或合并除外)；
资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；
"由监管机构、监事或在其成立或组织或其总部或总部管辖范围内对其拥有主要破产、复兴或监管管辖权的任何类似官员提起或已针对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何破产或破产法或影响债权人权利的其他类似法律下的任何其他救济，或其或该监管机构、监事或类似官员提出清盘或清算申请;已对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或影响债权人权利的任何破产或破产法或其他类似法律下的任何其他救济，或已提出清盘或清算请愿书，并且，在针对其提起或提出任何此类诉讼或请愿书的情况下，此类诉讼或请愿书由上文（d）段未描述的个人或实体提起或提出，并且：
"导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或在每宗个案中，没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制；
已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序；是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；
寻求或须为其或其全部或实质上所有资产委任一名管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员；让担保权人占有其全部或几乎全部资产，或对其全部或几乎全部资产征收、执行、扣押、扣押或其他法律程序，并且该担保权人维持占有，或任何此类程序均未被驳回、解除、搁置或限制，每种情况均在此后30天内;
导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(I)(包括首尾两项)所列任何事件类似的效果；或采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为；
“破产清算”指与特定法律实体有关的：
被置于破产清算状态的法人；或发生的任何破产、破产或其他公司程序，而在该程序中，主管法院最终裁定有关法人实体无力偿付到期债务或无力偿付任何特定的、无争议的债务；或
“
与该法人实体有关的任何其他类似的与破产有关的事件，该事件将导致FIA有权终止一项或多项百年期协议，或将导致泡沫A股转换为递延股份；
“知识产权”意味着：
任何专利、商标、服务标志、外观设计、商业名称、著作权、设计权、人身权、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权和利益，无论是否注册；以及 | 22 | 各集团公司所有申请的利益和使用此类资产的权利； |
“债权人间协议” | ||
指日期为2006年11月24日(经修订)的债权人间协议，该协议是母公司、其中定义为第一留置权贷款人的金融机构和作为高级担保代理人的NatWest Markets plc之间(除其他外)根据2022年生效日期或前后的修订协议最近修订的；
付息日期
“指：(I)就定期基准贷款而言，指每一利息期的最后一天(如利息期长于三个月，则指在利息期第一天之后每隔三个月落下的那一天)；(Ii)就任何RFR贷款而言，指在该贷款使用日期后一个月的数字上对应的每个月的每一日及适用的终止日期；及(Iii)就ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及终止日期；“利息期”
就定期基准贷款而言，指按照第15条(息期)厘定的每段期间；就未付款项而言，指按照第14.3条(违约利息)厘定的每段期间；“内插网速”
“指对于任何贷款的EURIBOR，四舍五入到与两个相关屏幕利率相同的小数位数的利率，其结果是在以下各项之间进行线性内插：低于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及
超过该贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率，自该贷款货币报价日的指定时间起计算。
“投资者债务”指集团公司欠任何投资者和/或作为母公司股东(直接或间接)的任何其他人的财务债务，但为免生疑问，不包括任何第一份留置权财务文件、第二份留置权财务文件、额外无担保债务或任何其他允许财务负债(允许财务负债定义(B)条款除外)下的债务；
“投资者”指澜湄合作投资者及其任何后续继承人、受让人、受让人；
“红外线代码”具有FATCA定义中给予该术语的含义；
| (a) | “ISDA CDS定义” |
| (i) | 具有条例草案第44条(净放空贷款人)给予该词的涵义。 |
| (ii) | “开证行” |
| (b) | 指上述指定为开证行的每一贷款人，以及已同意债务人的代理人根据 |
并已将该协议通知贷款代理(如果不止一个贷款人同意，则这些贷款人应被称为单独或共同作为“开证行”
)但就根据本协议条款开立或将开立的信用证而言，“开证行”应为已开立或同意开立该信用证的开证行；“合资企业”
指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合资企业或合伙企业或任何其他实体，但就本协议而言，多数人拥有的集团公司或集团公司拥有许可少数股权投资的公司不应是合资企业，除非债务人代理人以书面形式将其指定为“合资企业”；“合资投资”
具有“获准合资企业”定义中赋予该术语的含义； | 23 | “L/C比例” |
指贷款人就任何信用证而言，指贷款人在紧接该信用证签发前对相关可用贷款的可用承诺所承担的比例(以百分比表示)，经调整以反映根据本协议向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让或转让； | ||
“法律保留”
意味着：
| (a) | 衡平法补救办法是可由法院酌情给予或拒绝的补救办法的原则、合理和公平原则、关于破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、管理和一般影响债权人和有担保债权人权利的其他法律对强制执行的限制； |
| (b) | 根据适用的时效法律和默许、抵消或反索赔的抗辩理由(包括英国限制法)提出的索赔的时间限制，以及就某人不支付英国印花税承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效； |
在某些情况下以固定抵押方式提供的担保可以重新定性为浮动抵押的原则，或者声称构成转让的担保可以重新定性为抵押的原则；
根据任何相关协议征收的额外利息可被裁定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；英国法院不得对败诉当事人所产生的法律费用进行赔偿的原则；
禁止转让、转让或收费的任何合同或协议上的担保设定或据称设定担保的原则可能无效、无效或无效，并可能导致违反据称设定担保的合同或协议；任何相关管辖区法律规定的类似原则、权利和抗辩；
即使第六重述协议第12条(担保、担保和确认--第六重述日期)的条款或在该日期之后依据关于变更担保或担保债务的法律原则而订立的任何文件中有任何类似的规定或确认，在第六个重述日期之前生效的交易担保可能不会延伸至债权人间协议中所界定的担保债务(或担保债务的任何部分)；以及
在根据财务文件提交给金融方的法律意见中对法律事项的限制或保留(无论如何描述)的任何其他一般原则；“贷款人”
意味着：任何原始贷款人；
任何增量贷款机构；以及任何按照第29条(贷款人的变更)成为当事一方的人，
在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方；“信用证”
意味着：实质上采用附表10所列格式(信用证格式)或债务人代理人要求并经贷款代理人和开证行同意的任何其他形式的信用证；或
借款人(或其代表的债务人代理人)要求并经贷款代理人和开证行同意的形式的任何担保、赔偿或其他票据；“有限条件交易”
指(A)任何债务人的任何收购(包括以合并、合并或合并的方式)或投资，而该收购或投资不是以能否获得或获得第三方融资为条件的，或在最终收购协议所设想的融资未取得的情况下，任何义务人应向卖方或目标支付与完成收购有关的任何费用或开支；(B)在付款之前发生的不可撤销声明的任何限制性付款；及(C)要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务之前发出不可撤销通知的任何债务的赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还，清偿、清偿或清偿；“上市”
指任何集团公司(或自由媒体公司以外的任何集团公司的母公司)的任何部分股权证券在任何受监管的证券交易所交易或任何集团公司(或自由媒体公司以外的任何集团公司的母公司)以上市或公开发行方式进行的任何其他出售或发行的接纳或许可；“澜湄合作投资者”
指Liberty Media Corporation及其任何子公司(母公司及其各自的子公司除外)的任何成员，以及作为母公司及其任何子公司的股东(直接或间接)的任何其他人士(母公司及其各自的子公司以及Liberty Media Corporation的任何股东除外)；“贷款”
| (a) | 指定期贷款或循环贷款； |
“卢森堡债务人” | 24 | 指在卢森堡注册成立的债务人； |
“多数贷款人” | ||
意味着：
(就第40.1(A)条(规定的条件)而言，就拟议使用第4.2条(进一步的条件先决条件)中的循环融资的豁免而言，为多数RCF贷款人；及
| (b) | (在任何其他情况下)，指在任何时候其承诺总额超过总承诺的50%的一个或多个贷款人(或，如果总承诺 |
| (c) | |
| (d) | |
| (e) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (f) | 承付款已减至零，合计超过紧接在此之前的承付款总额的50%)， |
| (g) | 每种情况均须受第40条(修订及豁免)规限； |
| (h) | “控股集团公司” |
| (i) | 一家集团公司为另一家集团公司或集团公司持有多数股权而非全资拥有； |
| (j) | “多数RCF贷款人” |
| (k) | 指循环融资承诺总额超过循环融资承诺总额50%的贷款人(如果循环融资承诺总额已减至零，则其循环融资承诺总额在紧接减少之前超过循环融资承诺总额的50%)，但为免生疑问，根据第2.2条(增量融资)确定的任何循环融资承诺应包括在本定义中作为循环融资承诺； |
“多数TLA/RCF贷款人”指其循环融资承诺总额和定期融资A承诺合计超过循环融资承诺总额和融资A承诺总额50%以上的一个或多个贷款人(或者，如果循环融资承诺总额和融资A承诺总额已减至零，其循环融资承诺和定期融资A承诺总额合计超过紧接减少前的循环融资承诺总额和融资A承诺总额的50%)，根据第2.2款(增量设施)确定的任何循环融资承诺应包括在本定义中作为循环融资承诺；
| (a) | “边际” |
| (b) | 意味着： |
对于任何定期贷款A贷款，(I)在2022年生效日期一周年之后的第一个调整日期之前，(X)对于定期基准定期贷款A贷款，年利率为1.75%，(Y)对于ABR定期贷款A贷款，年利率为0.75%，以及(Ii)在2022年生效日期一周年之后的第一个调整日期当日及之后，根据定价网格确定的年利率； | 25 | 对于任何定期融资b贷款，(I)最初，在2024年生效日期(X)(如果是定期基准定期融资b贷款，年利率为2.00%)和(Y)对于ABR定期融资b贷款，年利率为1.00%，以及(Ii)在(A)完成Dorna收购或(B)终止Dorna收购之日或之后，第一留置权担保净杠杆等于或小于3.75：1.0的第一个日期及之后，如根据第25.2条(合规证书的规定和内容)交付给设施代理的合规证书所反映的：(X)对于定期基准贷款b贷款，年利率为1.75%；(Y)在ABR定期贷款b贷款的情况下，年利率为0.75%(在每种情况下，自该合规证书交付给设施代理之日起生效；但在第(Ii)(B)款的情况下，如果第一留置权担保杠杆净额等于或低于3.75：1.0(如在终止之前交付的最新合规证书中所反映的)，则该退职应自终止之日起生效)； |
| (c) | |
| (a) | 发生在2022年生效日期一周年之后，根据定价网格确定的每年百分比； |
| (b) | 对于任何增量融资贷款，为相关增量融资承诺书中规定的年利率，但须根据第2.2条(增量融资)进行其中规定的任何保证金调整； |
“实质性的不利影响”指(考虑到所有相关情况)对下列各项造成重大不利的任何事件或情况：
“本集团整体的业务、营运、物业或状况、财务或其他方面，导致债务人履行本协议项下任何付款义务的能力遭受重大减损；或在法律保留和任何未逾期的完善要求的约束下，影响任何财务文件的有效性或可执行性的方式将对整个财务文件项下的贷款人利益产生重大不利影响，并且如果能够补救，在债务人代理人意识到问题或融资机构通知问题后20个工作日内未得到补救；
“材料公司”意思是，在任何时候：
债务人；或母公司的附属公司拥有综合EBITDA(就此目的而就有关附属公司(及其附属公司)而非本集团整体而言厘定)，占综合EBITDA 5.00%或以上，定义见本集团第26.1条(财务定义)，按综合基准计算，按参考母公司提供的与本集团向融资代理提供的最新经审核综合财务报表有关的最新合规证书计算。
| (a) | 母公司审计师关于子公司是或不是材料公司的报告，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对各方具有约束力； |
| (b) | 物质资产 |
“指与企业有关的重大知识产权；
“材料合同”指伞状协定和协和协定；
“小股东”指多数股权集团公司的任何股东(集团公司除外)及其任何关联公司(集团公司除外)；
“月”指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中在数字上相应的那一天结束的期间，但下列情况除外：
(除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月份的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束；如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及
如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。
| 26 | |
| ||
上述例外情况仅适用于任何时期的最后一个月;“每月”应相应解释;
“穆迪” 指穆迪投资者服务有限公司或其评级业务的任何继任者;“净优先权担保杠杆”
具有第26.1条（财务定义）赋予的含义;“净卖空者”
具有第44条（净空头贷方）赋予该术语的含义。 “净空头代表”
具有第44条（净空头贷方）赋予该术语的含义。 “净总杠杆”
指（i）相关测试日期的合并净债务总额与（ii）该测试日期或之前最近结束的测试期的合并EBITDA的比率;“净总担保杠杆”
| (a) | 具有第26.1条（财务定义）赋予该术语的含义; |
| (b) | “新股东注入” |
| (c) | 具有第26.1条（财务定义）赋予该术语的含义; |
| (d) | “不可接受的L/信用证贷款人” |
| (e) | 指符合下列条件的循环贷款下的贷款人： |
| (f) | 不是“可接受银行”定义(A)款所指的可接受银行(但各开证行已同意其可接受的贷款人除外)；或 |
| (g) | 是违约贷款人；或 |
| (h) | 未能在付款到期日前根据第7.3条(赔偿)或第31.10条(贷款人对贷款机构的赔偿)向任何其他融资方支付(或已通知融资机构不会支付)或根据财务文件向任何其他融资方支付或为其账户支付的任何其他款项，除非不付款属于“违约贷款人”定义第(I)至(Iii)项所述的任何项目； |
“非义务人” | 27 | 指非债务人的集团公司； |
NYFRB | ||
“指纽约联邦储备银行。
NYFRB利率
| (i) | “指在任何一天，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语”NYFRB利率“是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。(纽约市时间)在设施代理人从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的该日；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。 |
NYFRB的网站“是指纽约林业局的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
| (a) | “义务人” |
| (b) | 指借款人或担保人(为免生疑问，不包括母公司的股东，无论其是否向证券代理授予担保)； |
| (c) | |
| (a) | |
| (b) | “债务人代理人” |
最初是指一级方程式管理有限公司，以及在书面通知设施代理人后，集团中以书面形式和实质合理地令设施代理人满意的其他成员，在每种情况下，根据第2.5条被指定代表每一债务人就财务文件行事(债务人代理人)；“OFAC”
指美国财政部外国资产管制办公室；应收营业费用
“指母公司的直接或间接股东因根据”准许付款“定义(B)段准许付款而未偿还的任何贷款或其他应收款项；“可选货币”
指符合第4.3条所列条件(与可选货币有关的条件)的货币(基础货币除外)；“原始贷款人”
指生效日期为2024年的原始贷款人；“原债务人”
指原借款人或原担保人；原始RCF贷款人
| (a) | “指附表1第3部所列的每一家银行、金融机构或其他实体，作为RCF贷款人； |
| (b) | 原始条款贷款A贷款人 |
“指附表1第4部所列作为定期借贷便利A贷款人的每家银行、金融机构或其他实体； | 28 | 隔夜银行融资利率 |
“是指任何一天的利率，由隔夜联邦基金和以美元计价的隔夜欧洲美元交易组成-存款机构的受管理银行办事处，因此综合利率应由NYFRB根据NYFRB网站上不时列出的规定确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行融资利率发布。 | ||
家长记者
“指作为母公司的直接或间接母公司实体(除其他外，可组织为合伙企业)的任何人。
| (I)集团成员对本集团另一成员出售、租赁、转让或以其他方式处置的资产的收购(包括通过在基本上同时进行的交易中仅充当中间人的不受限制的子公司)及(Ii)由集团公司或在集团公司之间进行的投资(包括通过不受限制的附属公司仅作为该等投资的中介，且该等投资实质上同时投资于集团公司)； |
收购或投资属于现金等值投资的证券；
成立有限责任公司或购买成为本集团成员的现成有限责任公司的股份；对获准合资企业的投资或收购；
(I)依据许可交易进行的收购或投资；。(Ii)与许可少数股权投资有关的收购或投资；及。(Iii)第27.15条(股息及股份赎回)所准许的限制性付款(在构成投资或收购的范围内)；。为有关集团公司的业务目的而进行的资本支出；
一家集团公司从另一非债务人手中收购的非债务人资产，但不受本协议、债权人间协议或任何其他财务文件的限制；债务人从非债务人取得的、债务人为其业务所需的资产(股份除外)；
债务人从债务人进行的收购，前提是有关资产在受让人手中，以具有法律效力和效力的担保，担保与收购前资产相同类型和级别的资产(如有)，并担保财务文件下所有或基本上所有未偿还的金额，以商定的担保原则和(关于收购集团成员的股份除外)第30.8条(进一步担保)的规定为限；购买飞机以取代本集团于2022年生效日期所拥有的任何飞机(或其任何更换)，而根据母公司的善意判断，该等飞机提供与被更换的该等飞机大致相若的效用，犹如该等被更换的飞机是新的一样；
| (a) | 在任何财政年度内，任何收购合营企业股份或投资的投资，连同本款(L)允许的当时所有其他已发行投资合计，不超过(I)2,500,000美元(或其以其他货币计算的等值)及(Ii)该等收购或投资时最新公布的综合EBITDA的0.55%； |
| (b) | 事先征得多数贷款人书面同意的任何收购或投资； |
| (c) | 符合以下条件的任何收购或投资： |
| 29 | |
| ||
| 在该等收购或投资订立合约之日，并无任何违约事件因该等收购或投资而持续或不会发生；及 |
| (d) | 根据本段(N)作出的所有收购或未偿还投资所涉及的总对价，不超过(X)以下两者之和：(A)500,000,000美元(或其以其他货币计算的等值)与(B)上述收购或投资时最新公布的综合EBITDA的100%加(Y)2022年生效日期后从可用金额篮子中拨出的任何款项； |
以任何集团公司的股权组成的对价进行的任何收购或投资(不合格股权除外，除非该不合格股权是允许财务负债的)，前提是：如收购某人的股权，则该人成为集团公司；或
| (a) | 收购股权以外的资产的，由集团公司收购； |
| (b) | 在给予每一项此类收购形式上的效力后，没有违约发生，并且仍在继续；以及 |
在每种情况下，集团应在需要遵守的范围内遵守所有适用的商定安全原则和第30.8条(进一步安全)；在该人成为集团公司时已取得的投资；但该投资并非与该人成为附属公司有关或预期该人成为附属公司；
| (a) | 任何集团公司根据第(Q)款进行的收购或投资，前提是本集团将被允许根据第27.15条(股息和股份赎回)支付该金额的限制性付款； |
| (b) | 符合以下条件的任何收购或投资： |
在进行或将因此产生收购时，并未发生违约，且违约仍在继续；以及
“给予该收购或投资形式效力后，净第一留置权担保杠杆率等于或小于5.50：1；对非受限制附属公司作出的投资总额，连同本集团根据本条款(S)作出的所有其他未偿还投资，不得超过(I)在任何财政年度进行该等投资时最新公布的综合EBITDA的20%及(X)100,000,000美元(或其等值)及(Y)在本协议有效期内该等投资时最新报告的综合EBITDA的42%，两者中较大者；但根据本条(S)提供的贷款，须减去依据准许贷款定义第(L)条作出的所有未偿还贷款的总额；
在贸易债权人或客户破产或资不抵债时，根据任何重组计划或类似安排获得的该等贸易债权人或客户的收购或证券投资；
| (a) | 收购或投资于股票、债务或证券，以清偿在正常业务过程中产生并欠任何集团成员的债务或履行判决；及 |
| (b) | 在2022年生效之日存在的或根据2022年生效日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，但仅限于超过附表14第1部所列的5,000,000美元(或其等值的其他货币)。 |
| (c) | 提供 |
不得以实物资产投资非限制性子公司。双方理解并同意，本协议项下的任何许可收购的未偿还金额应减去任何集团公司收到的该许可收购的任何回报，而不重复任何增加可用金额篮子的许可收购的任何回报。 | 30 | “允许的债务变更” |
指第2.2条(S)(增量融资)或第2.3(D)条(额外债务)所指的任何事项； | ||
“准许处置”
指任何获准的公司间债务处置、任何准许的集团公司处置以及任何出售、租赁、特许、转让或其他处置：
在处置实体的正常业务过程中；
本集团成员公司的任何资产(“处置公司
“)致本集团另一成员(”收购公司
“)，不包括将资产转移到泡沫塑料(或泡沫塑料的子公司)，这不是一种允许的交易；资产(重大合同除外)，以换取处置公司(合理行事)认为在类型、价值或质量方面具有可比性或更好的其他资产；
中央和地方政府机关或者按照中央或者地方政府机关的命令，以强制收购的方式查封、没收或者取得的资产；相关集团公司开展业务不再需要的剩余或陈旧资产(包括飞机)；
现金或现金等价物投资；由对集团整体业务并不必要的知识产权许可证组成，但不包括任何泡沫许可证，除非这是一项允许的交易；
合营企业，如果符合许可合资企业的标准；因任何允许的证券或允许的交易而产生；
出售时同时租回出售实体的资产，且该等资产的应收市价或代价以较高者不超过(I)31,500,000美元(或其以其他货币计算的等值)及(Ii)出售、租赁、特许、转让或出售时最近呈报的综合EBITDA的6.30%，两者以较大者为准；事先征得多数贷款人的书面同意；
100年协议要求或明确允许出售给另一家集团公司的任何资产；因许可股票发行、许可分派和/或许可收购而产生的；
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
“任何资产(重大合同除外)，但(I)就该资产而收取的代价应至少为75%的现金，且总金额至少等于其公平市场价值(然而，条件是：(X)该债务人收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据第(N)款收到的所有其他当时未偿还的指定非现金代价，不得超过(1)50,000,000美元(或其等值的其他货币)和(2)当时最新报告的综合EBITDA的10%，在收到指定的非现金对价时计算(每项指定的非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)应被视为现金)和(2)不会发生违约，并且不会因此而持续或将导致违约；于任何财政年度内，如应收市价或应收代价中较高者不超过(I)52,500,000美元(受第27.31条(一篮子结转)的规限)(或其等值的其他货币)及(Ii)在该等出售、租赁、特许、转让或出售时最新公布的综合EBITDA的10.50%，以较大者为准；
“出售不受限制的附属公司的股权、财务负债或其他证券(不受限制的附属公司除外，其资产基本上全部为现金及现金等价物)；于2022年生效日期存在或须受在2022年生效日期存在且仅超过5,000,000美元(或其等值的其他货币)的具有约束力的承诺额的约束，如附表14第2部分所列；
“只要：当这种出售、租赁、许可、转让或其他处置已经发生或将因此而产生时，没有违约发生，并且仍在继续；以及
在给予这种出售、租赁、许可、转让或其他处置形式上的效力后，净第一留置权担保杠杆等于或小于4.50：1；以及(X)在正常业务过程中欠任何集团公司的贷款、债务或应收款，或(Y)该集团公司管理层真诚地对该等金额进行了减值或拨备；
提供 | 31 | 尽管有上述规定，在任何情况下，集团公司不得处置、出资或以其他方式将任何重大资产转让给非受限子公司。 |
“允许分发” | ||
意味着：
(I)向母公司或任何集团公司支付限制性付款；(Ii)向投资者或任何少数股东支付仅以合格股权形式支付的款项；及/或(Iii)由任何集团公司向仅充当中间人的不受限制子公司申报或支付，其收益基本上同时分配或支付给集团公司；
限制支付的条件是：在已支付或将因此而产生的付款时，并未发生违约或违约仍在继续；以及
净第一留置权担保杠杆率等于或小于5.50：1，在给予该付款形式效力后；
“
根据任何集团公司(及其母公司)的董事、管理层、员工或顾问的股票期权计划或其他福利计划进行的限制性支付；
限制支付，以换取或从基本上同时发行和出售合格股权的收益中提取；限制付款，但本款(E)项允许的总金额不得超过(I)50,000,000美元(或其其他货币等值)和(Ii)最近一次报告的综合EBITDA的10%，两者中较大者为每一日历年；但本款(E)项未使用金额的100%可结转至随后的任何日历年，并在该日历年使用；
"限制支付的条件是：在紧接该项付款后，并无违约持续或不会发生；及
"它的资金来自当时的可用金额篮子；但只有在给予此类付款形式上的效果后，如果总担保净杠杆等于或小于8.00：1，才允许使用(F)款可用金额篮子的EBITDA Builder分支；直接或间接支付给属于美国个人的任何投资者(在《投资者关系法》第7701(A)(30)节的含义内)，以使该投资者能够支付其(或其所属的任何合并、合并或类似税组)所欠的美国联邦、州或地方收入、特许经营权或类似的美国税款(就本定义而言，
“税务组“))或作为对投资者或其税务集团使用的任何美国联邦、州或地方收入、特许经营权或类似美国税务资产的补偿，在这两种情况下，补偿分配给该投资者或税务集团的收入(或以其他方式包括在该投资者或投资者税务集团的年度收入中)，这些收入可归因于该投资者直接或间接拥有母公司或其任何子公司的权益；但在适用的课税期间，根据本条(G)规定的允许分派的金额不得超过(I)母公司及其适用子公司的应纳税所得额的乘积(如果母公司或任何此类子公司在美国联邦所得税方面是被忽视的实体，则在确定收入是否属于母公司或其子公司的目的时将该人视为被视为实体)，而就美国联邦所得税而言，要求在该纳税申报表上报告的该投资者或该投资者所属税组的应纳税所得额(为免生疑问，应包括任何“全球无形低税收入”的金额(在投资者关系准则第951a节的含义内)和任何“F部分收入”的金额(在投资者关系代码第952节的含义内)，在这两种情况下，都需要在该投资者或该投资者所属税组的纳税申报单上报告。在可归因于投资者直接或间接拥有母公司或其任何子公司的权益或前述资产或业务的任何资产或业务的范围内(就此目的而言，“全球无形低税收入”和“F分部收入”均应被视为不少于零)，并对该投资者合理地真诚地作出的计算(包括以实体为单位进行的计算)进行修改，以反映适用税法的任何变化，或在征得设施代理人的同意后(同意不得被无理扣留或附加条件)。反映集团组织结构的变化，在任何一种情况下，在2022年生效日期之后生效，以及(Ii)适用于该投资者的所得税、特许权和类似美国税收的美国联邦、州和地方税的最高综合边际税率(考虑到
“
"所涉应纳税所得额和任何优惠税率以及为美国联邦所得税目的可扣除的州和地方所得税(以及对此的任何适用限制)；进一步规定，仅在不受限制的子公司为此目的向债务人支付现金或现金等价物的范围内，才允许就不受限制的子公司支付的金额；此外，(G)款中的任何规定均不得要求任何投资者或其税务小组提供其认为保密的任何纳税申报单或任何其他税务信息的副本；
对任何少数股东的限制性支付，但条件是：(I)根据本段(I)允许的总额不得超过(A)母公司任何财政年度的总额52,500,000美元(或其以其他货币计算的等值)和(B)支付、股息或其他分配时最新报告的综合EBITDA的10.50%，以及(Ii)紧接在预计基础上生效后，不应发生违约并将继续发生；任何集团公司(母公司除外)可以按比例对其股权进行限制性支付；
只要不发生违约，且在该限制性付款发生时仍在继续，或在给予该限制性付款形式上的效力后，立即向LMC及其子公司支付到期的本金和利息所需的任何限制性付款(包括任何相关的保费、失败成本以及与此相关的费用和开支)，则该限制性付款的金额不得超过下列金额：只要在给予这种限制性付款形式上的效力后，第一留置权担保净杠杆等于或小于6.5：1，就可以获得不受限制的金额；
不超过(X)75,000,000美元(或其等值的其他货币)和(Y)最近报告的综合EBITDA的15%两者中较大者的数额；但第(K)(Ii)款规定的未使用金额可100%结转至随后的任何历年，并在该历年使用；在符合资格的首次公开募股完成后，任何财政年度的限制支付金额不得超过母公司或该直接或间接母公司上一财年市值的6.00%，只要没有违约发生，并且在该限制支付时仍在继续或将因此而产生；
在2022年生效日期或之前支付的任何限制性付款；以及非限制性子公司(其资产实质上全部为现金和现金等价物的非限制性子公司除外)对任何集团公司的股权或债务的任何限制性支付；
在构成限制支付、允许担保和允许收购的范围内；以及 | 32 | 任何集团救济债务人所作的已退还给该债务人的任何限制性付款，但条件是，付款对象为非集团成员的实体： |
| ||
| (a) | 支付的数额不超过该债务人在该期间适用的公司税率乘以向其交出的团体救济金的数额； |
| (b) | 该债务人缴付税款的日期，不得早于若非因退税则其本有责任缴付该等税款的日期，或如适用，则不早于其有责任就有关会计期间缴付公司税最后一期债务的日期；及 |
| (c) | 本集团并未因该等付款而变得更差。 |
| (d) | “准许财政负债” |
| (e) | 意味着： |
| (f) |
| (g) |
| (h) | 根据附属贷款签发的信用证或其他信用证、担保或赔偿所涵盖的无担保透支或营运资本融资； |
| (i) | 即期或远期交割的外汇交易所产生的金融负债，该外汇交易是在正常业务过程中或因使用可选货币而产生的，但不是出于投资或投机目的的外汇交易； |
| (j) | 根据(I)准许贷款或(Ii)准许担保或(Iii)第27.25条(库房交易)准许而产生的财务负债； |
| (k) | 本集团成员于第六个重述日期后收购的任何人士的财务负债，该负债是根据收购日期已有的安排而产生的，但并未因预期或自该收购而产生或增加或其到期日延长，且仅在收购日期后的三个月内未清偿； |
| (l) | 融资或资本租赁项下的金融负债，前提是本集团成员公司根据未偿还租赁的所有该等项目的资本总值不得超过(I)52,500,000美元(或其其他货币等值)及(Ii)当时最新报告的综合EBITDA发生、创建或假设时的10.50%，两者中的较大者； |
| (m) | 根据许可证券承担的财务债务； |
| (n) | 一方债务人对另一方债务人的金融债务； |
一个非债务人欠另一个非债务人或者债务人的金融债务； | 33 | |
| ||
| (i) | |
| (ii) |
| (o) | 非债务人欠债务人的金融债务，在最近一次发生或承担时，最大未偿债务总额等于(1)26,250,000美元(或其其他货币等值)和(2)当时最新报告的综合EBITDA的5.25%，两者以较大者为准； |
| (i) | 允许对债务进行再融资； |
| (ii) | 第2.3条允许的财务负债(额外债务)； |
| (iii) | 无担保财务负债，其数额(仅在发生、产生或假设时计算)不超过(I)总杠杆净额不超过(X)8.25：1或(Y)仅在任何该等无担保财务负债为准许收购提供资金的情况下，紧接该等无担保财务负债发生前的总杠杆净额及(Ii)在紧接该等财务负债及其所得款项的使用后按预计基准计算的综合利息覆盖比率不会低于2.00：1的数额； |
| (iv) | 任何集团公司的财务负债，其未偿还本金总额(该未偿还金额仅在发生、产生或假设时计算)不得超过母公司从(1)发行或出售普通股权益或(2)对其普通股的任何现金贡献收到的现金净收益的100%； |
| (p) | 未偿还金额不超过当时最近发生或假设时的最高总额相等于(I)本集团合计52,500,000美元(或其以其他货币计算的等值)及(Ii)当时最新公布的综合EBITDA的10.50%的财务负债； |
| (q) | 任何债务人因集体救济而产生的已被移交给该债务人的财务债务；以及 |
| (r) | 任何集团公司在2022年生效日期未清偿的财务债务，且仅超过5,000,000美元(或其等值的其他货币)，载于附表14第3部。 |
| (i) | 允许集团公司处置 |
| (ii) | “指任何集团公司的出售、清盘或解散和进入清算程序(任何集团公司被置于破产清算、破产、暂停付款或类似的破产程序以及母公司以外的结果除外)，只要(1)符合”允许交易“定义(B)段的要求(如适用)，(2)在该允许集团公司出售时，有关的集团公司不是任何其他集团公司的股东，(Iii)有关集团公司是或已经成为休眠附属公司，及(Iv)准许集团公司出售股份不会在任何方面对贷款人在财务文件下的证券价值造成重大不利影响； |
| (s) | “允许集团公司放行” |
| (t) | 指根据本协议允许的、在集团公司股份上产生或明示将在该股份上产生的交易担保的解除，条件是在该解除的同时，该等股份将根据与收购集团公司作为缔约方的商定的担保原则一致的交易担保文件而受到交易担保的约束； |
“准许保证” | 34 | 意味着： |
| ||
| (u) | |
| (v) | |
在正常业务过程中背书可转让票据；保证集团成员履行在正常业务过程中签订的任何合同的任何履约或类似担保；
对合营企业符合允许的合资企业标准的任何担保；允许财务负债的任何担保；
对依据《准许证券》(B)段准许的净额结算或抵销安排所作的任何保证；集团成员对债务人义务的担保；
| (a) | 集团成员对非债务人在正常业务过程中产生的债务的担保； |
| (b) | 根据许可收购获得的人提供的、在许可收购发生时存在的任何担保，但此种担保须在许可收购完成后三个月内解除；根据第27.25条(库房交易)允许的库房交易的任何担保；经多数贷款人事先书面同意的任何担保；在正常业务过程中向专业顾问和顾问提供担保；为集团任何成员的董事和高级管理人员履行其职能而给予的赔偿； |
| (c) | 在2022年生效日期或前后和/或债权人间协议允许的对第一留置权债务的任何担保； |
| (d) | [保留]; |
| (e) | 任何担保，但本(O)段允许的总金额不得超过在最近一次发生时未偿还的最高总金额，等于(I)本集团总计26,250,000美元(或其以其他货币计算的等值)和(Ii)当时最新报告的综合EBITDA的5.25%；及 |
| (f) | 任何集团公司在2022年生效之日未偿还的担保，仅限于超过5,000,000美元(或其等值的其他货币)，载于附表14第4部分。 |
| (g) | “允许的公司间债务处置” |
| (h) | 意味着： |
| (i) | 向任何获准的公司间债务受让人出售、转移、分发、转让或以其他方式处置任何集团公司所欠或未偿还的任何财务债务或其他债务的利益和/或与之有关的债权； |
| (j) | 向任何集团公司出售、转让、分配、创新或以其他方式处置与任何集团公司所欠或未偿还的任何财务债务或其他债务(根据任何财务文件所欠或未偿还的任何财务债务或其他债务除外)有关的任何债务 |
| (k) | |
| (l) | |
| (m) | |
| 35 | |
其他集团公司(但不得就任何此类处置向任何非义务人支付现金代价)；以及 | ||
对任何集团公司所欠或未清偿的任何财务债务或其他债务(任何财务文件项下所欠或未清偿的任何财务债务或其他债务除外)的任何注销或转换(只要该等股权是向集团公司发行或以其他方式由集团公司或母公司的股东拥有)，
“获准公司间债务受让人”
| (n) | 指任何债务人； |
| (o) | “获准释放投资者” |
| (p) | 指投资者设定或明示将由投资者设定的证券的解除，前提是母公司或债务人代理人向证券代理人确认，当时任何集团公司都没有向该投资者偿还投资者债务； |
| (q) |
| (r) |
| (i) | 合营企业在英国、欧盟、美利坚合众国、中国、香港、新加坡或保证人注册成立的管辖区内注册或设立，并从事主要业务； |
| (ii) | 合营公司所从事的业务实质上与本集团所经营的业务相同或属附带、互补、类似或附属的业务(包括其合理扩展)；及 |
| (s) | 在2022年生效日期之后，未偿还的总金额( |
“合资投资”)(仅在进行该合资企业投资时计算)：
任何集团公司认购、借给或投资于所有此类合资企业的股份的所有金额(不包括由该合资企业认购、借出或投资于该合资企业的任何子公司的金额)；任何集团公司就任何此类合资企业的负债所提供的担保下的或有负债；以及
| (a) | 任何集团公司转让给任何此类合资企业的任何资产的市值(不包括该合资企业转让给其任何子公司的资产，其范围已包括在根据本款第(3)款计算的范围内)； |
| (b) |
| (i) | 许可司法管辖权 |
| (ii) | “指经济合作与发展组织(OECD)的任何成员国(或其任何继承者)，因为成员国名单可能会不时更新，以及任何其他可能得到融资机构合理批准的国家。 |
许可的少数股权投资 | 36 | “指集团公司在正常业务过程中与许可交易有关而取得的一家公司或法团的股份(或在另一实体的类似股权)占该公司或法团的股份总数的50%以下(或在另一实体的类似股权)； |
| ||
| (c) | |
| (d) | “核准贷款” |
| (e) | 意味着： |
| (f) | 在正常业务过程中发放的贷款； |
| (i) | 在许可金融负债的定义中所指的或以其他方式构成的金融负债(根据该定义(E)(I)段对许可贷款的提及除外)； |
| (ii) |
| (g) | 为使债务人能够履行有担保债务文件(如《债权人间协定》所界定的)规定的付款义务而提供的任何集团内贷款；债务人向另一债务人发放的贷款、非债务人的集团成员向集团另一成员发放的贷款、准许财务负债定义(L)第(1)款允许的贷款、或作为债务人的集团成员向非债务人的集团另一成员发放的贷款；本集团成员向本集团任何成员公司的雇员或董事作出的贷款，如该项贷款与本集团成员公司当时向雇员及董事作出的所有贷款合计，未偿还金额不超过(I)15,750,000美元(或其等值的其他货币)及(Ii)当时最新公布的综合息税前利润的3.15%，两者中以较大者为准； |
根据下文第27.12条(公平基础)订立的与处置市值低于2,000,000美元(或其他货币等值)的一项或多项资产有关的任何信贷； | 37 | 法律强制性规定必须发放的贷款； |
构成准予付款、准予收购或准予分配的贷款(或如果该贷款是作为限制性付款作出的，则会构成该等贷款)； | ||
任何贷款，只要在发放贷款时未偿还贷款项下的财务负债总额不超过(I)52,500,000美元(或其其他货币等值)和(Ii)当时最新报告的综合EBITDA的10.50%中的较大者；
符合以下条件的任何贷款：
| 在发放贷款时，没有发生违约，而且违约仍在继续；以及 |
| (h) | 在给予该贷款形式效力后，净第一留置权担保杠杆等于或小于5.50：1； |
| (i) | 向不受限制的附属公司发放的贷款总额，连同本集团根据本条(L)作出但仍未偿还的所有其他贷款，不得超过(I)(X)100,000,000美元(或其以其他货币计算的等值)和(Y)贷款时最近报告的综合EBITDA的20%(以较大者为准)；但本条(L)下的可动用款项须减去根据准许收购定义第(S)条作出的所有未偿还投资的总额； |
| (j) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (k) | |
| (l) | |
| (m) | 在2022年生效日期存在，但仅超过5,000,000美元(或其等值的其他货币)的、列于附表14第6部的任何贷款；以及 |
| (n) | 符合以下条件的任何贷款： |
| (o) | 截至贷款之日，并无违约事件因该贷款而持续或不会发生；及 |
该贷款发放时的总额不得超过当时的可用金额篮子； | 38 | 双方理解并同意，根据本协议发放的任何允许贷款的未偿还金额应通过偿还或减少此类允许贷款的任何金额而减少。 |
“允许的本地法律发布” | ||
指在未在英格兰和威尔士注册的集团公司的股票上创建或明示将创建的受英国法律管辖的交易保证金的解除，条件是在该解除的同时，该等股份将根据与商定的安全原则一致的交易保证金文件受到交易保证金的约束，并受相关集团公司或合理行事的安全代理人可接受的其他司法管辖区的法律管辖；
“允许的父共享释放”
| (i) | 指与本协议允许的此类股份转让相关的在母公司股份上创建或明示为创建的交易担保的解除，前提是在解除该解除的同时，此类股份将根据交易担保文件受到交易担保的约束，收购股东是该文件的一方，符合商定的担保原则，条款与母公司股份抵押基本相同； |
| (ii) | “允许付款” |
| (iii) | 意味着： |
根据第一留置权融资文件或第二留置权融资文件(定义见债权人间协议)支付的任何款项；母公司支付股息或任何集团公司支付其他款项，以资助母公司任何直接或间接股东发生的合理法律、审计、专业和咨询费用以及行政费用；
| (a) | 在任何财政年度支付监管费及合理董事酬金总额不超过(I)$3,500,000(或以其他货币计算的等值)及(Ii)支付当时最新呈报的综合EBITDA的0.70%，两者以较大者为准； |
| (b) | 向集团公司董事、高管支付工资； |
| (c) |
| (d) | 限制支付的条件是： |
| (e) | 在已支付或将因此而产生的付款时，并未发生违约或违约仍在继续；以及 |
| (f) |
| (g) | |
| (h) | |
| (i) | |
| (j) | |
| 39 | 根据允许分配的定义或本定义的任何其他段落允许的付款(或为促进根据允许分发的定义允许的付款而支付的付款)； |
在正常业务过程中按与本集团任何联营公司进行的公平条款(或对本集团更有利)支付(有关股本的股息及/或其他分派及有关股东债务的付款除外)； | ||
高级职员、董事或雇员或前高级职员、董事或雇员(或其遗产下的受让人、产业或受益人)在去世、伤残、退休、遣散费或终止雇用或服务时，用以购买、赎回、退休、获取、取消或终止任何集团公司或其母公司(视属何情况而定)的股权的款项；但就所有该等赎回而支付的现金代价总额，不得超过(X)$10,000,000(或其以其他货币计算的等值)与(Y)任何历年内最近呈报的综合EBITDA的2%两者中较大者(但就第(I)款而言，未用款额的100%可结转至随后的任何历年并在该等历年使用)；
如果股权代表其行使价格的一部分，则与回购股权有关的付款被视为发生在行使股票期权(包括母公司的股票期权)时；以及
| (k) | 任何集团公司用于购买、赎回、注销、收购、注销或终止其任何子公司股权的付款。 |
| (l) | “允许对债务进行再融资” |
| (m) | 具有第2.3条(额外债务)给予该词的涵义。 |
| (n) | “允许的安全” |
| (o) | 意味着： |
| (p) | 因法律实施和在正常业务过程中产生的任何留置权； |
| (q) | 本集团任何成员在其银行安排的正常过程中为对本集团成员的借方和贷方余额进行净额结算而达成的任何净额结算或抵销安排(包括由一个以上账户组成的透支的辅助贷款)； |
| (r) | 在下列情况下，对本集团成员所获得的任何资产的任何担保或准担保或对其产生影响的担保： |
| (s) | 该担保或准担保并非为本集团一名成员收购该资产而设立；及 |
“所担保的本金在考虑到该资产时或自该资产被该集团成员收购以来没有增加；对成为集团成员的任何公司的任何资产的任何担保或准担保，如该担保或准担保是在该公司成为集团成员的日期之前设定的，则在以下情况下：
证券或准证券不是在考虑收购该公司时设立的；以及在考虑收购该公司或自收购该公司以来，担保的本金金额没有增加；
| 40 | |
| ||
因保留所有权、租购或有条件销售安排而产生的任何担保或准担保，对在正常业务过程中按供应商的标准或通常条款供应给集团成员的货物具有类似效力，且不是由于集团任何成员的任何违约或遗漏而产生的；
因根据“准许财务负债”定义(G)段准许的任何融资租赁而产生的任何担保或准担保；
| (a) | 因本集团一名成员出于善意对法律程序提出异议而产生的任何担保或准担保； |
| (b) | 就本集团成员公司租赁或特许经营的房地产的租金保证金的任何抵押或准抵押，其金额相当于该房地产不超过24个月的租金或许可费； |
| (c) | 在正常业务过程中订立的跟单信用证交易的正常过程中产生的所有权凭证和货物的任何担保或准担保； |
| (d) | 就递延关税或其他海关安排或承运人、仓库管理人、机械师、材料修理员的留置权而授予的任何担保或准担保，如果担保资产的未偿还总价值在最近一次不超过(I)15,750,000美元(或其等值的其他货币)和(Ii)当时最新报告的综合EBITDA的3.15%，则授予的担保或准担保的金额以较大者为准； |
| (e) | 对合资企业股份的任何担保或准担保，以保证对其他合资伙伴的义务，这是相关合资协议条款要求提供的； |
| (f) | 就第一份留置权融资文件(包括任何额外的第一留置权融资文件、允许的再融资债务和本协议允许的任何增量便利)和根据本协议允许发生的第二留置权债务(包括根据本协议允许的任何额外的第二留置权债务和允许的再融资债务)和/或根据债权人间协议的其他方式授予的任何担保或准担保； |
| (g) |
| (h) | 在授予该等证券或准证券时，其未偿还本金金额不超过(I)52,500,000美元(或其等值的其他货币)和(Ii)当时最新报告的综合EBITDA的10.50%的任何证券或准证券； |
| (i) | 任何集团公司的任何财产或资产在2022年生效日期存在，但超过$5,000,000(或其以其他货币计算的等价物)的任何抵押或准抵押，如附表14第7部所列； |
| (j) | 任何准担保(定义见第27.10条(消极质押))，但未完成的此类安排(仅在发生、设定或假定时衡量)不超过(I)$100,000,000(或其在其他方面的等价物 |
| (k) | |
| (l) | |
| (m) | |
| (n) | |
| (o) | |
| (p) | 货币)和(Ii)当时最新报告的综合EBITDA的20%；和 |
根据财务文件提供或产生的任何担保或准担保。“准许发行股份”
| (a) | 指的是以下问题： |
| (b) | 母公司持有的普通股，根据其条款不能强制赎回； |
集团公司(母公司除外)对其直系母公司的股份； | 41 | 根据管理层或员工持股计划发行的股票； |
与许可合资企业或许可收购相关的发行股份； | ||
依据许可交易或在构成许可分配或许可处置的范围内；
多数股权集团公司为资助该多数股权集团公司的运营而发行的股份，根据其条款不得强制赎回；或
| 在2022年生效日期或之前发行的股票。 |
| (c) | “允许的税务居住地变更” |
指不是英国借款人的集团公司税务居住地的任何变化；“允许的交易”
意味着：财务文件项下所需的任何处置、产生的财务债务、提供的担保、赔偿或担保或准担保或发生的其他交易；
涉及本集团任何成员的业务或资产或股份(或其中的其他权益)的重组、合并或转让，如本集团有关成员公司的所有业务、资产及股份(或于其中的其他权益)继续由母公司直接或间接拥有，比例与重组前相同或更高，但以下情况除外：
| (a) | 因本定义所允许的其他行动而合并为集团另一成员或已不复存在的集团任何成员的股份(或其他权益)(例如包括有偿付能力的合伙企业的倒闭或公司实体的有偿付能力的清盘)；或 |
| (b) | 不再拥有的本集团有关成员的业务、资产及股份(或其他权益)： |
| (c) | (Aa)作为本协议允许但始终受本协议条款约束的出售或合并的结果；或(Bb) |
| (i) | 本集团某成员公司(母公司除外)停业或有偿债能力清盘，同时将清偿债务后剩余的全部或实质全部资产分派给直接股东(S)或直接持有合伙或其他所有权权益的其他人士；或 |
| (ii) | |
| (iii) | |
“
“因出售集团成员的股份(或合伙或其他所有权权益)而被要求遵守适用法律，但任何此类出售仅限于遵守该等适用法律所需的最低金额；在2022年生效日期之前发生的任何被允许的交易(如本协议在紧接2022年生效日期之前的定义)；
因本协议项下的义务而产生的任何重组； | 42 | 多数贷款人批准的涉及集团一个或多个成员的任何其他重组； |
处置： | ||
与企业有关的知识产权和利用该知识产权的相关权利；和/或
任何其他转让权(如100年协议中所界定)，
在每一种情况下，只要本集团保留许可证或其他权利，以使用和利用与业务相关和为业务目的的知识产权和相关权利，直至并包括本协议项下的最后终止日期为止；ASM溶解；
| (a) | 涉及母公司的业务或资产，或母公司的股份(或其中的其他权益)的重组、合并、合并或转让；但(X)(A)母公司应为其尚存实体，或(B)如该尚存实体不是母公司(该另一人，即“ |
| (b) | 继任父代 |
| (c) | “)，(1)继承母公司应是根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区或任何允许的司法管辖区的法律组织或存在的实体，(2)继任母公司应明确承担母公司根据本协议和其他财务文件根据本协议和其他财务文件承担的所有义务，或以设施代理人合理满意的形式承担本协议和其他财务文件项下的所有义务，(3)每个其他债务人应通过本协议的补充文件确认其在本协议和其他财务文件下的担保义务适用于任何继任者母公司的义务，(3)接任母公司应已向设施代理提交(I)财务人员的证书，说明该项合并或合并不违反本协议或任何其他财务文件，以及(Ii)如果设施代理提出要求，应提交一份律师意见，表明该项合并或合并符合本协议的规定，并涵盖设施代理合理要求的其他事项(有一项理解是，如果满足上述条件，则继任母公司将继承并被取代，本协议项下的母公司)和(4)继任母公司和任何其他义务人或母公司承诺必须在商定的担保原则和第30.8条(进一步担保)所要求的范围内，对其全部资产和/或股权提供同等的担保，(Y)在其生效后，在最近的测试期间(无论是否在要求测试的时间)，集团应按形式遵守第26.2条(财务状况)，并且在交易发生时不应继续违约，以及(Z)在交易完成前至少10个工作日，设施代理人合理要求的范围内，设施代理人应在完成交易前至少三个工作日收到所有文件和其他 |
| (d) | |
| (e) | |
| (f) | |
| (g) | |
| (h) | |
| (i) | 根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的与父母有关的信息； |
| (j) | 任何获准的集团公司出售；以及 |
| (k) | 任何豁免、取消或分配给任何集团公司或母公司的直接或间接股东的任何应收营业费用。 |
| (i) | 但任何此类交易不得导致将任何材料资产转移或转让给不受限制的子公司。 |
| (ii) | 允许的事务处理释放 |
| (l) | “指准许本地法律豁免、准许母公司股份豁免、准许投资者豁免及准许集团公司豁免； |
“提前还款金额” | 43 | 具有第12.2条(处置和保险收益及超额现金流)中赋予它的含义； |
“提前还款日期” | ||
具有第12.3条(强制性提前还款的适用)中赋予它的含义；
定价网格
| (m) | “意思是： |
| (n) | 净第一留置权担保杠杆 |
| (i) | 承诺 |
| (ii) | 收费标准 |
保证金为
保证金为
ABR定期贷款A贷款和ABR RCF贷款>6.00：1.00
>5.00：1.00和<
| (a) |
| (b) | < |
| (c) | < |
| (d) | |
| (e) | |
| (f) | 就定价网格而言，因第一留置权担保杠杆净额变化而导致的定期融资A贷款和RCF贷款保证金以及承诺费费率的变化应于以下日期生效( |
| (i) | “调整日期” |
| (ii) | 此外，在违约事件发生并仍在继续的任何时候，都应适用定价网格每一栏中规定的最高费率。 |
最优惠利率 | 44 | |
最优惠利率 | ||
在美国，或者，如果《华尔街日报》不再引用这样的利率，则指美国联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的H.15(519)(部分利率)中公布的年利率，作为
银行优质贷款
| (g) | “利率，或如不再引用该利率，则为该利率所引用的任何类似利率(由融资机构厘定)或由联邦储备委员会公布的任何类似利率(由下列人士厘定 |
| (h) | |
| (i) | |
| (j) | |
| (k) | |
设施代理)。*最优惠利率的每一次变化应自该变化被公开宣布或引用为生效之日起(包括该日在内)生效。
“按比例延长优惠”具有第2.6条(延期要约)中赋予它的含义；
| (a) | “公共贷款人” |
| (b) | 具有第29.7条(披露资料)给予该词的涵义。 |
| (c) | “合格股权” |
| (i) | 指集团公司除不合格股权外的任何股权。 |
| (ii) | “合格的首次公开募股” |
| (d) | 指(X)母公司或母公司的任何母实体发行和出售其在承销的首次公开发行中的普通股权益，或(Y)任何交易或事件或一系列相关交易或事件，根据该交易或事件，由Liberty Media Corporation(和任何继承人)实益拥有的母公司或母公司的任何母实体的股权直接或间接(无论是通过赎回、股息、股份分派、合并或其他方式)分配给Liberty Media Corporation(或其继承人)普通股的一个或多个类别或系列的持有人(该等一个或多个此类类别或系列的持有人， |
| (i) | 持有者 |
| (ii) | “)根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的，或此类股权可由持有人获得(包括通过向持有人提供的任何权利要约、交换要约、行使认购权或其他要约)，无论是自愿的还是非自愿的。 |
“合格贷款人” | 45 | 具有第18条(税收汇总和赔偿)中赋予该术语的含义； |
“季度日期” | ||
指财务季度的最后一天；
“季刊资料包”
| (e) |
| (f) | “准安全” |
| (g) | 具有第27.10条(消极质押)中赋予该术语的含义； |
| (h) | “报价日” |
| (i) | 就厘定利率的任何期间或日期而言，指： |
| (j) | (如果货币为欧元)在该期间的第一天之前两个目标天； |
| (k) | (对于以美元为单位的任何期限基准贷款)在该期限第一天之前的两个美国政府证券营业日；或 |
| (l) |
| (m) | (对于任何其他货币)，由借贷便利代理人和债务人代理人根据相关银行间市场的市场惯例确定； |
| (n) | “区域合作框架承诺” |
| (o) | 意味着： |
| (p) |
46 | | |
| ||
| |
| (q) | 根据第2.2条(递增设施)提供的任何递增RCF承诺，其在相关递增设施承诺书中规定，以增加设施RCF项下的承诺； |
在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内；RCF贷款人
| (a) |
| (b) | “RCF贷款” |
| (c) | 指第24.2条(地位)至第24.7条(管辖法律和执法)、第24.11条(无违约)、第24.13条(财务报表)和第24.24条(反恐)中所列的每一种陈述； |
| (d) |
| (e) | 指《欧洲储蓄指令2003/48/EC》第4.2条所涵盖的实体，即(1)不是法人(具有法人资格但仍被视为不是单独的法人的某些瑞典和芬兰实体除外)；(2)其利润不根据营业税一般安排征税；(3)不是(或没有选择成为)根据欧洲指令85/611/EEC承认的UCITS； |
| (f) |
| (g) | 指实质上符合附表6所列格式的信件(辞职信格式)； |
“受限制的一方”指下列任何人：
载于行政命令附件；在外国资产管制处保存的“特别指定国民和受封锁人士”名单上；或
| (a) | 在上述任何一项的任何继承人名单中； |
| (b) | “受限支付”具有第27.15条(股息及股份赎回)给予该词的涵义。 |
| (A) | “受限制的SLEC公司” |
| (B) | 具有第27.30(E)条(终止事件保护)中赋予它的含义； |
| 47 | |
| ||
“循环贷款承诺额”
指区域合作框架承诺或增量区域合作框架承诺；
| (c) | 指RCF贷款和/或增量循环融资贷款或该贷款当时未偿还的本金； |
| (d) | “周转设施的使用” |
| (e) | 指循环融资贷款或信用证； |
| (f) | RFR贷款 |
| (i) | “指以每日简易SOFR为基准计息的贷款。 |
| (ii) | “展期贷款” |
指同一循环贷款项下的一笔或多笔循环贷款：
| (g) | 在同一天制作或将制作： |
| (h) | 到期的循环融资贷款到期偿还；或融资机构根据信用证提款提出的要求应得到满足；其总额等于或少于即将到期的循环融资贷款或与该信用证有关的债权； |
使用与即将到期的循环融资贷款相同的货币(除非它是由于第8.2条的实施(一种货币不可用)或与该信用证有关的债权而产生的)；以及 | 48 | 为下列目的向同一借款人作出或将向同一借款人作出： |
对即将到期的循环贷款进行再融资；或 | ||
履行与该信用证有关的索赔；
“被制裁的人”
| 指任何人： |
| (i) | 在OFAC维护的特别指定国民和受阻人员名单、金融制裁目标综合清单或投资禁令目标清单、欧盟委员会维持的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合清单、英国财政部管理的金融制裁目标综合清单或美国、英国、联合国或欧盟(或欧盟任何成员国)发布的任何其他类似目标个人、实体、团体或机构名单上指定的； |
| (j) | 属于或属于任何受制裁地区的政府； |
在受制裁地区注册成立或位于受制裁地区内；或
"任何经济制裁法规定的其他目标；由上述任何一项拥有或控制的；
“受制裁地区”指任何国家、州或地区：
“
| | 筛选率 “意思是： | (A)就以美元计价的定期基准贷款而言，为SOFR参考利率；及 (B)就以欧元计价的定期基准贷款而言，指在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或于上午11时左右不时公布该利率以取代汤森路透的其他资讯服务的适当页面上，由欧洲货币市场研究所(或接管该利率管理的任何其他人士)管理的有关期间的欧元银行同业拆息。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。他说： |
如果该页面或服务不再可用，设施代理人在与债务人代理人协商后，可以指定另一页面或服务显示相关费率； | 0.35% | 2.25% | 1.25% |
“第二留置权财务文件”具有《债权人间协议》中给予它的含义；6.00:1.00 | 0.30% | 2.00% | 1.00% |
“第二留置权债务”具有《债权人间协议》中给予它的含义；5.00:1.00 | 0.25% | 1.75% | 0.75% |
“有担保的当事人”4.00:1.00 指本协议的每一方金融方和任何接管人或受托人； | 0.25% | 1.50% | 0.50% |
“安全”
指保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排的抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益；“遴选通知书”指实质上采用附表3第2部(要求)所列格式的通知，而该通知是按照第15条(利息期间)就定期融资发出的；
““高级遇险事件”指因一方或多方融资方采取行动而发生的危难事件(定义见《债权人间协议》)；《第六次重述协议》指日期为2014年8月8日或前后的契据，根据该契据(除其他事项外)对本协定进行修订和重述；“第六次重述日期”具有第六个重述协议中赋予它的含义；
“第六次重述英国法律债券” | 49 | 指英国法律管辖的债券，日期为第六个重述日期或前后，并作为第六个重述协议的先决条件交付； |
《第六次重述英国法律股份收费》 | ||
指在第六个重述日期或前后、作为第六个重述协议的先决条件交付的、受英国法律管辖的股票押记；
“SREC”
指SREC Holdings Limited，一家在泽西岛注册成立的公司，注册号68316;
“SREC集团” 指SREC及其暂时的子公司;
SREC股份费用“指Alpha Prema UK Limited与担保代理之间于2022年生效日期或前后就SREC Holdings Limited股份达成的特定担保协议;SOFR
“是指等于SOFR管理员管理的担保隔夜融资利率的利率。SOFR管理员
“是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。SOFR管理员网站
“指NYFRB的网站，目前为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。SOFR确定日期
“具有“Daily Simple SOFR”定义中赋予的含义。SOFR汇率日
“指定时间”
| (a) |
| (b) | “子公司” |
| (c) | 指2006年《公司法》第1159条所指的子公司和2006年《公司法》第1162条所指的子公司； |
| (d) | “接班人父母” |
具有在允许交易的定义中给予该术语的含义。“超级多数贷款人”
| (a) |
| (b) | “瑞士预扣税” |
指根据1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法》( | 50 | 德国联邦宪法法院 |
)，并连同有关的条例、规例和指引一并修订； | ||
《S与宝洁》
指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门或其评级业务的任何继承者；
| (c) | “目标” |
意指跨欧洲自动实时总结算快速转移支付系统；
"“目标日”指以欧元结算付款目标开放的任何一天；
“税”
“指根据定期贷款b或该贷款当时未偿还的本金发放或将发放的贷款，包括根据《2024年增量贷款承诺书》发放的每笔贷款；
“定期贷款”指定期贷款A贷款、定期贷款B贷款或任何增量贷款定期贷款；
期限SOFR确定日“具有SOFR参考利率一词定义中赋予它的含义。
期限SOFR汇率
期限SOFR参考率
期限SOFR确定日
“终止日期”意味着：关于每笔定期贷款B贷款，2031年9月30日；
“就每项增量贷款而言，借款人与相关贷款人在相关增量贷款承诺函中商定的终止日期;
“测试日期” | 51 | 具有第26.1条（财务定义）赋予该术语的含义; |
“测试期” | ||
具有第26.1条（财务定义）赋予该术语的含义;
“总承诺”
指A贷款承诺总额、B贷款承诺总额、RCF承诺总额和增量贷款承诺总额的总和;
| (a) | |
| (b) | “A贷款承诺总额” |
| (c) | 是指A期贷款承诺的总和; |
| (d) | “贷款总额b承诺” |
指定期贷款b承诺的总和;“增量贷款承诺总额”
指增量贷款承诺的总和，截至2022年生效日期为零;“增量RCF承诺总额”
指增量RCF承诺的总和;“区域合作框架承诺总额”
指区域合作框架的承付款总额，截至2022年生效日为5亿美元；“循环贷款承担额总额”
指与根据第2.2条(增量融资)组成的每个增量循环融资机制有关的RCF承诺总额和增量RCF承诺总额；“交易单据”
指第一留置权财务文件、第二留置权财务文件和股权文件；“交易安全”
| (a) | 指根据交易安全文件为安全代理创建或明示为安全代理创建的安全； |
| (b) | “交易安全文档” |
| (c) | 指(在每种情况下，在符合《债权人间协议》中所界定并列明的该术语的但书的情况下)： |
附表2第4A部所列的每份交易安全文件；附表2第40亿部所列的每份交易保安文件；及
母公司的任何股东签订的任何其他文件，其目的是为母公司的全部或任何部分股本提供担保，以履行任何财务文件项下任何债务人的义务；以及任何设立或明示为其全部或任何部分资产设定担保的债务人就任何债务人在任何财务文件项下的义务订立的任何其他文件；
“转让证”指基本上采用附表4所列格式的证书(转让证书格式)或设施代理人和债务人代理人商定的任何其他格式；
“转移日期” | 52 | 就转让而言，指以下较后者： |
转让证书中指定的建议转让日期；以及 | ||
设施代理人签署转让证书的日期；
“受让方家长”
具有LMC定义中赋予该术语的含义。“受让人”
具有LMC定义中赋予该术语的含义。变革性收购
指本集团进行的任何收购，如(A)在紧接该收购完成前财务文件的条款不允许，或(B)在紧接该收购完成前的财务文件条款允许的情况下，将不会为本集团提供
“
| (a) | 在财务文件下有足够的灵活性，以便在完成后继续和/或扩大其合并业务，这是由债务人的代理人本着善意合理确定的。 |
| (i) | “国库交易” |
| (ii) | 指为防范任何汇率或价格波动或从中受益而订立的任何衍生交易； |
| (b) | 类型 |
| (c) | “用于任何贷款或用途时，是指此类贷款或包含此类用途的贷款的利率是参考期限SOFR利率、EURIBOR、每日简单SOFR利率还是备用基本利率来确定的。 |
| (d) | 美国政府证券营业日 |
| (i) | “指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。 |
| (ii) | UKEF设施 |
“指与英国国务大臣通过出口信贷担保部(以英国出口金融机构的身份运作)(或任何后续实体提供的任何后续计划)提供的出口发展担保相关而提供的任何定期贷款，包括受益于该担保的相关贷款以及与之一起提供的不受益于该担保的相关贷款。指美利坚合众国;
| (a) | “美国税收义务者” |
| (b) | 意味着： |
| (c) | 出于税务目的居住在美国的借款人;或 |
| (d) | 债务人，其财务文件项下的部分或全部付款来自美国境内，用于美国联邦所得税; |
| (e) | “利用” |
指贷款或信用证;“使用日期”
| (a) | 指使用的日期; |
“使用请求” | 53 | 指基本上采用附表3第1部分（请求）所列相关格式的通知;和 |
“增值税” | ||
指1994年《增值税法案》规定的增值税，或根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税收以及任何其他类似性质的税收。
施工
| (b) | 除非出现相反指示，否则本协议中提及： |
"任何“更容易”
vt.的.
“设施代理”
，任何
“对冲对手方”，任何
“发行银行”，任何
“”，任何
“义务人”，任何
“党”，任何
“担保方”vt.的.
“安全代理”，任何
“金融党” 或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、允许的转让人和允许的转让人，对于担保代理人，则包括当时根据财务文件被任命为担保代理人的任何人;
“联营公司” 就NatWest集团的任何成员而言，“关联公司”一词不应包括：
英国政府或其任何成员或机构，包括英国财政部和英国金融投资有限公司（或其任何董事、官员、雇员或实体）;或由英国政府或其任何成员或机构（包括英国财政部和英国金融投资有限公司）控制或共同控制且不属于NatWest Group plc及其子公司或子公司的任何个人或实体;
| 54 | 就本定义而言，” |
NatWest集团 | ||
“指NatWest Group plc及其子公司和子公司。
中的文档
"“商定形式” 是由债务人代理和贷款代理人或其代表事先书面同意的文件，或者，如果没有同意，则采用贷款代理人指定的形式;
““资产” 包括现在和未来的财产、收入和各种类型的权利;
““保证” 意味（第23条（担保和赔偿）除外）任何担保、信用证、保证金、赔偿或类似的损失保证，或任何直接或间接、实际或或有的义务购买或承担任何人的任何债务，或向任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，在每种情况下，承担此类义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力;
““包括” 意味着包括但不限于和
““包括”和
““包括”须据此解释；
“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现在或将来的、实际的或或有的；
贷款人的“参与”
就信用证而言，须解释为提及贷款人就该信用证须支付或可能须支付的有关金额；“人”
或者“人
“受监管的证券交易所”应包括但不限于纳斯达克证券交易所和任何后续交易所或其他类似证券交易所和任何其他电子证券交易平台；“监管”
包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机构或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；“财务文件”
或者是“交易单据”
或任何其他协议或文书是指该财务文件或交易文件或经修订、更新、补充、延长或重述(但基本上)的其他协议或文件(不包括违反财务文件任何规定作出的任何修订、更新、补充、延长或重述)；法律条文是指经修订或重新制定的该条文；
A time of day指的是伦敦时间；特定国籍的债务人将被解释为提及在相应法域注册的债务人；
除第1.4(F)条另有规定外，任何时候对最近报告的综合EBITDA的引用是指当时的综合EBITDA
“
| 55 | |
已根据第25.1条(财务报表)提供经审计财务报表或季度资料包的最近连续4个财务季度(定义见第26.1条(财务定义))；以及 | ||
本协议中任何提及
“正常的业务流程”
应根据纽约州的法律进行解释。他说：条款和附表标题仅供参考。
除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件中或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。借款人提供
“现金封面”对于信用证或附属贷款，是指借款人以信用证货币(或视情况而定，附属贷款)向借款人名下的计息账户支付一笔金额，并满足下列条件：
| (a) | 账户存入贷款机构(如果要为所有贷款人提供现金担保)或贷款人或附属贷款人(如果要为该贷款人或附属贷款人提供现金担保)； |
| (i) | 除非该信用证或附属贷款项下没有或可能没有未清偿的金额，否则从账户中提取的款项只能用于支付根据本协议就该信用证或附属贷款而到期和应付给财务方的款项；以及 |
| (ii) | 借款人已在该账户上签署了一份安全文件，其形式和实质令融资机构或持有该账户的贷款人或附属贷款人满意，从而为该账户创造了第一级的担保权益。 |
| (iii) | 违约(违约事件除外)为 |
| (b) | 为其参与使用提供资金的贷款人包括参与信用证的贷款人。 |
| (i) | 本协议项下的未付金额包括任何信用证项下或与任何信用证有关的未付金额。 |
| (ii) | 任何时候信用证的未偿还金额是有关借款人当时就该信用证支付的或可能支付的最高金额。 |
借款人的“到期和应付”义务包括借款人按照上文(G)款偿还任何信用证。
如果财务文件的任何规定(第26条(财务定义和财务契约除外)或另有规定)要求将非基础货币的承诺或贷款汇总或与基础货币的承诺或贷款进行比较，则非基础货币的承诺或贷款应在名义上按融资机构在计算之日的即期汇率兑换为基础货币。在本协议中，凡与卢森堡债务人有关的，指：
“清算人”、“接管人”、“行政管理人”、“管理人”、“强制管理人”或类似人员包括Juge délégué
司法委任令或
| (a) | 行政但书 |
| (i) | 根据2023年8月7日关于企业保全和破产法现代化的法律任命 |
| (ii) | 管家-社长 |
| (iii) | 或破产管理人( |
| (b) | 策展人 |
| (i) | )根据《卢森堡商法典》指定 |
清算人 | 56 | 根据经修订的1915年8月10日关于商业公司的《卢森堡法》第1100-1至1100-15条(含)任命；以及 |
管家-社长 | ||
或
清算人
| (ii) | 根据10日卢森堡法案第1200-1条和第1200-3条任命 |
八月
1915年关于商业公司，经修正 或根据任何破产或类似程序的类似官员;
“清盘”、“管理”、“破产”、“暂停付款”、“暂停任何债务”、“重组”（通过自愿安排、安排计划或其他方式）、“破产”或“解散”包括但不限于破产（细粒岩层
“）、清算、司法重组（Ré组织司法机构
“）（为免生疑问，包括任何 苏尔西斯
“ 并通过友好协议进行重组（友好的协议重组））、不清算的行政解散（解散行政无清算），
暂缓付款（苏伊斯·德·帕蒂
| (a) | ）与债权人的全面和解（包括任何友好协议（ |
| (b) | 和蔼可亲 |
| (c) | ））和司法清盘或清算;和 |
| (d) | 开始与其一个或多个债权人(不包括任何以债权人身份行事的金融方)谈判，以期重新安排其任何 |
负债包括为达成友好协议而进行的任何谈判(
和蔼可亲 | 57 | 无力偿还债务的人包括处于暂停还款状态( |
停止偿债 | ||
贷款可按类别(例如，“循环融资贷款”)或类型(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环融资贷款”或“RFR循环融资贷款”)进行分类和提及。
关于与有限条件交易相关的任何行动(包括任何与此相关的预期发生或承担的财务债务(包括增量贷款或额外债务))，目的如下：
确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率(包括净第一留置权担保杠杆、净总担保杠杆或净总杠杆)的任何规定；确定陈述和担保的准确性和/或违约或违约事件是否应该已经发生并继续发生(或违约或违约事件的任何子集)；或
在本协议规定的篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA百分比衡量的篮子)；在每一种情况下，在债务人代理人的选择下(该选择就任何有限条件交易行使该选择权，
LCC选举)，则应视为与该有限条件交易有关的最终协议的签订日期或相关通知的交付日期(如有)。
LCC测试日期“)，而如在给予有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何财务负债或证券的产生及所得款项的使用)形式上生效之时或之后，犹如该等交易发生在最近四个财务季度的开始时，而该四个财务季度的财务报表已根据第25.1条(财务报表)交付至LCA测试日期之前，则适用的集团公司本可于相关的LCA测试日期采取该等行动，以符合该比率或篮子的规定，则该比率或篮子应被视为已符合该比率或篮子的规定。
为免生疑问，如在相关交易或行动完成时或之前，义务人代理人已作出LCA选择，并因任何该等比率或篮子的波动(包括汇率或综合EBITDA或受该有限条件交易约束的人士的波动)而超出任何该等比率或篮子的合规性，则该等篮子或比率不会被视为因该等波动而超过；然而，如果任何比率或篮子因该等波动而改善或增加，则可利用经改善的比率或篮子。如果义务人代理人已就任何有限条件交易作出LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后且在(I)完成该有限条件交易的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前对比率或篮子的任何后续计算，任何该比率或篮子应
应按备考基准计算，假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何财务负债或证券交易的产生及所得款项的使用)已完成；惟倘该有限条件交易在未完成该等有限条件交易的情况下终止或终止，则假设该有限条件交易及与此相关的其他交易已完成而决定或测试该比率或篮子的遵从性时所采取的任何行动，将不会被视为因未能完成该等有限条件交易及与其相关的其他交易而被视为超出该等比率或篮子。
第三方权利除非在财务文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(
| (a) | 《第三方法案》 |
| (b) | )执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款的好处。 |
| (c) | 尽管任何财务文件有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。 |
| (d) | 某些计算 |
即使本协议或任何财务文件中有任何相反的规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第一留置权担保杠杆净额、总杠杆净额和担保总杠杆净额)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易，固定数额
)，与依据本协议中要求遵守任何该等财务比率或测试的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何该等金额，基于现值的金额
| (a) | “)，双方理解并同意，在计算适用于与这种实质上同时发生有关的以货币为基础的数额的财务比率或检验时，应不考虑任何固定数额。 |
| (b) | 为随时确定是否符合第27条(一般承诺)，如果任何交易符合允许交易、允许收购、允许贷款、允许担保、允许财务负债、允许合资企业、允许股票发行、允许证券、允许出售、允许分配、允许支付或允许公司间债务处置中的一个或多个类别的标准，则债务人代理人可随时全权酌情对该交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类，只需将该交易(或其部分)的金额和类型包括在任何此类分类或重新分类的类别中。双方理解并同意，任何准许交易、准许收购、准许贷款、准许担保、准许财务负债、准许合资企业、准许股份发行、准许证券、准许出售、准许分派、准许付款或准许公司间债务处置，不一定只因一类准许交易、准许收购、准许贷款、准许担保、准许财务负债、准许合资企业、准许股份发行、准许证券、准许出售、准许分派、准许付款或准许公司间债务处置而分别准许，但可在任何组合下部分准许。为免生疑问，一类准许交易、准许收购、准许贷款、准许担保、准许财务负债、准许合资企业、准许发行股份、准许证券、准许出售、准许分派、准许付款或 |
“准许公司间债务处置分别不得计入任何其他类别的准许交易、准许收购、准许贷款、准许担保、准许财务负债、准许合资企业、准许发行股份、准许证券、准许出售、准许分派、准许付款或准许公司间债务处置(即每一类别应相互独立)。
但不限于，第2.2条(递增融资)和第2.3条(额外债务)将不被视为已超过(即，基于发生的负面公约)；但在选出债务人代理人时，确定是否允许根据第27条采取与多纳分配有关的任何行动(给予多纳分配形式上的效力)的日期应被视为2024年生效日期。如果任何金融债务或担保金融债务的证券或准担保金融债务为任何现有的金融债务或担保金融债务进行再融资，在每种情况下，最初因依赖一篮子货币而产生的金融债务，参照发生时综合EBITDA的百分比来衡量，如果根据发生该再融资时的综合EBITDA计算，该再融资将导致综合EBITDA限制的百分比被超过，只要该金融债务或该等证券或准担保的金融债务的本金金额被视为超过该等证券或准证券担保的金融债务的本金额(视适用情况而定不超过由该等证券或准证券(视何者适用而定)担保的相关现有财务负债或财务负债的本金(或增值或公允价值，如适用)，加上为支付保费、亏损成本及相关费用及开支而产生的财务负债。 | 58 | |
视为日期 | ||
“)，并就本协议项下的所有目的而言，就本协议项下的所有目的而言，其后任何相关的实际发生和给予该等担保将被视为在该被视为日期发生和给予；但为了计算在该被视为日期之后本协议项下任何篮子的任何比率或用途，只有循环贷款的未偿还部分
“在计算任何杠杆率或本协议项下任何篮子的用途时，应考虑金融债务(例如，就本协议或任何财务文件而言，此类循环金融债务项下未使用的承付款不应被视为未偿还)。
“尽管本协议有任何相反规定，在2024年生效日期之前，本协议项下的所有固定美元篮子的使用(包括以综合EBTIDA的百分比衡量的篮子)将于2024年生效日期起不予考虑，并被视为本协议允许的，并且不得计入本协议于2024年生效日期或之后规定的任何固定美元篮子(包括以综合EBTIDA的百分比衡量的篮子)(即，所有固定美元篮子被视为在2024年生效日期更新，该等篮子的任何先前使用被视为零)。关于根据本协议规定的篮子确定的可用性，该篮子是参考截至确定时间的最新报告的综合EBITDA的百分比确定的(包括按“大于”的基础)，最新报告的综合EBITDA应被视为(X)截至确定时间的适用的最近结束的测试期的综合EBITDA和(Y)截至该测试期之前的任何后续四个会计季度期间的最大综合EBITDA中的较大者。
"无现金卷。他说：尽管本协议或任何其他财务文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或以增量定期融资贷款、增量RCF承诺、再融资定期贷款、重置循环贷款、延长的定期贷款、延长的循环贷款或在新的信贷安排下发生的贷款的方式延长、替换、续订或再融资，则在每种情况下，只要该贷款人以“无现金滚动”的方式实现该等延期、替换、续订或再融资，续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他财务文件，即该等付款必须“以美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求支付。
利率；基准通知*在基准过渡事件发生时，第15条(利息期)和第16条(利息计算的变化)提供了确定替代利率的机制。*融资机构对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前的相同数量或流动性，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。*融资代理及其联属公司及/或其他相关实体可参与影响本协议所使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)及/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下均可能对本集团不利。*贷款代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对本集团、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、
附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。尽管有符合本协议变更的基准替换定义的规定，以及本协议第16.3节(基准替换)的规定，融资代理应有权(但没有义务)请求多数贷款人的指示(或者，如果本协议或任何其他财务文件规定，此事由任何其他贷款人或贷款人集团决定，则由该贷款人或该贷款人集团决定)，以决定是否以及以何种方式进行符合基准替换的变更，并且融资代理可以避免采取行动(但没有义务避免采取行动)，除非并直到收到其请求的任何此类指示。
设施这些设施在符合本协议条款的前提下，贷款人提供：本金总额等于贷款A承诺总额的基础货币定期贷款安排，在2022年生效日未提取的部分，在2022年生效日以贷款方式提供；
本金总额等于贷款b承诺总额的基础货币定期贷款安排，根据《2023年定期贷款b再融资文件》，在2023年生效日继续作为和/或以贷款方式提供，作为2023年无现金滚动的持续定期贷款b贷款参与或2023年资助的定期贷款b贷款参与，并根据2024年增量贷款承诺函在2024年生效日进行再融资并以贷款形式提供；
和 | 59 | 本金总额为本金总额的多币种循环信贷安排，其基础货币金额等于RCF承诺总额，从2022年生效之日起，借款人可通过使用总额等于RCF承诺总额的方式提取。 |
每项定期贷款将提供给(就定期贷款A和B而言)Delta 2和(就各自的其他定期贷款而言)债务人代理人和贷款人就该定期贷款商定的借款人(S)。*每个循环贷款将向任何借款人提供。 | ||
在比利时或瑞士注册成立的任何集团公司不得在任何融资机制下使用。
在符合本协议和附属文件的条件下，附属贷款人可以向任何借款人提供附属贷款，以代替其在循环贷款项下的全部或部分承诺。
增量设施
在符合第2.2条规定的情况下，债务人代理人或任何借款人可：增加现有定期贷款安排下的承付款和/或为新的定期贷款安排确定额外的承付款(任何此类增加的或额外的承付款
以及任何此类新的期限安排和
| (a) | “递增定期贷款” |
| (b) |
增加现有循环融资机制下的承付款项和/或为新的循环融资机制确定额外的承付款项(任何此类增加的或额外的承付款项
以及任何这样的新的循环设施和
| 1.2 | “增量循环融资机制” |
| (a) | )。增量贷款承诺可以基础货币或母公司或相关借款人与提供此类承诺的贷款人商定的任何其他一种或多种货币构成。 |
| (i) | 在不影响以下(C)段的情况下，增量融资承诺可构成无限量，但条件是，在构成此类增量融资承诺时，第一留置权担保杠杆净额按预计基础计算，用于全额提取和使用相关的增量融资承诺，收购或处置或预付与此相关的债务和经认证的协同效应，并假设充分利用任何循环融资承诺和任何属于循环融资的额外第一留置权债务，只要该循环融资承诺和循环额外的第一留置权债务总计超过75,000,000美元(且仅考虑该超额部分)将不会超过(X)5.50：1或(Y)仅在为允许收购融资而产生的任何此类增量融资承诺的情况下，紧接该等增量融资承诺发生之前的第一留置权担保净杠杆(“增量式第一留置权比率生成器无论是否能满足上文(B)项的净第一留置权担保杠杆要求，只要在2022年生效日期之后如此构成的增量贷款承诺的总额(在发生时计算)不得超过(该金额，(X)500,000,000美元(或其等值的其他货币)和(Y)当时最新报告的综合EBITDA的100%较大者；加借款人根据“允许财务负债”定义第(Q)款选择重新分配到增量固定金额的任何未使用的能力；加上任何贷款的任何可选预付金额(在循环金融债务的情况下，伴随着循环承诺的相应自愿永久减少)和任何增量贷款或额外债务的金额，加因向任何集团公司转让此类贷款(和/或购买此类贷款)而减少的贷款本金总额(如果以面值折扣价进行购买，则限于以现金支付的此类贷款的实际购买价格)，而不是以长期金融债务(循环债务除外)的收益提供资金；减号所有增量融资的未偿还本金总额和/或在2022年生效日期之后发生或发行的额外债务，取决于增量固定金额。增量融资承诺可在任何时候构成：(X)无论(B)款的第一留置权担保净杠杆要求是否未得到满足，以及(Y)无论是否存在根据(C)款产生增量融资的可能性，只要此类承诺提供的资金将直接或间接用于：对任何第一留置权债务进行再融资或替换；和/或支付本金、利息、费用、折扣、开支、佣金、保费或其他根据或与该等再融资或替换有关而须支付的款项及/或与此相关而招致的费用、成本及开支。就2024年生效日期后首6个月内以美元计算的任何广泛银团第一留置权增量定期融资承诺而言(不包括在2024年生效日期后确定的总额不超过8.50,000,000美元的广泛银团第一留置权增量定期融资承诺)，相关增量定期融资承诺的实际收益率不得高于定期融资b贷款的实际收益率加0.75%的年利率( |
| (ii) | “最大增量收益率”除非适用于定期融资B贷款的有效收益率增加(除非母公司另有规定，通过增加保证金的方式)，增加的金额等于关于这种增量定期融资承诺的有效收益率超过最大增量收益率的金额，但在相关的增量贷款承诺函中，债务人代理人要么确认相关增量定期贷款承诺的有效收益率不高于最大增量收益率，要么以其他方式提供适用于根据本款要求作出的定期贷款b贷款的任何有效收益率增加的细节，且这种增加不得导致定期贷款b贷款的实际收益率超过相关增量定期贷款承诺的有效收益率。 |
| (A) | 就上文(E)段而言， |
| (B) | “有效收益率” |
就任何货币的贷款而言，指以下各项的总和(在每种情况下均以百分比表示)： | 60 | 在相关贷款发放之日适用于此类贷款的保证金，而不考虑随后的任何保证金调整或递减；以及 |
适用于相关贷款的任何预付费用或原始发行折扣除以4(为免生疑问，不包括任何同意费用、承诺费、包销、安排或构造费或其他通常不与相关贷款人分担的费用)，但在确定日适用于相关增量期限融资承诺和/或期限融资b的任何利率下限应等同于确定适用有效收益率的利差(利率等于该下限的利率)。 | ||
虽然任何定期贷款b贷款仍未偿还，但任何以广泛辛迪加定期贷款形式作出的增量定期贷款承诺的最终到期日(为免生疑问，关系银行提供的以“a”期贷款或俱乐部信贷融资形式提供的任何增量定期贷款不得被视为广泛银团贷款)，不得在与此类定期贷款b贷款有关的最后终止日期之前到期(在最初制定相关的增量定期贷款承诺时)，并且任何预定偿还分期付款不得在该终止日期之前到期(但惯例摊销和构成对现有定期贷款承诺的增加的任何增量定期贷款在最终到期日保持不变的情况下除外)；但以广泛银团定期贷款的形式作出的任何增量定期融资承诺，其未偿还金额(仅在发生时计算)等于(X)500,000,000美元(或其以其他货币的等价物)和(Y)当时最新报告的综合EBITDA的100%(减去任何未偿还金额(仅在发生此类增量定期融资承诺时计算)中的较大者)(A)因额外债务到期日排除而产生的额外债务，及(B)因再融资而产生的债务再融资
| (iii) | 不包括到期日)(该金额，即“递增期限贷款b到期日除外 |
| (iv) | “)的到期日可能早于定期贷款b的最后终止日期。[保留] |
| (v) | 增量资金承诺应：在付款和担保权利上与其他承诺享有同等地位；以及 |
| (vi) | 在遵守商定的担保原则的前提下，与其他承诺一样，由相同的担保人和相同的担保予以担保和担保。增量贷款承诺可以由任何贷款人或债务人代理人选择的任何其他人提供。同意提供递增融资承诺的每一实体及本公司选择提供递增融资承诺的每一实体将成为递增融资贷款人，但如属任何其他贷款人，则须受作为贷款人加入本协议并已签署及交付递增融资承诺函件作为第一留置权贷款人而加入债权人间协议的每一该等额外贷款人的规限。为免生疑问，除非贷款人是与递增贷款有关的递增贷款机构，否则没有义务提供或参与递增贷款。债务人代理人可通过向贷款代理人交付一份由债务人代理人、相关借款人和同意提供此类增量贷款承诺的相关贷款人和/或其他贷款人签署的增量贷款承诺书，实施拟议的增量贷款承诺，具体说明：每个此类贷款机构和/或其他贷款机构应提供的增量贷款承诺额；这种增量融资承诺是增加现有融资机制下的承诺，还是建立新的融资机制；此类增量融资承诺将成为 |
| (vii) | 承诺；每家此类出借人和/或其他出借人的身份和通知细节； |
| (viii) | 适用于此类增量融资承诺的可用期；关于此类增量融资承诺的借款人的身份；适用于此类增量融资承诺的利息期(如果适用)和利率(以及任何适用的保证金棘轮)； |
| (ix) | a 与此类增量融资承诺有关的应付承诺费；适用于此类增量融资承诺的最终到期日和任何其他还款日期；可提取此类增量融资承诺的一种或多种货币，前提是此类货币构成增量融资货币； |
| (x) | a |
| (xi) | a |
| (xii) | a 此类增量融资承诺可用于的允许用途；可获得性或提款之前的任何条件，或允许在债务人代理人和该等贷款人和/或其他贷款人可能希望指定的“特定资金”的基础上提取此类增量贷款承诺的条款；以及债务人代理人等其他条款以及此类贷款人和/或其他贷款人可能希望具体说明哪些条款适用于此类递增贷款。在符合第2.2条(递增贷款)所列任何明示限制的情况下，本金金额、利率、利息期(如有)和付息日期、收益用途、还款时间表、可用期限和费用以及适用于相关递增贷款承诺的所有其他条款(包括在特定资金基础上提供的相关递增贷款承诺的拨备)应由相关借款人(或其代表债务人的代理人)和贷款人(S)商定，无需征得任何融资方的进一步同意。倘若递增融资承诺书符合本第2.2条(递增融资)的其他规定，且相关递增融资承诺书的日期并无违约事件持续或因实施递增融资承诺而发生，且在完成任何“了解您的客户”或下文(R)段所述的其他类似检查后，融资机构应(并获得融资方不可撤销的授权)迅速会签该递增融资承诺书。*在设施代理人会签增量设施承诺书后： |
| (xiii) | 就本协议和其他财务文件而言，该增量融资承诺书应构成“财务文件”； |
| (xiv) | 此类增量融资承诺书中列出的承诺应自其中规定的日期起构成增量融资承诺，但不影响其中规定的任何先决条件； |
| (xv) |
| (xvi) | 增量融资承诺书和本协议应作为单一协议一起阅读和解释，财务文件中提及本协议的内容应包括增量融资承诺书。 |
融资机构应在收到增量融资承诺书后立即通知所有其他贷款人，并应在增量融资承诺书已由融资机构会签时通知其他贷款人。 | 61 | |
根据第2.2条建立的任何增量融资承诺(增量融资)和与此相关的任何使用，旨在构成交易安全文件中的“债务”或“担保债务”或“担保负债”(或同等定义)的一部分 | ||
| |
| (xvii) | 在第六个重述日期或之后订立或修订及确认( |
| (b) |
| (c) | )该债务人是当事一方的； |
| (d) | 各担保人同意并确认： |
| (i) | 它在第23条(担保和赔偿)中提供的担保和赔偿旨在适用和扩大到财务文件规定的债务人的所有义务，包括任何增量融资承诺。 |
| (ii) | 以上(N)和(O)段中的债务人所作的确认，须遵守相关财务文件(包括第23.12条(担保限制)中的现行担保文件)或任何使相关债务人成为借款人和/或担保人的加入函中所记录的对该等担保或担保和赔偿的任何限制。 |
| (iii) | 在建立任何增加现有贷款下的承诺的增量贷款承诺时，贷款代理有权(但没有义务)按照债务人代理和贷款代理商定的条款，将增量贷款承诺记录为适用贷款的一个单独的子贷款。*贷款代理应将任何此类指定通知贷款人。 |
| (e) | 只有在融资机构根据所有适用的法律和法规执行了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，增量融资承诺的创建才对尚未成为贷款人的个人有效，融资机构应在完成检查后立即通知母公司、该人和开证行(如果适用)。融资方和各债务人应(由债务人承担费用)对融资文件和/或因适用法律而产生或要求的替换或补充文件进行任何修订，以有效地作出任何增量融资承诺(或使本协议的条款符合由于上文(L)段的实施而生效的条款)和/或确保(在遵守商定的担保原则的情况下)增量融资的贷款人具有(和其他融资方继续拥有) |
| (f) | |
| (g) | 本协议项下相同的担保和担保权益的利益、任何加入书和交易安全文件，与紧接根据第2.2条确定任何增量融资承诺(增量融资)之前存在的交易安全文件相同，包括：对任何交易保证金的变更、取得或解除，以及重新取得任何交易保证金；输入任何额外的交易安全文件；和/或订立任何补充协议、确认书或类似或同等文件。 |
| (i) | 为免生疑问，本款所述义务人(S)的行动不应成为设立相关增量融资承诺的先决条件(除非债务人代理人提出要求，或债务人代理人与多数贷款人或贷款人就相关增量融资承诺达成其他协议)，但可以是在设立之后的一段时间内交付的条件，该时间由担保代理人(就根据本款(S)要求的与交易安全有关的任何文件或行动而言)或(就根据本款(S)要求的任何其他文件或行动而言)，并经债务人代理人同意(合理行事)。 |
| (ii) | 融资代理及证券代理均获各融资方不可撤销的授权及指示，代表任何融资方签署上一段所述的任何文件，并采取其他合理所需的行动，以落实上文(S)段所述的目的。 |
| (iii) | 债务人代理人可以选择在增量固定金额之前使用增量第一留置率生成器，而无论增量固定金额下是否有能力，另一方面，如果增量固定金额和增量第一留置率生成器可用，并且债务人代理人没有做出选择，债务人代理人将被视为已选择在符合其规定的范围内使用增量第一留置率生成器。债务人代理人可以选择在借款人使用增量第一留置权比率指标下的能力的同一天使用增量固定金额下的能力，方法是首先计算增量第一留置权比率指标下的能力，而不考虑增量固定金额下的任何能力的使用；此外，如果在重新指定时，债务人代理人被允许在增量第一留置率生成器下产生该增量贷款(为清楚起见，任何此类重新指定的效果是根据重新指定之日起的增量固定金额增加金融债务的能力)，则债务人代理人可将原先指定为根据增量第一留置率生成器发生的任何此类金融债务的全部部分重新指定为根据增量第一留置率生成器发生的增量固定金额。 |
额外债务
本集团成员可： | 62 | 构成关于、招致或承担金融债务的承诺，该债务是在同等基础上与贷款机构( |
“额外的第一留置权债务” | ||
| (h) | |
| (i) | |
| (j) | |
| (k) | 构成关于、产生或承担以初级贷款为抵押的财务债务的承诺( |
| (l) | “额外的第二留置权债务” |
| (m) | 构成对无担保的财务债务的承诺、招致或承担( |
| (n) | “额外的无担保债务” |
| (i) | 但条件是： |
| (C) | 额外的非第一留置权债务到期日“)；及 |
| (D) | 提供任何额外的第一留置权债务、额外的第二留置权债务和额外的无担保债务，在每种情况下，都是 |
| (ii) | 广义银团定期贷款的未偿还金额(仅在发生、产生或承担时计算，不包括任何允许再融资债务或任何UKEF贷款)，等于(X)500,000,000美元(或其以其他货币的等值)和(Y)当时最多报告的综合EBITDA的100%(减去任何未偿还金额(仅在发生、产生或假设该等额外第一留置权债务、额外第二留置权债务和额外无担保债务时计算))(A)增量定期贷款承诺b期限排除项下产生的增量定期贷款承诺和(B)再融资期限排除项下产生的再融资债务)(该金额，《大赛》额外债务到期日除外“)的到期日可以早于额外的第一留置权债务到期日(如果是以广泛辛迪加定期贷款的形式的额外第一留置权债务)或额外的非第一留置权债务到期日(对于额外的第二留置权债务或额外的无担保债务，在这两种情况下，都是以广泛辛迪加定期贷款的形式)。就贷款安排而言，在作出相关承诺时，以及就其他金融债务而言，在产生或承担该等金融债务时，(A)：如属额外的第一留置权债务(因任何当时存在的第一留置权债务的再融资而产生的准许再融资债务除外)，则按有关财务债务的全额产生和使用的备考基础计算的第一留置权担保杠杆净额，收购或处置或预付与此相关的债务和经认证的协同效应，并假设充分利用任何循环融资承诺和任何属于循环融资的额外第一留置权债务，只要该等循环融资承诺和任何额外的第一留置权债务合计超过75,000,000美元(且仅考虑该超额部分)小于或等于(X)5.50：1或(Y)仅在为允许收购融资而产生的任何此类额外第一留置权债务的情况下，在紧接该额外第一留置权债务(“该等额外第一留置权债务”)产生之前的第一留置权担保杠杆净额额外的首次留置权债务比率测试“)；或就额外的第二留置权债务(许可再融资债务除外)而言，按预计基础计算的有关财务债务的全部产生和使用、收购或处置或与此相关的债务的预付以及经认证的协同效应，小于或等于(X)8.00：1或(Y)仅在为允许收购融资而产生的任何此类额外第二留置权债务的情况下，紧接该额外第二留置权债务发生之前的有担保总杠杆净额(“额外的第二次留置权债务比率测试“)；或对于额外的无担保债务(许可再融资债务除外)，(X)总杠杆率净额，按备考基础计算，用于全额产生和使用相关财务债务、收购或处置或提前偿还与此相关的债务，以及 |
| (iii) | |
| 63 | 经认证的协同效应，小于或等于(I)8.25：1或(Ii)仅在任何此类额外的无担保债务为获准收购提供资金的情况下，紧接该等额外的无担保留置权债务产生之前的净总杠杆率，或(Y)综合利息覆盖比率，按预计基础计算，用于全额产生和使用相关的财务债务、收购或处置或与此相关的债务的预付，且认证协同效应不低于2.00：1(“ |
额外无担保债务比率测试 | ||
连同额外的第一次留置权债务比率测试及第二次留置权债务比率测试，
额外的债务比率测试
| 或(B)将发生、产生或假设的额外债务总额不超过当时可用的增量固定数额(在发生、产生或假设时计算)；债务人代理人可以选择在增量固定金额之前使用额外债务比率测试，无论增量固定金额下是否有能力，另一方面，如果增量固定金额和额外债务比率测试是可用的，而债务人代理人没有做出选择，债务人代理人将被视为选择了适用的额外债务比率测试。债务人代理人可以选择在债务人代理人使用额外债务比率测试能力的同一天使用增量固定金额下的能力，方法是首先计算适用的额外债务比率测试下的能力，而不考虑增量固定金额下的能力的任何使用；此外，如果在重新指定时，债务人代理人根据适用的额外债务比率测试将允许债务人代理人根据适用的额外债务比率测试(为清楚起见，任何此类重新指定具有根据重新指定之日的增量固定金额产生金融债务的能力)，则债务人代理人可将最初指定为根据增量固定金额发生的任何部分重新指定为根据适用的额外债务比率测试发生的。); |
| (iv) | “允许对债务进行再融资”). |
| (o) | 指其收益将直接或间接用于以下用途的任何金融债务： |
| (p) | 对任何第一留置权债务、第二留置权债务、或额外无担保债务或任何其他未偿还金融债务(为免生疑问，包括任何未使用的现有循环承诺的未偿还本金)(该等金融债务、“ |
| (i) | 再融资债务 |
| (ii) | “)；及/或 |
| (iii) | 支付本金、利息、费用、折扣、开支、佣金、保费或根据上述规定或与该等规定有关而须支付的其他类似款额 |
每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，与财务方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何此类金额)是该债务人欠该财务方的债务。
除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。
债务人代理人 | 64 | 每一债务人(如果是债务人，则为债务人代理人)通过执行本协议或加入书(或以其他方式加入本协议)，不可撤销地指定债务人代理人作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权： |
债务人代理人代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(对于借款人，包括使用请求)，代表其签署任何加入书，签订此类协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更(无论多么重要)(即使这些修改、补充和变更可能增加债务人的义务或以其他方式影响债务人)，并确认继续履行担保义务，而无需进一步提及该债务人或征得该债务人的同意；以及 | ||
每一融资方根据《致债务人代理人的融资文件》向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通，
在每一种情况下，债务人应受约束，犹如债务人本人已发出通知和指示(包括但不限于任何使用请求)，或已签立或签署协议或实施修订、补充或变更，或已收到有关通知、要求或其他通知。
| 1.3 | |
| (a) | |
| (b) | 债务人代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯，或与任何财务文件有关的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是否在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生)，在所有目的上均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该等事项一样。 |
| 1.4 | 扩展提供 |
| (a) | 按比例延期优惠“)，债务人代理人特此获准完成与个别贷款人的交易，这些贷款人不时同意此类交易，以延长该贷款人参与此类贷款和/或循环融资承诺的到期日，并根据相关的按比例延长要约的条款，以其他方式修改该贷款人参与此类贷款和/或循环融资承诺的条款(包括但不限于，提高就该贷款人参与贷款和/或循环融资承诺应支付的利率或费用和/或修改该贷款人参与贷款的摊销时间表)；3.为免生疑问，前一句中提及的“以相同条件”应指：(I)就任何类别定期贷款向贷款人提出的要约而言，该类别定期贷款的所有参与方均被提出延长相同的时间，且与延长期限相关的利率变动和应付费用相同；(Ii)如属任何循环贷款项下向贷款人提出的要约，任何此类延期(AN)延拓“)由债务人代理人与任何该等贷款人(及” |
| (b) | 展期贷款人 |
“)将根据延期修正案(对定期贷款的任何此类延期参与、对 | 65 | “延长期限贷款” |
；任何这类延长的循环融资承付款、 | ||
延长循环承付款，
以及依据该延长循环承诺而提供的任何循环融资贷款，
| 延期循环贷款 |
| (c) | “)。 |
| (d) | 债务人代理人和各贷款机构应签署并向贷款代理人提交本协议的修正案(“延期修正案“)以及贷款代理应合理指定的其他文件，以证明该延长贷款人的延长定期贷款和/或延长循环贷款承诺。每项延期修正案应具体说明适用的延期贷款和/或延期循环承诺的条款；但条件是：(I)除利率、费用和任何其他定价条款、摊销、最终到期日以及参与预付款和承诺削减(除本但书第(Ii)和(Iii)款另有规定外，应由债务人代理人确定并在按比例延期要约中规定)外，延期期限 |
| 66 | |
| ||
| 任何延长的循环承诺额应与其延期的现有循环融资承诺类别具有相同的条款，但与未偿还循环融资承诺有关的任何条款在终止日期后才适用，以及就任何其他将影响任何开证行的权利或义务的条款而言，应使开证行合理满意的条款除外；(4)任何延长的定期贷款可能需要按比例或低于按比例(但不高于按比例)的定期贷款参与本合同项下的任何强制性预付款。*在任何延期修正案生效后，本协议应在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映其所证明的延期定期贷款和/或延期循环承诺的存在和条款，并且不需要任何贷款人(延期贷款人除外)的同意。如果任何延期修正案对任何延期循环承付款作出规定，并征得各开证行同意，信用证的参与额应按该延期修正案规定的方式重新分配给持有此类延期循环承付款的贷款人，包括在此类延期循环承付款生效时或在任何类别的循环融资承付款到期日或之前。 |
| (e) | 在任何此类展期生效后，适用的展期贷款人对定期贷款的参与将自动被指定为参与延长的定期贷款，和/或此类展期贷款人的循环融资承诺将自动被指定为延长的循环承诺额。就本协议和其他财务文件而言，(I)如果该延长贷款人正在延长参与定期贷款，则该延长贷款人将被视为参与了延长定期贷款，以及(Ii)如果该延长贷款人正在延长循环融资承诺，则该延长贷款人将被视为具有延长的循环承诺。 |
| (f) | 尽管本协议或任何其他财务文件中有任何相反规定，(I)延长的定期贷款或延长的循环承诺不需要是任何最低金额或任何最低增量，(Ii)任何延长贷款人可根据一个或多个按比例延长要约(在超额参与的情况下适用的比例分配)延长其在定期贷款和/或循环贷款承诺中的全部或任何部分参与(包括延长任何延长的定期贷款和/或延长的循环承诺)，(3)在任何时候或不时延长参加贷款或循环贷款承诺额不得有任何条件，但通知贷款代理人关于这种延期及其执行的延长定期贷款或延长循环贷款承诺的条款除外；(4)所有延长的定期贷款、延长的循环承诺及其所有债务应是相关债务人在本协议和其他财务文件项下的债务，其担保权利应与正在延期的类别的所有其他债务同等和按比例排列(以及以相同担保优先权担保的所有其他债务，以确保定期贷款或循环贷款的参与权被延长)，(5)开证行没有义务根据这种延长的循环承诺签发信用证，除非它同意和(6)不得有借款人(除借款人外)和担保人(除其他外) |
| 1.5 | |
| 1.6 | . |
| 67 | 对于任何该等延长的定期贷款或延长的循环承诺)。 |
每次延期应按照相关的按比例延期要约中规定的程序完成；前提是，借款人在提出任何按比例延期要约之前，应与贷款机构合作，就与该延期相关的机械规定建立合理的程序，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。 | ||
目的
目的
每名借款人须将其在每项循环融资及定期融资、任何信用证及任何附属融资用途项下所借入的款项运用于本集团的一般用途(包括但不限于营运资金用途及财务文件未予禁止的任何其他用途)。
| 2. | 除非相关增量融资承诺函另有约定，否则各借款方应将其根据第2.2条(增量融资)向其提供的增量融资所借入的任何款项用于本集团的一般用途。 |
| 2.1 | 借款人不得向下游或以其他方式将其根据本协议借入的任何金额借给ASM。 |
| (a) | 监控 |
| (i) | 任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。 |
| (ii) | 使用条件初始条件先例 |
| (iii) | 在2022年生效之日为贷款提供资金的贷款人的条件如《2022年修正案请求》、《2022年修正案协议》或相关增量承诺书中所述(视情况而定)。 |
| (b) | 进一步的先决条件 |
| (c) | 只有在以下情况下，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)： |
| (d) | 如属展期贷款，当局并无就有关借款人发出清盘令； |
| 2.2 | 在使用增量融资的情况下，满足增量融资承诺函中规定的使用该增量融资的任何其他先决条件；以及 |
| (a) | 就任何其他征用而言，每名义务人将作出的重复陈述在所有重要方面均属真实，且不会因建议的征用而持续或将会导致违约。 |
| (i) | 在与贷款有关的可用期结束时，该贷款下所有未使用的承诺将自动取消。 |
| 68 | 使用率--贷款 |
提交使用请求 | ||
根据第2.5节的规定，借款人可在不迟于规定时间(或在相关增量融资承诺书中规定的增量融资的情况下)之前，以附表3第1A部分(请求)的形式向融资机构交付适当填写的使用请求，从而使用融资。
完成贷款利用请求
| (ii) | 每一贷款使用请求都是不可撤销的(条件是使用请求可以说明该通知是以发生或不发生其中规定的任何事件为条件的，在这种情况下，该通知可由债务人代理人撤销(如果不满足该条件，则在规定的生效日期或该日期之前通知贷款代理人)，并且不被视为已正式完成，除非：它确定了要使用的设施；拟议的使用日期是适用于该设施的可用期内的工作日;使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)；它确定这种贷款是定期基准贷款还是RFR贷款，前提是在第16.2条(替代利率)和16.3条(基准替代利率)的规限下，所有贷款都应是定期基准贷款；以及 |
| (b) | 除RFR贷款外，建议的利息期限符合第15条(利息期限)(或就增量贷款而言，符合根据第2.2条(增量贷款)为该增量贷款规定的要求)。在建议使用日期为2022年生效日期的情况下，可以在使用请求中请求多次使用。在随后的每个使用请求中，只能请求一次使用。”). |
| (c) | 币种和金额利用请求中指定的货币必须是：”): |
| (i) | 基础货币(与以基础货币计价的定期贷款有关)；与任何以欧元计价的定期贷款有关的欧元；以及 |
| (ii) | 与循环贷款有关的基础货币或可选货币。 |
| (iii) | 建议贷款的金额必须为：如果选择的币种是基础货币，则至少： |
| (iv) | 设施区域合作框架5,000,000美元；以及除非有关增量融资承诺书另有约定，否则增量循环融资为5,000,000美元， |
| (v) | |
| (d) | |
| (i) | |
| 69 | |
或在每种情况下，如较少，则为可用设施；或 | ||
如果选择的货币为欧元，则最低为500万欧元；
如果所选择的货币是可选货币，则为金融机构代理人根据第4.3(B)(Ii)条(与可选货币相关的条件)规定的最低金额(如果需要，则为整数倍)，如果金额较少，则为可用金融机构；
| (ii) | 如果是增量贷款，则为相关增量贷款承诺书中规定的最低金额。 |
| (e) | 贷款人的参与如果已满足本协议中规定的条件，每个贷款人应通过其贷款办公室在使用日期前提供其对每笔贷款的参与。每家贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款(如适用，在相关部分内)的可用承诺(如适用，根据相关部分)所承担的比例。 |
| (f) | 融资机构应确定每笔循环融资贷款的基础货币金额，并在规定的时间内将每笔贷款的金额、货币和基础货币金额及其参与贷款的金额通知各贷款人。使用限制所有信用证的最高基础货币金额不得超过$ |
| (i) | 26,500,000(如果是增量循环融资机制下签发的信用证，则为相关增量融资机制承诺书中规定的其他金额(不言而喻，相关增量融资机制承诺书中规定的此类金额的任何增加均应征得适用开证行的同意)。 |
| (ii) | 指定实体 |
| (g) | 出借人(贷款人 |
“关联贷款人” | 70 | )可指定附属机构或替代机构办公室(a |
“指定实体” | ||
)的目的是为了参与对特定司法管辖区借款人的任何使用。
为上文(A)段的目的，贷款人的附属机构或贷款机构办公室可通过以下方式指定：
| 出现在本协定附表12的指定实体清单(指定实体清单)中，并作为指定实体签署本协定；或签署基本上采用附表13格式的加入协议(指定实体加入协议格式)，作为指定实体加入。在指定实体参与任何使用之前，该指定实体在本协议下没有任何承诺和义务。 |
| (h) | 当指定实体参与任何使用时： |
| (i) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (j) | |
| (k) | |
| (i) | 除以下(E)款另有规定外，它有权享有出借人的所有权利，并具有出借人的相应义务，在每种情况下，均应根据与其参与任何此类利用有关的财务文件；以及 |
| (ii) | 为此目的，财务文件的其他各方应将指定实体视为贷款人。 |
| (iii) | 就这些目的而言，指定的实体是本协定的缔约方。仅出于与任何财务文件相关的投票目的，指定实体参与任何未完成的使用应被视为相关贷款人的参与。 |
| (iv) | 向指定实体发出的任何通知或通讯，应在相关贷款人或指定实体提出合理要求时，按相关贷款人提供给融资代理的地址直接送达指定实体，如果没有提出此类请求，则应按照本协议交付给相关贷款人。 |
| (v) | 根据第29.1条(贷款人的转让和转让)，指定实体可以转让或转让其在本协议下关于其参与任何用途的任何权利和义务(相关贷款人可以转让或转让任何相应的承诺)。 |
| (vi) | 使用--信用证 |
| (vii) | 循环设施 |
| (viii) | 每项循环贷款可通过信用证的方式使用。 |
| (ix) | 除第5.5条(使用限制)外，第5条(使用-贷款)不适用于信用证形式的使用。 |
| (x) | 提交信用证的使用请求 |
借款人(或代表借款人的代理人)可在不迟于指定时间，以附表3(要求)第10部分亿的形式，向设施代理人交付已妥为填妥的使用要求，要求开立信用证。 | 71 | 完成信用证的使用请求 |
每份信用证使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非： | ||
它确定了要使用的循环融资机制；
它明确规定为信用证；
| (xi) | 它确定了信用证的借款人； |
| (xii) | 它指明同意开立信用证的开证行； |
| (xiii) | 建议的使用日期是适用于待使用的循环融资的可用期内的营业日； |
| (l) | 信用证的币种和金额符合第6.4条(币种和金额)； |
| (i) | 附上信用证格式； |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (iv) | |
| (m) | |
| (n) | |
| (i) |
信用证的期限为12个月或12个月以下；但除上述(H)款另有规定外，任何信用证均可规定自动延长不超过12个月的额外期限，只要开证行规定开证行有权每年通知该信用证的受益人终止自动延期； | 72 | 规定了信用证的交货指示；以及 |
它确定了信用证的受益人，这种受益人是可以在不导致开证行违反任何经济制裁法的情况下向其开具信用证的人。 | ||
币种和金额
使用请求中指定的货币必须是基础货币或可选货币。
| 如果选择的货币是基础货币，则至少为100,000美元，如果金额较低，则为可用货币；或如果所选货币是可选货币，则为金融机构代理人根据第4.3(B)(Ii)条(与可选货币相关的条件)规定的最低金额，如果不是可选货币，则为可用金融机构。 |
| (ii) | 信用证的签发 |
| (o) | 如果已满足本协议规定的条件，开证行应在信用证使用之日开立信用证。 |
| (i) | 只有在下列情况下，开证行才有义务遵守上述(A)款： |
| (ii) | 就按照第6.6条(信用证的续期)续期的信用证而言，有关借款人并无清盘，而在任何其他用途的情况下，亦不会因建议的使用而持续违约或将会导致违约；及 |
| (p) | 就开立信用证的任何用途而言，每一债务人重复作出的陈述在所有重要方面都是真实的。 |
| (q) |
| (r) |
| (s) | |
| 73 | |
| ||
续签信用证
| 借款人(或债务人代理人)可要求以借款人的名义签发的任何信用证在规定时间前以与信用证使用请求基本相似的形式向融资机构代理人交付续期请求。 |
| (i) | 融资方应以与信用证使用请求相同的方式处理任何续期请求，但第6.3(G)条(完成信用证使用请求)中规定的条件不适用。 |
| (ii) | 每份续期信用证的条款应与紧接其续期前的相关信用证的条款相同，但下列情况除外： |
| (iii) | 其金额可能少于紧接信用证续期前的金额；以及 |
其有效期应从紧接续期前的信用证到期日开始，并在续期请求中规定的拟议到期日结束。
| (t) | 如果已满足本协议中规定的条件，开证行应根据续期请求修改并重新签发任何信用证。 |
| (u) | 信用证的重新估价 |
| 2.3 | 如果任何信用证以可选货币计价，融资机构应在信用证日期后每隔六个月重新计算每份信用证的基础货币金额，方法是根据融资机构在计算日期的即期汇率将该信用证的未偿还金额名义上转换为基础货币。 |
| (a) | 如融资机构在根据上文(A)段提出的任何计算后五天内提出要求，债务人代理人应确保就循环融资而言，在三个工作日内预付足够的循环融资使用量，以防止在根据上文(A)段对基础货币金额进行任何调整后，循环融资使用量的基础货币金额超过循环融资承诺总额(扣除辅助承诺总额后)。 |
| (i) | 信用证即期付款); |
如果信用证或信用证项下的任何未付金额明示为立即付款，要求(或代表债务人代理人请求)开具该信用证的借款人应在3个工作日内偿还或预付该金额(受第7.6条(信用证责任转换)的约束)。 | 74 | 信用证项下的索赔 |
每一借款人和每一贷款人都不可撤销和无条件地授权开证行支付根据该借款人要求(或由债务人代理人代表其要求)并在信用证表面看来是正常的任何索赔(在本第7条中，a | ||
“索赔”
每一借款人应在要求付款之日起三个工作日内向开证行贷款代理人支付一笔相当于任何债权金额的款项(另加利息，由开证行自付款之日起计)。
| (ii) | ); |
| (iii) | ), |
| (A) | 开证行至其偿付之日(受制于第7.6条(信用证责任的转换))。 |
| (B) | 每一借款人和每一贷款人承认开证行： |
| (C) | 没有义务在支付索赔之前进行任何调查或向任何其他人寻求任何确认；以及 |
只处理单据，不涉及索赔或任何基础交易或任何可用的抵销、反索赔或任何人的其他抗辩的合法性。 | 借款人和每个贷款人在本条款下的义务不受下列因素的影响：任何索赔或其他文件的充分性、准确性或真实性；或任何签署索赔或其他文件的人丧失行为能力或对其权力的限制。 |
要求(或代表债务人代理人请求)信用证的借款人应要求立即向任何贷款人偿还其根据第7.3条就该信用证向开证行支付的任何款项。每一借款人和每一贷款人在本条款下的义务是持续义务，并将延伸到该贷款人就任何信用证支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分解除。如果借款人已为贷款人参与信用证提供了现金担保，开证行应在下列日期之前从该现金担保中寻求偿付
| 75 | |
| ||
根据上文(B)段向该贷款人提出要求。开证行根据该现金担保进行的任何追回将减少该贷款人在上文(B)项下的责任。任何贷款人或借款人在本条下的义务不受任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该等作为、不作为、事项或事情若非因本条而会减少、免除或损害其在本条下的任何义务(包括但不限于且不论其本人或任何其他人是否知悉)：
| (D) |
| (1) | 取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何债务人、信用证下的任何受益人或其他人的任何权利或资产担保，或任何不提交或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值；债务人、信用证下的任何受益人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更其成员或地位；对财务单据、任何信用证或任何其他单据或证券的任何修改(无论多么重要)或替换； |
| (2) | 任何人在任何财务单据、任何信用证或任何其他单据或担保下的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或破产或类似程序。 |
| (3) | 在任何时候，如果循环贷款项下的贷款人是不可接受的L/信用证贷款人，开证行可以通知该贷款人要求该贷款人付款，并且该贷款人应在开证行提出要求后五个工作日或之前，将一笔金额相当于该贷款人的L/C在信用证未偿还金额中所占比例的金额，以该信用证的币种存入该贷款人名下在开证行的计息账户。 |
76 | 除以下(F)款另有规定外，在该信用证项下没有或可能没有未付金额之前，从账户中提款只能是为了向开证行支付不可承兑的L/信用证贷款人根据有关该信用证的财务单据应向开证行支付的款项。 | |
循环贷款项下的每一贷款人应通知贷款代理人和债务人代理人： | ||
索赔金额(即
“索赔金额”
| 在不影响下文(C)段和债务人在本协议项下的义务的情况下，有关借款人可以，但没有义务，不迟于上午9时30分。在付款日期的前一个营业日，向开证行支付或促使付款所要求的金额。在开证行支付任何索赔金额后，开具相关信用证的借款人应被视为已就循环融资贷款发出了使用请求，其货币和金额等于索赔金额(就第5.3条(货币和金额)而言，该金额应为许可金额)和使用日期”); |
| (E) | |
| (F) | . |
| (b) | 循环融资贷款应为该循环融资贷款的第5.1条(交付使用请求)所指的指定时间中较迟的时间，而该循环融资贷款(如为定期基准贷款)的相关付款日期及利息期限为一个月。可选货币 |
| (i) | 货币的选择借款人(或代表借款人的债务人代理人)应在使用请求中选择使用循环贷款的货币。货币的不可获得性 |
| (ii) | 如果在任何报价日的指定时间之前： |
贷款人通知贷款机构，其无法随时获得所需金额的可选货币；或 | 77 | 贷款人通知贷款代理人，遵守其以提议的可选货币参与贷款的义务将违反适用于其的法律或法规， |
贷款代理人将于当日的指定时间内向有关借款人或债务人代理人发出有关通知。在这种情况下，根据第8.2条发出通知的任何贷款人将被要求以基础货币参与贷款(金额等于贷款人在基础货币金额中的比例，或就展期贷款而言，金额等于贷款人在到期展期贷款的基础货币金额中的比例)，其参与将在该利息期间被视为以基础货币计价的单独贷款(如果适用)。 | ||
设备代理的计算
融资代理根据本条款第8条进行的所有计算将考虑在第一个付息日进行的任何偿还、提前还款、合并或分割定期贷款。
| 除上文(A)段另有规定外，每名贷款人对贷款的参与将根据第5.4(B)条(贷款人的参与)决定。 |
附属设施设施类型附属设施可通过以下方式提供：透支贷款；担保、保证金、跟单或备用信用证；
| (c) | 短期贷款安排； |
| (d) | 衍生品工具； |
| (i) | 外汇兑换设施；或 |
| (ii) | 与本集团业务有关并经债务人代理人与附属贷款人达成协议的任何其他融资或便利。 |
| (iii) | |
| 78 | |
| ||
可用性
| (e) | 如果债务人代理人和贷款人达成一致，除本协议另有规定外，贷款人可以在双边基础上提供辅助贷款，以取代贷款人未使用的循环贷款承诺的全部或部分。 |
| (f) | 辅助设施(已根据《2022年修订协议》自动视为作为设施RCF的辅助设施提供的现有辅助设施除外)不得投入使用，除非在辅助设施的辅助开始日期前5个工作日内，设施代理人已从债务人代理人收到： |
| 2.4 | 要求设立附属设施的书面通知，并具体说明： |
| (a) | 将从其设立辅助贷款的循环贷款； |
| (b) | 可能使用附属贷款的建议借款人(或借款人的关联公司)； |
| (c) | 附属设施的拟议附属开始日期和到期日； |
| 2.5 | 拟提供的附属设施类型； |
| (a) | 拟设立的附属贷款机构； |
| (i) | 拟议的附属承担额、附属贷款的最高金额(如果不是以基础货币计值)，以及如果辅助贷款是包括一个以上账户的透支贷款，则其最高总额(该金额为 |
| (ii) | “指定总金额” |
)及其最高净额(该数额为
“指定净额” | 79 | )；及 |
辅助贷款的拟议货币(如果不是以基础货币计价)； | ||
建议的附属文件副本一份；及
设施代理可能合理要求的与附属设施有关的任何其他信息。
| (b) | 贷款代理人应当及时将设立附属贷款的情况通知债务人代理人、辅助贷款人和其他贷款人。 |
| 2.6 | 任何附属贷款条款的修订或豁免均须征得相关附属贷款人以外的任何融资方的同意，除非该修订或豁免本身涉及或引起需要修订或根据本协议作出修订的事项(为免生疑问，包括根据本条款修订)。在这种情况下，本协议中关于修正和豁免的规定将适用。 |
| (a) | 在遵守以上(B)段的前提下：有关贷款人将成为附属贷款人；及附属设施将可用，自债务人代理人与附属贷款人商定的日期起生效。附属设施的条款除下列规定外，任何附属贷款的条款均为附属贷款人及债务人代理人同意的条款。然而，这些条款：必须基于当时的正常商业条款(除非本协议另有更改)； |
| (b) | 可只允许借款人(或根据第9.9条指定的借款人的关联公司(借款人的关联公司))使用附属设施；不得允许附属余额超过附属承诺；不得允许贷款人的附属承付款超过该贷款人在相关循环安排下的可用承诺额(未考虑附属安排对该可用承付款的影响)，但仅因货币波动所致；以及 |
必须要求附属承担额减至零，并须于相关循环贷款的终止日期(或相关附属贷款人(或其联属公司)适用的循环贷款承担减至零的较早日期)偿还所有未偿还的附属贷款(或就所有未偿还的附属贷款提供现金保障)。 | 80 | |
第37.3条(日计算公约)，在计算与附属设施有关的费用、利息或佣金时，不得以该条为准；及 | ||
由多个账户组成的附属设施，以附属文件的条款为准。
附属设施的利息、佣金及费用载于第17.5条(附属设施的利息、佣金及费用)。
| 偿还附属贷款 |
| (c) | 附属融资应于适用循环融资的终止日期或其到期日或根据本协议条款被取消的较早日期停止可用。 |
| (d) | 如果附属贷款按照其条款到期，附属贷款人的附属承诺应减至零。 |
任何附属贷款人不得要求偿还或预付任何金额，或要求对其根据其附属贷款提供或发生的任何债务支付现金(除非该辅助贷款是以净额度为基础提供的，以将任何未偿还款项总额降至净额度所需的程度)，除非： | 81 | 相关循环融资项下的循环融资承诺总额已全部注销，或该循环融资项下的所有未清使用款项已到期并根据条款支付 |
| ||
| 该附属贷款人所提供的任何附属贷款下的附属贷款余额，不得超过适用于该附属贷款的附属承担额，而如该附属贷款是一项由多个账户组成的透支贷款，则该附属贷款下的附属贷款余额不得超过就该附属贷款而指定的净款额；及 |
| (e) | 如果附属贷款的全部或部分是包括一个以上账户的透支贷款，则辅助贷款余额(根据删除该术语定义(A)段方括号中的词语计算)不得超过适用于该附属贷款的指定毛金额。 |
| 3. | 辅助设施在加速时的调整 |
| 3.1 | 在本条款9.6中： |
| (a) | “循环突出” |
| (b) | 就贷款人和循环贷款而言，是指以基础货币表示的等值货币的总和： |
| (c) | 参与当时未清偿的循环贷款项下的每项使用(连同该循环贷款项下作为贷款人欠其的所有应计利息、手续费和佣金的总额)；以及 |
| 3.2 | 如该贷款人亦是附属贷款人，则该附属贷款人在该循环贷款下提供的附属贷款的附属余额(连同作为附属贷款人而就该附属贷款而欠它的所有累算利息、费用及佣金的总额)；及 |
“循环未清偿债务总额”
| 4. | 指循环贷款项下所有循环未清偿款项的总和。 |
| 4.1 | 如根据第28.22条(加速)送达通知(宣布应要求使用到期的通知除外)，每名贷款人及每名附属贷款人应迅速透过相应的转账(在必要的范围内)调整其在任何循环贷款及根据该条款授予的每项附属贷款项下未清偿款项的申索，以确保在该等转账后，每名贷款人的循环余额占循环贷款余额总额的比例，与该贷款人的循环贷款承担与循环贷款总额承担的比例相同，每项均于根据第28.22(加速)条送达通知的日期。 |
| (a) | 如果附属贷款项下未清偿的数额是或有负债，而该或有负债在根据上文(A)段作出最初调整后变为实际负债或减至零，则每个贷款人和附属贷款人将通过相应的转账(在必要的范围内)进行进一步调整，使自己处于原来调整参照实际负债或参照零负债而不是参照或有负债确定的情况。 |
| 4.2 | 根据本条款第9.6条作出的与循环余额有关的任何权利和义务的转让，应以现金购买价格进行，在转让时应支付，金额与循环余额相等。 |
| (a) | 在适用上述(A)款的规定之前，辅助贷款人在辅助贷款机制下提供了一个以上账户的透支，应用该透支贷款机制中的任何账户的贷方余额抵销在该透支贷款机制下欠它的任何负债。 |
| (i) | 根据第9.6条进行的所有计算应由贷款机构根据贷方和附属贷方提供的信息进行。 |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (b) | |
| 82 | |
信息 | ||
每一借款人及每一附属贷款人应应贷款代理的要求，迅速向贷款代理提供贷款代理可能不时合理要求的与附属贷款的运作有关的任何资料(包括未清偿的附属贷款)。每个借款人都同意将所有此类信息发布给融资代理和其他融资方。
作为辅助贷款人的贷款人的关联公司
| 4.3 | 在符合本协议条款的情况下，贷款人的关联公司可成为辅助贷款人。在这种情况下，贷款人及其关联公司应被视为具有相关贷款人的循环融资承诺的单一贷款人。-为了计算贷款人对循环贷款的可用承付款，贷款人的承付款应减少到其关联公司对该循环贷款的附属承诺的总和。 |
| (a) | 债务人代理人应在债务人代理人根据第9.2(B)(I)(可用性)条向贷款代理人递交的任何通知中指明贷款人的任何相关关联公司。 |
| (i) | 成为辅助贷款人的贷款人的关联方应以每一债权人间协议所列格式向担保代理提交一份正式填写的加入承诺书，从而加入本协议和债权人间协议。 |
| (ii) | 如果贷款人将其所有权利和利益转让或将其所有权利和义务转让给新贷款人(如第29条(贷款人的变更)所定义)，其附属公司将不再承担本协议或任何附属文件下的任何义务。 |
| (b) | 如果本协议或任何其他财务文件对附属贷款人施加了义务，而相关的附属贷款人是贷款人的关联方，而该贷款人不是该单据的当事人，则相关贷款人应确保该义务由其关联方履行。 |
| (i) | 借款人的关联公司 |
| (ii) | 在符合本协议条款的情况下，借款人的关联公司(在比利时或瑞士注册成立的任何关联公司除外)在相关贷款人的批准下，可成为附属贷款的借款人。 |
| (c) | 债务人代理人应在债务人代理人根据第9.2(B)(I)条(可获得性)向贷款代理人递交的任何通知中指明借款人的任何相关关联公司。 |
| 4.4 | 如果借款人根据第30.3条(借款人辞职)不再是本协议下的借款人，其附属公司将不再拥有本协议或任何附属文件下的任何权利。 |
| (a) | 如果本协议或任何其他财务文件对借款人施加了附属贷款项下的义务，而相关借款人是借款人的关联方，而借款人不是该单据的当事人，则相关借款人应确保该义务由其关联方履行。 |
| (i) | 本协议或任何其他财务文件中提及借款人不承担此类财务文件项下借款人的任何义务(无论是实际的还是或有的)，应解释为包括对 |
| (ii) | |
| (b) | |
| 4.5 | |
| 83 | 借款人不承担任何财务文件或附属文件的义务。 |
循环贷款承诺额 | ||
尽管本协议有任何其他条款，但对于每个循环贷款，每个贷款人应确保其循环贷款承诺在任何时候都不少于：
其附属承诺；或
| 5. | 其附属公司的附属承诺。 |
| 5.1 | 还款 |
偿还定期贷款
| 5.2 | 定期贷款A项下的借款人应在下列日期偿还在定期贷款A项下未偿还的定期贷款A贷款，偿还金额等于在该日期之前发放的定期贷款A的初始本金总额乘以与该日期相对规定的摊销百分比的乘积(须对根据本协议条款进行的任何预付款作出调整，但在任何该等日期之后作出的任何定期贷款A贷款只应在该定期贷款A贷款发放日期之后的分期偿还中考虑在内)： |
| (a) | 日期 |
| (i) | 量 |
| (ii) | 2024年9月30日 |
| (iii) | 2024年12月31日 |
| (iv) | 2025年3月31日 |
| (v) | 2025年6月30日 |
| (b) | 2025年9月31日 |
| 5.3 | 2025年12月31日 |
| (a) | 2026年3月31日 |
| (i) | 2026年6月30日 |
| (ii) | 2026年9月30日 |
| (iii) | 2026年12月31日 |
| (b) | 2027年3月31日 |
| (i) | 2027年6月30日 |
| (A) | 2027年9月30日 |
| (B) | 2027年12月30日 |
2028年3月31日 | 84 | 2028年6月30日 |
2028年9月30日 | ||
2028年12月31日
2029年3月31日
2029年6月30日
| (ii) | 定期融资A贷款的终止日期 |
| (iii) | 剩余未偿金额 |
| (iv) | |
| 5.4 | 定期贷款b项下的借款人应在定期贷款b的终止日期偿还定期贷款b贷款。 |
| (a) | 每项增量定期融资项下的借款人应按照借款人与相关贷款人根据第2.2条（增量融资）商定的金额和日期偿还其在该增量定期融资项下借入的每项增量定期融资贷款。 |
| (b) | 借款人不得再借入已偿还的定期贷款的任何部分。 |
| (c) | |
| 5.5 | |
| (a) | |
| 5.6 | |
| (a) | 循环贷款的偿还已提取循环融资贷款的借款人应在其利息期的最后一天或与RFR贷款有关的下一个付息日偿还该贷款。在不损害每个借款人根据上文(A)段承担的义务的情况下，如果：向借款人提供一笔或多笔循环贷款：在到期的循环融资贷款到期由借款人偿还的同一天； |
| (b) | 使用与即将到期的循环贷款相同的货币；以及 |
| (i) | 全部或部分用于对即将到期的循环融资贷款进行再融资；以及 |
| (ii) | 各贷款人参与到期循环融资贷款与到期循环融资贷款金额的比例与该贷款人参与新循环融资贷款占这些新循环融资贷款总额的比例相同，除非有关借款人在相关使用请求中通知融资机构相反，否则新循环融资贷款总额应被视为用于偿还即将到期的循环融资贷款，以便： |
| (c) | 如果到期的循环贷款的金额超过新的循环贷款的总额： |
| (d) | 有关借款人只须根据第34.1条(向贷款机构付款)，以有关货币支付与超出金额相等的款项；及 |
每一贷款人参与新的循环贷款应被视为借款人已经提供并用于偿还该贷款人参与到期的循环贷款，该贷款人将不被要求根据第34.1条(向贷款代理人付款)就其参与新的循环贷款支付款项；以及 | 85 | 如果到期的循环贷款的金额等于或少于新的循环贷款的总额： |
有关借款人将不会被要求根据第34.1条(向贷款机构付款)付款；及 | ||
每家贷款人将被要求根据第34.1条(向融资机构付款)就其参与新的循环融资贷款支付款项，但其参与新的循环融资贷款的金额超过该贷款人对到期循环融资贷款的参与，且该贷款人参与新循环融资贷款的剩余部分应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人参与到期循环融资贷款的款项。
违法性、自愿预付和注销
| (i) | 非法性 |
| (ii) | 如果在任何适用的司法管辖区，贷款人(或其附属机构，即附属贷款人或指定实体，如有关)履行其任何义务，即属违法 |
| (e) | |
| (f) | |
| (g) | |
| (h) | |
| 6. | |
| 6.1 | 或资助、发行或维持其对任何用途的参与： |
| (a) | 该贷款人应在得知该事件后立即通知融资机构； |
| (b) | 贷款代理人通知债务人代理人后，该贷款人的承诺将立即取消；以及 |
| 6.2 | 每一借款人应在利息期限的最后一天(或就RFR贷款而言，下一次利息支付日期)偿还贷款人对该借款人所作使用的参与，每次使用发生在贷款代理人通知债务人代理人之后，如果早于贷款人在提交给贷款代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)。 |
与开证行有关的违法性
| 6.3 | 如果开证行开立或留下任何未付信用证成为违法行为，则： |
该开证行在得知该事件后应立即通知融资机构；
| (a) | 融资代理人通知债务人代理人后，开证行无义务开具任何信用证； |
| (b) | 债务人代理人应促使有关借款人尽最大努力促使该开证行在该时间解除每份未兑现的信用证；以及 |
| (c) | 除非任何其他贷款人已同意根据本协议的条款成为开证行，否则循环融资将停止用于信用证的发行。 |
| (d) | 自愿注销 |
| (e) | 债务人代理人可在不少于三个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的提前通知下，取消全部或部分可用的贷款(最低金额为25,000,000美元)；但撤销通知可说明，该通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，则可撤销通知(在指定生效日期或之前通知贷款代理)。*第11.3条下的任何取消应按比例减少贷款人在该贷款下的承诺。 |
| (f) | 自愿提前偿还定期贷款 |
| 86 | |
| ||
| (h) | 在收到与贷款有关的任何此类通知后，贷款代理应将其内容通知适用的贷款人。他说： |
| (i) | 定期贷款只能在适用于相关定期贷款的可用期的最后一天(或如果早些时候，适用的可用贷款为零的那一天)之后预付。 |
| (j) | 债务人代理人可根据其绝对酌情决定权选择根据第11.4条支付的预付款应用于的贷款(S)，并可选择根据第11.4条规定的预付款应用于适用类别下的定期贷款的剩余分期付款的哪一期或哪些分期付款(如果未做出选择，则应按直接顺序对剩余分期付款进行预付款)。 |
| (k) | 循环设施使用费的自愿预付款 |
| (a) | 对单一贷款人或开证行的取消和偿还权 |
| (b) | 如果： |
| (i) | 债务人须支付予任何贷款人的任何款项，须根据第18.2(C)条(税务总额)予以增加；或 |
| (ii) | 任何贷款人或开证行根据第18.3条(税务赔偿)或第19.1条(增加费用)向债务人代理人或债务人索赔， |
| 6.5 | 在导致赔偿要求的情况继续期间，债务人代理人可向设施代理人发出通知： |
| (a) | (如果这种情况与贷款人有关)取消该贷款人的承诺，并打算促使该贷款人偿还参与使用的款项；或 |
| (b) | (如果该等情况与开证行有关)就未来将开出的任何信用证偿还其签发的任何未付信用证，并根据本协议取消其作为开证行的指定， |
| (i) | 或如该等情况与贷款人有关，则可代之行使其在第40.3条(更换贷款人)下的权利。 |
| (ii) | 在收到上文(A)段所述关于贷款人的通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。 |
| (c) | 在债务人代理人根据上文(A)段就贷款人发出通知后结束的每个利息期的最后一天(或就RFR贷款而言，下一个付息日期)(或如较早，则为债务人代理人在该通知中指定的日期)，即未被使用的每个借款人 |
| (d) | |
| 87 | |
| ||
应偿还贷款人对该用途的参与，以及财务文件项下应计的所有利息和其他金额。
| 6.6 | 强制提前还款 |
| (a) | 出口 |
| (b) | 于本集团于单一交易或一系列关连交易中将本集团全部或几乎所有资产出售予另一人(集团公司除外)时，有关融资将被注销，而所有未清偿用途及附属余额连同应计利息及财务文件项下所有其他应计款项将即时到期及应付。 |
| (c) | 处置和保险收益及超额现金流 |
| (i) | 就本条例草案第12条而言： |
| (ii) | “处置” |
| (d) | 指任何人出售、租赁、许可、转让、贷款或以其他方式处置任何资产、业务或业务(无论是通过自愿或非自愿的单一交易或一系列交易)。 |
| 6.7 | “出售收益” |
| (a) | 指任何集团公司因进行任何处置而收到的应收现金(包括偿还公司间债务的任何应收金额)，但不包括出售所得款项，扣除： |
| (b) | 任何集团公司因出售给非集团公司的人士而发生的任何合理费用(包括法律费用、支付给代理人的佣金、管理层根据合同有权获得的与出售有关的奖金、审计师费用和关闭、调查费用、所有权保险费、投资银行费用、重组和重组成本)； |
| 7. | 与该出售有关的集团公司产生和必须支付的任何税款，包括在集团内部转让出售收益所产生的任何税款(由卖方根据现有税率并考虑到任何可用的抵免、扣除或津贴而合理确定)； |
| 7.1 | 应向集团公司处置标的的企业或业务偿还的任何财务债务； |
以作为处置标的的资产担保的、将从有关处置的收益中预付的任何金融债务；
| 7.2 | 任何额外第一留置权债务的偿还(限于其在这种预付款中的比例份额，以当时未偿还债务的本金占当时所有未偿还定期贷款和额外第一留置权债务本金总额的百分比为基础)；以及 |
| (a) | 帐目中与相关处置相关的责任规定。“被排除的出售收益”). |
| (b) | 指从任何处置中获得的收益： |
(A)、(B)、(C)、(F)、(G)、(H)、(I)、(L)、(M)、 | 88 | |
| ||
| |
| (c) | (Q)及(S)准许处置的定义或因发行准许股份而产生的准许处置；或 |
| (i) | 再投资、合同承诺再投资或者由债务人代理人董事会指定再投资： |
| (ii) | 其他资产； |
| (d) |
| (i) | 资本支出、 |
| (ii) | 于出售后365天内(或如该等现金收益已按合约承诺于该365天期限内使用，则为180天内)(不言而喻，如该等现金收益的任何部分在该365天期限内或该365天期限结束后180天内未如此使用，则自该日期起构成保险收益)。 |
| 7.3 | “不包括保险收益” |
| (a) | 指债务人代理人通知设施代理人的保险索赔的任何收益正在或将被应用： |
| (b) |
| (c) | 更换、恢复及/或修理有关保险索偿所关乎的资产，或 |
| (d) |
| (e) | 其他资产； |
| (f) | 准许的收购或准许的贷款；或 |
资本支出、 | 89 | 于收到后365天内(或如该等现金收益已按合约承诺于该365天期限内使用，则为180天内)(不言而喻，如该等现金收益的任何部分在该365天期限内或该365天期限结束后180天内未如此使用，则自该日期起构成出售收益)。 |
指任何集团公司就资产损失或毁坏(与第三方责任、业务中断、收益损失或类似索赔无关)收到的任何保险索赔的现金收益，但不包括保险收益，并扣除：
任何集团公司支付给非集团公司的人的与该索赔有关的任何合理费用。
| 与该索赔有关的集团公司应缴纳的任何税款； |
| (g) |
| (i) | 以债权标的的资产为担保，并从有关债权的收益中预付的任何金融债务； |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (iv) | |
| (v) | |
| (vi) | |
| (vii) | 任何额外第一留置权债务的偿还(限于其在这种预付款中的比例份额，以当时未偿还债务的本金占当时所有未偿还定期贷款和额外第一留置权债务本金总额的百分比为基础)；以及 |
| 7.4 |
| (a) | 在以下(C)段和第12.5条的规限下，债务人代理人应确保借款人按第12.3条(强制性预付款的适用)所规定的时间和顺序，按下列金额预付定期贷款(或仅适用于第12.3条(强制性预付款的适用)中的条款b)(每次预付款，a |
| (b) | 提前还款金额 |
| (c) | 任何财政年度内从任何出售收益实际收到的现金收益的100%(条件是，如果第一留置权担保净杠杆分别等于或小于4.25：1.0但大于4.0：1.0或等于或小于4.0：1.0，则该百分比应降至50%或0%)，超过(I)26,500,000美元(或其等值以其他货币计算)和(Ii)当时最新报告的综合EBITDA的5.3%的较大者； |
| (d) | 任何财政年度从任何保险收益实际收到的现金收益的100%(但如第一留置权担保净杠杆分别等于或小于4.25：1.0但大于4.0：1.0或等于或小于4.0：1.0，则该百分比应降至50%或0%)，且超过(I)26,500,000美元(或其等值的其他货币)和(Ii)当时最新报告的综合EBITDA的5.3%之间的较大者；以及 |
就截至2022年12月31日或之后的每个财政年度而言，相当于该财政年度超额现金流量的相关百分比的数额，该相关百分比将参照下表所列该财政年度的第一留置权担保净杠杆来确定： | 90 | 净第一留置权担保该财政年度的杠杆 |
超额现金流的相关百分比 | ||
大于5.50：1
小于或等于5.50：1
| (i) | |
| (ii) | -贷款代理将在预付款日期至少4个工作日之前，迅速通知参与任何定期贷款的每一贷款人任何此类预付款通知的内容以及该贷款人对此类预付款的应评税部分(基于该贷款人在每一相关定期贷款类别中的比例)。 |
衰落的贷款方
| (e) | “)不迟于贷款人收到贷款代理有关预付款的通知之日起两个工作日内向贷款代理发出书面通知。 |
| (f) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| 7.5 | |
接受了这样的预付款。*在任何预付款日期，借款人应向贷款机构支付一笔等于预付款金额减去可分配给拒绝还款贷款人的部分的金额，在每个情况下，借款人应将该金额支付给贷款机构，并由贷款机构按比例使用，以第12.3款(强制预付款的适用范围)所述的方式预付欠贷款人(拒绝贷款机构除外)的贷款。“任何因贷款人倒闭而本应用于预付贷款的金额应由借款人保留(借款人保留的此类金额，”
| 7.6 | 下降数量 |
| (a) | “)用于本协议未禁止的任何目的。 |
| (i) | 强制性提前还款的适用范围在债权人间协议的规限下，根据第12.2(B)条(出售及保险收益及超额现金流量)支付的预付款将按比例用于每笔定期贷款，但根据第12.2(B)条(Iii)段支付的预付款应用于定期贷款b贷款以及债务人代理人指定为“增量定期贷款b贷款”的任何增量金属定期贷款(如适用)。此外，此类预付款应用于相关借款人或债务人代理人选择的一个或多个适用类别下定期贷款的剩余分期付款(如果没有选择，则应按直接顺序对剩余分期付款进行预付款)。 |
| (ii) | 除非债务人代理人根据以下第(C)款作出选择，否则借款人应在下列时间(每个上述日期，a)预付定期贷款提前还款日). |
| (b) | 在与处置收益或保险收益的金额有关的任何预付款的情况下，在10个工作日内(或融资机构代理可能合理接受的较长期限内)，或如果债务人代理选择将上文第12.2条所允许的金额进行再投资，则在上文第12.2条规定的再投资和/或再投资承诺适用期限届满时；和 |
| (c) |
*如果债务人代理人作出这一选择，则相当于相关预付款金额的部分定期贷款将在其利息期的最后一天(或就RFR贷款而言，下一个付息日期)到期并支付。为免生疑问，就上述目的而言，定期贷款和增量定期贷款应被视为不同的定期贷款。 | 91 | 如果债务人代理人已根据上文(C)款作出选择，但违约已经发生并仍在继续，则该选择应不再适用，所作选择所涉及的定期贷款中相当于相关预付款金额的一部分应立即到期并支付(除非多数贷款人另有书面同意)。 |
排除的收益 | ||
| |
| 8. | |
| 8.1 | |
| 8.2 | 上游资金 |
如果：
| (a) | 根据本条款第12条(强制性预付款)，资金必须用于预付款或偿还贷款，但为了这样做，需要从一家集团公司向另一家集团公司上游转移或以其他方式转移到另一家集团公司，以实现该预付款或偿还；以及 |
| (b) | 该等款项不能如此上游或转移，或在不违反财政援助禁令或不违反其他法律限制或本集团不招致重大成本(不论是否因支付额外税款)的情况下，不得预付有关款项。 |
在这一障碍不再存在之前，将没有义务支付这笔款项或预付款。每个债务人将(和债务人代理人将促使其他集团公司)尽一切合理努力克服这一障碍。
| 8.3 | 选 |
| (a) | 除上文第12.3(A)条(强制提前还款的适用)另有规定外，本协议所要求的任何提前还款(如果有两个或两个以上借款人)应由借款人或借款人按债务人代理人指定的比例(如适用)进行。 |
| (b) | 限制 |
| 9. | 取消或预付款项通知 |
| 9.1 | 任何一方根据第11条(非法性、自愿预付款和取消)或第12.3(C)条(强制预付款的应用)发出的任何取消或预付款、授权或其他选择通知(在符合该等条款条款的情况下)不得撤销，并应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及该取消或预付款的金额。 |
利息及其他款额
| (a) | 本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，除分手费外，不含保险费或罚款。 |
| (b) | 定期贷款不得再借入 |
| (c) | 在不影响第2.2条(递增贷款)的情况下，借款人不得转借定期贷款的任何预付部分。 |
| (d) | 循环设施的再借用 |
| (e) | 除非本协议另有规定，否则循环贷款的任何预付部分均可根据本协议的条款进行再借款。 |
| (f) | 按照约定预付款项 |
| 92 | |
| ||
| 9.2 | 除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分使用费，或取消全部或任何部分承诺。 |
| (a) | 不能恢复承诺 |
| (b) | 在不影响第2.2条(递增便利)的情况下，根据本协议取消的总承诺额随后不得恢复。 |
| (i) | 设施代理收到通知 |
| (A) | 如果融资代理收到第11条(非法性、自愿预付和取消)下的通知或第12.3(D)条(强制预付款的应用)下的选择，它应立即将该通知或选择的副本转发给债务人的代理或受影响的贷款人(视情况而定)。 |
| (B) | 还款和提前还款对承诺的影响 |
| (C) | 如果任何贷款人对贷款项下的使用的全部或部分参与已偿还或预付，并且不能重新提取(除第4.2条(进一步的条件先决条件)的实施外)，贷款人对该贷款的承诺金额(等于已偿还或预付的参与金额的基础货币金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。 |
| (D) | 利息 |
| (E) | 利息的计算 |
| (F) | 每笔贷款的利率是年利率，即适用于以下各项的利率的总和：保证金；以及(I)就任何以美元计价的定期基准贷款而言，为有关利息期间的定期SOFR利率；。(Ii)就任何RFR贷款而言，为每日简单SOFR；。(Iii)就任何以欧元计价的定期基准贷款而言，为相关利息期间的EURIBOR；或(Iv)就任何ABR贷款而言，为备用基本利率。利息的支付已向借款人提供贷款的借款人应在每个付息日支付该贷款的应计利息。 |
| (G) | 如本集团的年度经审核财务报表及融资代理收到的相关合规证书显示，在某一期间应申请较高的保证金，则债务人代理应(或应确保有关借款人)迅速向融资代理支付任何必要的款项，以使融资代理及贷款人处于假若在该期间应用保证金的适当利率时应处于的境地。 |
| (ii) | 如融资代理收到的本集团年度经审核财务报表及相关合规证书显示，在某一期间应适用较低的保证金，则有关贷款的下一次支付利息应减去借款人于有关期间支付的利息金额，减去假若保证金于有关期间降至参考本集团相关年度经审核财务报表计算的正确水平而应支付的金额。 |
| (iii) | |
| (c) | |
| (i) | |
| (ii) | 违约利息 |
如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日到实际付款之日(判决前和判决后)的逾期金额应按比适用于该贷款的其他利率高出1%的利率计息。根据第14.3条应计的任何利息，应应贷款代理人的要求立即由债务人支付。 | 93 | [保留]。 |
逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。 | ||
利率的通知
贷款代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和有关借款人(或债务人代理人)。
最低利息
| 9.3 | 在签订本协议时，双方假定按本协议规定的利率支付的利息和财务文件项下的任何其他付款不需要、也不会缴纳瑞士预扣税。因此，各债务人承认并同意本协议规定的利率应构成最低利率。尽管如此， |
| (a) | ，如果瑞士法律(FATCA除外)要求任何债务人就财务文件下的任何利息或其他付款进行减税，以及如果该债务人遵守第18.2(C)( |
| (b) | 税收总额 |
| (i) | )无论出于什么原因： |
| (ii) | 与该利息、手续费或佣金支付有关的适用利息、手续费、佣金率为： |
| (iii) |
| (iv) |
| (v) | 债务人应当： |
| (c) | 按照上文第(I)段的调整利率支付有关利息、费用或佣金；及 |
| (i) | 就如此重新计算的利息、手续费或佣金作出扣税，以及 |
| (ii) | 本协议或任何其他财务文件中对利率、手续费或佣金的所有提及均应据此解释。 |
| (d) | 在债务人根据财务文件支付的利息、手续费或佣金被征收瑞士预扣税的范围内，每个相关贷款人和该债务人应合作完成任何程序手续(包括 |
| 9.4 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (i) | |
提交适当税务机关要求的表格和文件)，以使相关债务人在可能和必要的范围内获得授权(I)支付利息、手续费或佣金，而无需缴纳瑞士预扣税，或(Ii)按适用的双重征税条约下的减税税率缴纳瑞士预扣税。 | 94 | 就本第14.5条而言， |
有关税项的扣减率 | ||
应指按不时生效的标准税率征收的瑞士预扣税((
%(35%)，除非从瑞士联邦税务局获得的税收裁决确认
| 要求作出有关税项扣除的税率 |
| (ii) | 根据任何双重征税条约，对特定贷款人适用规定的较低税率，在这种情况下，应对有关贷款人适用这种较低税率。] |
| (iii) | 利息期 |
| (d) | 利息期和期限的选择 |
| (i) | 借款人(或代表借款人的债务人代理人)可在定期基准贷款的使用请求中或(如果定期基准贷款为定期贷款且已被借入)在选择通知中选择该贷款的利息期。 |
| (ii) |
| (e) | 如借款人(或债务人代理人)未能按照上文(B)段的规定向贷款机构递交选择通知，则在第15.2条(更改利息期限)的规限下，定期基准贷款的相关利息期限为一个月。 |
| (i) | 在符合第15条的情况下，借款人(或债务人代理人)在定期基准贷款的情况下，可选择1个月、3个月或6个月的利息期，或债务人代理人和贷款代理人(按照同一类别贷款下所有贷款人的指示行事)之间商定的任何其他期限，在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性；但于2024年生效日期作出或重新指定的每笔定期融资b贷款的利息期限应于2024年9月30日结束(并应按适用于截至2024年9月30日的一个月利息期限的利率计息)，此后应具有借款人(或代表借款人的债务人代理人)根据本条款第15.1条选择的利息期限。他说： |
| (ii) | 定期基准贷款的利息期限不得超过该贷款适用的终止日期。 |
| (f) | 定期基准贷款的每个利息期应从使用日开始，或者(如果已经)在其前一个利息期的最后一天开始。 |
| (g) | [保留] |
| 9.5 | 非工作日 |
如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。
贷款的合并和分割 | 95 | |
| ||
| (a) | |
| (b) | 除以下(B)段另有规定外，如果有两个或两个以上的利息期： |
| 9.6 |
在同一日期结束；以及
是给同一个借款人的，
| (a) | 在符合第4.4条(最高使用次数)及第5.3条(货币及金额)的规定下，如借款人(或其代表债务人代理人)在选择通知中要求将一笔定期基准贷款分为两笔或以上贷款，则该贷款将在其利息期的最后一天与该选择通知中指明的基础货币金额进行如此划分，该基础货币金额为紧接拆分前贷款的基础货币金额的总和。 |
| (b) | 更改利息计算方法 |
[保留]替代利率
| (a) | 在符合第16.3条(基准替换)的前提下，如果： |
| (b) | 贷款代理人在与债务人代理人(A)协商后，在期限基准贷款的任何利息期开始之前，确定(这一确定应为无明显错误的确凿结论)不存在确定期限SOFR利率或EURIBOR的足够和合理的手段(包括因为相关的屏幕利率不可用或未按当前基础公布)， |
| (c) | 适用的话 |
| (d) | ，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的方法来确定每日简单索偿。 |
| (e) | 或 |
多数贷款人告知贷款机构代理人和债务人代理人：(A)在期限基准贷款的任何利息期开始之前，该利息期的期限SOFR利率或EURIBOR(视情况而定)将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时候，Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；但除非贷款人一般正向处境相似的借款人提出类似的索偿要求，或以其他方式以类似方式强制执行其与处境相似的借款人的协议，否则贷款人不得如此通知贷款代理人(此外，任何贷款人均无义务披露任何其他借款人的资料)； | 96 | 然后，贷款代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向相关借款人(和债务人代理)和贷款人发出通知，直到(X)贷款代理通知借款人(和债务人代理)和贷款人，导致通知的情况就相关基准不再存在，以及(Y)有关借款人递交新的选择通知或新的使用请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求继续作为定期基准贷款的任何选择通知和任何使用请求 |
| ||
| 9.7 | |
| 9.8 | 但如引起该通知的情况只影响一种类型的贷款，则所有其他类型的贷款均须获准。他说： |
| (a) | 此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人(和债务人代理人)收到本协议所述贷款代理人的通知之日仍未偿还 |
| (b) | |
| (c) | 第16.2(A)条就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的基准而言，则直至(X)贷款代理人通知借款人(及债务人代理人)及贷款人有关有关基准不再有发出通知的情况，及(Y)有关借款人(或债务人代理人)递交新的选择通知或新的使用申请为止；(A)就以美元计价的贷款而言(1)任何该等定期基准贷款应于适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)，如果每日美元贷款简单SOFR也是上述第16.2(A)(I)或(Ii)条的标的，则在该日由贷款代理人转换为RFR贷款，并构成RFR贷款；及(2)受上述第16.2(A)(I)或(Ii)条约束的任何RFR贷款，自该日起，应由贷款代理人转换为：并构成ABR贷款和(B)对于以欧元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按中央银行利率加保证金计息；但如果贷款机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定中央银行利率，则以欧元计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人(或债务人代理人)在该日之前的选择中：(A)由有关借款人在该日或 |
| (d) | (B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以欧元计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按照当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计提利息。 |
| (e) | 基准替换 |
| 9.9 | 尽管本协议或任何其他财务文件中有任何相反的规定(就本条款16.3而言，任何套期保值协议应被视为非财务文件)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则 |
| (a) | 如果根据以下规定确定基准替换 |
| (b) | 第(1)条 |
| (c) | 关于该基准替换日期的美元的“基准替换”的定义，该基准替换将为本协议或任何其他财务文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他财务文件进行任何修改、进一步行动或同意， |
| (d) | 如果根据以下规定确定基准替换 |
| (e) | 第(2)条 |
关于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将在本协议项下和关于任何基准的任何财务文件下的所有目的下替换该基准 | 97 | |
| ||
承诺费
| |
| 9.10 | |
| (a) | |
| (b) | 债务人代理人应或应促使另一债务人在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2022年12月31日开始)和与贷款RCF有关的终止日期向贷款代理人支付承诺费，承诺费以基础货币计算，以 |
| 10. | (X)在第一个调整日期之前 |
| 10.1 | 2022年生效日期 |
| (a) | 年利率百分率及(Y)在第一个调整日期当日及之后 |
2022年生效 | 日期，根据定价网格确定的每年百分比 |
在每种情况下，都以该贷款人在上一季度(或自2022年生效日期开始或终止RCF承诺之日起的其他期间)根据RCF融资机制可用承诺额的每日可用承诺额为基础。 | 0.625% |
债务人代理人应或应促使另一债务人就任何增量循环融资向融资机构支付承诺费(按每个贷款人的金额)，该承诺费是借款人与每个相关贷款人在适用于该增量循环融资的可用期内根据该增量循环融资商定的数额。 | 0.625% |
安排费 | 0.625% |
父母应或应促使另一义务人按照费用函中约定的金额和时间向安排人支付一笔安排费。 | 0.625% |
代理费 | 1.25% |
债务人代理人应或应促使另一债务人向融资机构代理人(为其自己的账户)支付一笔代理费，其金额和时间与收费书中约定的数额和时间相同。 | 1.25% |
就信用证支付的费用 | 1.25% |
债务人代理人或每一借款人应向开证行支付一笔预付款，金额由开证行商定(但每年不得超过0.125%)，金额为未付金额，由开证行要求的每份信用证的其他贷款人反赔偿，借款人未就该信用证自开出信用证起至其到期日提供现金担保。 | 1.25% |
债务人代理人或每一借款人应向贷款代理人(由每一贷款人的账户)支付以基础货币计算的信用证手续费，费率为： | 1.25% |
对于对有关贷款人具有50%资本权重的信用证，适用于循环融资贷款的保证金的50%； | 1.25% |
在信用证项下的任何金额为现金担保的范围内，年利率为0.50%； | 1.25% |
就所有其他信用证而言，适用于循环贷款的保证金， | 1.25% |
关于它要求的每一份信用证从该信用证开具到其有效期为止的未付金额。这笔费用将按照每个贷款人在该信用证中的L/C比例进行分配。 | 1.875% |
信用证的应计预付费和信用证费用应在连续三个月期间(或在该信用证到期日结束的较短期间)的最后一天支付，自下列日期开始 | 1.875% |
| 1.875% |
| 1.875% |
| 2.50% |
| 2.50% |
| 2.50% |
那份信用证。*在任何贷款人的循环融资承诺在取消生效时，如果该承诺被全额取消，且信用证已预付或全额偿还，则还应向贷款机构支付应计预付款和信用证费用。 | 2.50% |
利息、佣金及附属设施费用 | 每项附属贷款的利息、佣金、手续费及任何其他酬金的支付比率及时间，须由有关附属贷款人与该附属贷款的借款人根据正常市场利率及条款协议厘定。 |
重新定价费用
| (b) | 如果在2024年生效日期起至2024年生效日期后六(6)个月的期间内的任何时间(但不包括2024年生效日期前一天)，任何借款人： |
| (c) | 提前还款、再融资、替代或替换与重新定价交易相关的任何定期贷款b；或 |
| (d) | 影响本协议的任何修改，从而导致重新定价交易， |
母公司应在重新定价交易生效之日(不重复计算本条第17.6(A)款中关于该重新定价交易的任何一款)： | 98 | 就第17.6(A)(I)条而言，向每一提供依据第17.6(A)(I)条预付、再融资、替代或替换的定期融资b贷款的贷款人支付的预付保费，为该贷款人如此预付、再融资、替代或替换的b期贷款本金总额的1.00%；及 |
指借款人为纳税目的而居住的管辖区，对于原借款人，指在本协议签订之日；对于另一个借款人，指在其成为借款人之日居住的管辖区； | ||
“实际税率”
应具有全球反基地侵蚀规则中规定的含义。
| 10.2 | “不包括美国税收减免” |
(a) 指(A)第18.2(M)条所述的减税，而不考虑(1)第(I)(X)款中的括号和(2)紧接在第(I)(Y)款之后的第(I)(I)款中的例外(除每一种情况外)，以及(B)FATCA或FATCA协议下的减税。
(b)“豁免贷款人”
(i)指符合以下条件的贷款人：
(A)就英国税务而言，居住在英国的公司；
(B)一种合伙关系，其每一成员为：
(C)如此居于联合王国的公司；或
(ii)
(A)
(1)
(2)
(B)
(1)非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营商业贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或
(2)通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息的公司。
| 11. | 《FATCA协定》 |
| 11.1 | 指任何人(或该人的附属机构)根据FATCA或与FATCA有关而与美国国税局、任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局或美国政府达成的任何协议。 |
“最低税率”
应具有全球反基地侵蚀规则中规定的含义。 | 99 | “受保护方” |
指就财务文件下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何税项责任或须支付任何款项的财方； | ||
“合格贷款人”
指与在联合王国成立为法团的借款人有关的贷款人：
获豁免的贷款人；或
| (a) | 条约贷款人；或 |
| (b) | 一家合格的英国贷款机构； |
| (c) | “合格的英国贷款机构” |
| 11.2 | 指受益地有权就财务单据下的预付款向该贷款人支付利息的贷款人，并且是贷款人： |
指根据财务文件垫付款项的银行(根据2007年《所得税法》第879条的规定)；或
| (a) | 对于根据财务文件垫款的人(根据2007年《所得税法》第879条的规定所界定的)， |
| (b) | 而就就该垫款而支付的任何利息而言，该款项是在联合王国公司税的范围内； |
| (c) | “税收抵免” |
| (d) | 指抵扣、宽免、减免或偿还任何税款； |
| 11.3 | “扣税” |
| (a) | 指根据财务单据从付款中扣除或代扣代缴税款； |
| 11.4 | “缴税” |
| (a) | 指债务人根据第18.2条(税收总额)向金融方支付的增加的付款，或根据第183条(税收赔偿)增加的付款； |
“条约贷款人” | 100 | 就借款人而言，指受益地有权获得应付利息的贷款人，并且： |
| ||
| |
| (b) | |
| (c) | 就《条约》而言，被视为条约国居民，并有权享受《条约》规定的联合王国征收的全部免税利益(假定所有程序手续均已完成，并规定，如果贷款人未能享有此种利益是由于借款人或其任何附属机构的地位或其任何行动或不作为，或由于贷款人与借款人或其任何附属机构之间的任何关系，则不得阻止其成为条约贷款人)；以及 |
| 11.5 | 没有通过与贷款人参与贷款有实际联系的常设机构在联合王国经营业务；以及 |
“条约国”
| 11.6 | 指有双重课税协议(A)的司法管辖区 |
| (a) | “条约” |
| (i) | )借款人的税务管辖权(或利息来源的管辖权(如果不同))，规定完全免除借款人的税务管辖权(或利息来源(如果不同)的管辖权)对利息征收的税款；以及 |
| (ii) | 美国贷款人 |
“指任何贷款人，如果向该贷款人的任何付款可全部或部分被视为根据IR Code的任何适用章节或根据其颁布的美国财政部条例，为美国联邦税收目的而向IR Code第7701(A)(30)节所界定的”美国人“。
| (iii) | 在本协议中，凡提及适用法律要求某人从财务文件下的任何付款中扣除或预扣任何税款，应解释为包括根据1961年《所得税(泽西)法》(修订)授权某人进行此类扣除的任何情况，如果不允许此类扣除将导致根据泽西岛法律支付罚款，且付款协议无效。 |
| (iv) | 除非出现相反的指示，否则在本条例草案第18条中， |
| (v) | “决定” |
| (b) | 或 |
| (c) | “决意” |
是指做出决定的人绝对自由裁量权做出的决定。 | 101 | 税收总额 |
每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律或FATCA或FATCA协定要求减税。 | ||
债务人代理人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款代理人。同样地，融资方在得知向该融资方支付的款项时，应通知融资机构。如果融资机构收到融资方的通知，则应通知债务人的代理人和该债务人。
如果法律要求债务人或融资机构代理人就债务人的义务或因债务人的义务而支付的款项进行减税(如果是融资机构代理人需要进行的减税，则融资机构代理人应遵守下文(H)段)，适用的义务人应将该项付款的金额增加到以下金额(在进行任何此类减税后)，使适用的融资方收到的金额等于如果不要求该减税的话该融资方将收到的付款。
| |
| 12. | |
| 12.1 | |
| 12.2 | |
| (a) | 债务人不需要根据上文(C)款向贷款人支付由联合王国从贷款利息的支付或作为担保人的付款中扣除的税款，如果是在付款到期之日： |
如果有关贷款人是符合资格的贷款人，则该款项本可在没有扣税的情况下支付给有关贷款人，但在该日，该贷款人不是或已不再是符合资格的贷款人，除非该贷款人在根据本协议成为贷款人的日期后，在任何法律或条约中(或在任何有关税务当局的任何已公布的惯例或减让的解释、管理或适用方面)有所改变；有关贷款人是条约贷款人，支付款项的债务人能够证明，如果贷款人履行了下文第(J)款规定的义务，在没有减税的情况下本可以向贷款人付款；或
债务人作为担保人就另一债务人(债务人)的债务进行偿付“担保债务人”
| (i) | )，而根据第18.2(D)条，如果被担保债务人自己支付了增加的付款，则该债务人将不承担增加付款的责任。 |
| (ii) | 对于卢森堡实施的税收减免，债务人不需要从与本协议有关的付款中根据上文(C)款增加付款，如果此类付款属于下列范围 |
| (iii) | 2005年12月23日修订的卢森堡法律，对支付给居民个人的利息实行预扣税。 |
| (iv) | 尽管有上文(D)和(E)段的规定，债务人仍有义务根据上文(C)段就联合王国法律规定的减税向贷款人支付更多的款项。 |
| (v) | 如该贷款人在下列日期并非合资格贷款人 |
| (vi) | 任何情况下，该税项扣减均须按法律规定在 |
那一次，如果它是一家合格的贷款人。根据第18.2(C)条的规定，如果在付款到期之日，如果相关金融方是符合FATCA的缔约方，则该付款本可以在没有减税的情况下向该金融方支付，则不得因扣税而增加该付款。
| (i) |
在债务人作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该税项扣除的义务人应将有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方融资机构提交该税项扣除已作出或(如适用)向有关税务机关支付的任何适当款项。-在设施代理人作出减税或与该减税有关的任何付款后30天内，设施代理人应向债务人代理人提交令债务人代理人合理满意的证据，证明已作出减税或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当的付款。巴塞罗那 | 102 | 条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一债务人，以及豁免贷款人和支付付款的每一债务人 |
| ||
| |
| (ii) | |
| (A) |
| (B) | 根据HMRC DT条约护照计划持有护照的条约贷款人，如希望该计划适用于本协定，应在其成为出借方时签署的文件中确认其计划参考号及其税务居住地的管辖权，并且在确认后，该贷款人不应根据上文第(J)款承担任何义务。 |
| (C) |
向该贷款人付款的借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或
借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或
| (i) | 英国税务海关总署没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起75天内向贷款人付款而不扣税，或者这种授权已停止适用， |
| (i) | 在每一种情况下，借款人都已以书面通知该贷款人，该贷款人和借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该借款人获得授权支付该笔款项而无需扣税。 |
| (ii) |
| (A) | 就美国联邦预扣(或备用预扣)税而征收的或可归因于美国联邦预扣(或备用预扣)税的任何税项扣减，或可归因于美国联邦预扣(或备用预扣)税的任何税项扣减，或可归因于美国联邦预扣(或备用预扣)税的任何税项扣除，或可归因于以下情况的税项扣除：(X)有关贷款人取得循环贷款或循环贷款承诺中的相关权益，或有关贷款人成为贷款人(债务人根据第40.3条提出转让请求除外)，或(Y)有关贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，与这种税收减免有关的金额应在紧接该贷款人成为本合同一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人； |
| (B) | 对于美国实施的任何减税，如果相关财务方遵守了第18.9条(税务文件)下的义务，并且其中的陈述和担保是准确的，则相关款项本可以在没有减税的情况下向相关财务方支付；或 |
| (C) | 对于任何融资方(贷款方除外)或任何美国贷款方，任何可归因于美国备用预扣的税收减免。 |
| (i) | |
| (ii) | |
| (iii) | 即使本协议有任何相反规定，(I)附属贷款人(现有附属贷款人除外，就现有附属贷款而言，只要现有附属贷款人遵守第18和19条的要求以及本协议的任何其他相关规定)无权享有第18.2(C)、18.3(A)或19.1条的利益或本协议下任何其他赔偿，这些赔偿涉及适用的附属文件的税项或根据适用的附属文件支付的税款，但适用的附属文件规定的范围除外。和(Ii)根据与2022年修正案请求相关或预期的任何费用函支付的费用不受第18.2(C)、18.3(A)或19.1条或本协议项下关于税收的任何其他赔偿的约束(相反，应受适用的费用函条款的约束)。 |
| (iv) | 税务赔偿 |
债务人代理人应(在融资机构提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定由于本协议日期后(或任何融资方遵守任何此类法律或法规)引入或改变与税收有关的任何法律或法规而将会或已经(直接或间接)因受保护方的税务而蒙受的损失、责任或成本。 | 103 | 以上(A)段不适用： |
就任何向融资方评定的税项而言： | ||
根据该财务方注册成立或组成的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，为税务目的将该财务方视为居民的司法管辖区；或
根据该资助方设施办公室所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区的已收或应收款项，
| (v) | 如果该税是对该财务方已收到或应收的净收入(但不是被视为已收到或应收的任何款项)征收或计算的。*为免生疑问，(A)段不适用于仅因某一财务方或其任何关联公司的实际税率低于《全球反基地侵蚀规则》中定义的最低税率而征收的任何税收而对该财务方产生的任何此类损失、责任或成本。 |
| (vi) | 在损失、责任或费用的范围内： |
| (b) | 根据第18.2条(税收总额)或第14.5条(最低利息)增加支付的补偿；将通过根据第18.2条(税收总额)增加支付而得到补偿，但仅因为第18.2条(D)、(E)和(M)(税收总额)中的一项例外适用而没有得到这样的补偿；”): |
| (i) | 与FATCA有关； |
| (ii) | 根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知设施代理人，随后设施代理人应通知债务人代理人。 |
| (iii) | |
| |
| 50% |
| 0% |
受保护方在收到债务人根据第18.3条支付的款项后，应通知设施代理人。
| (c) | 税收抵免如果义务人缴纳了税款，并且有关金融方善意地确定：可归因于全部或部分税款的税收抵免；以及 |
金融方已获得、使用和保留该税收抵免， | 104 | 金融方应向债务人支付一笔款项，金融方真诚地确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有支付税款的情况下相同的税后状况。他说： |
印花税 | ||
母公司应在提出要求的三个工作日内支付并赔偿每一财务方因财务文件的所有印花税、注册税和其他类似税款而产生的任何费用、损失或责任，但本条款18.5不适用于：
关于卢森堡的登记义务，在自愿登记本协议或与之相关的任何文件或协议的情况下，由出资方或债务人以外的任何当事方在强制执行、维护或维护任何一方的权利不必要的情况下进行自愿登记；以及
| 任何印花税、登记税或其他与贷款人转让、转让、分包参与或分包合同有关的应缴税款。增值税任何一方根据财务文件明示应支付给财务方的所有对价应被视为不包括任何增值税。除以下(B)段另有规定外，如果任何财务方向任何一方提供的与财务单据相关的任何供应都应征收增值税，则该财务方应(在支付对价的同时)向财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。 |
| 12.3 | 如果任何财方提供的任何物资( |
| (a) | “供应商”)向任何其他出资方( |
| (b) | ”): |
| (i) | |
| (ii) | |
| (c) | |
| (d) | 遵守根据本款(C)项提出的提供信息的请求，只要这种遵守不会使该债务人参与任何非法活动或任何违反任何主管当局的请求、指导或指令的活动(不论是否具有法律效力)，和/或不违反其必须承担的任何合同保密义务或数据保护义务。 |
| 12.4 | 如果义务人或设施代理人合理地认为其根据适用于美国扣缴(包括备用扣缴)或信息报告的法律和法规所承担的义务需要， |
对于根据任何财务文件支付的款项，有权免除或减少美国扣缴(包括备用预扣)的融资方应(以及已就其在财务文件下的权利和/或义务订立分参与或分包合同的每个融资方应促使其相关的分参与方)在债务人代理人或贷款代理人合理要求的时间或时间向债务人代理人和贷款代理人交付： | 105 | (A)一份有效且妥善签立的国税局表格W-9，规定免除美国的预扣备用；或(B)一份有效且签立妥当的国税局表格W-8(如属表格W-8IMY，将附有表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或W-9和/或来自每一实益拥有人的其他证明文件)(或在每一情况下，任何后续表格)；及 |
适用法律规定或债务人代理人或贷款代理人合理要求的其他文件，使债务人代理人或贷款代理人能够确定该融资方或子参与者是否受美国的备用扣缴或信息报告要求的约束。 | ||
如果由于美国扣缴(包括备用扣缴)而要求贷款代理人就此类付款(包括有权获得豁免或减少美国备用扣缴但未能遵守本条款18.9(D))的财务方作出扣除，则贷款代理人不应被要求增加其根据财务文件或与财务文件相关的任何付款。
如果债务人是美国的纳税义务人，任何有权就根据任何财务文件支付的款项获得美国税收豁免或减免(不重复上文(D)段)的财务各方应(以及已就其在财务文件下的权利和/或义务订立分参与或分包合同的每一财务方应促使其相关的分参与者)在其合法有权这样做的范围内，向债务人代理人和设施代理人交付：
在不重复前述(A)至(E)条所述贷款人义务的情况下，如果贷款机构合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每一贷款机构应在贷款机构提出请求之日起十个工作日内，向贷款机构提供(以及已签订财务文件项下其权利和/或义务的分参与或分包合同的每一贷款人应促使其相关子参与者提供)：
| 12.5 | |
| (a) | |
| (b) | |
| 12.6 | 有效的、正确填写和签署的扣缴证明或国税局W-8表或国税局W-9表或任何后续表格；或 |
根据FATCA或其他法律或法规，信贷机构代理人可能需要的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以证明或确定该贷款人的地位。
| 13.1 | 贷款代理人应向有关借款人提供其根据上文(A)、(D)、(E)、(F)或(G)段或以下(M)段从融资方收到的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权、豁免、表格或其他信息。 |
金融机构代理人可依赖其根据上文(D)、(E)、(F)或(G)段从融资方获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。设施代理人不对其根据上述(D)、(E)、(F)、(G)或(H)款采取的任何行动或与之相关的任何行动造成的任何损失承担责任。
| 13.2 | 即使第18.9条有任何相反规定，如果贷款人(或其相关次级参与者)合理判断，填写、签署和提交此类文件(国税局表格W-9或适用的国税局表格W-8或任何后续表格除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。 |
在2022年生效日期
| 13.3 | 或于其后在合理切实可行范围内尽快 |
(此后，在债务人代理人的合理要求下)，贷款代理人、每名安排人、证券代理人、现有的附属贷款人和每一有RCF承诺的贷款人应向债务人代理人提供一份有效且妥善签署的国税局表格W-9(证明该人免于美国的备用扣缴)，或者，如果该人不是《投资者关系法》第7701(A)(30)条所指的美国人，则提供一份适用的国税局表格W-8(或在每种情况下，任何继任者表格)。任何未提供美国国税局表格W-9或W-8ECI(或后续表格)的此等人士，以及根据与《2022年修正案请求》或《2024年修正案请求》或预期《2022年修正案请求》或《2024年修正案请求》签立的任何收费函件收取费用且未提供国税局表格W-9或W-8ECI(或后续表格)的任何其他财务方，特此声明并保证，其收到的任何财务文件或相关收费函件下的任何费用并非针对在美国进行的个人服务(符合《投资者关系准则》第861节或根据《投资者关系准则》颁布的相关美国财政部法规的含义)。如果根据本款第(K)项向债务人代理人提供的文件存在或变得重大不准确或不完整，或过期或过时，则设施代理人、安排人、担保代理人或贷款人
| 13.4 | |
| 13.5 | |
| 106 | |
适用的，应迅速更新，并向债务人代理人提供这种更新的文件，除非该人在法律上没有资格这样做(在这种情况下，该人应迅速通知债务人代理人)。 | ||
在不重复前述(A)至(K)款所述任何一方义务的情况下，每一方应在另一方提出合理请求的十个工作日内，向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息，但本款(L)不应要求任何一方做出其合理认为会或可能构成违反任何法律、法规、受托责任或保密义务的任何事情。
在任何债务人或债务人代理人向贷款代理人提出合理的书面请求后，贷款代理人应与债务人或债务人代理人合理合作，以履行本条款18.9的规定(包括按照债务人或债务人代理人的合理要求，代表该债务人或债务人代理人向其他融资方索取表格、文件或其他信息)，但如果未能履行本条款18.9(M)的规定，则贷款代理人不应被视为违反了其在本条款下的义务。
成本增加
| 13.6 | 成本增加 |
除第19.3条(例外情况)外，债务人应在融资机构提出要求后三十(30)个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何关联公司因2024年生效日期后任何法律或法规的引入或任何变更(或任何解释、管理或适用)而产生的任何增加成本的金额，或在每种情况下，相关融资方将传递给类似贷款借款人的任何法律或法规的遵守情况。
| 13.7 | 在本协议中： |
巴塞尔协议III
| 13.8 | “意思是： |
关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的《巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和《各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见》，每一项都经过了修订、补充或重述；
| 14. | 巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及 |
| 14.1 | 巴塞尔银行监管委员会发布的有关“巴塞尔协议III”的任何进一步指导或标准。 |
“成本增加”
| (a) | 意味着： |
| (b) | |
| 14.2 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
降低融资方(或其附属机构)总资本的回报率； | 107 | 额外或增加的成本；或 |
减少任何财务单据或信用证项下到期和应付的任何金额， | ||
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要是由于该财务方已作出承诺或附属承诺或提供资金或履行其在任何财务文件或信用证项下的义务。
费用索赔增加
| 14.3 | 打算根据第19.1条(增加的费用)提出索赔的一方应将引起索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应立即通知债务人的代理人。 |
| (a) | 在融资机构提出要求后，每一融资方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。 |
| (b) | 例外情况 |
| (c) | 第19.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用： |
| 14.4 | 可归因于法律规定的减税； |
根据第18.3条(税务弥偿)获得补偿(或本应根据第18.3条(税务弥偿)获得补偿，但不会完全因为第183(B)条(税务弥偿)中的任何免责项适用而获得补偿)；
| 14.5 | 可归因于相关金融方或其附属公司故意违反任何法律或法规； |
| (a) | 新巴塞尔协议“)或实施《巴塞尔协议二》的任何其他法律或法规(无论此类实施、适用或合规是由政府、监管机构、金融方或其任何关联机构执行)。未在相关融资方知悉此事后六个月内通知融资机构。 |
| (i) | 在该第19.3条中，对 |
| (A) | “扣税” |
| (B) | 具有与第18.1条(定义)中的术语相同的含义。 |
| (ii) | 双方理解并同意，就本协议而言，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)和《巴塞尔协议III》的实施、适用或遵守，以及与之相关的所有法律、所有解释和适用，以及贷款人对相关请求或指令的任何遵守，应被视为在2024年生效日期之后通过。 |
| (A) | |
| (B) | |
| (C) | |
| (b) | |
| 108 | 其他弥偿 |
货币赔款 | ||
如果根据财务文件(A)应由债务人支付的任何款项
“和”
| (c) | “第一货币”")，该笔款项可兑换成另一种货币("“第二货币”35)的目的是：提出或提交针对该债务人的申索或证明；或取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
| 15. | 该债务人应作为一项独立义务，在提出要求后的三个工作日内，赔偿因转换而产生或由于转换而产生的任何费用、损失或责任，包括下列各项之间的任何差异： |
| 15.1 |
| (a) |
| (b) | 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。 |
| (c) | 其他弥偿 |
| (d) | 债务人代理人应(或应促使债务人将)赔偿每一融资方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任： |
| (e) | 发生任何违约事件； |
| (f) |
| 15.2 |
| 15.3 | 开出或安排开具债务人代理人或借款人在使用请求中要求但未违反本协议规定出具的信用证； |
未按照借款人或债务人代理人发出的违反本协议的预付款通知预付的使用(或使用的一部分)。
| 15.4 | 但对于任何财务方而言，在下列情况下，不得获得此类赔偿：(I)具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定(X)该财务方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所造成的费用、损失或责任，或(Y)该财务方恶意地实质性违反财务文件或(Ii)仅因财务各方之间的争议(任何争议除外)而引起的补偿 |
| 109 | |
| ||
| (a) | 涉及针对任何代理人、安排人或账簿管理人的索赔，且不涉及任何集团公司的作为或不作为。他说： |
| (i) | 对设施代理人的赔偿 |
| (ii) | 债务人代理人应(或应促使债务人将)赔偿设施代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任： |
| (iii) | 调查它合理地认为是违约的任何事件； |
根据第34.9(B)条(货币变动)订立或履行任何外汇合约；
| (b) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和根据财务文件获得适当授权的任何通知、请求或指示； |
| 16. | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的与财务文件有关的其他专业顾问或专家(为免生疑问，除第20.5条(赔偿费用限制)外)；或 |
| 16.1 | 设施代理在财务文件项下作为代理所发生的任何费用、损失或责任； |
| 16.2 | 但如(I)该等费用、损失或责任(I)经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为(X)因该融资代理的严重疏忽、失信或故意失当行为所致，或(Y)因该融资代理恶意违反财务文件而引致，或(Ii)纯粹因财务各方之间的纠纷(涉及以各自身分向任何代理、安排人或账簿管理人提出索偿的任何纠纷除外)而不涉及任何集团公司的行为或不作为，则该等赔偿不得用于(I)该等成本、损失或责任。他说： |
| (a) | 对保安代理的赔偿 |
| (i) | 除第20.4(B)条另有规定外，债务人代理人应(或应促使债务人将)赔偿担保代理人及每一接管人和受托人因下列原因而招致的任何费用、损失或责任：交易担保的取得、持有、保护或强制执行；行使财务文件或法律赋予证券代理人及每一接管人和受托人的任何权利、权力、酌情决定权和补救办法；以及任何债务人在履行财务文件中明示将由其承担的任何义务时的任何违约。 |
| (ii) | ASM根据上述第20.4(A)条给予的赔偿应仅限于安全代理及每一接管人和受托人因下列原因而产生的任何费用、损失或责任： |
取得、持有、保护或执行ASM授予的交易担保；
| 110 | |
| ||
债务人代理人应或应促使另一债务人向设施代理人、安排人、开证行和担保代理人支付与谈判、准备、印刷、执行、主要辛迪加和完善谈判、准备、印刷、执行、主要辛迪加和完善有关的所有费用和开支(在法律费用的情况下，限于所有此类当事人的一名主要律师的合理和书面的法律费用，如有必要，限于每一适用管辖区的所有此类当事人的一名当地律师)：
本协议及本协议和交易担保中提及的任何其他文件；在本协议日期后签署的任何其他财务文件(主要辛迪加结束后准备的任何转让证书除外)。修订费用如果：
| 16.3 | 债务人请求对财务单据进行修改、放弃或同意；或 |
向每一金融方保证对方债务人按时履行该债务人在财务文件下的所有义务； | 111 | 与每一融资方承诺，当另一债务人在根据任何融资单据或与任何融资单据相关的规定到期时没有支付任何金额时，该担保人应应要求立即支付该金额，如同它是主债务人一样；以及 |
应要求立即赔偿每一财务方所遭受的任何费用、损失或责任，如果它担保的任何义务是或变成 | ||
| |
| (b) | |
| (c) | 不可执行、无效或非法。*费用、损失或责任的金额应等于该融资方在其他情况下有权收回的金额。持续担保本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。. |
| (d) | 复职 |
如果由于破产或任何类似事件，债务人的任何付款或融资方提供的任何清偿(无论是关于任何债务人的债务或这些债务的任何担保或其他方面)被避免或减少： | 112 | 每一债务人的责任应继续，犹如付款、解除、废止或减少没有发生一样；以及 |
每一融资方应有权向每一债务人追回该担保或付款的价值或金额，如同付款、解除、撤销或减少没有发生一样。 | ||
免责辩护的放弃
每名担保人在第23条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有第23条的规定，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在第23条下的任何义务(但不限于，且不论其或任何财务方是否知晓)，包括：
| (e) | 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间； |
| 16.4 | 根据与任何集团公司的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任； |
| (a) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值； |
| (b) | 债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位； |
| 17. | 对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期(无论是否到期)、重述(无论多么基本和任何性质)或替换； |
| 17.1 | 任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
破产或类似程序。 | 113 | 担保人意向 |
在不影响第23.4条(放弃免责辩护)的一般性的情况下，每一担保人明确确认，它打算不时地将本担保延伸至任何(无论多么基本的)变更、增加、扩展或增加或任何财务 | ||
| (a) | , 0.25任何财务文件及/或根据任何财务文件就下列任何事项或与以下任何事项有关而提供的任何融资或金额：任何性质的收购；增加营运资本；使投资者得以分派；进行重组；对现有融资进行再融资；为任何其他债务再融资；为新借款人提供融资；不时提供任何此类融资或金额的任何其他变更或扩展用途；以及与上述任何项目相关的任何费用、成本及/或开支。即时追索权每一担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据第23条向该担保人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。对所有权的放弃 |
| (b) | 每一担保人均不可撤销且无条件地放弃或放弃其根据泽西岛现行或未来法律可随时享有的任何权利： |
| 17.2 | 无论是基于讨论权利还是其他方面，要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在就其在任何财务文件下承担的义务向该担保人执行任何索赔之前，对该担保人或任何其他人的资产有追索权；以及 |
无论是根据所有权分配或其他方式，要求任何财务文件下的任何责任与任何其他担保人或任何其他人分担或分摊，或以任何方式减少。
| 17.3 | 拨款 |
在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付(未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)之前，每一财务方(或其任何受托人或代理人)可：
| 17.4 | 不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、担保或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利；及 |
| (a) | 将从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人根据第23条承担的法律责任而收到的任何款项，存入计息暂记账户。 |
| (b) | 押后担保人的权利 |
| (i) | 在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能应付或将要支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前(未到期的或有赔偿和费用报销索赔除外)，除非贷款机构另有指示，否则担保人不得行使因履行其在财务单据下的义务而可能享有的任何权利： |
| (ii) | 由债务人赔偿的； |
| (iii) | 要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；和/或 |
| (c) | |
| 114 | |
| ||
获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保；
提起法律程序或其他程序，要求命令任何债务人支付任何担保人已根据第23.1条(保证和赔偿)作出担保、承诺或赔偿的任何款项或履行任何义务；
| 对任何债务人行使任何抵销权；和/或 |
| 17.5 | 作为任何债务人的债权人而与任何融资方竞争的债权或证明。 |
如果担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务单据或与财务单据相关的所有款项能够以信托形式全额偿还融资各方，并应根据第34条(付款机制)的规定迅速支付或转移给融资机构或融资机构指示申请。
| 17.6 | 担保人分担权利的解除 |
| (a) | 如任何担保人(A) |
| (i) | “退休担保人” |
| (ii) | )按照财务文件的条款停止作为担保人，以出售或以其他方式处置该即将退休的担保人，则在该即将退休的担保人自动不再是担保人之日： |
对方担保人解除因任何其他担保人履行财务文件规定的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任(无论是过去、现在还是将来，也不论是实际的还是或有的)；以及
| (A) | 对方担保人： |
| (B) | 放弃因履行其在财务文件下的义务而可能享有的任何权利，即获得融资各方在任何财务文件下的任何权利或任何其他担保的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，而这些权利或担保是由退休担保人的资产或与退休担保人的资产授予的；以及 |
确认其在第23条中对其余债务人的义务将继续，尽管即将退休的担保人已被释放。
更高的安全性本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。
担保限制 | 115 | 担保义务 |
就本第23.11条而言： | ||
“保证义务”
指有关债务人在《第二留置权融资协议》(A)第23.1条(担保及弥偿)(B)第19条(担保及弥偿)及(C)第4.16条(对冲对手担保)及附表5项下的义务及责任
| 17.7 | |
| 18. | |
| 18.1 | |
| (a) | 债权人间协议和(D)任何有担保债务文件(定义见债权人间协议)中就有关债务人以外的人的义务提供的担保或赔偿；以及 |
“保修单日期”指一方以书面形式要求有关债务人就其担保义务付款的第一个日期。
| (i) | 经济援助的限制 |
| (ii) | 在不限制下列任何特定豁免的情况下： |
债务人的保证义务不会扩大到包括任何义务或责任；债务人提供的担保不能担保任何担保义务，
如果这样做，根据其公司司法管辖区的法律，对于收购其本身或其母公司的股份而言，将是非法的财政援助。他说：卢森堡的债务国
卢森堡债务人根据本协议和任何其他有担保债务文件(定义见债权人间协议)就其担保义务应支付的最高金额将被限制在相当于该卢森堡债务人净资产的90%(“大写普罗普拉斯”
)如2015年12月18日《大公国条例》附件一所述，决定资产负债表和损益表布局的形式和内容，并执行2002年12月19日关于商业和公司登记以及会计和年度谅解的修订法第34、35、46和47条，这反映在其股东大会批准并在担保要求日之前公布的最近年度账目中。他说：在卢森堡债务人的担保义务与该卢森堡债务人的任何子公司的债务有关的范围内，以上(I)段的限额将不适用。
(i)卢森堡债务人的担保义务将不包括任何义务或责任，如果这将构成对公司资产的滥用，如1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律1500-11条所界定的，并经不时修订。
(i)如果上文第(I)段的限制意味着有关卢森堡债务人不能完全履行担保义务，则这些担保义务将按照《债权人间协议》规定的优先顺序履行，包括(但不限于)第2.1条(债权人负债)和第15条(收益的运用)的规定。
(A)瑞士债务人
即使第23条(担保和赔偿)、第4.16条(对冲交易对手担保)和《债权人间协议》附表5或任何有担保债务文件(定义见《债权人间协议》)有任何相反规定 | 116 | |
| ||
(B)
(iii)根据协议)，ASM可能就担保义务支付的金额(视情况而定)应(不时)限制如下：
如果履行担保义务的付款在付款到期时，根据瑞士公司法和惯例禁止资本偿还或限制利润分配是不允许的，则此类债务和付款金额应限于允许支付的金额，但前提是
该有限数额在任何时候均不得少于根据瑞士公司法和惯例要求担保人根据或根据相关担保或赔偿向担保人付款时(按情况而定，在转换/重新获得资格后)可用于分配给ASM股东(S)的无限制股本盈余(包括普通(法定)准备金、可转换为自由准备金的受限服务、其他自由储备、留存收益和当期净利润)。“最低保证额”
)，并进一步但前提是
此类限制(可能不时适用或不适用)不应(一般地或最终地)免除ASM在本协议项下超出的付款义务，而只是将付款日期推迟至再次允许付款的时间，尽管存在此类限制。如果且在瑞士公司法(限制利润分配)要求的范围内(在履行担保义务时支付)，为了使安全代理(和融资方)在担保义务项下和与担保义务相关的方面获得最大利益，ASM及其母公司承诺迅速实施所有此类措施和/或迅速促成满足允许ASM不时迅速支付(请求)本协议项下付款(S)的所有先决条件，包括以下内容：
| (i) | 编制经审计的ASM最新资产负债表； |
| (ii) | 确认ASM的审计师确认有关的最低保证额代表(最高)可自由分配的利润； |
| (iii) | 股东大会(S)批准资产管理公司分配利润的最低保证额； |
所有其他必要或有用的措施，以允许ASM在最低限度的限制下支付本协议下商定的款项，包括将不必要的受限储备转换为可分配储备。ASM的担保义务应仅限于对阿尔法D2及其母公司的任何子公司的债务进行担保。
| (i) | 如果上文(I)段的限制意味着ASM不能完全履行担保义务，则该等担保义务将按债权人间协议规定的优先顺序履行，包括(但不限于)第2.1条(债权人负债)和第15条(收益的运用)的规定。 |
| (ii) | 如果适用法律(包括税收条约)要求在根据本协议或任何其他财务文件支付款项时，ASM： |
应尽其最大努力(前提是各出资方应按合理要求进行合作)，以确保可以在不扣除瑞士预扣税的情况下支付此类款项，或通过依照适用法律(包括税务条约)通知而不是缴纳税款的方式，在扣除瑞士预扣税的情况下支付此类款项；
如果上述第(I)款规定的通知程序不适用，则应按现行税率(在本规定之日为35%)扣除瑞士预扣税，如果根据第(I)款规定的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则应在通知解除部分税款后按降低的税率扣除瑞士预扣税，并应在允许的时间内向瑞士联邦税务局缴纳任何此类扣除的税款；以及
应立即通知设施代理人已作出该通知或扣除(视属何情况而定)，并向代理人提供证据，证明已向瑞士联邦税务局作出该通知或已向瑞士联邦税务局支付已扣除的税款。在扣除瑞士预扣税的情况下，ASM应尽最大努力确保根据本协议或任何其他财务文件有权获得从该项付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款的任何个人，在扣除后将尽快：
根据适用法律(包括税务条约)要求退还瑞士预扣税；以及 | 117 | 收到退款后，向设施代理商支付任何退款。 |
如果ASM根据本协议或任何其他财务文件被要求扣除瑞士预扣税，金融机构代理人应有权进一步执行ASM根据本协议给予的担保(ASM应根据上文(E)段就该额外金额预扣瑞士预扣税)，以便在进行任何必要的瑞士预扣税扣除后，支付给代理人的总净额等于在不要求扣除瑞士预扣税的情况下应支付的金额，但始终受上文(A)段所述限制的限制。 | ||
申述
一般信息
| (i) | 各债务人向各融资方作出本条款第24条中规定的陈述和担保。 |
| (ii) | 状态 |
本公司及其附属公司均为有限责任公司，根据其注册司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在。它及其每一家子公司都有权拥有自己的资产，并在经营过程中继续经营业务。就在泽西岛注册成立为法团的每名债务人而言：它不是“金融服务公司”或“公用事业公司”(分别根据1961年《(泽西岛)所得税法》的定义)；
"根据《2013年住房和工作管制(豁免)(泽西岛)令》免除持有营业执照的义务；它不从事任何未经授权的“金融服务业务”(如1998年“金融服务(泽西岛)法”所界定)；
| (b) | |
| (c) | 它不违反泽西州任何监管或政府机构向其发放的任何批准、授权、同意、许可证、许可或注册，也不会因签订任何财务文件而违反； |
| 18.2 | 不从事向泽西岛进口或在泽西岛供应碳氢化合物油的行业(如1961年《泽西岛所得税法》第123(Aa)(3)条所界定)； |
| (a) | 现在是，也将继续是一个国际服务实体(如2007年《商品和服务税(泽西岛)法》所界定)；以及 |
| (b) | 它没有也没有在泽西岛拥有土地。 |
| (c) | 约束力的义务 |
在符合法律保留意见的情况下： | 118 | 在其所属的每份财务文件中明示将由其承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务；以及 |
(在不限制上文(A)段一般性的情况下)，其所属的每份交易担保单据均产生该交易担保单据声称设定的担保权益，而这些担保权益是有效和有效的。 | ||
不与其他义务冲突
财务文件的订立和履行以及财务文件和交易担保的授予不会也不会与以下内容相冲突：
| (d) | 在任何实质性方面适用于该公司的任何法律或法规； |
| (i) |
| (ii) | 对其或任何集团公司或其或任何集团公司的任何资产具有约束力且合理地可能产生重大不利影响的任何协议或文书。 |
| (iii) | 权力与权威本公司有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行及交付其已成为或将会参与的财务文件及该等财务文件所预期的交易。它的权力不会因为它作为缔约方的财务文件所考虑的借款、担保或给予担保或赔偿而超过限制。 |
| (e) | 证据的有效性及可接纳性所需或所需的所有授权： |
| (f) | 使其能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务；以及 在法律保留的情况下，使其所属的财务文件在其相关司法管辖区内可被接纳为证据， |
| (g) | |
| (h) | |
| (i) | |
| (j) | 已取得或已完成，并完全有效，但满足完美要求所必需的除外。 |
进行集团公司的业务、贸易及一般活动所需的所有授权均已取得或达成，并在未能取得或达成该等授权已造成或合理地可能产生重大不利影响的情况下具有十足效力。 | 119 | 管辖法律和执法 |
在符合法律保留意见的情况下： | ||
选择英国法律作为明示受英国法律管辖的财务文件的管辖法律，将在其相关司法管辖区得到承认和执行；以及
在英格兰获得的与财务文件管辖范围内的财务文件有关的任何判决都将在其相关司法管辖区得到承认和执行。
| 无力偿债 |
| (k) | 否： |
| (l) | 公司诉讼、法律程序或第28.7(A)条(破产程序)所述的其他程序或步骤；或 |
| (i) | 第28.8条所述的债权人程序(债权人程序)， |
| (ii) | 而第28.6(A)及28.6(C)(破产)条所述的任何情况均不适用于债务人。 |
| (A) | 无需缴纳报税或印花税 |
| (B) | 根据其公司司法管辖区的法律，财务文件不必在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，也不必就财务文件或财务文件预期的交易支付任何印花、登记或类似的税款，但以下情况除外： |
贷款人对其在财务文件项下的任何权利或义务的任何转让、转让或分包参与或分包合同；
| (m) | 就卢森堡而言，如果该财务文件是(I)作为法案的附件( |
| (i) | 附件：S的行动 |
| (ii) | )本身须强制注册，或(Ii)存放在公证人的会议纪录内( |
| (iii) | DéposéS Au Rang des Minents d‘un Notaire(DéposéS Au Rang des Minents d’un Notaire) |
)或(3)自愿登记，在此基础上缴纳12欧元(12欧元)的固定登记税 | 120 | 从价计价 |
将根据所登记单据的性质支付税款(例如，所登记单据所述付款义务数额的0.24(零点24)%)； | ||
关于根据《2012年担保权益(泽西岛)法》(The
《2012泽西州安全法》
| (n) | )，在泽西州公司登记处根据2012年《泽西州担保法》维持的担保权益登记处进行登记，并支付登记费用；以及 |
| 18.3 | 任何提交、记录或登记，或支付任何应缴税款或费用，这些都是向财务各方提交的与下列事项有关的法律意见中所提及的 |
| (a) | |
| (b) | |
| (i) | |
| (A) | |
| (B) | |
向相关司法管辖区的任何法院或其他机构提交财务文件(或与任何完美要求相关的要求)。
| (ii) | 税项扣除 |
| (A) | 对于在英国注册成立的债务人或税务居民，它不需要从其根据任何财务文件向作为合格贷款人的贷款人支付的任何款项中扣除任何税款(如果适用，排除的美国税收减免除外)； |
| (B) | 对于在卢森堡注册成立的债务人，在不向居住在卢森堡的个人支付利息的条件下，它不需要从其根据任何财务文件向贷款人支付的任何款项中扣除任何税款(如果适用，排除的美国税收减免除外)； |
| (C) | 对于在卢森堡或英国以外的司法管辖区注册成立的债务人，它不需要从其根据任何财务文件向贷款人支付的任何款项中扣除任何税款(如果适用，排除的美国税收减免除外)。他说： |
| (c) | 无默认设置 |
没有违约事件，在本协议日期和2022年生效日期，任何财务文件的使用或签订、履行或预期的任何交易都不会继续或合理地很可能导致违约。 | 121 | 并无任何其他事件或情况构成(或在宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合会构成)任何其他协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述)，而该等其他协议或文书对其或其任何附属公司或其(或其任何附属公司的)资产构成可能合理地预期会产生重大不利影响的任何其他协议或文书下的违约或终止事件。 |
纳税居住地 | ||
就税务目的而言，该公司是其注册司法管辖区内的居民，或就并非在联合王国注册成立的集团公司而言，是在联合王国居住。
财务报表
| (d) | 根据第25.1条提交的最新财务报表(财务报表)在所有重大方面均真实而公平地反映(如经审核)或公平地列载(如未经审核)本集团于有关期间期末的综合财务状况及综合经营业绩，并以一贯适用的会计准则编制(在有关未经审核财务报表的适当范围内)。 |
| 18.4 |
| (a) | 任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如合理地可能被不利裁决，且如果被不利裁决将合理地可能产生重大不利影响，则不会对其或其任何子公司启动或(尽其所知和所信)受到威胁。 |
| (i) | 没有违法行为 |
| (ii) | |
| 18.5 | |
| (a) | |
| (b) | 该公司并无(其附属公司亦没有)违反任何法律或法规，而违反该等法律或法规已造成或合理地可能会产生重大不利影响。 |
| 18.6 | 目前并无任何劳资纠纷，或就其所知及所信(经作出适当及审慎查询)，并无对任何集团公司构成重大不利影响或可能产生重大不利影响的威胁。 |
| (a) | 环境法 |
| (b) | 就其所知(在作出适当和仔细的询问后)，没有发生任何情况会阻止这种遵守以已经或合理地可能产生重大不利影响的方式或程度。并无对任何集团公司提出任何环境索赔或(就其所知(已作出适当而审慎的查询))对任何集团公司提出该索赔具有或合理地可能对该集团公司产生重大不利影响。税务本公司并无(且其附属公司并无)逾期提交任何报税表，亦并无(且其附属公司概无)逾期缴付任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的税款。本公司(或其任何附属公司)并无或可能不会就任何该等索偿或调查已产生或可合理预期产生重大不利影响的税项提出或进行索偿或调查。 |
| (c) | 证券与金融负债 |
| 18.7 | 除本协议允许外，任何集团公司的所有或任何现有或未来资产不存在任何担保或准担保。 |
除本协议允许外，任何集团公司均无任何未偿财务债务。
排名 | 122 | 在符合法律保留和完善要求的情况下，交易保证金已经或将拥有交易保证金文件中所明示的优先顺序，不受任何交易保证金文件所创建或证明的保证金以外的任何优先排序或同等保证金的约束。 |
对资产的良好所有权 | ||
本公司及其各附属公司对经营其目前业务所需之所有重大资产拥有良好、有效及可出售之所有权或有效租约或许可证，并拥有使用该等资产之所有适当授权。
合法的和受益的所有权
| 18.8 | 它及其每一家子公司是其声称授予担保的各自资产的唯一合法和实益所有人。 |
| (a) | 股份 |
| (b) | |
| (c) | |
| 18.9 | |
| (a) | |
| (i) | |
| (ii) | 任何受交易保证金约束的集团公司股份均已缴足股款，不受任何购买选择权或类似权利的约束。*其股票受交易证券约束的公司的章程文件没有也不能限制或禁止在设立或执行交易证券时转让这些股票。 |
| (b) | 知识产权 |
| (c) | 各集团公司开展现有业务所需的知识产权： |
由集团公司合法和实益拥有或许可给集团公司(如由集团公司拥有和注册，并由集团公司注册或由集团公司申请注册的，则集团公司是注册所有人)不受以下任何限制： | 123 | 转让给第三方的许可证或义务；以及 |
安全， | ||
在每一种情况下，它们都(单独和共同地)对该知识产权的使用造成重大损害，不会受到财务文件所考虑的交易的不利影响；以及
没有失效或被取消，并且已采取一切步骤保护和维护该知识产权，包括支付续期费，而任何此类失误、取消或未采取措施(包括支付续期费)可能合理地预期会产生重大不利影响。
| 如各集团公司以目前方式经营其业务所需的知识产权受授予任何集团公司或由任何集团公司授予的任何权利、使用或许可所规限，则该等权利、许可或许可并未在任何方面被任何一方违反或终止，而在任何情况下均可合理地预期会产生重大不利影响。 |
| (d) | 据其所知，集团公司并无侵犯任何第三方的任何知识产权，且该知识产权并未受到任何第三方的侵犯，在每一种情况下，其程度均可合理预期会产生重大不利影响。反恐 |
| (i) | 据债务人所知，任何集团公司或债务人的任何关联公司： |
| (ii) | 是受限制方或受受限制方控制； |
在财务文件项下或与财务文件有关的情况下，从资金或其他财产中收取资金或其他财产，而在收到资金或其他财产时，据其所知，此人是受限制方；或
| (e) | 违反任何反恐怖主义法或根据任何反恐怖主义法进行的任何行动或调查的对象。 |
| (f) | 据债务人所知，各集团公司及其附属公司已采取合理措施，确保遵守反恐怖主义法。 |
| 124 | |
| ||
| (i) | 借款人或任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员及代理人均非受制裁人士。 |
| (ii) | 申述作出的时间 |
| (g) | 本协议第24条中的所有陈述和保证(第24.9条除外)均由本协议的每一原始义务方于2022年生效日期作出。他说： |
| (h) | 重复陈述被视为由每一债务人于每一使用请求日期、每一使用日期及每一利息期间的第一天作出(除非第24.13条(财务报表)所载的陈述将于根据本协议呈交后续财务报表后停止就一套财务报表作出该等陈述)。 |
| (i) | 除第24.9条(无申报税或印花税)、第24.10条(税项扣减)及第24.13条(财务报表)外，本第24条中的所有陈述及保证，均视为由每名额外债务人在其成为(或被建议成为)额外债务人之日作出。 |
| (j) | 每项被视为在本协议日期后作出的陈述或保证(除非另有说明)应被视为参照在该陈述或保证被视为作出之日存在的事实和情况而作出。 |
| (k) | 信息事业本第25条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件中的任何金额尚未支付或任何承诺仍然有效。财务报表 |
母公司(或债务人代理人)应向设施代理人提供： | 125 | 一旦可用，但无论如何在其每个财政年度结束后120天内， |
本集团该财政年度经审核综合财务报表 | ||
(可对母公司的经审计的合并财务报表感到满意，该财务报表具有消除不受限制的子公司(如有)的惯常时间表，并与经审计的合并财务报表对账)；以及
一旦可用，但无论如何，在每个财务季度结束后60天内，本集团该季度的管理信息包(或母公司按惯例取消不受限制的子公司(如有)并与该管理信息包对帐)(包括该财政年度至该财务季度的累计管理帐目)(
| (l) | 尽管有上述规定，本条款第25.1条提及的关于集团财务信息的义务可通过提供母公司报告人的财务报表(按照惯例时间表取消不受限制的子公司，如有，并与该等财务信息进行核对)(该选项、 |
| (m) | 父报表程序选项 |
| 19. | “)；只要母报告人拥有独立的资产或营运，则该等资料须附有综合资料，以合理显示有关母报告人及其独立资产或营运的资料与有关本集团独立资产或营运的资料之间的重大差异。为免生疑问，本协议项下的所有财务比率或测试均须按本集团计算。 |
| 19.1 | |
| (a) | |
| (b) | |
"
| (i) | 合规证书的规定和内容 |
| (ii) | 母公司(或债务人代理人)须向设施代理人提供合规证书，连同本集团经审核的综合年度财务报表及本集团的季度资料包。 |
| (iii) | 符合性证书应(除其他事项外)列出(合理详细的)计算，以符合第26条(财务定义和财务契约)的要求，或确认根据第26.2条(财务条件)，其中指定的财务契约不需要在该测试期内进行测试。 |
每份合规证书应由父母(或债务人代理人)的授权签字人签署。关于财务报表的要求
母公司(或债务人代理人)应确保根据第25.1(B)条(财务报表)交付的每份年度财务报表和每份管理信息包包括资产负债表、损益表(或等值损益表)和现金流量表。此外，母公司(或债务人代理人)应确保：(I)每套年度财务报表须经核数师审核及(Ii)根据第25.1(B)条(财务报表)交付的每一管理资料包均附有母公司董事就管理资料包所关乎的季度的集团表现作出评论的声明(只要该管理资料包与在2022年生效日期前交付予设施代理人(或其前身)的管理资料包大致一致，即视为符合第(Ii)款的规定)。 | 126 | 根据第25.1条(财务报表)提交的每套财务报表(包括每个管理信息包中包含的财务报表)应按照会计原则编制。如果在本协议日期之后会计准则发生变化(为避免疑问，包括在适用英国公认会计准则、美国公认会计准则或国际财务报告准则之间的任何变化)： |
母公司(或债务人代理人)应及时通知设施代理人； | ||
应贷款代理人的要求，债务人代理人和贷款代理人应真诚协商，以期就本协议的任何必要修改达成一致，以确保变更不会对这些条款的商业效果造成任何实质性的改变；
如果债务人代理和融资代理在融资代理向贷款人通知此类修改建议后30天内同意修改，只要多数贷款人在30天内不反对此类修改，则这些修改应按照协议条款生效；以及
| (i) | 如果多数贷款人在上文第(Iii)款提到的30天期限内反对修改，则在该30天期限结束后15天内，债务人代理人应： |
| (ii) | 以合理的细节和令设施代理人满意的形式(合理行事)向设施代理人提交需要对相关帐目进行的任何调整的细节 |
| (iii) | |
| 19.2 | |
| (a) | |
| (b) | |
| 19.3 | 使其符合本协议签订之日的会计原则；或 |
| (a) | 确保相关帐目在本协议签订之日按照会计原则编制。 |
| (i) | 专题介绍 |
| (ii) | 仅在母公司或母公司的任何母公司实体不再于任何受监管证券交易所公开上市而融资代理提出要求的情况下，母公司必须在每个财政年度向财务各方提交一次有关本集团持续业务及财务表现的陈述，并在合理的事先通知下，并在合理方便的情况下不时向该等人士作出陈述。 |
| (iii) | 以上(A)段的规定不得要求母公司披露或讨论下列事项：(I)根据适用于母公司任何直接或间接股东的受监管证券交易所上市规则尚未公开宣布的价格敏感性质的任何文件、信息或其他事项；(Ii)构成集团公司和/或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Iii)适用法律禁止向任何融资方(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；(Iv)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或(V)任何集团公司对任何第三方负有保密义务的产品或(V)(前提是该等保密义务并非纯粹因考虑第(V)款而订立)。 |
| (iv) | 年终 |
| (v) | 母公司应确保每个集团公司的每个季度会计期间和每个财务季度在一个会计日期结束。 |
| (b) | 信息：其他母公司(或债务人的代理人)应向贷款机构提供(如果贷款机构提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：在发送文件的同时，母公司向其债权人(或任何类别的债权人)发送的所有文件的副本(就此目的而言，不包括属于集团公司的债权人)； |
| (c) | 在意识到这些情况后，立即说明与其或其任何子公司有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼、环境索赔或诉讼或劳资纠纷的细节，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼、环境索赔或诉讼或劳资纠纷会造成实质性的不利影响； |
迅速提供证券代理人可能合理要求的有关被抵押财产和债务人遵守任何交易担保文件条款的信息；以及 | 127 | 如设施代理人(合理行事)提出要求，应立即提供有关本集团和/或任何集团公司财务状况和运营的进一步信息；以及 |
| ||
| 20. | |
| 20.1 | |
| (a) | 如本集团的架构或材料公司的身份有任何重大改变，有关详情将会迅速公布。(Iii)适用法律禁止向任何融资方(或其各自的任何代表或承包商)披露的信息；(Iv)享有律师-委托人或类似特权的信息或构成律师工作产品的信息；或(V)任何集团公司对任何第三方负有保密义务的信息(前提是此类保密义务并非仅在考虑第(V)款的情况下订立)。失责通知每一债务人在意识到违约的发生后(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)，应立即将违约(以及采取的补救步骤)通知信贷代理人。在贷款机构代理人提出请求后，如果贷款机构真诚地认为可能存在违约，债务人代理人应立即向贷款机构代理人提供一份由其两名董事或高级官员代表其签署的证书，证明违约没有继续(或如果违约仍在继续，则具体说明违约情况以及正在采取的补救步骤)。“认识你的客户”支票如果： |
| (i) | 在本协议日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)； |
| (ii) | 债务人的地位或债务人的股东组成在本协议日期后的任何变化；或 |
贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方，
| (A) | 责令贷款代理人或任何贷款人(在上文(A)(3)项的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每一债务人应应贷款代理人或任何贷款人的请求，迅速提供或促使提供贷款代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或在上文(A)(3)项所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何准新贷款人)，以便贷款代理、该贷款人或(如属上文(A)(Iii)段所述事件)任何准新贷款人根据财务文件中预期的交易，就任何相关人士进行所有必要的“了解你的客户”或其他检查的结果，并对结果感到满意。 |
| (B) | |
| (b) | |
| 20.2 | |
| (a) | |
| (b) | 每一贷款人应应贷款机构代理的要求，迅速提供或促使提供贷款机构(为其自身)合理要求的文件和其他证据，以便贷款机构根据财务文件中预期的交易对贷款人或潜在的新贷款人进行所有必要的“了解您的客户”或其他检查，并对结果感到满意。 |
| (c) | 债务人代理人应在不少于十个工作日的事先书面通知贷款代理人(应立即通知贷款人)，其意向要求其子公司之一成为额外的债务人根据第30条(债务人的变更)。 |
| (d) | 在根据上述(C)段发出任何通知后，如果该附加义务人的加入迫使融资机构或任何贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，则母公司(或债务人的代理)应应融资机构或任何贷款人的要求迅速提供，或促使供应，贷款代理(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便该贷款代理或该贷款人或任何潜在新贷款人根据该附属公司作为额外义务人加入本协议而执行并确信其已遵守与任何相关人员有关的所有必要的“了解您的客户”或其他检查。 |
| (e) | 在提出任何要求后，债务人应立即提供贷款机构或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合《爱国者法》(《爱国者法》，第1编，1010.230节)中适用的“了解您的客户”的要求。(“ |
实益所有权监管
“)或其他适用的反洗钱法。 | 128 | 调查 |
如果违约事件根据第28.1条(不付款)、第28.2条(财务契约)或28.6条(破产)至28.9条(其他地方的类似事件)已经发生并继续发生，设施代理人可(在就调查范围与债务人代理人协商后)要求每个债务人应(和债务人代理人应确保每个债务人应)允许设施代理人和/或会计师或由设施代理人指定的其他财务顾问在正常营业时间内的所有合理时间和在合理通知下自由出入。在债务人承担费用的情况下： | ||
检查和复制每个集团公司的账簿、帐目和记录(只要设施代理人(合理行事)认为这些帐簿、帐目或记录与已经发生并仍在继续的违约事件有关)；以及
与母公司管理层会面并讨论事宜，
| 20.3 | 第25.9条并不要求任何集团成员披露、允许查阅、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、资料或其他事项：(I)根据适用于母公司任何直接或间接股东的受监管证券交易所的上市规则尚未公开宣布的价格敏感性质的文件、资料或其他事项；(Ii)构成本集团公司和/或其任何成员的非金融商业秘密或非金融专有资料的文件、资料或其他事项 |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (d) | |
| (e) | (Iii)适用法律禁止向任何融资方(或其各自的任何代表或承包商)披露的；(Iv)享有律师-委托人或类似特权的或构成律师工作产品的；或(V)任何集团公司对任何第三方负有保密义务的(前提是该保密义务并非仅在考虑本条款(V)的情况下订立)。 |
| 20.4 | 财务定义 |
| (a) | 在第26条中，以及在本协议中以其他方式使用该等术语的情况下： |
| (i) | “资本开支” |
| (ii) | 指就本集团及任何期间而言，根据适用会计原则于产生该等开支的人士的财务报表中应视为资本开支的任何开支。-为免生疑问，就本定义而言，收购业务的支出或经营租赁产生的支出不应构成资本支出； |
| (iii) | “现金” |
| (b) | 指以集团公司名义在可接受的银行开立的账户贷记的现金； |
| (i) | “综合息税前利润” |
| (ii) | 在考虑支付给任何F1车队的一次性付款的非现金摊销的任何费用之前，出于会计目的，以及为免生疑问，任何支付给任何F1车队的一次性付款在一个单独的时期内计入损益表(包括任何里程碑或固定付款)，如果适用于相关时期，应考虑在内)； |
不包括衍生金融工具的公允价值变动，但计入与该等衍生金融工具有关的综合息税前利润所包括的任何实际结清金额； | 129 | 不包括在损益表中记录的与作为2022年生效之日有效的管理长期激励计划的一部分的付款或奖励或补充或取代该计划的任何类似安排有关的任何利润或亏损； |
在计算与本集团联营公司在相关测试期间未以现金支付的交易应占综合利润时，将计入扣减的金额加回； | ||
加上任何非现金费用、减记、费用或损失(包括与按市值或公允价值会计有关的任何非现金损失)；
不包括任何非现金收益(包括与按市值或公允价值会计有关的任何非现金收益)；
| (iii) | 扣除任何费用(包括第三方咨询费和其他类似费用)、与关闭或合并任何设施或地点和/或停止运营有关的任何种类的损失、费用、费用、成本、应计或储备(包括但不限于遣散费、租金终止费用、搬家费用和法律费用)； |
| (c) | 在作出本集团任何财务人员真诚地认为合理的调整后，以反映因比赛日期的任何改变而产生的与种族有关的利润在确认方面的重大时间差异；以及 |
| (d) | 不包括项目启动费用和其他费用，以及与开设新办事处和合并办事处和设施有关的费用(包括终止或中止构成一项业务的活动)(以及与此相关的提案，不论是否成功)； |
| 20.5 | |
| 21. | |
| 21.1 | |
| (a) | |
| (b) | 加上任何非全资拥有的人的营业收入，但不得超过该人实际分配给任何集团公司的现金或现金等价物投资额(X)或(Y)该人本可作为股息或其他分配或投资回报分配给集团公司的金额； |
| 21.2 | 在计入任何经认证的协同效应而不重复计算根据第26.4条(计算调整)实际取得或计入的任何协同效应后；但本条(X)项下有关期间的金额不得超过综合EBITDA的25%(就本(X)段作出任何调整后)。 |
| (a) | 在每一种情况下，为确定集团一般活动的税前利润，在一定程度上增加、扣除或考虑(视情况而定)； |
| (b) | 为免生疑问，双方理解及同意，本集团可选择不应用综合息税前利润定义所载任何条款或小款所载的任何扣减(S)或扣减(S)；但如不应用任何扣减或扣减，则反扣减或扣减(如适用)亦不适用。 |
| 22. | “综合EBITDA” |
| 22.1 | 于任何期间且没有重复计算是指集团的综合息税前利润，加上集团于相关测试期间的综合折旧及摊销及任何减值成本(每项成本均参考集团的年度财务报表界定)，为免生疑问，就协和协议向F1车队支付的一次性款项将不会从综合EBITDA中扣除或(视情况而定)排除； |
“综合利息支出” | 130 | 指本集团于任何期间按综合基准计算的现金利息开支总额(包括但不限于资本租赁责任的利息部分)减去本集团于该期间根据会计原则综合基准厘定的利息收入总额，加上该期间就任何一系列不合格股权支付的所有现金股息或其他经常性现金分派(不包括在合并中剔除的项目)。就本定义而言，资本租赁债务的利息应被视为按母公司(或债务人代理人)根据会计原则合理确定的利率计提，该利率为该资本租赁债务中隐含的利率。为免生疑问，综合利息支出不应包括：(A)因套期保值协议或其他衍生工具项下债务的按市值计价或公允价值变动而产生的非现金利息支出；(B)与利率违约有关的任何一次性现金成本(包括套期保值协议)；(C)因未能及时履行登记权义务而产生的所有非经常性利息支出或“额外利息”；(D)因行使评估权和了结任何债权或诉讼(不论实际、(E)任何债务的全部保费或其他损益，(F)与税收有关的罚款和利息，(G)不构成财务负债的贴现负债的增加或应计，(H)由于会计压低而导致的可归因于母公司的任何利息支出，(I)因应用资本重组或购买会计而对财务负债进行折现而产生的任何支出，以及(J)桥梁、安排、结构、承诺费或其他融资费用。 |
“综合净额第一留置权担保债务” | ||
指构成第一留置权负债的集团所有财务负债的本金，减去集团公司当时持有的现金及现金等价物投资总额，减去任何附属融资(透支或营运资金融资或任何信用证或其他涵盖款项的担保融资除外)项下的未偿还金额
| (a) | |
| (b) | |
| 22.2 | |
借入任何透支、营运资金或定期债务融通或借入的其他款项(在每种情况下均以该等借款为限)，并在本集团任何财务人员真诚地认为合理地作出调整后，反映因比赛日期的任何改变而在收到款项方面的重大时间差异；
| (a) | “综合净担保债务总额” |
| (b) | 指构成第一留置权负债及第二留置权负债的本集团所有财务负债的本金额，减去集团公司当时持有的现金及现金等价物投资总额，减去任何附属融资(任何透支或营运资金融资或任何信用证或其他担保融资除外)项下的任何未偿还金额，包括以定期债务方式借入的款项、任何透支营运资本融资或其他借款(每宗均以该等借款为限)，并于作出本集团任何财务人员真诚地认为合理的调整后，以反映因比赛日期的任何改变而产生的重大收款时间差异； |
“超额现金流”
| 22.3 | 指在每个财政年度的最后一天，本集团于该日期的现金及现金等值投资合计超过15,000,000美元(但申请偿还任何预定或自愿偿还本金及预定或自愿支付有关财务负债的利息或承诺费的除外)；但为此目的，下列金额须不包括在本集团的现金及现金等值投资中(但不得重复)： |
确保本集团有能力为其所有税项负债(包括准许分配定义(G)或(O)中所述的分配)、其正常课程运营和融资成本(包括预期资本支出和限制性付款)、向F1车队付款的负债、向国际汽联付款的负债以及承诺或预期在下一个财政年度完成的收购和投资提供资金所需的任何金额，但如果这些金额不是在本集团的下一个财政年度完成的，在下次计算超额现金流量时，作为现金和现金等价物重新计入；和
| 23. | 相当于2021年12月31日本集团资产负债表上的现金和现金等价物投资； |
| 23.1 | 《财务季度》 |
指在任何财政年度的3月、6月、9月和12月的最后一天或大约结束的约13周期间；
| (a) | “财政年度” |
| (b) | 指截至每年12月31日止的12个月期间； |
| (c) | 财务测试 |
在第26.2(B)条(财务状况)的规限下，第26.2条(财务状况)所载的财务契诺应按照会计原则计算，并参照根据第25.2条(合规证书的规定和内容)交付的每份适用财务报表和/或每份合规证书进行测试。 | 131 | 如果在测试第26.2条(财务状况)中提到的契约时无法获得年度财务报表，但当这些年度财务报表可用时，它们表明用于任何此类计算的任何相关季度财务报表中的数字不可能实质上准确，则设施代理人可要求对其酌情(合理行事)的计算进行此类调整，26.2条(财政状况)中的不准确和遵守公约的情况，将参照经调整的数字予以厘定，但任何显示在参考相关不准确数字进行测试时已违反的公约已获遵守的调整，均不会具有废除、豁免或以其他方式纠正该项违反的效果。 |
如果： | ||
违反第26.2条(财务条件)中关于净第一留置权担保杠杆的测试；或
| |
| 23.2 | |
| 23.3 | |
为本协议任何条款的目的而执行的任何第一留置权担保杠杆净额测试或总担保杠杆净额测试或总杠杆净额测试将超过相关的最高比率
| (a) |
| (b) |
| 23.4 | 就计算有担保杠杆率净额、第一留置权有担保杠杆率净额及总杠杆率净额而言，如集团公司收购任何公司(已根据本协议取得任何必要的同意)，直至该公司成为母公司附属公司超过18个月后的第一个财务季度的最后一天为止，该公司的结果将被视为在相关测试期的整个期间内与集团其他公司的结果一起计入，犹如该公司在测试期开始时已成为集团公司一样。 |
一般业务
| (a) | 本第27条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额(未到期的或有赔偿和费用报销索赔除外)或任何承诺有效。 |
| (b) | 授权 |
| (c) | 各债务人应迅速： |
| (d) | 取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (e) |
| (f) | 任何法律或法规所要求的授权，以： |
| (g) | 使其能够履行财务文件规定的义务； |
| 23.5 | 在法律保留的情况下，确保任何财务文件在其管辖范围内成立为公司时的合法性、有效性、可执行性或可接受性为证据；以及 |
继续按照目前进行的方式开展业务，否则可合理预期会产生重大不利影响。
遵守法律 | 132 | 各债务人应(以及母公司应确保各集团公司)在各方面遵守其可能受其约束的所有法律，如果不遵守将严重损害其履行财务文件所规定义务的能力。 |
税务 | ||
| 23.6 | |
| 23.7 | 各债务人将，并将促使其各附属公司于到期时(或在任何适用的时限内，以及在任何情况下，如未能如此做可合理地预期会产生重大不利影响而招致重大惩罚之前)支付就其进行或进行的任何交易而向其或其任何资产、收入或利润征收的所有税项，但就其账目已作适当拨备的任何善意税务纠纷除外。 |
除取得税务许可的住所变更外，集团公司不得因税务目的变更住所。
| (a) | 合并 |
| (b) | 除许可交易外，任何债务人不得(且母公司应确保其他集团公司不得)进行任何合并、分立、合并、合并或公司重组。尽管本协议中有任何相反的规定，但集团公司的任何交易，其目的是在美国司法管辖区(包括其任何州或地区或哥伦比亚特区)或任何允许的司法管辖区重新本地化该实体，应根据本协议予以允许；但(I)为免生疑问，如该债务人是借款人，则须符合第30.2条(第30.2(A)(I)及30.2(A)(Iii)条除外)的规定，犹如该借款人是新的借款人一样；及(Ii)该债务人必须为其资产提供同等的抵押，而该等抵押的范围须为《议定抵押原则》及第30.8条(进一步抵押)所规定的范围。 |
| 23.8 | 业务变更 |
父母应确保：
| (a) | 本集团将继续经营业务，并尽一切合理努力保护其权利；以及 |
| (b) | 本集团不会改变本集团于2022年生效日期所经营的业务线(不包括附带、互补、类似的相关或附属业务及其合理扩展)。 |
| 23.9 | 收购和投资 |
除以下(B)段允许的情况外，任何债务人不得(且母公司不得保证任何其他集团公司将不会)收购或投资(以贷款或担保的形式进行的投资除外，这些投资分别受第27.13条(贷款或信贷)和第27.14条(无担保或赔偿)而不受第27.6条(收购和投资)的约束))公司或任何股份、证券或企业(或在每种情况下，对其中任何一项的任何权益)；
| (a) | 以上(A)段不适用于下列收购或投资： |
| (b) | 允许的收购; |
被允许的交易； | 133 | 许可股票发行； |
合资企业 | ||
订立、投资或收购(或同意收购)任何合营企业的任何股份、股票、证券或其他权益；或
| (c) | |
| (d) | |
| (e) | |
| (f) | |
| 23.10 | 转让任何资产，或为合资企业的债务提供担保或提供担保，或维持任何合资企业的偿付能力，或向任何合资企业提供营运资金(或同意做上述任何事情)。 |
在下列情况下，上述(A)段不适用于任何收购(或收购)合资企业的任何权益或向合资企业转让资产(或转让资产的协议)，或就合资企业的义务向其提供贷款或提供担保：于有关集团公司进行上文(A)(I)或(A)(Ii)段所述收购或转让(或订立收购或转让协议)或其他交易，或根据违约事件发生前作出的具约束力的合约承诺进行收购、转让、协议或其他交易时，并无违约事件持续发生。
| (a) | [保留] |
| (b) | 平价通行榜 |
| (i) | 每一债务人应确保一方根据财务文件对其提出的任何无担保和无从属债权至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。 |
| (ii) | 消极承诺 |
| 23.11 | 在本条款27.10中， |
“准安全”
| 23.12 | 指下文(A)(二)项所述的交易。 |
| (a) | 以下(B)段所允许的除外： |
任何债务人不得(母公司应确保其他集团公司不会)为其任何资产设立、招致、承担或允许存在任何担保。
| (i) | 任何债务人不得(母公司应确保其他集团公司不会)：按债务人或任何其他集团公司出租或重新收购的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产； |
以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款； | 134 | 在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。 |
以上(A)段不适用于任何担保或(视情况而定)准担保，即： | ||
许可证券；或
| |
| (ii) | |
| (b) | |
| (i) | 被允许的交易。 |
| (A) | 为免生疑问，(X)除第27.10(A)及(Y)条另有规定外，第27.10条只可在相关交易或行动完成时进行测试。27.10(A)条中有关“存续许可证”的提法，并不是要求有关交易或行动(即非维修测试)随后遵守第27.10条。他说： |
| (B) | 出售 |
除以下(B)段允许的情况外，任何债务人不得(母公司应确保其他集团公司不会)达成一项或一系列相关交易，以出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产，涉及的总对价超过(X)25,000,000美元(或其他货币等值)和(Y)最近报告的综合EBITDA的5%以上；
| (c) | 以上(A)段不适用于下列任何出售、租赁、转让或其他处置： |
| (i) | 准许处置；或被允许的交易；臂长基数 |
| (ii) | 除下文(B)段所允许外，任何债务人不得(且母公司须确保任何其他集团公司不会)与任何联属公司(不包括其他集团成员)订立任何交易，除非按公平(或对本集团更有利)的条款进行。 |
| (iii) | 下列交易不应违反本条款27.12： |
| (iv) | 第27.13条(贷款或信贷)允许的集团内贷款； |
| 23.13 | 根据或与任何财务文件或任何其他交易文件(或与任何集团公司的直接或间接股东的任何投资和股东协议)相关的应付费用、成本和开支； |
任何涉及的对价少于(X)25,000,000美元(或其他货币的等值)和(Y)最近报告的综合EBITDA的5%的较大者的交易；以及
任何允许的交易、允许的付款或允许的分配或允许的公司间债务处置。 | 135 | 贷款或信贷 |
除以下(B)段所准许外，任何债务人不得(且母公司须确保其他集团公司不会)成为任何财务债务的债权人。 | ||
以上(A)段不适用于：
准许贷款；或
被允许的交易。
| (a) | 不提供担保或赔偿除下文(B)段所准许外，任何债务人不得(且母公司须确保任何其他集团公司不会)就任何人士的任何财务债务承担或准许存在任何担保。 |
| (b) | (A)段不适用于下列担保： |
| (i) | 许可担保；或 |
| (ii) | 被允许的交易。 |
| (iii) | 为免生疑问，(X)除第27.14(A)及(Y)条另有规定外，第27.14条只可在相关交易或行动完成时进行测试。 |
| (iv) | 股息和股票赎回 |
| (c) | 除以下(B)段所允许的外，任何债务人不得(且母公司应确保其他集团公司不会)(该等限制、 |
| (d) | 受限支付 |
| (e) | 就其股本(或其任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分发(或任何未支付的股息、押记、费用或其他分发的利息)(不论是现金或实物)； |
| (i) | 偿还或分配任何股息或股份溢价储备;或 |
[保留]；或 | 136 | 赎回、回购、击败、退休或偿还其任何股本，或决心这样做。 |
以上(A)段不适用于： | ||
许可分配；
被允许的交易；
| (ii) | 准予付款；或 |
| (iii) | 允许的公司间债务处置。 |
| (f) | 投资者债务 |
| (i) | 除以下(B)段允许外，任何债务人不得(母公司应确保其他集团公司不得这样做)： |
| (ii) | 偿还或预付投资者债务的任何本金(或资本化利息)； |
| (g) | 支付与投资者债务有关的任何利息或任何其他应付款项；或 |
| 24. | 购买、赎回、兑现或清偿与投资者债务有关的任何未清偿金额。 |
| 24.1 | |
| 24.2 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | (A)段不适用于属准许付款或准许分发的付款、偿还、购买、赎回失效或解除责任。 |
| (i) | 金融负债 |
| (ii) |
| (iii) | 以上(A)段不适用于金融负债，即： |
准许财务负债；或 | 137 | 被允许的交易。 |
双方理解并同意，应计利息、应计股息、增值、公允价值增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外财务负债形式支付的利息、以额外优先股或不合格股权的形式支付的股息、或由于会计准则改变而未被视为财务负债的承诺或债务的重新分类，将不被视为本条款第27.17条的财务负债的产生。 | ||
为免生疑问，(X)除第27.17(A)及(Y)条另有规定外，第27.17条只应在相关交易或行动完成时进行测试。第27.17(A)条中有关“存续许可证”的提法，并不是要求有关交易或行动(即非维修测试)随后遵守第27.17条。
股本
| (iv) | 任何债务人不得发行任何股份(母公司应确保其他集团公司不得发行)，除非符合下列规定： |
| (v) | 发行许可股份；或 |
| (vi) | 被允许的交易。他说： |
| (vii) | 保险 |
| 24.3 | 每一债务人应(母公司应确保每一家其他集团公司)就其业务和资产及与该等风险有关的事项提供保险，并在正常范围内为经营保险市场上可合理获得的相同或实质类似业务的公司提供保险(包括通过向“专属自保保险人”提供保险的方式)。 |
| (a) | 现金流动 |
| (b) | 除以下(B)段所准许者外，任何债务人将不会，且母公司将不会促使任何其他集团公司成为任何合约或类似限制(任何财务文件、任何现金汇集安排或任何其他有担保债务文件(定义见债权人间协议)或为另一集团公司的利益而存在的任何合约或类似限制的一方除外)，在每种情况下，该等限制均不能合理地预期会妨碍借款人偿还债务 |
| 24.4 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| 24.5 | 禁止任何集团公司发放贷款或支付任何股息、收入分配或其他金额。 |
| (a) | 以上(B)段不适用于： |
| (b) | 在2022年生效日期之后成为集团公司的任何人在其成为集团公司之前已经存在的任何协议； |
| 24.6 | 提供 |
| (a) |
| (i) |
| (ii) | 协议中的限制(由母公司善意确定)不会阻止债务人履行本协议项下的付款义务；或 |
在2022年生效日期存在并在附表14第8部中列明的任何协议。 | 138 | 知识产权 |
各债务人将并将促使各集团公司： | ||
确保其合法和实益地拥有或拥有一切必要的使用同意，并在适用的情况下被登记为其开展业务所需的所有知识产权的登记所有人；
遵守和遵守与物质知识产权有关的所有义务和适用的法律；
维持和保护重大知识产权，包括维持并在合理的情况下进行登记，
| (b) | 在每一种情况下，如果不这样做，可以合理地预期会导致实质性的不利影响。 |
| 24.7 | [保留] |
对材料合同的更改
| (a) | 未经多数贷款人事先书面同意，任何债务人及母公司将不会同意任何重大合约(不论是作为单一交易的一部分或作为一系列交易的一部分)的任何条款的任何修订、更改或豁免，而该等修订、变更或豁免会对本集团的整体利益及业务造成重大不利影响(该等同意不得被无理拒绝)。 |
| (b) | 财政援助和分配承诺 |
| 24.8 | 各债务人应且母公司应促使本集团各成员公司全面遵守2006年公司法第678条和第679条、1991年公司(泽西岛)法第17部分以及其他司法管辖区的任何同等法规(在每种情况下均适用)，包括与签署交易担保文件、直接或间接向母公司转账和支付本协议项下到期金额有关的法规。 |
| (a) | |
| (b) | |
| 24.9 | |
| (a) | 除以下情况外，任何债务人不得(且母公司将促使其他集团公司不得)进行任何国库交易： |
| (b) | 就本集团任何财务负债进行的利率或汇率对冲交易；在正常业务过程中订立的非投机目的的即期和远期交割外汇合约；以及为对冲集团公司在正常业务活动中产生的实际或预计实际风险而进行的任何国库交易，而不是出于投机目的。担保承保范围母公司应确保借款人和担保人的综合EBITDA合计(为此目的就相关集团公司而不是整个集团确定)不低于集团综合EBITDA的80%；上文(A)段所述承诺须于根据第25.1条(财务报表)提交本集团年度财务报表(财务报表)后30日内参照该等年度财务报表进行测试。进一步的保证 |
| (c) | 在《商定的担保原则》的规限下，各债务人应(母公司应促使其他集团公司自费)迅速作出担保代理人合理指定(并以担保代理人合理要求的形式有利于担保代理人或其代名人(S))的所有作为或签立担保代理人合理指定的所有文件(包括转让、转让、抵押、押记、通知和指示)：完善根据交易保证金文件或交易保证金文件(可能包括对所有或任何属于或打算成为交易保证金标的的资产执行抵押、押记、转让或其他保证金)或行使由或根据财务文件或法律规定的保证金代理人或融资方的任何权利、权力和补救措施的证券；向证券代理人授予或向融资方授予位于任何司法管辖区内的该债务人的任何财产和资产的担保，该等担保相当于或类似于拟根据交易担保文件授予的担保；和/或 |
| (d) | 以协助变现交易证券标的或拟作为交易证券标的之资产。 |
在遵守商定的担保原则的情况下，各债务人应(以及母公司应促使各集团公司)采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保代理人或融资方的任何担保。 | 139 | |
| ||
| |
| 24.10 | 主要利益中心 |
| (a) |
| (b) | [保留] |
| (c) | 终止事件保护 |
| 24.11 | 母公司承认继续履行百年协议对贷款人及本集团业务的重要性，以及本集团有关成员利用百年协议赋予本集团的权利的能力。因此，母公司和所有其他债务人向贷款人承诺如下： |
| (a) | 在所有实质性方面遵守100年协议的条款，并且不做(或不做)任何可合理预期导致终止100年协议的行为或事情，或给予FIAS或FIAF终止100年协议的权利； |
| (b) | 确保任何集团公司都不同意修改、修改或重述任何百年协议或任何与百年协议直接相关或影响的协议，其效果是引入任何新的或额外的终止权，使FIAS、FIAF或任何第三方受益，如果这种引入将： |
| 24.12 |
如任何融资方要求向SLEC的任何母公司或SLEC的任何母公司(包括就SLEC的任何股份或SLEC的任何母公司的任何股份强制执行任何担保)偿付或加速任何债务，或对SLEC的任何母公司采取任何强制执行行动(定义见债权人间协议)，则产生解约权；或
| 24.13 | 否则将在任何实质性方面损害融资方的利益； |
如果SLEC的任何子公司的财务状况有任何恶化或任何其他可能导致该子公司在接下来的12个月内破产清算的事件，及时通知设施代理人，并让设施代理人充分了解情况
| 24.14 |
在破产风险通知送达后，应金融机构代理人的要求，采取一切合理步骤，转让破产风险通知标的子公司的股份，使该子公司成为SLEC母公司的子公司，并不再是SLEC的子公司(直接或间接)，但如果该子公司本身违反了100年协议，则无需采取此类行动；
| 24.15 |
“受限制的SLEC公司” | 140 | )在任何循环贷款及任何附属贷款下(a |
“转盘终止通知” | ||
)。相应地，关于下一次利息
| (a) | |
| (b) | |
| 24.16 | |
| (a) | |
| (b) | 适用于循环贷款使用的付款日期SLEC公司现有的循环贷款使用必须由母公司(不是受限制的SLEC公司)的另一家子公司承担的一项或多项利用进行再融资，这是设施代理合理接受的。*此外，母公司将尽一切合理努力，促使受限制的SLEC公司在收到换股终止通知后，在切实可行的范围内尽快为任何附属贷款下的任何借款或其他用途进行再融资，以使受限制的SLEC公司不会有任何未偿还的附属贷款用途。 |
| 24.17 | 篮子结转 |
| (a) | 如在母公司的任何财政年度内，根据准许出售的定义(O)段准许的篮子实际使用的总款额少于该财政年度原来可供使用的有关固定货币篮子的款额(差额称为 |
| (b) | “可用金额” |
| 24.18 | )，然后是下一个财政年度的最高固定美元货币篮子( |
| (a) | “结转年份” |
| (b) | )应增加等同于可用数额的数额。在任何结转年度，该篮子的原有数额应视为已在任何可用数额结转到该结转年度后使用。下一财政年度的货币篮子可转回本财政年度，而下一财政年度的货币篮子则会相应减少。 |
| 24.19 | 收视率 |
自2022年生效日起，母公司应尽商业上合理的努力，维持S、穆迪或惠誉中的任何两家对其自身的公开企业家族评级或类似的公开评级(但在每种情况下都不是特定评级)。
| 24.20 | 受制裁领土 |
借款人不得直接或间接知情地使用任何贷款收益，或以其他方式故意将任何此类收益提供给任何人，用于资助在受制裁领土或任何经济制裁法适用时在受制裁领土或任何其他地方注册成立或经营的任何人的活动、与其进行交易或获取任何权益，或以任何其他方式导致任何一方违反经济制裁法，但负责实施或执行适用的经济制裁法的主管当局许可或以其他方式授权的除外。
| 24.21 | 母公司应迅速将其或集团任何其他成员可能与OFAC、联合国或美国、英国或欧盟的任何其他当局或政府机构就制裁措施进行的任何书面通信的副本交付给设施代理，除非(I)其价格敏感性质尚未根据适用于母公司任何直接或间接股东的受监管证券交易所的上市规则进行公开宣布，(Ii)适用法律禁止向任何融资方(或其各自的任何代表或承包商)披露，(Iii)受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作产品或(Iv)任何集团公司对禁止此类披露的任何第三方负有保密义务(前提是此类保密义务并非仅在考虑第(Iv)款的情况下订立)。 |
《反海外腐败法》
| 24.22 | 贷款所得的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党或政党官员支付任何款项， |
| 141 | |
| ||
政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了1977年美国《反海外腐败法》(经修订)。
| 24.23 | [保留] |
| (a) | 对投资者债务的限制 |
| (i) | 尽管本协议有任何其他规定，除非事先得到多数贷款人的同意，否则： |
| (A) | 任何债务人不得(母公司应确保其他集团公司不会)作出、同意或允许任何获准的公司间债务处置或准许税务住所变更，如果该准许的公司间债务处置或准许税务住所变更可合理地预期会导致重大不利影响； |
| (B) |
受限投资者债务
| (ii) | “就本条第27.37条而言，应为作为债务人的集团公司(在不损害任何集团公司根据本条款允许有任何其他未偿准许财务债务的情况下)；及 |
| (b) | 母公司应，或应确保，当任何非集团公司的人(本条款27.37条中的“投资者债权人”)成为任何受限制投资者债务的债权人时，应迅速通知融资机构代理人，并应确保该投资者债权人应迅速采取其方面合理要求的步骤，以证券代理合理要求的形式与证券代理订立担保文件，为相关的受限制投资者债务(如果该投资者债权人尚未授予担保)和投资者债权人的任何其他资产提供担保，但条件是： |
| (c) | 该证券文件的条款应与集团公司就公司间应收账款设立的交易证券适用的条款基本相同，不会对投资者债权人造成更大的负担，并应允许在没有发生违约的情况下，将相关的受限制投资者债务转让给根据本协议允许该受限制投资者债务未偿还的另一人，只要该人是该证券文件(或为该受限制投资者债务提供担保的另一交易证券文件)的当事方； |
| 24.24 | 受限制投资者债务只能向已遵守本条款有关相关受限制投资者债务的要求的投资者债权人偿还，且自2022年生效日期起及包括该日起，新的受限制投资者债务只可由投资者债权人向债务人垫付，而该投资者债权人在垫款前已采取合理所需的步骤与证券代理订立本条款27.37所规定的担保文件，且就此目的而言，根据准许公司间债务处置而转让予投资者债权人的任何受限制投资者债务不得为“新的”受限制投资者债务。 |
| (a) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (b) | |
就本条第27.37条而言，转让包括任何出售、转让、分销、转让或其他处置，而“转让”及“转让”一词应作相应解释。 | 142 | 违约事件 |
条例草案第28条所列的每项事件或情况均属失责事件。在本条例草案第28条中，凡提及“集团公司”，均视为不包括任何属休眠附属公司的公司。 | ||
不付款
债务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的地点和货币支付任何本金或任何其他应付款项，除非：
| (c) |
| 24.25 |
| (a) | 在到期日起五个工作日内付款；或 |
| (b) | 如果故障是由于操作或管理错误造成的，将在到期日期的十个工作日内付款。 |
| (c) | 财务契约 |
| (d) | 第26.2条(财务状况)如第26.2条(财务状况)下的任何违约或违约均不会构成期限贷款b的违约，则第26.2条(财务状况)不获满足，除非大多数TLA/RCF贷款人已加速因该违约或违约而导致期限贷款A及融资RCF项下的任何未偿还贷款，且该声明并未被撤销。 |
第28.2(B)条中的权利只能行使五次，每次行使之间不得少于一个明确的财务季度。
| 25.1 | 其他义务 |
任何债务人应不遵守第25.7条(违约通知)的规定。
| (a) | 债务人未遵守财务文件的任何规定(第28.1条(不付款)和第28.2条(财务契约)所述的除外)。 |
| (b) | ). |
以上(B)项下的违约事件不会发生，如果不遵守的行为能够得到补救，并且在信贷机构代理人向债务人的代理人或相关债务人发出通知后30天内得到补救。失实陈述
债务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人或其代表根据任何财务文件或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的(如有关陈述或担保在其他方面不受任何重大方面的重大限制)。 | 143 | 如果导致违约的事件或情况能够补救，并且在信贷机构代理人向债务人的代理人或相关债务人发出通知后30天内得到补救，则不会发生上述(A)项下的违约事件。 |
交叉默认 | ||
任何集团公司的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内均未得到偿还；
由于违约事件(无论如何描述)，任何集团公司的任何财务债务在其指定的到期日之前被宣布为到期或以其他方式到期并支付；
| 25.2 | 任何集团公司的债权人因违约事件(无论如何描述)而取消或暂停对任何集团公司的任何财务债务的任何承诺(承诺除外)； |
| (a) | 任何集团公司的任何债权人有权宣布任何集团公司因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期和应付的任何财务债务(因违反本协议而产生的除外)；或 |
| (b) | 如以上(A)至(D)段所述违约事件是因违反本协议所致，或上文(A)至(D)段所述任何金融债务或承诺的总额少于(I)100,000,000美元(或以其他货币计算的等值)及(Ii)最新公布的综合EBITDA的20%(或以任何其他货币计算的等值数字)中较大者，则不会发生违约事件。 |
| (c) | 无力偿债 |
| 25.3 | 债务人无力或承认无力偿还到期债务，暂停或威胁暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的期限。 |
| (a) | 对任何债务人的任何债务宣布暂停执行。*如果发生暂停，暂停的结束将不会补救由暂停造成的任何违约事件。 |
| (b) | 任何债务人被宣布为1954年《解释(泽西岛)法》第8条(破产的含义)所指的“破产”。 |
| (i) | 破产程序 |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (iv) | |
| (A) | |
| 144 | 就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤： |
暂停任何集团公司的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理、审查或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)； | ||
与任何债务人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；
就任何债务人或其任何资产委任清盘人、接管人、审查员、管理人、行政管理人、强制管理人或其他类似人员；
| 对任何债务人的任何资产强制执行任何担保； |
| (B) | 寻求或采取任何初步行动的任何债务人，就其本身或其财产，寻求1954年《解释(泽西)法》第8条(破产的含义)所提及的任何授予、宣告、决定或清盘；或 |
| 25.4 | 根据1954年《解释(泽西岛)法》第8条(破产的含义)所提及的任何授予、声明、决定或清盘，为任何债务人启动的任何程序或采取的其他步骤， |
| (a) |
| (b) |
| 25.5 | ASM溶解； |
| (a) | 允许交易的定义所设想的任何步骤或程序； |
| (b) | 任何获准的集团公司出售；或 |
| 25.6 | 本协议允许的任何交易。 |
| (a) | 债权人程序 |
| (i) | 任何司法管辖区内的任何扣押、扣押、扣押或执行或任何类似程序均会影响本集团作为整体的重大资产，且不会在60天内解除或并非真诚地提出抗辩。 |
| (ii) | 其他地方发生的类似事件 |
| (iii) | 对于任何债务人或其在其注册成立或经营业务的国家或地区的任何资产，或就其或其任何资产受其法院管辖的任何国家或地区，发生任何事件，而设施代理人认为该事件在该国家或地区与第28.6条(破产)至28.8条(债权人程序)(包括该条)所述的任何事件在任何债务人的情况下是一致的(但为免生疑问， |
| (iv) | |
| 145 | |
| ||
包括此类条款中的任何适用门槛、宽限期和资格，但不包括仅仅由于资产负债表负债超过资产负债表资产)。
| (v) | 非法和无效 |
| (b) | (I)债务人履行其在财务文件下的任何重大义务是违法的，或成为违法的；或(Ii)交易担保文件设定或明示为设定或证明的任何交易担保不再有效，或根据债权人间协议设定的任何从属地位不再有效；或(Y)未能维持对实际交付给保安代理或保安代理的任何附属代理人的任何抵押品的管有(在需要持有以求完美的情况下)或(Y)未能提交统一商业法典(或同等的)延续声明。 |
| 25.7 | 任何债务人在任何财务文件下的任何重大义务或义务并不(受法律保留条款的约束)或不再具有法律效力、效力、约束力或可执行性，并且停止个别或累积地对财务文件项下贷款人的利益产生重大和不利影响。 |
| (a) | 任何财务文件不再完全有效，除非由于法律保留或任何交易担保，或被集团公司指控无效。 |
| (b) | 债权人间协议 |
| 25.8 | 债权人间协议的任何一方(融资方除外)在很大程度上未能遵守该债权人间协议的规定或不履行其在该协议下的义务。 |
| (a) | 停业 |
| (i) | 本集团停止经营(或威胁停止经营)其全部或大部分业务(整体而言)。 |
| (ii) | [保留] |
| (iii) | 审计资格 |
本集团的核数师(或如选择了母报告人选项，则为母报告人)对根据第25.1(A)条提交的经审核年度综合财务报表(财务报表)的资格，在财务文件整体范围内对财务各方的利益有重大不利影响；
提供 | 146 | 任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段落，如因(I)任何贷款即将到期或任何其他财务债务在提交意见之日起一年内发生，或(Ii)任何实际或预期无法履行财务维持契约(包括遵守第26.2条(财务状况))，均不应根据第28.13条触发违约事件；此外，如果上述第28.13条下的违约事件是可以补救的，并且在设施代理人通知债务人代理人或相关债务人违约后30天内得到补救，则不会发生上述第28.13条下的违约事件。 |
[保留] | ||
协议的废止和撤销
债务人撤销或声称撤销、否认或声称否认金融单据或任何交易保证金，或证明有意撤销或否认金融单据或任何交易保证金。
| (b) | |
| (c) | |
| (d) | |
| (e) | |
| 25.9 | 诉讼 |
由任何集团公司或针对任何集团公司展开的任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议，而该等诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议合理地可能被裁定为对有关集团公司不利，且如经裁定可合理地预期会产生重大不利影响。
| (a) | 材料合同 |
| (b) | 任何重要合约(协和协议除外)被终止、撤销或以其他方式不再具有十足效力及作用(但根据其条款于2022年生效日期有效的届满时除外)，而这可合理地预期会造成重大不利影响。 |
除下文(E)段所述外，协和协议被终止、撤销或以其他方式不再具有十足效力及作用(其条款所订期满时除外)，而这可合理地预期会造成重大不利影响。
100年协定终止、撤销或以其他方式不再具有全部效力和效力(根据其任何条款到期时除外，如在2022年生效之日有效)。
任何集团公司拒绝履行其在任何重大合同下的任何义务，而该等合同可合理地预期会造成重大不利影响。 | 147 | 为免生疑问，不时更换当时的协和协议不应构成违约事件。 |
[保留 | ||
控制权的变更
除以下(B)段的规定外，发生任何导致控制权变更的事件或情况。
在下列情况下，不会发生(A)项下的违约事件：
| 26. | 控制权的改变是由于拟构成上市的一部分或全部的股权证券转让给任何人：(A)作为该上市的拟议结算程序的一部分充当中间人的证券；或(B)在上市前为促进上市而实施的任何重组的情况下(每一种重组均为 |
| 26.1 | “上市前转账” |
)；及
倘若该上市并未于结算程序开始后的时间内完成，而结算程序是有关受监管证券交易所或市场完成上市的公认时间，则有关股权证券将于合理可行范围内尽快(及无论如何于上市前转让完成后45天内)转回予有关人士，其金额为补救若非因本段(B)段的规定而产生的控制权变更。
| (a) | [保留] |
| (b) | 加速 |
| (c) | 在持续的违约事件(不包括第28.2(A)条(财务契约)项下的违约事件)发生之时及之后的任何时间，贷款代理人可向债务人代理人发出通知，通知债务人代理人： |
| (d) | 取消总承付款和/或附属承付款，到时应立即取消； |
| (e) | 声明所有或部分使用，连同应计利息，以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项应立即到期和应付，届时这些款项应立即到期和应付； |
| (f) | 声明全部或部分使用费应按要求支付，届时，贷款机构应根据多数贷款人的指示，立即按要求支付； |
| (g) | 声明每一份信用证的现金保证金应立即到期并支付，到时应立即到期并支付； |
| (h) | 声明每份信用证的现金保证金是即期支付的，届时信用证应立即到期，并由信贷机构根据多数贷款人的指示按要求支付； |
| (i) | 宣布附属融资项下未清偿的全部或部分款项(或与该等款项有关的现金保障)应立即到期应付，届时这些款项应立即到期应付； |
声明附属贷款项下所有或任何部分未清偿的款项(或与该等款项有关的现金保障)须按要求付款，届时贷款代理人应多数贷款人的指示，立即按要求付款；及/或 | 148 | 行使或指示保安代理根据财务文件行使其任何或所有权利、补救、权力或酌情权。 |
在符合债权人间协议条款的情况下，在第28.2(A)条(财务契约)项下的违约事件持续发生之时及之后的任何时间，贷款代理人可以并在多数TLA/RCF贷款人指示的情况下，向母公司发出通知： | ||
取消循环融资承付款总额和/或附属承付款，届时应立即予以注销；
宣布循环贷款使用和定期贷款A的全部或部分款项(如有未付)连同应计利息，以及任何循环贷款和定期贷款A项下应计或未付的所有其他款项应立即到期和应付，届时这些款项应立即到期和应付；
| 声明所有或部分循环贷款使用和定期贷款A贷款(如果未偿还)应按要求支付，届时应 |
| (j) | |
| (k) | |
| (l) | |
| (m) | |
| (n) | |
| (o) | 在大多数TLA/RCF贷款人的指示下，贷款代理根据要求立即支付； |
| (p) | 声明每一份信用证的现金保证金应立即到期并支付，到时应立即到期并支付； |
| (q) | 声明每份信用证的现金保证金是即期支付的，届时信用证应立即到期，并由信贷机构根据多数TLA/RCF贷款人的指示按要求支付； |
| (r) | 宣布在附属融资项下未清偿的全部或部分款项(或与该等款项有关的现金保障)须即时到期及须予支付，届时该等款项即须即时到期及应付；及 |
| (s) | 声明所有或部分附属贷款项下的未付金额(或与这些金额相关的现金覆盖)应按要求支付，届时贷款代理应根据多数TLA/RCF贷款人的指示立即按要求支付。 |
| (t) | 对贷款人的更改 |
| (u) | 贷款人的转让和转让 |
| (v) | 除本条例草案第29条另有规定外，贷款人( |
“现有贷款人” | 149 | )可： |
转让其任何权利；或 | ||
转让其任何权利和义务，
在任何财务文件下发给另一人(
| (w) | “新贷款人” |
| (x) | )，但任何被取消资格的贷款人除外。 |
转让或转让的条件
现有贷款人在根据第29.1条(贷款人的转让和转让)进行转让或转让之前，必须征得债务人代理人的同意(不得被无理扣留(但有一项理解，但不限于其他合理基础，任何拟议受让人的投资目标历史和该受让人的战略努力应是债务人代理人拒绝同意的合理依据)，如果在要求债务人代理人同意后十个工作日，没有对相关转让或转让提出异议，则视为已给予该同意)，除非转让或转让是：
提供给另一个分销商或分销商的附属公司;如该现有贷款人是一支基金，则拨入该现有贷款人的关连基金的基金；或
在违约事件持续时做出。现有贷款人对其作为开证行的循环贷款项下的任何权利和/或义务进行的任何转让或转让，均需得到开证行的同意(不得无理扣留或延迟)。
任何贷款人参与的每一次转让或转让(为此目的，与其关联公司或相关基金的参与合计时)应以
| 150 | |
| ||
参与每项定期贷款的最低金额为1,000,000美元，其条款应为贷款人(为此目的与关联公司或相关基金合计时)在任何时间持有的合计参与额不得低于：
就银行而言(就此目的而言，与关联公司或相关基金合计时)，就每项此类贷款而言，为1,000,000美元；或
就任何其他贷款人而言(为此目的而与关联公司或相关基金合计时)，1,000,000美元，除非在每一种情况下，转让或转让都是该贷款人在本协议下的全部参与。
权利转让仅在以下情况下有效：
| (i) | 新贷款人签订加入《债权人间协议》所需的文件；以及 |
| (ii) | 贷款代理履行所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成后应立即通知现有贷款机构和新贷款机构。 |
权利和义务的转让只有在新贷款人签署加入债权人间协议所需的文件并遵守第29.5条(转让程序)规定的程序的情况下才有效。如果：
贷款人转让或转让其在财务文件下的任何权利或义务，或变更其融资办公室(包括根据第5.6条对指定实体(指定实体)的任何指定；以及由于转让、转让或变更发生之日的情况，债务人有义务根据第18条(税收总额和赔偿)或第19条(增加费用)向新贷款人、指定实体或贷款人支付款项。
则新贷款人、指定实体或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人在转让、转移或变更没有发生的情况下相同。除以下(H)段的规定外，本协议中的任何条款都不会限制贷款人分包参与或分包其在任何财务文件项下的任何义务的能力。
任何贷款人不得订立分参与或分包合同，而根据该合同，投票权(根据第40.2条(例外情况)要求所有贷款人同意的豁免和修正的投票权除外)不得转让或相当可能会转让，除非有关贷款人已事先征得债务人代理人的同意(不得无理扣留并将被
| 151 | |
如果在债务人代理人要求同意后十个工作日内，没有人对相关的分包参与或分包合同提出异议，则视为给予)。贷款人应当将其参与或转包的情况通知债务人代理人。尽管本文有任何相反规定，不得向被取消资格的贷款人提供分包参与或分包合同(但仅限于已向要求提供该名单的任何贷款人提供了一份被取消资格的贷款人名单)。 | ||
如果需要贷款人(或某些贷款人)的决定，则：
“符合条件的承诺”)可选择表决全部或仅部分这些合格承诺，也可以一种方式表决其合格承诺的一部分，同时以另一种方式表决其合格承诺的另一部分；以及
贷款代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让证书的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人和有表决权的次级参与者的名称和地址，以及根据本协议的条款应向每个贷款人和有表决权的次级参与者提供的贷款的承诺和本金(及所述利息)。
注册“)。登记册应可供债务人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。尽管任何财务文件中有任何相反的规定，除非贷款或分参与已记录在登记册中，否则贷款转让或分参与均无效。
| 26.2 | 转让或转让费 |
| (a) | 除非设施代理另有同意，且不包括转让或调拨： |
| (b) | 贷款人的关联公司； |
| 26.3 | 给予关连基金；或 |
| (a) | 在(X)收购Dorna之日起30天内和(Y)2024年增量定期出借人、融资机构和债务人代理人之间的主同意协议中分别规定的2024年生效日期的期限中较晚的一个， |
| (b) | 新贷款人应在转让或转让生效之日向贷款代理支付3,500美元的费用(由其自己承担)。 |
| (c) | 限制现有贷款人的责任 |
| (i) | 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任： |
| 152 | |
| ||
| (ii) | 交易文件、交易担保或任何其他文件的合法性、有效性、充分性或可执行性; |
任何债务人的经济状况；
| 26.4 | 任何债务人履行和遵守交易文件或任何其他文件规定的义务；或 |
在任何交易文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述（无论是书面还是口头）的准确性，
| 27. | 法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。 |
每个新贷款人向现有贷款人、其他融资方和担保各方确认：
| 27.1 | 已经(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人或任何其他融资方就任何交易文件或交易担保向其提供的任何信息； |
将继续对每一债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时财务文件规定的任何金额或任何承诺仍在生效；以及
| (a) | 如果所有或任何转让的贷款或其他权利被重新安排或重新谈判，新贷款人而不是现有的贷款人将受到重新安排或重新谈判的条款的约束。 |
| (b) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
接受新贷款人对根据本条例第29条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或
| (i) | 支持新贷款人因任何债务人不履行交易文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
| (ii) | 移交程序 |
| (iii) | 在符合第29.2条(转让或转让的条件)所列条件的情况下，当融资机构签立由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(C)段的规定生效。除以下(B)段另有规定外，设施代理人应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。 |
| 27.2 | 只有在现有贷款人和新贷款人完成所有“了解您的客户”或与任何人有关的类似检查后，贷款代理才有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书。 |
在转会日期：
| 27.3 | |
| 153 | |
| ||
如果转让证书记录了转让日未偿还的贷款的转让，转让将以转让的方式对这些贷款以及债权人间协议和其他财务文件项下的所有相关权利生效；
| (a) |
| (b) | “已解除的权利和义务” |
| 27.4 | 只有在债务人或其他集团公司和新贷款人已经取代该债务人和现有贷款人承担和/或获得该权利和义务的情况下，每一债务人和新贷款人应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利和利益； |
| 27.5 | 新的缔约方应成为一个"缔约方"。 |
在下列情况下，以上(C)(I)段的规定将不适用：
| (a) | 转让证书中记录的贷款的转让将产生印花税或其他转让税；或 |
| (b) | 新贷款人通过删除转让证书中的第3(B)和9段以及转让证书中的记录，选择第29.5(C)(I)条不适用于转让证书中记录的贷款的转让， |
| 27.6 | 因此，转让证书中记录的贷款的权利和权利将按照上文(C)(Ii)至(V)(包括)段以更新的方式进行。 |
| (a) | 转让证书复印件至 |
| (b) | 债务人代理人 |
| (i) | 设施代理人应在签署转让证书之前或在签署转让证书后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书的副本发送给债务人代理人，债务人代理人应立即以确认的方式代表所有债务人签字(如果得到债务人代理人的批准)，并将其退还给设施代理人。 |
| (ii) | 资料的披露 |
| (iii) | 每一财务方同意对信息保密(定义如下)，除非信息可能向ITS和ITS披露(A) |
| 27.7 | |
| (a) | |
| (i) | |
| 154 | |
关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，披露方将对此类人员的任何披露负责)，(B)在任何监管或自律机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方(只要该人仍是本协议的一方)，(E)与行使本协议项下的任何补救措施或任何其他财务文件或与本协议或任何其他财务文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他财务文件下的权利，或执行本协议或本协议项下的权利，(F)在协议的条文与本条款大体相同的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何与本集团及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，或任何信用保险提供者，(G)经债务人代理人同意，(H)在(I)因违反本条款或本(F)款所述协议以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)金融方以非保密的方式从集团公司以外的来源(该披露人实际知道的受保密义务约束的来源除外)获得此类信息，或(I)向为贷款业提供服务的数据服务提供商，包括排行榜提供商(但在第(I)款的情况下，仅限于(X)此类信息是关于融资条款的信息，通常由安排方向数据服务提供商提供，以及(Y)此类信息不早于2022年生效日期后的第五个营业日提供给此类数据服务提供商)。此外，每一财务方应遵守适用于本协议所涵盖的任何特定信息并由该财务方以财务方身份提供的与本协议相关的其他保密安排(无论该保密安排是在2022年生效日期之前或之后达成的)，除非母公司同意在该人成为本协议项下的贷款人或参与者的情况下向任何人披露该等信息(如果该人愿意达成实质上类似的保密安排，该同意不得受到不合理的条件或隐瞒)。“” | ||
信息
“指从集团公司或其联属公司收到的与集团公司、其附属公司或其业务有关的所有资料。即使本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何信息都不应向任何被取消资格的贷款人披露。
| (ii) | 每一财务方承认，根据本协议或其他财务文件向其提供的信息可能包括关于集团公司及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。 |
| (b) | 本集团或融资机构代理根据本协议或其他财务文件，或在执行本协议或其他财务文件的过程中提供的所有资料，包括要求豁免及修订的所有资料，将属辛迪加级别的资料，可能包含有关本集团及其联营公司及其关联方或其各自证券的重大非公开资料。*因此，每一融资方均向本集团及融资机构陈述：(X)其已在其行政调查问卷中确定一名信贷联系人，该联系人可根据其合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)或(Y)接收可能包含重要非公开信息的信息 |
| (i) | |
| (ii) | |
| 27.8 | |
| 27.9 | |
| 27.10 | 不希望收到关于本集团及其联属公司、其关联方或各自证券的任何重大非公开信息；但如果该金融方选择不接收第(Y)款所述的任何重大非公开信息，则该财务方同意，未能收到该等重大非公开信息不应成为本协议或财务文件项下任何违约或违约事件的基础 |
对于某些贷款人(每个贷款人，一个“公共贷款人“)有人员不希望接收有关本集团或其联属公司的重大非公开信息，或上述任何证券的相关证券，应融资机构代理人的要求，债务人代理人特此同意：(W)就本集团或其代表在本协议项下提供的某些材料和/或信息(”
| (a) | 借款人材料 |
| (i) | “)将分发给公共出借人的，将不包含重大非公共信息的借款人材料清楚而显眼地标记为”公共“，这至少意味着”公共“一词应出现在其第一页的显著位置；(X)根据美国联邦和州证券法，将借款人材料标记为“公共”，应被视为已授权融资机构、安排行、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于本集团、其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)；(Y)允许在任何指定为“公共信息”的电子平台上向公共贷款人提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)贷款代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于非公共贷款人。*为免生疑问，任何借款人资料是否包含有关本集团或其联属公司或前述任何证券的重大非公开资料，应由义务人代理人真诚决定；但融资方同意，根据第25.2条(合规证明书的规定及内容)交付予设施代理人的每份合规证明书应被视为重大非公开资料。 |
| (ii) | 每一贷款人、每一开证行、贷款代理(为其自身而非代表任何贷款人)和担保代理特此通知各债务人，根据《美国爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别该债务人的信息，该信息包括该债务人的名称和地址，以及使该贷款人、该开证行、该贷款代理或担保代理(视情况而定)能够根据《美国爱国者法》确定该债务人身份的其他信息，并且每一债务人同意根据该贷款人的要求不时提供该信息，如开证行、贷款代理和担保代理。以履行其根据《美国爱国者法案》所承担的持续义务。 |
| (A) | 安全高于贷款人的权利 |
| (B) | 除根据第29条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可随时在不咨询任何债务人或获得任何债务人同意的情况下，抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)其在任何财务文件下的全部或任何权利，以担保该贷款人的义务，包括但不限于： |
任何抵押、转让或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；以及
| (b) | 就任何属基金的贷款人而言，该贷款人作为该等债务或证券的抵押品而向任何持有人(或受托人或持有人代表)授予的任何押记、转让或其他保证， |
| (i) | |
| 155 | |
| ||
但该等押记、转让或保证不得：
| (ii) | 解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以相关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或 |
| (c) | 要求债务人支付任何款项，或授予任何人任何比财务文件要求支付或授予相关贷款人的权利更广泛的权利。 |
| 27.11 | 保安的延续 |
| (a) | 每一债务人同意根据本第29条允许和根据该条作出的权利和义务的转让和转让。每一债务人同意并确认其在财务文件下的担保和赔偿义务以及其为支持其自身借款义务或其在财务文件下的担保或赔偿义务而授予的任何交易担保将继续存在，尽管根据本条款第29条进行了任何转移，并将扩大到覆盖和支持对新贷款人和持续融资方的债务。 |
| (b) | 为《卢森堡民法典》第1278条的目的，明确同意交易担保文件所创建或证明的担保应为每个新贷款人和每个融资方的利益而保留。 |
| (i) | 债务人代理人(其本身和债务人的代理人)将(自费)迅速签署此类文件，并采取必要的其他行动，以根据财务文件向新贷款人转让权利和/或义务。这些行动将包括： |
| (ii) | 及时会签任何已批准的转让证书(尽管债务人代理人迟延或未能如此会签转让证书不会使其失效)；以及 |
| 27.12 | 采取融资代理或证券代理可能要求的步骤(包括重新执行交易担保文件)，以确保新贷款人拥有(以及其他融资方继续拥有)紧接相关转让之前存在的交易担保文件下的相同担保权益的利益。 |
| (a) | 贷款人名单 |
| (b) | 应债务人代理人的要求，贷款代理人应随时提供一份所有贷款人的名单。 |
| (i) | 更多的贷款人 |
| (ii) | 在完成第2.2(R)条规定的所有适用法律和法规(增量贷款)下的任何“了解您的客户”或类似的检查后，作为另一贷款人的个人只有在(I)已签署并向贷款机构代理交付递增贷款承诺书，且贷款机构已会签该承诺书后，方可成为本协议的一方。(Ii)根据上述条款加入债权人间协议的条款，可能需要长于上文第2.2(K)(Iii)条(递增融资)所指的三个营业日的最低期限。 |
| (iii) | 允许的债务购买交易 |
| (iv) | |
| 27.13 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (i) | |
| (ii) | 即使第29条(贷款人的变更)有任何相反规定，循环贷款承诺、循环贷款的参与和定期贷款的参与可转让给LMC或其任何子公司(统称为 |
关联贷款人“ | 156 | )只要(I)当时未发生违约或违约事件且仍在继续，(Ii)循环贷款收益不得直接或间接用于为定期融资A贷款的任何转让提供资金，(Iii)仅就RCF承诺、融资RCF和参与定期融资A贷款而言，参与贷款或承诺所转让的贷款或承诺的每一贷款人均已获得机会，根据贷款代理人合理满意的程序，以相同价格(基于面值百分比)按比例参与此类转让；但为免生疑问，就参与b定期贷款或参与任何增量定期贷款而言，该贷款项下的任何贷款人均可根据本协议，按比例或不按比例转让其与参与b期贷款或增量定期贷款有关的全部或部分权利和义务(但在通过“荷兰拍卖”进行的范围内，只要该关联贷款人已向该定期贷款项下的所有定期贷款人提出购买或转让的要约)，(Iv)在转让RCF承诺和/或参与RCF贷款的情况下，此类RCF承诺和参与应在转让后一个营业日内贡献给借款人并永久终止；(V)任何转让不得导致关联贷款人持有的定期贷款未偿还本金超过转让时本协议下所有未偿还定期贷款本金的25%，除非超出的部分被贡献给相关借款人并在转让后一个营业日内永久终止。关联贷款人将无权接收由贷款代理或任何贷款人单独提供给贷款人的信息，并且不得参加或参与仅限贷款人的会议。*任何联属贷款人收购的贷款或承诺的任何参与可(但不须)向本集团作出注销；惟于注销时，贷款或承诺的未偿还本金总额应视为于作出该等贡献的日期减去参与贷款或承诺的本金总额的十足面值，而有关贷款的每笔本金偿还分期付款(如适用)须按比例减去如此注入及注销的贷款的参与本金总额的十足面值。他说： |
各关联贷款人特此同意，如果在任何集团公司是关联贷款人时根据任何破产法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权和授权该关联贷款机构代表该关联贷款机构以该融资机构全权酌情决定权以任何方式代表该关联贷款机构投票，除非该融资机构代理指示该关联贷款机构投票，在这种情况下，该关联贷款机构应按照该融资机构代理的指示就其所持贷款的参与进行表决；但(A)该关联贷款人有权根据其全权酌情决定权(而不是按照贷款机构代理人的指示)投票；及(B)该贷款机构代理人无权就任何与该等事宜有关的事宜，以不同于建议处理非母公司附属机构贷款人所持有的类似债务的方式，代表该附属贷款机构投票。各联营贷款人特此不可撤销地委任贷款代理人(该项委任附带权益)为该联营贷款人的事实受权人，并有全权代替该联营贷款人及以该联营贷款人的名义(仅就贷款及参与有关贷款而非 | ||
| 27.14 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (i) | 关于该关联贷款人可能具有的任何其他索赔或地位)，贷款机构代理有权随时酌情采取任何行动，并签署贷款机构可能认为合理必要的任何文书，以执行本款的规定(但须遵守本款规定的限制)。他说： |
| (ii) | 循环贷款承诺和关联贷款人持有的定期贷款的任何参与不应包括在确定多数贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但本句的规定不适用于需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何行动。他说： |
| (c) | 与丧失资格的贷款人有关的某些事宜 |
| 27.15 |
| (a) | 即使第11条(违法性、自愿提前还款和取消)有任何相反规定，如果向不合格的贷款人作出任何转让、分参与或分包合同，借款人应有权(A)在任何未偿还的循环贷款承诺的情况下，非按比例终止该不合格贷款人的任何循环贷款承诺，并按非比例偿还借款人因该循环贷款承诺而欠下的所有债务，(B)在参与不合格贷款人持有的未偿还定期贷款的情况下，通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的贷款人为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下加上根据本合同和其他财务文件应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他金额(本金以外的金额)，和/或(C)要求该被取消资格的贷款人转让和转授其所有利息，并且/或(C)要求该被取消资格的贷款人在没有追索权的情况下，本协议和相关财务文件项下的权利和义务转让给新贷款人，该新贷款人应以(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中较小者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他财务文件应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)。向CUSIP服务局披露”): |
| (i) | 设施代理可向CUSIP服务局或任何类似机构披露以下信息，涉及本协议所证明的设施的CUSIP号码的发放和监控： |
| (ii) | 债务人的姓名； |
| (iii) | 债务人的住所国； |
| (iv) | 债务人成立的地点； |
| (b) |
| (i) | 条例草案第42条( |
| (ii) | 管治法律 |
| (iii) | 设施代理人和分包人的姓名; |
| (iv) | |
| 27.16 | 除非建议的新借款人是在与现有借款人相同的司法管辖区成立为法团并从同一司法管辖区借款，否则： |
| (a) | 就定期贷款而言，所有贷款人均批准增加该附属公司；或 |
| (i) | 就循环融资而言，拟议的新借款人是在经合组织内的一个管辖区注册成立的，有关循环融资的任何贷款人向该管辖区的借款人放贷并不违法，而有关循环融资的区域循环融资贷款人批准增加该附属公司；或 |
| (ii) | 如果就循环贷款而言，不满足上文(B)分段规定的关于成立公司的管辖权或非法性的上述任何一项条件，则有关循环贷款的所有贷款人批准增加该附属公司； |
| (iii) | 债务人代理人和该子公司向设施代理人交付一份正式填写并签署的入会通知书； |
| 157 | |
| ||
| (b) | 子公司在成为借款人之前是(或成为)担保人； |
| 27.17 |
| (a) |
| (b) | 信贷代理人已收到附表2第3部(先决条件)所列有关该额外借款人的所有文件和其他证据，每份文件的形式和实质内容均令信贷代理人满意。 |
| (i) | 贷款代理人如信纳其已收到附表2第3部(先决条件)所列的所有文件及其他证据(其形式及实质内容令其满意)，应立即通知债务人代理人及贷款人。 |
| (ii) | 借款人辞职 |
| (c) | 在本条例草案第30.3条、第30.5条(担保人的辞职)及第30.7条(处置担保的辞职及解除)中， |
| (d) | “第三方处置” |
| 27.18 | 指在第27.11条(处置)允许或经多数贷款人批准的情况下，将债务人出售给不是集团公司的人。 |
| (a) | 如果借款人是第三方处置或允许集团公司处置的标的，债务人代理人可通过向融资机构代理人递交辞职信，要求该借款人不再是借款人。 |
| (i) | 在下列情况下，贷款代理人应接受辞职信，并通知债务人代理人和其他融资方接受辞职信： |
| (ii) | 债务人代理人已确认不会因接受辞职信而继续违约或导致违约； |
| 27.19 | 根据任何财务文件，借款人不承担任何实际或或有义务； |
| (a) | 如果借款人也是担保人(除非其辞职已按照第30.5条(担保人的辞职)被接受)，其作为担保人的义务仍然是合法的、有效的、具有约束力和可强制执行的，并且在法律保留的情况下是完全有效的，并且其作为担保人的担保金额不会减少；以及 |
| (b) | 债务人代理人已确认，其应确保任何相关的处置收益将按照第12.3条(强制预付款的适用)的规定使用。 |
| 27.20 | 在融资机构代理人通知债务人代理人其接受借款人辞职后，该公司将不再是借款人，并且不再享有作为借款人的财务文件所规定的进一步权利或义务，除非在第三方处置或获准集团公司处置(视何者适用而定)生效之前，辞职不会生效(且借款人将继续享有财务文件规定的权利和义务)。 |
| (a) | 信贷机构代理人可要求信贷机构代理人的律师提供法律意见，以确认上文(C)(3)段所列事项，费用和费用由债务人承担。在获得令其满意的形式和实质意见之前，信贷机构代理人没有义务接受辞职信。 |
| 158 | |
| ||
| 额外的担保人 |
| (b) | 在遵守第25.8(C)和25.8(D)条(“了解您的客户”的条款)的前提下，债务人代理人可以要求母公司的任何子公司成为担保人。 |
| (i) | 在协议担保原则的规限下，母公司应促使母公司的任何其他全资子公司在成为材料公司后尽快成为额外担保人，并在协议担保原则的约束下授予融资机构可能要求的任何交易担保，并应加入债权人间协议。有下列情形的，集团公司应成为追加担保人：它不是ASM的子公司： |
| (ii) | 债务人的父母和建议的追加担保人向融资机构提交一份填妥并签署的入会通知书；以及 |
| (iii) | 信贷机构代理人已收到附表2第3部分(先决条件)所列与该额外担保人有关的所有文件和其他证据，每份文件的形式和实质内容均令信贷机构代理人满意。 |
| (iv) | 贷款代理人如信纳其已收到附表2第3部(先决条件)所列的所有文件及其他证据(其形式及实质内容令其满意)，应立即通知债务人代理人及贷款人。 |
| 27.21 | 担保人的辞职 |
在下列情况下，债务人代理人可向贷款代理人递交辞职信，要求担保人(父母除外)不再担任担保人：
| (a) | 该担保人正以第三方处置的方式处置(见第30.3条(借款人辞职)的定义)； |
| (b) | 仅在要求ASM辞去担保人身份的情况下，债务人代理人向融资机构代理人提交决定ASM解散的ASM股东大会纪要； |
| (c) | 超级多数贷款人已同意该担保人辞职；或 |
担保人建议接受许可集团公司的处置。
| 27.22 | 贷款代理人应接受辞职信，并在下列情况下通知债务人代理人和贷款人： |
| 27.23 | 债务人代理人已确认不会因接受辞职信而继续违约或导致违约； |
| (a) | 根据第23.1条(担保和赔偿)，担保人不应支付任何款项； |
| 27.24 | 如担保人同时亦是借款人，则根据第30.3条(借款人的辞职)，担保人并无作为借款人的实际或或有责任，并已辞职及不再是借款人；及 |
| 159 | |
| ||
债务人代理人已确认，其应确保出售所得款项(如有)将按照第12.3条(强制预付款的应用)的规定使用。
| 27.25 | 该担保人的辞职在下列情况下方可生效： |
相关第三方处置的日期；
| (a) | 在ASM因ASM解散而辞职的情况下，ASM宗旨条款的修正案(大意是ASM“在清算中”)在瑞士官方商业公报上公布；或 |
| (b) | 如果集团公司因被允许的集团公司出售而辞职，则在相关辞职信送交设施代理人之日起，只要满足上述(A)和(B)段的条件， |
| (c) | 担保代理人在该集团公司的股份(或等价物)上设立的，担保代理人将在债务人代理人的费用和要求下解除该等资产、业务或股份(或等价物)；以及 |
| 27.26 | 上文(I)段所指的交易保证金的解除，须在相关获准的集团公司出售前(或债务人代理人与保证员之间商定的任何其他先前日期)才能生效。 |
| (a) | 进一步的安全性 |
| (b) | 在符合《商定的担保原则》的前提下，母公司和债务人代理人应促使任何债务人在第六次重述之日(重述之日)在有关司法管辖区内未就其授予的交易担保类型的任何重大资产订立交易担保文件 |
| 27.27 | “相关资产” |
| (a) | )应在设施代理要求后三十(30)个工作日内签署交易安全文件，并始终遵守相关资产的商定安全原则。 |
| (i) | 在不影响父母或债务人代理人根据上文(A)款承担的义务的情况下，但在符合商定的担保原则的情况下： |
| (ii) | 如果FIA确认与推广商、广播商或广告商的所有或任何合同不属于100年协议(在每种情况下)的转让权定义范围内 |
| (iii) | “排除的合同” |
| (b) | )母公司将(始终遵守商定的担保原则，并在此类集团公司尚未授予涵盖此类权利的浮动抵押的范围内)促使享有此类排除合同下的权利的相关集团公司尽快根据交易担保文件向担保代理授予浮动抵押(无论如何，在确定该合同是或多个排除合同后的30个工作日内)； |
如果FIA确认FOA和FOL各自的股本中的已发行股份在100年协议下没有被禁止受安全代理的担保，母公司将促使拥有这些股份的相关集团公司在可行的情况下尽快(无论如何在确定该等股份可以被如此抵押后30个工作日内)以交易安全文件的固定费用的方式对其进行抵押。 | 160 | 当根据第30.8(A)条订立交易担保文件时，债务人代理人应向担保代理人交付： |
相关集团公司和安全代理签署的交易安全文件原件，以及根据商定的安全原则完善安全所需的所有其他文件；以及 | ||
如有关集团公司并非债务人，附表2第3部(先决条件)所列与有关集团公司有关的所有文件及其他证据，
每一份在形式和实质上都令保安代理满意(合理行事)。
| 27.28 | 允许的事务发布 |
| 27.29 | |
| 27.30 | |
| (a) | 第181条 |
| (b) | 《德国民法典》( |
| (i) | Bürgerlicches Gesetzbuch. |
| (ii) | )和/或任何其他适用法律。 |
| (iii) | 设施代理人的职责 |
| (c) | 设施代理人应迅速将任何其他方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或副本转交给该缔约方。除非财务文件另有明确规定，贷款代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。); |
| (d) | 如果融资机构收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况为违约，则应立即通知其他融资方。 |
| (e) | 如果融资机构知道未根据本协议向融资方(融资机构、安排人或担保机构除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。财务文件规定的设施代理人的职责完全是机械和行政性质的。如果本协议项下到期的任何款项未被确认为已收到，设施代理人应通知母公司。 |
| 161 | |
| ||
调度者的角色
除财务文件中特别规定外，在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，安排人对任何其他方不承担任何义务。
| 无受托责任 |
| 27.31 | 本协议中的任何内容均不构成融资机构、安排人和/或开证行作为任何其他人的受托人或受托人。 |
贷款机构代理人、担保代理人、安排人、开证行或任何附属贷款人均无义务向任何贷款人交代其为自己账户收到的任何款项或其利润因素。与集团的业务往来金融机构代理人、证券代理人、安排人、开证行和每个附属贷款人可以接受任何集团公司的存款、向其放贷，以及一般地从事任何类型的银行业务或与任何集团公司的其他业务。权利和酌情决定权贷款代理行和开证行可以依赖于：
| 27.32 | 它相信是真实、正确和得到适当授权的任何陈述、通知或文件；以及 |
任何人的董事、授权签字人或雇员就他所知或他有权核实的任何事项所作的任何声明。
| 27.33 | 贷款代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)： |
| (a) | 没有发生违约(除非它实际知道根据第28.1条(不付款)发生的违约)； |
| (b) | 未行使任何一方或多数贷款人的任何权利、权力、权力或自由裁量权； |
| 27.34 | 债务人代理人发出的任何通知或请求(使用请求或选择通知除外)是在全体债务人同意和知情的情况下代表债务人提出的；以及 |
它从多数贷款人、超级多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的；
设施代理人可聘用、支付和依赖任何律师、税务顾问、会计师、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务。 | 162 | 贷款代理人可透过其人员及代理人(包括其联营公司)就财务文件采取行动，惟任何一方因任何该等行动而须支付的金额不得多于以其他方式支付的金额，且各该等联营公司应遵守条款18.9(K)及(L)，犹如其为贷款代理人；此外，贷款代理人应对其人员及代理人(包括其联营公司)违反财务文件(及由其作出的任何其他行为)负主要责任。 |
| ||
| 27.35 | |
| 27.36 | 设施代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。 |
尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果贷款代理人、安排人或开证行合理地认为任何事情将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则任何人都没有义务做或不做任何事情。
| (a) | 在不影响上文(C)段的一般性的情况下，如果贷款机构合理地认为这样做是可取的，贷款机构可以在任何时间聘请任何律师作为贷款机构的独立律师(并因此与贷款人指示的任何律师分开)，并支付其服务费用。 |
| (b) | 设施代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由设施代理人或由任何其他方获得)，并不对任何人因如此依赖而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任，除非由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定，其严重疏忽、不诚信或故意不当行为直接造成。尽管任何财务文件有任何相反的规定，但如果贷款代理有理由相信此类资金已得到偿还，或对以下资金进行充分的赔偿或担保，贷款代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定时，没有义务花费其自有资金或承担任何财务责任。此类风险或责任并未对其合理保证。多数贷款人的指示 |
| (c) | 除非财务文件中出现相反指示，设施代理人应： |
| (i) | 按照多数贷款人给予它的任何指示，行使作为信贷代理赋予它的任何权利、权力、权限或酌情决定权(或，如果多数贷款人如此指示，则避免行使作为信贷代理赋予它的任何权利、权力、授权或酌情决定权)；以及 |
| (ii) | 如果按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何行为(或不作为)负责。 |
除非财务文件中出现相反的指示，否则多数贷款人发出的任何指示将对除安全代理之外的所有财务各方具有约束力。 | 163 | 融资代理可以不按照多数贷款人(或如果适当的话，贷款人)的指示行事，直到它收到了因遵守指令而可能产生的任何成本、损失或债务(连同任何相关的增值税)所需的担保。 |
在没有多数贷款人(或在适当的情况下，贷款人)的指示的情况下，贷款代理可以采取其认为符合贷款人最佳利益的行动(或不采取行动)。 | ||
贷款代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人的同意)。本款(E)项不适用于与完善、保全或保护交易担保文件项下的权利或执行交易担保或交易担保文件有关的任何法律或仲裁程序。
| 28. | |
| 28.1 | |
在评估多数贷款人是否已发出有关指示时，任何贷款人如在贷款机构指定的时间内没有回应有关指示的要求，将不予理会。
| (a) | 对文件的责任 |
| (b) | 贷款代理、安排人、开证行或任何附属贷款机构： |
| (i) |
| (ii) | 所有由融资机构、向融资机构或通过融资机构提供的付款、通信和决定应由融资各方直接支付，直至多数贷款人按照本条款第31条的规定指定一名继任融资机构为止；已按照(C)(Ii)段付款的一方应解除融资文件规定的相关付款义务。 |
| 28.2 |
| (a) | 在根据以上(C)段任命继任者或辞职生效后，即将退休的设施代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享受本第31条的利益。 |
| (b) | 多数贷款人在与债务人代理人协商后，可根据上文(B)段的规定，向贷款代理人发出通知，要求其辞职。 |
| (c) | |
| 28.3 | |
| (a) | |
| (b) | |
| 164 | |
融资代理未能回应条款18.9(税务文件)下的请求，且公司或贷款人有理由相信融资代理在FATCA申请日期或之后的任何关键时间不会成为FATCA合规方； | ||
| (c) | 而债务人的代理人或该贷款人向贷款代理人发出通知，要求其辞职。 |
| 28.4 | 保密性 |
| (a) | 在作为财务各方的代理人行事时，融资机构应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
| (b) |
| 28.5 | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，设施代理人和安排人都没有义务向任何其他人披露： |
| (a) | 任何机密信息；或 |
| (b) | 任何其他信息 |
| (c) | 如果其合理地认为披露将构成或可能构成违反任何法律或违反受托责任。 |
| (d) | 与贷款人的关系 |
| (e) |
| 28.6 | *每家贷款人应仅通过融资代理与安全代理打交道，不得直接与安全代理打交道。 |
| (a) | 贷款人、开证行和附属贷款人的信用评估 |
| (b) | |
| (c) | |
| 28.7 | |
| 165 | |
在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每一贷款人、开证行和附属贷款机构向贷款机构代理、安排人、开证行和每一附属贷款机构确认，它已经并将继续单独负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于： | ||
各集团公司的财务状况、地位和性质；
任何财务文件和交易保证金的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据或与任何财务文件或交易保证金相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；
| (a) | 根据或与任何财务文件、交易证券、财务文件预期的交易或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，被担保方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围； |
| (i) |
| (ii) | 任何人对被押记财产的权利或所有权，或被押记财产的任何部分的价值或充分性，任何交易保证金的优先权，或任何影响被押记财产的保证金的存在。 |
| (iii) | 错误支付的金额 |
| (iv) |
| (v) | 都不是： |
| (vi) | 任何贷款人对贷款代理的义务；或 |
设施代理人的补救措施，
| (b) | 任何与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情(无论是根据本条款第31.15条或其他规定产生的)都将受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而这些行为、不作为、事项或事情如果没有本(B)段的规定，就会减少、免除或损害任何此类义务或补救措施(无论贷款机构或任何贷款人是否知道)。 |
| (i) | 贷款人向融资机构支付的所有与错误付款有关的付款(无论是根据第31.15条还是其他条款)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。 |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (iv) | |
| (v) | |
| 28.8 | |
在这份协议中，
| 28.9 | 错误的付款 |
“指信贷代理向贷款人支付的一笔款项，而该贷款代理在其自行判断的情况下认为是错误的。
从设施代理应支付的金额中扣除 | 166 | 如果任何融资方在财务文件项下欠融资机构代理一笔款项，融资机构可在通知该融资方后，从融资机构根据财务文件有义务支付给该融资方的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，金融方应被视为已收到任何如此扣除的金额。 |
信任信和接洽信 | ||
各融资方及担保方确认，各融资方及融资机构均有权代表其接受(并代表其批准接受已获融资方或融资机构接受的任何函件或报告)与会计师就财务文件或财务文件中拟进行的交易所提供的任何报告或函件有关的任何信赖函件或聘书的条款(包括与财务援助程序有关的任何净资产函件)，并就该等报告或函件对其具约束力，并代表其签署该等函件，并进一步确认其接受该等函件所载的条款及资格。
债权人间协议
根据第29条(对贷款人的变更)获得任何权利或义务的转让或转移的每一贷款人，在尚未这样做的范围内，应以债权人间协议所要求的形式向证券代理交付一份正式填写的加入承诺，从而加入债权人间协议。
| 28.10 | 没有监督的责任 |
| (a) | 设施代理不一定要询问： |
| (b) | 是否发生任何违约; |
| (c) | 任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务;或 |
| 28.11 | 是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。 |
| 28.12 | 金融各方的业务行为 |
本协议的任何条款均不会：
| 28.13 | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利； |
| 28.14 | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或 |
任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。
| 28.15 | |
| 28.16 | |
| (a) | |
金融各方之间的共享 | 167 | 向融资方付款 |
如果是财务方（a | ||
“复兴金融党”
）除第34条（付款机制）外，从债务人处接收或收回任何金额，并将该金额用于财务文件下的到期付款，然后：
| (b) | 收回融资方应在三个工作日内向贷款代理人通知收到或收回的详细信息; |
| 28.17 | 设施代理人应确定该收据或回收是否超过了如果该收据或回收是由该设施代理人收到或作出并根据第34条(付款机制)分配的，而不考虑就该收款、回收或分配而对该设施代理人征收的任何税款的情况下应向追偿融资方支付的金额；以及 |
追回融资方应在融资机构提出要求后三个工作日内，向融资机构支付金额(
| 28.18 | “分享式支付” |
| (a) |
| (b) | 付款的重新分配 |
| (c) | 融资机构应将分摊付款视为由相关债务人支付，并根据第34.5条(部分付款)在融资各方(追回融资方除外)之间进行分配。 |
| (d) | 追回金融方的权利 |
| (e) | 在融资机构根据第33.2条(付款的再分配)进行的分配中，追回融资方将被代位于参与再分配的融资方的权利。 |
| 28.19 | ] |
| 28.20 | 再分配的逆转 |
| (a) | 如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则： |
| (b) | 根据第33.2条(付款的再分配)收到相关分红付款份额的每一方融资方，应在融资机构的要求下，向融资机构支付相当于其在分红付款中所占份额的适当部分的金额(连同一笔必要的款项，用于偿还追偿融资方在分红付款中所需支付的利息部分)；以及 |
| (i) | 收回的融资方对任何偿还的代位权应被取消，相关债务人将向偿还的融资方承担赔偿金额的责任。例外情况 |
| (ii) | |
| 168 | |
| ||
本第32条不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能对有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。
在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额：
| 28.21 | 其将法律或仲裁程序通知另一方融资方;和 |
| 28.22 | 另一方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快参加，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
| (a) | 附属贷款人 |
| (i) | 本条第33条不适用于贷款人在根据第28.22条(加速)送达通知之前的任何时间以附属贷款人的身份收到或追讨的任何款项。 |
| (ii) | 在根据第28.22条(加速)送达通知后，第(33)条适用于附属贷款人的所有收据或追讨款项，但如该等收据或追讨款项是从附属贷款的指定总额减至其指定净额的，则属例外。 |
| (iii) | 支付机制 |
| (iv) | 支付给设施代理的款项 |
| (v) | 在要求债务人或贷款人根据财务单据付款(不包括根据附属单据的条款付款)的每个日期，该债务人或贷款人应在到期日(除非财务单据中有相反说明)将该付款提供给融资机构，并以融资机构指定的、在付款地以相关货币结算交易时惯常使用的资金支付。 |
| (vi) | 应向该货币国家的主要金融中心的账户(或就欧元而言，在参与成员国的主要金融中心或伦敦的主要金融中心)向融资机构指定的银行支付款项。 |
| (vii) | 按设施代理分发 |
| (viii) | 在符合第34.3条(向债务人的分配)和第34.4条(追回)的前提下，信贷机构应在收到根据本协议有权收取款项的一方(贷款人的情况下，为其信贷办公室的账户)后，在切实可行的范围内尽快将融资代理收到的每笔付款通知给信贷代理，该银行可通过不少于五个工作日的通知，将该货币(或关于欧元)在该国主要金融中心的银行通知信贷代理人。在参与成员国的主要金融中心或伦敦)。 |
| (b) | 对债务人的分配 |
| (i) | 贷款代理人可(经债务人同意或根据第35条(抵销))将其收到的任何金额用于或用于(在日期和以收款货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。 |
| (ii) | |
| (iii) | |
| 169 | |
| ||
追回
如果根据另一方的财务文件向贷款代理支付一笔款项，贷款代理没有义务向该另一方支付该款项（或签订或履行任何相关交换合同），直到其能够确信其实际上已收到该款项。
| 如果融资代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明融资中介实际上并未收到这笔款项，则融资代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同融资代理人付款之日至收到之日的利息一起退还给融资中介，利息由融资中介计算，以反映其合理的资金成本。 |
| (iv) | 部分付款 |
| (v) | 如果贷款代理人收到的申请付款与任何财务单据的到期金额不足以清偿债务人根据这些财务单据当时到期和应付的所有金额，则贷款代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在这些财务单据下的义务： |
| (vi) | 第一 |
| (vii) | 根据这些财务文件，按比例支付融资机构代理人、开证行和担保代理人的任何未付费用、成本和开支； |
| 29. | 其次 |
| 29.1 | 按比例支付根据该财务文件到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金； |
第三按比例支付根据该等财务文件到期但尚未支付的任何本金，以及根据第7.2条(信用证项下的索赔)和第7.3条(赔偿)到期但未支付的任何金额；以及第四，
| (a) | ，用于按比例支付财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。 |
| (b) | 上文(A)项将凌驾于债务人所作的任何拨款。 |
债务人不得抵销债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。营业天数
| 29.2 | 任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。 |
| (a) | 在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，本金或未付款项应按原到期日的应付利率支付利息。 |
| (i) | 账户币种 |
| (ii) |
| (iii) | |
| (b) | |
| (c) | |
| 170 | |
已使用或未支付的金额或部分已使用或未支付的金额的偿还或预付款，应以该已使用或未支付的金额在到期日以其计价的货币支付。 | ||
每笔利息的支付均应以产生利息时应支付利息的金额的币种支付。
有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。
| 任何明示应以基础货币以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。 |
| (i) | 货币兑换 |
| (ii) | 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下以该国货币产生的任何债务，应换算为融资机构指定的该国的货币或货币单位(在与债务人代理协商后)；以及
| (d) | 从一种货币或货币单位兑换为另一种货币或货币单位的任何兑换均应按照中央银行认可的官方汇率进行，由贷款代理人（合理行事）四舍五入或四舍五入。 |
| (i) |
| (ii) | 抵销 |
| (iii) | 融资方可以将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)抵销该融资方欠该债务人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或货币。如果债务使用不同的货币，则财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务，以进行抵销。 |
| (e) | 附属贷款人在对附属贷款项下的任何透支执行净限额时所考虑的任何信贷余额，应在强制执行财务文件时，首先用于根据其条款减少该附属贷款项下提供的透支。 |
| (f) | 通告 |
| (i) | 写作中的交际 |
| (ii) | 根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。 |
地址
| (g) | |
| (h) | |
| 171 | |
| ||
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址、传真号码和电子地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：
就债务人代理人或各集团公司而言，附表15第1部分所列的联系方式；
| 对于每一贷款人、开证行、每一附属贷款人或任何其他义务人，在其成为缔约方之日或之前以书面通知融资机构；以及 |
| (i) | 在设施代理或安全代理的情况下，附表15第2部分所列的联系信息， |
| (i) | 或任何替代地址、传真号码、电子通讯或甲方可通知设施代理人的任何部门或官员(或设施代理人可在设施代理人作出变更时通知其他各方)，不少于五个工作日的通知。送货一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效： |
| (ii) | 如果以传真的方式收到，当以清晰的形式收到时； |
| (j) | 如以信件方式寄往有关地址，或在邮寄后五个营业日内预付邮资，并装在寄往该地址的信封内；或如果通过电子通信，在确认收到(可以是已读收据的方式)后，以及，如果某个部门或人员被指明为其地址的一部分，则根据第36.2条(地址)提供的详细信息，如果是发给该部门或人员的。 |
| 29.3 | 仅当设施代理或安全代理在其正常业务期间(或者，如果在其正常营业时间以外，在其正常营业时间开始时)实际接收到该设施代理或安全代理的任何通信或文件，并且仅当该通信或文件被明确地标记以引起以下该设施代理或安全代理签名的部门或官员的注意时(或作为设施代理或安全代理为此指定的任何替代部门或官员应为此指定)时，该通信或文件才有效。 |
所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过融资代理发送。
| (a) | 根据第36.3条向债务人代理人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每一债务人作出或交付。 |
| (b) | 地址和传真号码的通知 |
| (c) | 设施代理收到地址、传真号码或电子地址的通知，或根据第36.2条(地址)更改地址或更改电子地址或传真号码，或更改自己的地址、传真号码或电子地址时，应立即通知其他各方。 |
电子通信
| 29.4 | |
| (a) | |
| 172 | |
| ||
融资代理或证券代理与贷款人之间根据或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式进行，前提是融资代理、证券代理及相关贷款人：
| (i) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
| (ii) | 通知对方他们的地址或他们提供的任何其他此类信息的任何变化。 |
| (iii) | 贷款代理与贷款人或证券代理之间进行的任何电子通信仅在其正常业务期间(或如果在正常营业时间以外收到，则在其正常营业时间开始时)以可读形式实际收到时才有效，且对于贷款人向贷款代理或证券代理进行的任何电子通信，仅当其地址为贷款代理或证券代理为此目的而指定的方式时才有效。 |
| (iv) | 使用网站 |
| (b) | “网站出借人” |
| (i) | )通过将此信息张贴到由家长和设施代理指定的电子网站( |
| (ii) | “指定网站” |
| (iii) | )如果： |
| (c) | 贷款代理明确同意(在与每一贷款人协商后)接受通过这种方式进行的信息交流； |
| (i) | 父母或义务人的代理人(视属何情况而定)及设施代理人均知悉指定网站的地址及任何有关的密码规格；及 |
| (ii) |
| 29.5 | 如果有任何贷款人(a |
| (a) | “纸质表格出借人” |
| (b) | 他说： |
| (c) | 融资代理应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规范，该网站由母公司或义务人代理和融资代理指定。 |
母公司或义务人的代理人在意识到其发生后，应在下列情况下立即通知设施代理人： | 173 | 因技术故障无法访问指定网站； |
更改指定网站的密码规范； | ||
| (i) | |
| (ii) | ); |
| (iii) | 根据本协议要求提供的任何新信息都将发布在指定的网站上； |
| (iv) |
| (v) | 父母或义务人的代理人知道指定网站或张贴在指定网站上的任何信息被或已经被任何电子病毒或类似软件感染。 |
| (d) | 如果家长或义务人代理人根据上文(C)(I)或(C)(V)段通知融资机构，则在该通知日期后，家长或债务人代理人根据本协议提供的所有信息应以书面形式提供，除非融资机构和各网站贷款人确信引起通知的情况不再持续。 |
| (i) | 任何网站出借人均可通过融资代理索取一份本协议规定必须提供的信息的纸质副本，并将其张贴在指定网站上。父母或债务人代理人(视情况而定)应在30个工作日内自费遵从任何此类请求。 |
| (ii) | 英语语言 |
| (iii) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
| 29.6 | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：英文；或 |
| 29.7 | [保留] |
| (a) | 计算和证书 |
帐目 | 174 | 在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据。 |
证书和裁定 | ||
在没有明显错误的情况下，财务方对任何财务文件下的费率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。
《天数公约》
| 根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和360天的一年为基础计算，或在相关银行间市场的做法不同的情况下，按照该市场惯例计算；但通过参考 |
| (b) | |
| (c) | |
| 175 | 当备用基本汇率以基本汇率为基础时，备用基本汇率应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算。 |
收到付款 | ||
如果在知悉有关情况后，根据本协议到期的任何付款未在合理可行的情况下尽快确定为已收到，则设施代理人应通知债务人代理人。
部分无效
| 如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。 |
| (d) | 补救措施及豁免任何融资方或担保方未能行使或延迟行使融资文件项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施，亦不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。*本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。修订及豁免所需的异议除第40.2条(例外)、第2.2条(递增贷款)、第2.3条(额外债务)、第2.6条(延期要约)、第16.3条(基准替代)和债权人间协议的规定外，财务文件的任何条款只有在得到多数贷款人和债务人代理人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃对各方都具有约束力；但在债务人代理人的选择下，为确定是否已征得多数贷款人的同意，不得无视将终止的任何承诺或将无法偿还的与此种修订或豁免有关的任何贷款。 |
| (e) | 融资机构代理人可代表任何融资方实施本第40条所允许的任何修改或豁免。 |
| 29.8 | 每一债务人均同意经债务人代理人同意的本第40条所允许的任何此类修订或豁免。这包括如果没有本款(C)项，则需要征得所有担保人同意的任何修订或豁免。 |
条例草案第40.2(D)条(例外情况)的规定是对条例草案第40.1(A)条(规定的同意)的额外规定。*条例草案第40.2(A)、40.2(B)、40.2(C)、40.2(E)、40.2(H)、40.2(I)及40.2(J)条(例外情况)的规定，凌驾及取代条例草案第40.1(A)条(规定的同意)就该等条文所涵盖的事宜的规定。
| (a) | 为免生疑问，根据或与任何财务文件有关的任何许可债务变更的任何修订或豁免，均不需要获得财务方的进一步同意。 |
| (b) | 例外情况 |
N具有改变效果的或与以下内容有关的修正案或弃权： | 176 | |
| ||
| (i) | 概念的定义 |
| (ii) | “多数贷款人” |
| 29.9 | 或 |
| (a) | “超级多数贷款人” |
| (b) |
| (c) | 增加任何承诺额或总承诺额； |
| (i) | 按照第30条以外的规定变更借款人或担保人(变更债务人)； |
| (ii) | 对《债权人间协定》规定的优先顺序或次要顺序的任何修订； |
| 29.10 | 第34.5条(部分付款)； |
第2.4条(融资方的权利和义务)、第29条(贷款人的变更)、第33条(融资方之间的分配)或第40条；
| 29.11 | 任何明确要求所有贷款人同意的条款， |
只有在征得所有贷款人和债务人代理人的事先同意后，方可作出，任何此类修订或豁免均对双方均有约束力。然而，如果修订或豁免是结构性改变，或因实施或反映结构性改变而相应或附带或需要实施或反映的，则第40.2(E)条(例外情况)的规定将适用，但条件是就上文(Vi)段而言，结构改变不会导致产生优先于一个或多个现有安排的新安排或债务类别。本款(A)项对于属于(A)款范围内的任何变更，也受下文(J)款的约束。
| 29.12 | N具有以下效力或与之相关的修正或弃权： |
任何承诺或总承诺的延期； | 177 | 延长财务文件项下任何金额的付款日期(因修改或豁免第12条(强制性预付款)而导致的延期除外)； |
以上第(Iii)段所述的有关延长承诺、延长付款日期或减少保证金或金额的贷款(S)及/或承诺，须事先征得任何贷款人同意。
具有改变的效果或与以下方面有关的修订或豁免(实施或反映结构性改变或允许的债务改变的结果、结果、附带或要求除外)：
| (a) | 解除任何交易担保，除非本协议或任何其他财务文件允许，或与作为交易担保标的的资产的出售或处置有关，且此类出售或处置是本协议或任何其他财务文件明确允许的， |
| (b) | |
| 178 | |
| ||
只有在征得超级多数贷款人和债务人代理人的事先同意后，方可作出任何此类修订或豁免，任何此类修订或豁免将对各方具有约束力；但在债务人代理人的选择下，不得为了确定是否已获得超级多数贷款人的同意而无视任何将被终止的承诺或将偿还与此类修订或豁免相关的贷款。
涉及贷款代理、安排行、开证行、担保代理或任何附属贷款人的权利或义务的修改或豁免，未经贷款代理、安排行、开证行、担保代理或该附属贷款人同意，不得生效。
| 实施结构性变更所需的修订或豁免(包括对财务文件的任何相应或附带修改，或实施或反映结构性变更所需的任何修改)只需： |
| (c) | 选择参与相关额外部分或贷款的每一贷款人的同意，或参与任何增加、延长到期日、提供承诺或重新计值承诺或延长付款日期、或重新计值或减少相关结构变化中应支付给贷款人的金额。 |
| 29.13 | 为免生疑问，本(E)段并不损害第2.2条(递增融资)有关递增融资、第2.3条(额外债务)有关额外债务、第2.6条(延期要约)及第40.2(B)及(J)条(例外情况)的条文。 |
就本条例草案第40.2条而言
“结构性变革”
| 29.14 | 指对财务文件进行下列任何修改： |
| (a) | 根据财务文件推出任何额外的部分或贷款(包括允许对债务进行再融资以对现有贷款进行部分或全部再融资的一部分贷款)；或 |
| (i) | 任何承付款的任何增加或增加、任何承付款到期日或可获得性的延长、一笔承付款重新计价为另一种货币、或任何延长付款日期、任何重新计价或减少财务文件项下的任何欠款。 |
| (ii) | 他说： |
| (iii) | 财务文件中的任何明显错误或含糊之处可由融资机构代理人和债务人代理人之间的协议予以修改，任何此类修改均对各方具有约束力。 |
| (iv) | 任何具有改变效果的或与以下内容有关的修正案或弃权： |
| (v) | 第26.2条(财政状况)；第26.3条(财务测试)(第26.3条(C)(Ii)节除外)、第26.4条(计算调整)或“净第一留置权担保杠杆”的定义或其任何组成部分的定义，因为该等条款或定义仅用于第26.2条(财务状况)的目的；); |
| (vi) | |
| 179 | |
| ||
第28.2(A)、28.2(B)及28.2(C)条(财务契约)；
| (vii) | 条例草案第28.22(B)条(加速)； |
| (viii) | 第1.1条(定义)所载“多数TLA/RCF贷款人”的定义， |
| (ix) | 在未经多数TLA/RCF贷款人同意(且不需要其他融资方同意)的情况下，不得生效；但在债务人代理人的选择下，为确定是否已征得多数TLA/RCF贷款人的同意，不得忽略将终止的任何承诺或将偿还的与此类修订或豁免相关的贷款。 |
| (x) | 下列情况的任何修订或豁免： |
| (xi) | 仅与适用于特定用途、贷款工具或贷款人类别的权利或义务有关；以及 |
| (xii) | 不对贷款人关于任何其他使用或便利或另一类贷款人的权利或利益造成实质性和不利影响， |
| (xiii) | 可根据涉及修订及豁免的其他相关条文作出，而该等修订或豁免如非因本条文的规定，则该项修订或豁免须征得同意，犹如所指的特定比例的贷款人(为免生疑问，包括所有贷款人)是指参与该特定用途或安排或构成该特定类别一部分的贷款人。 |
| (xiv) | 更换贷款人如果在任何时间： |
| (xv) | 任何贷款人成为非同意贷款人(定义见下文(C)段)或受到中断事件的影响； |
| (b) | 债务人有义务按照第11.1条(违法性)向任何贷款人偿还任何金额，或根据第14.5条(最低利息)、第19.1条(增加费用)、第18.2条(汇总征税)或第183条(税务赔偿)向任何贷款人支付超出一般应付给其他贷款人的金额的额外金额； |
| 30. | 任何贷款人无力偿债，其资产将受制于接管人、清盘人、受托人、保管人或其他具有类似权力的人，或任何清盘、解散或遗产管理；或 |
| 30.1 | 债务人代理人要求附属公司成为循环贷款机构下的新借款人，而与该循环贷款机构有关的循环贷款机构向拟议的新借款人注册成立的司法管辖区内的借款人放贷是违法的，而有关循环贷款机构的多数RCF贷款人已根据第30.2条(额外借款人)的规定，批准在该司法管辖区增加一家子公司作为额外借款人， |
则债务人代理人可在事先书面通知贷款代理人和贷款人的情况下：
| 30.2 | 取代该贷款人，规定该贷款人依据第29条(贷款人的变更)将所有(而非 |
| (a) | |
| (i) | |
| (A) | |
| (B) | |
| (C) | |
| (ii) | 本协议项下其权利和义务的一部分)由债务人代理人和/或投资者(A)指定的贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体或个人 |
“替代贷款人” | 180 | 在每种情况下，贷款代理人(合理行事)和(如属循环贷款承诺的任何转让，只要它是有关循环融资承诺的开证行)开证行均可接受的，开证行确认其愿意承担并确实承担转让贷款人的所有义务(包括转让贷款人在与转让贷款人相同的基础上承担转让贷款人的参与)，在转让时以现金支付的购买价相当于该贷款人参与未偿还使用的未偿还本金以及所有应计利息和/或信用证费用，财务文件规定的分手费和与此有关的其他应付金额；或 |
预付贷款人参与未偿还的使用费以及所有批准的利息和/或信用证费用、分手费和财务文件项下与此相关的其他应付金额。 | ||
根据本条款更换贷款人应符合下列条件：
债务人代理人无权更换设施代理人或保安代理人；
| (iii) | 贷款代理人和贷款人均无义务向债务人代理人寻找替代贷款人； |
| (iv) | 如果对非同意贷款人进行替换或预付款，则此类替换或预付款必须在非同意贷款人通知债务人代理人和贷款代理人未能或拒绝同意债务人代理人要求的任何同意、豁免或修改财务单据之日起30天内(或贷款代理人合理同意的较晚日期)进行；以及 |
| (v) | 在任何情况下，根据本(B)段被替换的贷款人不得被要求向该被替换的贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用。 |
| (vi) | 如果债务人代理人或贷款代理人(应债务人代理人的要求)要求贷款人同意放弃或修改财务文件的任何规定，并且： |
| (b) | 有关的豁免或修订须征得超级多数贷款人或所有贷款人或所有受影响贷款人的同意，或属结构性改变，须征得某一贷款人的同意(视属何情况而定)，而多数贷款人已同意该项豁免或修订；或 |
| 30.3 |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (i) |
| (ii) | “未经同意的贷款人” |
| (iii) | 如果贷款人不接受或拒绝请求的豁免，则在确定是否已获得一定百分比的总承诺和/或参与以批准修订或豁免时，其承诺和/或参与不应包括在计算相关安排下的总承诺或参与的目的，但这不适用于贷款人明确放弃接受或拒绝请求的情况。 |
| (iv) | 技术性修订 |
| (d) | 尽管本条例草案第40条另有规定： |
| (e) | 贷款机构代理人和债务人代理人可同意(无需任何其他融资方进一步同意)对他们认为适当的任何财务文件进行修订，但任何此类修订不得(贷款机构代理人认为)对任何贷款人的利益造成重大损害，且属于形式、次要或技术性质，或为纠正明显错误而作出；以及 |
双方同意真诚地协商债务人代理人就任何许可收购(无论是在清理期间或交易生效之前)合理要求的任何财务文件的任何修订，以纠正因该交易而在财务文件中产生的任何不一致、含糊、缺陷或操作或技术问题，但任何此类修订不得对贷款人的利益造成实质性损害，而且本(B)段中的任何内容本身均不得被视为不允许进行的交易。 | 181 | 同行 |
每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。 | ||
管治法律
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
| 30.4 | 强制执行 |
| (a) | 英国法院的司法管辖权 |
| (b) |
| (c) | “争议” |
| (i) | 双方同意，设在伦敦的英格兰法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。 |
| (ii) | 法律程序文件的送达 |
| (iii) | 在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，每名债务人(在英格兰及威尔士成立为法团的债务人除外)： |
| (d) | |
| 30.5 | |
| (a) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (iii) | 不可撤销地指定债务人代理人作为其代理人，负责向英国法院送达与任何财务文件有关的任何诉讼程序(债务人代理人在签署本协议时接受该委任)；以及 |
| (iv) |
| (b) | 如果任何被委任为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能担任法律程序文件送达代理人，债务人代理人(代表所有债务人)必须立即(无论如何在该事件发生后五天内)按照设施代理人可以接受的条款任命另一名代理人。如果做不到这一点，设施代理可以为此指定另一代理。 |
| (i) |
| (ii) | 净空头贷款人 |
| (iii) | 尽管本协议有任何相反规定，对于多数贷款人或多数RCF贷款人(视情况而定)是否已(A)根据任何财务文件交付(或未交付)违约通知或违约事件或加速通知，(B)根据任何财务文件对与违约、违约事件或加速有关的任何事项采取其他行动，或(C)指示或要求设施代理交付(或未交付)任何财务文件下的违约通知或违约事件或加速通知，任何贷款人((X)受管制银行的任何贷款人、(Y)截至2022年生效日期的任何RCF贷款人及(Z)上述任何联营公司(或母公司、适用的RCF贷款人及融资代理另有协议))因其(或其联属公司)在任何总回报互换、总回报互换、信用违约互换或其他衍生合约(任何该等总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或根据真正的做市活动订立的其他衍生合约除外)中的权益， |
净空头贷款人 | 182 | 应被视为已在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的利益，其比例与非净空头贷款人的贷款人就该事项分配投票权的比例相同)。应占该指数组成部分的5%以下；(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003 ISDA信用衍生工具定义记录的衍生品交易(统称为 |
ISDA CDS定义 | ||
“)须为
| (iv) | |
| (c) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (iii) | 如果贷款人或其关联公司是此类衍生品交易的保护买方或其等价者，并且(X)根据此类衍生品交易的条款，贷款或承诺是“参考义务”(无论在相关文件中按名称指定，如果“标准参考义务”在相关文件中指定为适用或以任何其他方式列入Markit发布的最新清单中的“标准参考义务”)，则视为建立与贷款和/或承诺有关的空头头寸。(Y)根据该等衍生交易的条款，该等贷款或承诺将为“可交付债务”，或(Z)根据该等衍生交易的条款，任何集团公司、母公司或母公司的任何母公司或其他义务人(或其继承人)的任何母公司被指定为“参考实体”，及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生交易或其他衍生工具交易，如该等交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人或其关联公司提供保护的交易，则应被视为就该贷款及/或承诺设立空头头寸。 |
“净空头代表”
| 30.6 | )。*机构代理人有权最终依赖根据本协议向其交付、提供或作出(或视为已交付、提供或作出)的任何净空头陈述，并无责任查询或调查任何净空头陈述的准确性、核实向其提交的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约或“净空头头寸”或任何人士的任何权益作出任何计算、调查或决定。 |
自救
| 30.7 | 自救定义 |
| (a) | 在本条款第45条中： |
| (i) | 《残疾人权利公约》第五十五条”意味着 第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。自救行动“指行使任何减记和转换权力。 |
| (ii) | 自救立法 |
| (iii) | “意思是： |
| (b) | 对于已经实施或随时实施的欧洲经济区成员国， |
| (c) | 第五十五条 |
| (i) | BRRD，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规； |
关于联合王国，英国的自救立法；以及 | 183 | 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。 |
| ||
| |
| (ii) | |
| 30.8 | 欧洲经济区成员国 |
| (a) | “指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的描述文件。 |
| (b) | 决议授权机构 |
| (i) | “指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。英国自救立法“指2009年英国银行法第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。 |
| (ii) | 减记和转换权力 |
| (c) | “意思是： |
| (i) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力； |
| (ii) | 就英国自救立法而言，该自救立法所赋予的任何权力，包括取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和 |
就任何其他适用的自救立法而言：
| 30.9 | 取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和 |
任何类似或类似的权力，根据该自救立法。 | 184 | 自救的合同承认 |
无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束： | ||
与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：
全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；
| 31. | |
| 31.1 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | 将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及任何该等责任的取消；及对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以使与任何此类责任相关的任何救助诉讼生效。这份协议已于本协议开头所述的日期签订。 ). |
| (d) | 附表1原始政党第1部分-最初的义务人原借款人姓名/登记 |
| 31.2 | 数字（或同等数字，如果有的话）和 |
| (a) | 公司所在辖区 |
| (b) | |
| (c) | 定期贷款借款人 |
| (d) | |
| (e) | |
| (f) | |
德尔塔2（勒克斯）萨尔 | 185 | 卢森堡 |
RCF借款人 | ||
德尔塔2（勒克斯）萨尔
| 31.3 | |
卢森堡
| 31.4 | 一级方程式酒店及活动服务有限公司 |
| (a) | 英格兰和威尔士 |
| (b) | 一级方程式管理有限公司 |
| 31.5 | 英格兰和威尔士 |
一级方程式营销有限公司
| 31.6 | 英格兰和威尔士 |
| (a) | 一级方程式世界锦标赛有限公司 |
| (i) | 英格兰和威尔士 |
| (ii) | 一级方程式数字媒体有限公司 |
| (b) | 英格兰和威尔士 |
| (i) | |
| (ii) | 原担保人姓名/注册 |
| (iii) | 号码（或同等数字，如果有的话）和管辖权 |
| (iv) | 公司注册 |
| (c) | |
| (d) | |
| 186 | |
Allsport Management SA | ||
CHE-103.211.396
瑞士
| (e) | Alpha Prema UK Limited |
| (f) | 英格兰和威尔士 |
| (g) | |
| (h) | |
| (i) | |
| 31.7 | 一级方程式研究、工程与发展有限公司 |
| (a) | 英格兰和威尔士 |
| (i) | 贝塔控股有限公司 |
| (ii) | 英格兰和威尔士 |
| (b) | 德尔塔2（勒克斯）萨尔 |
| (c) | 卢森堡 |
| (d) | Delta 3（英国）有限公司 |
| (e) | 英格兰和威尔士 |
一级方程式酒店及活动服务有限公司 | 187 | 英格兰和威尔士 |
一级方程式管理有限公司 | ||
英格兰和威尔士
一级方程式营销有限公司
| (f) | 英格兰和威尔士 |
| 31.8 | 一级方程式营销II有限公司 |
英格兰和威尔士
| (a) | 一级方程式世界锦标赛有限公司 |
| (b) | 英格兰和威尔士 |
| (c) | |
| 31.9 | |
| (a) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (A) | |
| (B) | |
| 188 | SREC控股有限公司 |
泽西 | ||
一级方程式数字媒体有限公司
| (b) | 第2部分-总承诺 |
| (c) | 承诺总额（截至2022年生效日期）贷款A承诺总额贷款总额b承诺 |
| (d) | RCF承诺总额 |
| 31.11 | 对2022年生效日期或前后产生的承诺进行修改 |
| (a) | 承诺总额（截至2024年生效日期） |
| (b) | 贷款A承诺总额 |
| (c) | 贷款总额b承诺 |
| (i) | RCF承诺总额 |
| (ii) | 对2024年生效日期或前后产生的承诺进行修改 |
| (d) | |
| (e) | |
| (f) | |
| 190 | |
| ||
| (g) | 第3部分- RCF贷款人 |
| (i) | RCF贷款人 |
| (ii) | RCF承诺 |
| (iii) | (as 2022年生效日期） |
RCF承诺
| 31.12 | (as 2024年生效日期） |
| (a) | DTTP计划参考号 |
| (b) | 税收居住的管辖权 |
| (c) | 高盛贷款合作伙伴有限责任公司 |
| (i) | 13/G/356209/DTTP |
| (ii) | 美国 |
北卡罗来纳州花旗银行
| 31.13 | 13/C/62301/DTTP |
| (a) | 美国 |
| (b) | 法国兴业银行 |
| 31.14 | 法国 |
美国银行，NA，伦敦分行 | 191 | N/A |
美国 | ||
法国巴黎银行
5/B/255139/DTTP
法国
| (a) | 多伦多道明银行纽约分行 |
| (b) | 3/T/80000/DTTP |
| (c) | 加拿大 |
| (d) | 真实的银行 |
| (e) | 美国 |
| 31.15 | 瑞士信贷股份公司纽约分行 |
| (a) | N/A |
| (b) | 瑞士 |
| (i) | 摩根大通银行伦敦分行 |
| (ii) | 13/M/0268710/DTTP |
美国
| (c) | CIBC资本市场（欧洲）SA |
N/A | 192 | 卢森堡 |
法国农业信贷公司和投资银行 | ||
005/C/0222082/DTTP
法国
| (d) | 摩根士丹利高级基金有限公司。13/M/227953/DTTP美国 |
| 31.16 | 加拿大皇家银行 |
N/A
| 31.17 | 3/R/70780/DTTP |
加拿大
| 31.18 | 三菱UFG银行有限公司 |
43/B/322072/DTTP
| 31.19 | 日本 |
瑞穗银行有限公司
| (a) | 43/M/274822/DTTP |
| (b) | 日本 |
| (c) | 国民威斯敏斯特银行有限公司 |
N/A
| 32. | 联合王国 |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| 193 | |
| ||
第4部分-定期贷款A贷款人
定期贷款A贷款人
| 33. | 定期贷款承诺 |
| 33.1 | (as 2022年生效日期） |
定期贷款承诺 (as 2024年生效日期）DTTP计划参考号
| (a) | 税收居住的管辖权 |
| (b) | 国民威斯敏斯特银行有限公司 |
| (c) | N/A联合王国摩根大通银行，N.A. |
| 33.2 | 13/M/0268710/DTTP |
美国
| 33.3 | 瑞穗银行有限公司 |
| (a) | 43/M/274822/DTTP |
| (b) | 日本 |
| 33.4 | 法国巴黎银行 |
5/B/255139/DTTP
| (a) | 法国 |
| (b) | 多伦多道明银行纽约分行 |
| 33.5 | 3/T/80000/DTTP |
加拿大 | 194 | 真实的银行 |
美国 | ||
高盛银行美国
13/G/351779/DTTP
| (a) | 美国 |
| (b) | 三菱UFG银行有限公司 |
| (i) | 43/B/322072/DTTP |
| (ii) | 日本 |
| 33.6 | 美国银行，NA，伦敦分行 |
| (a) | N/A |
| (b) | 美国 |
| 34. | 法国兴业银行 |
| 34.1 | 法国 |
| (a) | 法国农业信贷公司和投资银行 |
| (b) | 005/C/0222082/DTTP |
| 34.2 | 法国 |
摩根士丹利高级基金有限公司。
| 34.3 | 13/M/227953/DTTP |
美国
CIBC资本市场（欧洲）SA | 195 | N/A |
卢森堡 | ||
北卡罗来纳州花旗银行
13/C/62301/DTTP
| 34.4 | 美国 |
| (a) | 瑞士信贷股份公司纽约分行 |
| (b) | N/A |
| 34.5 | 瑞士 |
| (a) | |
| (i) | 第5部分- 2024年增量定期贷款机构 |
| (ii) | 2024年增量定期贷款人定期贷款b承诺 |
| (iii) | DTTP计划参考号税收居住的管辖权 |
| (iv) | 高盛银行美国13/G/351779/DTTP |
| (b) | 美国 |
| 34.6 | |
| 34.7 | |
| (a) | |
| (b) | |
| 34.8 | |
| (a) | |
| 196 | 附表2 |
| ||
先行条件
第1A部分-签署协议的先决条件
| (b) | 以下记录的签署先决条件已得到满足 |
| (c) | |
| (d) | |
| (e) | |
| 34.9 | |
| (a) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (b) | |
| 35. | |
| 35.1 | |
| 35.2 | |
| 36. | 第10亿部分-初始利用的先决条件 |
| 36.1 | 本协议最初记录的先决条件已得到满足 |
| 36.2 | |
| 197 | |
| ||
| 198 | 第20亿部分-后续条件 |
本协议最初记录的后续条件已得到满足 | ||
| (a) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (b) | |
| 36.6 | |
| (a) | 第2C部分-后续条件 |
| (i) | 本协议最初记录的后续条件已得到满足 |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| 199 | |
| ||
第3部分--附加义务人必须交付的先决条件
由追加义务人和母公司签署的入会通知书。
| (iii) | 追加义务人的宪法文件复印件。 |
| (iv) | 追加债务人董事会决议复印件： |
| (v) | 批准入会函件和财务文件的条款和拟进行的交易，并决定签署、交付和履行入会函件和其所属的任何其他财务文件； |
授权指定的一人或多人代表其签署入会通知书和其他财务文件；
| (d) | 授权指定的一名或多名人士代表其签署和/或发送所有其他文件和通知(包括关于额外借款人的任何使用请求或选择通知)，由其根据或与其所属的财务文件相关的条款签署和/或发送；以及 |
| 36.7 | 授权债务人代理人作为其与财务文件有关的代理人。 |
| (a) | 经上文第3段所指决议授权并已签署与本部第3部分所指的该其他债务人有关的文件的每一人的签名样本。 |
| (b) |
| (i) | 额外债务人的证明(由董事签署)，确认借款或酌情担保或担保总承诺不会导致超过对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制。 |
| (ii) | 附加义务人的证明书(由董事签署)，证明附表2本部所列的每份文件副本正确、完整、完全有效及在不早于加入通知书日期时并未被修订或取代。 |
| 36.8 | 追加债务人最新经审计的财务报表(如有)。 |
| 37. | 以下法律意见，分别寄给融资代理、安全代理和贷款人(在每种情况下，仅限于融资代理要求的范围)： |
| 37.1 | 在签署入会通知书之前分发给贷款人的格式的英格兰金融机构法律顾问对英国法律的法律意见； |
| 37.2 | 金融机构代理的法律顾问在其注册成立的管辖区、“主要利益中心”或“机构”(视情况而定)或该金融机构管辖法律的管辖区内的法律意见 |
| 37.3 | |
| 200 | |
| ||
| 37.4 | 文件( |
“适用司法管辖权”
| 38. |
父母的法律顾问就借款人的律师在适用司法管辖区内发表意见的惯常事项的法律意见，
| 39. | 并在签署入会通知书之前分发给贷款人的表格中。 |
如拟议的额外债务人是在英格兰和威尔斯以外的司法管辖区成立为法团的，则须有证据证明第43.2条(法律程序文件的送达)所指明的法律程序文件代理人(如果不是原来的债务人)已就建议的额外债务人接受其委任。
| 40. | 根据商定的安全原则，设施代理要求由拟议的附加义务人执行的任何安全文件。 |
| 40.1 | 根据该等安全文件的条款须发出或签立的任何通知或文件。 |
| (a) |
| (b) | 仅在设施代理人要求的范围内，证明各集团公司已根据与财务援助或类似程序有关的任何相关法律(包括但不限于在英格兰和威尔士、苏格兰或北爱尔兰注册为私人公司的集团公司)完成所有必要的工作，以使所有相关债务人能够订立财务文件并履行财务文件规定的义务。 |
| (c) |
| (d) |
| (e) |
| 40.2 | 对于每个额外义务人的授权签字人，如融资机构代理人要求，(在每个情况下由母公司的法律顾问认证为真实副本)： |
| (a) | A其现行护照或国民身份证复印件，包括照片(以证明姓名和出生日期)；以及 |
下列任何一项的复印件(至证据地址)：最近三个月内签发的银行对账单、最近三个月内签发的有效驾驶执照或公用设施账单。 | 201 | 设施代理根据第25.8(D)条(“了解您的客户”检查)所要求的任何其他证据。 |
现有交易安全文件 | 202 | 适用债务人名称 |
补充交易安全单据 | ||
英国法律适用于安全文档
日期为2006年11月24日的债券
(
| (d) | “2006年企业债券” |
| (e) | )以NatWest Markets plc(前身为苏格兰皇家银行)为受益人，以固定及/或浮动抵押方式押记其中指明的资产( |
| (i) | “苏格兰皇家银行” |
作为安全代理。
| (f) | Alpha Prema UK Limited、F1 Research Engineering and Development Limited(前称Beta D3 Limited)、Beta Holdings Limited、一级方程式营销有限公司(前称Beta(Prema)UK Limited)、Delta 3(UK)Limited、一级方程式世界锦标赛有限公司、一级方程式管理有限公司、一级方程式营销二期有限公司(前称一级方程式营销(印度)有限公司及Beta Prema 2 Limited)(“英语强迫者”)；及 |
| (i) | Beta Topco 1 Limited、SLEC Holdings Limited、Delta Topco Limited、Delta 2(Lux)Sàrl、AllSports Management SA(The |
| (ii) | “A3充电公司” |
| (g) | |
| (h) | 2006年11月24日的股份押记 |
| (i) | ( |
| (i) | “2006年的股票收费” |
| (ii) | )以苏格兰皇家银行为担保代理，全称担保所有附属公司股份和投资及相应的分销权，作为第一法定抵押或其中所载的固定押记。 |
SLEC控股有限公司和达美航空2(Lux)S | 203 | |
2012年4月27日的债务 | ||
通过固定和/或浮动押记将其中指定的资产作为担保代理的苏格兰皇家银行（RBS）进行抵押，但须遵守现有债务，作为进一步的担保，包括转让以下所有权利、所有权和权益的担保转让
英国义务人和A3充电公司。
| (iii) | |
| (iv) | |
| (v) | |
| (j) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| 40.3 | |
| (a) | |
| (i) | 其中定义的分包协议（ |
| (ii) | “2012年债务” |
| (iii) | 4月27日的股份费用 |
| (iv) | 2012年（ |
“2012年股票收费”
| (A) | ）向苏格兰皇家银行（RBS）作为担保代理，并提供全额所有权担保（受2006年股份抵押的限制），将所有子公司股份和投资以及相应的分销权作为第一法定抵押或作为其中规定的固定抵押。 |
SREC Holdings Limited和Delta 2（Lux）Sàrl | 204 | |
日期为2013年6月25日的补充债券 | ||
以苏格兰皇家银行为受制于现有债权证和2012年债权证的担保代理人的固定和/或浮动抵押，并作为进一步担保，包括转让其中界定的转让协议的所有权利、所有权和权益的担保转让(
“补充债券”
| 英国义务人和A3收费公司 |
| (B) | 以苏格兰皇家银行为抵押代理人，并提供全部所有权担保(受2006年股份抵押及2012年股份抵押的规限)所有附属股份及投资及相应的分配权作为第一法定按揭或其中所列的固定抵押( |
| (b) | “补充股收费” |
| (i) |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (iv) |
| (c) | 2006年11月24日的股份质押协议 |
| (i) |
| (ii) |
| 205 | |
| ||
.
| (d) | |
| 40.4 | |
| (a) | |
| (b) | 苏格兰皇家银行作为安全代理和受托人 |
| 41. | 2006年11月24日信托转让协议和转让声明 |
向苏格兰皇家银行（作为贷款代理人和受托人）授予有关银行账户的所有权利和索赔、有关集团内应收账款的所有权利和索赔以及与此相关的所有其他权利和利益
| 42. | Allsport Management SA |
| 43. | |
| 43.1 | 泽西岛法管辖的安全文件 |
| (a) | 日期为2006年11月24日的担保协议（持有证券所有权证书和转让） 超过SREC Holdings Limited的股份). |
| (b) | Alpha Prema UK Limited |
| 43.2 | 日期为2012年4月27日的初级担保协议（持有所有权证书和证券转让） |
| (a) | 超过SREC Holdings Limited的股份 |
日期为2013年6月25日的关于SREC Holdings Limited股份的初级担保协议（拥有所有权证书和证券转让） | 206 | |
| ||
| (i) | 卢森堡法管辖的安全文件 |
| (ii) | 应收账款质押协议日期 |
| (b) | 2006年11月24日 |
| (c) | 由Delta 2（Lux）Sàrl作为质押人授予苏格兰皇家银行作为担保代理人。 |
| 44. | 德尔塔2（勒克斯）萨尔 |
根据卢森堡法律修订和确认协议，现有质押协议于2007年7月6日、2012年4月27日、2013年6月25日和2014年8月8日进行了修订和确认Delta Topco Limited（作为质押人）、Natwest Markets PLC（作为质押人和证券代理人）以及Delta 2（Lux）Sàrl（作为公司）于2023年12月24日签订了一份股份质押协议。德尔塔2（勒克斯）萨尔
| 207 | |
| ||
日期为第六次重述日的修订和确认协议，涉及（i）日期为2006年11月24日的质押协议，除其他外，以下各方之间一级方程式营销有限公司（原名Beta Prema UK Limited）作为质押人，苏格兰皇家银行作为质押人和原始质押人，涉及Allsport Management SA的所有股份，以及（ii）信托转让协议和Allsport Management SA和RBS作为受托人和原受托人（除其他外）之间的转让声明日期为2006年11月24日（除其他外）（银行账户担保未授予）。
| 45. | |
| 45.1 | |
"
| (a) | 附表3请求 |
| (b) | 第1A部分-利用请求贷款 |
| (c) | 出发地： |
借款人 | 208 | Formula One Insiemont Limited |
致： | ||
设施代理
日期：
"尊敬的先生们
"日期为2006年11月21日的第一份扣押设施协议，经日期为2022年11月23日的修订协议修订和重述，经日期为2024年9月19日的修订协议修订和重述，并不时进一步修订（“设施协议”）我们参阅设施协议。 这是一个使用请求。 设施协议中定义的条款在本利用请求中具有相同的含义，除非在本利用请求中给予不同的含义。
"我们希望按以下条件借入贷款：借款人：
"建议使用日期：[]（或者，如果不是工作日，则是下一个工作日）
"待使用的设施：贷款币种：
| (a) | 数额： |
| (b) | []或（如果少于）可用设施 |
| (c) | 贷款类型： |
| (i) | [Term基准贷款/RFR贷款] |
| (ii) | 利息期（如果是期限 |
| 45.2 | 基准贷款）： |
我们确认，第4.2条（其他先决条件）中规定的每个适用条件在本使用请求之日均已得到满足。
| (a) | [The该贷款的收益应记入[ |
| (i) | 账户 |
[This利用请求不可撤销]/[此利用请求取决于[的发生或不发生 ]] | 209 | 你忠实的 |
| ||
授权签字人
[一级方程式管理有限公司代表[
| (ii) | 插入相关借款人姓名 |
| (iii) | 插入借款人姓名 |
| (b) | |
第10亿部分-动用请求信用证 | 210 | 出发地： |
借款人 | ||
一级方程式管理有限公司
致：
日期为2006年11月21日、经日期为2022年11月23日的修订协议修订及重述、经日期为2024年9月19日的修订协议修订及重述并不时进一步修订的第一份留置权设施协议(“设施协议”)
我们指的是设施协议。这是一个利用请求。设施协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中赋予不同的含义。
我方希望安排由下列指定的开证行(开证行已同意)按下列条款开立信用证：
借款人：
开证行：
信用证币种： | B 122 129 | 数额： |
[]或(如果较少)与[]相关的可用设施 期限： | 我方确认，第6.5(C)条(签发信用证)中规定的各项条件在本使用请求提出之日均已满足。 B 122 129 | 随函附上信用证副本一份。 这份建议信用证的目的是[]。 |
这一使用请求是不可撤销的。 | 8445563 | |
授权签字人 | 1545332 | [一级方程式管理有限公司代表] [ |
插入相关借款人姓名 | 5731193 | 插入相关借款人姓名 |
| 4174493 | |
| 08915039 | |
第2部分-选择通知
出发地：
借款人
日期： | | 尊敬的先生们 |
日期为2006年11月21日的第一份扣押设施协议，经日期为2022年11月23日的修订协议修订和重述，经日期为2024年9月19日的修订协议修订和重述，并不时进一步修订（“设施协议”） | 5613176 | 我们参阅设施协议。 这是一份选择通知。 设施协议中定义的术语在本选择通知中具有相同的含义，除非在本选择通知中给予不同的含义。 |
我们指的是以下融资[]贷款，[利息期结束于] / [利息支付日期] []。 | [We请求将上述信贷[]贷款分为[]信贷[]贷款，其基础货币金额和利息期如下：] | 或 |
[We请求上述融资[]贷款的下一个付息期为[]]。 | 5821941 | 本选择通知不可撤销。 |
你忠实的 | 5729365 | 授权签字人 |
[一级方程式管理有限公司代表] [ | B 122 129 | 插入相关借款人姓名 |
| 5988544 | |
| 8445563 | |
| 1545332 | |
| 5731193 | 附表4 |
| 7714752 | 转让证书的格式 |
告警 | 4174493 | [本转让证书的签立和交付本身可能不足以转让标的担保。 |
出发地： | 211 | 现有的贷款方 |
]( | ||
“现有贷款人”
新贷款人
]( | 68316 | “新贷款人” |
日期： | 08915039 | 日期为2006年11月21日的第一份留置权设施协议，经修订协议修订并于2022年11月23日重述，该协议经日期为2024年9月19日的修订协议修订及重述，并经不时修订(“设施协议”) |
定义的术语 | 95136 | 我们指的是设施协议。这是一张过户证明。设施协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。 |
现有的贷款人承诺 | 现有贷款人确认本证书附表第1部分中的细节准确地记录了现有贷款人在本证书日期的承诺额。 | 转接 |
新贷款人与现有贷款人及融资协议的其他各方承诺，其将履行融资协议条款规定的所有义务，该等义务将在融资代理签署本证书后由其承担。 | 212 | |
| ||
新贷款人与现有贷款人及融资协议其他各方承诺，并保证其并非丧失资格的贷款人或净空头贷款人。
新贷款人明确确认，它[可以/不能]豁免贷款代理遵守《德国民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181节的限制，以及第31.1条(贷款代理和安全代理的任命)中规定的任何其他适用法律对其适用的类似限制。 | 循环承付款项 | 在本证书用于转让循环承诺的范围内，每个签发贷款的贷款人均已按照第29.2条(转让或转让的条件)同意该项转让。 |
$725,000,000 | $1,700,000,000 | $500,000,000 |
卢森堡安全
就卢森堡民法典第1278条(在适用范围内)而言，新贷款人和现有贷款人同意，在现有贷款人的任何权利全部或部分转让给新贷款人时，交易担保文件所创建的担保将为新贷款人和担保代理的利益而保留。
无抵销权/所有权 | 现有贷款人声明并保证： | 转让的权利不以任何债务人为受益人的任何抵销权转让，也不受任何留置权、担保权益或其他产权负担的影响；以及 |
$688,750,000 | $1,700,000,000 | $500,000,000 |
在转让日期之前，现有贷款人是转让权利的实益所有人。
[L/C贷款人
新贷款机构确认[不是][不是]不可接受的L/C贷款机构。]
本证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务(以及因本证书引起或以任何方式与本证书有关的任何性质的任何争议、争议、法律程序或索赔，或由此产生或与之相关的任何非合同义务)应受英国法律管辖并按照英国法律解释。这个
| | 各方根据《设施协议》第43条(强制执行)接受英国法院的管辖。 | 以昭 | 本证书各方已于本证书末尾所示日期正式签立本证书。 |
| $63,000,000 | $63,000,000 | | |
| $47,500,000 | $47,500,000 | | |
转让证书的时间表 | $47,500,000 | $47,500,000 | 005/S/70085 | 第1部分 |
现有分包商的现有承诺 | $44,500,000 | $44,500,000 | | 待插入的详细信息 |
| $43,500,000 | $43,500,000 | 第二部分 | 转移的承诺 |
| $36,000,000 | $36,000,000 | 待插入的详细信息 | |
参与定期贷款转让： | $36,000,000 | $36,000,000 | 13/T/357522 | 借款人 |
参与 | $35,000,000 | $0 | 利息期 | |
[$ ] | $30,000,000 | $30,000,000 | | [$ ] |
| $18,000,000 | $28,000,000 | | 参与转移的循环贷款： |
借款人 | $27,000,000 | $27,000,000 | 参与 | 计息期 |
到期日 | $27,000,000 | $27,000,000 | | |
| | $25,000,000 | | |
| $22,000,000 | $22,000,000 | 参与信用证转让： | 借款人 |
受益人 | $14,000,000 | $14,000,000 | 票面金额 | 参与 |
到期日 | $9,000,000 | $9,000,000 | | 第3部分 |
与新收件箱有关的详情
设施办公室：
| 电话： | 传真： | | 转让证书签署人 |
现有贷款人 | $80,000,000 | $76,000,000 | 新贷款人 | [作为契约执行] |
作者：. | $78,000,000 | $74,100,000 | 作者：. | 日期： |
日期： | $75,000,000 | $71,250,000 | | |
| $64,500,000 | $61,275,000 | | 设施代理 |
| $53,000,000 | $50,350,000 | 作者：. | |
日期： | $53,000,000 | $50,350,000 | 13/T/357522 | |
| $45,000,000 | $42,750,000 | 我们承认上述内容，特别是上述证书中记录的向新分包商的义务转移。 | |
作者： | $45,000,000 | $42,750,000 | 一级方程式管理有限公司面向所有义务人 | |
| $44,500,000 | $42,275,000 | | |
| $41,500,000 | $39,425,000 | 005/S/70085 | |
附表5 | $40,000,000 | $38,000,000 | | 加入信格式 |
| $40,000,000 | $38,000,000 | 致： | []作为设施代理 |
出发地： | $27,000,000 | $35,150,000 | 子公司 | ]和[ |
一级方程式管理有限公司 | $28,500,000 | $27,075,000 | 日期： | |
尊敬的先生们 | $10,000,000 | $0 | 日期为2006年11月21日、经日期为2022年11月23日的修订协议修订及重述、经日期为2024年9月19日的修订协议修订及重述并不时进一步修订的第一份留置权设施协议(“设施协议”) | 我们指的是设施协议。这是一封入职信。《设施协定》中定义的术语在本加入函中的含义相同，除非在本加入函中给予不同的含义。 |
子公司
同意成为额外的[借款人]/[担保人]，并受融资协议、债权人间协议及其他财务文件的条款约束，作为融资协议[30.2(额外的借款人)]/[条款30.4(额外的担保人)]的额外[借款人]/[担保人]，以及根据债权人间协议的[]条款作为[债务人]。[
子公司
]是一间根据[ | 有关司法管辖区的名称 | ]是一家注册编号为[]的有限责任公司。 | 子公司的 |
]行政详情如下： | $1,700,000,000 | 地址： | 传真号码： |
请注意：
添加任何适用的担保限制语言，遵循商定的安全原则
尊敬的先生们
日期为2006年11月21日、经日期为2022年11月23日的修订协议修订及重述、经日期为2024年9月19日的修订协议修订及重述并不时进一步修订的第一份留置权设施协议(“设施协议”)
[我们参阅设施协议。 这是一封辞职信。 设施协议中定义的术语在本解雇信中具有相同的含义，除非在本解雇信中给予不同的含义。]
根据[第30.3条（借款人的退款）]/[第30.5条（担保人的退款）]，我们要求[
辞职义务人
[this请求是针对第三方处置[辞职义务人]提出的; | 217 | [this与ASm解散有关的请求]; |
[this请求是针对获准的集团公司出售事项提出的]; | ||
处置收益（如有）已经或将根据第12.2条（处置和保险收益以及超额现金流）使用。
本信函以及由此产生或相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
符合证书的格式
我们指的是设施协议。这是一份合规证书。设施协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中赋予不同的含义。 | 219 | 我们确认，关于[]结束的测试期： |
填上待核证的契诺细节 | ||
]/[《融资协定》第26条(财务定义和财务契约)规定的财务契约不需要进行检验。]
[我们确认，[第一留置权担保杠杆净额]为[]：1，因此，与[设施RCF]有关的保证金应为[]%。]
[我们确认没有违约在继续。]
[我们确认，就《设施协定》而言，下列公司构成材料公司：[]。]
[吾等确认借款人及担保人的[综合EBITDA，定义见第26条(财务定义及财务契约)]/超过本集团[综合EBITDA，定义见第26条(财务定义及财务契诺)]的80%]。
[署名]
授权签字人
的 | 220 | |
[家长] | ||
[家长]
插入审计师报告语言
为并代表
| 1. | |
| 2. | |
| 3. | |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (d) | |
| 4. | 附表8 |
| 5. | |
| 6. | 商定的安全原则 |
| 7. | 安全原则 |
| 8. | 在第六次重述之日之后将提供的保证和担保将按照本附表所列商定的安保原则提供。本附表述及商定的安全原则将如何影响拟就这项交易采取的担保和担保。他说： |
| 9. | 《商定担保原则》体现了各方的认识，即从债务人所在的每个法域的所有债务人那里获得担保和担保可能存在一定的法律和实际困难。尤其是： |
| (a) | 一般法定限制、财务援助、公司利益、欺诈性优惠、“稀薄资本化”规则、所有权主张保留和类似原则可能限制集团成员提供担保或担保的能力，或可能要求担保或担保受到一定数额或其他方面的限制；母公司将尽合理努力协助证明每个债务人都能获得足够的公司利益； |
| (b) | 将在考虑到集团提供担保的成本的情况下商定担保及其完善程度，以确保担保(担保代理人认为，合理行事)与贷款人获得的利益相称(特别是集团中任何非担保人或借款人的成员将不提供担保)； |
| (i) | 任何受本协议允许的受第三方安排约束的资产，如阻止对这些资产进行抵押，将被排除在任何相关证券文件的固定抵押(或同等的本地证券)之外。 |
但前提是 | 221 | 有关集团成员应尽合理努力克服任何此类障碍； |
在需要时，将尽快完成完善的担保和其他法律手续，并在任何情况下，在财务文件为其指定的时间段内完成，或(如果在此之前或在财务文件中未规定该时间段的情况下)在适用法律指定的时间段内完成，以确保适当的完善。如所授予的抵押品会对有关债务人在正常过程中进行其营运及业务的能力或财务文件所准许的其他情况(包括但不限于向第三方债务人发出应收账款抵押品的通知，直至违约事件已经发生及仍在继续，而融资代理已根据相关信贷协议的条款发出执行意向通知)产生重大不利影响，则无须要求所授予的抵押品完善。*将不要求登记知识产权上的担保物权； | ||
| 在债务人不在的法域，不需要提起完善诉讼，但对于位于不同法域的另一债务人所担保的担保，可能需要在一个债务人的法域内提起完善诉讼；除一般担保协议和相关备案外，不需要对非集团成员拥有的类型的资产采取完善行动； |
| (ii) | 保安代理将为贷款人持有一套抵押；以及 |
每个贷款人都应该能够
| 10. | 在不受以下任何限制的情况下执行由证券文件构成的担保：(I)有关债务人的章程文件，或(Ii)属于该证券文件或其资产是该证券文件的标的的任何公司(但须受该公司可能对该强制执行提出质疑的任何不可剥夺的法定权利的规限)或(Iii)前述公司的任何股东并非有关证券文件的一方。 |
| 11. | 担保代理人或融资方(视情况而定)应迅速解除任何担保，并解除以上第(Ii)(D)款所述法律或监管禁令所禁止的任何担保。 |
| 12. | 该集团不会违反100年协定提供担保。*债务人将为股票和公司间贷款提供担保，但只会对其他资产授予浮动抵押(如果债务人是在英格兰注册成立的债务人，或者在其他司法管辖区，浮动抵押是一种公认和有效的担保形式)。*浮动抵押将被声明仅在不违反100年协议的范围内生效；担保代理人将同意不以违反100年协议的方式强制执行担保，并在必要的程度上解除担保(与向泡沫塑料转让“转让权”(如100年协议中所界定的)有关)，以遵守泡沫公司章程的规定。承认第六份重述英国法律债权书的条款符合本款第(4)款的要求。他说： |
| 13. | 担保人和担保人 |
| 14. | 每项担保将是上游、跨上游和下游担保，并根据每个相关法域的商定担保原则的要求，为债务人关于担保债务(定义见债权人间协议)的所有债务提供担保。交易担保文件将担保相关担保提供者的担保义务，或者，如果这种担保是以第三方为基础提供的，则担保债务人关于担保债务的所有债务(如《债权人间协议》所界定)，在每一种情况下，都将按照每个相关法域的《商定担保原则》的要求并受其约束。 |
| (i) | 在法律上有效的范围内，所有担保应以担保代理人为受益人，而不是以融资各方为单独受益人。“平行债务”条款将在必要时使用；除非当地法律要求，否则此类条款将包含在债权人间协议中，而不是个别交易担保文件中。*在可能的范围内，不应要求采取任何行动 |
| (ii) | |
| (b) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (c) | 当任何贷款人将其在贷款中的任何参与转让或转让给新的贷款人时，与担保或担保的关系。他说： |
| 16. | 担保人将不需要为任何转让或转让给新贷款人的任何担保而支付任何重新执行、公证、重新登记、修改或其他完美要求的费用。费用或费用应由受让方贷款人承担。 |
安全将是第一位的，在可能的范围内； | 222 | 在违约事件持续发生且有关信贷机构已根据有关信贷协议的条款发出与违约有关的加速通知之前，不能强制执行担保； |
贷款人和套期保值对手方只有在持续发生违约事件或有关债务人未能履行进一步保证或完善义务的情况下，才能行使授权书； | ||
在交易担保文件中，不得重复或延长本协议或债权人间协议中列出的条款，如与通知、成本和费用、赔偿、税收总额、收益分配和担保解除有关的条款，但与完善此类担保有关的条款除外；担保文件中的陈述和承诺应仅在当地法律要求的范围内包含，以创设或完善由此设定的担保权益；
信息，如资产清单，将在当地法律要求提供以完善或登记担保的情况下且仅在一定范围内提供，并在被要求时应每年提供(除非当地法律要求更频繁地提供)，或在发生尚未解决的违约事件后，应担保代理人的合理要求提供；以及
在可能和可行的情况下，担保将自动对与已经担保的资产相同类型的未来资产设定担保；如果当地法律要求对未来购置的资产提供补充质押，以便对这类资产设定有效的担保，则应按当地法律规定的间隔提供补充质押)。
公司间应收账款
| 223 | |
已由相关贷款代理根据相关信贷协议的条款提供。 | ||
如果当地法律要求完善担保，担保通知将在担保被授予后立即送达相关债务人，债务人应尽其合理努力在送达后20个工作日内获得对该通知的确认。无论是否需要完善担保通知，如果送达通知会阻止债务人在其业务过程中处理公司间应收账款，则在违约事件发生之前，不得送达担保通知，而违约事件仍在继续，并且有关信贷机构已根据有关信贷协议的条款发出与违约有关的加速通知。
如果根据当地法律的要求，公司间应收款的担保将按照这些商定担保原则中规定的一般原则进行登记。
如任何公司间应收账款受英格兰及威尔士法律管限，则在切实可行范围内，该等抵押将由抵押公司以加入第六重述英国法律债权证的方式授予，或以其他方式根据另一份担保文件授予，而该另一担保文件的条款须与第六重述英格兰法律债权证一致。
股份
担保文件将受其股票被担保的公司的法律管辖，而不受授予担保的债务人所在国家的法律管辖。
在违约事件持续发生及相关融资代理已根据相关信贷协议的条款发出加速通知前，抵押义务人将获准保留及行使与其抵押的任何股份有关的投票权，而其股份已被抵押的公司将获准在财务文件许可的范围内就质押股份上游支付股息，所得款项可供母公司及其附属公司使用。
如有惯例，在签立股份押记后，股票及空白签立的股票转让表格将立即提供予证券代理人，而如有惯例，股份证书或股东名册将获批注或写入，而经批注的股票或已写入登记册的副本将提供予证券代理人。 | 除非法律或法规规定有此限制，否则其股份已被抵押的公司的章程文件将被修订，以取消对股份转让或股份转让登记的任何限制，以强制执行授予其股份的担保。 | 如以其股份作担保的公司是在英格兰及威尔士注册成立的，则在实际可行的范围内，抵押公司将以加入第六重述英国法律债权证或第六重述英国法律股份押记(如押记公司并非根据英格兰及威尔士法律注册成立)的方式授予该等抵押，或根据与第六重述英国法律股份押记条款一致的另一证券文件授予该等抵押。 |
其他类型的资产 | ||
不要求对银行账户、固定资产、保险单、知识产权、应收贸易账款或房地产提供担保，但根据浮动抵押对有关债务人的全部或几乎所有资产(就债务人而言)提供担保的范围除外) 他们在英格兰或其他司法管辖区注册成立，在那里浮动抵押是一种公认和有效的担保形式)。 | 英国法律债权证与英国法律担保在英格兰和威尔士注册成立的任何其他债务人应加入第六份重述英格兰法律债券(或以其他方式加入或签订另一份担保文件，其条款与第六份重述英格兰法律债券一致)，而该文件被确认符合本担保原则中对“浮动抵押”的任何提法。他说：担保的解除 除非当地法律要求，担保解除的情况不应在单独的担保文件中处理，但如有要求，除当地法律要求的范围外，应与《债权人间协议》或本协议中规定的情况相同。). | |
附表9 | | 时间表 |
第1部分-贷款 | 欧元贷款 | 借入美元借款 |
| 224 | |
如果货币根据第4.3条（与可选货币相关的条件）被批准为可选货币，贷款代理人会通知Formula One Management Limited | ||
交付正式填写的提款请求（第5.1条（提款请求的交付）或选择通知（第15.1条（利息期和条款的选择）
9.30上午
9.30上午
9.30上午) | ||
如果第5.4条（贷方参与）有要求，贷款代理人确定（与利用有关）贷款的基础货币金额中午中午中午 | 贷款代理人根据第5.4条（贷方参与）通知贷方贷款 | 3.00下午 |
3.00下午3.00下午设施代理根据第8.2条（货币不可用）收到贷方的通知). | 3.00下午 | 3.00下午 |
贷款代理人根据第8.2条（货币不可用）发出通知5.00下午5.00下午). | 期限SOFR利率或EURIBOR固定 | EURIBOR报价日截至上午11点（布鲁塞尔时间） |
SOFR学期的报价日截至上午5点（芝加哥时间）
报价日截至上午11点 | ||
= | 报价日 = | 使用日期，或者如果是已借入的定期贷款，则为该定期贷款相关利息期的第一天（或者，如果是RFR贷款，则为该RFR贷款的利息支付日期） |
| 225 | |
“U - X” | ||
=
使用日期前的X个工作日，或者如果是已借入的定期贷款，则为该定期贷款相关利息期的第一天
| ||
| | 第2部分-信用证 |
信用证 | ||
提交正式填写的提款请求（第6.2条（提交信用证提款请求）9.30上午 | 如果第6.5（d）条（信用证的签发）要求，贷款代理人确定（与提款有关）信用证的基本货币金额，并根据第6.5（d）条（信用证的签发）通知信用证的开立银行和贷方。 | 中午 提交正式填写的续订请求 |
| = | 使用日期 |
“U-X”
= | ||
使用日期前的工作日 | | |
| | |
附表10
受益人 | 226 | ]（ |
“受益者” | ||
日期
不可撤销备用信用证编号[]
应[]的要求，[
| 1. | ]( |
| 1.1 | “开证行”）开具此不可撤销备用信用证（“信用证” |
| 1.2 | ）根据以下条款和条件以您为受益人：定义本信用证中： |
| 2. | “营业日” |
| 2.1 | 是指银行在[伦敦]办理一般业务的日子（周六或周日除外）。 |
| 3. | “需求” |
| 3.1 | 指以本信用证附表形式提出的本信用证项下付款要求。“失效日期” 意思是[]。“信用证总额” 意思是[]。 |
| 4. | 发行银行协议 |
| 4.1 | 受益人可向开证行开出一份填妥的付款要求书，要求开立本信用证项下的一张或多张提款。开证行必须在不迟于[]下午[]之前收到要求付款。([伦敦时间])到期日。 |
在符合本信用证条款的前提下，开证行无条件且不可撤销地向受益人承诺，在其收到付款要求后[十]个工作日内，必须向受益人支付该付款要求的金额。
当开证行不再承担本信用证项下的任何进一步义务时，受益人必须将本信用证正本退还开证行。 | 227 | |
| ||
每份要求书应以书面形式提出，除非另有说明，否则可通过信件、传真或电传提出，并必须由开证行按其地址和具体部门或办事处(如有的话)以可阅形式收到，如下所示：
[赋值] [受益人在本信用证项下的权利不得转让或转让。]
ISP[除与本信用证的明确条款不一致外，本信用证受国际备用惯例（ISP 98）、国际商会出版物第590号的约束。]
治国理政法[]
本信用证以及由此产生或相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
管辖权
[位于伦敦的英格兰法院]拥有解决因本信用证产生或与本信用证相关的任何争议的专属管辖权。
| 1. | 你忠实的 |
| 2. | |
| (a) | 开证行[] |
| (g) | 进度表 需求形式[] |
| 3. | 致： |
| 4. | [发行银行][日期]]]. |
| 5. | 亲爱的先生们 |
以[受益人]为受益人签发的第[]号备用信用证（“信用证”）
我们指的是信用证。 信用证中定义的术语在本请求中使用时具有相同的含义。
…………………………………
我们证明[]金额已到期[并且至少在[]工作日] [根据[列出基础合同或协议]内仍未支付。 因此，我们要求支付[]的金额。
付款应存入以下帐户：姓名：]]/ [帐号：]
此需求的日期不晚于到期日。 | 228 | 你忠实的 |
| ||
（授权签署人）
（授权签署人）
为[] [[受益人]]
[]
[]
| 1. | |
| 2. | 附表11 |
| (a) | [] |
| (b) | 增量设施承诺书[] |
| (d) | 出发地：[] |
| (e) | [The]（ [] |
| (g) | 日期为2006年11月21日、经日期为2022年11月23日的修订协议修订及重述、经日期为2024年9月19日的修订协议修订及重述并不时进一步修订的第一份留置权设施协议(“设施协议”)[] |
| 3. | 我们参阅设施协议。 这封信（ |
| 4. | “信” |
| 5. | ）应作为设施协议中的增量设施承诺函生效。 设施协议中定义的术语在本信中具有相同的含义，除非本信中有不同的含义。 |
| 6. | 我们特此同意[成为分包商并]根据以下条款承担金额为[]的新增量贷款承诺。 |
根据第2.2（k）条插入详细信息/术语
………………………………
我们的增量融资承诺的建议生效日期(
“增加日期”)是[]。]]/[吾等参考债权人间协议第20.8条(新的第一留置权出资人及第二留置权出资人)，并考虑到吾等就债权人间协议而言被接纳为第一留置权贷款人，吾等确认，自增加日期起，吾等拟作为第一留置权贷款人而成为债权人间协议的一方，并承诺履行债权人间协议中将由第一留置权贷款人承担的所有义务，并同意吾等将受债权人间协议的所有条款约束，犹如吾等为债权人间协议的原始一方。]
就第36.2条(地址)而言，我们的贷款办事处及向增加贷款人发出通知的地址、传真号码及注意事项详情如下：
[我们确认，为了设施代理人的利益，我们不对任何义务人负责，我们是：
[符合条件的贷款人][本信函及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。] []
[]
[]
注：本增量融资承诺书的签署可能不会使贷款人有权在所有司法管辖区获得交易担保的比例份额。贷款人有责任确定在任何司法管辖区是否需要任何其他文件或其他手续，如果需要，则安排执行这些文件和完成这些手续。
签署
| 1. | |
| 2. | |
| 3. | 为并代表 |
出借人
| 4. | |
.....................................
]
| 230 | 指定实体清单 |
| ||
相关收件箱
指定实体
美利坚合众国
| [附表13指定实体加入协议格式致：) |
[Faculty Agency]作为Faculty Agent[]
出发地：
| 1. | [授权实体]和[相关贷款人] |
日期：
| 2. | 日期为2006年11月21日、经日期为2022年11月23日的修订协议修订及重述、经日期为2024年9月19日的修订协议修订及重述并不时进一步修订的第一份留置权设施协议(“设施协议”) |
本协议中定义的词语和短语在本加入协议中具有相同的含义。
| 3. | 我们参考设施协议的第5.6条（指定实体）。 这是一份加入协议。 |
| (a) | 相关借款人指定指定实体为其设施办公室，以参与[司法管辖区]借款人的利用。 |
| (b) | [Name指定实体]同意作为指定实体成为设施协议的一方并受其条款的约束。就设施协议第36条（通知）而言，指定实体的通知地址为：).] |
| (c) | 本加入协议以及与其相关的任何非合同义务受英国法律管辖。 |
| 4. | |
| (a) | [授权实体] |
作者： | 231 | |
| ||
| (b) | |
| (c) | |
| (d) | 附表14 |
| 5. | |
第1部分-允许的收购
| 6. | 未使用。 |
第2部分-允许的处置
| 7. | 未使用。 |
| (a) | 第3部分-允许的金融债务 |
| (b) | 未使用。 |
| 8. | |
第4部分-允许的保证
| 9. | 未使用。 |
| 10. | 第5部分-获准的合资企业 |
未使用。
| 11. | |
第6部分-允许的贷款
未使用。 | 232 | |
第7部分-允许的安全性 | ||
未使用。
第8部分-现金流动
未使用。
| 233 | |
| ||
附表15
通告
第1部分-义务人代理人 | 义务人代理人： |
[]
地址：
2号圣詹姆斯市场，伦敦，英国，SW 1 Y 4 AH | 请注意： |
[导演亚当·巴比克和大卫·艾森]
集团公司：
| 致Allsport Management SA： | | 地址： |
[ ] | | [ ] | 10 route de l ' Aeroport，1215日内瓦15，瑞士 |
[ ] | 请注意： | [ ] | 导演亚当·巴比克和大卫·艾森 |
| | | 前往Delta 2（Lux）S.à r.l： |
[ ] | [ ] | [ ] | [ ] |
[ ] | [ ] | [ ] | [ ] |
地址：
| 234 | 9，rue de |
Bitbourg，L-1273 Luxembourg，卢森堡大公国，RC卢森堡：b 122.129 | ||
请注意：
主教练亚当·巴比克和大卫·艾森
致Alpha Prema UK Limited、Beta Holdings Limited、Delta 3（UK）Limited、Delta Topco Limited、一级方程式酒店及活动服务有限公司、一级方程式管理有限公司、一级方程式营销有限公司、一级方程式营销II有限公司、一级方程式数字媒体有限公司、一级方程式研究、工程与开发有限公司、一级方程式世界锦标赛有限公司和SREC Holdings Limited： | | 地址： | | 2号圣詹姆斯市场，伦敦，英国，SW 1 Y 4 AH |
[ ] | [ ] | [ ] | [ ] | [ ] |
[ ] | [ ] | [ ] | [ ] | [ ] |
请注意：
导演亚当·巴比克和大卫·艾森
| 第2部分-设施代理和安全代理 |
设施代理： | 摩根大通SE |
贷款代理集团 | 伦敦金丝雀码头银行街25号E14 5 JP |
电话号码：+44（0）20 7742 1000 | 传真号码：+44（0）20 7777 2360 |
| |
| |
电子传真：12016395145@tls.ldsprod.com
[电子邮件：emea.london.agency @ jpmorgan.com ] | [安全代理：] 曼努埃尔·卡希尔 |
250 Bishopsgate，London EC 200万 4AA，4 | 日 |
地板， | 电子邮件：manuel. natwest.com |
| |
| |
[] | |
高级设施协议的签署者 | [签名未重述] |
未为此目的进行修改但最新向设施代理提供的通知详情将适用。 | |
<img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab0fb?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />………………………………………………..
Formula One Management Limited for all the Obligors
| 235 | |
| ||
To: | [] as Facility Agent |
From: | [Subsidiary] and [Formula One Management Limited] |
Dated: | [] |
Dear Sirs
First Lien Facilities Agreement dated 21 November 2006 as amended and restated by an amendment agreement dated 23 November 2022 as amended and restated by an amendment agreement dated 19 September 2024 and as further amended from time to time (the "Facilities Agreement")
| 1. | We refer to the Facilities Agreement. This is an Accession Letter. Terms defined in the Facilities Agreement have the same meaning in this Accession Letter unless given a different meaning in this Accession Letter. |
| 2. | [Subsidiary] agrees to become an Additional [Borrower]/[Guarantor] and to be bound by the terms of the Facilities Agreement, the Intercreditor Agreement and the other Finance Documents as an Additional [Borrower]/[Guarantor] pursuant to clause [30.2 (Additional Borrowers)]/[clause 30.4 (Additional Guarantors)] of the Facilities Agreement and as an [Obligor] pursuant to clause [] of the Intercreditor Agreement. [Subsidiary] is a company duly incorporated under the laws of [name of relevant jurisdiction] and is a limited liability company with registered number []. |
| 3. | [Subsidiary's] administrative details are as follows: |
Address:
Fax No.:
Attention:
| 4. | [Add any applicable guarantee limitation language, following the Agreed Security Principles] |
| 5. | This Accession Letter and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it are governed by English law. |
[This Guarantor Accession Letter is entered into by deed.]
[Formula One Management Limited][Subsidiary]
| 236 | |
| ||
To: | [] as Facility Agent |
From: | [resigning Obligor] and [Formula One Management Limited] |
Dated: | [] |
Dear Sirs
First Lien Facilities Agreement dated 21 November 2006 as amended and restated by an amendment agreement dated 23 November 2022 as amended and restated by an amendment agreement dated 19 September 2024 and as further amended from time to time (the "Facilities Agreement")
| 1. | We refer to the Facilities Agreement. This is a Resignation Letter. Terms defined in the Facilities Agreement have the same meaning in this Resignation Letter unless given a different meaning in this Resignation Letter. |
| 2. | Pursuant to [clause 30.3 (Resignation of a Borrower)]/[clause 30.5 (Resignation of a Guarantor)], we request that [resigning Obligor] be released from its obligations as a [Borrower]/[Guarantor] under the Facilities Agreement, the Intercreditor Agreement and the Finance Documents. |
| 3. | We confirm that: |
| (a) | no Default is continuing or would result from the acceptance of this request; and |
| (b) | [this request is given in relation to a Third Party Disposal of [resigning Obligor]; |
| (c) | [this request is given in relation to the ASM Dissolution]; |
| (d) | [this request is given in relation to a Permitted Group Company Disposal]; |
| (e) | the Disposal Proceeds (if any) have been or will be applied in accordance with clause 12.2 (Disposal and Insurance Proceeds and Excess Cashflow). |
| 4. | This letter and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it are governed by English law. |
[Formula One Management Limited] | [resigning Obligor] |
By: | By: |
| 237 | |
| ||
Form of Compliance Certificate
To: | J.P. Morgan SE as Facility Agent |
From: | [Delta Topco Limited] / [FOM] |
Dated: | [] |
Dear Sirs
First Lien Facilities Agreement dated 21 November 2006 as amended and restated by an amendment agreement dated 23 November 2022 as amended and restated by an amendment agreement dated 19 September 2024 and as further amended from time to time (the "Facilities Agreement")
| 1. | We refer to the Facilities Agreement. This is a Compliance Certificate. Terms defined in the Facilities Agreement have the same meaning when used in this Compliance Certificate unless given a different meaning in this Compliance Certificate. |
| 2. | We confirm that, in respect of the Testing Period ending []: |
[Insert details of covenant to be certified] / [the financial covenant specified in clause 26 (Financial Definitions and Financial Covenant) of the Facilities Agreement was not required to be tested.]
[We confirm that [Net First Lien Secured Leverage] is []:1 and that, therefore, the Margin relating to [Facility RCF] should be [] per cent.]
| 3. | [We confirm that no Default is continuing.] |
| 4. | [We confirm that the following companies constitute Material Companies for the purposes of the Facilities Agreement: [].] |
[We confirm that the [Consolidated EBITDA, as defined in clause 26 (Financial Definitions and Financial Covenant)] / of the Borrower and the Guarantors exceeds 80 per cent of the [Consolidated EBITDA, as defined in clause 26 (Financial Definitions and Financial Covenants)] of the Group].
Signed | ………………….. | …………………….. |
| Authorised Signatory | Authorised Signatory |
| Of | Of |
| [Parent] | [Parent] |
[insert auditor's report language]
……………………..
for and on behalf of
[name of Auditors of the Parent]
| 238 | |
| ||
| 1. | SECURITY PRINCIPLES |
| (i) | The guarantees and security to be provided after the Sixth Restatement Date will be given in accordance with the agreed security principles set out in this schedule. This schedule addresses the manner in which the agreed security principles will impact on the guarantees and security proposed to be taken in relation to this transaction. |
| (ii) | The Agreed Security Principles embody recognition by all parties that there may be certain legal and practical difficulties in obtaining guarantees and security from all Obligors in every jurisdiction in which Obligors are located. In particular: |
(a) | general statutory limitations, financial assistance, corporate benefit, fraudulent preference, "thin capitalisation" rules, retention of title claims and similar principles may limit the ability of a member of the Group to provide a guarantee or security or may require that the guarantee or security be limited by an amount or otherwise; the Parent will use reasonable endeavours to assist in demonstrating that adequate corporate benefit accrues to each Obligor; |
(b) | the security and extent of its perfection will be agreed taking into account the cost to the Group of providing security so as to ensure that it is proportionate (in the opinion of the Security Agent, acting reasonably) to the benefit accruing to the Lenders (in particular no security will be granted by any member of the Group which is not a Guarantor or Borrower); |
(c) | any assets subject to third party arrangements which are permitted by this agreement and which prevent those assets from being charged will be excluded from the fixed charge (or equivalent local security) in any relevant security document provided that reasonable endeavours to obtain consent to charging any such assets shall be used by the Obligors if the relevant asset is material; |
(d) | members of the Group not incorporated in the UK will not be required to give guarantees or enter into security documents if it would conflict with the fiduciary duties of their directors or contravene any legal or regulatory prohibition or result in a risk of personal or criminal liability on the part of any officer provided that the relevant Group member shall use reasonable endeavours to overcome any such obstacle; |
(e) | perfection of security, when required, and other legal formalities will be completed as soon as practicable and, in any event, within the time periods specified in the Finance Documents therefor or (if earlier or to the extent no such time periods are specified in the Finance Documents) within the time periods specified by applicable law in order to ensure due perfection. The perfection of security granted will not be required if it would have a material adverse effect on the ability of the relevant Obligor to conduct its operations and business in the ordinary course or as otherwise permitted by the Finance Documents (including, without limitation, notification of receivables security to third party debtors until an Event of Default has occurred and is continuing and the Facility Agent has given notice of intention to enforce in accordance with the terms of the relevant credit agreement). The registration of security interests in intellectual property will not be required; |
| 239 | |
(f) | no perfection action will be required in jurisdictions where Obligors are not located but perfection action may be required in the jurisdiction of one Obligor in relation to security granted by another Obligor located in a different jurisdiction; |
(h) | other than a general security agreement and related filing, no perfection action will be required with respect to assets of a type not owned by members of the Group; |
(j) | the Security Agent will hold one set of security for the Lenders; and |
| (iii) | The Security Agent or the Finance Parties, as the case may be, shall promptly discharge any guarantees and release any Security which is or are subject to any legal or regulatory prohibition as is referred to in paragraph (ii)(d) above. |
| (iv) | The Group will not grant security contrary to the 100 Year Agreements. The Obligors will grant security over shares and intercompany loans but a floating charge (in the case of Obligors who are incorporated in England or another jurisdiction where floating charges are a recognised and valid form of security) only will be granted over the other assets. The floating charge will be stated to take effect only to the extent it does not contravene the 100 Year Agreements; and the Security Agent will agree not to enforce the security in a manner that contravenes the 100 Year Agreements and to release security to the extent necessary (in connection with any transfer of "Transfer Rights" (as defined in the 100 Year Agreements) to FOAM to comply with the provisions of the FOAM articles of association. It is acknowledged that the terms of the Sixth Restatement English Law Debenture comply with the requirements of this paragraph (iv). |
| 2. | GUARANTORS AND SECURITY |
| (i) | Each guarantee will be an upstream, cross-stream and downstream guarantee and for all liabilities of the Obligors in respect of the Secured Obligations (as defined in the Intercreditor Agreement) in accordance with, and subject to, the requirements of the Agreed Security Principles in each relevant jurisdiction. Transaction Security Documents will secure the guarantee obligations of the relevant security provider or, if such security is provided on a third party basis, all liabilities of the Obligors in respect of the Secured Obligations (as defined in the Intercreditor Agreement), in each case in accordance with, and subject to, the requirements of the Agreed Security Principles in each relevant jurisdiction. |
| (ii) | Where an Obligor pledges shares, the security document will be governed by the laws of the company whose shares are being pledged and not by the law of the country of the pledgor. Subject to these principles the shares owned by Group Companies in each guarantor company (other than the Parent) shall be secured. |
| (iii) | To the extent legally effective, all security shall be given in favour of the Security Agent and not the Finance Parties individually. "Parallel debt" provisions will be used where necessary; such provisions will be contained in the Intercreditor Agreement and not the individual Transaction Security Documents unless required under local laws. To the extent possible, there should be no action required to be taken in |
| 240 | |
| relation to the guarantees or security when any Lender assigns or transfers any of its participation in the Facilities to a new Lender. |
| (iv) | The Guarantors will not be required to pay the cost of any re-execution, notarisation, re-registration, amendment or other perfection requirement for any security on any assignment or transfer to a new Lender. The cost or fee shall be for the account of the transferee Lender. |
| (v) | Where an Obligor acquires assets of material value or significance (in the opinion of the Majority Lenders, acting reasonably) after the date on which it initially grants security, such Obligor shall enter into security in accordance with the Agreed Security Principles in respect of such assets to the extent that such assets are of the same type as assets already subject to Transaction Security and such assets are not subject to the existing security created by such Obligor. |
| 3. | TERMS OF TRANSACTION SECURITY DOCUMENTS |
The following principles will be reflected in the terms of any security taken as part of this transaction except to the extent that local counsel to the Facility Agent in any relevant jurisdiction advises that such principles are inconsistent with valid, binding and enforceable security over the assets which are intended to be the subject of the relevant security:
| (i) | the security will be first ranking, to the extent possible; |
| (ii) | security will not be enforceable until an Event of Default has occurred which is continuing and notice of acceleration in connection thereof has been given by the relevant Facility Agent in accordance with the terms of the relevant credit agreement; |
| (iii) | the Lenders and Hedge Counterparties shall only be able to exercise a power of attorney following the occurrence of an Event of Default which is continuing or if the relevant Obligor has failed to comply with a further assurance or perfection obligation; |
| (iv) | in the Transaction Security Documents there will be no repetition or extension of clauses set out in this agreement or the Intercreditor Agreement such as those relating to notices, cost and expenses, indemnities, tax gross up, distribution of proceeds and release of security other than as required in connection with the perfection of such security; representations and undertakings shall be included in the security documents only to the extent required by local law in order to create or perfect the security interest expressed to be created thereby; |
| (v) | information, such as lists of assets, will be provided if, and only to the extent, required by local law to be provided to perfect or register the security and, when required, shall be provided annually (unless required more frequently under local law) or, following an Event of Default which is outstanding, on the Security Agent's reasonable request; and |
| (vi) | security will, where possible and practical, automatically create security over future assets of the same type as those already secured; where local law requires supplemental pledges to be delivered in respect of future acquired assets in order for effective security to be created over that class of asset, such supplemental pledges shall be provided at intervals required under local law). |
| 4. | INTERCOMPANY RECEIVABLES |
Each Obligor will grant security over its material intercompany receivables, provided that it shall be free to deal with those receivables in the course of its business until an Event of Default has occurred which is continuing and notice of acceleration in connection thereof
| 241 | |
has been given by the relevant Facility Agent in accordance with the terms of the relevant credit agreement.
If required by local law to perfect the security, notice of the security will be served on the relevant debtor promptly upon the security being granted and the Obligor shall use its reasonable endeavours to obtain an acknowledgement of that notice within 20 Business Days of service. Irrespective of whether notice of the security is required for perfection if the service of notice would prevent the Obligor from dealing with an intercompany receivable in the course of its business no notice of security shall be served until an Event of Default has occurred which is continuing and notice of acceleration in connection thereof has been given by the relevant Facility Agent in accordance with the terms of the relevant credit agreement.
If required under local law security over intercompany receivables will be registered subject to the general principles set out in these Agreed Security Principles.
Where any intercompany receivables being secured are governed by the laws of England and Wales, to the extent practicable such security will be granted by way of accession by the charging company to the Sixth Restatement English Law Debenture or otherwise pursuant to another security document the terms of which shall be consistent with the Sixth Restatement English Law Debenture.
| 5. | SHARES |
The security document will be governed by the laws of the company whose shares are being secured and not by the law of the country of the Obligor granting the security.
Until an Event of Default has occurred which is continuing and notice of acceleration in connection therewith has been given by the relevant Facility Agent in accordance with the terms of the relevant credit agreement, the charging Obligor will be permitted to retain and to exercise voting rights appertaining to any shares charged by it and the company whose shares have been charged will be permitted to pay dividends upstream on pledged shares to the extent permitted under the Finance Documents with the proceeds to be available to the Parent and its subsidiaries.
Where customary, immediately upon execution of the share charge, the share certificate and a stock transfer form executed in blank will be provided to the Security Agent and where customary the share certificate or shareholders' register will be endorsed or written up and the endorsed share certificate or a copy of the written up register provided to the Security Agent.
Unless the restriction is required by law or regulation, the constitutional documents of the company whose shares have been charged will be amended to remove any restriction on the transfer or the registration of the transfer of the shares on enforcement of the security granted over them.
Where the company whose shares are being secured is incorporated in England and Wales, to the extent practicable such security will be granted by way of accession by the charging company to the Sixth Restatement English Law Debenture or the Sixth Restatement English Law Share Charge (where the charging company is not incorporated under the laws of England and Wales) or otherwise pursuant to another security document the terms of which shall be consistent with the Sixth Restatement English Law Share Charge.
| 6. | OTHER TYPES OF ASSETS |
No security over bank accounts, fixed assets, insurance policies, intellectual property, trade receivables or real estate shall be required other than to the extent provided under a floating charge over all or substantially all of the relevant Obligor's assets (in the case of Obligors
| 242 | |
who are incorporated in England or another jurisdiction where floating charges are a recognised and valid form of security).
| 7. | ENGLISH LAW DEBENTURE AND ENGLISH LAW SECURITY |
Any Additional Obligor incorporated in England and Wales shall accede to the Sixth Restatement English Law Debenture (or otherwise accede or enter into another security document the terms of which are consistent with the Sixth Restatement English law Debenture) which is acknowledged to be compliant with any references to a "floating charge" in these security principles.
| 8. | RELEASE OF SECURITY |
Unless required by local law the circumstances in which the security shall be released should not be dealt with in individual security documents but, if so required, shall, except to the extent required by local law, be the same as those set out in the Intercreditor Agreement or in this agreement.
| 243 | |
| Loans in euro | Loans in Dollars | Loans in other currencies |
Approval as an Optional Currency, if required (clause 4.3 (Conditions Relating to Optional Currencies)) | | | |
Facility Agent notifies Formula One Management Limited if a currency is approved as an Optional Currency in accordance with clause 4.3 (Conditions Relating to Optional Currencies) | - | - | U-4 |
Delivery of a duly completed Utilisation Request (clause 5.1 (Delivery of a Utilisation Request) or a Selection Notice (clause 15.1 (Selection of Interest Periods and Terms) | U-3 9.30 a.m. | U-3 9.30 a.m. | U-3 9.30 a.m. |
Facility Agent determines (in relation to a Utilisation) the Base Currency Amount of the Loan, if required under clause 5.4 (Lenders' Participation) | U-3 Noon | U-3 Noon | U-3 Noon |
Facility Agent notifies the Lenders of the Loan in accordance with clause 5.4 (Lenders' Participation) | U-3 3.00 p.m. | U-3 3.00 p.m. | U-3 3.00 p.m. |
Facility Agent receives a notification from a Lender under clause 8.2 (Unavailability of a Currency) | - | Q 3.00 p.m. | Q 3.00 p.m. |
Facility Agent gives notice in accordance with clause 8.2 (Unavailability of a Currency) | - | Q 5.00 p.m. | Q 5.00 p.m. |
Term SOFR Rate or EURIBOR is fixed | Quotation Day as of 11.00 a.m. (Brussels time) in respect of EURIBOR | Quotation Day as of 5.00 a.m. (Chicago time) in respect of Term SOFR | Quotation Day as of 11.00 a.m. |
"Q"=Quotation Day
"U"=date of utilisation, or in the case of a Term Loan that has already been borrowed, the first day of the relevant Interest Period for that Term Loan (or, if it is a RFR Loan, the Interest Payment Date for that RFR Loan)
| 244 | |
| ||
"U - X"=X Business Days prior to date of utilisation, or in the case of a Term Loan that has already been borrowed, the first day of the relevant Interest Period for that Term Loan
| 245 | |
| ||
| Letters of Credit |
Delivery of a duly completed Utilisation Request (clause 6.2 (Delivery of a Utilisation Request for Letters of Credit) | U – 5 9.30 a.m. |
Facility Agent determines (in relation to a Utilisation) the Base Currency Amount of the Letter of Credit if required under clause 6.5(d) (Issue of Letters of Credit) and notifies the Issuing Bank and Lenders of the Letter of Credit in accordance with clause 6.5(d) (Issue of Letters of Credit). | U – 1 noon |
Delivery of duly completed Renewal Request | |
"U"=date of utilisation
"U-X"=Business Days prior to date of utilisation
| 246 | |
| ||
To:[Beneficiary](the "Beneficiary")
Date
Irrevocable Standby Letter of Credit no. []
At the request of [], [Issuing Bank] (the "Issuing Bank") issues this irrevocable standby Letter of Credit ("Letter of Credit") in your favour on the following terms and conditions:
| 1. | Definitions |
In this Letter of Credit:
"Business Day" means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are open for general business in [London].
"Demand" means a demand for a payment under this Letter of Credit in the form of the schedule to this Letter of Credit.
"Expiry Date" means [].
"Total L/C Amount" means [].
| 2. | Issuing Bank's Agreement |
| (a) | The Beneficiary may request a drawing or drawings under this Letter of Credit by giving to the Issuing Bank a duly completed Demand. A Demand must be received by the Issuing Bank by no later than [] p.m. ([London] time) on the Expiry Date. |
| (b) | Subject to the terms of this Letter of Credit, the Issuing Bank unconditionally and irrevocably undertakes to the Beneficiary that, within [ten] Business Days of receipt by it of a Demand, it must pay to the Beneficiary the amount demanded in that Demand. |
| (c) | The Issuing Bank will not be obliged to make a payment under this Letter of Credit if as a result the aggregate of all payments made by it under this Letter of Credit would exceed the Total L/C Amount. |
| 3. | Expiry |
| (a) | The Issuing Bank will be released from its obligations under this Letter of Credit on the date (if any) notified by the Beneficiary to the Issuing Bank as the date upon which the obligations of the Issuing Bank under this Letter of Credit are released. |
| (b) | Unless previously released under paragraph (a) above, on [] p.m.([London] time) on the Expiry Date the obligations of the Issuing Bank under this Letter of Credit will cease with no further liability on the part of the Issuing Bank except for any Demand validly presented under the Letter of Credit that remains unpaid. |
| (c) | When the Issuing Bank is no longer under any further obligations under this Letter of Credit, the Beneficiary must return the original of this Letter of Credit to the Issuing Bank. |
| 247 | |
| ||
| 4. | Payments |
All payments under this Letter of Credit shall be made in [] and for value on the due date to the account of the Beneficiary specified in the Demand.
| 5. | Delivery of Demand |
Each Demand shall be in writing, and, unless otherwise stated, may be made by letter, fax or telex and must be received in legible form by the Issuing Bank at its address and by the particular department or office (if any) as follows:
[
]
| 6. | Assignment |
The Beneficiary's rights under this Letter of Credit may not assigned or transferred.
| 7. | ISP |
Except to the extent it is inconsistent with the express terms of this Letter of Credit, this Letter of Credit is subject to the International Standby Practices (ISP 98), International Chamber of Commerce Publication No. 590.
| 8. | Governing Law |
This Letter of Credit and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it are governed by English law.
| 9. | Jurisdiction |
The [courts of England, sitting in London] have exclusive jurisdiction to settle any dispute arising out of or in connection with this Letter of Credit.
Yours faithfully
[Issuing Bank]
By:
| 248 | |
| ||
SCHEDULE
Form of Demand
To:[ISSUING BANK]
[Date]
Dears Sirs
Standby Letter of Credit no. [] issued in favour of [BENEFICIARY] (the "Letter of Credit")
We refer to the Letter of Credit. Terms defined in the Letter of Credit have the same meaning when used in this Demand.
| 1. | We certify that the sum of [] is due [and has remained unpaid for at least [] Business Days] [under [set out underlying contract or agreement]]. We therefore demand payment of the sum of []. |
| 2. | Payment should be made to the following account: |
Name:
Account Number:
Bank:
| 3. | The date of this Demand is not later than the Expiry Date. |
Yours faithfully
(Authorised Signatory) | (Authorised Signatory) |
| For |
| [Beneficiary] |
| 249 | |
| ||
Incremental Facility Commitment Letter
To:[] as Facility Agent
From:[The Lender] (the "Lender")
Dated:
First Lien Facilities Agreement dated 21 November 2006 as amended and restated by an amendment agreement dated 23 November 2022 as amended and restated by an amendment agreement dated 19 September 2024 and as further amended from time to time (the "Facilities Agreement")
| 1. | We refer to the Facilities Agreement. This letter (the "Letter") shall take effect as an Incremental Facility Commitment Letter for the purpose of the Facilities Agreement. Terms defined in the Facilities Agreement have the same meaning in this Letter unless given a different meaning in this Letter. |
| 2. | We hereby agree to [become a Lender and] assume a New Incremental Facility Commitment in an amount of [] upon the following terms. |
[Insert details/terms pursuant to clause 2.2(k)].
| 3. | The proposed date on which our Incremental Facility Commitment is to take effect (the "Increase Date") is []. |
| 4. | We refer to clause 20.8 (New First Lien Funders and Second Lien Funders) of the Intercreditor Agreement and in consideration of our being accepted as a First Lien Lender for the purposes of the Intercreditor Agreement, we confirm that, as from Increase Date, we intend to be party to the Intercreditor Agreement as a First Lien Lender and we undertake to perform all the obligations expressed in the Intercreditor Agreement to be assumed by a First Lien Lender and agree that we shall be bound by all the provisions of the Intercreditor Agreement, as if we had been an original party to the Intercreditor Agreement. |
| 5. | Our Facility Office and address, fax number and attention details for notices to the Increase Lender for the purposes of clause 36.2 (Addresses) as follows: |
[Facility Office address, fax number and attention details for notices and accounts details for payments]]
| 6. | [On the Increase Date, we agree to become: |
| (a) | party to the Facilities Agreement as a Lender; and |
| (b) | party to the Intercreditor Agreement as a First Lien Lender.] |
| 7. | [We confirm, for the benefit of the Facility Agent and without liability to any Obligor, that we are: |
| (a) | [not a Qualifying Lender]; |
| (b) | [a Qualifying Lender].] |
| 8. | This Letter and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it are governed by English law. |
| 250 | |
| ||
Note: The execution of this Incremental Facility Commitment Letter may not entitle the Lender to a proportionate share of the Transaction Security in all jurisdictions. It is the responsibility of the Lender to ascertain whether any other documents or other formalities are required in any jurisdiction and, if so, to arrange for execution of those documents and completion of those formalities.
SIGNED
For and on behalf of
[LENDER]
| 251 | |
| ||
Related Lender | Designated Entity | Jurisdictions in relation to which the Designated Entity will participate in any Utilisation |
Bank of America Merrill Lynch International Limited | Bank of America, N.A. | United States of America |
| 252 | |
| ||
Form of Designated Entity Accession Agreement
First Lien Facilities Agreement dated 21 November 2006 as amended and restated by an amendment agreement dated 23 November 2022 as amended and restated by an amendment agreement dated 19 September 2024 and as further amended from time to time (the "Facilities Agreement")
Words and expressions defined in the Agreement have the same meaning in this accession agreement.
| 1. | We refer to clause 5.6 (Designated Entities) of the Facilities Agreement. This is an accession agreement. |
| 2. | The Related Lender designates the Designated Entity as its Facility Office for the purpose of participating in Utilisations to Borrowers in [JURISDICTION]. |
| 3. | [Name of Designated Entity] agrees to become a party to and to be bound by the terms of the Facilities Agreement as a Designated Entity. |
| 4. | For the purposes of clause 36 (Notices) of the Facilities Agreement, the Designated Entity's address for notices is: |
| 5. | This accession agreement and any non-contractual obligations arising in connection with it are governed by English law. |
[DESIGNATED ENTITY]
By:
| 253 | |
| ||
Obligors' Agent:
| |
Attention: | The directors, Adam Babiker and David Thomsen |
Group Companies:
| (i) | To Allsport Management S.A.: |
| |
Attention: | The directors, Adam Babiker and David Thomsen |
| |
| |
| (ii) | To Delta 2 (Lux) S.à r.l: |
| |
Attention: | The managers, Adam Babiker and David Thomsen |
| (iii) | To Alpha Prema UK Limited, Beta Holdings Limited, Delta 3 (UK) Limited, Delta Topco Limited, Formula One Hospitality and Event Services Limited, Formula One Management Limited, Formula One Marketing Limited, Formula One Marketing II Limited, Formula One Digital Media Limited, Formula One Research, Engineering and Development Limited, Formula One World Championship Limited and SLEC Holdings Limited: |
| |
Attention: | The directors, Adam Babiker and David Thomsen |
Part 2 – Facility Agent and Security Agent
Facility Agent:
J.P. Morgan SE
Loans Agency Group
25 Bank Street, Canary Wharf, London E14 5JP
Telephone Number: +44 (0) 20 7742 1000
Fax Number: +44 (0)20 7777 2360
E-Fax: 12016395145@tls.ldsprod.com
Email: emea.london.agency@jpmorgan.com
Security Agent:
Manuel Caseiro
250 Bishopsgate, London EC2M 4AA, 4th Floor,
Email: manuel.caseiro@natwest.com
SIGNATORIES TO THE SENIOR FACILITIES AGREEMENT
[Signatures not restated]1
1 Notice details not amended for this purpose but latest provided to Facility Agent will apply.