附件3.1
自由媒體公司
特此聲明，本公司爲一家特拉華州公司。
修正和重訂的章程
第一條
股東
爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。.
根據本章程，股東年度會議將於每年舉行，目的是選舉董事，議決其他相關事項。會議將在特定日期、時間和地點舉行，可以在或者在特定情況下，由董事會自行決定，也可以通過遠程通信方式進行。具體地點將由董事會在會議通知中指定。
第1.2節董事會的特別會議.
除非在任何優先股系列的條款中另有規定，或者除非法律或公司章程另有規定，公司的股東特別會議，爲就可能在會議前適當提出的業務交易，只能由公司秘書（「董事會秘書」）發出（秘書只有在以下情況時才能進行(i)：董事會辦公地點的秘書收到公司股份持有人或代表其收到的書面要求，代表公司已發行股份的總表決權不少於66 2/3%，有權在該次會議上進行表決；或(ii)：在任職董事會成員不少於75%的請求下。只有在特別會議通知中指定的業務可交易。董事會有權確定股東特別會議的時間、日期和地點，無論是在特拉華州內部還是外部，或者如果董事會酌情決定，在任何地方都不進行（而是通過遠程溝通手段）。經確定之後，秘書有責任通知有權在該會議進行表決的股東，會議將於董事會確定的時間、日期、地點（如果有的話）以及記錄日舉行。
第1.3節登記日期.
爲了讓公司能夠確定股東有權收到任何股東會議或其延期通知，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過決議確定記錄日期的日期，並且該記錄日期不得早於會議日期之前的六十（60）個日曆日，也不得晚於會議日期之前的十（10）個日曆日。如果董事會確定了確定股東有權收到任何股東會議通知的記錄日期，該日期將是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定確定股東有權收到該會議通知的記錄日期時，決定或者確定在開會日期之前的更晚日期將是確定股東的記錄日期，
有權出席該會議的股東。爲了讓公司能夠確定有權收取任何股利或其他分配的股東，或者有權行使對於任何股份變更、轉換或交換的任何權利，或者出於任何其他合法行動目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過決議確定記錄日期的日期，並且該記錄日期不得早於該行動之前的六十（60）個日曆日。如果董事會未確定記錄日期：（i）確定有權收到或出席股東會議通知的股東的記錄日期應爲在發佈通知的前一日的營業結束時，或者如果放棄通知，則應在會議召開日的前一日的營業結束時，以及（ii）確定股東用於其他任何目的的記錄日期應爲董事會通過與之相關的決議時的營業結束時。確定有權收到或出席股東會議通知的記錄股東的決定應適用於會議的一切延期；但董事會可以按照本第1.3節規定爲延期後的會議確定一個新的記錄日期。
第1.4節會議通知.
公司應根據公司章程第5.4節、適用法律和適用的證券交易所規則和法規，由董事會主席、總裁、任何副總裁、秘書或助理秘書之一交付公司股東會議通知，說明會議地點（如有）、日期和時間，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該記錄日期與確定有權收到會議通知的股東的記錄日期不同）； 如有遠程通信方式，公司應在會議前至少十（10）個日曆日但不超過六十（60）個日曆日向每位有權收到會議通知的股東發送通知，除非適用法律或公司章程另有規定。
第1.5節股東業務通知.
(a) 股東年度大會.
(1) 在股東年度會議上，只有適當提出的業務才能進行。爲了在年度會議上適當提出，董事會提名的候選人和股東考慮的業務必須符合以下條件：(i) 在董事會(或董事會的任何授權委員會)發出或指示發出的會議通知(或任何增補通知)中明確規定，(ii) 由董事會(或董事會的任何授權委員會)以其他方式適當提出，或(iii) 由股東提出適當要求予以提出的股東(x) 需要符合本第1.5節所規定的程序，(y) 在交付給秘書的第5.1(a)(2)節規定的通知的時間和確定有權在會議上投票的股東記錄日期方面是公司(對於任何受益所有人而言，如果不同的話，僅在其受益所有人是公司股份的受益所有人時)有權在選舉董事或業務投票時參加會議的，(z) 在這種情況下，有權對那些董事或業務進行投票的股東。
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(2)除適用法律和公司章程中的其他要求外，爲了使董事會候選人提名或業務提案被股東適當要求在年度會議上提出，股東必須及時以適當書面形式向秘書提出通知，並且除了董事會候選人的提名之外的任何擬議業務必須根據公司章程、這些章程和適用的法律構成股東行動的適當事項。 要及時，股東的通知必須在距離上一年年度會議首次發生週年紀念日不少於九十(90)個日曆日但不超過一百二十(120)個日曆日； 提供，如果年度會議日期提前超過二十(20)個日曆日或推遲超過七十(70)個日曆日，發函股東的通知必須在不早於第一百二十(120)日內收到，第) day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the ninetieth (90th) day prior to such annual meeting or the tenth (10th) day following the day on which notice of the date of the meeting was communicated to stockholders or public announcement (as defined below) of the date of the meeting was made, whichever occurs first; and provided further, that for purposes of the application of Rule 14a-4(c) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”) (or any successor provision), the date for notice specified in this paragraph (a)(2) shall be the earlier of the date calculated as hereinbefore provided or the date specified in paragraph (c)(1) of Rule 14a-4. In no event shall the public announcement of an adjournment or postponement of a meeting of stockholders commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder notice as described herein.
To be in proper written form, such stockholder’s notice to the Secretary must be submitted by a holder of record of stock entitled to vote on the nomination of directors of the Corporation and shall set forth in writing and describe in fair, accurate, and material detail (A) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election as a director (a “提名）（i）提名人的姓名、年齡、工作和住所地址、主要職業或就業情況，（ii）關於提名人的所有信息，根據1934年交易所法規14A的要求在董事會選舉的代理徵集中披露，或者是其他情況下要求披露，並根據該法規進行披露，（iii）提名人的書面同意被列爲代理聲明中的提名人，附隨的選票和當選後擔任董事；（B）有關股東提議在年度股東大會上提出的其他任何業務，（i）所需在年度股東大會上提出的業務的簡要描述以及在年度股東大會上進行此類業務的理由，（ii）建議或業務的文本（包括所提議的辭任考慮的任何決議的文本，以及如果此類業務包括修改公司章程的提案，則所提議修改的語言），以及（iii）股東及其受益所有者（如果有）對提出此類業務的股東及其受益所有者的任何實質利益；以及（C）向提出通知的股東及提名或提議的股東或受益所有者（如不同）提出通知，以及股東或受益所有者的任何關聯企業或關聯人（根據交易所法規120億.2的規定）的提名股東或受益所有者（每個“Proposing Person）（i）擬議人的姓名和地址，如在公司的名冊上所示，（ii）由該提議人直接或間接擁有實質和備案的公司資本股份的類別或系列和數量（但是爲了本第1.5條的目的，無論如何，該提議人在所有情況下均被視爲享有實質權益 (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act) 提議人（但是基於本第1.5條的目的，無論如何，該提議人均被視爲有權益
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持有任何一類或系列的股票以及公司的股份，以及未來可能在任何時候獲得的所有基金類型的股數（ii）提議人擁有權利以任何其他人的姓名向公司持有的股票提出提議或提名各項協議、安排或諒解的描述；（或代表）及任何其他人或人（包括其姓名）這些提議或提名是由這種股東提出的，（iv）對於作爲公司股票持有人的每個提議人的陳述（A）提議人向秘書提交通知是代表（x）此類股票持有人和/或（y）如果與此類股票持有人不同，則代表此類股票持有人所記錄的一名或多名有利益的股東，（B）對於每個這樣的有利益的股東，由此類股票持有人持有的股數記錄的該類股東所有權，並附有該類有利害關係的證據，（C）該類股票持有人有權在大會上投票並打算親自或通過代理出席大會以提出在其通知中列出的這項業務或提名，（v）陳述（I）是否任何此類提議人或被提名人收到任何其他人的財務援助、資金或其他考慮事項（以及其詳細信息）（a“），以及（II）任何履約對沖、衍生或其他交易是否（或與此類提議人，由此類提議人提名的任何人或任何股東關聯人）對公司進行了，或在生效，旨在減少或降低股東的股票價格變化風險或利益或增加或減少這樣的股東，被提名人或任何此類股東關聯人的投票權（vi）的陳述是否任何提議人打算或是打算成爲意圖的一部分（I）向至少公司所需的槓桿的比例投遞代理聲明和/或代理表，以批准或通過提議或選舉被提名人的提議和/或（II）以支持此類提議，向股東追求其他代理權（vii）提出聲明，未有提議人或被提名人受到，也不會進入，尚未披露給公司的，可能限制或干涉此類提名人在被選舉後履行其在適用法律下法定義務的任何投票或其他協議，以及（viii）有關此類提議人的任何其他信息，該信息將需要在根據《證券交易法》第14條規定的在支持此類提議進行的代理徵集中披露在代理聲明或其他提交中，並在該條款及其下制定的任何規則和條例。本第1.5節的上述通知要求不適用於依據《證券交易法》第14a-8條（或此類規定的任何後繼規定）提出的任何提議。按照《證券交易法》第14a-8條（或其任何後續條款）制定的提議應適用於這些規定，如果提出此類提案的股東符合第14a-8條的規定，並已通知公司其打算符合第14a-8條在年會上提出提案，並且此類股東的提案已經納入由公司爲這樣的年會起草的代理聲明。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可以合理要求以判斷這樣的擬議被提名人是否有資格擔任公司董事和該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或規定以及公司披露的任何公開披露的公司治理準則或委員會章程中「獨立董事」或「審計委員會財務專家」的資格。股東關聯人員
(3)除了本第1.5節的其他要求外，提名人提名的每位候選人被提名爲董事會選舉或連任董事必須書面提交（按照本第1.5節中規定的通知提交時間）給秘書公司的主要行政辦公室一份書面問卷
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，由所提名人（根據任何股東在請求後的十（10）天內提供書面形式以填寫和簽署，其形式由秘書公司提供）填寫和簽署有關所提名人背景、資格和獨立性，以及任何其他代表其提名的個人或實體背景。
(4) 儘管根據本第1.5節的第（a）（2）段的任何規定，如果在公司年度股東大會上選舉的董事人數增加，並且距離前一年度股東大會的第一個週年日期至少一百（100）日的時候公司未作出命名所有提名董事或指明增加後的董事會規模的公開聲明，則股東根據本第1.5節要求的通知也應被視爲及時，但僅限於針對由該增加所創建的任何新職位的候選人，如果該通知在公司的主要行政辦公室於首次由公司發佈該公告之日起不遲於第十（10）日的營業時間結束之前收到。
(5)不論本文件中規定的任何相反規定，除非法律另有規定，如果任何股東或提名人根據《證券交易法》第14a-19(b)規則提出關於任何提名提案的通知，並隨後未遵守《證券交易法》第14a-19規則的要求（或未及時提供足以讓公司相信該股東已根據以下語句滿足《證券交易法》第14a-19(a)(3)規則要求的合理證據），則應忽略每位提名人的提名，儘管提名人已包含在公司的代理聲明書、股東大會通知書或其他任何年度股東大會（或其補充材料）的提名中，並儘管公司可能已收到關於選舉該等提名人的委託書或投票（這些委託書和投票應予以忽略）。如果任何股東或提名人根據《證券交易法》制定的第14a-19(b)規定提出通知，該股東應在會議日期前五個工作日內向公司提供合理證據，證明其已符合《證券交易法》第14a-19(a)(3)規定的要求。
(b) 股東特別會議只有在股東特別會議的通知中提出的業務才能在特別股東會議上進行。如果公司召開股東特別會議以選舉一個或多個董事進入董事會，任何有權在該會議上投票的股東，不僅在此段第1.5條的第(a)(2)款規定的通知交到秘書處時是公司的股東記錄人（對於任何有權代表的受益所有人，如果不同，則僅在該通知或這些提名是根據該特別會議股東在公司股東資格股東名冊上的時間提出，並確定在特別會議上有投票權的股東名冊日期）並且在爲選舉進入公司通知股東大會特定職位的人（如適用）的公司通知提供此數據時，如果符合此第1.5條的(a)(2)段的要求（適用時將特別會議替換爲年度股東大會）如首次公佈特別會議日期以及董事會提名的候選人的日期後不早於該特別會議前120天的營業結束時以及不遲於到達公司主要執行辦事處秘書處的政府首次公佈特別會議日期及董事會提名的日期後90天或在公開公佈特別會議日期及董事會提名日期後第十天的營業結束時間之後的日期營業結束之前
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在這種會議上被選舉；但是，股東只能在特別會議上針對公司通知的特定董事會職位提名人選。無論如何，特別會議的公告宣佈延期或推遲不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以便股東提名通知的給予如上所述。
(a) Updating and Supplementing of Stockholder Information股東提供關於董事會成員提名的通知，以參加股東年度或特別會議，或提出擬在股東年度會議上提出的業務的通知，應進一步更新和補充此類通知，使得根據本節1.5款（a）（2）段所要求提供或應提供的信息既在股東權益通知登記日和本次會議或任何延期或延期之原定日期之記錄日時爲準確無誤，同時也是在會議或會議延期或推遲之日期的十（10）個工作日前爲準確無誤，並應將更新和補充信息交付給或通過郵件送達並收到公司首席執行官辦公室的秘書（a）必須最遲於任務要求更新和補充信息以使在股東權益通知登記日爲準確無誤的時間並不晚於後者，不晚於該記錄日後五（5）個工作日或該記錄日公佈後五（5）個工作日；（b）信息需要在會議或任何延期或延期之日期的十（10）個工作日的前一個工作日爲準確無誤的時間應不晚於會議或任何延期或延期之日期的前八（8）個工作日（或如不可實現在會議或延期或推遲前八（8）個工作日提供此類更新和補充信息，應在任何此類延期或延期之前可實現的第一個日期上提供此類更新和補充信息）。
(b) 普通.
(1)只有按照本第1.5節規定的程序提名的人員才有資格在公司股東的年度或特別會議上被選舉爲董事，並且只有按照本第1.5節規定的程序在股東會議上提出的業務才能進行。除非法律另有規定，會議主席有權利和責任（i）判斷提名或提議將要提交股東會議的業務是否按照本第1.5節規定的程序進行（包括股東或受益所有人是否代表其提名或提議在符合本第1.5節所要求的股東聲明的情況下，爲該股東的候選人或提議尋求（或是屬於尋求）或未尋求）或沒有以這種方式尋求），以及（ii）如果任何提名或提議的業務未按照本第1.5節的規定進行，宣佈該提名將被忽略，或該提議的業務不得進行。儘管本第1.5節的前述規定，如果股東（或股東的合格代表）不出席公司股東的年度或特別會議，將提名提交給董事會或提出提議的業務，則將忽略該提名，並且該提議的業務不得進行，儘管已收到有關該投票的代理投票可能已被公司收到。爲了本第1.5節的目的，要被視爲股東的合格代表，必須獲得股東簽署的書面文件或股東提交的電子傳輸以代表其行事。
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代表股東參加股東大會的股東代理人必須在股東大會上出示這樣的書面或電子傳輸，或者書面或電子傳輸的可靠複製。
(2)根據本部分1.5的規定，“第2.9節。除了法律或公司章程中規定股東必須開會的活動外，在任何年度股東大會或特別股東大會上需要進行的任何活動或任何可能在此類股東大會上開展的活動，均可在不召開會議、不提前通知且不需要表決的情況下進行，前提是一項寫有執行活動的行動的同意書應由擁有不少於股票最少需要的最低票數的股票的股東簽名，並通過遞交給該公司。遞交給公司的交付點應爲德拉華州的註冊辦公室，其主要營業場所或記錄股東會議程序記錄的在職或代理人員。遞交給公司註冊辦公室的送達方式應爲交手、認證或註冊郵件，並要求回執。”指的是由國家新聞服務報道的新聞稿或公司根據《證券交易法》向證券交易委員會公開提交的文件，並且“工作日”指的是除星期六、星期日和紐約州的銀行根據適用法律被授權或有義務關閉的任何日期
(3)儘管本第1.5節的前述規定，股東也應當遵守交易所法案及相關法規，就本第1.5節規定的事宜進行處理。本第1.5節的任何內容都不應被視爲影響股東請求將提案納入公司代理聲明的權利( i )，根據交易所法案第14a-8條規定的或( ii ) 具有某一系列優先股的持有人根據公司章程的任何適用條款選舉董事的權利。
儘管本第1.5節的前述規定，股東也應當遵守交易所法案及相關法規，就本第1.5節規定的事宜進行處理。本第1.5節的任何內容都不應被視爲影響股東請求將提案納入公司代理聲明的權利( i )，根據交易所法案第14a-8條規定的或( ii ) 具有某一系列優先股的持有人根據公司章程的任何適用條款選舉董事的權利。
第1.6節法定人數.
除非特定系列的優先股持有者享有某些權利，並且除非法律或章程或這些章程另有規定，否則在股東會議上，持有有表決權的已發行股份總表決權的佔多數的股東必須出席或通過代理出席，以形成開展任何業務的法定人數。會議主席有權和責任判斷在任何股東會議上是否已形成法定人數。如其自身或其他公司持有的該公司的股份，如果該其他公司董事選舉中具有表決權的股份的多數由該公司直接或間接持有，則該股份均不得有表決權，也不得計入法定人數目的；但前述情形不限制該公司或該公司的任何子公司行使在受託管理下，包括但不限於其自身的股份在內的股份的表決權。若未形成法定人數，會議主席可依據此處第1.7節規定的方式不時中止會議，直到形成法定人數爲止。
第1.7節休會.
股東會議，無論是例行的還是特別的，可因未形成法定人數或其他原因（包括處理遠程通信技術故障以召開或繼續會議）由會議主席不時中止，並在同一時間、日期和地點或通過遠程通信方式重新召開，或由其他時間、日期和地點以及遠程通信方式中止。如果在採取中止措施的會議上被宣佈（i），或於會議中所示的時間、日期、地點（如果有地點）和遠程通信方式（如果有）及任何中止不需發出通知，在應在會議期間的安排時間內在同一電子網絡上展示給使股東和代理人可以通過遠程通信方式參加會議的方式，或在會議通知中列明。會議主席完全有權自行酌情中止股東會議，即使股東反對此類中止也一樣。出席會議的股東無權中止會議。如果已在會議通知中列明瞭時間、日期和地點（若有）以及遠程通信方式，則
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股東和代理持有人在任何情況下被視爲親自到場並投票的通訊是在舉行休會的會議上公佈的，在爲會議安排的時間內，在用於使股東和代理持有人通過遠程通訊參與會議的同一電子網絡上展示，或在會議通知中載明，並且休會時間不超過三十（30）個日曆日，則無需通知任何該等休會後的會議。如果休會時間超過三十（30）個日曆日，或如果在休會後爲確定有權在休會後會議上投票的股東設立了新的股權登記日，則應向有權在會議上投票的每個股東發出通知。在休會後的會議上，股東可以處理任何可能在原始會議上進行的業務。
第1.8節組織形式.
董事會主席，或在董事會主席缺席或由董事會主席指示時，總裁，或在總裁缺席或由總裁指示時，公司的任何官員，應召開股東會議並主持和擔任該等會議的主席。董事會或者如果董事會未採取行動，則股東，可以任命公司的任何股東，董事或官員在缺席董事會主席，總裁和其他官員時擔任任何會議的主席。股東將對每個股東在會議上投票的事項的開票起止日期由會議主席確定並在會議上宣佈。董事會可以通過決議採納會議的參與規則和規定，以使會議順利開展。除非董事會另行決定，否則會議主席將有排定會議議程和指定其他規則，規定和程序的專有權，並有權自行裁定規範任何此類會議的行爲。這些規則，規定或程序，無論是由董事會制定還是由會議主席制定，都可以包括但不限於以下內容：（i）維持會議秩序和在場者安全的規則和程序；（ii）限制出席或參與會議的對象爲公司備案股東，其被適當授權和代表的代理人或會議主席確定的其他人員；（iii）規定在規定開始時間後進入會議的人員的限制；和（iv）規定參與者提問或發表評論所用時間的限制。除非董事會或會議主席另行決定，股東會議不需要按照議事規則進行。
秘書或在秘書不在場時，助理秘書將擔任所有股東大會的秘書，但在秘書或助理秘書不在場時，主持會議的主席可以任命任何其他人擔任會議的秘書。
第1.9節會議的延期或取消.
董事會可以通過公開通知在預先安排的股東年度或特別會議之前取消或延期任何以前安排的股東年度或特別會議。
第1.10節 表決.
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根據優先股系列持有人的權利，並且除非法律另有規定，章程或這些章程規定的情況以外，並且除了董事的選舉外，在任何正當召開並且法定人數到場的會議上，出席並有表決權的持股人現場或代理出席且有權在該事項上進行表決的股份的佔表決權優勢的多數股東的肯定票數將構成股東的行爲。根據優先股系列持有人的權利，在任何正當召開並且爲選舉董事而召集並且法定人數到場的會議上，董事將由出席及代理出席且有權就董事選舉進行表決的持有人表決權優勢的多數股東選舉。
第1.11節股東名單。.
公司應當在股東會議召開前十（第十）個日曆日之前，準備一份完整的股東名單，並按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及以股東名義登記的股份數量；但是，如果用於判斷有權在會議上投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（第十）個日曆日，那麼該名單應反映截至會議日期十（第十）個日曆日時有權投票的股東。本第1.11節中的任何內容均不要求公司在該名單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應對任何與會議相關的目的而開放給任何股東，開放期爲截至會議日期前的十（第十）個日曆日：（i）通過一個合理可訪問的電子網絡，在會議通知中提供獲取該名單所需信息的情況下；或者（ii）在公司的主要營業地點，每日工作時間內。如果公司決定通過電子網絡提供名單，則公司可以採取合理措施確保該信息僅提供給公司的股東。股東登記簿將是有權查閱該名單的股東身份的唯一證據。
第1.12節 遠程通信.
根據這些章程的規定，如果董事會自行決定並遵循董事會可能採納的指導方針和程序，股東和代理持有人可以通過遠程通信方式參加股東會議：
(a)參加股東會議；以及
(b)被視爲出席並在股東會議上投票，無論該會議是否在指定地點舉行或僅通過遠程通信方式舉行，前提是：（i）公司應實施合理措施以驗證被視爲出席並被允許通過遠程通信方式投票的每個人都是股東或代理人；（ii）公司應實施合理措施，爲這些股東和代理人提供合理機會參加會議並對提交給股東的事項進行投票，包括有機會同時閱讀或聽取會議進行的內容；（iii）如果有任何股東或代理人通過遠程通信方式在會議上投票或採取其他行動，公司應維護這種投票或其他行動的記錄。
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第二條
董事會
第2.1節任職人數和任期。.
第2.2節辭職.
公司的任何董事或任何委員會成員均可隨時通過以書面或電子形式通知董事會、董事長或總裁或秘書的方式辭職。任何此類辭職應在指定的時間生效，如果未在其中指定時間，則在接到通知後生效。除非另有聲明，否則無需接受此類辭職以使其生效。
第2.3條董事會成員的撤換。.
除非受限於任何一系列優先股持有人的權利，董事只能因有正當理由而被罷免，需要得到不少於總投票權的一半以上的股東肯定投票。
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在一次董事選舉中，僅考慮作爲一個單一類投票的所有優先投票權及優先投票權的以投票權計算的股份。
第2.4條董事可隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職。除非持有至少總投票權的股份的66 2/3％的投票權同意，否則可以因爲原因才可以免除或罷免所有董事（而不是由任何單獨的留任董事或公司股東的抵制）。.
除非受到任何優先股系列持有人的權利限制，董事會的空缺，無論是因爲死亡、辭職、免職、資格取消或其他原因，或是因爲董事會董事人數增加而增設的新董事職位，都只能由任屆董事中當時仍在職的（即使不足法定人數）佔大多數同意，或由最後一位仍在職的董事投票產生。根據以上句子選出的任何董事將持有剩餘屆次的董事類的完整任期，或分配新董事職位的董事類別，直到該董事的繼任者當選並取得資格爲止。董事會構成人數的減少不得縮短任何在職董事的任期，除非在有關任何系列優先股條款中規定針對由該系列優先股持有人選舉產生的任何額外董事。如果因死亡、辭職或其他原因，公司任何時候沒有在職董事，那麼任何董事或股東都可以以董事會召開特別會議的方式召開股東特別會議，並可以在該特別會議上選舉未滿任期的董事。
第2.5節會議.
董事會的定期會議將在董事會不時決定的日期、時間和地點進行，該決定構成任何董事有權參加的定期會議通知。在沒有任何這樣的決定的情況下，應根據本章第2.6節的規定，通過通知每位董事，在董事會有關通知中指定的日期、時間和地點，或者在不在特拉華州境內舉行該會議。
董事會的特別會議將在特定時間和地點舉行，可能在特拉華州境內外，應根據本章2.6節的規定在會議通知中指定。董事會的特別會議可以由董事會主席召集，並應由主席或秘書在不少於董事會現任成員中的75%書面要求時召集。
第2.6節會議通知.
董事會秘書，或在其缺席情況下任何本公司的其他董事，應按照本章程第5.4節的規定，通過郵寄至少在會議之前十（10）個日曆日，或者通過快遞服務至少在會議之前三（3）個日曆日，或者通過傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸，或者親自送達至少在會議之前二十四（24）小時的方式，通知每位董事會董事會議的時間和地點，是否需要舉行任何定期會議或特別會議。除非根據本章程第5.4節的規定放棄通知，否則會議之前至少在會議之前三（3）個日曆日通過快遞服務，或者通過傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸，或者親自送達至少在會議之前二十四（24）小時的方式。除非通知中另有說明，任何和一切業務均可在任何會議上進行，而不需要在通知中對此類業務進行規定。
第2.7節使用電話會議或其他通訊設備進行會議.
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董事會成員或任何委員會成員可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，參加會議的所有人能夠彼此聽到並與彼此交流，通過這種方式參加會議將視爲親自參加該會議。
第2.8節會議的法定人數和組織.
董事會成員總數中的多數構成董事會會議的法定人數，但是，如果在董事會會議中（無論是否從上次會議延期）出席人數不足法定人數，出席人數中的多數人可將會議延期至另一個時間、日期和地點，會議可作爲延期舉行，無需進一步通知或放棄。除非法律、公司章程或這些章程另有規定，出席具有法定人數的任何會議的董事多數可決定提交給該會議的任何問題。會議應由董事長主持，董事長無法出席時，董事可選定其他人擔任主持人。董事會應保存其會議的書面記錄。秘書應擔任會議秘書，但在其不在場時，會議主持人可任命任何人擔任會議秘書。
董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司董事中的一個或多個組成。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的替補成員，在任何該委員會的會議上代替缺席或不合格的成員。如果委員會成員缺席或在會議上被禁止投票，則出席且有權投票的其他成員或其他成員，無論這些成員是否構成法定人數，都可以通過一致的投票，任命董事會的另一位成員代表會議上任何此類缺席或不合格的成員。除非董事會通過上述方式通過決議提供的決議另有規定，任何這樣的委員會應當具有並可以行使董事會在公司業務和事務管理中的所有權力和職權，並可以授權公司章程的印章蓋在可能需要的所有文件上，但是任何這樣的委員會不得具有董事會關於（i）批准、採納或推薦給股東的根據特拉華州法律明確要求提交給股東批准的任何行動或事項或（ii）採納、修改或廢除任何公司章程。這樣的委員會或委員會應當由董事會通過決議隨時確定的名稱或名稱。除非董事會決定的決議另有規定，否則在委員會的所有會議上，委員會成員總數的多數將構成業務交易的法定人數，並且在任何有法定人數參加的會議上，委員會成員的多數投票將代表委員會行事。每個委員會都應保留定期會議記錄。除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會都可以制定、修改和廢止其業務的規則。在沒有這樣的規定的情況下，每個委員會應按照公司章程第二條的規定進行業務，與董事會進行業務往來。
第2.9節賠償.
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公司應根據德拉華州法律和公司現行或以後實施的公司章程的規定，最大程度地對公司董事會成員、公司的官員及其各自的繼承人、個人代表和利益繼承人因代表公司採取的任何行動進行賠償。
第2.10節 賠償保證.
To the extent not prohibited by law, the Corporation shall indemnify any person who is or was made, or threatened to be made, a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (a “10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”), whether civil, criminal, administrative or investigative, including, without limitation, an action by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor, by reason of the fact that such person, or a person of whom such person is the legal representative, is or was a director or officer of the Corporation, or is or was serving in any capacity at the request of the Corporation for any other corporation, partnership, limited liability company, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprises (an “Other Entity”), against judgments, fines, penalties, excise taxes, amounts paid in settlement and costs, charges and expenses (including attorneys’ fees). Persons who are not directors or officers of the Corporation may be similarly indemnified in respect of service to the Corporation or to an Other Entity at the request of the Corporation to the extent the Board of Directors at any time specifies that such persons are entitled to the benefits of this Section 2.10. Except as otherwise provided in Section 2.12 hereof, the Corporation shall be required to indemnify a person in connection with a proceeding (or part thereof) commenced by such person only if the commencement of such proceeding (or part thereof) by the person was authorized by the Board of Directors.
第2.11節 費用墊付.
公司應不時退費或預付給任何根據此處應有權獲得賠償的董事、官員或其他人員支付支出所需資金，包括律師費，用於在最後處理此類訴訟前發生的費用；但是，只有在公司收到董事、官員或其他人代表其或代表的所有人的書面承諾時，公司才可以在未最終確定通過終審判決且無上訴權的情況下預先支付董事、官員或其他人發生的此類費用，目的是在最終確定不應爲此類費用獲得賠償的董事、官員或其他人員的情況下，可以償還預付的所有金額。除本章第2.12節另有規定外，公司僅在經董事會授權下，才必須退費或預付某人因參加訴訟（或其部分）而發生的支出。
(iii) 根據本章節的賠償條款，即使受益人已不再是公司的董事或高管，或者已不再是前身有限責任公司或該有限責任公司附屬公司的成員、經理或管理成員，或者已不再是另一家公司的董事、高管、員工、代理人、合作伙伴、成員、經理或受託人，也包括其他公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他企業的董事、高管、員工、代理人、合作伙伴、成員、經理或受託人，賠償權益仍將繼續存在，並將利於其繼承人、執行人和管理員。索賠.
如果在收到有關尋求賠償、償還或預支費用的書面索賠後的六十（60）日曆天內，公司未全額支付本第二條款下的賠償或費用預支要求，該人員可以起訴以追回未支付的賠償金額，並在取得成功後，全部或部分地有權獲得按特拉華法律允許的最大範圍支付訴訟費用（包括律師費）。在任何此類訴訟中，公司應有責任證明尋求賠償或費用預支的人員不享有根據適用法律請求的賠償、償還或費用預支。
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或費用償還或費用預支的被追索人員沒有權利獲得根據適用法律請求的賠償、償還或費用預支。
第2.13節 修正、更改或廢除.
對本第II條前述規定的任何修正、更改或廢除均不得對任何有權根據本第2.9條獲得賠償的個人在此之前的任何行爲或遺漏所享有的任何權利或保護產生不利影響。
第2.14節 董事會執行委員會.
董事會經由在任董事會成員不少於75%的肯定表決，可以指定一個執行委員會，其所有成員必須是董事，來管理和經營公司的事務或公司的特定財產或企業。在特拉華州法律和公司章程的限制下，該執行委員會應行使公司業務和事務管理中董事會的所有權力和職權，包括但不限於授權發行普通股或優先股的權力及職權。執行委員會應記錄其會議記錄，並不少於每季度向董事會報告其活動，並對交託予其的企業和事務的進行負責。執行委員會的常規會議，無需通知，應在執行委員會通過的決議確定的時間、日期和地點（如有）召開。執行委員會的特別會議應在總裁或任何執行委員會成員的請求下召開，並按照公司章程對董事會特別會議所要求的通知召開，其中口頭或通過電話其他方式的通知，或者通過電子傳輸的通知，在會議日期前一天之前接到即足以。
第2.15節 董事會的其他委員會.
董事會可以通過決議設立除執行委員會以外的委員會，並應明確規定任何該等委員會的權力和職責。在特拉華州法律和公司章程的限制範圍內，該等委員會應行使董事會特別授予的一切權力和職權，這些權力可能包括授權發行普通股或優先股的權力。該等委員會應依據董事會的意願任職，記錄會議紀要，並由董事會決議確定名稱，並對委託給它們的企業和事務的進行負責向董事會。
第2.16節 董事報酬.
董事應按照董事會通過決議確定的方式，爲參加董事會任何會議和履行職責所發生的任何支出而接受報酬。此類報酬可能是除在任何其他身份下董事會成員所收取的任何報酬之外的額外報酬。
第2.17節 無會議行動 .
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本章程內容不得視爲限制董事會成員或董事會指定的任何委員會採取任何在無需會議的情況下必須或可以採取的行動的權力；但是，如果上述行動是通過電子傳輸或傳輸經同意而無需會議進行的，這種電子傳輸或傳輸必須陳述或隨附信息，從中可以確定該電子傳輸或傳輸是由董事授權的。
第三章
官員
第3.1節高管.
董事會應從本身成員中選出董事會主席和總裁。董事會還可以選舉副總裁，視爲公司業務需要的財務總監和秘書，他們中的任何人可能是董事。董事會還可以根據需要選舉其他或額外的官員，這些官員應該是爲了進行公司業務而合適的，並且這些官員應該是根據董事會的意願任職；但總裁不得擔任其他職位，除了董事長。
Section 3.2董事會議程及職權.
董事會主席應對公司業務和事務的管理和指導負有整體責任，並行使主席職務常規職責及董事會不時規定的其他職責。他應是公司的高級官員，若總裁無力或未能履行職責時，他應履行總裁的職責。他可以任命和終止任命或推選董事會未任命或推選的官員、代理人或僱員。他可以代表公司簽署、執行和交付委託書、合同、債券和其他債務。董事會主席應主持他出席的所有股東大會和董事會會議，並應根據董事會或這些章程不時規定的其他職責執行其他職責。
The President of the Corporation shall have such powers and perform such duties as customarily pertain to a chief executive officer and the office of a president, including, without limitation, being responsible for the active direction of the daily business of the Corporation, and shall exercise such other duties as may be prescribed from time to time by the Board of Directors. The President may sign, execute and deliver, in the name of the Corporation, powers of attorney, contracts, bonds and other obligations. In the absence or disability of the Chairman of the Board, the President shall perform the duties and exercise the powers of the Chairman of the Board.
Vice Presidents shall have such powers and perform such duties as may be assigned to them by the Chairman of the Board, the President, the executive committee, if any, or the
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Board of Directors. A Vice President may sign and execute contracts and other obligations pertaining to the regular course of his duties which implement policies established by the Board of Directors.
Unless the Board of Directors otherwise declares by resolution, the Treasurer shall have general custody of all the funds and securities of the Corporation and general supervision of the collection and disbursement of funds of the Corporation. He shall endorse for collection on behalf of the Corporation checks, notes and other obligations, and shall deposit the same to the credit of the Corporation in such bank or banks or depository as the Board of Directors may designate. He may sign, with the Chairman of the Board, President or such other person or persons as may be designated for the purpose by the Board of Directors, all bills of exchange or promissory notes of the Corporation. He shall enter or cause to be entered regularly in the books of the Corporation a full and accurate account of all moneys received and paid by him on account of the Corporation, shall at all reasonable times exhibit his books and accounts to any director of the Corporation upon application at the office of the Corporation during business hours and, whenever required by the Board of Directors or the President, shall render a statement of his accounts. He shall perform such other duties as may be prescribed from time to time by the Board of Directors or by these Bylaws. He may be required to give bond for the faithful performance of his duties in such sum and with such surety as shall be approved by the Board of Directors. Any Assistant Treasurer shall, in the absence or disability of the Treasurer, perform the duties and exercise the powers of the Treasurer and shall perform such other duties and have such other powers as the Board of Directors may from time to time prescribe.
秘書應保留股東會和董事會所有會議記錄。秘書應負責通知股東會、董事會以及董事會任命的任何委員會的會議。他應保管公司印章、股東和董事會活動和行爲相關的記錄和會議記錄，這些記錄應在公司辦公時間內隨時向任何董事檢查。秘書或任何副秘書可認證股東會或董事會會議議程的記錄，簽署或證明需要向政府機構或官員提交的證書、聲明或報告，簽署工具的承認書，發送會議通知，並履行董事會不時規定的其他職責和權限。
第3.3節銀行帳戶.
除了董事會經常方式授權的銀行帳戶外，財務主管在董事會主席或總裁批准的情況下，可以授權開立或保持董事會認爲必要或適當的銀行帳戶，前提是這些銀行帳戶的支付必須根據董事會的支票進行，支票可以由董事會指定的財務主管或助理財務主管的手工或仿製簽名聯名或單獨簽署，在財務主管或助理財務主管的書面指示下，並得到董事會主席或公司總裁的批准。
第3.4節代理人；股票轉讓.
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除非公司章程另有規定或董事會另行指示，董事會主席、總裁、任何副總裁或其代表均有權代表公司出席並投票表決任何一家本公司持有股份的公司的股東會議上的所有事項和決議，並可代表本公司行使所有與持有該等股份的權利和權力有關的事項和權力，無論是定期還是特別會議以及所有會議的休會期間，並有權代表本公司在行使與持有該等股份相關的權利和權力方面簽署並交付代理人和同意書，擁有代理權和撤銷權。除非公司章程另有規定或董事會另行指示，董事會主席、總裁、任何副總裁或其代表均有權代表公司轉讓、出售或處置本公司可能持有的任何公司的股份。
授予獎項
股份
第4.1節分享.
本公司的股份應以證書形式予以代表，但董事會可以通過決議規定公司某些或全部股份或系列應爲非證書化。證書應由本公司的任何兩位授權董事簽署或以本公司名義簽署，並加蓋本公司的印章。該印章可以是法定印章、雕刻或印刷的。在發行或轉讓非證書化股份後合理時間內，本公司應向該註冊所有者發送一份通知，以書面形式或通過電子傳輸，包含根據特拉華州公司法第151、156、202(a)或218(a)條規定應載明的信息或聲明，說明本公司將向每位請求的股東免費提供各類股票或其系列的權力、指定、優先權和相對參與、選擇權或其他特殊權利，以及各類股票或其系列的資格、限制或約束。
證書上的任何一個或全部簽名均可爲法定印章。如果在發出證書之前，任何簽署或將其法定簽名放置在證書上的職員、過戶代理或註冊人已不再擔任該職員、過戶代理或註冊人，該證書可由本公司簽發，具有相同效力，就好像該職員、過戶代理或註冊人在發行時仍未停止擔任該職位。
除非法律另有明確規定，非證書化股份持有人的權利和義務與同一類別和系列股票證書持有人的權利和義務相同。
第4.2節股份轉讓.
(a)一旦向公司或過戶代理交出背書完整或附有適當繼承、轉讓或轉移授權證明的股份證書，公司有責任向有權領取證書的人發行新證書，註銷舊證書，並在其賬簿上記錄該交易。
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一旦收到非憑證股份的註冊所有者的適當轉讓指示，該非憑證股份將被取消，並向有權領取的人發行新的等值非憑證股份或憑證股份，並在公司賬簿上記錄該交易。
(b)在公司賬簿上登記有股票持有人的人將被公司視爲其所有者，無論任何目的，公司都不必承認任何其他人對該股份或股份的任何其他主張或利益，無論是否得到明示通知或其他通知，除非特定由特拉華州法律另有規定。
第4.3節遺失證書。.
董事會或公司的任何過戶代理機構可以指示發行新證書或代表公司股票的未記名股份，以取代公司之前發行的聲稱已經遺失、被盜或被銷燬的任何證書。在要求發行新證書或未記名股份時，董事會（或董事會決議授權執行此項任務的公司過戶代理機構）可以自行決定，並將其作爲發行的前提條件，要求聲稱證書已丟失、被盜或被銷燬的持有人或其法定代表向公司提供擔保金，金額由董事會（或授權的過戶代理機構）指導，以賠償公司和過戶代理機構可能因與公司有關的有關於聲稱已經丟失、被盜或被銷燬的證書或發行此類新證書或未記名股份而提出的任何索賠，並且此要求可以是普遍性的，也可以被限制在特定情形。
第4.4節轉讓代理人和註冊人.
董事會可能任命一個或多個交易代理人和一個或多個登記機構，並可能要求所有股份證書都要帶有其中任何一個人的手工或者電子簽名。
第4.5節《法規》.
董事會有權制定一切其認爲適宜的規章制度，涉及公司股票的發行、轉讓、登記、註銷和替換，這些規章制度在所有方面都必須符合交易代理規則和規定。
第五章
一般條款
第5.1節辦公室用餐.
公司應依德拉華州法律要求，在德拉華州設立註冊辦公室。公司還可以在德拉華州境內或境外其他地方設立辦公室，由董事會隨時決定。
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根據公司業務需要的時間指定或要求。
第5.2節公司印章.
公司印鑑應刻有公司名稱、成立年份、「公司印鑑」和「特拉華州」的字樣。
第5.3節財年.
公司的財政年度應由董事會決定。
第5.4節通知和放棄權.
無論法律規定，特定公司章程或公司章程必需通知特定公司，公司將通知任何股東、董事或官員，除非法律另有規定，可以通過個人、郵件、快遞服務或根據適用法律通過電子傳輸而進行。通過電子郵件發送的任何通知應被視爲在公司記錄中出現的股東、董事或官員的電子郵件地址被定向後即被視爲已發送。 除非股東以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件發送通知，或者此類通知因公司法第232(e)條的規定而被禁止 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下簡稱「公司」），是根據特拉華州法律組建並存在的一家公司，特此作出以下聲明：, 郵寄的通知應視爲在預付郵資的情況下投寄美國郵政，寄送至股東、董事或官員，該地址應該與公司記錄中相符。通過快遞服務發送的通知應視爲在其收到或留在公司記錄所示的股東、董事或官員地址時發送的時間較早。秘書或助理秘書、公司轉移代理或其他代理所作的通知已通過親自遞送、郵寄、快遞服務或形式電傳發送的證明，在無欺詐行爲的情況下，應視爲相關事實的初步證據。
無論何時法律、公司章程或公司章程要求的通知應發送給有權收到通知的人，該人以簽署的書面豁免或通過電子傳輸簽署的豁免，無論是在會議前還是會議後，都應被視爲在法律允許的範圍內等同於該通知的所有方面。如果此類豁免以電子傳輸方式給出，則電子傳輸必須要麼闡明，要麼遞交與之相關信息，從而可以確定豁免通知是由權利人授權的。此外，不需要通知任何董事會或其任何委員會的會議對任何董事，如果該董事簽署了該會議的紀要或出席了會議，但如果該董事出席會議的明確目的是在會議開始時因會議未經合法召集而拒絕進行任何業務交易，則該董事不得被視爲已放棄收到會議通知。
第5.5節儲蓄條款.
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這些章程受公司章程和適用法律的規定約束。如果這些章程的任何規定與公司章程或特拉華州公司法不一致，該規定僅在衝突範圍內無效，此衝突不影響這些章程的任何其他規定的有效性。
第5.6節修訂條款.
根據特拉華州法律授予的權力，董事會獲得授權，以不少於現任董事會成員75%的肯定投票通過的方式，明確有權通過、修改或廢止該公司章程的任何條款。
根據任何系列優先股持有人的權利，這些章程可以通過對公司現有資本股總表決權不低於66 2/3%的股東的肯定投票來制定、修改或廢除；但是，此段不適用於並且不需要公司股東的投票來授權根據前段章程的規定採納、修改或廢除章程的董事會。
第5.7節性別/數目.
根據這些章程所述，無論何時上下文表示，男性、女性或中性性別，以及單數和複數，都應包括其他。
第5.8節 電子傳輸.
對於這些章程的目的：
(a) “在這些章程中，「電子傳輸」是指任何形式的、不直接涉及紙質傳輸的通訊，可以產生可以被收件人保留、檢索和查看的記錄，可以通過自動化過程直接以紙質形式被收件人複製。”表示任何形式的通信，不直接涉及紙張的傳輸，包括使用一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），創建可能被接收方保留、檢索和審查的記錄，並且可能通過自動過程直接以紙張形式被該接收方複製；
(b) “電子郵件”表示發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸（該電子郵件應包括附加的任何文件以及到網站的超鏈接信息，如果該電子郵件包括公司的官員或代理的聯繫信息，該官員或代理可以協助訪問這些文件和信息）；和
(c) “電子郵箱地址”表示目的地，通常表示爲一串字符，由唯一用戶名或郵箱地址（通常稱爲地址的「本地部分」）和指向互聯網域的引用（通常稱爲地址的「域部分」）組成，無論是否顯示，都可以向其發送或傳遞電子郵件。
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