附件10.3
符合規定的副本
通過2nd 修訂協議
日期：2024年10月9日
摩根大通 高盛美國銀行 摩根大通銀行，N.A. 並作爲定期貸款b的聯合首席報價人和聯合簿記管理人， 高盛貸款合作伙伴有限責任公司 法國巴黎銀行 並且，僅就定期貸款A和貸款RCF而言，聯合辛迪加代理， 美國銀行，北美，倫敦分行， 瑞穗銀行股份有限公司 法國社會， 道明證券（美國）有限責任公司， TRUIST BANk（僅作爲聯合文件代理）， TRUIST INTERNITIES，Inc.（僅擔任聯合首席發行人和聯合賬簿管理人）， 花旗銀行不適用， 法國農業信貸銀行公司和投資銀行， 摩根士丹利高級基金有限公司 三菱UFG銀行股份有限公司 CIBC資本市場（歐洲）SA， BANCO Santander，SA，紐約分公司， 三井住友銀行株式會社（僅擔任聯席首席發行人和聯席帳簿管理人）， 加拿大皇家銀行， 各自擔任定期貸款b、定期貸款A和貸款RCF的聯合首席報價人和聯合簿記管理人， 並且，僅就定期貸款A和貸款RCF而言，共同文件代理人， NATWEST MARKETS PLC 盧森堡威斯敏斯特銀行有限公司 作爲定期貸款A和貸款RCF的聯合首席編制人、聯合簿記管理人和聯合文件代理 和 NATWEST MARKETS PLC 日期爲2006年11月21日，最近由2024年9月19日的修訂協議修訂和重述 |
目錄
這份協議 於2006年11月21日製定，最近通過日期爲2024年9月19日的修訂協議進行了修訂和重述
在以下情況之間：
| (1) | 達美TOPCO Limited （一家在澤西島註冊成立的公司，註冊號95136）（以及任何允許的繼承人，“父級"); |
| (2) | 這些公司 附表1第1部分（原始各方）列爲2022年生效日期的原始借款人和RCF借款人，並在2024年生效日期之前不時修改（ 「原始借款人」); |
| (3) | 公司 附表1第1部分（原始各方）列爲2022年生效日期的原始擔保人，並在2024年生效日期之前不時修改（ 「原始擔保人」); |
| (4) | 金融機構 是「2024年生效日期原始貸款人」（定義如下）; |
| (5) | 摩根大通 作爲其他融資方（ 「設施代理」); |
| (6) | NATWEST MARKETS PLC 作爲其他擔保方的擔保代理人（ 「安全代理」)；及 |
| (7) | JP摩根蔡斯班克，NA，倫敦分行 作爲發行銀行。 |
雙方協議如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
「百年協議」 指涉及FOA、FOWC、SREC集團其他成員和FIA的各種協議，根據這些協議，FOAm授予FOWC自2011年1月1日起爲期100年的經營業務的權利，包括《雨傘協議》和其他五項協議，即商業協議、監管協議、FIA轉讓協議，SREC集團資產轉讓協議以及解除和豁免契約;
「2022年修訂協議」 指債務人代理人和貸款代理人指定的修訂協議;
「2022年修改請求」 指債務人代理和貸款代理指定的修改請求信;
"2022 生效日期”具有《2022年修正案》中賦予它的含義；
"2023年修正案函“係指債務人代理人於2023年10月4日致融資機構的函件，根據該函件對本協議作出若干修訂，包括按金的定義；
“2023年持續定期融資b承諾指《2023年修正案函》中所定義的「持續期限融資b承諾」；
“2023年持續定期貸款b貸款參與指《2023年修正案函》中所定義的「持續定期貸款b貸款參與」；
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"2023年生效日期“具有《2023年修正案函》中賦予它的含義；
“2023年供資定期融資b承諾「指《2023年修正案函》中定義的」供資定期貸款b承諾“，其數額在2023年生效之日等於2023年未償還的非持續定期貸款b貸款參與額的總和；
“2023年資助定期貸款b貸款參與指《2023年修正案函》中所定義的「有資金的定期貸款b貸款參與」；
”2023年增量設施承諾書“指日期爲2023年10月4日的增支貸款承諾書，根據該承諾書，2023年增支貸款機構提供了2023年供資的定期貸款b承諾；
"2023年增量貸款機構“指《2023年修正案函》中定義的2023年增量貸款機構；
“2023年非持續定期貸款b貸款參與指《2023年修正案函》中所定義的「非持續定期貸款b貸款參與」；
“2023年定期貸款b再融資文件“總體而言，是指《2023年修正案函》和《2023年增量基金承諾書》；
《2024年修正協議》指債務人代理人與設施代理人之間於2024年生效日期或前後簽訂的修訂協議。
「2024年修訂申請」指債務人代理人和設施代理人指定的修改請求書；
"2024 生效日期“具有《2024年修正案》中賦予它的含義；
「2024年生效日期原貸款人」指每個原始RCF貸款人、每個原始定期貸款A貸款人和每個2024年增量定期貸款人；
"2024年增量定期貸款機構“附表1第5部所列作爲2024年遞增定期貸款人的每家銀行、金融機構或其他實體；
"2024年增量設施承諾書“指融資機構、Delta 2、債務人代理人和2024年增額定期貸款人之間日期爲2024年生效日或前後的增額融資承諾書；
“ABR“在任何貸款中使用時，是指該貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。*所有ABR貸款應以美元計價；
「可接受銀行」意味着：
| (a) | 銀行或金融機構的短期無擔保和非信用增強型債務被S評級爲A-2或更高，被惠譽評級爲F-2或更高，被穆迪評爲P-2或更高，或獲得國際公認信用評級機構的可比評級； |
| (b) | (I)根據美國或其任何州、聯合王國或歐盟的法律組織的任何銀行或金融機構；及。(Ii)任何由前一款所指銀行管理和控制的該銀行的分行(I)；或 |
| (c) | 經融資機構批准的任何其他銀行或金融機構； |
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「入職通知書」指實質上採用附表5所列格式的文件(加入信格式)；
「會計原則」意味着：
| (a) | 就集團成員的個人帳戶而言，在選舉該集團成員時，集團成員的註冊管轄範圍內普遍接受的會計準則或國際財務報告準則；以及 |
| (b) | 就本集團的合併賬目而言，在債務人代理人選舉時，採用英國公認會計准則、美國公認會計准則或國際財務報告準則； |
「額外的借款人」指根據第30條(債務人的變更)成爲借款人的公司；
「額外債務」指額外的第一留置權債務、額外的第二留置權債務和/或額外的無擔保債務(包括每種情況下允許的再融資債務)；
「額外債務到期日除外」具有第2.3(A)條(額外債務)給予該詞的涵義；
「額外的債務比率測試」具有第2.3(A)條(額外債務)給予該詞的涵義；
「額外的第一留置權債務」具有第2.3(A)(I)條(額外債務)給予該詞的涵義；
「額外的第一留置權債務到期日」具有第2.3(A)條(額外債務)給予該詞的涵義；
「額外的首次留置權債務比率測試」具有第2.3(A)條(額外債務)給予該詞的涵義；
「額外擔保人」指根據第30條(債務人的變更)成爲擔保人的公司；
「額外的非第一留置權債務到期日」具有第2.3(A)條(額外債務)給予該詞的涵義；
「附加義務人」是指新增借款人或者新增擔保人；
「額外的第二留置權債務」具有第2.3(A)(Ii)條(額外債務)給予該詞的涵義；
「額外的第二次留置權債務比率測試」具有第2.3(A)條(額外債務)給予該詞的涵義；
「額外的無擔保債務」具有第2.3(A)(Iii)條(額外債務)給予該詞的涵義；
「額外的無擔保債務比率測試」具有第2.3(A)條(額外債務)給予該詞的涵義；
「調整日期」具有在定價網格的定義中賦予該術語的含義。
「聯營公司」就任何企業而言，指該企業的附屬公司或該企業的母企業或該母企業的任何其他附屬企業；
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「關聯貸款人」具有第29.12條(允許的債務購買交易)中賦予該術語的含義。
「關聯人」就任何指明人士而言，指(A)該指明人士的父母、配偶、兄弟姊妹、後代、繼子女、繼孫、侄子、侄子或侄女及其各自的配偶，(B)該指明人士及(A)款所述的每一人的遺產、受遺贈人及受遺贈人，如(A)款所述的任何人士喪失行爲能力或身故，則指該人的遺囑執行人、管理人、受託人或其他遺產代理人或類似的受信人，(C)任何信託或私人基金會，在創建時主要爲該等信託或私人基金會的利益而設立或控制，本定義上述(A)或(B)項所述的任何人，或主要爲該等信託或私人基金會的利益或慈善目的而設立的任何信託或私人基金會，以及(D)由(A)、(B)、(C)項所述任何人控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體或投資工具，或其所持股份是爲任何該等人士的主要利益而設的。
《商定的安全原則》指附表8(商定的安全原則)所列的原則；
“備用基本利率“指的是，對於任何一天，每年等於以下最大值的利率 (A)在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的紐約聯邦儲備銀行利率加1/2厘及(C)前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則爲緊接前一個營業日)公佈的一個月利息期間的SOFR期限利率；但就本定義而言，任何一天的SOFR期限利率應以凌晨5點左右的SOFR參考利率爲基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。*因最優惠利率、NYFRB利率或SOFR期限匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或SOFR期限利率的更改生效之日起生效。*如果根據第16.2條或第16.3條將備用基本利率用作備用利率(爲免生疑問，僅在根據第16.3條確定基準替換之前)，則備用基本利率應爲(A)和(A)中較大者(B)如上，並應在不參考的情況下確定上文(C)條。-爲免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。
「附屬生效日期」就附屬設施而言，指首次提供該附屬設施的日期，而該日期須爲設立該附屬設施的循環設施可用期間內的營業日；
「附屬承擔」就附屬貸款人及附屬貸款而言，指該附屬貸款人已同意(不論是否在符合先決條件的情況下)不時根據附屬貸款提供並已根據第9條(附屬貸款)獲授權的最高基礎貨幣數額，但該數額並未根據本協議或與該附屬貸款有關的附屬文件予以取消或減少；
「附屬文件」指與附屬貸款條款有關或證明附屬貸款條款的每份文件；
「附屬設施」指附屬貸款人按照第9條(附屬貸款)提供的任何附屬貸款；
「輔助貸款人」指根據第9條(附屬貸款)提供附屬貸款的每個貸款人(或其關聯公司)；
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「輔助性突出」指在任何時間，就附屬貸款人及附屬貸款人而言，指當時有效的該附屬貸款人以基礎貨幣計算的下列未清償款額的總和：
| (a) | 在每項透支貸款或其他即時短期貸款項下未償還的本金(扣除附屬貸款的任何借款人在任何帳戶上的任何信貸結餘，而該附屬貸款人提供該附屬貸款，但該信貸結餘可由該附屬貸款人自由地抵銷該借款人在該附屬貸款下欠它的債務)； |
| (b) | 該附屬貸款項下每份擔保、保證書及信用證的面值；及 |
| (c) | 公平地相當於該附屬貸款人在根據該附屬貸款提供的每一其他類型的貸款下的未償還風險總額(不包括利息及類似費用)的款額， |
在每一種情況下，由該附屬貸款人按照其正常的銀行慣例和有關的附屬文件合理行事；
「年度財務報表」指根據第25.1(A)條(財務報表)提交的財政年度的財務報表；
《反恐怖主義法》指以下每一項：
| (a) | 行政命令； |
| (b) | 通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國2001年公法107-56(俗稱《美國愛國者法案》); |
| (c) | 1986年《洗錢控制法》，公法99-570； |
| (d) | 《國際緊急經濟權力法》，載於《美國法典》第50編，第1701節及其後，《與敵貿易法》，載於《美國法典》第50編，附錄§1及以後，根據其頒佈並由OFAC執行的任何行政命令或條例；以及 |
| (e) | 美利堅合衆國在第六次重述之日之後頒佈的任何類似法律； |
"安排者“指《2022年修正案請求》中定義的設施A排列者和設施B排列者；
「ASM」指AllSports Management SA，一家在瑞士註冊成立的公司，註冊號爲CHE-103.211.396；
「ASM解散」指ASM的解散和進入清算程序(ASM被置於破產清算的結果除外)，如ASM股東大會的相應會議記錄所證明，而且一級方程式管理有限公司向設施代理人書面確認ASM是一家休眠公司，要麼沒有資產，要麼資產價值可以忽略不計；
「核數師」指(A)普華永道、安永、畢馬威或德勤中的一家或(B)經多數貸款人事先批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)或(Y)具有公認地位的獨立公共會計師事務所；
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「授權」指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記；
「可用期限」 意思是：
| (a) | 就貸款A一詞而言，即2022年生效日期； |
| (b) | 關於融資b一詞，指2022年生效日期，但2023年供資的融資b承諾除外，在這種情況下，指2023年生效日期，除根據《2024年增量融資承諾書》確定的融資b承諾外，指2024年生效日期； |
| (c) | 就設施RCF而言，指自2022年生效之日起至適用終止日爲止的期間； |
| (d) | 對於每個增量貸款，在相關增量貸款承諾書中與相關增量貸款機構商定的可用期限(或相關借款人(S)和相關增量貸款機構(S)不時以其他方式商定)； |
「可用金額籃子」指在任何計算日期，本集團根據第25.1條(財務報表)已呈交財務報表的自2021年12月31日至本集團最近一個財務季末的期間(視爲一個期間)的數額相等於(無重複)：
| (a) | 本集團綜合EBITDA的100%減去同期綜合利息開支的1.3倍(該數額在任何財政年度不得少於零，而在任何財政年度則視爲零)(本(A)條、“EBITDA構建器分支”), 加 |
| (b) | (X)本集團於2022年生效日期後以合資格股權或現金出資形式向任何新股東注入的收益總額及(Y)現金等值投資、有價證券或其他物業或資產的公平市價，在每種情況下本集團均收到該等現金等值投資、有價證券或其他物業或資產作爲對任何集團公司的出資或作爲任何以合資格股權形式的任何新股東注資的回報，加 |
| (c) | 已交換或轉換爲任何集團公司的合格股權的金融負債和不合格股權的收益，連同任何現金等價物投資的公允市值以及任何集團公司在交換或轉換時收到的任何財產或資產，加 |
| (d) | 所有現金股息和分派的總額，以及任何現金等值投資和本集團成員從獲准合資企業收到的任何財產或資產的公平市場價值；加 |
| (e) | 加 |
| (f) | 現金等價物投資的所有現金和公允市值以及本集團在2022年生效日期後通過可用金額籃子進行的收購、投資或貸款的回報、利潤、分配和類似金額而收到的任何財產或資產的總和，加 |
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| (g) | 加 |
| (h) | 加 |
| (i) | 加 |
| (j) | (1)3億美元(或其等值的其他貨幣)和(2)當時最新報告的綜合EBITDA的60%，以較大者爲準，減號 |
| (k) | 根據許可收購條款(N)、許可分配條款(F)、許可合資企業定義和許可貸款定義(N)，在2022年生效日期之後可用金額籃子的所有先前用途的總和。 |
「可用的承諾」就貸款而言，指貸款人在該貸款下的承諾減去(符合第9.8條(貸款人的關聯公司作爲輔助貸款人)並如下所述)：
| (a) | 參與該融資機制下任何未清償使用的基礎貨幣金額，如果僅是循環融資機制，則爲其附屬承付款總額的基礎貨幣金額；以及 |
| (b) | 就任何建議使用而言，指於建議使用日期或之前根據該融資機制參與任何其他使用的基礎貨幣金額，如屬循環融資，則指其與將於建議使用日期或之前提供的任何新附屬融資有關的附屬承擔的基礎貨幣金額。 |
| (i) | 該貸款人蔘與該貸款項下到期於建議使用日期或之前償還或預付的任何循環貸款使用；以及 |
| (ii) | 貸款人(或其關聯公司)與該貸款有關的附屬承諾，但不得在建議的使用日期或之前予以減少或取消； |
就一項貸款而言，指每名貸款人當其時就該貸款可作出的承諾的總和；
“可用男高音“指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括
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爲免生疑問，根據第16.3條(D)款(基準替代)，該基準的任何基期隨後被從「利息期」的定義、第14條(利息)和/或第15條(利息期)中刪除。
「基礎貨幣」指美元；
「基礎貨幣金額」意味着：
| (a) | 對於使用，指借款人爲該使用提交的使用請求中規定的金額(或，如果請求的金額不是以基礎貨幣計價，則在使用日期前三個工作日，或如果較晚，則在設施代理根據本協議條款收到使用請求的日期)按設施代理人的即期匯率轉換爲基礎貨幣的金額；如果是信用證，則按照第6.7條(信用證的重估)每六個月調整一次；以及 |
| (b) | 對於附屬承諾，指一級方程式管理有限公司根據第9.2條(可用性)向設施代理人遞交的通知中規定的數額(或，如果指定的數額不是以基礎貨幣計價，則在該附屬設施的附屬開始日期前三個工作日的日期，或如果晚於設施代理人根據本協議條款收到附屬承諾通知的日期)，按設施代理人的即期匯率轉換爲基礎貨幣的數額。 |
經調整以反映任何償還、預付、合併或分割使用，或(視屬何情況而定)取消或減少附屬設施；
“基準「最初，對於任何(I)RFR貸款，Daily Simple SOFR，(Ii)對於以美元計價的任何定期基準貸款，期限SOFR利率，以及(Iii)對於以歐元計價的任何定期基準貸款，EURIBOR；如果基準轉換事件和相關的基準更換日期已經發生，關於當時該貨幣的基準，則」基準“是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第16.3條(基準替換)(A)款的第(A)款取代了先前的基準利率。
“基準替換「對於任何可用的期限，指可由信貸機構就適用的基準更換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案，但就以歐元計價的任何貸款而言，」基準更換“應指下文第(2)款所述的備選方案：
(1)每日簡訊；
(2)合計總和：(A)由貸款機構和債務人代理選擇的替代基準利率，作爲適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以相關貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於適用下限，則就本協議和其他財務文件而言，基準替換將被視爲適用下限。
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“基準替換調整“指在任何適用的利息期間以未經調整的基準替換當時的基準的任何替代，以及該未經調整的基準替換的任何設定的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由融資機構和有關借款人或適用的相應期限的債務人代理人選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的厘定利差調整的市場慣例，或計算或厘定該利差調整的方法，以取代該基準以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。
“基準更換符合性變更「指，就任何基準替換而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括對」備用基本利率「的定義、」營業日「的定義、」美國政府證券營業日「的定義、」利息期“的定義、第14條(利息)和第15條(利息期)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、破產條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或操作事項)，以反映該基準的採納和實施，並允許融資代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果融資代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果融資代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以融資代理和債務人代理人認爲與本協議和其他財務文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期“就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：
(1)在「基準過渡事件」定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期爲準；或
(2)在「基準過渡事件」定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
爲免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視爲發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視爲已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
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“基準過渡事件“對於任何基準，指的是針對該當時當前基準發生的一個或多個以下事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構爲該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的有關貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。
“基準不可用期限根據第16.2條(替代利率)和第16.3條(基準替代利率)和(Y)條款，在基準替代根據第16.2條(替代利率)和第16.3條(基準替代利率)在任何財務文件中替換該當時基準時，沒有基準替代就本協議項下和任何財務文件中的所有目的替換該當時的基準。
“善意債務基金“指主要從事或向從事商業貸款的真誠債務基金或固定收益投資者提供意見的任何人(但不包括根據喪失資格的貸款人定義第(X)款被債務人代理人單獨識別爲不符合資格的貸款人的人)，債券及信貸或債務證券在正常業務過程中的類似延展，而與該等人士(A)或(B)與本集團或構成本集團業務一部分的任何人士(包括其附屬公司)有關的被取消資格貸款人的人員並無就該等債券或類似延伸信貸或債務證券作出投資決定或(B)可獲取有關本集團或構成本集團業務一部分的任何人士(包括其附屬公司)的非公開資料。
「借款人」指原有借款人或額外借款人，除非該借款人已根據第30條(債務人的變更)不再是借款人，而僅就附屬貸款而言，亦指成爲該附屬貸款借款人的任何集團公司
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「分手費」「CBR貸款」
| (a) | 指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。 |
「中央銀行利率」
| (b) | 指(A)任何以歐元計價的貸款，以較大者爲準 |
(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率，或如該利率沒有公佈，則爲歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，每項利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率。歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的利率或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系的存款利率，以及(Ii)適用的下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。「央行利率調整」
指於任何一天內，以歐元計價的任何貸款的利率，等於(I)適用篩選利率適用的日前五個營業日的EURIBOR的平均值(不包括該五個營業日內適用的最高及最低的EURIBOR)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行歐元利率。「經過認證的協同效應」
| (a) | 指本集團任何財務人員真誠地認爲本集團(包括本集團任何合營企業(不論於任何該等合營企業或本集團的財務報表上以與本集團實益擁有的該合營企業的股權比例成比例的金額入賬)於任何收購、投資、處置、營運改善、重組、重組、節省成本措施、搬遷或類似交易或計劃的日期後24個月期間，可實際支持及合理實現的協同效應； |
| (b) | 《控制權的變更》 |
指(I)在任何時候，受共同控制的一人或一群人(任何獲准持有人除外)獲得行使在母公司股東大會上可行使的超過50%投票權的權利，或(Ii)在任何時間，母公司的全部股本不再由一個或多個就其擁有的母公司的股本訂立交易擔保文件的人直接擁有；出於這些目的和本協議的目的，
如果一個人同時控制他們兩個人，或者如果一個人控制另一個人，則這些人處於共同控制之下，其中「控制」一詞具有根據2010年公司稅法第450條賦予該術語的含義；《LMC》
指Liberty Media Corporation和其全部或幾乎所有資產的任何繼承人(通過合併、合併、轉讓或其他方式)；以及任何後續繼承人(通過合併、合併、轉讓或其他方式) | 11 | |
| ||
根據《交易法》或任何後續條款，爲獲得、持有或處置規則13d-5(B)(1)所指的證券而採取行動的任何集團。
“在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或包括這種利用的貸款是循環融資貸款還是定期貸款；CME Term Sofr管理員
“是指CME Group Benchmark Administration Limited作爲前瞻性術語擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）。「承諾」
指基本上符合附表7所列格式的證書(符合證書的格式)，其格式和實質內容令設施代理人(合理行事)滿意；
| (i) | 《協和協議》 |
| (ii) | 指與本集團任何一個或多個成員和F1車隊作爲一個整體處理(除其他事項外)向F1車隊支付參加F1錦標賽的費用的合同安排，如不時生效的；「綜合EBITDA」 |
12 | 綜合利息覆蓋率 | |
「綜合淨負債總額」
| 「憲法文件」指Delta Topco的憲法文件；具有LMC定義中賦予該術語的含義。CTA“係指2009年公司稅法。日常簡單的軟件 |
| (iii) | 指在任何一天(A)SOFR匯率日 |
| (A) | )，年利率相等於當日(該日)的SOFR |
| (B) | SOFR確定日期 |
| (C) | 但如果如此確定的每日簡單SOFR將低於適用的下限，則就本協議而言，該費率應被視爲等於適用的下限。任何變化 |
| (D) | |
| (E) | |
| (F) | |
| 13 | |
「沒落的貸款人」
具有第12.2條(處置和保險收益及超額現金流)中賦予它的含義；
「視爲日期」具有第1.4條(某些計算方法)給予該詞的涵義。
“「默認」指違約事件或第28條(違約事件)中規定的任何事件或情況，該事件或情況將(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)爲違約事件；
“「違約貸款人」指任何貸款人：
未能按照第5.4條(貸款人的參與)提供其參與貸款，或已通知融資機構或母公司，其將不會根據第5.4條(貸款人的參與)在貸款使用之日之前參與貸款，或未按照第7.4條(不可接受的L/信用證貸款人的現金抵押品)提供現金抵押品(或已通知開證行，其不會提供現金抵押品)；以其他方式撤銷或否認財務單據；或
與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，除非，在上文(A)段的情況下：
在到期日起三個工作日內付款；該公司未能付款的原因是：
行政或技術錯誤；或一次顛覆事件，以及
“付款在到期日起十個工作日內支付；或貸款人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付所涉款項；
「代表」指由保安代理委任的任何代表、代理人、代理人或共同受託人；
《三角洲2》指Delta2(Lux)Sàrl，這是一傢俬人有限責任公司，根據盧森堡大公國法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡大公國比特堡街9號，L-1273年，盧森堡大公國，並在盧森堡貿易和公司登記處登記，編號B122129；
《三角洲3》指達美航空3(英國)有限公司，該公司在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號爲5988544；
“《達美拓樸》指在澤西島註冊成立的公司Delta Topco Limited，註冊號爲95136；
“「指定總金額」
具有第9.2條(可用性)中賦予該術語的含義； | 14 | 「指定淨額」 |
具有第9.2條(可用性)中賦予該術語的含義； | ||
「指定非現金對價」
指集團公司財務人員根據允許處置定義第(N)款作出的任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置所收到的非現金代價的公平市場價值，減去因隨後出售、轉換或收取該等指定非現金代價而收到的現金或現金等價物投資額；
「處置收益」
具有第12.2條(處置和保險收益及超額現金流)中賦予該術語的含義；「不合格股權」
指在任何日期，任何人的任何股權，而根據其條款(或根據其持有人可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回，或可由持有人選擇全部或部分贖回，或要求或強制要求在發行或產生該股權權益的最後終止日期後90天或之前支付或分配現金；提供
然而，該人的任何類別的股權，如其條款授權該人在支付股息或到期時、贖回(根據償債基金或其他方式)或回購或以其他方式通過交付不屬於不合格股權的股權，以及不能轉換、出售或交換爲不合格股權或金融債務的股權，只要該人通過交付不是不合格股權的股權來履行其義務，將不被視爲不合格股權；提供
然而，更進一步地，如果股權持有人有權要求該人在發生(X)出售或控制權變更或(Y)一項或多項其他事件時回購或贖回該等股權，且該人士可以符合第27.15條(股息及股份贖回)的方式回購或贖回任何該等股權，則該股權不會構成不合格股權。“儘管有上述規定，向任何僱員或任何集團公司僱員福利計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的任何股權不應僅因集團公司爲履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合資格股權。「被取消資格的貸款人」
應統稱爲(X)在2022年生效日期或之前，由債務人代理人以書面通知指定爲「不合格貸款人」的銀行、金融機構、其他機構貸款人和投資者及其他人(以及該等人士的關聯人，(A)由義務人代理人不時以書面形式向該設施代理人指明，和/或(B)可根據該等關聯人的名稱清楚地識別爲該等人士的關聯人)。(Y)在第28.1條(不付款)項下的失責事件發生及持續前的任何時間，由貸款機構代理人不時以書面向貸款機構代理人指明的其他人士(以及該等人士的可清楚識別的聯營公司(如屬善意債務基金且若非根據本條(Y)則會成爲競爭對手的關聯公司則不會是競爭對手))，及(Z)債務人代理人不時以書面向貸款機構代理人指明的該等其他人士，第28.6條(無力償債)、第28.7條(破產法律程序)(第28.7(I)條、第28.7(Ii)條及第28.7(Iv)條除外)、28.8條(債權人的法律程序)或28.9條(其中對第28.7(I)條、第28.7(Ii)條及28.7(Iv)條的任何提述除外)，但須徵得貸款代理人的同意(同意不得
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (i) |
| (ii) | 提供 |
| (A) | (X)上述規定不追溯適用於取消任何轉讓、分參與或分合同的資格，前提是該轉讓、分參與或分合同是由在轉讓、分參與或分合同發生時不是不合格出借人的一方獲得的，並且(Y)債務人代理人就不合格出借人執行轉讓本身不會導致該受讓人不再被視爲不合格出借人。 |
| (B) |
指以下兩種或其中一種：
| (iii) |
發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或與系統有關的性質)；履行財務文件規定的付款義務；或
根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，並且(在上述任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的；
「美元」「美元」
或 指美利堅合衆國的合法貨幣；
「休眠子公司」 | 15 | 指集團公司不進行交易(爲其本身或作爲任何人的代理人)，並且在法律上或利益上不擁有總價值爲50,000美元或以上或等值的其他貨幣的資產(包括但不限於欠其的金融債務)； |
多娜收購 | ||
“具有多爾納分配定義中賦予該術語的含義。
《多娜分配》
指任何集團公司向任何LMC投資者支付的股息或分派，以幫助提供資金，根據Dorna Sports，S.L.、Libertad Especa，S.L.U、Liberty Media Corporation及其賣家於2024年3月29日簽訂的股份購買協議，收購(包括支付相關費用和支出)Dorna Sports，S.L.約86%的股權多納收購
“)，並完成其中所述的交易。「EBITDA Builder Pong」
具有在可用金額籃子的定義中賦予該術語的含義。《經濟制裁法》
指由OFAC、美國國務院、聯合王國、聯合國、歐盟或其任何成員國或加拿大實施的任何經濟或金融制裁；「環境訴求」
指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查；「環境法」
| 16 | 危害或保護人類健康； |
工作場所的條件；或 | ||
任何能夠對任何生物或環境造成損害的排放物或物質；
「環境許可證」
指根據任何環境法，在任何集團公司擁有或使用的物業上經營任何集團公司的業務所需的任何許可和其他授權，以及提交任何通知、報告或評估；
「EURIBOR」
| (a) | 適用的篩選率； |
| (b) | (如果該貸款的利息期內沒有篩選利率)該貸款的內插篩選利率；或 |
| (i) | 如果對於該貸款的利息期沒有可用的屏幕利率，或者對於該貸款的利息期沒有屏幕利率，並且不可能計算該貸款的內插屏幕利率，則該利率可以由貸款代理人在與債務人代理人協商後在顯示相關利率的另一頁面或服務中指定 |
| (ii) | (在上文(A)和(C)段的情況下)歐元報價日的指定時間，期限與該貸款的利息期限相同；但如果如此確定的EURIBOR將低於適用的下限，則就本協議而言，該利率應被視爲等於適用的下限； |
「歐元」
「歐元」, 或 指參與成員國的單一貨幣單位；"$"「違約事件」
指第28條(違約事件)中規定的任何事件或情況；「超額現金流」
“具有第26.1條(財務定義)中賦予該術語的含義；《交易所法案》
“指經修訂的1934年證券交易法。「行政命令」指2001年9月23日13224號行政命令--封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易；現有的附屬設施
“具有《2022年修正協議》中賦予它的含義；現有附屬貸款機構
“具有《2022年修正協議》中賦予它的含義；「失效日期」
對於信用證而言，指其期限的最後一天；「分機」
具有第2.6條（延期優惠）賦予的含義;「延期修正案」
| (a) | 具有第2.6條（延期優惠）賦予的含義; |
| 17 | |
| ||
| (b) | 「延長的循環承諾」 |
| (c) | 具有第2.6條（延期優惠）賦予的含義; |
| (d) | 「延期循環貸款」 |
具有第2.6條（延期優惠）賦予的含義;「延長定期貸款」
具有第2.6條（延期優惠）賦予的含義;「擴展收件箱」
具有第2.6條（延期優惠）賦予的含義;「F1車隊」
| (a) | 指正在或即將參加集團組織的一級方程式錦標賽的車隊; |
| (b) | 「設施」 |
| (c) | 指定期貸款或循環貸款; |
「金融機構即期匯率」
指以下項目中的第一個可用的：, 融資機構的即期匯率；或湯森路透匯率；或"€"設施代理人選擇的任何其他商業上可用的現貨匯率，
於上午11：00左右在倫敦外匯市場以基礎貨幣購買相關貨幣。在特定的一天；「設施辦公室」
意味着：就貸款人或開證行而言，指該貸款人或開證行在其成爲貸款人或開證行之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)之日或之前，以書面通知貸款機構或開證行，作爲其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處；或
“就任何其他財務方而言，爲稅務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處；「設施RCF」
指根據第2.1(A)(Iii)條規定於2022年生效之日提供的循環信貸安排(該安排)；「FATCA」
"意味着：經修訂的《1986年美國國稅法》第1471至1474條(
"「紅外線代碼」)或任何相關規例；或
在任何司法管轄區就美國政府與其他司法管轄區之間的雙邊或多邊協定頒佈的任何法律、法規或行政指導，涉及「投資者關係法」第1471至1474節；《FATCA協定》
具有第18.1條(定義)中賦予它的含義；在本協議的第17.4條(與信用證有關的費用)或第17.5條(利息、佣金和附屬設施費用)或任何其他財務文件中提到的任何其他協議，列明應向融資方支付的費用；
「國際汽聯」指國際L汽車聯合會；
「FIAF」 | 18 | 指國際L汽車聯合會法國公司； |
「國際泳聯」 | ||
指國際L汽車聯合會，瑞士；
「財務文件」
指本協議、《2022年修正協議》、《2022年修正請求》、《2024年修正協議》、《2024年修正請求》、任何增量設施文件、任何加入函、任何附屬文件、任何合規證書、任何費用函、債權人間協議、任何辭職信、任何選擇通知、任何交易安全文件、任何使用請求以及由債務人代理人和設施代理人指定爲「財務文件」的任何其他文件；「金融派對」
指融資機構、安排人、擔保機構、貸款人、開證行和任何附屬貸款人；「金融負債」
指(不重複計算)與以下各項有關的任何債務，或根據或與下列各項有關的任何債務：任何借款(包括任何透支)；
任何債券、債券(集團公司按正常程序發行的履約按金除外)、票據或其他類似工具；根據任何承兌信貸安排(或非物質化等價物)通過承兌籌集的任何金額；
(a)
(b)
(c)該人對在正常業務過程中提供的擔保書承擔的所有義務，或有義務或其他義務。
任何人在任何日期的金融負債金額應爲該日期所有無條件債務的未償還餘額(即不應考慮該金融負債的公允價值增長)。他說：
《財務季度》
| (a) | 「財政年度」 |
| (b) | 具有第26.1條(財務定義)中賦予該術語的含義； |
「第一留置權財務文件」具有《債權人間協議》中給予它的含義；
「第一留置權債務」具有「債權人間協議」中「第一留置權負債」一詞的含義；
| (a) | 「固定金額」具有第1.4條(某些計算)中賦予該術語的含義；惠譽 |
| (b) | “是指惠譽公司。 |
地板“指本協議規定的基準利率下限(如有)(截至2022年生效日期，本協議的修改、修訂或續訂或其他情況)，涉及期限SOFR利率、EURIBOR、每日簡單SOFR或中央銀行利率(視情況而定)。爲免生疑問，(X)期限SOFR利率、每日簡單SOFR利率、EURIBOR或中央銀行利率的下限應爲0%；(Y)定期SOFR利率、每日簡單SOFR利率或中央銀行貸款b利率的下限應爲0.50%。
「FOA」指一級方程式管理有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，註冊號爲3737094；
| (a) | 「泡沫」 |
指一級方程式資產管理有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號爲4169896； | 19 | 「FOL」 |
指一級方程式許可公司，根據荷蘭法律註冊成立，註冊號爲24198235； | ||
「FOM」
指一級方程式管理有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，註冊號爲4169896；
| (b) | 「FOWC」 |
指一級方程式世界錦標賽有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，註冊號爲4174493；
指在增量融資承諾書中指定爲增量融資出借方的實體，但該實體尚未成爲貸款方；全球反基地侵蝕規則“
“指已按照經合組織在其2021年12月20日的報告《經濟數字化引起的稅收挑戰--全球反基地侵蝕示範規則(支柱二)》中發佈的《全球反基地侵蝕示範規則》(支柱二)實施的一司法管轄區的法律；「團體」
"指母公司及其當時的每一家子公司，不包括任何非限制性子公司；「集團公司」
指集團成員；
| (a) | |
| (b) | |
「集體救助」指根據英國《2010年公司稅法》第5部分或第5A部分有資格退還的損失或其他金額。
「擔保人」指原擔保人或追加擔保人，但依照第30條(債務人變更)不再爲擔保人的除外；
套期協議“具有《債權人間協議》中給予它的含義；
「對沖交易對手」具有《債權人間協議》中給予它的含義；
「國際財務報告準則」指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則；
| (a) | 「增量融資」 |
| (b) | 指增量定期融資機制和/或增量循環融資機制(根據上下文要求)； |
| (c) | 「增量貸款承諾」 |
意味着： | 20 | 對於在增量貸款承諾書中確定爲增量貸款機構的任何實體： |
根據相關增量融資承諾書(S)中規定的第2.2條(增量融資)提供的增量融資承諾和/或以相關貨幣表示的增量RCF承諾的總額；以及 | ||
根據本協定向其轉移的任何增量融資承諾的相關貨幣金額；以及
「增量貸款」
| (d) | 指根據或將根據遞增貸款作出或將作出的貸款或該貸款當其時未償還的本金； |
| (e) | 「遞增貸款還款日期」 |
| (i) |
| (ii) |
| (f) |
| (g) | 「增量定額」 |
| (h) |
| (i) | 「區域合作框架增量承諾」 |
| (j) | 具有第2.2條(遞增設施)中賦予它的含義； |
| (k) |
| (l) | 具有第2.2條(遞增設施)中賦予它的含義； |
「增量循環貸款」
| (a) |
| (b) | 「遞增定期貸款」 |
| (c) |
| (d) | 「遞增的定期融資承諾」 |
| (e) | 具有第2.2條(遞增設施)中賦予它的含義； |
| (f) | 「遞增定期貸款b期限排除」 |
具有第2.2條(遞增設施)中賦予它的含義； | 21 | 「增量定期便利貸款」 |
指根據增量期限貸款發放或將發放的貸款或該貸款目前未償還的本金; | ||
「基於貨幣的金額」
具有第1.4條（某些計算）中賦予該術語的含義。
| (g) | 「獨立資產或運營」 |
對於母報告人來說，意味着該母報告人的總資產、收入、持續經營所得稅前收入和經營活動的現金流量（在每種情況下不包括與其對母公司及其子公司的投資或貸款相關的金額），根據會計原則確定並如母公司報告員最近的資產負債表所示，超過母報告員相應合併金額的5.0%。
「破產事件」 與資助方有關意味着資助方：
解散(合併、合併或合併除外)；
資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；向債權人或爲債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；
"由監管機構、監事或在其成立或組織或其總部或總部管轄範圍內對其擁有主要破產、復興或監管管轄權的任何類似官員提起或已針對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何破產或破產法或影響債權人權利的其他類似法律下的任何其他救濟，或其或該監管機構、監事或類似官員提出清盤或清算申請;已對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或影響債權人權利的任何破產或破產法或其他類似法律下的任何其他救濟，或已提出清盤或清算請願書，並且，在針對其提起或提出任何此類訴訟或請願書的情況下，此類訴訟或請願書由上文（d）段未描述的個人或實體提起或提出，並且：
"導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；
已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序；是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；
尋求或須爲其或其全部或實質上所有資產委任一名管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員；讓擔保權人佔有其全部或幾乎全部資產，或對其全部或幾乎全部資產徵收、執行、扣押、扣押或其他法律程序，並且該擔保權人維持佔有，或任何此類程序均未被駁回、解除、擱置或限制，每種情況均在此後30天內;
導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)(包括首尾兩項)所列任何事件類似的效果；或採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行爲；
「破產清算」指與特定法律實體有關的：
被置於破產清算狀態的法人；或發生的任何破產、破產或其他公司程序，而在該程序中，主管法院最終裁定有關法人實體無力償付到期債務或無力償付任何特定的、無爭議的債務；或
“
與該法人實體有關的任何其他類似的與破產有關的事件，該事件將導致FIA有權終止一項或多項百年期協議，或將導致泡沫A股轉換爲遞延股份；
「知識產權」意味着：
任何專利、商標、服務標誌、外觀設計、商業名稱、著作權、設計權、人身權、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權和利益，無論是否註冊；以及 | 22 | 各集團公司所有申請的利益和使用此類資產的權利； |
「債權人間協議」 | ||
指日期爲2006年11月24日(經修訂)的債權人間協議，該協議是母公司、其中定義爲第一留置權貸款人的金融機構和作爲高級擔保代理人的NatWest Markets plc之間(除其他外)根據2022年生效日期或前後的修訂協議最近修訂的；
付息日期
“指：(I)就定期基準貸款而言，指每一利息期的最後一天(如利息期長於三個月，則指在利息期第一天之後每隔三個月落下的那一天)；(Ii)就任何RFR貸款而言，指在該貸款使用日期後一個月的數字上對應的每個月的每一日及適用的終止日期；及(Iii)就ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及終止日期；「利息期」
就定期基準貸款而言，指按照第15條(息期)厘定的每段期間；就未付款項而言，指按照第14.3條(違約利息)厘定的每段期間；「內插網速」
“指對於任何貸款的EURIBOR，四捨五入到與兩個相關屏幕利率相同的小數位數的利率，其結果是在以下各項之間進行線性內插：低於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及
超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，自該貸款貨幣報價日的指定時間起計算。
「投資者債務」指集團公司欠任何投資者和/或作爲母公司股東(直接或間接)的任何其他人的財務債務，但爲免生疑問，不包括任何第一份留置權財務文件、第二份留置權財務文件、額外無擔保債務或任何其他允許財務負債(允許財務負債定義(B)條款除外)下的債務；
「投資者」指瀾湄合作投資者及其任何後續繼承人、受讓人、受讓人；
「紅外線代碼」具有FATCA定義中給予該術語的含義；
| (a) | 「ISDA CDS定義」 |
| (i) | 具有條例草案第44條(淨放空貸款人)給予該詞的涵義。 |
| (ii) | 「開證行」 |
| (b) | 指上述指定爲開證行的每一貸款人，以及已同意債務人的代理人根據 |
並已將該協議通知貸款代理(如果不止一個貸款人同意，則這些貸款人應被稱爲單獨或共同作爲「開證行」
)但就根據本協議條款開立或將開立的信用證而言，「開證行」應爲已開立或同意開立該信用證的開證行；「合資企業」
指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業、協會、合資企業或合夥企業或任何其他實體，但就本協議而言，多數人擁有的集團公司或集團公司擁有許可少數股權投資的公司不應是合資企業，除非債務人代理人以書面形式將其指定爲「合資企業」；「合資投資」
具有「獲准合資企業」定義中賦予該術語的含義； | 23 | 「L/C比例」 |
指貸款人就任何信用證而言，指貸款人在緊接該信用證簽發前對相關可用貸款的可用承諾所承擔的比例(以百分比表示)，經調整以反映根據本協議向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓或轉讓； | ||
「法律保留」
意味着：
| (a) | 衡平法補救辦法是可由法院酌情給予或拒絕的補救辦法的原則、合理和公平原則、關於破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人和有擔保債權人權利的其他法律對強制執行的限制； |
| (b) | 根據適用的時效法律和默許、抵消或反索賠的抗辯理由(包括英國限制法)提出的索賠的時間限制，以及就某人不支付英國印花稅承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效； |
在某些情況下以固定抵押方式提供的擔保可以重新定性爲浮動抵押的原則，或者聲稱構成轉讓的擔保可以重新定性爲抵押的原則；
根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定爲不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；英國法院不得對敗訴當事人所產生的法律費用進行賠償的原則；
禁止轉讓、轉讓或收費的任何合同或協議上的擔保設定或據稱設定擔保的原則可能無效、無效或無效，並可能導致違反據稱設定擔保的合同或協議；任何相關管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯；
即使第六重述協議第12條(擔保、擔保和確認--第六重述日期)的條款或在該日期之後依據關於變更擔保或擔保債務的法律原則而訂立的任何文件中有任何類似的規定或確認，在第六個重述日期之前生效的交易擔保可能不會延伸至債權人間協議中所界定的擔保債務(或擔保債務的任何部分)；以及
在根據財務文件提交給金融方的法律意見中對法律事項的限制或保留(無論如何描述)的任何其他一般原則；「貸款人」
意味着：任何原始貸款人；
任何增量貸款機構；以及任何按照第29條(貸款人的變更)成爲當事一方的人，
在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止爲締約方；「信用證」
意味着：實質上採用附表10所列格式(信用證格式)或債務人代理人要求並經貸款代理人和開證行同意的任何其他形式的信用證；或
借款人(或其代表的債務人代理人)要求並經貸款代理人和開證行同意的形式的任何擔保、賠償或其他票據；「有限條件交易」
指(A)任何債務人的任何收購(包括以合併、合併或合併的方式)或投資，而該收購或投資不是以能否獲得或獲得第三方融資爲條件的，或在最終收購協議所設想的融資未取得的情況下，任何義務人應向賣方或目標支付與完成收購有關的任何費用或開支；(B)在付款之前發生的不可撤銷聲明的任何限制性付款；及(C)要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務之前發出不可撤銷通知的任何債務的贖回、回購、失敗、清償和清償或償還，清償、清償或清償；「上市」
指任何集團公司(或自由媒體公司以外的任何集團公司的母公司)的任何部分股權證券在任何受監管的證券交易所交易或任何集團公司(或自由媒體公司以外的任何集團公司的母公司)以上市或公開發行方式進行的任何其他出售或發行的接納或許可；「瀾湄合作投資者」
指Liberty Media Corporation及其任何子公司(母公司及其各自的子公司除外)的任何成員，以及作爲母公司及其任何子公司的股東(直接或間接)的任何其他人士(母公司及其各自的子公司以及Liberty Media Corporation的任何股東除外)；「貸款」
| (a) | 指定期貸款或循環貸款； |
「盧森堡債務人」 | 24 | 指在盧森堡註冊成立的債務人； |
「多數貸款人」 | ||
意味着：
(就第40.1(A)條(規定的條件)而言，就擬議使用第4.2條(進一步的條件先決條件)中的循環融資的豁免而言，爲多數RCF貸款人；及
| (b) | (在任何其他情況下)，指在任何時候其承諾總額超過總承諾的50%的一個或多個貸款人(或，如果總承諾 |
| (c) | |
| (d) | |
| (e) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (f) | 承付款已減至零，合計超過緊接在此之前的承付款總額的50%)， |
| (g) | 每種情況均須受第40條(修訂及豁免)規限； |
| (h) | 「控股集團公司」 |
| (i) | 一家集團公司爲另一家集團公司或集團公司持有多數股權而非全資擁有； |
| (j) | 「多數RCF貸款人」 |
| (k) | 指循環融資承諾總額超過循環融資承諾總額50%的貸款人(如果循環融資承諾總額已減至零，則其循環融資承諾總額在緊接減少之前超過循環融資承諾總額的50%)，但爲免生疑問，根據第2.2條(增量融資)確定的任何循環融資承諾應包括在本定義中作爲循環融資承諾； |
「多數TLA/RCF貸款人」指其循環融資承諾總額和定期融資A承諾合計超過循環融資承諾總額和融資A承諾總額50%以上的一個或多個貸款人(或者，如果循環融資承諾總額和融資A承諾總額已減至零，其循環融資承諾和定期融資A承諾總額合計超過緊接減少前的循環融資承諾總額和融資A承諾總額的50%)，根據第2.2款(增量設施)確定的任何循環融資承諾應包括在本定義中作爲循環融資承諾；
| (a) | 「邊際」 |
| (b) | 意味着： |
對於任何定期貸款A貸款，(I)在2022年生效日期一週年之後的第一個調整日期之前，(X)對於定期基準定期貸款A貸款，年利率爲1.75%，(Y)對於ABR定期貸款A貸款，年利率爲0.75%，以及(Ii)在2022年生效日期一週年之後的第一個調整日期當日及之後，根據定價網格確定的年利率； | 25 | 對於任何定期融資b貸款，(I)最初，在2024年生效日期(X)(如果是定期基準定期融資b貸款，年利率爲2.00%)和(Y)對於ABR定期融資b貸款，年利率爲1.00%，以及(Ii)在(A)完成Dorna收購或(B)終止Dorna收購之日或之後，第一留置權擔保淨槓桿等於或小於3.75：1.0的第一個日期及之後，如根據第25.2條(合規證書的規定和內容)交付給設施代理的合規證書所反映的：(X)對於定期基準貸款b貸款，年利率爲1.75%；(Y)在ABR定期貸款b貸款的情況下，年利率爲0.75%(在每種情況下，自該合規證書交付給設施代理之日起生效；但在第(Ii)(B)款的情況下，如果第一留置權擔保槓桿淨額等於或低於3.75：1.0(如在終止之前交付的最新合規證書中所反映的)，則該退職應自終止之日起生效)； |
| (c) | |
| (a) | 發生在2022年生效日期一週年之後，根據定價網格確定的每年百分比； |
| (b) | 對於任何增量融資貸款，爲相關增量融資承諾書中規定的年利率，但須根據第2.2條(增量融資)進行其中規定的任何按金調整； |
「實質性的不利影響」指(考慮到所有相關情況)對下列各項造成重大不利的任何事件或情況：
“本集團整體的業務、營運、物業或狀況、財務或其他方面，導致債務人履行本協議項下任何付款義務的能力遭受重大減損；或在法律保留和任何未逾期的完善要求的約束下，影響任何財務文件的有效性或可執行性的方式將對整個財務文件項下的貸款人利益產生重大不利影響，並且如果能夠補救，在債務人代理人意識到問題或融資機構通知問題後20個工作日內未得到補救；
「材料公司」意思是，在任何時候：
債務人；或母公司的附屬公司擁有綜合EBITDA(就此目的而就有關附屬公司(及其附屬公司)而非本集團整體而言厘定)，佔綜合EBITDA 5.00%或以上，定義見本集團第26.1條(財務定義)，按綜合基準計算，按參考母公司提供的與本集團向融資代理提供的最新經審核綜合財務報表有關的最新合規證書計算。
| (a) | 母公司核數師關於子公司是或不是材料公司的報告，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對各方具有約束力； |
| (b) | 物質資產 |
“指與企業有關的重大知識產權；
「材料合同」指傘狀協定和協和協定；
「小股東」指多數股權集團公司的任何股東(集團公司除外)及其任何關聯公司(集團公司除外)；
「月」指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中在數字上相應的那一天結束的期間，但下列情況除外：
(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月份的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，則該期間應在緊接的前一個營業日結束；如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及
如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。
| 26 | |
| ||
上述例外情況僅適用於任何時期的最後一個月;「每月」應相應解釋;
「穆迪」 指穆迪投資者服務有限公司或其評級業務的任何繼任者;「淨優先權擔保槓桿」
具有第26.1條（財務定義）賦予的含義;「淨賣空者」
具有第44條（淨空頭貸方）賦予該術語的含義。 「淨空頭代表」
具有第44條（淨空頭貸方）賦予該術語的含義。 「淨總槓桿」
指（i）相關測試日期的合併淨債務總額與（ii）該測試日期或之前最近結束的測試期的合併EBITDA的比率;「淨總擔保槓桿」
| (a) | 具有第26.1條（財務定義）賦予該術語的含義; |
| (b) | 「新股東注入」 |
| (c) | 具有第26.1條（財務定義）賦予該術語的含義; |
| (d) | 「不可接受的L/信用證貸款人」 |
| (e) | 指符合下列條件的循環貸款下的貸款人： |
| (f) | 不是「可接受銀行」定義(A)款所指的可接受銀行(但各開證行已同意其可接受的貸款人除外)；或 |
| (g) | 是違約貸款人；或 |
| (h) | 未能在付款到期日前根據第7.3條(賠償)或第31.10條(貸款人對貸款機構的賠償)向任何其他融資方支付(或已通知融資機構不會支付)或根據財務文件向任何其他融資方支付或爲其帳戶支付的任何其他款項，除非不付款屬於「違約貸款人」定義第(I)至(Iii)項所述的任何項目； |
「非義務人」 | 27 | 指非債務人的集團公司； |
NYFRB | ||
“指紐約聯邦儲備銀行。
NYFRB利率
| (i) | 「指在任何一天，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語」NYFRB利率“是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在設施代理人從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的該日；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。 |
NYFRB的網站“是指紐約林業局的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
| (a) | 「義務人」 |
| (b) | 指借款人或擔保人(爲免生疑問，不包括母公司的股東，無論其是否向證券代理授予擔保)； |
| (c) | |
| (a) | |
| (b) | 「債務人代理人」 |
最初是指一級方程式管理有限公司，以及在書面通知設施代理人後，集團中以書面形式和實質合理地令設施代理人滿意的其他成員，在每種情況下，根據第2.5條被指定代表每一債務人就財務文件行事(債務人代理人)；「OFAC」
指美國財政部外國資產管制辦公室；應收營業費用
「指母公司的直接或間接股東因根據」准許付款“定義(B)段准許付款而未償還的任何貸款或其他應收款項；「可選貨幣」
指符合第4.3條所列條件(與可選貨幣有關的條件)的貨幣(基礎貨幣除外)；「原始貸款人」
指生效日期爲2024年的原始貸款人；「原債務人」
指原借款人或原擔保人；原始RCF貸款人
| (a) | “指附表1第3部所列的每一家銀行、金融機構或其他實體，作爲RCF貸款人； |
| (b) | 原始條款貸款A貸款人 |
“指附表1第4部所列作爲定期借貸便利A貸款人的每家銀行、金融機構或其他實體； | 28 | 隔夜銀行融資利率 |
“是指任何一天的利率，由隔夜聯邦基金和以美元計價的隔夜歐洲美元交易組成-存款機構的受管理銀行辦事處，因此綜合利率應由NYFRB根據NYFRB網站上不時列出的規定確定，並由NYFRB在下一個工作日作爲隔夜銀行融資利率發佈。 | ||
家長記者
“指作爲母公司的直接或間接母公司實體(除其他外，可組織爲合夥企業)的任何人。
| (I)集團成員對本集團另一成員出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的資產的收購(包括通過在基本上同時進行的交易中僅充當中間人的不受限制的子公司)及(Ii)由集團公司或在集團公司之間進行的投資(包括通過不受限制的附屬公司僅作爲該等投資的中介，且該等投資實質上同時投資於集團公司)； |
收購或投資屬於現金等值投資的證券；
成立有限責任公司或購買成爲本集團成員的現成有限責任公司的股份；對獲准合資企業的投資或收購；
(I)依據許可交易進行的收購或投資；。(Ii)與許可少數股權投資有關的收購或投資；及。(Iii)第27.15條(股息及股份贖回)所准許的限制性付款(在構成投資或收購的範圍內)；。爲有關集團公司的業務目的而進行的資本支出；
一家集團公司從另一非債務人手中收購的非債務人資產，但不受本協議、債權人間協議或任何其他財務文件的限制；債務人從非債務人取得的、債務人爲其業務所需的資產(股份除外)；
債務人從債務人進行的收購，前提是有關資產在受讓人手中，以具有法律效力和效力的擔保，擔保與收購前資產相同類型和級別的資產(如有)，並擔保財務文件下所有或基本上所有未償還的金額，以商定的擔保原則和(關於收購集團成員的股份除外)第30.8條(進一步擔保)的規定爲限；購買飛機以取代本集團於2022年生效日期所擁有的任何飛機(或其任何更換)，而根據母公司的善意判斷，該等飛機提供與被更換的該等飛機大致相若的效用，猶如該等被更換的飛機是新的一樣；
| (a) | 在任何財政年度內，任何收購合營企業股份或投資的投資，連同本款(L)允許的當時所有其他已發行投資合計，不超過(I)2,500,000美元(或其以其他貨幣計算的等值)及(Ii)該等收購或投資時最新公佈的綜合EBITDA的0.55%； |
| (b) | 事先徵得多數貸款人書面同意的任何收購或投資； |
| (c) | 符合以下條件的任何收購或投資： |
| 29 | |
| ||
| 在該等收購或投資訂立合約之日，並無任何違約事件因該等收購或投資而持續或不會發生；及 |
| (d) | 根據本段(N)作出的所有收購或未償還投資所涉及的總對價，不超過(X)以下兩者之和：(A)500,000,000美元(或其以其他貨幣計算的等值)與(B)上述收購或投資時最新公佈的綜合EBITDA的100%加(Y)2022年生效日期後從可用金額籃子中撥出的任何款項； |
以任何集團公司的股權組成的對價進行的任何收購或投資(不合格股權除外，除非該不合格股權是允許財務負債的)，前提是：如收購某人的股權，則該人成爲集團公司；或
| (a) | 收購股權以外的資產的，由集團公司收購； |
| (b) | 在給予每一項此類收購形式上的效力後，沒有違約發生，並且仍在繼續；以及 |
在每種情況下，集團應在需要遵守的範圍內遵守所有適用的商定安全原則和第30.8條(進一步安全)；在該人成爲集團公司時已取得的投資；但該投資並非與該人成爲附屬公司有關或預期該人成爲附屬公司；
| (a) | 任何集團公司根據第(Q)款進行的收購或投資，前提是本集團將被允許根據第27.15條(股息和股份贖回)支付該金額的限制性付款； |
| (b) | 符合以下條件的任何收購或投資： |
在進行或將因此產生收購時，並未發生違約，且違約仍在繼續；以及
“給予該收購或投資形式效力後，淨第一留置權擔保槓桿率等於或小於5.50：1；對非受限制附屬公司作出的投資總額，連同本集團根據本條款(S)作出的所有其他未償還投資，不得超過(I)在任何財政年度進行該等投資時最新公佈的綜合EBITDA的20%及(X)100,000,000美元(或其等值)及(Y)在本協議有效期內該等投資時最新報告的綜合EBITDA的42%，兩者中較大者；但根據本條(S)提供的貸款，須減去依據准許貸款定義第(L)條作出的所有未償還貸款的總額；
在貿易債權人或客戶破產或資不抵債時，根據任何重組計劃或類似安排獲得的該等貿易債權人或客戶的收購或證券投資；
| (a) | 收購或投資於股票、債務或證券，以清償在正常業務過程中產生並欠任何集團成員的債務或履行判決；及 |
| (b) | 在2022年生效之日存在的或根據2022年生效日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，但僅限於超過附表14第1部所列的5,000,000美元(或其等值的其他貨幣)。 |
| (c) | 提供 |
不得以實物資產投資非限制性子公司。雙方理解並同意，本協議項下的任何許可收購的未償還金額應減去任何集團公司收到的該許可收購的任何回報，而不重複任何增加可用金額籃子的許可收購的任何回報。 | 30 | 「允許的債務變更」 |
指第2.2條(S)(增量融資)或第2.3(D)條(額外債務)所指的任何事項； | ||
「准許處置」
指任何獲准的公司間債務處置、任何准許的集團公司處置以及任何出售、租賃、特許、轉讓或其他處置：
在處置實體的正常業務過程中；
本集團成員公司的任何資產(“處置公司
「)致本集團另一成員(」收購公司
“)，不包括將資產轉移到泡沫塑料(或泡沫塑料的子公司)，這不是一種允許的交易；資產(重大合同除外)，以換取處置公司(合理行事)認爲在類型、價值或質量方面具有可比性或更好的其他資產；
中央和地方政府機關或者按照中央或者地方政府機關的命令，以強制收購的方式查封、沒收或者取得的資產；相關集團公司開展業務不再需要的剩餘或陳舊資產(包括飛機)；
現金或現金等價物投資；由對集團整體業務並不必要的知識產權許可證組成，但不包括任何泡沫許可證，除非這是一項允許的交易；
合營企業，如果符合許可合資企業的標準；因任何允許的證券或允許的交易而產生；
出售時同時租回出售實體的資產，且該等資產的應收市價或代價以較高者不超過(I)31,500,000美元(或其以其他貨幣計算的等值)及(Ii)出售、租賃、特許、轉讓或出售時最近呈報的綜合EBITDA的6.30%，兩者以較大者爲準；事先徵得多數貸款人的書面同意；
100年協議要求或明確允許出售給另一家集團公司的任何資產；因許可股票發行、許可分派和/或許可收購而產生的；
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
“任何資產(重大合同除外)，但(I)就該資產而收取的代價應至少爲75%的現金，且總金額至少等於其公平市場價值(然而，條件是：(X)該債務人收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，連同根據第(N)款收到的所有其他當時未償還的指定非現金代價，不得超過(1)50,000,000美元(或其等值的其他貨幣)和(2)當時最新報告的綜合EBITDA的10%，在收到指定的非現金對價時計算(每項指定的非現金對價的公允市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)應被視爲現金)和(2)不會發生違約，並且不會因此而持續或將導致違約；於任何財政年度內，如應收市價或應收代價中較高者不超過(I)52,500,000美元(受第27.31條(一籃子結轉)的規限)(或其等值的其他貨幣)及(Ii)在該等出售、租賃、特許、轉讓或出售時最新公佈的綜合EBITDA的10.50%，以較大者爲準；
“出售不受限制的附屬公司的股權、財務負債或其他證券(不受限制的附屬公司除外，其資產基本上全部爲現金及現金等價物)；於2022年生效日期存在或須受在2022年生效日期存在且僅超過5,000,000美元(或其等值的其他貨幣)的具有約束力的承諾額的約束，如附表14第2部分所列；
“只要：當這種出售、租賃、許可、轉讓或其他處置已經發生或將因此而產生時，沒有違約發生，並且仍在繼續；以及
在給予這種出售、租賃、許可、轉讓或其他處置形式上的效力後，淨第一留置權擔保槓桿等於或小於4.50：1；以及(X)在正常業務過程中欠任何集團公司的貸款、債務或應收款，或(Y)該集團公司管理層真誠地對該等金額進行了減值或撥備；
提供 | 31 | 儘管有上述規定，在任何情況下，集團公司不得處置、出資或以其他方式將任何重大資產轉讓給非受限子公司。 |
「允許分發」 | ||
意味着：
(I)向母公司或任何集團公司支付限制性付款；(Ii)向投資者或任何少數股東支付僅以合格股權形式支付的款項；及/或(Iii)由任何集團公司向僅充當中間人的不受限制子公司申報或支付，其收益基本上同時分配或支付給集團公司；
限制支付的條件是：在已支付或將因此而產生的付款時，並未發生違約或違約仍在繼續；以及
淨第一留置權擔保槓桿率等於或小於5.50：1，在給予該付款形式效力後；
“
根據任何集團公司(及其母公司)的董事、管理層、員工或顧問的股票期權計劃或其他福利計劃進行的限制性支付；
限制支付，以換取或從基本上同時發行和出售合格股權的收益中提取；限制付款，但本款(E)項允許的總金額不得超過(I)50,000,000美元(或其其他貨幣等值)和(Ii)最近一次報告的綜合EBITDA的10%，兩者中較大者爲每一日曆年；但本款(E)項未使用金額的100%可結轉至隨後的任何日曆年，並在該日曆年使用；
"限制支付的條件是：在緊接該項付款後，並無違約持續或不會發生；及
"它的資金來自當時的可用金額籃子；但只有在給予此類付款形式上的效果後，如果總擔保淨槓桿等於或小於8.00：1，才允許使用(F)款可用金額籃子的EBITDA Builder分支；直接或間接支付給屬於美國個人的任何投資者(在《投資者關係法》第7701(A)(30)節的含義內)，以使該投資者能夠支付其(或其所屬的任何合併、合併或類似稅組)所欠的美國聯邦、州或地方收入、特許經營權或類似的美國稅款(就本定義而言，
“稅務組“))或作爲對投資者或其稅務集團使用的任何美國聯邦、州或地方收入、特許經營權或類似美國稅務資產的補償，在這兩種情況下，補償分配給該投資者或稅務集團的收入(或以其他方式包括在該投資者或投資者稅務集團的年度收入中)，這些收入可歸因於該投資者直接或間接擁有母公司或其任何子公司的權益；但在適用的課稅期間，根據本條(G)規定的允許分派的金額不得超過(I)母公司及其適用子公司的應納稅所得額的乘積(如果母公司或任何此類子公司在美國聯邦所得稅方面是被忽視的實體，則在確定收入是否屬於母公司或其子公司的目的時將該人視爲被視爲實體)，而就美國聯邦所得稅而言，要求在該納稅申報表上報告的該投資者或該投資者所屬稅組的應納稅所得額(爲免生疑問，應包括任何「全球無形低稅收入」的金額(在投資者關係準則第951a節的含義內)和任何「F部分收入」的金額(在投資者關係代碼第952節的含義內)，在這兩種情況下，都需要在該投資者或該投資者所屬稅組的納稅申報單上報告。在可歸因於投資者直接或間接擁有母公司或其任何子公司的權益或前述資產或業務的任何資產或業務的範圍內(就此目的而言，「全球無形低稅收入」和「F分部收入」均應被視爲不少於零)，並對該投資者合理地真誠地作出的計算(包括以實體爲單位進行的計算)進行修改，以反映適用稅法的任何變化，或在徵得設施代理人的同意後(同意不得被無理扣留或附加條件)。反映集團組織結構的變化，在任何一種情況下，在2022年生效日期之後生效，以及(Ii)適用於該投資者的所得稅、特許權和類似美國稅收的美國聯邦、州和地方稅的最高綜合邊際稅率(考慮到
“
"所涉應納稅所得額和任何優惠稅率以及爲美國聯邦所得稅目的可扣除的州和地方所得稅(以及對此的任何適用限制)；進一步規定，僅在不受限制的子公司爲此目的向債務人支付現金或現金等價物的範圍內，才允許就不受限制的子公司支付的金額；此外，(G)款中的任何規定均不得要求任何投資者或其稅務小組提供其認爲保密的任何納稅申報單或任何其他稅務信息的副本；
對任何少數股東的限制性支付，但條件是：(I)根據本段(I)允許的總額不得超過(A)母公司任何財政年度的總額52,500,000美元(或其以其他貨幣計算的等值)和(B)支付、股息或其他分配時最新報告的綜合EBITDA的10.50%，以及(Ii)緊接在預計基礎上生效後，不應發生違約並將繼續發生；任何集團公司(母公司除外)可以按比例對其股權進行限制性支付；
只要不發生違約，且在該限制性付款發生時仍在繼續，或在給予該限制性付款形式上的效力後，立即向LMC及其子公司支付到期的本金和利息所需的任何限制性付款(包括任何相關的保費、失敗成本以及與此相關的費用和開支)，則該限制性付款的金額不得超過下列金額：只要在給予這種限制性付款形式上的效力後，第一留置權擔保淨槓桿等於或小於6.5：1，就可以獲得不受限制的金額；
不超過(X)75,000,000美元(或其等值的其他貨幣)和(Y)最近報告的綜合EBITDA的15%兩者中較大者的數額；但第(K)(Ii)款規定的未使用金額可100%結轉至隨後的任何歷年，並在該歷年使用；在符合資格的首次公開募股完成後，任何財政年度的限制支付金額不得超過母公司或該直接或間接母公司上一財年市值的6.00%，只要沒有違約發生，並且在該限制支付時仍在繼續或將因此而產生；
在2022年生效日期或之前支付的任何限制性付款；以及非限制性子公司(其資產實質上全部爲現金和現金等價物的非限制性子公司除外)對任何集團公司的股權或債務的任何限制性支付；
在構成限制支付、允許擔保和允許收購的範圍內；以及 | 32 | 任何集團救濟債務人所作的已退還給該債務人的任何限制性付款，但條件是，付款對象爲非集團成員的實體： |
| ||
| (a) | 支付的數額不超過該債務人在該期間適用的公司稅率乘以向其交出的團體救濟金的數額； |
| (b) | 該債務人繳付稅款的日期，不得早於若非因退稅則其本有責任繳付該等稅款的日期，或如適用，則不早於其有責任就有關會計期間繳付公司稅最後一期債務的日期；及 |
| (c) | 本集團並未因該等付款而變得更差。 |
| (d) | 「准許財政負債」 |
| (e) | 意味着： |
| (f) |
| (g) |
| (h) | 根據附屬貸款簽發的信用證或其他信用證、擔保或賠償所涵蓋的無擔保透支或營運資本融資； |
| (i) | 即期或遠期交割的外匯交易所產生的金融負債，該外匯交易是在正常業務過程中或因使用可選貨幣而產生的，但不是出於投資或投機目的的外匯交易； |
| (j) | 根據(I)准許貸款或(Ii)准許擔保或(Iii)第27.25條(庫房交易)准許而產生的財務負債； |
| (k) | 本集團成員於第六個重述日期後收購的任何人士的財務負債，該負債是根據收購日期已有的安排而產生的，但並未因預期或自該收購而產生或增加或其到期日延長，且僅在收購日期後的三個月內未清償； |
| (l) | 融資或資本租賃項下的金融負債，前提是本集團成員公司根據未償還租賃的所有該等項目的資本總值不得超過(I)52,500,000美元(或其其他貨幣等值)及(Ii)當時最新報告的綜合EBITDA發生、創建或假設時的10.50%，兩者中的較大者； |
| (m) | 根據許可證券承擔的財務債務； |
| (n) | 一方債務人對另一方債務人的金融債務； |
一個非債務人欠另一個非債務人或者債務人的金融債務； | 33 | |
| ||
| (i) | |
| (ii) |
| (o) | 非債務人欠債務人的金融債務，在最近一次發生或承擔時，最大未償債務總額等於(1)26,250,000美元(或其其他貨幣等值)和(2)當時最新報告的綜合EBITDA的5.25%，兩者以較大者爲準； |
| (i) | 允許對債務進行再融資； |
| (ii) | 第2.3條允許的財務負債(額外債務)； |
| (iii) | 無擔保財務負債，其數額(僅在發生、產生或假設時計算)不超過(I)總槓桿淨額不超過(X)8.25：1或(Y)僅在任何該等無擔保財務負債爲準許收購提供資金的情況下，緊接該等無擔保財務負債發生前的總槓桿淨額及(Ii)在緊接該等財務負債及其所得款項的使用後按預計基準計算的綜合利息覆蓋比率不會低於2.00：1的數額； |
| (iv) | 任何集團公司的財務負債，其未償還本金總額(該未償還金額僅在發生、產生或假設時計算)不得超過母公司從(1)發行或出售普通股權益或(2)對其普通股的任何現金貢獻收到的現金淨收益的100%； |
| (p) | 未償還金額不超過當時最近發生或假設時的最高總額相等於(I)本集團合計52,500,000美元(或其以其他貨幣計算的等值)及(Ii)當時最新公佈的綜合EBITDA的10.50%的財務負債； |
| (q) | 任何債務人因集體救濟而產生的已被移交給該債務人的財務債務；以及 |
| (r) | 任何集團公司在2022年生效日期未清償的財務債務，且僅超過5,000,000美元(或其等值的其他貨幣)，載於附表14第3部。 |
| (i) | 允許集團公司處置 |
| (ii) | 「指任何集團公司的出售、清盤或解散和進入清算程序(任何集團公司被置於破產清算、破產、暫停付款或類似的破產程序以及母公司以外的結果除外)，只要(1)符合」允許交易“定義(B)段的要求(如適用)，(2)在該允許集團公司出售時，有關的集團公司不是任何其他集團公司的股東，(Iii)有關集團公司是或已經成爲休眠附屬公司，及(Iv)准許集團公司出售股份不會在任何方面對貸款人在財務文件下的證券價值造成重大不利影響； |
| (s) | 「允許集團公司放行」 |
| (t) | 指根據本協議允許的、在集團公司股份上產生或明示將在該股份上產生的交易擔保的解除，條件是在該解除的同時，該等股份將根據與收購集團公司作爲締約方的商定的擔保原則一致的交易擔保文件而受到交易擔保的約束； |
「准許保證」 | 34 | 意味着： |
| ||
| (u) | |
| (v) | |
在正常業務過程中背書可轉讓票據；保證集團成員履行在正常業務過程中籤訂的任何合同的任何履約或類似擔保；
對合營企業符合允許的合資企業標準的任何擔保；允許財務負債的任何擔保；
對依據《准許證券》(B)段准許的淨額結算或抵銷安排所作的任何保證；集團成員對債務人義務的擔保；
| (a) | 集團成員對非債務人在正常業務過程中產生的債務的擔保； |
| (b) | 根據許可收購獲得的人提供的、在許可收購發生時存在的任何擔保，但此種擔保須在許可收購完成後三個月內解除；根據第27.25條(庫房交易)允許的庫房交易的任何擔保；經多數貸款人事先書面同意的任何擔保；在正常業務過程中向專業顧問和顧問提供擔保；爲集團任何成員的董事和高級管理人員履行其職能而給予的賠償； |
| (c) | 在2022年生效日期或前後和/或債權人間協議允許的對第一留置權債務的任何擔保； |
| (d) | [保留]; |
| (e) | 任何擔保，但本(O)段允許的總金額不得超過在最近一次發生時未償還的最高總金額，等於(I)本集團總計26,250,000美元(或其以其他貨幣計算的等值)和(Ii)當時最新報告的綜合EBITDA的5.25%；及 |
| (f) | 任何集團公司在2022年生效之日未償還的擔保，僅限於超過5,000,000美元(或其等值的其他貨幣)，載於附表14第4部分。 |
| (g) | 「允許的公司間債務處置」 |
| (h) | 意味着： |
| (i) | 向任何獲准的公司間債務受讓人出售、轉移、分發、轉讓或以其他方式處置任何集團公司所欠或未償還的任何財務債務或其他債務的利益和/或與之有關的債權； |
| (j) | 向任何集團公司出售、轉讓、分配、創新或以其他方式處置與任何集團公司所欠或未償還的任何財務債務或其他債務(根據任何財務文件所欠或未償還的任何財務債務或其他債務除外)有關的任何債務 |
| (k) | |
| (l) | |
| (m) | |
| 35 | |
其他集團公司(但不得就任何此類處置向任何非義務人支付現金代價)；以及 | ||
對任何集團公司所欠或未清償的任何財務債務或其他債務(任何財務文件項下所欠或未清償的任何財務債務或其他債務除外)的任何註銷或轉換(只要該等股權是向集團公司發行或以其他方式由集團公司或母公司的股東擁有)，
「獲准公司間債務受讓人」
| (n) | 指任何債務人； |
| (o) | 「獲准釋放投資者」 |
| (p) | 指投資者設定或明示將由投資者設定的證券的解除，前提是母公司或債務人代理人向證券代理人確認，當時任何集團公司都沒有向該投資者償還投資者債務； |
| (q) |
| (r) |
| (i) | 合營企業在英國、歐盟、美利堅合衆國、中國、香港、新加坡或保證人註冊成立的管轄區內註冊或設立，並從事主要業務； |
| (ii) | 合營公司所從事的業務實質上與本集團所經營的業務相同或屬附帶、互補、類似或附屬的業務(包括其合理擴展)；及 |
| (s) | 在2022年生效日期之後，未償還的總金額( |
「合資投資」)(僅在進行該合資企業投資時計算)：
任何集團公司認購、借給或投資於所有此類合資企業的股份的所有金額(不包括由該合資企業認購、借出或投資於該合資企業的任何子公司的金額)；任何集團公司就任何此類合資企業的負債所提供的擔保下的或有負債；以及
| (a) | 任何集團公司轉讓給任何此類合資企業的任何資產的市值(不包括該合資企業轉讓給其任何子公司的資產，其範圍已包括在根據本款第(3)款計算的範圍內)； |
| (b) |
| (i) | 許可司法管轄權 |
| (ii) | “指經濟合作與發展組織(OECD)的任何成員國(或其任何繼承者)，因爲成員國名單可能會不時更新，以及任何其他可能得到融資機構合理批准的國家。 |
許可的少數股權投資 | 36 | “指集團公司在正常業務過程中與許可交易有關而取得的一家公司或法團的股份(或在另一實體的類似股權)佔該公司或法團的股份總數的50%以下(或在另一實體的類似股權)； |
| ||
| (c) | |
| (d) | 「覈准貸款」 |
| (e) | 意味着： |
| (f) | 在正常業務過程中發放的貸款； |
| (i) | 在許可金融負債的定義中所指的或以其他方式構成的金融負債(根據該定義(E)(I)段對許可貸款的提及除外)； |
| (ii) |
| (g) | 爲使債務人能夠履行有擔保債務文件(如《債權人間協定》所界定的)規定的付款義務而提供的任何集團內貸款；債務人向另一債務人發放的貸款、非債務人的集團成員向集團另一成員發放的貸款、准許財務負債定義(L)第(1)款允許的貸款、或作爲債務人的集團成員向非債務人的集團另一成員發放的貸款；本集團成員向本集團任何成員公司的僱員或董事作出的貸款，如該項貸款與本集團成員公司當時向僱員及董事作出的所有貸款合計，未償還金額不超過(I)15,750,000美元(或其等值的其他貨幣)及(Ii)當時最新公佈的綜合息稅前利潤的3.15%，兩者中以較大者爲準； |
根據下文第27.12條(公平基礎)訂立的與處置市值低於2,000,000美元(或其他貨幣等值)的一項或多項資產有關的任何信貸； | 37 | 法律強制性規定必須發放的貸款； |
構成准予付款、准予收購或准予分配的貸款(或如果該貸款是作爲限制性付款作出的，則會構成該等貸款)； | ||
任何貸款，只要在發放貸款時未償還貸款項下的財務負債總額不超過(I)52,500,000美元(或其其他貨幣等值)和(Ii)當時最新報告的綜合EBITDA的10.50%中的較大者；
符合以下條件的任何貸款：
| 在發放貸款時，沒有發生違約，而且違約仍在繼續；以及 |
| (h) | 在給予該貸款形式效力後，淨第一留置權擔保槓桿等於或小於5.50：1； |
| (i) | 向不受限制的附屬公司發放的貸款總額，連同本集團根據本條(L)作出但仍未償還的所有其他貸款，不得超過(I)(X)100,000,000美元(或其以其他貨幣計算的等值)和(Y)貸款時最近報告的綜合EBITDA的20%(以較大者爲準)；但本條(L)下的可動用款項須減去根據准許收購定義第(S)條作出的所有未償還投資的總額； |
| (j) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (k) | |
| (l) | |
| (m) | 在2022年生效日期存在，但僅超過5,000,000美元(或其等值的其他貨幣)的、列於附表14第6部的任何貸款；以及 |
| (n) | 符合以下條件的任何貸款： |
| (o) | 截至貸款之日，並無違約事件因該貸款而持續或不會發生；及 |
該貸款發放時的總額不得超過當時的可用金額籃子； | 38 | 雙方理解並同意，根據本協議發放的任何允許貸款的未償還金額應通過償還或減少此類允許貸款的任何金額而減少。 |
「允許的本地法律發佈」 | ||
指在未在英格蘭和威爾士註冊的集團公司的股票上創建或明示將創建的受英國法律管轄的交易按金的解除，條件是在該解除的同時，該等股份將根據與商定的安全原則一致的交易按金文件受到交易按金的約束，並受相關集團公司或合理行事的安全代理人可接受的其他司法管轄區的法律管轄；
「允許的父共享釋放」
| (i) | 指與本協議允許的此類股份轉讓相關的在母公司股份上創建或明示爲創建的交易擔保的解除，前提是在解除該解除的同時，此類股份將根據交易擔保文件受到交易擔保的約束，收購股東是該文件的一方，符合商定的擔保原則，條款與母公司股份抵押基本相同； |
| (ii) | 「允許付款」 |
| (iii) | 意味着： |
根據第一留置權融資文件或第二留置權融資文件(定義見債權人間協議)支付的任何款項；母公司支付股息或任何集團公司支付其他款項，以資助母公司任何直接或間接股東發生的合理法律、審計、專業和諮詢費用以及行政費用；
| (a) | 在任何財政年度支付監管費及合理董事酬金總額不超過(I)$3,500,000(或以其他貨幣計算的等值)及(Ii)支付當時最新呈報的綜合EBITDA的0.70%，兩者以較大者爲準； |
| (b) | 向集團公司董事、高管支付工資； |
| (c) |
| (d) | 限制支付的條件是： |
| (e) | 在已支付或將因此而產生的付款時，並未發生違約或違約仍在繼續；以及 |
| (f) |
| (g) | |
| (h) | |
| (i) | |
| (j) | |
| 39 | 根據允許分配的定義或本定義的任何其他段落允許的付款(或爲促進根據允許分發的定義允許的付款而支付的付款)； |
在正常業務過程中按與本集團任何聯營公司進行的公平條款(或對本集團更有利)支付(有關股本的股息及/或其他分派及有關股東債務的付款除外)； | ||
高級職員、董事或僱員或前高級職員、董事或僱員(或其遺產下的受讓人、產業或受益人)在去世、傷殘、退休、遣散費或終止僱用或服務時，用以購買、贖回、退休、獲取、取消或終止任何集團公司或其母公司(視屬何情況而定)的股權的款項；但就所有該等贖回而支付的現金代價總額，不得超過(X)$10,000,000(或其以其他貨幣計算的等值)與(Y)任何歷年內最近呈報的綜合EBITDA的2%兩者中較大者(但就第(I)款而言，未用款額的100%可結轉至隨後的任何歷年並在該等歷年使用)；
如果股權代表其行使價格的一部分，則與回購股權有關的付款被視爲發生在行使股票期權(包括母公司的股票期權)時；以及
| (k) | 任何集團公司用於購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止其任何子公司股權的付款。 |
| (l) | 「允許對債務進行再融資」 |
| (m) | 具有第2.3條(額外債務)給予該詞的涵義。 |
| (n) | 「允許的安全」 |
| (o) | 意味着： |
| (p) | 因法律實施和在正常業務過程中產生的任何留置權； |
| (q) | 本集團任何成員在其銀行安排的正常過程中爲對本集團成員的借方和貸方餘額進行淨額結算而達成的任何淨額結算或抵銷安排(包括由一個以上帳戶組成的透支的輔助貸款)； |
| (r) | 在下列情況下，對本集團成員所獲得的任何資產的任何擔保或準擔保或對其產生影響的擔保： |
| (s) | 該擔保或準擔保並非爲本集團一名成員收購該資產而設立；及 |
“所擔保的本金在考慮到該資產時或自該資產被該集團成員收購以來沒有增加；對成爲集團成員的任何公司的任何資產的任何擔保或準擔保，如該擔保或準擔保是在該公司成爲集團成員的日期之前設定的，則在以下情況下：
證券或準證券不是在考慮收購該公司時設立的；以及在考慮收購該公司或自收購該公司以來，擔保的本金金額沒有增加；
| 40 | |
| ||
因保留所有權、租購或有條件銷售安排而產生的任何擔保或準擔保，對在正常業務過程中按供應商的標準或通常條款供應給集團成員的貨物具有類似效力，且不是由於集團任何成員的任何違約或遺漏而產生的；
因根據「准許財務負債」定義(G)段准許的任何融資租賃而產生的任何擔保或準擔保；
| (a) | 因本集團一名成員出於善意對法律程序提出異議而產生的任何擔保或準擔保； |
| (b) | 就本集團成員公司租賃或特許經營的房地產的租金按金的任何抵押或準抵押，其金額相當於該房地產不超過24個月的租金或許可費； |
| (c) | 在正常業務過程中訂立的跟單信用證交易的正常過程中產生的所有權憑證和貨物的任何擔保或準擔保； |
| (d) | 就遞延關稅或其他海關安排或承運人、倉庫管理人、機械師、材料修理員的留置權而授予的任何擔保或準擔保，如果擔保資產的未償還總價值在最近一次不超過(I)15,750,000美元(或其等值的其他貨幣)和(Ii)當時最新報告的綜合EBITDA的3.15%，則授予的擔保或準擔保的金額以較大者爲準； |
| (e) | 對合資企業股份的任何擔保或準擔保，以保證對其他合資夥伴的義務，這是相關合資協議條款要求提供的； |
| (f) | 就第一份留置權融資文件(包括任何額外的第一留置權融資文件、允許的再融資債務和本協議允許的任何增量便利)和根據本協議允許發生的第二留置權債務(包括根據本協議允許的任何額外的第二留置權債務和允許的再融資債務)和/或根據債權人間協議的其他方式授予的任何擔保或準擔保； |
| (g) |
| (h) | 在授予該等證券或準證券時，其未償還本金金額不超過(I)52,500,000美元(或其等值的其他貨幣)和(Ii)當時最新報告的綜合EBITDA的10.50%的任何證券或準證券； |
| (i) | 任何集團公司的任何財產或資產在2022年生效日期存在，但超過$5,000,000(或其以其他貨幣計算的等價物)的任何抵押或準抵押，如附表14第7部所列； |
| (j) | 任何準擔保(定義見第27.10條(消極質押))，但未完成的此類安排(僅在發生、設定或假定時衡量)不超過(I)$100,000,000(或其在其他方面的等價物 |
| (k) | |
| (l) | |
| (m) | |
| (n) | |
| (o) | |
| (p) | 貨幣)和(Ii)當時最新報告的綜合EBITDA的20%；和 |
根據財務文件提供或產生的任何擔保或準擔保。「准許發行股份」
| (a) | 指的是以下問題： |
| (b) | 母公司持有的普通股，根據其條款不能強制贖回； |
集團公司(母公司除外)對其直系母公司的股份； | 41 | 根據管理層或員工持股計劃發行的股票； |
與許可合資企業或許可收購相關的發行股份； | ||
依據許可交易或在構成許可分配或許可處置的範圍內；
多數股權集團公司爲資助該多數股權集團公司的運營而發行的股份，根據其條款不得強制贖回；或
| 在2022年生效日期或之前發行的股票。 |
| (c) | 「允許的稅務居住地變更」 |
指不是英國借款人的集團公司稅務居住地的任何變化；「允許的交易」
意味着：財務文件項下所需的任何處置、產生的財務債務、提供的擔保、賠償或擔保或準擔保或發生的其他交易；
涉及本集團任何成員的業務或資產或股份(或其中的其他權益)的重組、合併或轉讓，如本集團有關成員公司的所有業務、資產及股份(或於其中的其他權益)繼續由母公司直接或間接擁有，比例與重組前相同或更高，但以下情況除外：
| (a) | 因本定義所允許的其他行動而合併爲集團另一成員或已不復存在的集團任何成員的股份(或其他權益)(例如包括有償付能力的合夥企業的倒閉或公司實體的有償付能力的清盤)；或 |
| (b) | 不再擁有的本集團有關成員的業務、資產及股份(或其他權益)： |
| (c) | (Aa)作爲本協議允許但始終受本協議條款約束的出售或合併的結果；或(Bb) |
| (i) | 本集團某成員公司(母公司除外)停業或有償債能力清盤，同時將清償債務後剩餘的全部或實質全部資產分派給直接股東(S)或直接持有合夥或其他所有權權益的其他人士；或 |
| (ii) | |
| (iii) | |
“
“因出售集團成員的股份(或合夥或其他所有權權益)而被要求遵守適用法律，但任何此類出售僅限於遵守該等適用法律所需的最低金額；在2022年生效日期之前發生的任何被允許的交易(如本協議在緊接2022年生效日期之前的定義)；
因本協議項下的義務而產生的任何重組； | 42 | 多數貸款人批准的涉及集團一個或多個成員的任何其他重組； |
處置： | ||
與企業有關的知識產權和利用該知識產權的相關權利；和/或
任何其他轉讓權(如100年協議中所界定)，
在每一種情況下，只要本集團保留許可證或其他權利，以使用和利用與業務相關和爲業務目的的知識產權和相關權利，直至幷包括本協議項下的最後終止日期爲止；ASM溶解；
| (a) | 涉及母公司的業務或資產，或母公司的股份(或其中的其他權益)的重組、合併、合併或轉讓；但(X)(A)母公司應爲其尚存實體，或(B)如該尚存實體不是母公司(該另一人，即“ |
| (b) | 繼任父代 |
| (c) | “)，(1)繼承母公司應是根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區或任何允許的司法管轄區的法律組織或存在的實體，(2)繼任母公司應明確承擔母公司根據本協議和其他財務文件根據本協議和其他財務文件承擔的所有義務，或以設施代理人合理滿意的形式承擔本協議和其他財務文件項下的所有義務，(3)每個其他債務人應通過本協議的補充文件確認其在本協議和其他財務文件下的擔保義務適用於任何繼任者母公司的義務，(3)接任母公司應已向設施代理提交(I)財務人員的證書，說明該項合併或合併不違反本協議或任何其他財務文件，以及(Ii)如果設施代理提出要求，應提交一份律師意見，表明該項合併或合併符合本協議的規定，並涵蓋設施代理合理要求的其他事項(有一項理解是，如果滿足上述條件，則繼任母公司將繼承並被取代，本協議項下的母公司)和(4)繼任母公司和任何其他義務人或母公司承諾必須在商定的擔保原則和第30.8條(進一步擔保)所要求的範圍內，對其全部資產和/或股權提供同等的擔保，(Y)在其生效後，在最近的測試期間(無論是否在要求測試的時間)，集團應按形式遵守第26.2條(財務狀況)，並且在交易發生時不應繼續違約，以及(Z)在交易完成前至少10個工作日，設施代理人合理要求的範圍內，設施代理人應在完成交易前至少三個工作日收到所有文件和其他 |
| (d) | |
| (e) | |
| (f) | |
| (g) | |
| (h) | |
| (i) | 根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例所要求的與父母有關的信息； |
| (j) | 任何獲准的集團公司出售；以及 |
| (k) | 任何豁免、取消或分配給任何集團公司或母公司的直接或間接股東的任何應收營業費用。 |
| (i) | 但任何此類交易不得導致將任何材料資產轉移或轉讓給不受限制的子公司。 |
| (ii) | 允許的事務處理釋放 |
| (l) | “指准許本地法律豁免、准許母公司股份豁免、准許投資者豁免及准許集團公司豁免； |
「提前還款金額」 | 43 | 具有第12.2條(處置和保險收益及超額現金流)中賦予它的含義； |
「提前還款日期」 | ||
具有第12.3條(強制性提前還款的適用)中賦予它的含義；
定價網格
| (m) | “意思是： |
| (n) | 淨第一留置權擔保槓桿 |
| (i) | 承諾 |
| (ii) | 收費標準 |
按金爲
按金爲
ABR定期貸款A貸款和ABR RCF貸款>6.00：1.00
>5.00：1.00和<
| (a) |
| (b) | < |
| (c) | < |
| (d) | |
| (e) | |
| (f) | 就定價網格而言，因第一留置權擔保槓桿淨額變化而導致的定期融資A貸款和RCF貸款按金以及承諾費費率的變化應於以下日期生效( |
| (i) | 「調整日期」 |
| (ii) | 此外，在違約事件發生並仍在繼續的任何時候，都應適用定價網格每一欄中規定的最高費率。 |
最優惠利率 | 44 | |
最優惠利率 | ||
在美國，或者，如果《華爾街日報》不再引用這樣的利率，則指美國聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)(部分利率)中公佈的年利率，作爲
銀行優質貸款
| (g) | “利率，或如不再引用該利率，則爲該利率所引用的任何類似利率(由融資機構厘定)或由聯邦儲備委員會公佈的任何類似利率(由下列人士厘定 |
| (h) | |
| (i) | |
| (j) | |
| (k) | |
設施代理)。*最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈或引用爲生效之日起(包括該日在內)生效。
「按比例延長優惠」具有第2.6條(延期要約)中賦予它的含義；
| (a) | 「公共貸款人」 |
| (b) | 具有第29.7條(披露資料)給予該詞的涵義。 |
| (c) | 「合格股權」 |
| (i) | 指集團公司除不合格股權外的任何股權。 |
| (ii) | 「合格的首次公開募股」 |
| (d) | 指(X)母公司或母公司的任何母實體發行和出售其在承銷的首次公開發行中的普通股權益，或(Y)任何交易或事件或一系列相關交易或事件，根據該交易或事件，由Liberty Media Corporation(和任何繼承人)實益擁有的母公司或母公司的任何母實體的股權直接或間接(無論是通過贖回、股息、股份分派、合併或其他方式)分配給Liberty Media Corporation(或其繼承人)普通股的一個或多個類別或系列的持有人(該等一個或多個此類類別或系列的持有人， |
| (i) | 持有者 |
| (ii) | “)根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，或此類股權可由持有人獲得(包括通過向持有人提供的任何權利要約、交換要約、行使認購權或其他要約)，無論是自願的還是非自願的。 |
「合格貸款人」 | 45 | 具有第18條(稅收匯總和賠償)中賦予該術語的含義； |
「季度日期」 | ||
指財務季度的最後一天；
「季刊資料包」
| (e) |
| (f) | 「準安全」 |
| (g) | 具有第27.10條(消極質押)中賦予該術語的含義； |
| (h) | 「報價日」 |
| (i) | 就厘定利率的任何期間或日期而言，指： |
| (j) | (如果貨幣爲歐元)在該期間的第一天之前兩個目標天； |
| (k) | (對於以美元爲單位的任何期限基準貸款)在該期限第一天之前的兩個美國政府證券營業日；或 |
| (l) |
| (m) | (對於任何其他貨幣)，由借貸便利代理人和債務人代理人根據相關銀行間市場的市場慣例確定； |
| (n) | 「區域合作框架承諾」 |
| (o) | 意味着： |
| (p) |
46 | | |
| ||
| |
| (q) | 根據第2.2條(遞增設施)提供的任何遞增RCF承諾，其在相關遞增設施承諾書中規定，以增加設施RCF項下的承諾； |
在其未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內；RCF貸款人
| (a) |
| (b) | 「RCF貸款」 |
| (c) | 指第24.2條(地位)至第24.7條(管轄法律和執法)、第24.11條(無違約)、第24.13條(財務報表)和第24.24條(反恐)中所列的每一種陳述； |
| (d) |
| (e) | 指《歐洲儲蓄指令2003/48/EC》第4.2條所涵蓋的實體，即(1)不是法人(具有法人資格但仍被視爲不是單獨的法人的某些瑞典和芬蘭實體除外)；(2)其利潤不根據營業稅一般安排徵稅；(3)不是(或沒有選擇成爲)根據歐洲指令85/611/EEC承認的UCITS； |
| (f) |
| (g) | 指實質上符合附表6所列格式的信件(辭職信格式)； |
「受限制的一方」指下列任何人：
載於行政命令附件；在外國資產管制處保存的「特別指定國民和受封鎖人士」名單上；或
| (a) | 在上述任何一項的任何繼承人名單中； |
| (b) | 「受限支付」具有第27.15條(股息及股份贖回)給予該詞的涵義。 |
| (A) | 「受限制的SLEC公司」 |
| (B) | 具有第27.30(E)條(終止事件保護)中賦予它的含義； |
| 47 | |
| ||
「循環貸款承諾額」
指區域合作框架承諾或增量區域合作框架承諾；
| (c) | 指RCF貸款和/或增量循環融資貸款或該貸款當時未償還的本金； |
| (d) | 「週轉設施的使用」 |
| (e) | 指循環融資貸款或信用證； |
| (f) | RFR貸款 |
| (i) | “指以每日簡易SOFR爲基準計息的貸款。 |
| (ii) | 「展期貸款」 |
指同一循環貸款項下的一筆或多筆循環貸款：
| (g) | 在同一天製作或將製作： |
| (h) | 到期的循環融資貸款到期償還；或融資機構根據信用證提款提出的要求應得到滿足；其總額等於或少於即將到期的循環融資貸款或與該信用證有關的債權； |
使用與即將到期的循環融資貸款相同的貨幣(除非它是由於第8.2條的實施(一種貨幣不可用)或與該信用證有關的債權而產生的)；以及 | 48 | 爲下列目的向同一借款人作出或將向同一借款人作出： |
對即將到期的循環貸款進行再融資；或 | ||
履行與該信用證有關的索賠；
「被制裁的人」
| 指任何人： |
| (i) | 在OFAC維護的特別指定國民和受阻人員名單、金融制裁目標綜合清單或投資禁令目標清單、歐盟委員會維持的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合清單、英國財政部管理的金融制裁目標綜合清單或美國、英國、聯合國或歐盟(或歐盟任何成員國)發佈的任何其他類似目標個人、實體、團體或機構名單上指定的； |
| (j) | 屬於或屬於任何受制裁地區的政府； |
在受制裁地區註冊成立或位於受制裁地區內；或
"任何經濟制裁法規定的其他目標；由上述任何一項擁有或控制的；
「受制裁地區」指任何國家、州或地區：
“
| | 篩選率 “意思是： | (A)就以美元計價的定期基準貸款而言，爲SOFR參考利率；及 (B)就以歐元計價的定期基準貸款而言，指在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或於上午11時左右不時公佈該利率以取代湯森路透的其他資訊服務的適當頁面上，由歐洲貨幣市場研究所(或接管該利率管理的任何其他人士)管理的有關期間的歐元銀行同業拆息。布魯塞爾時間爲該利息期開始前兩個目標日。他說： |
如果該頁面或服務不再可用，設施代理人在與債務人代理人協商後，可以指定另一頁面或服務顯示相關費率； | 0.35% | 2.25% | 1.25% |
「第二留置權財務文件」具有《債權人間協議》中給予它的含義；6.00:1.00 | 0.30% | 2.00% | 1.00% |
「第二留置權債務」具有《債權人間協議》中給予它的含義；5.00:1.00 | 0.25% | 1.75% | 0.75% |
「有擔保的當事人」4.00:1.00 指本協議的每一方金融方和任何接管人或受託人； | 0.25% | 1.50% | 0.50% |
「安全」
指保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排的抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益；「遴選通知書」指實質上採用附表3第2部(要求)所列格式的通知，而該通知是按照第15條(利息期間)就定期融資發出的；
“「高級遇險事件」指因一方或多方融資方採取行動而發生的危難事件(定義見《債權人間協議》)；《第六次重述協議》指日期爲2014年8月8日或前後的契據，根據該契據(除其他事項外)對本協定進行修訂和重述；「第六次重述日期」具有第六個重述協議中賦予它的含義；
「第六次重述英國法律債券」 | 49 | 指英國法律管轄的債券，日期爲第六個重述日期或前後，並作爲第六個重述協議的先決條件交付； |
《第六次重述英國法律股份收費》 | ||
指在第六個重述日期或前後、作爲第六個重述協議的先決條件交付的、受英國法律管轄的股票押記；
「SREC」
指SREC Holdings Limited，一家在澤西島註冊成立的公司，註冊號68316;
「SREC集團」 指SREC及其暫時的子公司;
SREC股份費用“指Alpha Prema UK Limited與擔保代理之間於2022年生效日期或前後就SREC Holdings Limited股份達成的特定擔保協議;SOFR
“是指等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率。SOFR管理員
“是指NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。SOFR管理員網站
“指NYFRB的網站，目前爲http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。SOFR確定日期
“具有「Daily Simple SOFR」定義中賦予的含義。SOFR匯率日
「指定時間」
| (a) |
| (b) | 「子公司」 |
| (c) | 指2006年《公司法》第1159條所指的子公司和2006年《公司法》第1162條所指的子公司； |
| (d) | 「接班人父母」 |
具有在允許交易的定義中給予該術語的含義。「超級多數貸款人」
| (a) |
| (b) | 「瑞士預扣稅」 |
指根據1965年10月13日《瑞士聯邦預扣稅法》( | 50 | 德國聯邦憲法法院 |
)，並連同有關的條例、規例和指引一併修訂； | ||
《S與寶潔》
指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門或其評級業務的任何繼承者；
| (c) | 「目標」 |
意指跨歐洲自動實時總結算快速轉移支付系統；
"「目標日」指以歐元結算付款目標開放的任何一天；
「稅」
“指根據定期貸款b或該貸款當時未償還的本金髮放或將發放的貸款，包括根據《2024年增量貸款承諾書》發放的每筆貸款；
「定期貸款」指定期貸款A貸款、定期貸款B貸款或任何增量貸款定期貸款；
期限SOFR確定日“具有SOFR參考利率一詞定義中賦予它的含義。
期限SOFR匯率
期限SOFR參考率
期限SOFR確定日
「終止日期」意味着：關於每筆定期貸款B貸款，2031年9月30日；
“就每項增量貸款而言，借款人與相關貸款人在相關增量貸款承諾函中商定的終止日期;
「測試日期」 | 51 | 具有第26.1條（財務定義）賦予該術語的含義; |
「測試期」 | ||
具有第26.1條（財務定義）賦予該術語的含義;
「總承諾」
指A貸款承諾總額、B貸款承諾總額、RCF承諾總額和增量貸款承諾總額的總和;
| (a) | |
| (b) | 「A貸款承諾總額」 |
| (c) | 是指A期貸款承諾的總和; |
| (d) | 「貸款總額b承諾」 |
指定期貸款b承諾的總和;「增量貸款承諾總額」
指增量貸款承諾的總和，截至2022年生效日期爲零;「增量RCF承諾總額」
指增量RCF承諾的總和;「區域合作框架承諾總額」
指區域合作框架的承付款總額，截至2022年生效日爲5億美元；「循環貸款承擔額總額」
指與根據第2.2條(增量融資)組成的每個增量循環融資機制有關的RCF承諾總額和增量RCF承諾總額；「交易單據」
指第一留置權財務文件、第二留置權財務文件和股權文件；「交易安全」
| (a) | 指根據交易安全文件爲安全代理創建或明示爲安全代理創建的安全； |
| (b) | 「交易安全文檔」 |
| (c) | 指(在每種情況下，在符合《債權人間協議》中所界定並列明的該術語的但書的情況下)： |
附表2第4A部所列的每份交易安全文件；附表2第40億部所列的每份交易保安文件；及
母公司的任何股東簽訂的任何其他文件，其目的是爲母公司的全部或任何部分股本提供擔保，以履行任何財務文件項下任何債務人的義務；以及任何設立或明示爲其全部或任何部分資產設定擔保的債務人就任何債務人在任何財務文件項下的義務訂立的任何其他文件；
「轉讓證」指基本上採用附表4所列格式的證書(轉讓證書格式)或設施代理人和債務人代理人商定的任何其他格式；
「轉移日期」 | 52 | 就轉讓而言，指以下較後者： |
轉讓證書中指定的建議轉讓日期；以及 | ||
設施代理人簽署轉讓證書的日期；
「受讓方家長」
具有LMC定義中賦予該術語的含義。「受讓人」
具有LMC定義中賦予該術語的含義。變革性收購
指本集團進行的任何收購，如(A)在緊接該收購完成前財務文件的條款不允許，或(B)在緊接該收購完成前的財務文件條款允許的情況下，將不會爲本集團提供
“
| (a) | 在財務文件下有足夠的靈活性，以便在完成後繼續和/或擴大其合併業務，這是由債務人的代理人本着善意合理確定的。 |
| (i) | 「國庫交易」 |
| (ii) | 指爲防範任何匯率或價格波動或從中受益而訂立的任何衍生交易； |
| (b) | 類型 |
| (c) | “用於任何貸款或用途時，是指此類貸款或包含此類用途的貸款的利率是參考期限SOFR利率、EURIBOR、每日簡單SOFR利率還是備用基本利率來確定的。 |
| (d) | 美國政府證券營業日 |
| (i) | “指除（i）週六、（ii）週日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。 |
| (ii) | UKEF設施 |
“指與英國國務大臣通過出口信貸擔保部(以英國出口金融機構的身份運作)(或任何後續實體提供的任何後續計劃)提供的出口發展擔保相關而提供的任何定期貸款，包括受益於該擔保的相關貸款以及與之一起提供的不受益於該擔保的相關貸款。指美利堅合衆國;
| (a) | 「美國稅收義務者」 |
| (b) | 意味着： |
| (c) | 出於稅務目的居住在美國的借款人;或 |
| (d) | 債務人，其財務文件項下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得稅; |
| (e) | 「利用」 |
指貸款或信用證;「使用日期」
| (a) | 指使用的日期; |
「使用請求」 | 53 | 指基本上採用附表3第1部分（請求）所列相關格式的通知;和 |
「增值稅」 | ||
指1994年《增值稅法案》規定的增值稅，或根據2006年11月28日關於增值稅共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何稅收以及任何其他類似性質的稅收。
施工
| (b) | 除非出現相反指示，否則本協議中提及： |
"任何「更容易」
vt.的.
「設施代理」
，任何
「對沖對手方」，任何
「發行銀行」，任何
“”，任何
「義務人」，任何
「黨」，任何
「擔保方」vt.的.
「安全代理」，任何
「金融黨」 或任何其他人應被解釋爲包括其所有權繼承人、允許的轉讓人和允許的轉讓人，對於擔保代理人，則包括當時根據財務文件被任命爲擔保代理人的任何人;
「聯營公司」 就NatWest集團的任何成員而言，「關聯公司」一詞不應包括：
英國政府或其任何成員或機構，包括英國財政部和英國金融投資有限公司（或其任何董事、官員、僱員或實體）;或由英國政府或其任何成員或機構（包括英國財政部和英國金融投資有限公司）控制或共同控制且不屬於NatWest Group plc及其子公司或子公司的任何個人或實體;
| 54 | 就本定義而言，” |
NatWest集團 | ||
“指NatWest Group plc及其子公司和子公司。
中的文檔
"「商定形式」 是由債務人代理和貸款代理人或其代表事先書面同意的文件，或者，如果沒有同意，則採用貸款代理人指定的形式;
“「資產」 包括現在和未來的財產、收入和各種類型的權利;
“「保證」 意味（第23條（擔保和賠償）除外）任何擔保、信用證、按金、賠償或類似的損失保證，或任何直接或間接、實際或或有的義務購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，在每種情況下，承擔此類義務是爲了維持或協助該人償還債務的能力;
“「包括」 意味着包括但不限於和
“「包括」和
“「包括」須據此解釋；
「負債」包括支付或償還款項的任何義務(不論是作爲本金或擔保人而招致的)，不論是現在或將來的、實際的或或有的；
貸款人的「參與」
就信用證而言，須解釋爲提及貸款人就該信用證須支付或可能須支付的有關金額；「人」
或者“人
「受監管的證券交易所」應包括但不限於納斯達克證券交易所和任何後續交易所或其他類似證券交易所和任何其他電子證券交易平台；「監管」
包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；「財務文件」
或者是「交易單據」
或任何其他協議或文書是指該財務文件或交易文件或經修訂、更新、補充、延長或重述(但基本上)的其他協議或文件(不包括違反財務文件任何規定作出的任何修訂、更新、補充、延長或重述)；法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；
A time of day指的是倫敦時間；特定國籍的債務人將被解釋爲提及在相應法域註冊的債務人；
除第1.4(F)條另有規定外，任何時候對最近報告的綜合EBITDA的引用是指當時的綜合EBITDA
“
| 55 | |
已根據第25.1條(財務報表)提供經審計財務報表或季度資料包的最近連續4個財務季度(定義見第26.1條(財務定義))；以及 | ||
本協議中任何提及
「正常的業務流程」
應根據紐約州的法律進行解釋。他說：條款和附表標題僅供參考。
除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件中或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。借款人提供
「現金封面」對於信用證或附屬貸款，是指借款人以信用證貨幣(或視情況而定，附屬貸款)向借款人名下的計息帳戶支付一筆金額，並滿足下列條件：
| (a) | 帳戶存入貸款機構(如果要爲所有貸款人提供現金擔保)或貸款人或附屬貸款人(如果要爲該貸款人或附屬貸款人提供現金擔保)； |
| (i) | 除非該信用證或附屬貸款項下沒有或可能沒有未清償的金額，否則從帳戶中提取的款項只能用於支付根據本協議就該信用證或附屬貸款而到期和應付給財務方的款項；以及 |
| (ii) | 借款人已在該帳戶上籤署了一份安全文件，其形式和實質令融資機構或持有該帳戶的貸款人或附屬貸款人滿意，從而爲該帳戶創造了第一級的擔保權益。 |
| (iii) | 違約(違約事件除外)爲 |
| (b) | 爲其參與使用提供資金的貸款人包括參與信用證的貸款人。 |
| (i) | 本協議項下的未付金額包括任何信用證項下或與任何信用證有關的未付金額。 |
| (ii) | 任何時候信用證的未償還金額是有關借款人當時就該信用證支付的或可能支付的最高金額。 |
借款人的「到期和應付」義務包括借款人按照上文(G)款償還任何信用證。
如果財務文件的任何規定(第26條(財務定義和財務契約除外)或另有規定)要求將非基礎貨幣的承諾或貸款彙總或與基礎貨幣的承諾或貸款進行比較，則非基礎貨幣的承諾或貸款應在名義上按融資機構在計算之日的即期匯率兌換爲基礎貨幣。在本協議中，凡與盧森堡債務人有關的，指：
「清算人」、「接管人」、「行政管理人」、「管理人」、「強制管理人」或類似人員包括Juge délégué
司法委任令或
| (a) | 行政但書 |
| (i) | 根據2023年8月7日關於企業保全和破產法現代化的法律任命 |
| (ii) | 管家-社長 |
| (iii) | 或破產管理人( |
| (b) | 策展人 |
| (i) | )根據《盧森堡商法典》指定 |
清算人 | 56 | 根據經修訂的1915年8月10日關於商業公司的《盧森堡法》第1100-1至1100-15條(含)任命；以及 |
管家-社長 | ||
或
清算人
| (ii) | 根據10日盧森堡法案第1200-1條和第1200-3條任命 |
八月
1915年關於商業公司，經修正 或根據任何破產或類似程序的類似官員;
「清盤」、「管理」、「破產」、「暫停付款」、「暫停任何債務」、「重組」（通過自願安排、安排計劃或其他方式）、「破產」或「解散」包括但不限於破產（細粒岩層
“）、清算、司法重組（Ré組織司法機構
“）（爲免生疑問，包括任何 蘇爾西斯
“ 並通過友好協議進行重組（友好的協議重組））、不清算的行政解散（解散行政無清算），
暫緩付款（蘇伊斯·德·帕蒂
| (a) | ）與債權人的全面和解（包括任何友好協議（ |
| (b) | 和藹可親 |
| (c) | ））和司法清盤或清算;和 |
| (d) | 開始與其一個或多個債權人(不包括任何以債權人身份行事的金融方)談判，以期重新安排其任何 |
負債包括爲達成友好協議而進行的任何談判(
和藹可親 | 57 | 無力償還債務的人包括處於暫停還款狀態( |
停止償債 | ||
貸款可按類別(例如，「循環融資貸款」)或類型(例如，「定期基準貸款」或「RFR貸款」)或按類別和類型(例如，「定期基準循環融資貸款」或「RFR循環融資貸款」)進行分類和提及。
關於與有限條件交易相關的任何行動(包括任何與此相關的預期發生或承擔的財務債務(包括增量貸款或額外債務))，目的如下：
確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率(包括淨第一留置權擔保槓桿、淨總擔保槓桿或淨總槓桿)的任何規定；確定陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件是否應該已經發生並繼續發生(或違約或違約事件的任何子集)；或
在本協議規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA百分比衡量的籃子)；在每一種情況下，在債務人代理人的選擇下(該選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，
LCC選舉)，則應視爲與該有限條件交易有關的最終協議的簽訂日期或相關通知的交付日期(如有)。
LCC測試日期“)，而如在給予有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何財務負債或證券的產生及所得款項的使用)形式上生效之時或之後，猶如該等交易發生在最近四個財務季度的開始時，而該四個財務季度的財務報表已根據第25.1條(財務報表)交付至LCA測試日期之前，則適用的集團公司本可於相關的LCA測試日期採取該等行動，以符合該比率或籃子的規定，則該比率或籃子應被視爲已符合該比率或籃子的規定。
爲免生疑問，如在相關交易或行動完成時或之前，義務人代理人已作出LCA選擇，並因任何該等比率或籃子的波動(包括匯率或綜合EBITDA或受該有限條件交易約束的人士的波動)而超出任何該等比率或籃子的合規性，則該等籃子或比率不會被視爲因該等波動而超過；然而，如果任何比率或籃子因該等波動而改善或增加，則可利用經改善的比率或籃子。如果義務人代理人已就任何有限條件交易作出LCA選擇，則在相關LCA測試日期或之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前對比率或籃子的任何後續計算，任何該比率或籃子應
應按備考基準計算，假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何財務負債或證券交易的產生及所得款項的使用)已完成；惟倘該有限條件交易在未完成該等有限條件交易的情況下終止或終止，則假設該有限條件交易及與此相關的其他交易已完成而決定或測試該比率或籃子的遵從性時所採取的任何行動，將不會被視爲因未能完成該等有限條件交易及與其相關的其他交易而被視爲超出該等比率或籃子。
第三方權利除非在財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(
| (a) | 《第三方法案》 |
| (b) | )執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款的好處。 |
| (c) | 儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。 |
| (d) | 某些計算 |
即使本協議或任何財務文件中有任何相反的規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第一留置權擔保槓桿淨額、總槓桿淨額和擔保總槓桿淨額)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易，固定數額
)，與依據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何該等金額，基於現值的金額
| (a) | “)，雙方理解並同意，在計算適用於與這種實質上同時發生有關的以貨幣爲基礎的數額的財務比率或檢驗時，應不考慮任何固定數額。 |
| (b) | 爲隨時確定是否符合第27條(一般承諾)，如果任何交易符合允許交易、允許收購、允許貸款、允許擔保、允許財務負債、允許合資企業、允許股票發行、允許證券、允許出售、允許分配、允許支付或允許公司間債務處置中的一個或多個類別的標準，則債務人代理人可隨時全權酌情對該交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類，只需將該交易(或其部分)的金額和類型包括在任何此類分類或重新分類的類別中。雙方理解並同意，任何准許交易、准許收購、准許貸款、准許擔保、准許財務負債、准許合資企業、准許股份發行、准許證券、准許出售、准許分派、准許付款或准許公司間債務處置，不一定只因一類准許交易、准許收購、准許貸款、准許擔保、准許財務負債、准許合資企業、准許股份發行、准許證券、准許出售、准許分派、准許付款或准許公司間債務處置而分別准許，但可在任何組合下部分准許。爲免生疑問，一類准許交易、准許收購、准許貸款、准許擔保、准許財務負債、准許合資企業、准許發行股份、准許證券、准許出售、准許分派、准許付款或 |
“准許公司間債務處置分別不得計入任何其他類別的准許交易、准許收購、准許貸款、准許擔保、准許財務負債、准許合資企業、准許發行股份、准許證券、准許出售、准許分派、准許付款或准許公司間債務處置(即每一類別應相互獨立)。
但不限於，第2.2條(遞增融資)和第2.3條(額外債務)將不被視爲已超過(即，基於發生的負面公約)；但在選出債務人代理人時，確定是否允許根據第27條採取與多納分配有關的任何行動(給予多納分配形式上的效力)的日期應被視爲2024年生效日期。如果任何金融債務或擔保金融債務的證券或準擔保金融債務爲任何現有的金融債務或擔保金融債務進行再融資，在每種情況下，最初因依賴一籃子貨幣而產生的金融債務，參照發生時綜合EBITDA的百分比來衡量，如果根據發生該再融資時的綜合EBITDA計算，該再融資將導致綜合EBITDA限制的百分比被超過，只要該金融債務或該等證券或準擔保的金融債務的本金金額被視爲超過該等證券或準證券擔保的金融債務的本金額(視適用情況而定不超過由該等證券或準證券(視何者適用而定)擔保的相關現有財務負債或財務負債的本金(或增值或公允價值，如適用)，加上爲支付保費、虧損成本及相關費用及開支而產生的財務負債。 | 58 | |
視爲日期 | ||
“)，並就本協議項下的所有目的而言，就本協議項下的所有目的而言，其後任何相關的實際發生和給予該等擔保將被視爲在該被視爲日期發生和給予；但爲了計算在該被視爲日期之後本協議項下任何籃子的任何比率或用途，只有循環貸款的未償還部分
“在計算任何槓桿率或本協議項下任何籃子的用途時，應考慮金融債務(例如，就本協議或任何財務文件而言，此類循環金融債務項下未使用的承付款不應被視爲未償還)。
“儘管本協議有任何相反規定，在2024年生效日期之前，本協議項下的所有固定美元籃子的使用(包括以綜合EBTIDA的百分比衡量的籃子)將於2024年生效日期起不予考慮，並被視爲本協議允許的，並且不得計入本協議於2024年生效日期或之後規定的任何固定美元籃子(包括以綜合EBTIDA的百分比衡量的籃子)(即，所有固定美元籃子被視爲在2024年生效日期更新，該等籃子的任何先前使用被視爲零)。關於根據本協議規定的籃子確定的可用性，該籃子是參考截至確定時間的最新報告的綜合EBITDA的百分比確定的(包括按「大於」的基礎)，最新報告的綜合EBITDA應被視爲(X)截至確定時間的適用的最近結束的測試期的綜合EBITDA和(Y)截至該測試期之前的任何後續四個會計季度期間的最大綜合EBITDA中的較大者。
"無現金卷。他說：儘管本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或以增量定期融資貸款、增量RCF承諾、再融資定期貸款、重置循環貸款、延長的定期貸款、延長的循環貸款或在新的信貸安排下發生的貸款的方式延長、替換、續訂或再融資，則在每種情況下，只要該貸款人以「無現金滾動」的方式實現該等延期、替換、續訂或再融資，續期或再融資應被視爲符合本協議項下的任何要求或任何其他財務文件，即該等付款必須「以美元」、「立即可用資金」、「以現金」或任何其他類似要求支付。
利率；基準通知*在基準過渡事件發生時，第15條(利息期)和第16條(利息計算的變化)提供了確定替代利率的機制。*融資機構對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前的相同數量或流動性，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。*融資代理及其聯屬公司及/或其他相關實體可參與影響本協議所使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)及/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下均可能對本集團不利。*貸款代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對本集團、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、
附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。儘管有符合本協議變更的基準替換定義的規定，以及本協議第16.3節(基準替換)的規定，融資代理應有權(但沒有義務)請求多數貸款人的指示(或者，如果本協議或任何其他財務文件規定，此事由任何其他貸款人或貸款人集團決定，則由該貸款人或該貸款人集團決定)，以決定是否以及以何種方式進行符合基準替換的變更，並且融資代理可以避免採取行動(但沒有義務避免採取行動)，除非並直到收到其請求的任何此類指示。
設施這些設施在符合本協議條款的前提下，貸款人提供：本金總額等於貸款A承諾總額的基礎貨幣定期貸款安排，在2022年生效日未提取的部分，在2022年生效日以貸款方式提供；
本金總額等於貸款b承諾總額的基礎貨幣定期貸款安排，根據《2023年定期貸款b再融資文件》，在2023年生效日繼續作爲和/或以貸款方式提供，作爲2023年無現金滾動的持續定期貸款b貸款參與或2023年資助的定期貸款b貸款參與，並根據2024年增量貸款承諾函在2024年生效日進行再融資並以貸款形式提供；
和 | 59 | 本金總額爲本金總額的多幣種循環信貸安排，其基礎貨幣金額等於RCF承諾總額，從2022年生效之日起，借款人可通過使用總額等於RCF承諾總額的方式提取。 |
每項定期貸款將提供給(就定期貸款A和B而言)Delta 2和(就各自的其他定期貸款而言)債務人代理人和貸款人就該定期貸款商定的借款人(S)。*每個循環貸款將向任何借款人提供。 | ||
在比利時或瑞士註冊成立的任何集團公司不得在任何融資機制下使用。
在符合本協議和附屬文件的條件下，附屬貸款人可以向任何借款人提供附屬貸款，以代替其在循環貸款項下的全部或部分承諾。
增量設施
在符合第2.2條規定的情況下，債務人代理人或任何借款人可：增加現有定期貸款安排下的承付款和/或爲新的定期貸款安排確定額外的承付款(任何此類增加的或額外的承付款
以及任何此類新的期限安排和
| (a) | 「遞增定期貸款」 |
| (b) |
增加現有循環融資機制下的承付款項和/或爲新的循環融資機制確定額外的承付款項(任何此類增加的或額外的承付款項
以及任何這樣的新的循環設施和
| 1.2 | 「增量循環融資機制」 |
| (a) | )。增量貸款承諾可以基礎貨幣或母公司或相關借款人與提供此類承諾的貸款人商定的任何其他一種或多種貨幣構成。 |
| (i) | 在不影響以下(C)段的情況下，增量融資承諾可構成無限量，但條件是，在構成此類增量融資承諾時，第一留置權擔保槓桿淨額按預計基礎計算，用於全額提取和使用相關的增量融資承諾，收購或處置或預付與此相關的債務和經認證的協同效應，並假設充分利用任何循環融資承諾和任何屬於循環融資的額外第一留置權債務，只要該循環融資承諾和循環額外的第一留置權債務總計超過75,000,000美元(且僅考慮該超額部分)將不會超過(X)5.50：1或(Y)僅在爲允許收購融資而產生的任何此類增量融資承諾的情況下，緊接該等增量融資承諾發生之前的第一留置權擔保淨槓桿(“增量式第一留置權比率生成器無論是否能滿足上文(B)項的淨第一留置權擔保槓桿要求，只要在2022年生效日期之後如此構成的增量貸款承諾的總額(在發生時計算)不得超過(該金額，(X)500,000,000美元(或其等值的其他貨幣)和(Y)當時最新報告的綜合EBITDA的100%較大者；加借款人根據「允許財務負債」定義第(Q)款選擇重新分配到增量固定金額的任何未使用的能力；加上任何貸款的任何可選預付金額(在循環金融債務的情況下，伴隨着循環承諾的相應自願永久減少)和任何增量貸款或額外債務的金額，加因向任何集團公司轉讓此類貸款(和/或購買此類貸款)而減少的貸款本金總額(如果以面值折扣價進行購買，則限於以現金支付的此類貸款的實際購買價格)，而不是以長期金融債務(循環債務除外)的收益提供資金；減號所有增量融資的未償還本金總額和/或在2022年生效日期之後發生或發行的額外債務，取決於增量固定金額。增量融資承諾可在任何時候構成：(X)無論(B)款的第一留置權擔保淨槓桿要求是否未得到滿足，以及(Y)無論是否存在根據(C)款產生增量融資的可能性，只要此類承諾提供的資金將直接或間接用於：對任何第一留置權債務進行再融資或替換；和/或支付本金、利息、費用、折扣、開支、佣金、保費或其他根據或與該等再融資或替換有關而須支付的款項及/或與此相關而招致的費用、成本及開支。就2024年生效日期後首6個月內以美元計算的任何廣泛銀團第一留置權增量定期融資承諾而言(不包括在2024年生效日期後確定的總額不超過8.50,000,000美元的廣泛銀團第一留置權增量定期融資承諾)，相關增量定期融資承諾的實際收益率不得高於定期融資b貸款的實際收益率加0.75%的年利率( |
| (ii) | 「最大增量收益率」除非適用於定期融資B貸款的有效收益率增加(除非母公司另有規定，通過增加按金的方式)，增加的金額等於關於這種增量定期融資承諾的有效收益率超過最大增量收益率的金額，但在相關的增量貸款承諾函中，債務人代理人要麼確認相關增量定期貸款承諾的有效收益率不高於最大增量收益率，要麼以其他方式提供適用於根據本款要求作出的定期貸款b貸款的任何有效收益率增加的細節，且這種增加不得導致定期貸款b貸款的實際收益率超過相關增量定期貸款承諾的有效收益率。 |
| (A) | 就上文(E)段而言， |
| (B) | 「有效收益率」 |
就任何貨幣的貸款而言，指以下各項的總和(在每種情況下均以百分比表示)： | 60 | 在相關貸款發放之日適用於此類貸款的按金，而不考慮隨後的任何按金調整或遞減；以及 |
適用於相關貸款的任何預付費用或原始發行折扣除以4(爲免生疑問，不包括任何同意費用、承諾費、包銷、安排或構造費或其他通常不與相關貸款人分擔的費用)，但在確定日適用於相關增量期限融資承諾和/或期限融資b的任何利率下限應等同於確定適用有效收益率的利差(利率等於該下限的利率)。 | ||
雖然任何定期貸款b貸款仍未償還，但任何以廣泛辛迪加定期貸款形式作出的增量定期貸款承諾的最終到期日(爲免生疑問，關係銀行提供的以「a」期貸款或俱樂部信貸融資形式提供的任何增量定期貸款不得被視爲廣泛銀團貸款)，不得在與此類定期貸款b貸款有關的最後終止日期之前到期(在最初制定相關的增量定期貸款承諾時)，並且任何預定償還分期付款不得在該終止日期之前到期(但慣例攤銷和構成對現有定期貸款承諾的增加的任何增量定期貸款在最終到期日保持不變的情況下除外)；但以廣泛銀團定期貸款的形式作出的任何增量定期融資承諾，其未償還金額(僅在發生時計算)等於(X)500,000,000美元(或其以其他貨幣的等價物)和(Y)當時最新報告的綜合EBITDA的100%(減去任何未償還金額(僅在發生此類增量定期融資承諾時計算)中的較大者)(A)因額外債務到期日排除而產生的額外債務，及(B)因再融資而產生的債務再融資
| (iii) | 不包括到期日)(該金額，即“遞增期限貸款b到期日除外 |
| (iv) | “)的到期日可能早於定期貸款b的最後終止日期。[保留] |
| (v) | 增量資金承諾應：在付款和擔保權利上與其他承諾享有同等地位；以及 |
| (vi) | 在遵守商定的擔保原則的前提下，與其他承諾一樣，由相同的擔保人和相同的擔保予以擔保和擔保。增量貸款承諾可以由任何貸款人或債務人代理人選擇的任何其他人提供。同意提供遞增融資承諾的每一實體及本公司選擇提供遞增融資承諾的每一實體將成爲遞增融資貸款人，但如屬任何其他貸款人，則須受作爲貸款人加入本協議並已簽署及交付遞增融資承諾函件作爲第一留置權貸款人而加入債權人間協議的每一該等額外貸款人的規限。爲免生疑問，除非貸款人是與遞增貸款有關的遞增貸款機構，否則沒有義務提供或參與遞增貸款。債務人代理人可通過向貸款代理人交付一份由債務人代理人、相關借款人和同意提供此類增量貸款承諾的相關貸款人和/或其他貸款人簽署的增量貸款承諾書，實施擬議的增量貸款承諾，具體說明：每個此類貸款機構和/或其他貸款機構應提供的增量貸款承諾額；這種增量融資承諾是增加現有融資機制下的承諾，還是建立新的融資機制；此類增量融資承諾將成爲 |
| (vii) | 承諾；每家此類出借人和/或其他出借人的身份和通知細節； |
| (viii) | 適用於此類增量融資承諾的可用期；關於此類增量融資承諾的借款人的身份；適用於此類增量融資承諾的利息期(如果適用)和利率(以及任何適用的按金棘輪)； |
| (ix) | a 與此類增量融資承諾有關的應付承諾費；適用於此類增量融資承諾的最終到期日和任何其他還款日期；可提取此類增量融資承諾的一種或多種貨幣，前提是此類貨幣構成增量融資貨幣； |
| (x) | a |
| (xi) | a |
| (xii) | a 此類增量融資承諾可用於的允許用途；可獲得性或提款之前的任何條件，或允許在債務人代理人和該等貸款人和/或其他貸款人可能希望指定的「特定資金」的基礎上提取此類增量貸款承諾的條款；以及債務人代理人等其他條款以及此類貸款人和/或其他貸款人可能希望具體說明哪些條款適用於此類遞增貸款。在符合第2.2條(遞增貸款)所列任何明示限制的情況下，本金金額、利率、利息期(如有)和付息日期、收益用途、還款時間表、可用期限和費用以及適用於相關遞增貸款承諾的所有其他條款(包括在特定資金基礎上提供的相關遞增貸款承諾的撥備)應由相關借款人(或其代表債務人的代理人)和貸款人(S)商定，無需徵得任何融資方的進一步同意。倘若遞增融資承諾書符合本第2.2條(遞增融資)的其他規定，且相關遞增融資承諾書的日期並無違約事件持續或因實施遞增融資承諾而發生，且在完成任何「了解您的客戶」或下文(R)段所述的其他類似檢查後，融資機構應(並獲得融資方不可撤銷的授權)迅速會籤該遞增融資承諾書。*在設施代理人會籤增量設施承諾書後： |
| (xiii) | 就本協議和其他財務文件而言，該增量融資承諾書應構成「財務文件」； |
| (xiv) | 此類增量融資承諾書中列出的承諾應自其中規定的日期起構成增量融資承諾，但不影響其中規定的任何先決條件； |
| (xv) |
| (xvi) | 增量融資承諾書和本協議應作爲單一協議一起閱讀和解釋，財務文件中提及本協議的內容應包括增量融資承諾書。 |
融資機構應在收到增量融資承諾書後立即通知所有其他貸款人，並應在增量融資承諾書已由融資機構會籤時通知其他貸款人。 | 61 | |
根據第2.2條建立的任何增量融資承諾(增量融資)和與此相關的任何使用，旨在構成交易安全文件中的「債務」或「擔保債務」或「擔保負債」(或同等定義)的一部分 | ||
| |
| (xvii) | 在第六個重述日期或之後訂立或修訂及確認( |
| (b) |
| (c) | )該債務人是當事一方的； |
| (d) | 各擔保人同意並確認： |
| (i) | 它在第23條(擔保和賠償)中提供的擔保和賠償旨在適用和擴大到財務文件規定的債務人的所有義務，包括任何增量融資承諾。 |
| (ii) | 以上(N)和(O)段中的債務人所作的確認，須遵守相關財務文件(包括第23.12條(擔保限制)中的現行擔保文件)或任何使相關債務人成爲借款人和/或擔保人的加入函中所記錄的對該等擔保或擔保和賠償的任何限制。 |
| (iii) | 在建立任何增加現有貸款下的承諾的增量貸款承諾時，貸款代理有權(但沒有義務)按照債務人代理和貸款代理商定的條款，將增量貸款承諾記錄爲適用貸款的一個單獨的子貸款。*貸款代理應將任何此類指定通知貸款人。 |
| (e) | 只有在融資機構根據所有適用的法律和法規執行了所有必要的「了解您的客戶」或其他類似檢查後，增量融資承諾的創建才對尚未成爲貸款人的個人有效，融資機構應在完成檢查後立即通知母公司、該人和開證行(如果適用)。融資方和各債務人應(由債務人承擔費用)對融資文件和/或因適用法律而產生或要求的替換或補充文件進行任何修訂，以有效地作出任何增量融資承諾(或使本協議的條款符合由於上文(L)段的實施而生效的條款)和/或確保(在遵守商定的擔保原則的情況下)增量融資的貸款人具有(和其他融資方繼續擁有) |
| (f) | |
| (g) | 本協議項下相同的擔保和擔保權益的利益、任何加入書和交易安全文件，與緊接根據第2.2條確定任何增量融資承諾(增量融資)之前存在的交易安全文件相同，包括：對任何交易按金的變更、取得或解除，以及重新取得任何交易按金；輸入任何額外的交易安全文件；和/或訂立任何補充協議、確認書或類似或同等文件。 |
| (i) | 爲免生疑問，本款所述義務人(S)的行動不應成爲設立相關增量融資承諾的先決條件(除非債務人代理人提出要求，或債務人代理人與多數貸款人或貸款人就相關增量融資承諾達成其他協議)，但可以是在設立之後的一段時間內交付的條件，該時間由擔保代理人(就根據本款(S)要求的與交易安全有關的任何文件或行動而言)或(就根據本款(S)要求的任何其他文件或行動而言)，並經債務人代理人同意(合理行事)。 |
| (ii) | 融資代理及證券代理均獲各融資方不可撤銷的授權及指示，代表任何融資方簽署上一段所述的任何文件，並採取其他合理所需的行動，以落實上文(S)段所述的目的。 |
| (iii) | 債務人代理人可以選擇在增量固定金額之前使用增量第一留置率生成器，而無論增量固定金額下是否有能力，另一方面，如果增量固定金額和增量第一留置率生成器可用，並且債務人代理人沒有做出選擇，債務人代理人將被視爲已選擇在符合其規定的範圍內使用增量第一留置率生成器。債務人代理人可以選擇在借款人使用增量第一留置權比率指標下的能力的同一天使用增量固定金額下的能力，方法是首先計算增量第一留置權比率指標下的能力，而不考慮增量固定金額下的任何能力的使用；此外，如果在重新指定時，債務人代理人被允許在增量第一留置率生成器下產生該增量貸款(爲清楚起見，任何此類重新指定的效果是根據重新指定之日起的增量固定金額增加金融債務的能力)，則債務人代理人可將原先指定爲根據增量第一留置率生成器發生的任何此類金融債務的全部部分重新指定爲根據增量第一留置率生成器發生的增量固定金額。 |
額外債務
本集團成員可： | 62 | 構成關於、招致或承擔金融債務的承諾，該債務是在同等基礎上與貸款機構( |
「額外的第一留置權債務」 | ||
| (h) | |
| (i) | |
| (j) | |
| (k) | 構成關於、產生或承擔以初級貸款爲抵押的財務債務的承諾( |
| (l) | 「額外的第二留置權債務」 |
| (m) | 構成對無擔保的財務債務的承諾、招致或承擔( |
| (n) | 「額外的無擔保債務」 |
| (i) | 但條件是： |
| (C) | 額外的非第一留置權債務到期日“)；及 |
| (D) | 提供任何額外的第一留置權債務、額外的第二留置權債務和額外的無擔保債務，在每種情況下，都是 |
| (ii) | 廣義銀團定期貸款的未償還金額(僅在發生、產生或承擔時計算，不包括任何允許再融資債務或任何UKEF貸款)，等於(X)500,000,000美元(或其以其他貨幣的等值)和(Y)當時最多報告的綜合EBITDA的100%(減去任何未償還金額(僅在發生、產生或假設該等額外第一留置權債務、額外第二留置權債務和額外無擔保債務時計算))(A)增量定期貸款承諾b期限排除項下產生的增量定期貸款承諾和(B)再融資期限排除項下產生的再融資債務)(該金額，《大賽》額外債務到期日除外“)的到期日可以早於額外的第一留置權債務到期日(如果是以廣泛辛迪加定期貸款的形式的額外第一留置權債務)或額外的非第一留置權債務到期日(對於額外的第二留置權債務或額外的無擔保債務，在這兩種情況下，都是以廣泛辛迪加定期貸款的形式)。就貸款安排而言，在作出相關承諾時，以及就其他金融債務而言，在產生或承擔該等金融債務時，(A)：如屬額外的第一留置權債務(因任何當時存在的第一留置權債務的再融資而產生的准許再融資債務除外)，則按有關財務債務的全額產生和使用的備考基礎計算的第一留置權擔保槓桿淨額，收購或處置或預付與此相關的債務和經認證的協同效應，並假設充分利用任何循環融資承諾和任何屬於循環融資的額外第一留置權債務，只要該等循環融資承諾和任何額外的第一留置權債務合計超過75,000,000美元(且僅考慮該超額部分)小於或等於(X)5.50：1或(Y)僅在爲允許收購融資而產生的任何此類額外第一留置權債務的情況下，在緊接該額外第一留置權債務(「該等額外第一留置權債務」)產生之前的第一留置權擔保槓桿淨額額外的首次留置權債務比率測試“)；或就額外的第二留置權債務(許可再融資債務除外)而言，按預計基礎計算的有關財務債務的全部產生和使用、收購或處置或與此相關的債務的預付以及經認證的協同效應，小於或等於(X)8.00：1或(Y)僅在爲允許收購融資而產生的任何此類額外第二留置權債務的情況下，緊接該額外第二留置權債務發生之前的有擔保總槓桿淨額(“額外的第二次留置權債務比率測試“)；或對於額外的無擔保債務(許可再融資債務除外)，(X)總槓桿率淨額，按備考基礎計算，用於全額產生和使用相關財務債務、收購或處置或提前償還與此相關的債務，以及 |
| (iii) | |
| 63 | 經認證的協同效應，小於或等於(I)8.25：1或(Ii)僅在任何此類額外的無擔保債務爲獲准收購提供資金的情況下，緊接該等額外的無擔保留置權債務產生之前的淨總槓桿率，或(Y)綜合利息覆蓋比率，按預計基礎計算，用於全額產生和使用相關的財務債務、收購或處置或與此相關的債務的預付，且認證協同效應不低於2.00：1(“ |
額外無擔保債務比率測試 | ||
連同額外的第一次留置權債務比率測試及第二次留置權債務比率測試，
額外的債務比率測試
| 或(B)將發生、產生或假設的額外債務總額不超過當時可用的增量固定數額(在發生、產生或假設時計算)；債務人代理人可以選擇在增量固定金額之前使用額外債務比率測試，無論增量固定金額下是否有能力，另一方面，如果增量固定金額和額外債務比率測試是可用的，而債務人代理人沒有做出選擇，債務人代理人將被視爲選擇了適用的額外債務比率測試。債務人代理人可以選擇在債務人代理人使用額外債務比率測試能力的同一天使用增量固定金額下的能力，方法是首先計算適用的額外債務比率測試下的能力，而不考慮增量固定金額下的能力的任何使用；此外，如果在重新指定時，債務人代理人根據適用的額外債務比率測試將允許債務人代理人根據適用的額外債務比率測試(爲清楚起見，任何此類重新指定具有根據重新指定之日的增量固定金額產生金融債務的能力)，則債務人代理人可將最初指定爲根據增量固定金額髮生的任何部分重新指定爲根據適用的額外債務比率測試發生的。); |
| (iv) | 「允許對債務進行再融資」). |
| (o) | 指其收益將直接或間接用於以下用途的任何金融債務： |
| (p) | 對任何第一留置權債務、第二留置權債務、或額外無擔保債務或任何其他未償還金融債務(爲免生疑問，包括任何未使用的現有循環承諾的未償還本金)(該等金融債務、“ |
| (i) | 再融資債務 |
| (ii) | “)；及/或 |
| (iii) | 支付本金、利息、費用、折扣、開支、佣金、保費或根據上述規定或與該等規定有關而須支付的其他類似款額 |
每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定執行其權利。每一財務方的權利包括根據財務文件欠該財務方的任何債務，爲免生疑問，與財務方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何此類金額)是該債務人欠該財務方的債務。
除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。
債務人代理人 | 64 | 每一債務人(如果是債務人，則爲債務人代理人)通過執行本協議或加入書(或以其他方式加入本協議)，不可撤銷地指定債務人代理人作爲其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權： |
債務人代理人代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(對於借款人，包括使用請求)，代表其簽署任何加入書，簽訂此類協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更(無論多麼重要)(即使這些修改、補充和變更可能增加債務人的義務或以其他方式影響債務人)，並確認繼續履行擔保義務，而無需進一步提及該債務人或徵得該債務人的同意；以及 | ||
每一融資方根據《致債務人代理人的融資文件》向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通，
在每一種情況下，債務人應受約束，猶如債務人本人已發出通知和指示(包括但不限於任何使用請求)，或已籤立或簽署協議或實施修訂、補充或變更，或已收到有關通知、要求或其他通知。
| 1.3 | |
| (a) | |
| (b) | 債務人代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何作爲、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或與任何財務文件有關的任何行爲、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否爲任何其他債務人所知，亦不論是否在該其他債務人根據任何財務文件成爲債務人之前或之後發生)，在所有目的上均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等事項一樣。 |
| 1.4 | 擴展提供 |
| (a) | 按比例延期優惠“)，債務人代理人特此獲准完成與個別貸款人的交易，這些貸款人不時同意此類交易，以延長該貸款人蔘與此類貸款和/或循環融資承諾的到期日，並根據相關的按比例延長要約的條款，以其他方式修改該貸款人蔘與此類貸款和/或循環融資承諾的條款(包括但不限於，提高就該貸款人蔘與貸款和/或循環融資承諾應支付的利率或費用和/或修改該貸款人蔘與貸款的攤銷時間表)；3.爲免生疑問，前一句中提及的「以相同條件」應指：(I)就任何類別定期貸款向貸款人提出的要約而言，該類別定期貸款的所有參與方均被提出延長相同的時間，且與延長期限相關的利率變動和應付費用相同；(Ii)如屬任何循環貸款項下向貸款人提出的要約，任何此類延期(AN)延拓「)由債務人代理人與任何該等貸款人(及」 |
| (b) | 展期貸款人 |
“)將根據延期修正案(對定期貸款的任何此類延期參與、對 | 65 | 「延長期限貸款」 |
；任何這類延長的循環融資承付款、 | ||
延長循環承付款，
以及依據該延長循環承諾而提供的任何循環融資貸款，
| 延期循環貸款 |
| (c) | “)。 |
| (d) | 債務人代理人和各貸款機構應簽署並向貸款代理人提交本協議的修正案(“延期修正案“)以及貸款代理應合理指定的其他文件，以證明該延長貸款人的延長定期貸款和/或延長循環貸款承諾。每項延期修正案應具體說明適用的延期貸款和/或延期循環承諾的條款；但條件是：(I)除利率、費用和任何其他定價條款、攤銷、最終到期日以及參與預付款和承諾削減(除本但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外，應由債務人代理人確定並在按比例延期要約中規定)外，延期期限 |
| 66 | |
| ||
| 任何延長的循環承諾額應與其延期的現有循環融資承諾類別具有相同的條款，但與未償還循環融資承諾有關的任何條款在終止日期後才適用，以及就任何其他將影響任何開證行的權利或義務的條款而言，應使開證行合理滿意的條款除外；(4)任何延長的定期貸款可能需要按比例或低於按比例(但不高於按比例)的定期貸款參與本合同項下的任何強制性預付款。*在任何延期修正案生效後，本協議應在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映其所證明的延期定期貸款和/或延期循環承諾的存在和條款，並且不需要任何貸款人(延期貸款人除外)的同意。如果任何延期修正案對任何延期循環承付款作出規定，並徵得各開證行同意，信用證的參與額應按該延期修正案規定的方式重新分配給持有此類延期循環承付款的貸款人，包括在此類延期循環承付款生效時或在任何類別的循環融資承付款到期日或之前。 |
| (e) | 在任何此類展期生效後，適用的展期貸款人對定期貸款的參與將自動被指定爲參與延長的定期貸款，和/或此類展期貸款人的循環融資承諾將自動被指定爲延長的循環承諾額。就本協議和其他財務文件而言，(I)如果該延長貸款人正在延長參與定期貸款，則該延長貸款人將被視爲參與了延長定期貸款，以及(Ii)如果該延長貸款人正在延長循環融資承諾，則該延長貸款人將被視爲具有延長的循環承諾。 |
| (f) | 儘管本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，(I)延長的定期貸款或延長的循環承諾不需要是任何最低金額或任何最低增量，(Ii)任何延長貸款人可根據一個或多個按比例延長要約(在超額參與的情況下適用的比例分配)延長其在定期貸款和/或循環貸款承諾中的全部或任何部分參與(包括延長任何延長的定期貸款和/或延長的循環承諾)，(3)在任何時候或不時延長參加貸款或循環貸款承諾額不得有任何條件，但通知貸款代理人關於這種延期及其執行的延長定期貸款或延長循環貸款承諾的條款除外；(4)所有延長的定期貸款、延長的循環承諾及其所有債務應是相關債務人在本協議和其他財務文件項下的債務，其擔保權利應與正在延期的類別的所有其他債務同等和按比例排列(以及以相同擔保優先權擔保的所有其他債務，以確保定期貸款或循環貸款的參與權被延長)，(5)開證行沒有義務根據這種延長的循環承諾簽發信用證，除非它同意和(6)不得有借款人(除借款人外)和擔保人(除其他外) |
| 1.5 | |
| 1.6 | . |
| 67 | 對於任何該等延長的定期貸款或延長的循環承諾)。 |
每次延期應按照相關的按比例延期要約中規定的程序完成；前提是，借款人在提出任何按比例延期要約之前，應與貸款機構合作，就與該延期相關的機械規定建立合理的程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。 | ||
目的
目的
每名借款人須將其在每項循環融資及定期融資、任何信用證及任何附屬融資用途項下所借入的款項運用於本集團的一般用途(包括但不限於營運資金用途及財務文件未予禁止的任何其他用途)。
| 2. | 除非相關增量融資承諾函另有約定，否則各借款方應將其根據第2.2條(增量融資)向其提供的增量融資所借入的任何款項用於本集團的一般用途。 |
| 2.1 | 借款人不得向下遊或以其他方式將其根據本協議借入的任何金額借給ASM。 |
| (a) | 監控 |
| (i) | 任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。 |
| (ii) | 使用條件初始條件先例 |
| (iii) | 在2022年生效之日爲貸款提供資金的貸款人的條件如《2022年修正案請求》、《2022年修正案協議》或相關增量承諾書中所述(視情況而定)。 |
| (b) | 進一步的先決條件 |
| (c) | 只有在以下情況下，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)： |
| (d) | 如屬展期貸款，當局並無就有關借款人發出清盤令； |
| 2.2 | 在使用增量融資的情況下，滿足增量融資承諾函中規定的使用該增量融資的任何其他先決條件；以及 |
| (a) | 就任何其他徵用而言，每名義務人將作出的重複陳述在所有重要方面均屬真實，且不會因建議的徵用而持續或將會導致違約。 |
| (i) | 在與貸款有關的可用期結束時，該貸款下所有未使用的承諾將自動取消。 |
| 68 | 使用率--貸款 |
提交使用請求 | ||
根據第2.5節的規定，借款人可在不遲於規定時間(或在相關增量融資承諾書中規定的增量融資的情況下)之前，以附表3第1A部分(請求)的形式向融資機構交付適當填寫的使用請求，從而使用融資。
完成貸款利用請求
| (ii) | 每一貸款使用請求都是不可撤銷的(條件是使用請求可以說明該通知是以發生或不發生其中規定的任何事件爲條件的，在這種情況下，該通知可由債務人代理人撤銷(如果不滿足該條件，則在規定的生效日期或該日期之前通知貸款代理人)，並且不被視爲已正式完成，除非：它確定了要使用的設施；擬議的使用日期是適用於該設施的可用期內的工作日;使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；它確定這種貸款是定期基準貸款還是RFR貸款，前提是在第16.2條(替代利率)和16.3條(基準替代利率)的規限下，所有貸款都應是定期基準貸款；以及 |
| (b) | 除RFR貸款外，建議的利息期限符合第15條(利息期限)(或就增量貸款而言，符合根據第2.2條(增量貸款)爲該增量貸款規定的要求)。在建議使用日期爲2022年生效日期的情況下，可以在使用請求中請求多次使用。在隨後的每個使用請求中，只能請求一次使用。”). |
| (c) | 幣種和金額利用請求中指定的貨幣必須是：”): |
| (i) | 基礎貨幣(與以基礎貨幣計價的定期貸款有關)；與任何以歐元計價的定期貸款有關的歐元；以及 |
| (ii) | 與循環貸款有關的基礎貨幣或可選貨幣。 |
| (iii) | 建議貸款的金額必須爲：如果選擇的幣種是基礎貨幣，則至少： |
| (iv) | 設施區域合作框架5,000,000美元；以及除非有關增量融資承諾書另有約定，否則增量循環融資爲5,000,000美元， |
| (v) | |
| (d) | |
| (i) | |
| 69 | |
或在每種情況下，如較少，則爲可用設施；或 | ||
如果選擇的貨幣爲歐元，則最低爲500萬歐元；
如果所選擇的貨幣是可選貨幣，則爲金融機構代理人根據第4.3(B)(Ii)條(與可選貨幣相關的條件)規定的最低金額(如果需要，則爲整數倍)，如果金額較少，則爲可用金融機構；
| (ii) | 如果是增量貸款，則爲相關增量貸款承諾書中規定的最低金額。 |
| (e) | 貸款人的參與如果已滿足本協議中規定的條件，每個貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期前提供其對每筆貸款的參與。每家貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款(如適用，在相關部分內)的可用承諾(如適用，根據相關部分)所承擔的比例。 |
| (f) | 融資機構應確定每筆循環融資貸款的基礎貨幣金額，並在規定的時間內將每筆貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額及其參與貸款的金額通知各貸款人。使用限制所有信用證的最高基礎貨幣金額不得超過$ |
| (i) | 26,500,000(如果是增量循環融資機制下籤發的信用證，則爲相關增量融資機制承諾書中規定的其他金額(不言而喻，相關增量融資機制承諾書中規定的此類金額的任何增加均應徵得適用開證行的同意)。 |
| (ii) | 指定實體 |
| (g) | 出借人(貸款人 |
「關聯貸款人」 | 70 | )可指定附屬機構或替代機構辦公室(a |
「指定實體」 | ||
)的目的是爲了參與對特定司法管轄區借款人的任何使用。
爲上文(A)段的目的，貸款人的附屬機構或貸款機構辦公室可通過以下方式指定：
| 出現在本協定附表12的指定實體清單(指定實體清單)中，並作爲指定實體簽署本協定；或簽署基本上採用附表13格式的加入協議(指定實體加入協議格式)，作爲指定實體加入。在指定實體參與任何使用之前，該指定實體在本協議下沒有任何承諾和義務。 |
| (h) | 當指定實體參與任何使用時： |
| (i) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (j) | |
| (k) | |
| (i) | 除以下(E)款另有規定外，它有權享有出借人的所有權利，並具有出借人的相應義務，在每種情況下，均應根據與其參與任何此類利用有關的財務文件；以及 |
| (ii) | 爲此目的，財務文件的其他各方應將指定實體視爲貸款人。 |
| (iii) | 就這些目的而言，指定的實體是本協定的締約方。僅出於與任何財務文件相關的投票目的，指定實體參與任何未完成的使用應被視爲相關貸款人的參與。 |
| (iv) | 向指定實體發出的任何通知或通訊，應在相關貸款人或指定實體提出合理要求時，按相關貸款人提供給融資代理的地址直接送達指定實體，如果沒有提出此類請求，則應按照本協議交付給相關貸款人。 |
| (v) | 根據第29.1條(貸款人的轉讓和轉讓)，指定實體可以轉讓或轉讓其在本協議下關於其參與任何用途的任何權利和義務(相關貸款人可以轉讓或轉讓任何相應的承諾)。 |
| (vi) | 使用--信用證 |
| (vii) | 循環設施 |
| (viii) | 每項循環貸款可通過信用證的方式使用。 |
| (ix) | 除第5.5條(使用限制)外，第5條(使用-貸款)不適用於信用證形式的使用。 |
| (x) | 提交信用證的使用請求 |
借款人(或代表借款人的代理人)可在不遲於指定時間，以附表3(要求)第10部分億的形式，向設施代理人交付已妥爲填妥的使用要求，要求開立信用證。 | 71 | 完成信用證的使用請求 |
每份信用證使用請求都是不可撤銷的，不會被視爲已正式完成，除非： | ||
它確定了要使用的循環融資機制；
它明確規定爲信用證；
| (xi) | 它確定了信用證的借款人； |
| (xii) | 它指明同意開立信用證的開證行； |
| (xiii) | 建議的使用日期是適用於待使用的循環融資的可用期內的營業日； |
| (l) | 信用證的幣種和金額符合第6.4條(幣種和金額)； |
| (i) | 附上信用證格式； |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (iv) | |
| (m) | |
| (n) | |
| (i) |
信用證的期限爲12個月或12個月以下；但除上述(H)款另有規定外，任何信用證均可規定自動延長不超過12個月的額外期限，只要開證行規定開證行有權每年通知該信用證的受益人終止自動延期； | 72 | 規定了信用證的交貨指示；以及 |
它確定了信用證的受益人，這種受益人是可以在不導致開證行違反任何經濟制裁法的情況下向其開具信用證的人。 | ||
幣種和金額
使用請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。
| 如果選擇的貨幣是基礎貨幣，則至少爲100,000美元，如果金額較低，則爲可用貨幣；或如果所選貨幣是可選貨幣，則爲金融機構代理人根據第4.3(B)(Ii)條(與可選貨幣相關的條件)規定的最低金額，如果不是可選貨幣，則爲可用金融機構。 |
| (ii) | 信用證的簽發 |
| (o) | 如果已滿足本協議規定的條件，開證行應在信用證使用之日開立信用證。 |
| (i) | 只有在下列情況下，開證行才有義務遵守上述(A)款： |
| (ii) | 就按照第6.6條(信用證的續期)續期的信用證而言，有關借款人並無清盤，而在任何其他用途的情況下，亦不會因建議的使用而持續違約或將會導致違約；及 |
| (p) | 就開立信用證的任何用途而言，每一債務人重複作出的陳述在所有重要方面都是真實的。 |
| (q) |
| (r) |
| (s) | |
| 73 | |
| ||
續簽信用證
| 借款人(或債務人代理人)可要求以借款人的名義簽發的任何信用證在規定時間前以與信用證使用請求基本相似的形式向融資機構代理人交付續期請求。 |
| (i) | 融資方應以與信用證使用請求相同的方式處理任何續期請求，但第6.3(G)條(完成信用證使用請求)中規定的條件不適用。 |
| (ii) | 每份續期信用證的條款應與緊接其續期前的相關信用證的條款相同，但下列情況除外： |
| (iii) | 其金額可能少於緊接信用證續期前的金額；以及 |
其有效期應從緊接續期前的信用證到期日開始，並在續期請求中規定的擬議到期日結束。
| (t) | 如果已滿足本協議中規定的條件，開證行應根據續期請求修改並重新簽發任何信用證。 |
| (u) | 信用證的重新估價 |
| 2.3 | 如果任何信用證以可選貨幣計價，融資機構應在信用證日期後每隔六個月重新計算每份信用證的基礎貨幣金額，方法是根據融資機構在計算日期的即期匯率將該信用證的未償還金額名義上轉換爲基礎貨幣。 |
| (a) | 如融資機構在根據上文(A)段提出的任何計算後五天內提出要求，債務人代理人應確保就循環融資而言，在三個工作日內預付足夠的循環融資使用量，以防止在根據上文(A)段對基礎貨幣金額進行任何調整後，循環融資使用量的基礎貨幣金額超過循環融資承諾總額(扣除輔助承諾總額後)。 |
| (i) | 信用證即期付款); |
如果信用證或信用證項下的任何未付金額明示爲立即付款，要求(或代表債務人代理人請求)開具該信用證的借款人應在3個工作日內償還或預付該金額(受第7.6條(信用證責任轉換)的約束)。 | 74 | 信用證項下的索賠 |
每一借款人和每一貸款人都不可撤銷和無條件地授權開證行支付根據該借款人要求(或由債務人代理人代表其要求)並在信用證表面看來是正常的任何索賠(在本第7條中，a | ||
「索賠」
每一借款人應在要求付款之日起三個工作日內向開證行貸款代理人支付一筆相當於任何債權金額的款項(另加利息，由開證行自付款之日起計)。
| (ii) | ); |
| (iii) | ), |
| (A) | 開證行至其償付之日(受制於第7.6條(信用證責任的轉換))。 |
| (B) | 每一借款人和每一貸款人承認開證行： |
| (C) | 沒有義務在支付索賠之前進行任何調查或向任何其他人尋求任何確認；以及 |
只處理單據，不涉及索賠或任何基礎交易或任何可用的抵銷、反索賠或任何人的其他抗辯的合法性。 | 借款人和每個貸款人在本條款下的義務不受下列因素的影響：任何索賠或其他文件的充分性、準確性或真實性；或任何簽署索賠或其他文件的人喪失行爲能力或對其權力的限制。 |
要求(或代表債務人代理人請求)信用證的借款人應要求立即向任何貸款人償還其根據第7.3條就該信用證向開證行支付的任何款項。每一借款人和每一貸款人在本條款下的義務是持續義務，並將延伸到該貸款人就任何信用證支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分解除。如果借款人已爲貸款人蔘與信用證提供了現金擔保，開證行應在下列日期之前從該現金擔保中尋求償付
| 75 | |
| ||
根據上文(B)段向該貸款人提出要求。開證行根據該現金擔保進行的任何追回將減少該貸款人在上文(B)項下的責任。任何貸款人或借款人在本條下的義務不受任何作爲、不作爲、事項或事情的影響，而該等作爲、不作爲、事項或事情若非因本條而會減少、免除或損害其在本條下的任何義務(包括但不限於且不論其本人或任何其他人是否知悉)：
| (D) |
| (1) | 取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人、信用證下的任何受益人或其他人的任何權利或資產擔保，或任何不提交或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值；債務人、信用證下的任何受益人或任何其他人的任何喪失行爲能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更其成員或地位；對財務單據、任何信用證或任何其他單據或證券的任何修改(無論多麼重要)或替換； |
| (2) | 任何人在任何財務單據、任何信用證或任何其他單據或擔保下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或破產或類似程序。 |
| (3) | 在任何時候，如果循環貸款項下的貸款人是不可接受的L/信用證貸款人，開證行可以通知該貸款人要求該貸款人付款，並且該貸款人應在開證行提出要求後五個工作日或之前，將一筆金額相當於該貸款人的L/C在信用證未償還金額中所佔比例的金額，以該信用證的幣種存入該貸款人名下在開證行的計息帳戶。 |
76 | 除以下(F)款另有規定外，在該信用證項下沒有或可能沒有未付金額之前，從帳戶中提款只能是爲了向開證行支付不可承兌的L/信用證貸款人根據有關該信用證的財務單據應向開證行支付的款項。 | |
循環貸款項下的每一貸款人應通知貸款代理人和債務人代理人： | ||
索賠金額(即
「索賠金額」
| 在不影響下文(C)段和債務人在本協議項下的義務的情況下，有關借款人可以，但沒有義務，不遲於上午9時30分。在付款日期的前一個營業日，向開證行支付或促使付款所要求的金額。在開證行支付任何索賠金額後，開具相關信用證的借款人應被視爲已就循環融資貸款發出了使用請求，其貨幣和金額等於索賠金額(就第5.3條(貨幣和金額)而言，該金額應爲許可金額)和使用日期”); |
| (E) | |
| (F) | . |
| (b) | 循環融資貸款應爲該循環融資貸款的第5.1條(交付使用請求)所指的指定時間中較遲的時間，而該循環融資貸款(如爲定期基準貸款)的相關付款日期及利息期限爲一個月。可選貨幣 |
| (i) | 貨幣的選擇借款人(或代表借款人的債務人代理人)應在使用請求中選擇使用循環貸款的貨幣。貨幣的不可獲得性 |
| (ii) | 如果在任何報價日的指定時間之前： |
貸款人通知貸款機構，其無法隨時獲得所需金額的可選貨幣；或 | 77 | 貸款人通知貸款代理人，遵守其以提議的可選貨幣參與貸款的義務將違反適用於其的法律或法規， |
貸款代理人將於當日的指定時間內向有關借款人或債務人代理人發出有關通知。在這種情況下，根據第8.2條發出通知的任何貸款人將被要求以基礎貨幣參與貸款(金額等於貸款人在基礎貨幣金額中的比例，或就展期貸款而言，金額等於貸款人在到期展期貸款的基礎貨幣金額中的比例)，其參與將在該利息期間被視爲以基礎貨幣計價的單獨貸款(如果適用)。 | ||
設備代理的計算
融資代理根據本條款第8條進行的所有計算將考慮在第一個付息日進行的任何償還、提前還款、合併或分割定期貸款。
| 除上文(A)段另有規定外，每名貸款人對貸款的參與將根據第5.4(B)條(貸款人的參與)決定。 |
附屬設施設施類型附屬設施可通過以下方式提供：透支貸款；擔保、按金、跟單或備用信用證；
| (c) | 短期貸款安排； |
| (d) | 衍生品工具； |
| (i) | 外匯兌換設施；或 |
| (ii) | 與本集團業務有關並經債務人代理人與附屬貸款人達成協議的任何其他融資或便利。 |
| (iii) | |
| 78 | |
| ||
可用性
| (e) | 如果債務人代理人和貸款人達成一致，除本協議另有規定外，貸款人可以在雙邊基礎上提供輔助貸款，以取代貸款人未使用的循環貸款承諾的全部或部分。 |
| (f) | 輔助設施(已根據《2022年修訂協議》自動視爲作爲設施RCF的輔助設施提供的現有輔助設施除外)不得投入使用，除非在輔助設施的輔助開始日期前5個工作日內，設施代理人已從債務人代理人收到： |
| 2.4 | 要求設立附屬設施的書面通知，並具體說明： |
| (a) | 將從其設立輔助貸款的循環貸款； |
| (b) | 可能使用附屬貸款的建議借款人(或借款人的關聯公司)； |
| (c) | 附屬設施的擬議附屬開始日期和到期日； |
| 2.5 | 擬提供的附屬設施類型； |
| (a) | 擬設立的附屬貸款機構； |
| (i) | 擬議的附屬承擔額、附屬貸款的最高金額(如果不是以基礎貨幣計值)，以及如果輔助貸款是包括一個以上帳戶的透支貸款，則其最高總額(該金額爲 |
| (ii) | 「指定總金額」 |
)及其最高淨額(該數額爲
「指定淨額」 | 79 | )；及 |
輔助貸款的擬議貨幣(如果不是以基礎貨幣計價)； | ||
建議的附屬文件副本一份；及
設施代理可能合理要求的與附屬設施有關的任何其他信息。
| (b) | 貸款代理人應當及時將設立附屬貸款的情況通知債務人代理人、輔助貸款人和其他貸款人。 |
| 2.6 | 任何附屬貸款條款的修訂或豁免均須徵得相關附屬貸款人以外的任何融資方的同意，除非該修訂或豁免本身涉及或引起需要修訂或根據本協議作出修訂的事項(爲免生疑問，包括根據本條款修訂)。在這種情況下，本協議中關於修正和豁免的規定將適用。 |
| (a) | 在遵守以上(B)段的前提下：有關貸款人將成爲附屬貸款人；及附屬設施將可用，自債務人代理人與附屬貸款人商定的日期起生效。附屬設施的條款除下列規定外，任何附屬貸款的條款均爲附屬貸款人及債務人代理人同意的條款。然而，這些條款：必須基於當時的正常商業條款(除非本協議另有更改)； |
| (b) | 可只允許借款人(或根據第9.9條指定的借款人的關聯公司(借款人的關聯公司))使用附屬設施；不得允許附屬餘額超過附屬承諾；不得允許貸款人的附屬承付款超過該貸款人在相關循環安排下的可用承諾額(未考慮附屬安排對該可用承付款的影響)，但僅因貨幣波動所致；以及 |
必須要求附屬承擔額減至零，並須於相關循環貸款的終止日期(或相關附屬貸款人(或其聯屬公司)適用的循環貸款承擔減至零的較早日期)償還所有未償還的附屬貸款(或就所有未償還的附屬貸款提供現金保障)。 | 80 | |
第37.3條(日計算公約)，在計算與附屬設施有關的費用、利息或佣金時，不得以該條爲準；及 | ||
由多個帳戶組成的附屬設施，以附屬文件的條款爲準。
附屬設施的利息、佣金及費用載於第17.5條(附屬設施的利息、佣金及費用)。
| 償還附屬貸款 |
| (c) | 附屬融資應於適用循環融資的終止日期或其到期日或根據本協議條款被取消的較早日期停止可用。 |
| (d) | 如果附屬貸款按照其條款到期，附屬貸款人的附屬承諾應減至零。 |
任何附屬貸款人不得要求償還或預付任何金額，或要求對其根據其附屬貸款提供或發生的任何債務支付現金(除非該輔助貸款是以淨額度爲基礎提供的，以將任何未償還款項總額降至淨額度所需的程度)，除非： | 81 | 相關循環融資項下的循環融資承諾總額已全部註銷，或該循環融資項下的所有未清使用款項已到期並根據條款支付 |
| ||
| 該附屬貸款人所提供的任何附屬貸款下的附屬貸款餘額，不得超過適用於該附屬貸款的附屬承擔額，而如該附屬貸款是一項由多個帳戶組成的透支貸款，則該附屬貸款下的附屬貸款餘額不得超過就該附屬貸款而指定的淨款額；及 |
| (e) | 如果附屬貸款的全部或部分是包括一個以上帳戶的透支貸款，則輔助貸款餘額(根據刪除該術語定義(A)段方括號中的詞語計算)不得超過適用於該附屬貸款的指定毛金額。 |
| 3. | 輔助設施在加速時的調整 |
| 3.1 | 在本條款9.6中： |
| (a) | 「循環突出」 |
| (b) | 就貸款人和循環貸款而言，是指以基礎貨幣表示的等值貨幣的總和： |
| (c) | 參與當時未清償的循環貸款項下的每項使用(連同該循環貸款項下作爲貸款人欠其的所有應計利息、手續費和佣金的總額)；以及 |
| 3.2 | 如該貸款人亦是附屬貸款人，則該附屬貸款人在該循環貸款下提供的附屬貸款的附屬餘額(連同作爲附屬貸款人而就該附屬貸款而欠它的所有累算利息、費用及佣金的總額)；及 |
「循環未清償債務總額」
| 4. | 指循環貸款項下所有循環未清償款項的總和。 |
| 4.1 | 如根據第28.22條(加速)送達通知(宣佈應要求使用到期的通知除外)，每名貸款人及每名附屬貸款人應迅速透過相應的轉賬(在必要的範圍內)調整其在任何循環貸款及根據該條款授予的每項附屬貸款項下未清償款項的申索，以確保在該等轉賬後，每名貸款人的循環餘額佔循環貸款餘額總額的比例，與該貸款人的循環貸款承擔與循環貸款總額承擔的比例相同，每項均於根據第28.22(加速)條送達通知的日期。 |
| (a) | 如果附屬貸款項下未清償的數額是或有負債，而該或有負債在根據上文(A)段作出最初調整後變爲實際負債或減至零，則每個貸款人和附屬貸款人將通過相應的轉賬(在必要的範圍內)進行進一步調整，使自己處於原來調整參照實際負債或參照零負債而不是參照或有負債確定的情況。 |
| 4.2 | 根據本條款第9.6條作出的與循環餘額有關的任何權利和義務的轉讓，應以現金購買價格進行，在轉讓時應支付，金額與循環餘額相等。 |
| (a) | 在適用上述(A)款的規定之前，輔助貸款人在輔助貸款機制下提供了一個以上帳戶的透支，應用該透支貸款機制中的任何帳戶的貸方餘額抵銷在該透支貸款機制下欠它的任何負債。 |
| (i) | 根據第9.6條進行的所有計算應由貸款機構根據貸方和附屬貸方提供的信息進行。 |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (b) | |
| 82 | |
信息 | ||
每一借款人及每一附屬貸款人應應貸款代理的要求，迅速向貸款代理提供貸款代理可能不時合理要求的與附屬貸款的運作有關的任何資料(包括未清償的附屬貸款)。每個借款人都同意將所有此類信息發佈給融資代理和其他融資方。
作爲輔助貸款人的貸款人的關聯公司
| 4.3 | 在符合本協議條款的情況下，貸款人的關聯公司可成爲輔助貸款人。在這種情況下，貸款人及其關聯公司應被視爲具有相關貸款人的循環融資承諾的單一貸款人。-爲了計算貸款人對循環貸款的可用承付款，貸款人的承付款應減少到其關聯公司對該循環貸款的附屬承諾的總和。 |
| (a) | 債務人代理人應在債務人代理人根據第9.2(B)(I)(可用性)條向貸款代理人遞交的任何通知中指明貸款人的任何相關關聯公司。 |
| (i) | 成爲輔助貸款人的貸款人的關聯方應以每一債權人間協議所列格式向擔保代理提交一份正式填寫的加入承諾書，從而加入本協議和債權人間協議。 |
| (ii) | 如果貸款人將其所有權利和利益轉讓或將其所有權利和義務轉讓給新貸款人(如第29條(貸款人的變更)所定義)，其附屬公司將不再承擔本協議或任何附屬文件下的任何義務。 |
| (b) | 如果本協議或任何其他財務文件對附屬貸款人施加了義務，而相關的附屬貸款人是貸款人的關聯方，而該貸款人不是該單據的當事人，則相關貸款人應確保該義務由其關聯方履行。 |
| (i) | 借款人的關聯公司 |
| (ii) | 在符合本協議條款的情況下，借款人的關聯公司(在比利時或瑞士註冊成立的任何關聯公司除外)在相關貸款人的批准下，可成爲附屬貸款的借款人。 |
| (c) | 債務人代理人應在債務人代理人根據第9.2(B)(I)條(可獲得性)向貸款代理人遞交的任何通知中指明借款人的任何相關關聯公司。 |
| 4.4 | 如果借款人根據第30.3條(借款人辭職)不再是本協議下的借款人，其附屬公司將不再擁有本協議或任何附屬文件下的任何權利。 |
| (a) | 如果本協議或任何其他財務文件對借款人施加了附屬貸款項下的義務，而相關借款人是借款人的關聯方，而借款人不是該單據的當事人，則相關借款人應確保該義務由其關聯方履行。 |
| (i) | 本協議或任何其他財務文件中提及借款人不承擔此類財務文件項下借款人的任何義務(無論是實際的還是或有的)，應解釋爲包括對 |
| (ii) | |
| (b) | |
| 4.5 | |
| 83 | 借款人不承擔任何財務文件或附屬文件的義務。 |
循環貸款承諾額 | ||
儘管本協議有任何其他條款，但對於每個循環貸款，每個貸款人應確保其循環貸款承諾在任何時候都不少於：
其附屬承諾；或
| 5. | 其附屬公司的附屬承諾。 |
| 5.1 | 還款 |
償還定期貸款
| 5.2 | 定期貸款A項下的借款人應在下列日期償還在定期貸款A項下未償還的定期貸款A貸款，償還金額等於在該日期之前發放的定期貸款A的初始本金總額乘以與該日期相對規定的攤銷百分比的乘積(須對根據本協議條款進行的任何預付款作出調整，但在任何該等日期之後作出的任何定期貸款A貸款只應在該定期貸款A貸款發放日期之後的分期償還中考慮在內)： |
| (a) | 日期 |
| (i) | 量 |
| (ii) | 2024年9月30日 |
| (iii) | 2024年12月31日 |
| (iv) | 2025年3月31日 |
| (v) | 2025年6月30日 |
| (b) | 2025年9月31日 |
| 5.3 | 2025年12月31日 |
| (a) | 2026年3月31日 |
| (i) | 2026年6月30日 |
| (ii) | 2026年9月30日 |
| (iii) | 2026年12月31日 |
| (b) | 2027年3月31日 |
| (i) | 2027年6月30日 |
| (A) | 2027年9月30日 |
| (B) | 2027年12月30日 |
2028年3月31日 | 84 | 2028年6月30日 |
2028年9月30日 | ||
2028年12月31日
2029年3月31日
2029年6月30日
| (ii) | 定期融資A貸款的終止日期 |
| (iii) | 剩餘未償金額 |
| (iv) | |
| 5.4 | 定期貸款b項下的借款人應在定期貸款b的終止日期償還定期貸款b貸款。 |
| (a) | 每項增量定期融資項下的借款人應按照借款人與相關貸款人根據第2.2條（增量融資）商定的金額和日期償還其在該增量定期融資項下借入的每項增量定期融資貸款。 |
| (b) | 借款人不得再借入已償還的定期貸款的任何部分。 |
| (c) | |
| 5.5 | |
| (a) | |
| 5.6 | |
| (a) | 循環貸款的償還已提取循環融資貸款的借款人應在其利息期的最後一天或與RFR貸款有關的下一個付息日償還該貸款。在不損害每個借款人根據上文(A)段承擔的義務的情況下，如果：向借款人提供一筆或多筆循環貸款：在到期的循環融資貸款到期由借款人償還的同一天； |
| (b) | 使用與即將到期的循環貸款相同的貨幣；以及 |
| (i) | 全部或部分用於對即將到期的循環融資貸款進行再融資；以及 |
| (ii) | 各貸款人蔘與到期循環融資貸款與到期循環融資貸款金額的比例與該貸款人蔘與新循環融資貸款佔這些新循環融資貸款總額的比例相同，除非有關借款人在相關使用請求中通知融資機構相反，否則新循環融資貸款總額應被視爲用於償還即將到期的循環融資貸款，以便： |
| (c) | 如果到期的循環貸款的金額超過新的循環貸款的總額： |
| (d) | 有關借款人只須根據第34.1條(向貸款機構付款)，以有關貨幣支付與超出金額相等的款項；及 |
每一貸款人蔘與新的循環貸款應被視爲借款人已經提供並用於償還該貸款人蔘與到期的循環貸款，該貸款人將不被要求根據第34.1條(向貸款代理人付款)就其參與新的循環貸款支付款項；以及 | 85 | 如果到期的循環貸款的金額等於或少於新的循環貸款的總額： |
有關借款人將不會被要求根據第34.1條(向貸款機構付款)付款；及 | ||
每家貸款人將被要求根據第34.1條(向融資機構付款)就其參與新的循環融資貸款支付款項，但其參與新的循環融資貸款的金額超過該貸款人對到期循環融資貸款的參與，且該貸款人蔘與新循環融資貸款的剩餘部分應被視爲借款人已提供並用於償還該貸款人蔘與到期循環融資貸款的款項。
違法性、自願預付和註銷
| (i) | 非法性 |
| (ii) | 如果在任何適用的司法管轄區，貸款人(或其附屬機構，即附屬貸款人或指定實體，如有關)履行其任何義務，即屬違法 |
| (e) | |
| (f) | |
| (g) | |
| (h) | |
| 6. | |
| 6.1 | 或資助、發行或維持其對任何用途的參與： |
| (a) | 該貸款人應在得知該事件後立即通知融資機構； |
| (b) | 貸款代理人通知債務人代理人後，該貸款人的承諾將立即取消；以及 |
| 6.2 | 每一借款人應在利息期限的最後一天(或就RFR貸款而言，下一次利息支付日期)償還貸款人對該借款人所作使用的參與，每次使用發生在貸款代理人通知債務人代理人之後，如果早於貸款人在提交給貸款代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)。 |
與開證行有關的違法性
| 6.3 | 如果開證行開立或留下任何未付信用證成爲違法行爲，則： |
該開證行在得知該事件後應立即通知融資機構；
| (a) | 融資代理人通知債務人代理人後，開證行無義務開具任何信用證； |
| (b) | 債務人代理人應促使有關借款人盡最大努力促使該開證行在該時間解除每份未兌現的信用證；以及 |
| (c) | 除非任何其他貸款人已同意根據本協議的條款成爲開證行，否則循環融資將停止用於信用證的發行。 |
| (d) | 自願註銷 |
| (e) | 債務人代理人可在不少於三個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的提前通知下，取消全部或部分可用的貸款(最低金額爲25,000,000美元)；但撤銷通知可說明，該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，則可撤銷通知(在指定生效日期或之前通知貸款代理)。*第11.3條下的任何取消應按比例減少貸款人在該貸款下的承諾。 |
| (f) | 自願提前償還定期貸款 |
| 86 | |
| ||
| (h) | 在收到與貸款有關的任何此類通知後，貸款代理應將其內容通知適用的貸款人。他說： |
| (i) | 定期貸款只能在適用於相關定期貸款的可用期的最後一天(或如果早些時候，適用的可用貸款爲零的那一天)之後預付。 |
| (j) | 債務人代理人可根據其絕對酌情決定權選擇根據第11.4條支付的預付款應用於的貸款(S)，並可選擇根據第11.4條規定的預付款應用於適用類別下的定期貸款的剩餘分期付款的哪一期或哪些分期付款(如果未做出選擇，則應按直接順序對剩餘分期付款進行預付款)。 |
| (k) | 循環設施使用費的自願預付款 |
| (a) | 對單一貸款人或開證行的取消和償還權 |
| (b) | 如果： |
| (i) | 債務人須支付予任何貸款人的任何款項，須根據第18.2(C)條(稅務總額)予以增加；或 |
| (ii) | 任何貸款人或開證行根據第18.3條(稅務賠償)或第19.1條(增加費用)向債務人代理人或債務人索賠， |
| 6.5 | 在導致賠償要求的情況繼續期間，債務人代理人可向設施代理人發出通知： |
| (a) | (如果這種情況與貸款人有關)取消該貸款人的承諾，並打算促使該貸款人償還參與使用的款項；或 |
| (b) | (如果該等情況與開證行有關)就未來將開出的任何信用證償還其簽發的任何未付信用證，並根據本協議取消其作爲開證行的指定， |
| (i) | 或如該等情況與貸款人有關，則可代之行使其在第40.3條(更換貸款人)下的權利。 |
| (ii) | 在收到上文(A)段所述關於貸款人的通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。 |
| (c) | 在債務人代理人根據上文(A)段就貸款人發出通知後結束的每個利息期的最後一天(或就RFR貸款而言，下一個付息日期)(或如較早，則爲債務人代理人在該通知中指定的日期)，即未被使用的每個借款人 |
| (d) | |
| 87 | |
| ||
應償還貸款人對該用途的參與，以及財務文件項下應計的所有利息和其他金額。
| 6.6 | 強制提前還款 |
| (a) | 出口 |
| (b) | 於本集團於單一交易或一系列關連交易中將本集團全部或幾乎所有資產出售予另一人(集團公司除外)時，有關融資將被註銷，而所有未清償用途及附屬餘額連同應計利息及財務文件項下所有其他應計款項將即時到期及應付。 |
| (c) | 處置和保險收益及超額現金流 |
| (i) | 就本條例草案第12條而言： |
| (ii) | 「處置」 |
| (d) | 指任何人出售、租賃、許可、轉讓、貸款或以其他方式處置任何資產、業務或業務(無論是通過自願或非自願的單一交易或一系列交易)。 |
| 6.7 | 「出售收益」 |
| (a) | 指任何集團公司因進行任何處置而收到的應收現金(包括償還公司間債務的任何應收金額)，但不包括出售所得款項，扣除： |
| (b) | 任何集團公司因出售給非集團公司的人士而發生的任何合理費用(包括法律費用、支付給代理人的佣金、管理層根據合同有權獲得的與出售有關的獎金、核數師費用和關閉、調查費用、所有權保險費、投資銀行費用、重組和重組成本)； |
| 7. | 與該出售有關的集團公司產生和必須支付的任何稅款，包括在集團內部轉讓出售收益所產生的任何稅款(由賣方根據現有稅率並考慮到任何可用的抵免、扣除或津貼而合理確定)； |
| 7.1 | 應向集團公司處置標的的企業或業務償還的任何財務債務； |
以作爲處置標的的資產擔保的、將從有關處置的收益中預付的任何金融債務；
| 7.2 | 任何額外第一留置權債務的償還(限於其在這種預付款中的比例份額，以當時未償還債務的本金佔當時所有未償還定期貸款和額外第一留置權債務本金總額的百分比爲基礎)；以及 |
| (a) | 帳目中與相關處置相關的責任規定。「被排除的出售收益」). |
| (b) | 指從任何處置中獲得的收益： |
(A)、(B)、(C)、(F)、(G)、(H)、(I)、(L)、(M)、 | 88 | |
| ||
| |
| (c) | (Q)及(S)准許處置的定義或因發行准許股份而產生的准許處置；或 |
| (i) | 再投資、合同承諾再投資或者由債務人代理人董事會指定再投資： |
| (ii) | 其他資產； |
| (d) |
| (i) | 資本支出、 |
| (ii) | 於出售後365天內(或如該等現金收益已按合約承諾於該365天期限內使用，則爲180天內)(不言而喻，如該等現金收益的任何部分在該365天期限內或該365天期限結束後180天內未如此使用，則自該日期起構成保險收益)。 |
| 7.3 | 「不包括保險收益」 |
| (a) | 指債務人代理人通知設施代理人的保險索賠的任何收益正在或將被應用： |
| (b) |
| (c) | 更換、恢復及/或修理有關保險索償所關乎的資產，或 |
| (d) |
| (e) | 其他資產； |
| (f) | 准許的收購或准許的貸款；或 |
資本支出、 | 89 | 於收到後365天內(或如該等現金收益已按合約承諾於該365天期限內使用，則爲180天內)(不言而喻，如該等現金收益的任何部分在該365天期限內或該365天期限結束後180天內未如此使用，則自該日期起構成出售收益)。 |
指任何集團公司就資產損失或毀壞(與第三方責任、業務中斷、收益損失或類似索賠無關)收到的任何保險索賠的現金收益，但不包括保險收益，並扣除：
任何集團公司支付給非集團公司的人的與該索賠有關的任何合理費用。
| 與該索賠有關的集團公司應繳納的任何稅款； |
| (g) |
| (i) | 以債權標的的資產爲擔保，並從有關債權的收益中預付的任何金融債務； |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (iv) | |
| (v) | |
| (vi) | |
| (vii) | 任何額外第一留置權債務的償還(限於其在這種預付款中的比例份額，以當時未償還債務的本金佔當時所有未償還定期貸款和額外第一留置權債務本金總額的百分比爲基礎)；以及 |
| 7.4 |
| (a) | 在以下(C)段和第12.5條的規限下，債務人代理人應確保借款人按第12.3條(強制性預付款的適用)所規定的時間和順序，按下列金額預付定期貸款(或僅適用於第12.3條(強制性預付款的適用)中的條款b)(每次預付款，a |
| (b) | 提前還款金額 |
| (c) | 任何財政年度內從任何出售收益實際收到的現金收益的100%(條件是，如果第一留置權擔保淨槓桿分別等於或小於4.25：1.0但大於4.0：1.0或等於或小於4.0：1.0，則該百分比應降至50%或0%)，超過(I)26,500,000美元(或其等值以其他貨幣計算)和(Ii)當時最新報告的綜合EBITDA的5.3%的較大者； |
| (d) | 任何財政年度從任何保險收益實際收到的現金收益的100%(但如第一留置權擔保淨槓桿分別等於或小於4.25：1.0但大於4.0：1.0或等於或小於4.0：1.0，則該百分比應降至50%或0%)，且超過(I)26,500,000美元(或其等值的其他貨幣)和(Ii)當時最新報告的綜合EBITDA的5.3%之間的較大者；以及 |
就截至2022年12月31日或之後的每個財政年度而言，相當於該財政年度超額現金流量的相關百分比的數額，該相關百分比將參照下表所列該財政年度的第一留置權擔保淨槓桿來確定： | 90 | 淨第一留置權擔保該財政年度的槓桿 |
超額現金流的相關百分比 | ||
大於5.50：1
小於或等於5.50：1
| (i) | |
| (ii) | -貸款代理將在預付款日期至少4個工作日之前，迅速通知參與任何定期貸款的每一貸款人任何此類預付款通知的內容以及該貸款人對此類預付款的應評稅部分(基於該貸款人在每一相關定期貸款類別中的比例)。 |
衰落的貸款方
| (e) | “)不遲於貸款人收到貸款代理有關預付款的通知之日起兩個工作日內向貸款代理發出書面通知。 |
| (f) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| 7.5 | |
接受了這樣的預付款。*在任何預付款日期，借款人應向貸款機構支付一筆等於預付款金額減去可分配給拒絕還款貸款人的部分的金額，在每個情況下，借款人應將該金額支付給貸款機構，並由貸款機構按比例使用，以第12.3款(強制預付款的適用範圍)所述的方式預付欠貸款人(拒絕貸款機構除外)的貸款。「任何因貸款人倒閉而本應用於預付貸款的金額應由借款人保留(借款人保留的此類金額，」
| 7.6 | 下降數量 |
| (a) | “)用於本協議未禁止的任何目的。 |
| (i) | 強制性提前還款的適用範圍在債權人間協議的規限下，根據第12.2(B)條(出售及保險收益及超額現金流量)支付的預付款將按比例用於每筆定期貸款，但根據第12.2(B)條(Iii)段支付的預付款應用於定期貸款b貸款以及債務人代理人指定爲「增量定期貸款b貸款」的任何增量金屬定期貸款(如適用)。此外，此類預付款應用於相關借款人或債務人代理人選擇的一個或多個適用類別下定期貸款的剩餘分期付款(如果沒有選擇，則應按直接順序對剩餘分期付款進行預付款)。 |
| (ii) | 除非債務人代理人根據以下第(C)款作出選擇，否則借款人應在下列時間(每個上述日期，a)預付定期貸款提前還款日). |
| (b) | 在與處置收益或保險收益的金額有關的任何預付款的情況下，在10個工作日內(或融資機構代理可能合理接受的較長期限內)，或如果債務人代理選擇將上文第12.2條所允許的金額進行再投資，則在上文第12.2條規定的再投資和/或再投資承諾適用期限屆滿時；和 |
| (c) |
*如果債務人代理人作出這一選擇，則相當於相關預付款金額的部分定期貸款將在其利息期的最後一天(或就RFR貸款而言，下一個付息日期)到期並支付。爲免生疑問，就上述目的而言，定期貸款和增量定期貸款應被視爲不同的定期貸款。 | 91 | 如果債務人代理人已根據上文(C)款作出選擇，但違約已經發生並仍在繼續，則該選擇應不再適用，所作選擇所涉及的定期貸款中相當於相關預付款金額的一部分應立即到期並支付(除非多數貸款人另有書面同意)。 |
排除的收益 | ||
| |
| 8. | |
| 8.1 | |
| 8.2 | 上游資金 |
如果：
| (a) | 根據本條款第12條(強制性預付款)，資金必須用於預付款或償還貸款，但爲了這樣做，需要從一家集團公司向另一家集團公司上游轉移或以其他方式轉移到另一家集團公司，以實現該預付款或償還；以及 |
| (b) | 該等款項不能如此上游或轉移，或在不違反財政援助禁令或不違反其他法律限制或本集團不招致重大成本(不論是否因支付額外稅款)的情況下，不得預付有關款項。 |
在這一障礙不再存在之前，將沒有義務支付這筆款項或預付款。每個債務人將(和債務人代理人將促使其他集團公司)盡一切合理努力克服這一障礙。
| 8.3 | 選 |
| (a) | 除上文第12.3(A)條(強制提前還款的適用)另有規定外，本協議所要求的任何提前還款(如果有兩個或兩個以上借款人)應由借款人或借款人按債務人代理人指定的比例(如適用)進行。 |
| (b) | 限制 |
| 9. | 取消或預付款項通知 |
| 9.1 | 任何一方根據第11條(非法性、自願預付款和取消)或第12.3(C)條(強制預付款的應用)發出的任何取消或預付款、授權或其他選擇通知(在符合該等條款條款的情況下)不得撤銷，並應具體說明相關取消或預付款的一個或多個日期以及該取消或預付款的金額。 |
利息及其他款額
| (a) | 本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，除分手費外，不含保險費或罰款。 |
| (b) | 定期貸款不得再借入 |
| (c) | 在不影響第2.2條(遞增貸款)的情況下，借款人不得轉借定期貸款的任何預付部分。 |
| (d) | 循環設施的再借用 |
| (e) | 除非本協議另有規定，否則循環貸款的任何預付部分均可根據本協議的條款進行再借款。 |
| (f) | 按照約定預付款項 |
| 92 | |
| ||
| 9.2 | 除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分使用費，或取消全部或任何部分承諾。 |
| (a) | 不能恢復承諾 |
| (b) | 在不影響第2.2條(遞增便利)的情況下，根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。 |
| (i) | 設施代理收到通知 |
| (A) | 如果融資代理收到第11條(非法性、自願預付和取消)下的通知或第12.3(D)條(強制預付款的應用)下的選擇，它應立即將該通知或選擇的副本轉發給債務人的代理或受影響的貸款人(視情況而定)。 |
| (B) | 還款和提前還款對承諾的影響 |
| (C) | 如果任何貸款人對貸款項下的使用的全部或部分參與已償還或預付，並且不能重新提取(除第4.2條(進一步的條件先決條件)的實施外)，貸款人對該貸款的承諾金額(等於已償還或預付的參與金額的基礎貨幣金額)將被視爲在償還或預付款之日被取消。 |
| (D) | 利息 |
| (E) | 利息的計算 |
| (F) | 每筆貸款的利率是年利率，即適用於以下各項的利率的總和：按金；以及(I)就任何以美元計價的定期基準貸款而言，爲有關利息期間的定期SOFR利率；。(Ii)就任何RFR貸款而言，爲每日簡單SOFR；。(Iii)就任何以歐元計價的定期基準貸款而言，爲相關利息期間的EURIBOR；或(Iv)就任何ABR貸款而言，爲備用基本利率。利息的支付已向借款人提供貸款的借款人應在每個付息日支付該貸款的應計利息。 |
| (G) | 如本集團的年度經審核財務報表及融資代理收到的相關合規證書顯示，在某一期間應申請較高的按金，則債務人代理應(或應確保有關借款人)迅速向融資代理支付任何必要的款項，以使融資代理及貸款人處於假若在該期間應用按金的適當利率時應處於的境地。 |
| (ii) | 如融資代理收到的本集團年度經審核財務報表及相關合規證書顯示，在某一期間應適用較低的按金，則有關貸款的下一次支付利息應減去借款人於有關期間支付的利息金額，減去假若按金於有關期間降至參考本集團相關年度經審核財務報表計算的正確水平而應支付的金額。 |
| (iii) | |
| (c) | |
| (i) | |
| (ii) | 違約利息 |
如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日到實際付款之日(判決前和判決後)的逾期金額應按比適用於該貸款的其他利率高出1%的利率計息。根據第14.3條應計的任何利息，應應貸款代理人的要求立即由債務人支付。 | 93 | [保留]。 |
逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。 | ||
利率的通知
貸款代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和有關借款人(或債務人代理人)。
最低利息
| 9.3 | 在簽訂本協議時，雙方假定按本協議規定的利率支付的利息和財務文件項下的任何其他付款不需要、也不會繳納瑞士預扣稅。因此，各債務人承認並同意本協議規定的利率應構成最低利率。儘管如此， |
| (a) | ，如果瑞士法律(FATCA除外)要求任何債務人就財務文件下的任何利息或其他付款進行減稅，以及如果該債務人遵守第18.2(C)( |
| (b) | 稅收總額 |
| (i) | )無論出於什麼原因： |
| (ii) | 與該利息、手續費或佣金支付有關的適用利息、手續費、佣金率爲： |
| (iii) |
| (iv) |
| (v) | 債務人應當： |
| (c) | 按照上文第(I)段的調整利率支付有關利息、費用或佣金；及 |
| (i) | 就如此重新計算的利息、手續費或佣金作出扣稅，以及 |
| (ii) | 本協議或任何其他財務文件中對利率、手續費或佣金的所有提及均應據此解釋。 |
| (d) | 在債務人根據財務文件支付的利息、手續費或佣金被徵收瑞士預扣稅的範圍內，每個相關貸款人和該債務人應合作完成任何程序手續(包括 |
| 9.4 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (i) | |
提交適當稅務機關要求的表格和文件)，以使相關債務人在可能和必要的範圍內獲得授權(I)支付利息、手續費或佣金，而無需繳納瑞士預扣稅，或(Ii)按適用的雙重徵稅條約下的減稅稅率繳納瑞士預扣稅。 | 94 | 就本第14.5條而言， |
有關稅項的扣減率 | ||
應指按不時生效的標準稅率徵收的瑞士預扣稅((
%(35%)，除非從瑞士聯邦稅務局獲得的稅收裁決確認
| 要求作出有關稅項扣除的稅率 |
| (ii) | 根據任何雙重徵稅條約，對特定貸款人適用規定的較低稅率，在這種情況下，應對有關貸款人適用這種較低稅率。] |
| (iii) | 利息期 |
| (d) | 利息期和期限的選擇 |
| (i) | 借款人(或代表借款人的債務人代理人)可在定期基準貸款的使用請求中或(如果定期基準貸款爲定期貸款且已被借入)在選擇通知中選擇該貸款的利息期。 |
| (ii) |
| (e) | 如借款人(或債務人代理人)未能按照上文(B)段的規定向貸款機構遞交選擇通知，則在第15.2條(更改利息期限)的規限下，定期基準貸款的相關利息期限爲一個月。 |
| (i) | 在符合第15條的情況下，借款人(或債務人代理人)在定期基準貸款的情況下，可選擇1個月、3個月或6個月的利息期，或債務人代理人和貸款代理人(按照同一類別貸款下所有貸款人的指示行事)之間商定的任何其他期限，在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性；但於2024年生效日期作出或重新指定的每筆定期融資b貸款的利息期限應於2024年9月30日結束(並應按適用於截至2024年9月30日的一個月利息期限的利率計息)，此後應具有借款人(或代表借款人的債務人代理人)根據本條款第15.1條選擇的利息期限。他說： |
| (ii) | 定期基準貸款的利息期限不得超過該貸款適用的終止日期。 |
| (f) | 定期基準貸款的每個利息期應從使用日開始，或者(如果已經)在其前一個利息期的最後一天開始。 |
| (g) | [保留] |
| 9.5 | 非工作日 |
如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。
貸款的合併和分割 | 95 | |
| ||
| (a) | |
| (b) | 除以下(B)段另有規定外，如果有兩個或兩個以上的利息期： |
| 9.6 |
在同一日期結束；以及
是給同一個借款人的，
| (a) | 在符合第4.4條(最高使用次數)及第5.3條(貨幣及金額)的規定下，如借款人(或其代表債務人代理人)在選擇通知中要求將一筆定期基準貸款分爲兩筆或以上貸款，則該貸款將在其利息期的最後一天與該選擇通知中指明的基礎貨幣金額進行如此劃分，該基礎貨幣金額爲緊接拆分前貸款的基礎貨幣金額的總和。 |
| (b) | 更改利息計算方法 |
[保留]替代利率
| (a) | 在符合第16.3條(基準替換)的前提下，如果： |
| (b) | 貸款代理人在與債務人代理人(A)協商後，在期限基準貸款的任何利息期開始之前，確定(這一確定應爲無明顯錯誤的確鑿結論)不存在確定期限SOFR利率或EURIBOR的足夠和合理的手段(包括因爲相關的屏幕利率不可用或未按當前基礎公佈)， |
| (c) | 適用的話 |
| (d) | ，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的方法來確定每日簡單索償。 |
| (e) | 或 |
多數貸款人告知貸款機構代理人和債務人代理人：(A)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，該利息期的期限SOFR利率或EURIBOR(視情況而定)將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，Daily Simple SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；但除非貸款人一般正向處境相似的借款人提出類似的索償要求，或以其他方式以類似方式強制執行其與處境相似的借款人的協議，否則貸款人不得如此通知貸款代理人(此外，任何貸款人均無義務披露任何其他借款人的資料)； | 96 | 然後，貸款代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向相關借款人(和債務人代理)和貸款人發出通知，直到(X)貸款代理通知借款人(和債務人代理)和貸款人，導致通知的情況就相關基準不再存在，以及(Y)有關借款人遞交新的選擇通知或新的使用請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)請求繼續作爲定期基準貸款的任何選擇通知和任何使用請求 |
| ||
| 9.7 | |
| 9.8 | 但如引起該通知的情況隻影響一種類型的貸款，則所有其他類型的貸款均須獲准。他說： |
| (a) | 此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人(和債務人代理人)收到本協議所述貸款代理人的通知之日仍未償還 |
| (b) | |
| (c) | 第16.2(A)條就適用於該定期基準貸款或RFR貸款的基準而言，則直至(X)貸款代理人通知借款人(及債務人代理人)及貸款人有關有關基準不再有發出通知的情況，及(Y)有關借款人(或債務人代理人)遞交新的選擇通知或新的使用申請爲止；(A)就以美元計價的貸款而言(1)任何該等定期基準貸款應於適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則爲下一個營業日)，如果每日美元貸款簡單SOFR也是上述第16.2(A)(I)或(Ii)條的標的，則在該日由貸款代理人轉換爲RFR貸款，並構成RFR貸款；及(2)受上述第16.2(A)(I)或(Ii)條約束的任何RFR貸款，自該日起，應由貸款代理人轉換爲：並構成ABR貸款和(B)對於以歐元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按中央銀行利率加按金計息；但如果貸款機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定中央銀行利率，則以歐元計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人(或債務人代理人)在該日之前的選擇中：(A)由有關借款人在該日或 |
| (d) | (B)僅爲計算適用於該定期基準貸款的利率，以歐元計價的定期基準貸款應被視爲以美元計價的定期基準貸款，並應按照當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息。 |
| (e) | 基準替換 |
| 9.9 | 儘管本協議或任何其他財務文件中有任何相反的規定(就本條款16.3而言，任何套期保值協議應被視爲非財務文件)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則 |
| (a) | 如果根據以下規定確定基準替換 |
| (b) | 第(1)條 |
| (c) | 關於該基準替換日期的美元的「基準替換」的定義，該基準替換將爲本協議或任何其他財務文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他財務文件進行任何修改、進一步行動或同意， |
| (d) | 如果根據以下規定確定基準替換 |
| (e) | 第(2)條 |
關於該基準替換日期的「基準替換」的定義，該基準替換將在本協議項下和關於任何基準的任何財務文件下的所有目的下替換該基準 | 97 | |
| ||
承諾費
| |
| 9.10 | |
| (a) | |
| (b) | 債務人代理人應或應促使另一債務人在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2022年12月31日開始)和與貸款RCF有關的終止日期向貸款代理人支付承諾費，承諾費以基礎貨幣計算，以 |
| 10. | (X)在第一個調整日期之前 |
| 10.1 | 2022年生效日期 |
| (a) | 年利率百分率及(Y)在第一個調整日期當日及之後 |
2022年生效 | 日期，根據定價網格確定的每年百分比 |
在每種情況下，都以該貸款人在上一季度(或自2022年生效日期開始或終止RCF承諾之日起的其他期間)根據RCF融資機制可用承諾額的每日可用承諾額爲基礎。 | 0.625% |
債務人代理人應或應促使另一債務人就任何增量循環融資向融資機構支付承諾費(按每個貸款人的金額)，該承諾費是借款人與每個相關貸款人在適用於該增量循環融資的可用期內根據該增量循環融資商定的數額。 | 0.625% |
安排費 | 0.625% |
父母應或應促使另一義務人按照費用函中約定的金額和時間向安排人支付一筆安排費。 | 0.625% |
代理費 | 1.25% |
債務人代理人應或應促使另一債務人向融資機構代理人(爲其自己的帳戶)支付一筆代理費，其金額和時間與收費書中約定的數額和時間相同。 | 1.25% |
就信用證支付的費用 | 1.25% |
債務人代理人或每一借款人應向開證行支付一筆預付款，金額由開證行商定(但每年不得超過0.125%)，金額爲未付金額，由開證行要求的每份信用證的其他貸款人反賠償，借款人未就該信用證自開出信用證起至其到期日提供現金擔保。 | 1.25% |
債務人代理人或每一借款人應向貸款代理人(由每一貸款人的帳戶)支付以基礎貨幣計算的信用證手續費，費率爲： | 1.25% |
對於對有關貸款人具有50%資本權重的信用證，適用於循環融資貸款的按金的50%； | 1.25% |
在信用證項下的任何金額爲現金擔保的範圍內，年利率爲0.50%； | 1.25% |
就所有其他信用證而言，適用於循環貸款的按金， | 1.25% |
關於它要求的每一份信用證從該信用證開具到其有效期爲止的未付金額。這筆費用將按照每個貸款人在該信用證中的L/C比例進行分配。 | 1.875% |
信用證的應計預付費和信用證費用應在連續三個月期間(或在該信用證到期日結束的較短期間)的最後一天支付，自下列日期開始 | 1.875% |
| 1.875% |
| 1.875% |
| 2.50% |
| 2.50% |
| 2.50% |
那份信用證。*在任何貸款人的循環融資承諾在取消生效時，如果該承諾被全額取消，且信用證已預付或全額償還，則還應向貸款機構支付應計預付款和信用證費用。 | 2.50% |
利息、佣金及附屬設施費用 | 每項附屬貸款的利息、佣金、手續費及任何其他酬金的支付比率及時間，須由有關附屬貸款人與該附屬貸款的借款人根據正常市場利率及條款協議厘定。 |
重新定價費用
| (b) | 如果在2024年生效日期起至2024年生效日期後六(6)個月的期間內的任何時間(但不包括2024年生效日期前一天)，任何借款人： |
| (c) | 提前還款、再融資、替代或替換與重新定價交易相關的任何定期貸款b；或 |
| (d) | 影響本協議的任何修改，從而導致重新定價交易， |
母公司應在重新定價交易生效之日(不重複計算本條第17.6(A)款中關於該重新定價交易的任何一款)： | 98 | 就第17.6(A)(I)條而言，向每一提供依據第17.6(A)(I)條預付、再融資、替代或替換的定期融資b貸款的貸款人支付的預付保費，爲該貸款人如此預付、再融資、替代或替換的b期貸款本金總額的1.00%；及 |
指借款人爲納稅目的而居住的管轄區，對於原借款人，指在本協議簽訂之日；對於另一個借款人，指在其成爲借款人之日居住的管轄區； | ||
「實際稅率」
應具有全球反基地侵蝕規則中規定的含義。
| 10.2 | 「不包括美國稅收減免」 |
(a) 指(A)第18.2(M)條所述的減稅，而不考慮(1)第(I)(X)款中的括號和(2)緊接在第(I)(Y)款之後的第(I)(I)款中的例外(除每一種情況外)，以及(B)FATCA或FATCA協議下的減稅。
(b)「豁免貸款人」
(i)指符合以下條件的貸款人：
(A)就英國稅務而言，居住在英國的公司；
(B)一種合夥關係，其每一成員爲：
(C)如此居於聯合王國的公司；或
(ii)
(A)
(1)
(2)
(B)
(1)非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營商業貿易，並在計算其應課稅利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或
(2)通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課稅利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司。
| 11. | 《FATCA協定》 |
| 11.1 | 指任何人(或該人的附屬機構)根據FATCA或與FATCA有關而與美國國稅局、任何其他司法管轄區的任何政府或稅務當局或美國政府達成的任何協議。 |
「最低稅率」
應具有全球反基地侵蝕規則中規定的含義。 | 99 | 「受保護方」 |
指就財務文件下的已收或應收(或爲稅務目的而被視爲已收或應收)款項而承擔或將承擔任何稅項責任或須支付任何款項的財方； | ||
「合格貸款人」
指與在聯合王國成立爲法團的借款人有關的貸款人：
獲豁免的貸款人；或
| (a) | 條約貸款人；或 |
| (b) | 一家合格的英國貸款機構； |
| (c) | 「合格的英國貸款機構」 |
| 11.2 | 指受益地有權就財務單據下的預付款向該貸款人支付利息的貸款人，並且是貸款人： |
指根據財務文件墊付款項的銀行(根據2007年《所得稅法》第879條的規定)；或
| (a) | 對於根據財務文件墊款的人(根據2007年《所得稅法》第879條的規定所界定的)， |
| (b) | 而就就該墊款而支付的任何利息而言，該款項是在聯合王國公司稅的範圍內； |
| (c) | 「稅收抵免」 |
| (d) | 指抵扣、寬免、減免或償還任何稅款； |
| 11.3 | 「扣稅」 |
| (a) | 指根據財務單據從付款中扣除或代扣代繳稅款； |
| 11.4 | 「繳稅」 |
| (a) | 指債務人根據第18.2條(稅收總額)向金融方支付的增加的付款，或根據第183條(稅收賠償)增加的付款； |
「條約貸款人」 | 100 | 就借款人而言，指受益地有權獲得應付利息的貸款人，並且： |
| ||
| |
| (b) | |
| (c) | 就《條約》而言，被視爲條約國居民，並有權享受《條約》規定的聯合王國徵收的全部免稅利益(假定所有程序手續均已完成，並規定，如果貸款人未能享有此種利益是由於借款人或其任何附屬機構的地位或其任何行動或不作爲，或由於貸款人與借款人或其任何附屬機構之間的任何關係，則不得阻止其成爲條約貸款人)；以及 |
| 11.5 | 沒有通過與貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；以及 |
「條約國」
| 11.6 | 指有雙重課稅協議(A)的司法管轄區 |
| (a) | 「條約」 |
| (i) | )借款人的稅務管轄權(或利息來源的管轄權(如果不同))，規定完全免除借款人的稅務管轄權(或利息來源(如果不同)的管轄權)對利息徵收的稅款；以及 |
| (ii) | 美國貸款人 |
「指任何貸款人，如果向該貸款人的任何付款可全部或部分被視爲根據IR Code的任何適用章節或根據其頒佈的美國財政部條例，爲美國聯邦稅收目的而向IR Code第7701(A)(30)節所界定的」美國人“。
| (iii) | 在本協議中，凡提及適用法律要求某人從財務文件下的任何付款中扣除或預扣任何稅款，應解釋爲包括根據1961年《所得稅(澤西)法》(修訂)授權某人進行此類扣除的任何情況，如果不允許此類扣除將導致根據澤西島法律支付罰款，且付款協議無效。 |
| (iv) | 除非出現相反的指示，否則在本條例草案第18條中， |
| (v) | 「決定」 |
| (b) | 或 |
| (c) | 「決意」 |
是指做出決定的人絕對自由裁量權做出的決定。 | 101 | 稅收總額 |
每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得有任何減稅，除非法律或FATCA或FATCA協定要求減稅。 | ||
債務人代理人一旦意識到債務人必須進行減稅(或減稅幅度或減稅基礎有任何變化)，應立即通知貸款代理人。同樣地，融資方在得知向該融資方支付的款項時，應通知融資機構。如果融資機構收到融資方的通知，則應通知債務人的代理人和該債務人。
如果法律要求債務人或融資機構代理人就債務人的義務或因債務人的義務而支付的款項進行減稅(如果是融資機構代理人需要進行的減稅，則融資機構代理人應遵守下文(H)段)，適用的義務人應將該項付款的金額增加到以下金額(在進行任何此類減稅後)，使適用的融資方收到的金額等於如果不要求該減稅的話該融資方將收到的付款。
| |
| 12. | |
| 12.1 | |
| 12.2 | |
| (a) | 債務人不需要根據上文(C)款向貸款人支付由聯合王國從貸款利息的支付或作爲擔保人的付款中扣除的稅款，如果是在付款到期之日： |
如果有關貸款人是符合資格的貸款人，則該款項本可在沒有扣稅的情況下支付給有關貸款人，但在該日，該貸款人不是或已不再是符合資格的貸款人，除非該貸款人在根據本協議成爲貸款人的日期後，在任何法律或條約中(或在任何有關稅務當局的任何已公佈的慣例或減讓的解釋、管理或適用方面)有所改變；有關貸款人是條約貸款人，支付款項的債務人能夠證明，如果貸款人履行了下文第(J)款規定的義務，在沒有減稅的情況下本可以向貸款人付款；或
債務人作爲擔保人就另一債務人(債務人)的債務進行償付「擔保債務人」
| (i) | )，而根據第18.2(D)條，如果被擔保債務人自己支付了增加的付款，則該債務人將不承擔增加付款的責任。 |
| (ii) | 對於盧森堡實施的稅收減免，債務人不需要從與本協議有關的付款中根據上文(C)款增加付款，如果此類付款屬於下列範圍 |
| (iii) | 2005年12月23日修訂的盧森堡法律，對支付給居民個人的利息實行預扣稅。 |
| (iv) | 儘管有上文(D)和(E)段的規定，債務人仍有義務根據上文(C)段就聯合王國法律規定的減稅向貸款人支付更多的款項。 |
| (v) | 如該貸款人在下列日期並非合資格貸款人 |
| (vi) | 任何情況下，該稅項扣減均須按法律規定在 |
那一次，如果它是一家合格的貸款人。根據第18.2(C)條的規定，如果在付款到期之日，如果相關金融方是符合FATCA的締約方，則該付款本可以在沒有減稅的情況下向該金融方支付，則不得因扣稅而增加該付款。
| (i) |
在債務人作出稅項扣除或與該稅項扣除有關的任何付款後30天內，作出該稅項扣除的義務人應將有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方融資機構提交該稅項扣除已作出或(如適用)向有關稅務機關支付的任何適當款項。-在設施代理人作出減稅或與該減稅有關的任何付款後30天內，設施代理人應向債務人代理人提交令債務人代理人合理滿意的證據，證明已作出減稅或(視情況而定)向相關稅務機關支付任何適當的付款。巴塞羅那 | 102 | 條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人，以及豁免貸款人和支付付款的每一債務人 |
| ||
| |
| (ii) | |
| (A) |
| (B) | 根據HMRC DT條約護照計劃持有護照的條約貸款人，如希望該計劃適用於本協定，應在其成爲出借方時簽署的文件中確認其計劃參考號及其稅務居住地的管轄權，並且在確認後，該貸款人不應根據上文第(J)款承擔任何義務。 |
| (C) |
向該貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或
借款人dTTP申請已被英國稅務海關總署拒絕；或
| (i) | 英國稅務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起75天內向貸款人付款而不扣稅，或者這種授權已停止適用， |
| (i) | 在每一種情況下，借款人都已以書面通知該貸款人，該貸款人和借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該借款人獲得授權支付該筆款項而無需扣稅。 |
| (ii) |
| (A) | 就美國聯邦預扣(或備用預扣)稅而徵收的或可歸因於美國聯邦預扣(或備用預扣)稅的任何稅項扣減，或可歸因於美國聯邦預扣(或備用預扣)稅的任何稅項扣減，或可歸因於美國聯邦預扣(或備用預扣)稅的任何稅項扣除，或可歸因於以下情況的稅項扣除：(X)有關貸款人取得循環貸款或循環貸款承諾中的相關權益，或有關貸款人成爲貸款人(債務人根據第40.3條提出轉讓請求除外)，或(Y)有關貸款人更改其貸款辦事處，但在每種情況下，與這種稅收減免有關的金額應在緊接該貸款人成爲本合同一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人； |
| (B) | 對於美國實施的任何減稅，如果相關財務方遵守了第18.9條(稅務文件)下的義務，並且其中的陳述和擔保是準確的，則相關款項本可以在沒有減稅的情況下向相關財務方支付；或 |
| (C) | 對於任何融資方(貸款方除外)或任何美國貸款方，任何可歸因於美國備用預扣的稅收減免。 |
| (i) | |
| (ii) | |
| (iii) | 即使本協議有任何相反規定，(I)附屬貸款人(現有附屬貸款人除外，就現有附屬貸款而言，只要現有附屬貸款人遵守第18和19條的要求以及本協議的任何其他相關規定)無權享有第18.2(C)、18.3(A)或19.1條的利益或本協議下任何其他賠償，這些賠償涉及適用的附屬文件的稅項或根據適用的附屬文件支付的稅款，但適用的附屬文件規定的範圍除外。和(Ii)根據與2022年修正案請求相關或預期的任何費用函支付的費用不受第18.2(C)、18.3(A)或19.1條或本協議項下關於稅收的任何其他賠償的約束(相反，應受適用的費用函條款的約束)。 |
| (iv) | 稅務賠償 |
債務人代理人應(在融資機構提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定由於本協議日期後(或任何融資方遵守任何此類法律或法規)引入或改變與稅收有關的任何法律或法規而將會或已經(直接或間接)因受保護方的稅務而蒙受的損失、責任或成本。 | 103 | 以上(A)段不適用： |
就任何向融資方評定的稅項而言： | ||
根據該財務方註冊成立或組成的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，爲稅務目的將該財務方視爲居民的司法管轄區；或
根據該資助方設施辦公室所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區的已收或應收款項，
| (v) | 如果該稅是對該財務方已收到或應收的淨收入(但不是被視爲已收到或應收的任何款項)徵收或計算的。*爲免生疑問，(A)段不適用於僅因某一財務方或其任何關聯公司的實際稅率低於《全球反基地侵蝕規則》中定義的最低稅率而徵收的任何稅收而對該財務方產生的任何此類損失、責任或成本。 |
| (vi) | 在損失、責任或費用的範圍內： |
| (b) | 根據第18.2條(稅收總額)或第14.5條(最低利息)增加支付的補償；將通過根據第18.2條(稅收總額)增加支付而得到補償，但僅因爲第18.2條(D)、(E)和(M)(稅收總額)中的一項例外適用而沒有得到這樣的補償；”): |
| (i) | 與FATCA有關； |
| (ii) | 根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知設施代理人，隨後設施代理人應通知債務人代理人。 |
| (iii) | |
| |
| 50% |
| 0% |
受保護方在收到債務人根據第18.3條支付的款項後，應通知設施代理人。
| (c) | 稅收抵免如果義務人繳納了稅款，並且有關金融方善意地確定：可歸因於全部或部分稅款的稅收抵免；以及 |
金融方已獲得、使用和保留該稅收抵免， | 104 | 金融方應向債務人支付一筆款項，金融方真誠地確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有支付稅款的情況下相同的稅後狀況。他說： |
印花稅 | ||
母公司應在提出要求的三個工作日內支付並賠償每一財務方因財務文件的所有印花稅、註冊稅和其他類似稅款而產生的任何費用、損失或責任，但本條款18.5不適用於：
關於盧森堡的登記義務，在自願登記本協議或與之相關的任何文件或協議的情況下，由出資方或債務人以外的任何當事方在強制執行、維護或維護任何一方的權利不必要的情況下進行自願登記；以及
| 任何印花稅、登記稅或其他與貸款人轉讓、轉讓、分包參與或分包合同有關的應繳稅款。增值稅任何一方根據財務文件明示應支付給財務方的所有對價應被視爲不包括任何增值稅。除以下(B)段另有規定外，如果任何財務方向任何一方提供的與財務單據相關的任何供應都應徵收增值稅，則該財務方應(在支付對價的同時)向財務方支付相當於增值稅金額的金額(並且該財務方必須立即向該方提供適當的增值稅發票)。 |
| 12.3 | 如果任何財方提供的任何物資( |
| (a) | 「供應商」)向任何其他出資方( |
| (b) | ”): |
| (i) | |
| (ii) | |
| (c) | |
| (d) | 遵守根據本款(C)項提出的提供信息的請求，只要這種遵守不會使該債務人蔘與任何非法活動或任何違反任何主管當局的請求、指導或指令的活動(不論是否具有法律效力)，和/或不違反其必須承擔的任何合同保密義務或數據保護義務。 |
| 12.4 | 如果義務人或設施代理人合理地認爲其根據適用於美國扣繳(包括備用扣繳)或信息報告的法律和法規所承擔的義務需要， |
對於根據任何財務文件支付的款項，有權免除或減少美國扣繳(包括備用預扣)的融資方應(以及已就其在財務文件下的權利和/或義務訂立分參與或分包合同的每個融資方應促使其相關的分參與方)在債務人代理人或貸款代理人合理要求的時間或時間向債務人代理人和貸款代理人交付： | 105 | (A)一份有效且妥善籤立的國稅局表格W-9，規定免除美國的預扣備用；或(B)一份有效且籤立妥當的國稅局表格W-8(如屬表格W-8IMY，將附有表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或W-9和/或來自每一實益擁有人的其他證明文件)(或在每一情況下，任何後續表格)；及 |
適用法律規定或債務人代理人或貸款代理人合理要求的其他文件，使債務人代理人或貸款代理人能夠確定該融資方或子參與者是否受美國的備用扣繳或信息報告要求的約束。 | ||
如果由於美國扣繳(包括備用扣繳)而要求貸款代理人就此類付款(包括有權獲得豁免或減少美國備用扣繳但未能遵守本條款18.9(D))的財務方作出扣除，則貸款代理人不應被要求增加其根據財務文件或與財務文件相關的任何付款。
如果債務人是美國的納稅義務人，任何有權就根據任何財務文件支付的款項獲得美國稅收豁免或減免(不重複上文(D)段)的財務各方應(以及已就其在財務文件下的權利和/或義務訂立分參與或分包合同的每一財務方應促使其相關的分參與者)在其合法有權這樣做的範圍內，向債務人代理人和設施代理人交付：
在不重複前述(A)至(E)條所述貸款人義務的情況下，如果貸款機構合理地認爲其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每一貸款機構應在貸款機構提出請求之日起十個工作日內，向貸款機構提供(以及已簽訂財務文件項下其權利和/或義務的分參與或分包合同的每一貸款人應促使其相關子參與者提供)：
| 12.5 | |
| (a) | |
| (b) | |
| 12.6 | 有效的、正確填寫和簽署的扣繳證明或國稅局W-8表或國稅局W-9表或任何後續表格；或 |
根據FATCA或其他法律或法規，信貸機構代理人可能需要的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以證明或確定該貸款人的地位。
| 13.1 | 貸款代理人應向有關借款人提供其根據上文(A)、(D)、(E)、(F)或(G)段或以下(M)段從融資方收到的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權、豁免、表格或其他信息。 |
金融機構代理人可依賴其根據上文(D)、(E)、(F)或(G)段從融資方獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人不對其根據上述(D)、(E)、(F)、(G)或(H)款採取的任何行動或與之相關的任何行動造成的任何損失承擔責任。
| 13.2 | 即使第18.9條有任何相反規定，如果貸款人(或其相關次級參與者)合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(國稅局表格W-9或適用的國稅局表格W-8或任何後續表格除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。 |
在2022年生效日期
| 13.3 | 或於其後在合理切實可行範圍內儘快 |
(此後，在債務人代理人的合理要求下)，貸款代理人、每名安排人、證券代理人、現有的附屬貸款人和每一有RCF承諾的貸款人應向債務人代理人提供一份有效且妥善簽署的國稅局表格W-9(證明該人免於美國的備用扣繳)，或者，如果該人不是《投資者關係法》第7701(A)(30)條所指的美國人，則提供一份適用的國稅局表格W-8(或在每種情況下，任何繼任者表格)。任何未提供美國國稅局表格W-9或W-8ECI(或後續表格)的此等人士，以及根據與《2022年修正案請求》或《2024年修正案請求》或預期《2022年修正案請求》或《2024年修正案請求》籤立的任何收費函件收取費用且未提供國稅局表格W-9或W-8ECI(或後續表格)的任何其他財務方，特此聲明並保證，其收到的任何財務文件或相關收費函件下的任何費用並非針對在美國進行的個人服務(符合《投資者關係準則》第861節或根據《投資者關係準則》頒佈的相關美國財政部法規的含義)。如果根據本款第(K)項向債務人代理人提供的文件存在或變得重大不準確或不完整，或過期或過時，則設施代理人、安排人、擔保代理人或貸款人
| 13.4 | |
| 13.5 | |
| 106 | |
適用的，應迅速更新，並向債務人代理人提供這種更新的文件，除非該人在法律上沒有資格這樣做(在這種情況下，該人應迅速通知債務人代理人)。 | ||
在不重複前述(A)至(K)款所述任何一方義務的情況下，每一方應在另一方提出合理請求的十個工作日內，向該另一方提供該另一方爲遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息，但本款(L)不應要求任何一方做出其合理認爲會或可能構成違反任何法律、法規、受託責任或保密義務的任何事情。
在任何債務人或債務人代理人向貸款代理人提出合理的書面請求後，貸款代理人應與債務人或債務人代理人合理合作，以履行本條款18.9的規定(包括按照債務人或債務人代理人的合理要求，代表該債務人或債務人代理人向其他融資方索取表格、文件或其他信息)，但如果未能履行本條款18.9(M)的規定，則貸款代理人不應被視爲違反了其在本條款下的義務。
成本增加
| 13.6 | 成本增加 |
除第19.3條(例外情況)外，債務人應在融資機構提出要求後三十(30)個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何關聯公司因2024年生效日期後任何法律或法規的引入或任何變更(或任何解釋、管理或適用)而產生的任何增加成本的金額，或在每種情況下，相關融資方將傳遞給類似貸款借款人的任何法律或法規的遵守情況。
| 13.7 | 在本協議中： |
巴塞爾協議III
| 13.8 | “意思是： |
關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的《巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見》，每一項都經過了修訂、補充或重述；
| 14. | 巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的「全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文」中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及 |
| 14.1 | 巴塞爾銀行監管委員會發布的有關「巴塞爾協議III」的任何進一步指導或標準。 |
「成本增加」
| (a) | 意味着： |
| (b) | |
| 14.2 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
降低融資方(或其附屬機構)總資本的回報率； | 107 | 額外或增加的成本；或 |
減少任何財務單據或信用證項下到期和應付的任何金額， | ||
任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是由於該財務方已作出承諾或附屬承諾或提供資金或履行其在任何財務文件或信用證項下的義務。
費用索賠增加
| 14.3 | 打算根據第19.1條(增加的費用)提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應立即通知債務人的代理人。 |
| (a) | 在融資機構提出要求後，每一融資方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。 |
| (b) | 例外情況 |
| (c) | 第19.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用： |
| 14.4 | 可歸因於法律規定的減稅； |
根據第18.3條(稅務彌償)獲得補償(或本應根據第18.3條(稅務彌償)獲得補償，但不會完全因爲第183(B)條(稅務彌償)中的任何免責項適用而獲得補償)；
| 14.5 | 可歸因於相關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規； |
| (a) | 新巴塞爾協議“)或實施《巴塞爾協議二》的任何其他法律或法規(無論此類實施、適用或合規是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯機構執行)。未在相關融資方知悉此事後六個月內通知融資機構。 |
| (i) | 在該第19.3條中，對 |
| (A) | 「扣稅」 |
| (B) | 具有與第18.1條(定義)中的術語相同的含義。 |
| (ii) | 雙方理解並同意，就本協議而言，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)和《巴塞爾協議III》的實施、適用或遵守，以及與之相關的所有法律、所有解釋和適用，以及貸款人對相關請求或指令的任何遵守，應被視爲在2024年生效日期之後通過。 |
| (A) | |
| (B) | |
| (C) | |
| (b) | |
| 108 | 其他彌償 |
貨幣賠款 | ||
如果根據財務文件(A)應由債務人支付的任何款項
「和」
| (c) | 「第一貨幣」")，該筆款項可兌換成另一種貨幣("「第二貨幣」35)的目的是：提出或提交針對該債務人的申索或證明；或取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
| 15. | 該債務人應作爲一項獨立義務，在提出要求後的三個工作日內，賠償因轉換而產生或由於轉換而產生的任何費用、損失或責任，包括下列各項之間的任何差異： |
| 15.1 |
| (a) |
| (b) | 每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。 |
| (c) | 其他彌償 |
| (d) | 債務人代理人應(或應促使債務人將)賠償每一融資方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任： |
| (e) | 發生任何違約事件； |
| (f) |
| 15.2 |
| 15.3 | 開出或安排開具債務人代理人或借款人在使用請求中要求但未違反本協議規定出具的信用證； |
未按照借款人或債務人代理人發出的違反本協議的預付款通知預付的使用(或使用的一部分)。
| 15.4 | 但對於任何財務方而言，在下列情況下，不得獲得此類賠償：(I)具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定(X)該財務方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行爲所造成的費用、損失或責任，或(Y)該財務方惡意地實質性違反財務文件或(Ii)僅因財務各方之間的爭議(任何爭議除外)而引起的補償 |
| 109 | |
| ||
| (a) | 涉及針對任何代理人、安排人或賬簿管理人的索賠，且不涉及任何集團公司的作爲或不作爲。他說： |
| (i) | 對設施代理人的賠償 |
| (ii) | 債務人代理人應(或應促使債務人將)賠償設施代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任： |
| (iii) | 調查它合理地認爲是違約的任何事件； |
根據第34.9(B)條(貨幣變動)訂立或履行任何外匯合約；
| (b) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確和根據財務文件獲得適當授權的任何通知、請求或指示； |
| 16. | 指導律師、會計師、稅務顧問、測量師或本協議允許的與財務文件有關的其他專業顧問或專家(爲免生疑問，除第20.5條(賠償費用限制)外)；或 |
| 16.1 | 設施代理在財務文件項下作爲代理所發生的任何費用、損失或責任； |
| 16.2 | 但如(I)該等費用、損失或責任(I)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定爲(X)因該融資代理的嚴重疏忽、失信或故意失當行爲所致，或(Y)因該融資代理惡意違反財務文件而引致，或(Ii)純粹因財務各方之間的糾紛(涉及以各自身分向任何代理、安排人或賬簿管理人提出索償的任何糾紛除外)而不涉及任何集團公司的行爲或不作爲，則該等賠償不得用於(I)該等成本、損失或責任。他說： |
| (a) | 對保安代理的賠償 |
| (i) | 除第20.4(B)條另有規定外，債務人代理人應(或應促使債務人將)賠償擔保代理人及每一接管人和受託人因下列原因而招致的任何費用、損失或責任：交易擔保的取得、持有、保護或強制執行；行使財務文件或法律賦予證券代理人及每一接管人和受託人的任何權利、權力、酌情決定權和補救辦法；以及任何債務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務時的任何違約。 |
| (ii) | ASM根據上述第20.4(A)條給予的賠償應僅限於安全代理及每一接管人和受託人因下列原因而產生的任何費用、損失或責任： |
取得、持有、保護或執行ASM授予的交易擔保；
| 110 | |
| ||
債務人代理人應或應促使另一債務人向設施代理人、安排人、開證行和擔保代理人支付與談判、準備、印刷、執行、主要辛迪加和完善談判、準備、印刷、執行、主要辛迪加和完善有關的所有費用和開支(在法律費用的情況下，限於所有此類當事人的一名主要律師的合理和書面的法律費用，如有必要，限於每一適用管轄區的所有此類當事人的一名當地律師)：
本協議及本協議和交易擔保中提及的任何其他文件；在本協議日期後簽署的任何其他財務文件(主要辛迪加結束後準備的任何轉讓證書除外)。修訂費用如果：
| 16.3 | 債務人請求對財務單據進行修改、放棄或同意；或 |
向每一金融方保證對方債務人按時履行該債務人在財務文件下的所有義務； | 111 | 與每一融資方承諾，當另一債務人在根據任何融資單據或與任何融資單據相關的規定到期時沒有支付任何金額時，該擔保人應應要求立即支付該金額，如同它是主債務人一樣；以及 |
應要求立即賠償每一財務方所遭受的任何費用、損失或責任，如果它擔保的任何義務是或變成 | ||
| |
| (b) | |
| (c) | 不可執行、無效或非法。*費用、損失或責任的金額應等於該融資方在其他情況下有權收回的金額。持續擔保本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。. |
| (d) | 復職 |
如果由於破產或任何類似事件，債務人的任何付款或融資方提供的任何清償(無論是關於任何債務人的債務或這些債務的任何擔保或其他方面)被避免或減少： | 112 | 每一債務人的責任應繼續，猶如付款、解除、廢止或減少沒有發生一樣；以及 |
每一融資方應有權向每一債務人追回該擔保或付款的價值或金額，如同付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣。 | ||
免責辯護的放棄
每名擔保人在第23條下的義務不會受到任何作爲、不作爲、事項或事情的影響，而如果沒有第23條的規定，該作爲、不作爲、事項或事情會減少、免除或損害其在第23條下的任何義務(但不限於，且不論其或任何財務方是否知曉)，包括：
| (e) | 授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間； |
| 16.4 | 根據與任何集團公司的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任； |
| (a) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值； |
| (b) | 債務人或任何其他人的任何喪失行爲能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位； |
| 17. | 對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期(無論是否到期)、重述(無論多麼基本和任何性質)或替換； |
| 17.1 | 任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或 |
破產或類似程序。 | 113 | 擔保人意向 |
在不影響第23.4條(放棄免責辯護)的一般性的情況下，每一擔保人明確確認，它打算不時地將本擔保延伸至任何(無論多麼基本的)變更、增加、擴展或增加或任何財務 | ||
| (a) | , 0.25任何財務文件及/或根據任何財務文件就下列任何事項或與以下任何事項有關而提供的任何融資或金額：任何性質的收購；增加營運資本；使投資者得以分派；進行重組；對現有融資進行再融資；爲任何其他債務再融資；爲新借款人提供融資；不時提供任何此類融資或金額的任何其他變更或擴展用途；以及與上述任何項目相關的任何費用、成本及/或開支。即時追索權每一擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據第23條向該擔保人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。對所有權的放棄 |
| (b) | 每一擔保人均不可撤銷且無條件地放棄或放棄其根據澤西島現行或未來法律可隨時享有的任何權利： |
| 17.2 | 無論是基於討論權利還是其他方面，要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在就其在任何財務文件下承擔的義務向該擔保人執行任何索賠之前，對該擔保人或任何其他人的資產有追索權；以及 |
無論是根據所有權分配或其他方式，要求任何財務文件下的任何責任與任何其他擔保人或任何其他人分擔或分攤，或以任何方式減少。
| 17.3 | 撥款 |
在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付(未到期的或有賠償和費用償還索賠除外)之前，每一財務方(或其任何受託人或代理人)可：
| 17.4 | 不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認爲適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、擔保或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利；及 |
| (a) | 將從任何擔保人收到的任何款項或因任何擔保人根據第23條承擔的法律責任而收到的任何款項，存入計息暫記帳戶。 |
| (b) | 押後擔保人的權利 |
| (i) | 在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應付或將要支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前(未到期的或有賠償和費用報銷索賠除外)，除非貸款機構另有指示，否則擔保人不得行使因履行其在財務單據下的義務而可能享有的任何權利： |
| (ii) | 由債務人賠償的； |
| (iii) | 要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；和/或 |
| (c) | |
| 114 | |
| ||
獲得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保；
提起法律程序或其他程序，要求命令任何債務人支付任何擔保人已根據第23.1條(保證和賠償)作出擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務；
| 對任何債務人行使任何抵銷權；和/或 |
| 17.5 | 作爲任何債務人的債權人而與任何融資方競爭的債權或證明。 |
如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有款項能夠以信託形式全額償還融資各方，並應根據第34條(付款機制)的規定迅速支付或轉移給融資機構或融資機構指示申請。
| 17.6 | 擔保人分擔權利的解除 |
| (a) | 如任何擔保人(A) |
| (i) | 「退休擔保人」 |
| (ii) | )按照財務文件的條款停止作爲擔保人，以出售或以其他方式處置該即將退休的擔保人，則在該即將退休的擔保人自動不再是擔保人之日： |
對方擔保人解除因任何其他擔保人履行財務文件規定的義務而產生的向任何其他擔保人作出貢獻的任何責任(無論是過去、現在還是將來，也不論是實際的還是或有的)；以及
| (A) | 對方擔保人： |
| (B) | 放棄因履行其在財務文件下的義務而可能享有的任何權利，即獲得融資各方在任何財務文件下的任何權利或任何其他擔保的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，而這些權利或擔保是由退休擔保人的資產或與退休擔保人的資產授予的；以及 |
確認其在第23條中對其餘債務人的義務將繼續，儘管即將退休的擔保人已被釋放。
更高的安全性本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。
擔保限制 | 115 | 擔保義務 |
就本第23.11條而言： | ||
「保證義務」
指有關債務人在《第二留置權融資協議》(A)第23.1條(擔保及彌償)(B)第19條(擔保及彌償)及(C)第4.16條(對沖對手擔保)及附表5項下的義務及責任
| 17.7 | |
| 18. | |
| 18.1 | |
| (a) | 債權人間協議和(D)任何有擔保債務文件(定義見債權人間協議)中就有關債務人以外的人的義務提供的擔保或賠償；以及 |
「保修單日期」指一方以書面形式要求有關債務人就其擔保義務付款的第一個日期。
| (i) | 經濟援助的限制 |
| (ii) | 在不限制下列任何特定豁免的情況下： |
債務人的保證義務不會擴大到包括任何義務或責任；債務人提供的擔保不能擔保任何擔保義務，
如果這樣做，根據其公司司法管轄區的法律，對於收購其本身或其母公司的股份而言，將是非法的財政援助。他說：盧森堡的債務國
盧森堡債務人根據本協議和任何其他有擔保債務文件(定義見債權人間協議)就其擔保義務應支付的最高金額將被限制在相當於該盧森堡債務人淨資產的90%(「大寫普羅普拉斯」
)如2015年12月18日《大公國條例》附件一所述，決定資產負債表和損益表佈局的形式和內容，並執行2002年12月19日關於商業和公司登記以及會計和年度諒解的修訂法第34、35、46和47條，這反映在其股東大會批准並在擔保要求日之前公佈的最近年度賬目中。他說：在盧森堡債務人的擔保義務與該盧森堡債務人的任何子公司的債務有關的範圍內，以上(I)段的限額將不適用。
(i)盧森堡債務人的擔保義務將不包括任何義務或責任，如果這將構成對公司資產的濫用，如1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律1500-11條所界定的，並經不時修訂。
(i)如果上文第(I)段的限制意味着有關盧森堡債務人不能完全履行擔保義務，則這些擔保義務將按照《債權人間協議》規定的優先順序履行，包括(但不限於)第2.1條(債權人負債)和第15條(收益的運用)的規定。
(A)瑞士債務人
即使第23條(擔保和賠償)、第4.16條(對沖交易對手擔保)和《債權人間協議》附表5或任何有擔保債務文件(定義見《債權人間協議》)有任何相反規定 | 116 | |
| ||
(B)
(iii)根據協議)，ASM可能就擔保義務支付的金額(視情況而定)應(不時)限制如下：
如果履行擔保義務的付款在付款到期時，根據瑞士公司法和慣例禁止資本償還或限制利潤分配是不允許的，則此類債務和付款金額應限於允許支付的金額，但前提是
該有限數額在任何時候均不得少於根據瑞士公司法和慣例要求擔保人根據或根據相關擔保或賠償向擔保人付款時(按情況而定，在轉換/重新獲得資格後)可用於分配給ASM股東(S)的無限制股本盈餘(包括普通(法定)準備金、可轉換爲自由準備金的受限服務、其他自由儲備、留存收益和當期淨利潤)。「最低保證額」
)，並進一步但前提是
此類限制(可能不時適用或不適用)不應(一般地或最終地)免除ASM在本協議項下超出的付款義務，而只是將付款日期推遲至再次允許付款的時間，儘管存在此類限制。如果且在瑞士公司法(限制利潤分配)要求的範圍內(在履行擔保義務時支付)，爲了使安全代理(和融資方)在擔保義務項下和與擔保義務相關的方面獲得最大利益，ASM及其母公司承諾迅速實施所有此類措施和/或迅速促成滿足允許ASM不時迅速支付(請求)本協議項下付款(S)的所有先決條件，包括以下內容：
| (i) | 編制經審計的ASM最新資產負債表； |
| (ii) | 確認ASM的核數師確認有關的最低保證額代表(最高)可自由分配的利潤； |
| (iii) | 股東大會(S)批准資產管理公司分配利潤的最低保證額； |
所有其他必要或有用的措施，以允許ASM在最低限度的限制下支付本協議下商定的款項，包括將不必要的受限儲備轉換爲可分配儲備。ASM的擔保義務應僅限於對阿爾法D2及其母公司的任何子公司的債務進行擔保。
| (i) | 如果上文(I)段的限制意味着ASM不能完全履行擔保義務，則該等擔保義務將按債權人間協議規定的優先順序履行，包括(但不限於)第2.1條(債權人負債)和第15條(收益的運用)的規定。 |
| (ii) | 如果適用法律(包括稅收條約)要求在根據本協議或任何其他財務文件支付款項時，ASM： |
應盡其最大努力(前提是各出資方應按合理要求進行合作)，以確保可以在不扣除瑞士預扣稅的情況下支付此類款項，或通過依照適用法律(包括稅務條約)通知而不是繳納稅款的方式，在扣除瑞士預扣稅的情況下支付此類款項；
如果上述第(I)款規定的通知程序不適用，則應按現行稅率(在本規定之日爲35%)扣除瑞士預扣稅，如果根據第(I)款規定的通知程序僅適用於瑞士預扣稅的一部分，則應在通知解除部分稅款後按降低的稅率扣除瑞士預扣稅，並應在允許的時間內向瑞士聯邦稅務局繳納任何此類扣除的稅款；以及
應立即通知設施代理人已作出該通知或扣除(視屬何情況而定)，並向代理人提供證據，證明已向瑞士聯邦稅務局作出該通知或已向瑞士聯邦稅務局支付已扣除的稅款。在扣除瑞士預扣稅的情況下，ASM應盡最大努力確保根據本協議或任何其他財務文件有權獲得從該項付款中扣除的瑞士預扣稅的全部或部分退款的任何個人，在扣除後將盡快：
根據適用法律(包括稅務條約)要求退還瑞士預扣稅；以及 | 117 | 收到退款後，向設施代理商支付任何退款。 |
如果ASM根據本協議或任何其他財務文件被要求扣除瑞士預扣稅，金融機構代理人應有權進一步執行ASM根據本協議給予的擔保(ASM應根據上文(E)段就該額外金額預扣瑞士預扣稅)，以便在進行任何必要的瑞士預扣稅扣除後，支付給代理人的總淨額等於在不要求扣除瑞士預扣稅的情況下應支付的金額，但始終受上文(A)段所述限制的限制。 | ||
申述
一般信息
| (i) | 各債務人向各融資方作出本條款第24條中規定的陳述和擔保。 |
| (ii) | 狀態 |
本公司及其附屬公司均爲有限責任公司，根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在。它及其每一家子公司都有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續經營業務。就在澤西島註冊成立爲法團的每名債務人而言：它不是「金融服務公司」或「公用事業公司」(分別根據1961年《(澤西島)所得稅法》的定義)；
"根據《2013年住房和工作管制(豁免)(澤西島)令》免除持有營業執照的義務；它不從事任何未經授權的「金融服務業務」(如1998年「金融服務(澤西島)法」所界定)；
| (b) | |
| (c) | 它不違反澤西州任何監管或政府機構向其發放的任何批准、授權、同意、許可證、許可或註冊，也不會因簽訂任何財務文件而違反； |
| 18.2 | 不從事向澤西島進口或在澤西島供應碳氫化合物油的行業(如1961年《澤西島所得稅法》第123(Aa)(3)條所界定)； |
| (a) | 現在是，也將繼續是一個國際服務實體(如2007年《商品和服務稅(澤西島)法》所界定)；以及 |
| (b) | 它沒有也沒有在澤西島擁有土地。 |
| (c) | 約束力的義務 |
在符合法律保留意見的情況下： | 118 | 在其所屬的每份財務文件中明示將由其承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務；以及 |
(在不限制上文(A)段一般性的情況下)，其所屬的每份交易擔保單據均產生該交易擔保單據聲稱設定的擔保權益，而這些擔保權益是有效和有效的。 | ||
不與其他義務衝突
財務文件的訂立和履行以及財務文件和交易擔保的授予不會也不會與以下內容相沖突：
| (d) | 在任何實質性方面適用於該公司的任何法律或法規； |
| (i) |
| (ii) | 對其或任何集團公司或其或任何集團公司的任何資產具有約束力且合理地可能產生重大不利影響的任何協議或文書。 |
| (iii) | 權力與權威本公司有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付其已成爲或將會參與的財務文件及該等財務文件所預期的交易。它的權力不會因爲它作爲締約方的財務文件所考慮的借款、擔保或給予擔保或賠償而超過限制。 |
| (e) | 證據的有效性及可接納性所需或所需的所有授權： |
| (f) | 使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作爲締約方的財務文件中的義務；以及 在法律保留的情況下，使其所屬的財務文件在其相關司法管轄區內可被接納爲證據， |
| (g) | |
| (h) | |
| (i) | |
| (j) | 已取得或已完成，並完全有效，但滿足完美要求所必需的除外。 |
進行集團公司的業務、貿易及一般活動所需的所有授權均已取得或達成，並在未能取得或達成該等授權已造成或合理地可能產生重大不利影響的情況下具有十足效力。 | 119 | 管轄法律和執法 |
在符合法律保留意見的情況下： | ||
選擇英國法律作爲明示受英國法律管轄的財務文件的管轄法律，將在其相關司法管轄區得到承認和執行；以及
在英格蘭獲得的與財務文件管轄範圍內的財務文件有關的任何判決都將在其相關司法管轄區得到承認和執行。
| 無力償債 |
| (k) | 否： |
| (l) | 公司訴訟、法律程序或第28.7(A)條(破產程序)所述的其他程序或步驟；或 |
| (i) | 第28.8條所述的債權人程序(債權人程序)， |
| (ii) | 而第28.6(A)及28.6(C)(破產)條所述的任何情況均不適用於債務人。 |
| (A) | 無需繳納報稅或印花稅 |
| (B) | 根據其公司司法管轄區的法律，財務文件不必在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不必就財務文件或財務文件預期的交易支付任何印花、登記或類似的稅款，但以下情況除外： |
貸款人對其在財務文件項下的任何權利或義務的任何轉讓、轉讓或分包參與或分包合同；
| (m) | 就盧森堡而言，如果該財務文件是(I)作爲法案的附件( |
| (i) | 附件：S的行動 |
| (ii) | )本身須強制註冊，或(Ii)存放在公證人的會議紀錄內( |
| (iii) | DéposéS Au Rang des Minents d『un Notaire(DéposéS Au Rang des Minents d』un Notaire) |
)或(3)自願登記，在此基礎上繳納12歐元(12歐元)的固定登記稅 | 120 | 從價計價 |
將根據所登記單據的性質支付稅款(例如，所登記單據所述付款義務數額的0.24(零點24)%)； | ||
關於根據《2012年擔保權益(澤西島)法》(The
《2012澤西州安全法》
| (n) | )，在澤西州公司登記處根據2012年《澤西州擔保法》維持的擔保權益登記處進行登記，並支付登記費用；以及 |
| 18.3 | 任何提交、記錄或登記，或支付任何應繳稅款或費用，這些都是向財務各方提交的與下列事項有關的法律意見中所提及的 |
| (a) | |
| (b) | |
| (i) | |
| (A) | |
| (B) | |
向相關司法管轄區的任何法院或其他機構提交財務文件(或與任何完美要求相關的要求)。
| (ii) | 稅項扣除 |
| (A) | 對於在英國註冊成立的債務人或稅務居民，它不需要從其根據任何財務文件向作爲合格貸款人的貸款人支付的任何款項中扣除任何稅款(如果適用，排除的美國稅收減免除外)； |
| (B) | 對於在盧森堡註冊成立的債務人，在不向居住在盧森堡的個人支付利息的條件下，它不需要從其根據任何財務文件向貸款人支付的任何款項中扣除任何稅款(如果適用，排除的美國稅收減免除外)； |
| (C) | 對於在盧森堡或英國以外的司法管轄區註冊成立的債務人，它不需要從其根據任何財務文件向貸款人支付的任何款項中扣除任何稅款(如果適用，排除的美國稅收減免除外)。他說： |
| (c) | 無默認設置 |
沒有違約事件，在本協議日期和2022年生效日期，任何財務文件的使用或簽訂、履行或預期的任何交易都不會繼續或合理地很可能導致違約。 | 121 | 並無任何其他事件或情況構成(或在寬限期屆滿時，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合會構成)任何其他協議或文書下的失責或終止事件(不論如何描述)，而該等其他協議或文書對其或其任何附屬公司或其(或其任何附屬公司的)資產構成可能合理地預期會產生重大不利影響的任何其他協議或文書下的違約或終止事件。 |
納稅居住地 | ||
就稅務目的而言，該公司是其註冊司法管轄區內的居民，或就並非在聯合王國註冊成立的集團公司而言，是在聯合王國居住。
財務報表
| (d) | 根據第25.1條提交的最新財務報表(財務報表)在所有重大方面均真實而公平地反映(如經審核)或公平地列載(如未經審核)本集團於有關期間期末的綜合財務狀況及綜合經營業績，並以一貫適用的會計準則編制(在有關未經審核財務報表的適當範圍內)。 |
| 18.4 |
| (a) | 任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構或機構進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，如合理地可能被不利裁決，且如果被不利裁決將合理地可能產生重大不利影響，則不會對其或其任何子公司啓動或(盡其所知和所信)受到威脅。 |
| (i) | 沒有違法行爲 |
| (ii) | |
| 18.5 | |
| (a) | |
| (b) | 該公司並無(其附屬公司亦沒有)違反任何法律或法規，而違反該等法律或法規已造成或合理地可能會產生重大不利影響。 |
| 18.6 | 目前並無任何勞資糾紛，或就其所知及所信(經作出適當及審慎查詢)，並無對任何集團公司構成重大不利影響或可能產生重大不利影響的威脅。 |
| (a) | 環境法 |
| (b) | 就其所知(在作出適當和仔細的詢問後)，沒有發生任何情況會阻止這種遵守以已經或合理地可能產生重大不利影響的方式或程度。並無對任何集團公司提出任何環境索賠或(就其所知(已作出適當而審慎的查詢))對任何集團公司提出該索賠具有或合理地可能對該集團公司產生重大不利影響。稅務本公司並無(且其附屬公司並無)逾期提交任何報稅表，亦並無(且其附屬公司概無)逾期繳付任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的稅款。本公司(或其任何附屬公司)並無或可能不會就任何該等索償或調查已產生或可合理預期產生重大不利影響的稅項提出或進行索償或調查。 |
| (c) | 證券與金融負債 |
| 18.7 | 除本協議允許外，任何集團公司的所有或任何現有或未來資產不存在任何擔保或準擔保。 |
除本協議允許外，任何集團公司均無任何未償財務債務。
排名 | 122 | 在符合法律保留和完善要求的情況下，交易按金已經或將擁有交易按金文件中所明示的優先順序，不受任何交易按金文件所創建或證明的按金以外的任何優先排序或同等按金的約束。 |
對資產的良好所有權 | ||
本公司及其各附屬公司對經營其目前業務所需之所有重大資產擁有良好、有效及可出售之所有權或有效租約或許可證，並擁有使用該等資產之所有適當授權。
合法的和受益的所有權
| 18.8 | 它及其每一家子公司是其聲稱授予擔保的各自資產的唯一合法和實益所有人。 |
| (a) | 股份 |
| (b) | |
| (c) | |
| 18.9 | |
| (a) | |
| (i) | |
| (ii) | 任何受交易按金約束的集團公司股份均已繳足股款，不受任何購買選擇權或類似權利的約束。*其股票受交易證券約束的公司的章程文件沒有也不能限制或禁止在設立或執行交易證券時轉讓這些股票。 |
| (b) | 知識產權 |
| (c) | 各集團公司開展現有業務所需的知識產權： |
由集團公司合法和實益擁有或許可給集團公司(如由集團公司擁有和註冊，並由集團公司註冊或由集團公司申請註冊的，則集團公司是註冊所有人)不受以下任何限制： | 123 | 轉讓給第三方的許可證或義務；以及 |
安全， | ||
在每一種情況下，它們都(單獨和共同地)對該知識產權的使用造成重大損害，不會受到財務文件所考慮的交易的不利影響；以及
沒有失效或被取消，並且已採取一切步驟保護和維護該知識產權，包括支付續期費，而任何此類失誤、取消或未採取措施(包括支付續期費)可能合理地預期會產生重大不利影響。
| 如各集團公司以目前方式經營其業務所需的知識產權受授予任何集團公司或由任何集團公司授予的任何權利、使用或許可所規限，則該等權利、許可或許可並未在任何方面被任何一方違反或終止，而在任何情況下均可合理地預期會產生重大不利影響。 |
| (d) | 據其所知，集團公司並無侵犯任何第三方的任何知識產權，且該知識產權並未受到任何第三方的侵犯，在每一種情況下，其程度均可合理預期會產生重大不利影響。反恐 |
| (i) | 據債務人所知，任何集團公司或債務人的任何關聯公司： |
| (ii) | 是受限制方或受受限制方控制； |
在財務文件項下或與財務文件有關的情況下，從資金或其他財產中收取資金或其他財產，而在收到資金或其他財產時，據其所知，此人是受限制方；或
| (e) | 違反任何反恐怖主義法或根據任何反恐怖主義法進行的任何行動或調查的對象。 |
| (f) | 據債務人所知，各集團公司及其附屬公司已採取合理措施，確保遵守反恐怖主義法。 |
| 124 | |
| ||
| (i) | 借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級人員、僱員及代理人均非受制裁人士。 |
| (ii) | 申述作出的時間 |
| (g) | 本協議第24條中的所有陳述和保證(第24.9條除外)均由本協議的每一原始義務方於2022年生效日期作出。他說： |
| (h) | 重複陳述被視爲由每一債務人於每一使用請求日期、每一使用日期及每一利息期間的第一天作出(除非第24.13條(財務報表)所載的陳述將於根據本協議呈交後續財務報表後停止就一套財務報表作出該等陳述)。 |
| (i) | 除第24.9條(無申報稅或印花稅)、第24.10條(稅項扣減)及第24.13條(財務報表)外，本第24條中的所有陳述及保證，均視爲由每名額外債務人在其成爲(或被建議成爲)額外債務人之日作出。 |
| (j) | 每項被視爲在本協議日期後作出的陳述或保證(除非另有說明)應被視爲參照在該陳述或保證被視爲作出之日存在的事實和情況而作出。 |
| (k) | 信息事業本第25條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件中的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效。財務報表 |
母公司(或債務人代理人)應向設施代理人提供： | 125 | 一旦可用，但無論如何在其每個財政年度結束後120天內， |
本集團該財政年度經審核綜合財務報表 | ||
(可對母公司的經審計的合併財務報表感到滿意，該財務報表具有消除不受限制的子公司(如有)的慣常時間表，並與經審計的合併財務報表對賬)；以及
一旦可用，但無論如何，在每個財務季度結束後60天內，本集團該季度的管理信息包(或母公司按慣例取消不受限制的子公司(如有)並與該管理信息包對帳)(包括該財政年度至該財務季度的累計管理帳目)(
| (l) | 儘管有上述規定，本條款第25.1條提及的關於集團財務信息的義務可通過提供母公司報告人的財務報表(按照慣例時間表取消不受限制的子公司，如有，並與該等財務信息進行覈對)(該選項、 |
| (m) | 父報表程序選項 |
| 19. | “)；只要母報告人擁有獨立的資產或營運，則該等資料須附有綜合資料，以合理顯示有關母報告人及其獨立資產或營運的資料與有關本集團獨立資產或營運的資料之間的重大差異。爲免生疑問，本協議項下的所有財務比率或測試均須按本集團計算。 |
| 19.1 | |
| (a) | |
| (b) | |
"
| (i) | 合規證書的規定和內容 |
| (ii) | 母公司(或債務人代理人)須向設施代理人提供合規證書，連同本集團經審核的綜合年度財務報表及本集團的季度資料包。 |
| (iii) | 符合性證書應(除其他事項外)列出(合理詳細的)計算，以符合第26條(財務定義和財務契約)的要求，或確認根據第26.2條(財務條件)，其中指定的財務契約不需要在該測試期內進行測試。 |
每份合規證書應由父母(或債務人代理人)的授權簽字人簽署。關於財務報表的要求
母公司(或債務人代理人)應確保根據第25.1(B)條(財務報表)交付的每份年度財務報表和每份管理信息包包括資產負債表、損益表(或等值損益表)和現金流量表。此外，母公司(或債務人代理人)應確保：(I)每套年度財務報表須經核數師審核及(Ii)根據第25.1(B)條(財務報表)交付的每一管理資料包均附有母公司董事就管理資料包所關乎的季度的集團表現作出評論的聲明(只要該管理資料包與在2022年生效日期前交付予設施代理人(或其前身)的管理資料包大致一致，即視爲符合第(Ii)款的規定)。 | 126 | 根據第25.1條(財務報表)提交的每套財務報表(包括每個管理信息包中包含的財務報表)應按照會計原則編制。如果在本協議日期之後會計準則發生變化(爲避免疑問，包括在適用英國公認會計准則、美國公認會計准則或國際財務報告準則之間的任何變化)： |
母公司(或債務人代理人)應及時通知設施代理人； | ||
應貸款代理人的要求，債務人代理人和貸款代理人應真誠協商，以期就本協議的任何必要修改達成一致，以確保變更不會對這些條款的商業效果造成任何實質性的改變；
如果債務人代理和融資代理在融資代理向貸款人通知此類修改建議後30天內同意修改，只要多數貸款人在30天內不反對此類修改，則這些修改應按照協議條款生效；以及
| (i) | 如果多數貸款人在上文第(Iii)款提到的30天期限內反對修改，則在該30天期限結束後15天內，債務人代理人應： |
| (ii) | 以合理的細節和令設施代理人滿意的形式(合理行事)向設施代理人提交需要對相關帳目進行的任何調整的細節 |
| (iii) | |
| 19.2 | |
| (a) | |
| (b) | |
| 19.3 | 使其符合本協議簽訂之日的會計原則；或 |
| (a) | 確保相關帳目在本協議簽訂之日按照會計原則編制。 |
| (i) | 專題介紹 |
| (ii) | 僅在母公司或母公司的任何母公司實體不再於任何受監管證券交易所公開上市而融資代理提出要求的情況下，母公司必須在每個財政年度向財務各方提交一次有關本集團持續業務及財務表現的陳述，並在合理的事先通知下，並在合理方便的情況下不時向該等人士作出陳述。 |
| (iii) | 以上(A)段的規定不得要求母公司披露或討論下列事項：(I)根據適用於母公司任何直接或間接股東的受監管證券交易所上市規則尚未公開宣佈的價格敏感性質的任何文件、信息或其他事項；(Ii)構成集團公司和/或其各自客戶和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Iii)適用法律禁止向任何融資方(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；(Iv)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品或(V)任何集團公司對任何第三方負有保密義務的產品或(V)(前提是該等保密義務並非純粹因考慮第(V)款而訂立)。 |
| (iv) | 年終 |
| (v) | 母公司應確保每個集團公司的每個季度會計期間和每個財務季度在一個會計日期結束。 |
| (b) | 信息：其他母公司(或債務人的代理人)應向貸款機構提供(如果貸款機構提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：在發送文件的同時，母公司向其債權人(或任何類別的債權人)發送的所有文件的副本(就此目的而言，不包括屬於集團公司的債權人)； |
| (c) | 在意識到這些情況後，立即說明與其或其任何子公司有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟、環境索賠或訴訟或勞資糾紛的細節，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟、環境索賠或訴訟或勞資糾紛會造成實質性的不利影響； |
迅速提供證券代理人可能合理要求的有關被抵押財產和債務人遵守任何交易擔保文件條款的信息；以及 | 127 | 如設施代理人(合理行事)提出要求，應立即提供有關本集團和/或任何集團公司財務狀況和運營的進一步信息；以及 |
| ||
| 20. | |
| 20.1 | |
| (a) | 如本集團的架構或材料公司的身份有任何重大改變，有關詳情將會迅速公佈。(Iii)適用法律禁止向任何融資方(或其各自的任何代表或承包商)披露的信息；(Iv)享有律師-委託人或類似特權的信息或構成律師工作產品的信息；或(V)任何集團公司對任何第三方負有保密義務的信息(前提是此類保密義務並非僅在考慮第(V)款的情況下訂立)。失責通知每一債務人在意識到違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，應立即將違約(以及採取的補救步驟)通知信貸代理人。在貸款機構代理人提出請求後，如果貸款機構真誠地認爲可能存在違約，債務人代理人應立即向貸款機構代理人提供一份由其兩名董事或高級官員代表其簽署的證書，證明違約沒有繼續(或如果違約仍在繼續，則具體說明違約情況以及正在採取的補救步驟)。「認識你的客戶」支票如果： |
| (i) | 在本協議日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)； |
| (ii) | 債務人的地位或債務人的股東組成在本協議日期後的任何變化；或 |
貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，
| (A) | 責令貸款代理人或任何貸款人(在上文(A)(3)項的情況下，則爲任何潛在的新貸款人)遵守「了解您的客戶」或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一債務人應應貸款代理人或任何貸款人的請求，迅速提供或促使提供貸款代理人(爲其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(爲其本身或在上文(A)(3)項所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何準新貸款人)，以便貸款代理、該貸款人或(如屬上文(A)(Iii)段所述事件)任何準新貸款人根據財務文件中預期的交易，就任何相關人士進行所有必要的「了解你的客戶」或其他檢查的結果，並對結果感到滿意。 |
| (B) | |
| (b) | |
| 20.2 | |
| (a) | |
| (b) | 每一貸款人應應貸款機構代理的要求，迅速提供或促使提供貸款機構(爲其自身)合理要求的文件和其他證據，以便貸款機構根據財務文件中預期的交易對貸款人或潛在的新貸款人進行所有必要的「了解您的客戶」或其他檢查，並對結果感到滿意。 |
| (c) | 債務人代理人應在不少於十個工作日的事先書面通知貸款代理人(應立即通知貸款人)，其意向要求其子公司之一成爲額外的債務人根據第30條(債務人的變更)。 |
| (d) | 在根據上述(C)段發出任何通知後，如果該附加義務人的加入迫使融資機構或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守「了解您的客戶」或類似的識別程序，則母公司(或債務人的代理)應應融資機構或任何貸款人的要求迅速提供，或促使供應，貸款代理(爲其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(爲其本身或代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便該貸款代理或該貸款人或任何潛在新貸款人根據該附屬公司作爲額外義務人加入本協議而執行並確信其已遵守與任何相關人員有關的所有必要的「了解您的客戶」或其他檢查。 |
| (e) | 在提出任何要求後，債務人應立即提供貸款機構或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合《愛國者法》(《愛國者法》，第1編，1010.230節)中適用的「了解您的客戶」的要求。(“ |
實益所有權監管
“)或其他適用的反洗錢法。 | 128 | 調查 |
如果違約事件根據第28.1條(不付款)、第28.2條(財務契約)或28.6條(破產)至28.9條(其他地方的類似事件)已經發生並繼續發生，設施代理人可(在就調查範圍與債務人代理人協商後)要求每個債務人應(和債務人代理人應確保每個債務人應)允許設施代理人和/或會計師或由設施代理人指定的其他財務顧問在正常營業時間內的所有合理時間和在合理通知下自由出入。在債務人承擔費用的情況下： | ||
檢查和複製每個集團公司的賬簿、帳目和記錄(只要設施代理人(合理行事)認爲這些帳簿、帳目或記錄與已經發生並仍在繼續的違約事件有關)；以及
與母公司管理層會面並討論事宜，
| 20.3 | 第25.9條並不要求任何集團成員披露、允許查閱、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、資料或其他事項：(I)根據適用於母公司任何直接或間接股東的受監管證券交易所的上市規則尚未公開宣佈的價格敏感性質的文件、資料或其他事項；(Ii)構成本集團公司和/或其任何成員的非金融商業祕密或非金融專有資料的文件、資料或其他事項 |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (d) | |
| (e) | (Iii)適用法律禁止向任何融資方(或其各自的任何代表或承包商)披露的；(Iv)享有律師-委託人或類似特權的或構成律師工作產品的；或(V)任何集團公司對任何第三方負有保密義務的(前提是該保密義務並非僅在考慮本條款(V)的情況下訂立)。 |
| 20.4 | 財務定義 |
| (a) | 在第26條中，以及在本協議中以其他方式使用該等術語的情況下： |
| (i) | 「資本開支」 |
| (ii) | 指就本集團及任何期間而言，根據適用會計原則於產生該等開支的人士的財務報表中應視爲資本開支的任何開支。-爲免生疑問，就本定義而言，收購業務的支出或經營租賃產生的支出不應構成資本支出； |
| (iii) | 「現金」 |
| (b) | 指以集團公司名義在可接受的銀行開立的帳戶貸記的現金； |
| (i) | 「綜合息稅前利潤」 |
| (ii) | 在考慮支付給任何F1車隊的一次性付款的非現金攤銷的任何費用之前，出於會計目的，以及爲免生疑問，任何支付給任何F1車隊的一次性付款在一個單獨的時期內計入損益表(包括任何里程碑或固定付款)，如果適用於相關時期，應考慮在內)； |
不包括衍生金融工具的公允價值變動，但計入與該等衍生金融工具有關的綜合息稅前利潤所包括的任何實際結清金額； | 129 | 不包括在損益表中記錄的與作爲2022年生效之日有效的管理長期激勵計劃的一部分的付款或獎勵或補充或取代該計劃的任何類似安排有關的任何利潤或虧損； |
在計算與本集團聯營公司在相關測試期間未以現金支付的交易應占綜合利潤時，將計入扣減的金額加回； | ||
加上任何非現金費用、減記、費用或損失(包括與按市值或公允價值會計有關的任何非現金損失)；
不包括任何非現金收益(包括與按市值或公允價值會計有關的任何非現金收益)；
| (iii) | 扣除任何費用(包括第三方諮詢費和其他類似費用)、與關閉或合併任何設施或地點和/或停止運營有關的任何種類的損失、費用、費用、成本、應計或儲備(包括但不限於遣散費、租金終止費用、搬家費用和法律費用)； |
| (c) | 在作出本集團任何財務人員真誠地認爲合理的調整後，以反映因比賽日期的任何改變而產生的與種族有關的利潤在確認方面的重大時間差異；以及 |
| (d) | 不包括項目啓動費用和其他費用，以及與開設新辦事處和合並辦事處和設施有關的費用(包括終止或中止構成一項業務的活動)(以及與此相關的提案，不論是否成功)； |
| 20.5 | |
| 21. | |
| 21.1 | |
| (a) | |
| (b) | 加上任何非全資擁有的人的營業收入，但不得超過該人實際分配給任何集團公司的現金或現金等價物投資額(X)或(Y)該人本可作爲股息或其他分配或投資回報分配給集團公司的金額； |
| 21.2 | 在計入任何經認證的協同效應而不重複計算根據第26.4條(計算調整)實際取得或計入的任何協同效應後；但本條(X)項下有關期間的金額不得超過綜合EBITDA的25%(就本(X)段作出任何調整後)。 |
| (a) | 在每一種情況下，爲確定集團一般活動的稅前利潤，在一定程度上增加、扣除或考慮(視情況而定)； |
| (b) | 爲免生疑問，雙方理解及同意，本集團可選擇不應用綜合息稅前利潤定義所載任何條款或小款所載的任何扣減(S)或扣減(S)；但如不應用任何扣減或扣減，則反扣減或扣減(如適用)亦不適用。 |
| 22. | 「綜合EBITDA」 |
| 22.1 | 於任何期間且沒有重複計算是指集團的綜合息稅前利潤，加上集團於相關測試期間的綜合折舊及攤銷及任何減值成本(每項成本均參考集團的年度財務報表界定)，爲免生疑問，就協和協議向F1車隊支付的一次性款項將不會從綜合EBITDA中扣除或(視情況而定)排除； |
「綜合利息支出」 | 130 | 指本集團於任何期間按綜合基準計算的現金利息開支總額(包括但不限於資本租賃責任的利息部分)減去本集團於該期間根據會計原則綜合基準厘定的利息收入總額，加上該期間就任何一系列不合格股權支付的所有現金股息或其他經常性現金分派(不包括在合併中剔除的項目)。就本定義而言，資本租賃債務的利息應被視爲按母公司(或債務人代理人)根據會計原則合理確定的利率計提，該利率爲該資本租賃債務中隱含的利率。爲免生疑問，綜合利息支出不應包括：(A)因套期保值協議或其他衍生工具項下債務的按市值計價或公允價值變動而產生的非現金利息支出；(B)與利率違約有關的任何一次性現金成本(包括套期保值協議)；(C)因未能及時履行登記權義務而產生的所有非經常性利息支出或「額外利息」；(D)因行使評估權和了結任何債權或訴訟(不論實際、(E)任何債務的全部保費或其他損益，(F)與稅收有關的罰款和利息，(G)不構成財務負債的貼現負債的增加或應計，(H)由於會計壓低而導致的可歸因於母公司的任何利息支出，(I)因應用資本重組或購買會計而對財務負債進行折現而產生的任何支出，以及(J)橋樑、安排、結構、承諾費或其他融資費用。 |
「綜合淨額第一留置權擔保債務」 | ||
指構成第一留置權負債的集團所有財務負債的本金，減去集團公司當時持有的現金及現金等價物投資總額，減去任何附屬融資(透支或營運資金融資或任何信用證或其他涵蓋款項的擔保融資除外)項下的未償還金額
| (a) | |
| (b) | |
| 22.2 | |
借入任何透支、營運資金或定期債務融通或借入的其他款項(在每種情況下均以該等借款爲限)，並在本集團任何財務人員真誠地認爲合理地作出調整後，反映因比賽日期的任何改變而在收到款項方面的重大時間差異；
| (a) | 「綜合淨擔保債務總額」 |
| (b) | 指構成第一留置權負債及第二留置權負債的本集團所有財務負債的本金額，減去集團公司當時持有的現金及現金等價物投資總額，減去任何附屬融資(任何透支或營運資金融資或任何信用證或其他擔保融資除外)項下的任何未償還金額，包括以定期債務方式借入的款項、任何透支營運資本融資或其他借款(每宗均以該等借款爲限)，並於作出本集團任何財務人員真誠地認爲合理的調整後，以反映因比賽日期的任何改變而產生的重大收款時間差異； |
「超額現金流」
| 22.3 | 指在每個財政年度的最後一天，本集團於該日期的現金及現金等值投資合計超過15,000,000美元(但申請償還任何預定或自願償還本金及預定或自願支付有關財務負債的利息或承諾費的除外)；但爲此目的，下列金額須不包括在本集團的現金及現金等值投資中(但不得重複)： |
確保本集團有能力爲其所有稅項負債(包括准許分配定義(G)或(O)中所述的分配)、其正常課程運營和融資成本(包括預期資本支出和限制性付款)、向F1車隊付款的負債、向國際汽聯付款的負債以及承諾或預期在下一個財政年度完成的收購和投資提供資金所需的任何金額，但如果這些金額不是在本集團的下一個財政年度完成的，在下次計算超額現金流量時，作爲現金和現金等價物重新計入；和
| 23. | 相當於2021年12月31日本集團資產負債表上的現金和現金等價物投資； |
| 23.1 | 《財務季度》 |
指在任何財政年度的3月、6月、9月和12月的最後一天或大約結束的約13週期間；
| (a) | 「財政年度」 |
| (b) | 指截至每年12月31日止的12個月期間； |
| (c) | 財務測試 |
在第26.2(B)條(財務狀況)的規限下，第26.2條(財務狀況)所載的財務契諾應按照會計原則計算，並參照根據第25.2條(合規證書的規定和內容)交付的每份適用財務報表和/或每份合規證書進行測試。 | 131 | 如果在測試第26.2條(財務狀況)中提到的契約時無法獲得年度財務報表，但當這些年度財務報表可用時，它們表明用於任何此類計算的任何相關季度財務報表中的數字不可能實質上準確，則設施代理人可要求對其酌情(合理行事)的計算進行此類調整，26.2條(財政狀況)中的不準確和遵守公約的情況，將參照經調整的數字予以厘定，但任何顯示在參考相關不準確數字進行測試時已違反的公約已獲遵守的調整，均不會具有廢除、豁免或以其他方式糾正該項違反的效果。 |
如果： | ||
違反第26.2條(財務條件)中關於淨第一留置權擔保槓桿的測試；或
| |
| 23.2 | |
| 23.3 | |
爲本協議任何條款的目的而執行的任何第一留置權擔保槓桿淨額測試或總擔保槓桿淨額測試或總槓桿淨額測試將超過相關的最高比率
| (a) |
| (b) |
| 23.4 | 就計算有擔保槓桿率淨額、第一留置權有擔保槓桿率淨額及總槓桿率淨額而言，如集團公司收購任何公司(已根據本協議取得任何必要的同意)，直至該公司成爲母公司附屬公司超過18個月後的第一個財務季度的最後一天爲止，該公司的結果將被視爲在相關測試期的整個期間內與集團其他公司的結果一起計入，猶如該公司在測試期開始時已成爲集團公司一樣。 |
一般業務
| (a) | 本第27條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額(未到期的或有賠償和費用報銷索賠除外)或任何承諾有效。 |
| (b) | 授權 |
| (c) | 各債務人應迅速： |
| (d) | 取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (e) |
| (f) | 任何法律或法規所要求的授權，以： |
| (g) | 使其能夠履行財務文件規定的義務； |
| 23.5 | 在法律保留的情況下，確保任何財務文件在其管轄範圍內成立爲公司時的合法性、有效性、可執行性或可接受性爲證據；以及 |
繼續按照目前進行的方式開展業務，否則可合理預期會產生重大不利影響。
遵守法律 | 132 | 各債務人應(以及母公司應確保各集團公司)在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行財務文件所規定義務的能力。 |
稅務 | ||
| 23.6 | |
| 23.7 | 各債務人將，並將促使其各附屬公司於到期時(或在任何適用的時限內，以及在任何情況下，如未能如此做可合理地預期會產生重大不利影響而招致重大懲罰之前)支付就其進行或進行的任何交易而向其或其任何資產、收入或利潤徵收的所有稅項，但就其賬目已作適當撥備的任何善意稅務糾紛除外。 |
除取得稅務許可的住所變更外，集團公司不得因稅務目的變更住所。
| (a) | 合併 |
| (b) | 除許可交易外，任何債務人不得(且母公司應確保其他集團公司不得)進行任何合併、分立、合併、合併或公司重組。儘管本協議中有任何相反的規定，但集團公司的任何交易，其目的是在美國司法管轄區(包括其任何州或地區或哥倫比亞特區)或任何允許的司法管轄區重新本地化該實體，應根據本協議予以允許；但(I)爲免生疑問，如該債務人是借款人，則須符合第30.2條(第30.2(A)(I)及30.2(A)(Iii)條除外)的規定，猶如該借款人是新的借款人一樣；及(Ii)該債務人必須爲其資產提供同等的抵押，而該等抵押的範圍須爲《議定抵押原則》及第30.8條(進一步抵押)所規定的範圍。 |
| 23.8 | 業務變更 |
父母應確保：
| (a) | 本集團將繼續經營業務，並盡一切合理努力保護其權利；以及 |
| (b) | 本集團不會改變本集團於2022年生效日期所經營的業務線(不包括附帶、互補、類似的相關或附屬業務及其合理擴展)。 |
| 23.9 | 收購和投資 |
除以下(B)段允許的情況外，任何債務人不得(且母公司不得保證任何其他集團公司將不會)收購或投資(以貸款或擔保的形式進行的投資除外，這些投資分別受第27.13條(貸款或信貸)和第27.14條(無擔保或賠償)而不受第27.6條(收購和投資)的約束))公司或任何股份、證券或企業(或在每種情況下，對其中任何一項的任何權益)；
| (a) | 以上(A)段不適用於下列收購或投資： |
| (b) | 允許的收購; |
被允許的交易； | 133 | 許可股票發行； |
合資企業 | ||
訂立、投資或收購(或同意收購)任何合營企業的任何股份、股票、證券或其他權益；或
| (c) | |
| (d) | |
| (e) | |
| (f) | |
| 23.10 | 轉讓任何資產，或爲合資企業的債務提供擔保或提供擔保，或維持任何合資企業的償付能力，或向任何合資企業提供營運資金(或同意做上述任何事情)。 |
在下列情況下，上述(A)段不適用於任何收購(或收購)合資企業的任何權益或向合資企業轉讓資產(或轉讓資產的協議)，或就合資企業的義務向其提供貸款或提供擔保：於有關集團公司進行上文(A)(I)或(A)(Ii)段所述收購或轉讓(或訂立收購或轉讓協議)或其他交易，或根據違約事件發生前作出的具約束力的合約承諾進行收購、轉讓、協議或其他交易時，並無違約事件持續發生。
| (a) | [保留] |
| (b) | 平價通行榜 |
| (i) | 每一債務人應確保一方根據財務文件對其提出的任何無擔保和無從屬債權至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。 |
| (ii) | 消極承諾 |
| 23.11 | 在本條款27.10中， |
「準安全」
| 23.12 | 指下文(A)(二)項所述的交易。 |
| (a) | 以下(B)段所允許的除外： |
任何債務人不得(母公司應確保其他集團公司不會)爲其任何資產設立、招致、承擔或允許存在任何擔保。
| (i) | 任何債務人不得(母公司應確保其他集團公司不會)：按債務人或任何其他集團公司出租或重新收購的條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產； |
以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款； | 134 | 在安排或交易主要是作爲籌集財務負債或爲資產收購融資的方法訂立的情況下。 |
以上(A)段不適用於任何擔保或(視情況而定)準擔保，即： | ||
許可證券；或
| |
| (ii) | |
| (b) | |
| (i) | 被允許的交易。 |
| (A) | 爲免生疑問，(X)除第27.10(A)及(Y)條另有規定外，第27.10條只可在相關交易或行動完成時進行測試。27.10(A)條中有關「存續許可證」的提法，並不是要求有關交易或行動(即非維修測試)隨後遵守第27.10條。他說： |
| (B) | 出售 |
除以下(B)段允許的情況外，任何債務人不得(母公司應確保其他集團公司不會)達成一項或一系列相關交易，以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何資產，涉及的總對價超過(X)25,000,000美元(或其他貨幣等值)和(Y)最近報告的綜合EBITDA的5%以上；
| (c) | 以上(A)段不適用於下列任何出售、租賃、轉讓或其他處置： |
| (i) | 准許處置；或被允許的交易；臂長基數 |
| (ii) | 除下文(B)段所允許外，任何債務人不得(且母公司須確保任何其他集團公司不會)與任何聯屬公司(不包括其他集團成員)訂立任何交易，除非按公平(或對本集團更有利)的條款進行。 |
| (iii) | 下列交易不應違反本條款27.12： |
| (iv) | 第27.13條(貸款或信貸)允許的集團內貸款； |
| 23.13 | 根據或與任何財務文件或任何其他交易文件(或與任何集團公司的直接或間接股東的任何投資和股東協議)相關的應付費用、成本和開支； |
任何涉及的對價少於(X)25,000,000美元(或其他貨幣的等值)和(Y)最近報告的綜合EBITDA的5%的較大者的交易；以及
任何允許的交易、允許的付款或允許的分配或允許的公司間債務處置。 | 135 | 貸款或信貸 |
除以下(B)段所准許外，任何債務人不得(且母公司須確保其他集團公司不會)成爲任何財務債務的債權人。 | ||
以上(A)段不適用於：
准許貸款；或
被允許的交易。
| (a) | 不提供擔保或賠償除下文(B)段所准許外，任何債務人不得(且母公司須確保任何其他集團公司不會)就任何人士的任何財務債務承擔或准許存在任何擔保。 |
| (b) | (A)段不適用於下列擔保： |
| (i) | 許可擔保；或 |
| (ii) | 被允許的交易。 |
| (iii) | 爲免生疑問，(X)除第27.14(A)及(Y)條另有規定外，第27.14條只可在相關交易或行動完成時進行測試。 |
| (iv) | 股息和股票贖回 |
| (c) | 除以下(B)段所允許的外，任何債務人不得(且母公司應確保其他集團公司不會)(該等限制、 |
| (d) | 受限支付 |
| (e) | 就其股本(或其任何類別的股本)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分發(或任何未支付的股息、押記、費用或其他分發的利息)(不論是現金或實物)； |
| (i) | 償還或分配任何股息或股份溢價儲備;或 |
[保留]；或 | 136 | 贖回、回購、擊敗、退休或償還其任何股本，或決心這樣做。 |
以上(A)段不適用於： | ||
許可分配；
被允許的交易；
| (ii) | 准予付款；或 |
| (iii) | 允許的公司間債務處置。 |
| (f) | 投資者債務 |
| (i) | 除以下(B)段允許外，任何債務人不得(母公司應確保其他集團公司不得這樣做)： |
| (ii) | 償還或預付投資者債務的任何本金(或資本化利息)； |
| (g) | 支付與投資者債務有關的任何利息或任何其他應付款項；或 |
| 24. | 購買、贖回、兌現或清償與投資者債務有關的任何未清償金額。 |
| 24.1 | |
| 24.2 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | (A)段不適用於屬准許付款或准許分發的付款、償還、購買、贖回失效或解除責任。 |
| (i) | 金融負債 |
| (ii) |
| (iii) | 以上(A)段不適用於金融負債，即： |
准許財務負債；或 | 137 | 被允許的交易。 |
雙方理解並同意，應計利息、應計股息、增值、公允價值增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外財務負債形式支付的利息、以額外優先股或不合格股權的形式支付的股息、或由於會計準則改變而未被視爲財務負債的承諾或債務的重新分類，將不被視爲本條款第27.17條的財務負債的產生。 | ||
爲免生疑問，(X)除第27.17(A)及(Y)條另有規定外，第27.17條只應在相關交易或行動完成時進行測試。第27.17(A)條中有關「存續許可證」的提法，並不是要求有關交易或行動(即非維修測試)隨後遵守第27.17條。
股本
| (iv) | 任何債務人不得發行任何股份(母公司應確保其他集團公司不得發行)，除非符合下列規定： |
| (v) | 發行許可股份；或 |
| (vi) | 被允許的交易。他說： |
| (vii) | 保險 |
| 24.3 | 每一債務人應(母公司應確保每一家其他集團公司)就其業務和資產及與該等風險有關的事項提供保險，並在正常範圍內爲經營保險市場上可合理獲得的相同或實質類似業務的公司提供保險(包括通過向「專屬自保保險人」提供保險的方式)。 |
| (a) | 現金流動 |
| (b) | 除以下(B)段所准許者外，任何債務人將不會，且母公司將不會促使任何其他集團公司成爲任何合約或類似限制(任何財務文件、任何現金彙集安排或任何其他有擔保債務文件(定義見債權人間協議)或爲另一集團公司的利益而存在的任何合約或類似限制的一方除外)，在每種情況下，該等限制均不能合理地預期會妨礙借款人償還債務 |
| 24.4 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| 24.5 | 禁止任何集團公司發放貸款或支付任何股息、收入分配或其他金額。 |
| (a) | 以上(B)段不適用於： |
| (b) | 在2022年生效日期之後成爲集團公司的任何人在其成爲集團公司之前已經存在的任何協議； |
| 24.6 | 提供 |
| (a) |
| (i) |
| (ii) | 協議中的限制(由母公司善意確定)不會阻止債務人履行本協議項下的付款義務；或 |
在2022年生效日期存在並在附表14第8部中列明的任何協議。 | 138 | 知識產權 |
各債務人將並將促使各集團公司： | ||
確保其合法和實益地擁有或擁有一切必要的使用同意，並在適用的情況下被登記爲其開展業務所需的所有知識產權的登記所有人；
遵守和遵守與物質知識產權有關的所有義務和適用的法律；
維持和保護重大知識產權，包括維持並在合理的情況下進行登記，
| (b) | 在每一種情況下，如果不這樣做，可以合理地預期會導致實質性的不利影響。 |
| 24.7 | [保留] |
對材料合同的更改
| (a) | 未經多數貸款人事先書面同意，任何債務人及母公司將不會同意任何重大合約(不論是作爲單一交易的一部分或作爲一系列交易的一部分)的任何條款的任何修訂、更改或豁免，而該等修訂、變更或豁免會對本集團的整體利益及業務造成重大不利影響(該等同意不得被無理拒絕)。 |
| (b) | 財政援助和分配承諾 |
| 24.8 | 各債務人應且母公司應促使本集團各成員公司全面遵守2006年公司法第678條和第679條、1991年公司(澤西島)法第17部分以及其他司法管轄區的任何同等法規(在每種情況下均適用)，包括與簽署交易擔保文件、直接或間接向母公司轉賬和支付本協議項下到期金額有關的法規。 |
| (a) | |
| (b) | |
| 24.9 | |
| (a) | 除以下情況外，任何債務人不得(且母公司將促使其他集團公司不得)進行任何國庫交易： |
| (b) | 就本集團任何財務負債進行的利率或匯率對沖交易；在正常業務過程中訂立的非投機目的的即期和遠期交割外匯合約；以及爲對沖集團公司在正常業務活動中產生的實際或預計實際風險而進行的任何國庫交易，而不是出於投機目的。擔保承保範圍母公司應確保借款人和擔保人的綜合EBITDA合計(爲此目的就相關集團公司而不是整個集團確定)不低於集團綜合EBITDA的80%；上文(A)段所述承諾須於根據第25.1條(財務報表)提交本集團年度財務報表(財務報表)後30日內參照該等年度財務報表進行測試。進一步的保證 |
| (c) | 在《商定的擔保原則》的規限下，各債務人應(母公司應促使其他集團公司自費)迅速作出擔保代理人合理指定(並以擔保代理人合理要求的形式有利於擔保代理人或其代名人(S))的所有作爲或籤立擔保代理人合理指定的所有文件(包括轉讓、轉讓、抵押、押記、通知和指示)：完善根據交易按金文件或交易按金文件(可能包括對所有或任何屬於或打算成爲交易按金標的的資產執行抵押、押記、轉讓或其他按金)或行使由或根據財務文件或法律規定的按金代理人或融資方的任何權利、權力和補救措施的證券；向證券代理人授予或向融資方授予位於任何司法管轄區內的該債務人的任何財產和資產的擔保，該等擔保相當於或類似於擬根據交易擔保文件授予的擔保；和/或 |
| (d) | 以協助變現交易證券標的或擬作爲交易證券標的之資產。 |
在遵守商定的擔保原則的情況下，各債務人應(以及母公司應促使各集團公司)採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保代理人或融資方的任何擔保。 | 139 | |
| ||
| |
| 24.10 | 主要利益中心 |
| (a) |
| (b) | [保留] |
| (c) | 終止事件保護 |
| 24.11 | 母公司承認繼續履行百年協議對貸款人及本集團業務的重要性，以及本集團有關成員利用百年協議賦予本集團的權利的能力。因此，母公司和所有其他債務人向貸款人承諾如下： |
| (a) | 在所有實質性方面遵守100年協議的條款，並且不做(或不做)任何可合理預期導致終止100年協議的行爲或事情，或給予FIAS或FIAF終止100年協議的權利； |
| (b) | 確保任何集團公司都不同意修改、修改或重述任何百年協議或任何與百年協議直接相關或影響的協議，其效果是引入任何新的或額外的終止權，使FIAS、FIAF或任何第三方受益，如果這種引入將： |
| 24.12 |
如任何融資方要求向SLEC的任何母公司或SLEC的任何母公司(包括就SLEC的任何股份或SLEC的任何母公司的任何股份強制執行任何擔保)償付或加速任何債務，或對SLEC的任何母公司採取任何強制執行行動(定義見債權人間協議)，則產生解約權；或
| 24.13 | 否則將在任何實質性方面損害融資方的利益； |
如果SLEC的任何子公司的財務狀況有任何惡化或任何其他可能導致該子公司在接下來的12個月內破產清算的事件，及時通知設施代理人，並讓設施代理人充分了解情況
| 24.14 |
在破產風險通知送達後，應金融機構代理人的要求，採取一切合理步驟，轉讓破產風險通知標的子公司的股份，使該子公司成爲SLEC母公司的子公司，並不再是SLEC的子公司(直接或間接)，但如果該子公司本身違反了100年協議，則無需採取此類行動；
| 24.15 |
「受限制的SLEC公司」 | 140 | )在任何循環貸款及任何附屬貸款下(a |
「轉盤終止通知」 | ||
)。相應地，關於下一次利息
| (a) | |
| (b) | |
| 24.16 | |
| (a) | |
| (b) | 適用於循環貸款使用的付款日期SLEC公司現有的循環貸款使用必須由母公司(不是受限制的SLEC公司)的另一家子公司承擔的一項或多項利用進行再融資，這是設施代理合理接受的。*此外，母公司將盡一切合理努力，促使受限制的SLEC公司在收到換股終止通知後，在切實可行的範圍內儘快爲任何附屬貸款下的任何借款或其他用途進行再融資，以使受限制的SLEC公司不會有任何未償還的附屬貸款用途。 |
| 24.17 | 籃子結轉 |
| (a) | 如在母公司的任何財政年度內，根據准許出售的定義(O)段准許的籃子實際使用的總款額少於該財政年度原來可供使用的有關固定貨幣籃子的款額(差額稱爲 |
| (b) | 「可用金額」 |
| 24.18 | )，然後是下一個財政年度的最高固定美元貨幣籃子( |
| (a) | 「結轉年份」 |
| (b) | )應增加等同於可用數額的數額。在任何結轉年度，該籃子的原有數額應視爲已在任何可用數額結轉到該結轉年度後使用。下一財政年度的貨幣籃子可轉回本財政年度，而下一財政年度的貨幣籃子則會相應減少。 |
| 24.19 | 收視率 |
自2022年生效日起，母公司應盡商業上合理的努力，維持S、穆迪或惠譽中的任何兩家對其自身的公開企業家族評級或類似的公開評級(但在每種情況下都不是特定評級)。
| 24.20 | 受制裁領土 |
借款人不得直接或間接知情地使用任何貸款收益，或以其他方式故意將任何此類收益提供給任何人，用於資助在受制裁領土或任何經濟制裁法適用時在受制裁領土或任何其他地方註冊成立或經營的任何人的活動、與其進行交易或獲取任何權益，或以任何其他方式導致任何一方違反經濟制裁法，但負責實施或執行適用的經濟制裁法的主管當局許可或以其他方式授權的除外。
| 24.21 | 母公司應迅速將其或集團任何其他成員可能與OFAC、聯合國或美國、英國或歐盟的任何其他當局或政府機構就制裁措施進行的任何書面通信的副本交付給設施代理，除非(I)其價格敏感性質尚未根據適用於母公司任何直接或間接股東的受監管證券交易所的上市規則進行公開宣佈，(Ii)適用法律禁止向任何融資方(或其各自的任何代表或承包商)披露，(Iii)受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作產品或(Iv)任何集團公司對禁止此類披露的任何第三方負有保密義務(前提是此類保密義務並非僅在考慮第(Iv)款的情況下訂立)。 |
《反海外腐敗法》
| 24.22 | 貸款所得的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨或政黨官員支付任何款項， |
| 141 | |
| ||
政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)。
| 24.23 | [保留] |
| (a) | 對投資者債務的限制 |
| (i) | 儘管本協議有任何其他規定，除非事先得到多數貸款人的同意，否則： |
| (A) | 任何債務人不得(母公司應確保其他集團公司不會)作出、同意或允許任何獲准的公司間債務處置或准許稅務住所變更，如果該准許的公司間債務處置或准許稅務住所變更可合理地預期會導致重大不利影響； |
| (B) |
受限投資者債務
| (ii) | “就本條第27.37條而言，應爲作爲債務人的集團公司(在不損害任何集團公司根據本條款允許有任何其他未償准許財務債務的情況下)；及 |
| (b) | 母公司應，或應確保，當任何非集團公司的人(本條款27.37條中的「投資者債權人」)成爲任何受限制投資者債務的債權人時，應迅速通知融資機構代理人，並應確保該投資者債權人應迅速採取其方面合理要求的步驟，以證券代理合理要求的形式與證券代理訂立擔保文件，爲相關的受限制投資者債務(如果該投資者債權人尚未授予擔保)和投資者債權人的任何其他資產提供擔保，但條件是： |
| (c) | 該證券文件的條款應與集團公司就公司間應收賬款設立的交易證券適用的條款基本相同，不會對投資者債權人造成更大的負擔，並應允許在沒有發生違約的情況下，將相關的受限制投資者債務轉讓給根據本協議允許該受限制投資者債務未償還的另一人，只要該人是該證券文件(或爲該受限制投資者債務提供擔保的另一交易證券文件)的當事方； |
| 24.24 | 受限制投資者債務只能向已遵守本條款有關相關受限制投資者債務的要求的投資者債權人償還，且自2022年生效日期起及包括該日起，新的受限制投資者債務只可由投資者債權人向債務人墊付，而該投資者債權人在墊款前已採取合理所需的步驟與證券代理訂立本條款27.37所規定的擔保文件，且就此目的而言，根據准許公司間債務處置而轉讓予投資者債權人的任何受限制投資者債務不得爲「新的」受限制投資者債務。 |
| (a) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (b) | |
就本條第27.37條而言，轉讓包括任何出售、轉讓、分銷、轉讓或其他處置，而「轉讓」及「轉讓」一詞應作相應解釋。 | 142 | 違約事件 |
條例草案第28條所列的每項事件或情況均屬失責事件。在本條例草案第28條中，凡提及「集團公司」，均視爲不包括任何屬休眠附屬公司的公司。 | ||
不付款
債務人不在到期日按照財務單據在明示應支付的地點和貨幣支付任何本金或任何其他應付款項，除非：
| (c) |
| 24.25 |
| (a) | 在到期日起五個工作日內付款；或 |
| (b) | 如果故障是由於操作或管理錯誤造成的，將在到期日期的十個工作日內付款。 |
| (c) | 財務契約 |
| (d) | 第26.2條(財務狀況)如第26.2條(財務狀況)下的任何違約或違約均不會構成期限貸款b的違約，則第26.2條(財務狀況)不獲滿足，除非大多數TLA/RCF貸款人已加速因該違約或違約而導致期限貸款A及融資RCF項下的任何未償還貸款，且該聲明並未被撤銷。 |
第28.2(B)條中的權利只能行使五次，每次行使之間不得少於一個明確的財務季度。
| 25.1 | 其他義務 |
任何債務人應不遵守第25.7條(違約通知)的規定。
| (a) | 債務人未遵守財務文件的任何規定(第28.1條(不付款)和第28.2條(財務契約)所述的除外)。 |
| (b) | ). |
以上(B)項下的違約事件不會發生，如果不遵守的行爲能夠得到補救，並且在信貸機構代理人向債務人的代理人或相關債務人發出通知後30天內得到補救。失實陳述
債務人在財務文件中作出或被視爲作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視爲作出時是或被證明是不正確或誤導性的(如有關陳述或擔保在其他方面不受任何重大方面的重大限制)。 | 143 | 如果導致違約的事件或情況能夠補救，並且在信貸機構代理人向債務人的代理人或相關債務人發出通知後30天內得到補救，則不會發生上述(A)項下的違約事件。 |
交叉默認 | ||
任何集團公司的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內均未得到償還；
由於違約事件(無論如何描述)，任何集團公司的任何財務債務在其指定的到期日之前被宣佈爲到期或以其他方式到期並支付；
| 25.2 | 任何集團公司的債權人因違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對任何集團公司的任何財務債務的任何承諾(承諾除外)； |
| (a) | 任何集團公司的任何債權人有權宣佈任何集團公司因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期和應付的任何財務債務(因違反本協議而產生的除外)；或 |
| (b) | 如以上(A)至(D)段所述違約事件是因違反本協議所致，或上文(A)至(D)段所述任何金融債務或承諾的總額少於(I)100,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值)及(Ii)最新公佈的綜合EBITDA的20%(或以任何其他貨幣計算的等值數字)中較大者，則不會發生違約事件。 |
| (c) | 無力償債 |
| 25.3 | 債務人無力或承認無力償還到期債務，暫停或威脅暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的期限。 |
| (a) | 對任何債務人的任何債務宣佈暫停執行。*如果發生暫停，暫停的結束將不會補救由暫停造成的任何違約事件。 |
| (b) | 任何債務人被宣佈爲1954年《解釋(澤西島)法》第8條(破產的含義)所指的「破產」。 |
| (i) | 破產程序 |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (iv) | |
| (A) | |
| 144 | 就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟： |
暫停任何集團公司的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理、審查或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)； | ||
與任何債務人的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；
就任何債務人或其任何資產委任清盤人、接管人、審查員、管理人、行政管理人、強制管理人或其他類似人員；
| 對任何債務人的任何資產強制執行任何擔保； |
| (B) | 尋求或採取任何初步行動的任何債務人，就其本身或其財產，尋求1954年《解釋(澤西)法》第8條(破產的含義)所提及的任何授予、宣告、決定或清盤；或 |
| 25.4 | 根據1954年《解釋(澤西島)法》第8條(破產的含義)所提及的任何授予、聲明、決定或清盤，爲任何債務人啓動的任何程序或採取的其他步驟， |
| (a) |
| (b) |
| 25.5 | ASM溶解； |
| (a) | 允許交易的定義所設想的任何步驟或程序； |
| (b) | 任何獲准的集團公司出售；或 |
| 25.6 | 本協議允許的任何交易。 |
| (a) | 債權人程序 |
| (i) | 任何司法管轄區內的任何扣押、扣押、扣押或執行或任何類似程序均會影響本集團作爲整體的重大資產，且不會在60天內解除或並非真誠地提出抗辯。 |
| (ii) | 其他地方發生的類似事件 |
| (iii) | 對於任何債務人或其在其註冊成立或經營業務的國家或地區的任何資產，或就其或其任何資產受其法院管轄的任何國家或地區，發生任何事件，而設施代理人認爲該事件在該國家或地區與第28.6條(破產)至28.8條(債權人程序)(包括該條)所述的任何事件在任何債務人的情況下是一致的(但爲免生疑問， |
| (iv) | |
| 145 | |
| ||
包括此類條款中的任何適用門檻、寬限期和資格，但不包括僅僅由於資產負債表負債超過資產負債表資產)。
| (v) | 非法和無效 |
| (b) | (I)債務人履行其在財務文件下的任何重大義務是違法的，或成爲違法的；或(Ii)交易擔保文件設定或明示爲設定或證明的任何交易擔保不再有效，或根據債權人間協議設定的任何從屬地位不再有效；或(Y)未能維持對實際交付給保安代理或保安代理的任何附屬代理人的任何抵押品的管有(在需要持有以求完美的情況下)或(Y)未能提交統一商業法典(或同等的)延續聲明。 |
| 25.7 | 任何債務人在任何財務文件下的任何重大義務或義務並不(受法律保留條款的約束)或不再具有法律效力、效力、約束力或可執行性，並且停止個別或累積地對財務文件項下貸款人的利益產生重大和不利影響。 |
| (a) | 任何財務文件不再完全有效，除非由於法律保留或任何交易擔保，或被集團公司指控無效。 |
| (b) | 債權人間協議 |
| 25.8 | 債權人間協議的任何一方(融資方除外)在很大程度上未能遵守該債權人間協議的規定或不履行其在該協議下的義務。 |
| (a) | 停業 |
| (i) | 本集團停止經營(或威脅停止經營)其全部或大部分業務(整體而言)。 |
| (ii) | [保留] |
| (iii) | 審計資格 |
本集團的核數師(或如選擇了母報告人選項，則爲母報告人)對根據第25.1(A)條提交的經審核年度綜合財務報表(財務報表)的資格，在財務文件整體範圍內對財務各方的利益有重大不利影響；
提供 | 146 | 任何「持續經營」或類似的限制、例外或解釋段落，如因(I)任何貸款即將到期或任何其他財務債務在提交意見之日起一年內發生，或(Ii)任何實際或預期無法履行財務維持契約(包括遵守第26.2條(財務狀況))，均不應根據第28.13條觸發違約事件；此外，如果上述第28.13條下的違約事件是可以補救的，並且在設施代理人通知債務人代理人或相關債務人違約後30天內得到補救，則不會發生上述第28.13條下的違約事件。 |
[保留] | ||
協議的廢止和撤銷
債務人撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認金融單據或任何交易按金，或證明有意撤銷或否認金融單據或任何交易按金。
| (b) | |
| (c) | |
| (d) | |
| (e) | |
| 25.9 | 訴訟 |
由任何集團公司或針對任何集團公司展開的任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議，而該等訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議合理地可能被裁定爲對有關集團公司不利，且如經裁定可合理地預期會產生重大不利影響。
| (a) | 材料合同 |
| (b) | 任何重要合約(協和協議除外)被終止、撤銷或以其他方式不再具有十足效力及作用(但根據其條款於2022年生效日期有效的屆滿時除外)，而這可合理地預期會造成重大不利影響。 |
除下文(E)段所述外，協和協議被終止、撤銷或以其他方式不再具有十足效力及作用(其條款所訂期滿時除外)，而這可合理地預期會造成重大不利影響。
100年協定終止、撤銷或以其他方式不再具有全部效力和效力(根據其任何條款到期時除外，如在2022年生效之日有效)。
任何集團公司拒絕履行其在任何重大合同下的任何義務，而該等合同可合理地預期會造成重大不利影響。 | 147 | 爲免生疑問，不時更換當時的協和協議不應構成違約事件。 |
[保留 | ||
控制權的變更
除以下(B)段的規定外，發生任何導致控制權變更的事件或情況。
在下列情況下，不會發生(A)項下的違約事件：
| 26. | 控制權的改變是由於擬構成上市的一部分或全部的股權證券轉讓給任何人：(A)作爲該上市的擬議結算程序的一部分充當中間人的證券；或(B)在上市前爲促進上市而實施的任何重組的情況下(每一種重組均爲 |
| 26.1 | 「上市前轉賬」 |
)；及
倘若該上市並未於結算程序開始後的時間內完成，而結算程序是有關受監管證券交易所或市場完成上市的公認時間，則有關股權證券將於合理可行範圍內儘快(及無論如何於上市前轉讓完成後45天內)轉回予有關人士，其金額爲補救若非因本段(B)段的規定而產生的控制權變更。
| (a) | [保留] |
| (b) | 加速 |
| (c) | 在持續的違約事件(不包括第28.2(A)條(財務契約)項下的違約事件)發生之時及之後的任何時間，貸款代理人可向債務人代理人發出通知，通知債務人代理人： |
| (d) | 取消總承付款和/或附屬承付款，到時應立即取消； |
| (e) | 聲明所有或部分使用，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項應立即到期和應付，屆時這些款項應立即到期和應付； |
| (f) | 聲明全部或部分使用費應按要求支付，屆時，貸款機構應根據多數貸款人的指示，立即按要求支付； |
| (g) | 聲明每一份信用證的現金按金應立即到期並支付，到時應立即到期並支付； |
| (h) | 聲明每份信用證的現金按金是即期支付的，屆時信用證應立即到期，並由信貸機構根據多數貸款人的指示按要求支付； |
| (i) | 宣佈附屬融資項下未清償的全部或部分款項(或與該等款項有關的現金保障)應立即到期應付，屆時這些款項應立即到期應付； |
聲明附屬貸款項下所有或任何部分未清償的款項(或與該等款項有關的現金保障)須按要求付款，屆時貸款代理人應多數貸款人的指示，立即按要求付款；及/或 | 148 | 行使或指示保安代理根據財務文件行使其任何或所有權利、補救、權力或酌情權。 |
在符合債權人間協議條款的情況下，在第28.2(A)條(財務契約)項下的違約事件持續發生之時及之後的任何時間，貸款代理人可以並在多數TLA/RCF貸款人指示的情況下，向母公司發出通知： | ||
取消循環融資承付款總額和/或附屬承付款，屆時應立即予以註銷；
宣佈循環貸款使用和定期貸款A的全部或部分款項(如有未付)連同應計利息，以及任何循環貸款和定期貸款A項下應計或未付的所有其他款項應立即到期和應付，屆時這些款項應立即到期和應付；
| 聲明所有或部分循環貸款使用和定期貸款A貸款(如果未償還)應按要求支付，屆時應 |
| (j) | |
| (k) | |
| (l) | |
| (m) | |
| (n) | |
| (o) | 在大多數TLA/RCF貸款人的指示下，貸款代理根據要求立即支付； |
| (p) | 聲明每一份信用證的現金按金應立即到期並支付，到時應立即到期並支付； |
| (q) | 聲明每份信用證的現金按金是即期支付的，屆時信用證應立即到期，並由信貸機構根據多數TLA/RCF貸款人的指示按要求支付； |
| (r) | 宣佈在附屬融資項下未清償的全部或部分款項(或與該等款項有關的現金保障)須即時到期及須予支付，屆時該等款項即須即時到期及應付；及 |
| (s) | 聲明所有或部分附屬貸款項下的未付金額(或與這些金額相關的現金覆蓋)應按要求支付，屆時貸款代理應根據多數TLA/RCF貸款人的指示立即按要求支付。 |
| (t) | 對貸款人的更改 |
| (u) | 貸款人的轉讓和轉讓 |
| (v) | 除本條例草案第29條另有規定外，貸款人( |
「現有貸款人」 | 149 | )可： |
轉讓其任何權利；或 | ||
轉讓其任何權利和義務，
在任何財務文件下發給另一人(
| (w) | 「新貸款人」 |
| (x) | )，但任何被取消資格的貸款人除外。 |
轉讓或轉讓的條件
現有貸款人在根據第29.1條(貸款人的轉讓和轉讓)進行轉讓或轉讓之前，必須徵得債務人代理人的同意(不得被無理扣留(但有一項理解，但不限於其他合理基礎，任何擬議受讓人的投資目標歷史和該受讓人的戰略努力應是債務人代理人拒絕同意的合理依據)，如果在要求債務人代理人同意後十個工作日，沒有對相關轉讓或轉讓提出異議，則視爲已給予該同意)，除非轉讓或轉讓是：
提供給另一個分銷商或分銷商的附屬公司;如該現有貸款人是一支基金，則撥入該現有貸款人的關連基金的基金；或
在違約事件持續時做出。現有貸款人對其作爲開證行的循環貸款項下的任何權利和/或義務進行的任何轉讓或轉讓，均需得到開證行的同意(不得無理扣留或延遲)。
任何貸款人蔘與的每一次轉讓或轉讓(爲此目的，與其關聯公司或相關基金的參與合計時)應以
| 150 | |
| ||
參與每項定期貸款的最低金額爲1,000,000美元，其條款應爲貸款人(爲此目的與關聯公司或相關基金合計時)在任何時間持有的合計參與額不得低於：
就銀行而言(就此目的而言，與關聯公司或相關基金合計時)，就每項此類貸款而言，爲1,000,000美元；或
就任何其他貸款人而言(爲此目的而與關聯公司或相關基金合計時)，1,000,000美元，除非在每一種情況下，轉讓或轉讓都是該貸款人在本協議下的全部參與。
權利轉讓僅在以下情況下有效：
| (i) | 新貸款人簽訂加入《債權人間協議》所需的文件；以及 |
| (ii) | 貸款代理履行所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的「了解您的客戶」或其他類似檢查，完成後應立即通知現有貸款機構和新貸款機構。 |
權利和義務的轉讓只有在新貸款人簽署加入債權人間協議所需的文件並遵守第29.5條(轉讓程序)規定的程序的情況下才有效。如果：
貸款人轉讓或轉讓其在財務文件下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室(包括根據第5.6條對指定實體(指定實體)的任何指定；以及由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，債務人有義務根據第18條(稅收總額和賠償)或第19條(增加費用)向新貸款人、指定實體或貸款人支付款項。
則新貸款人、指定實體或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下相同。除以下(H)段的規定外，本協議中的任何條款都不會限制貸款人分包參與或分包其在任何財務文件項下的任何義務的能力。
任何貸款人不得訂立分參與或分包合同，而根據該合同，投票權(根據第40.2條(例外情況)要求所有貸款人同意的豁免和修正的投票權除外)不得轉讓或相當可能會轉讓，除非有關貸款人已事先徵得債務人代理人的同意(不得無理扣留並將被
| 151 | |
如果在債務人代理人要求同意後十個工作日內，沒有人對相關的分包參與或分包合同提出異議，則視爲給予)。貸款人應當將其參與或轉包的情況通知債務人代理人。儘管本文有任何相反規定，不得向被取消資格的貸款人提供分包參與或分包合同(但僅限於已向要求提供該名單的任何貸款人提供了一份被取消資格的貸款人名單)。 | ||
如果需要貸款人(或某些貸款人)的決定，則：
「符合條件的承諾」)可選擇表決全部或僅部分這些合格承諾，也可以一種方式表決其合格承諾的一部分，同時以另一種方式表決其合格承諾的另一部分；以及
貸款代理僅爲此目的作爲借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓證書的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人和有表決權的次級參與者的名稱和地址，以及根據本協議的條款應向每個貸款人和有表決權的次級參與者提供的貸款的承諾和本金(及所述利息)。
註冊“)。登記冊應可供債務人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閱。儘管任何財務文件中有任何相反的規定，除非貸款或分參與已記錄在登記冊中，否則貸款轉讓或分參與均無效。
| 26.2 | 轉讓或轉讓費 |
| (a) | 除非設施代理另有同意，且不包括轉讓或調撥： |
| (b) | 貸款人的關聯公司； |
| 26.3 | 給予關連基金；或 |
| (a) | 在(X)收購Dorna之日起30天內和(Y)2024年增量定期出借人、融資機構和債務人代理人之間的主同意協議中分別規定的2024年生效日期的期限中較晚的一個， |
| (b) | 新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向貸款代理支付3,500美元的費用(由其自己承擔)。 |
| (c) | 限制現有貸款人的責任 |
| (i) | 除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任： |
| 152 | |
| ||
| (ii) | 交易文件、交易擔保或任何其他文件的合法性、有效性、充分性或可執行性; |
任何債務人的經濟狀況；
| 26.4 | 任何債務人履行和遵守交易文件或任何其他文件規定的義務；或 |
在任何交易文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述（無論是書面還是口頭）的準確性，
| 27. | 法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。 |
每個新貸款人向現有貸款人、其他融資方和擔保各方確認：
| 27.1 | 已經(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人或任何其他融資方就任何交易文件或交易擔保向其提供的任何信息； |
將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時財務文件規定的任何金額或任何承諾仍在生效；以及
| (a) | 如果所有或任何轉讓的貸款或其他權利被重新安排或重新談判，新貸款人而不是現有的貸款人將受到重新安排或重新談判的條款的約束。 |
| (b) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
接受新貸款人對根據本條例第29條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或
| (i) | 支持新貸款人因任何債務人不履行交易文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
| (ii) | 移交程序 |
| (iii) | 在符合第29.2條(轉讓或轉讓的條件)所列條件的情況下，當融資機構籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(C)段的規定生效。除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。 |
| 27.2 | 只有在現有貸款人和新貸款人完成所有「了解您的客戶」或與任何人有關的類似檢查後，貸款代理才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓證書。 |
在轉會日期：
| 27.3 | |
| 153 | |
| ||
如果轉讓證書記錄了轉讓日未償還的貸款的轉讓，轉讓將以轉讓的方式對這些貸款以及債權人間協議和其他財務文件項下的所有相關權利生效；
| (a) |
| (b) | 「已解除的權利和義務」 |
| 27.4 | 只有在債務人或其他集團公司和新貸款人已經取代該債務人和現有貸款人承擔和/或獲得該權利和義務的情況下，每一債務人和新貸款人應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利和利益； |
| 27.5 | 新的締約方應成爲一個"締約方"。 |
在下列情況下，以上(C)(I)段的規定將不適用：
| (a) | 轉讓證書中記錄的貸款的轉讓將產生印花稅或其他轉讓稅；或 |
| (b) | 新貸款人通過刪除轉讓證書中的第3(B)和9段以及轉讓證書中的記錄，選擇第29.5(C)(I)條不適用於轉讓證書中記錄的貸款的轉讓， |
| 27.6 | 因此，轉讓證書中記錄的貸款的權利和權利將按照上文(C)(Ii)至(V)(包括)段以更新的方式進行。 |
| (a) | 轉讓證書複印件至 |
| (b) | 債務人代理人 |
| (i) | 設施代理人應在簽署轉讓證書之前或在簽署轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書的副本發送給債務人代理人，債務人代理人應立即以確認的方式代表所有債務人簽字(如果得到債務人代理人的批准)，並將其退還給設施代理人。 |
| (ii) | 資料的披露 |
| (iii) | 每一財務方同意對信息保密(定義如下)，除非信息可能向ITS和ITS披露(A) |
| 27.7 | |
| (a) | |
| (i) | |
| 154 | |
關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，披露方將對此類人員的任何披露負責)，(B)在任何監管或自律機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方(只要該人仍是本協議的一方)，(E)與行使本協議項下的任何補救措施或任何其他財務文件或與本協議或任何其他財務文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他財務文件下的權利，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在協議的條文與本條款大體相同的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何與本集團及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，或任何信用保險提供者，(G)經債務人代理人同意，(H)在(I)因違反本條款或本(F)款所述協議以外的原因而變得公開的範圍內，或(Ii)金融方以非保密的方式從集團公司以外的來源(該披露人實際知道的受保密義務約束的來源除外)獲得此類信息，或(I)向爲貸款業提供服務的數據服務提供商，包括排行榜提供商(但在第(I)款的情況下，僅限於(X)此類信息是關於融資條款的信息，通常由安排方向數據服務提供商提供，以及(Y)此類信息不早於2022年生效日期後的第五個營業日提供給此類數據服務提供商)。此外，每一財務方應遵守適用於本協議所涵蓋的任何特定信息並由該財務方以財務方身份提供的與本協議相關的其他保密安排(無論該保密安排是在2022年生效日期之前或之後達成的)，除非母公司同意在該人成爲本協議項下的貸款人或參與者的情況下向任何人披露該等信息(如果該人願意達成實質上類似的保密安排，該同意不得受到不合理的條件或隱瞞)。「」 | ||
信息
“指從集團公司或其聯屬公司收到的與集團公司、其附屬公司或其業務有關的所有資料。即使本協議有任何相反的規定，在任何情況下，任何信息都不應向任何被取消資格的貸款人披露。
| (ii) | 每一財務方承認，根據本協議或其他財務文件向其提供的信息可能包括關於集團公司及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。 |
| (b) | 本集團或融資機構代理根據本協議或其他財務文件，或在執行本協議或其他財務文件的過程中提供的所有資料，包括要求豁免及修訂的所有資料，將屬辛迪加級別的資料，可能包含有關本集團及其聯營公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開資料。*因此，每一融資方均向本集團及融資機構陳述：(X)其已在其行政調查問卷中確定一名信貸聯繫人，該聯繫人可根據其合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)或(Y)接收可能包含重要非公開信息的信息 |
| (i) | |
| (ii) | |
| 27.8 | |
| 27.9 | |
| 27.10 | 不希望收到關於本集團及其聯屬公司、其關聯方或各自證券的任何重大非公開信息；但如果該金融方選擇不接收第(Y)款所述的任何重大非公開信息，則該財務方同意，未能收到該等重大非公開信息不應成爲本協議或財務文件項下任何違約或違約事件的基礎 |
對於某些貸款人(每個貸款人，一個“公共貸款人「)有人員不希望接收有關本集團或其聯屬公司的重大非公開信息，或上述任何證券的相關證券，應融資機構代理人的要求，債務人代理人特此同意：(W)就本集團或其代表在本協議項下提供的某些材料和/或信息(」
| (a) | 借款人材料 |
| (i) | 「)將分發給公共出借人的，將不包含重大非公共信息的借款人材料清楚而顯眼地標記爲」公共「，這至少意味着」公共“一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)根據美國聯邦和州證券法，將借款人材料標記爲「公共」，應被視爲已授權融資機構、安排行、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視爲不包含關於本集團、其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)；(Y)允許在任何指定爲「公共信息」的電子平台上向公共貸款人提供標記爲「公共」的所有借款人材料；以及(Z)貸款代理和安排人員有權將任何未標記爲「公共」的借款人材料視爲僅適用於非公共貸款人。*爲免生疑問，任何借款人資料是否包含有關本集團或其聯屬公司或前述任何證券的重大非公開資料，應由義務人代理人真誠決定；但融資方同意，根據第25.2條(合規證明書的規定及內容)交付予設施代理人的每份合規證明書應被視爲重大非公開資料。 |
| (ii) | 每一貸款人、每一開證行、貸款代理(爲其自身而非代表任何貸款人)和擔保代理特此通知各債務人，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該債務人的信息，該信息包括該債務人的名稱和地址，以及使該貸款人、該開證行、該貸款代理或擔保代理(視情況而定)能夠根據《美國愛國者法》確定該債務人身份的其他信息，並且每一債務人同意根據該貸款人的要求不時提供該信息，如開證行、貸款代理和擔保代理。以履行其根據《美國愛國者法案》所承擔的持續義務。 |
| (A) | 安全高於貸款人的權利 |
| (B) | 除根據第29條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可隨時在不諮詢任何債務人或獲得任何債務人同意的情況下，抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作爲抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的全部或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於： |
任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對聯儲局或中央銀行的義務；以及
| (b) | 就任何屬基金的貸款人而言，該貸款人作爲該等債務或證券的抵押品而向任何持有人(或受託人或持有人代表)授予的任何押記、轉讓或其他保證， |
| (i) | |
| 155 | |
| ||
但該等押記、轉讓或保證不得：
| (ii) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作爲任何財務文件的一方；或 |
| (c) | 要求債務人支付任何款項，或授予任何人任何比財務文件要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。 |
| 27.11 | 保安的延續 |
| (a) | 每一債務人同意根據本第29條允許和根據該條作出的權利和義務的轉讓和轉讓。每一債務人同意並確認其在財務文件下的擔保和賠償義務以及其爲支持其自身借款義務或其在財務文件下的擔保或賠償義務而授予的任何交易擔保將繼續存在，儘管根據本條款第29條進行了任何轉移，並將擴大到覆蓋和支持對新貸款人和持續融資方的債務。 |
| (b) | 爲《盧森堡民法典》第1278條的目的，明確同意交易擔保文件所創建或證明的擔保應爲每個新貸款人和每個融資方的利益而保留。 |
| (i) | 債務人代理人(其本身和債務人的代理人)將(自費)迅速簽署此類文件，並採取必要的其他行動，以根據財務文件向新貸款人轉讓權利和/或義務。這些行動將包括： |
| (ii) | 及時會籤任何已批准的轉讓證書(儘管債務人代理人遲延或未能如此會籤轉讓證書不會使其失效)；以及 |
| 27.12 | 採取融資代理或證券代理可能要求的步驟(包括重新執行交易擔保文件)，以確保新貸款人擁有(以及其他融資方繼續擁有)緊接相關轉讓之前存在的交易擔保文件下的相同擔保權益的利益。 |
| (a) | 貸款人名單 |
| (b) | 應債務人代理人的要求，貸款代理人應隨時提供一份所有貸款人的名單。 |
| (i) | 更多的貸款人 |
| (ii) | 在完成第2.2(R)條規定的所有適用法律和法規(增量貸款)下的任何「了解您的客戶」或類似的檢查後，作爲另一貸款人的個人只有在(I)已簽署並向貸款機構代理交付遞增貸款承諾書，且貸款機構已會籤該承諾書後，方可成爲本協議的一方。(Ii)根據上述條款加入債權人間協議的條款，可能需要長於上文第2.2(K)(Iii)條(遞增融資)所指的三個營業日的最低期限。 |
| (iii) | 允許的債務購買交易 |
| (iv) | |
| 27.13 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (i) | |
| (ii) | 即使第29條(貸款人的變更)有任何相反規定，循環貸款承諾、循環貸款的參與和定期貸款的參與可轉讓給LMC或其任何子公司(統稱爲 |
關聯貸款人“ | 156 | )只要(I)當時未發生違約或違約事件且仍在繼續，(Ii)循環貸款收益不得直接或間接用於爲定期融資A貸款的任何轉讓提供資金，(Iii)僅就RCF承諾、融資RCF和參與定期融資A貸款而言，參與貸款或承諾所轉讓的貸款或承諾的每一貸款人均已獲得機會，根據貸款代理人合理滿意的程序，以相同價格(基於面值百分比)按比例參與此類轉讓；但爲免生疑問，就參與b定期貸款或參與任何增量定期貸款而言，該貸款項下的任何貸款人均可根據本協議，按比例或不按比例轉讓其與參與b期貸款或增量定期貸款有關的全部或部分權利和義務(但在通過「荷蘭拍賣」進行的範圍內，只要該關聯貸款人已向該定期貸款項下的所有定期貸款人提出購買或轉讓的要約)，(Iv)在轉讓RCF承諾和/或參與RCF貸款的情況下，此類RCF承諾和參與應在轉讓後一個營業日內貢獻給借款人並永久終止；(V)任何轉讓不得導致關聯貸款人持有的定期貸款未償還本金超過轉讓時本協議下所有未償還定期貸款本金的25%，除非超出的部分被貢獻給相關借款人並在轉讓後一個營業日內永久終止。關聯貸款人將無權接收由貸款代理或任何貸款人單獨提供給貸款人的信息，並且不得參加或參與僅限貸款人的會議。*任何聯屬貸款人收購的貸款或承諾的任何參與可(但不須)向本集團作出註銷；惟於註銷時，貸款或承諾的未償還本金總額應視爲於作出該等貢獻的日期減去參與貸款或承諾的本金總額的十足面值，而有關貸款的每筆本金償還分期付款(如適用)須按比例減去如此注入及註銷的貸款的參與本金總額的十足面值。他說： |
各關聯貸款人特此同意，如果在任何集團公司是關聯貸款人時根據任何破產法啓動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權和授權該關聯貸款機構代表該關聯貸款機構以該融資機構全權酌情決定權以任何方式代表該關聯貸款機構投票，除非該融資機構代理指示該關聯貸款機構投票，在這種情況下，該關聯貸款機構應按照該融資機構代理的指示就其所持貸款的參與進行表決；但(A)該關聯貸款人有權根據其全權酌情決定權(而不是按照貸款機構代理人的指示)投票；及(B)該貸款機構代理人無權就任何與該等事宜有關的事宜，以不同於建議處理非母公司附屬機構貸款人所持有的類似債務的方式，代表該附屬貸款機構投票。各聯營貸款人特此不可撤銷地委任貸款代理人(該項委任附帶權益)爲該聯營貸款人的事實受權人，並有全權代替該聯營貸款人及以該聯營貸款人的名義(僅就貸款及參與有關貸款而非 | ||
| 27.14 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (i) | 關於該關聯貸款人可能具有的任何其他索賠或地位)，貸款機構代理有權隨時酌情采取任何行動，並簽署貸款機構可能認爲合理必要的任何文書，以執行本款的規定(但須遵守本款規定的限制)。他說： |
| (ii) | 循環貸款承諾和關聯貸款人持有的定期貸款的任何參與不應包括在確定多數貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但本句的規定不適用於需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何行動。他說： |
| (c) | 與喪失資格的貸款人有關的某些事宜 |
| 27.15 |
| (a) | 即使第11條(違法性、自願提前還款和取消)有任何相反規定，如果向不合格的貸款人作出任何轉讓、分參與或分包合同，借款人應有權(A)在任何未償還的循環貸款承諾的情況下，非按比例終止該不合格貸款人的任何循環貸款承諾，並按非比例償還借款人因該循環貸款承諾而欠下的所有債務，(B)在參與不合格貸款人持有的未償還定期貸款的情況下，通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的貸款人爲獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下加上根據本合同和其他財務文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他金額(本金以外的金額)，和/或(C)要求該被取消資格的貸款人轉讓和轉授其所有利息，並且/或(C)要求該被取消資格的貸款人在沒有追索權的情況下，本協議和相關財務文件項下的權利和義務轉讓給新貸款人，該新貸款人應以(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人爲獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中較小者爲準，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他財務文件應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)。向CUSIP服務局披露”): |
| (i) | 設施代理可向CUSIP服務局或任何類似機構披露以下信息，涉及本協議所證明的設施的CUSIP號碼的發放和監控： |
| (ii) | 債務人的姓名； |
| (iii) | 債務人的住所國； |
| (iv) | 債務人成立的地點； |
| (b) |
| (i) | 條例草案第42條( |
| (ii) | 管治法律 |
| (iii) | 設施代理人和分包人的姓名; |
| (iv) | |
| 27.16 | 除非建議的新借款人是在與現有借款人相同的司法管轄區成立爲法團並從同一司法管轄區借款，否則： |
| (a) | 就定期貸款而言，所有貸款人均批准增加該附屬公司；或 |
| (i) | 就循環融資而言，擬議的新借款人是在經合組織內的一個管轄區註冊成立的，有關循環融資的任何貸款人向該管轄區的借款人放貸並不違法，而有關循環融資的區域循環融資貸款人批准增加該附屬公司；或 |
| (ii) | 如果就循環貸款而言，不滿足上文(B)分段規定的關於成立公司的管轄權或非法性的上述任何一項條件，則有關循環貸款的所有貸款人批准增加該附屬公司； |
| (iii) | 債務人代理人和該子公司向設施代理人交付一份正式填寫並簽署的入會通知書； |
| 157 | |
| ||
| (b) | 子公司在成爲借款人之前是(或成爲)擔保人； |
| 27.17 |
| (a) |
| (b) | 信貸代理人已收到附表2第3部(先決條件)所列有關該額外借款人的所有文件和其他證據，每份文件的形式和實質內容均令信貸代理人滿意。 |
| (i) | 貸款代理人如信納其已收到附表2第3部(先決條件)所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令其滿意)，應立即通知債務人代理人及貸款人。 |
| (ii) | 借款人辭職 |
| (c) | 在本條例草案第30.3條、第30.5條(擔保人的辭職)及第30.7條(處置擔保的辭職及解除)中， |
| (d) | 「第三方處置」 |
| 27.18 | 指在第27.11條(處置)允許或經多數貸款人批准的情況下，將債務人出售給不是集團公司的人。 |
| (a) | 如果借款人是第三方處置或允許集團公司處置的標的，債務人代理人可通過向融資機構代理人遞交辭職信，要求該借款人不再是借款人。 |
| (i) | 在下列情況下，貸款代理人應接受辭職信，並通知債務人代理人和其他融資方接受辭職信： |
| (ii) | 債務人代理人已確認不會因接受辭職信而繼續違約或導致違約； |
| 27.19 | 根據任何財務文件，借款人不承擔任何實際或或有義務； |
| (a) | 如果借款人也是擔保人(除非其辭職已按照第30.5條(擔保人的辭職)被接受)，其作爲擔保人的義務仍然是合法的、有效的、具有約束力和可強制執行的，並且在法律保留的情況下是完全有效的，並且其作爲擔保人的擔保金額不會減少；以及 |
| (b) | 債務人代理人已確認，其應確保任何相關的處置收益將按照第12.3條(強制預付款的適用)的規定使用。 |
| 27.20 | 在融資機構代理人通知債務人代理人其接受借款人辭職後，該公司將不再是借款人，並且不再享有作爲借款人的財務文件所規定的進一步權利或義務，除非在第三方處置或獲准集團公司處置(視何者適用而定)生效之前，辭職不會生效(且借款人將繼續享有財務文件規定的權利和義務)。 |
| (a) | 信貸機構代理人可要求信貸機構代理人的律師提供法律意見，以確認上文(C)(3)段所列事項，費用和費用由債務人承擔。在獲得令其滿意的形式和實質意見之前，信貸機構代理人沒有義務接受辭職信。 |
| 158 | |
| ||
| 額外的擔保人 |
| (b) | 在遵守第25.8(C)和25.8(D)條(「了解您的客戶」的條款)的前提下，債務人代理人可以要求母公司的任何子公司成爲擔保人。 |
| (i) | 在協議擔保原則的規限下，母公司應促使母公司的任何其他全資子公司在成爲材料公司後儘快成爲額外擔保人，並在協議擔保原則的約束下授予融資機構可能要求的任何交易擔保，並應加入債權人間協議。有下列情形的，集團公司應成爲追加擔保人：它不是ASM的子公司： |
| (ii) | 債務人的父母和建議的追加擔保人向融資機構提交一份填妥並簽署的入會通知書；以及 |
| (iii) | 信貸機構代理人已收到附表2第3部分(先決條件)所列與該額外擔保人有關的所有文件和其他證據，每份文件的形式和實質內容均令信貸機構代理人滿意。 |
| (iv) | 貸款代理人如信納其已收到附表2第3部(先決條件)所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令其滿意)，應立即通知債務人代理人及貸款人。 |
| 27.21 | 擔保人的辭職 |
在下列情況下，債務人代理人可向貸款代理人遞交辭職信，要求擔保人(父母除外)不再擔任擔保人：
| (a) | 該擔保人正以第三方處置的方式處置(見第30.3條(借款人辭職)的定義)； |
| (b) | 僅在要求ASM辭去擔保人身份的情況下，債務人代理人向融資機構代理人提交決定ASM解散的ASM股東大會紀要； |
| (c) | 超級多數貸款人已同意該擔保人辭職；或 |
擔保人建議接受許可集團公司的處置。
| 27.22 | 貸款代理人應接受辭職信，並在下列情況下通知債務人代理人和貸款人： |
| 27.23 | 債務人代理人已確認不會因接受辭職信而繼續違約或導致違約； |
| (a) | 根據第23.1條(擔保和賠償)，擔保人不應支付任何款項； |
| 27.24 | 如擔保人同時亦是借款人，則根據第30.3條(借款人的辭職)，擔保人並無作爲借款人的實際或或有責任，並已辭職及不再是借款人；及 |
| 159 | |
| ||
債務人代理人已確認，其應確保出售所得款項(如有)將按照第12.3條(強制預付款的應用)的規定使用。
| 27.25 | 該擔保人的辭職在下列情況下方可生效： |
相關第三方處置的日期；
| (a) | 在ASM因ASM解散而辭職的情況下，ASM宗旨條款的修正案(大意是ASM「在清算中」)在瑞士官方商業公報上公佈；或 |
| (b) | 如果集團公司因被允許的集團公司出售而辭職，則在相關辭職信送交設施代理人之日起，只要滿足上述(A)和(B)段的條件， |
| (c) | 擔保代理人在該集團公司的股份(或等價物)上設立的，擔保代理人將在債務人代理人的費用和要求下解除該等資產、業務或股份(或等價物)；以及 |
| 27.26 | 上文(I)段所指的交易按金的解除，須在相關獲准的集團公司出售前(或債務人代理人與保證員之間商定的任何其他先前日期)才能生效。 |
| (a) | 進一步的安全性 |
| (b) | 在符合《商定的擔保原則》的前提下，母公司和債務人代理人應促使任何債務人在第六次重述之日(重述之日)在有關司法管轄區內未就其授予的交易擔保類型的任何重大資產訂立交易擔保文件 |
| 27.27 | 「相關資產」 |
| (a) | )應在設施代理要求後三十(30)個工作日內簽署交易安全文件，並始終遵守相關資產的商定安全原則。 |
| (i) | 在不影響父母或債務人代理人根據上文(A)款承擔的義務的情況下，但在符合商定的擔保原則的情況下： |
| (ii) | 如果FIA確認與推廣商、廣播商或廣告商的所有或任何合同不屬於100年協議(在每種情況下)的轉讓權定義範圍內 |
| (iii) | 「排除的合同」 |
| (b) | )母公司將(始終遵守商定的擔保原則，並在此類集團公司尚未授予涵蓋此類權利的浮動抵押的範圍內)促使享有此類排除合同下的權利的相關集團公司儘快根據交易擔保文件向擔保代理授予浮動抵押(無論如何，在確定該合同是或多個排除合同後的30個工作日內)； |
如果FIA確認FOA和FOL各自的股本中的已發行股份在100年協議下沒有被禁止受安全代理的擔保，母公司將促使擁有這些股份的相關集團公司在可行的情況下儘快(無論如何在確定該等股份可以被如此抵押後30個工作日內)以交易安全文件的固定費用的方式對其進行抵押。 | 160 | 當根據第30.8(A)條訂立交易擔保文件時，債務人代理人應向擔保代理人交付： |
相關集團公司和安全代理簽署的交易安全文件原件，以及根據商定的安全原則完善安全所需的所有其他文件；以及 | ||
如有關集團公司並非債務人，附表2第3部(先決條件)所列與有關集團公司有關的所有文件及其他證據，
每一份在形式和實質上都令保安代理滿意(合理行事)。
| 27.28 | 允許的事務發佈 |
| 27.29 | |
| 27.30 | |
| (a) | 第181條 |
| (b) | 《德國民法典》( |
| (i) | Bürgerlicches Gesetzbuch. |
| (ii) | )和/或任何其他適用法律。 |
| (iii) | 設施代理人的職責 |
| (c) | 設施代理人應迅速將任何其他方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或副本轉交給該締約方。除非財務文件另有明確規定，貸款代理人沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。); |
| (d) | 如果融資機構收到一方關於本協議的通知，說明違約情況，並說明所述情況爲違約，則應立即通知其他融資方。 |
| (e) | 如果融資機構知道未根據本協議向融資方(融資機構、安排人或擔保機構除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。財務文件規定的設施代理人的職責完全是機械和行政性質的。如果本協議項下到期的任何款項未被確認爲已收到，設施代理人應通知母公司。 |
| 161 | |
| ||
調度者的角色
除財務文件中特別規定外，在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，安排人對任何其他方不承擔任何義務。
| 無受託責任 |
| 27.31 | 本協議中的任何內容均不構成融資機構、安排人和/或開證行作爲任何其他人的受託人或受託人。 |
貸款機構代理人、擔保代理人、安排人、開證行或任何附屬貸款人均無義務向任何貸款人交代其爲自己帳戶收到的任何款項或其利潤因素。與集團的業務往來金融機構代理人、證券代理人、安排人、開證行和每個附屬貸款人可以接受任何集團公司的存款、向其放貸，以及一般地從事任何類型的銀行業務或與任何集團公司的其他業務。權利和酌情決定權貸款代理行和開證行可以依賴於：
| 27.32 | 它相信是真實、正確和得到適當授權的任何陳述、通知或文件；以及 |
任何人的董事、授權簽字人或僱員就他所知或他有權核實的任何事項所作的任何聲明。
| 27.33 | 貸款代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)： |
| (a) | 沒有發生違約(除非它實際知道根據第28.1條(不付款)發生的違約)； |
| (b) | 未行使任何一方或多數貸款人的任何權利、權力、權力或自由裁量權； |
| 27.34 | 債務人代理人發出的任何通知或請求(使用請求或選擇通知除外)是在全體債務人同意和知情的情況下代表債務人提出的；以及 |
它從多數貸款人、超級多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的；
設施代理人可聘用、支付和依賴任何律師、稅務顧問、會計師、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務。 | 162 | 貸款代理人可透過其人員及代理人(包括其聯營公司)就財務文件採取行動，惟任何一方因任何該等行動而須支付的金額不得多於以其他方式支付的金額，且各該等聯營公司應遵守條款18.9(K)及(L)，猶如其爲貸款代理人；此外，貸款代理人應對其人員及代理人(包括其聯營公司)違反財務文件(及由其作出的任何其他行爲)負主要責任。 |
| ||
| 27.35 | |
| 27.36 | 設施代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作爲代理人收到的任何信息。 |
儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果貸款代理人、安排人或開證行合理地認爲任何事情將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則任何人都沒有義務做或不做任何事情。
| (a) | 在不影響上文(C)段的一般性的情況下，如果貸款機構合理地認爲這樣做是可取的，貸款機構可以在任何時間聘請任何律師作爲貸款機構的獨立律師(並因此與貸款人指示的任何律師分開)，並支付其服務費用。 |
| (b) | 設施代理人可依賴任何律師、會計師、稅務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由設施代理人或由任何其他方獲得)，並不對任何人因如此依賴而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任，除非由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定，其嚴重疏忽、不誠信或故意不當行爲直接造成。儘管任何財務文件有任何相反的規定，但如果貸款代理有理由相信此類資金已得到償還，或對以下資金進行充分的賠償或擔保，貸款代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定時，沒有義務花費其自有資金或承擔任何財務責任。此類風險或責任並未對其合理保證。多數貸款人的指示 |
| (c) | 除非財務文件中出現相反指示，設施代理人應： |
| (i) | 按照多數貸款人給予它的任何指示，行使作爲信貸代理賦予它的任何權利、權力、權限或酌情決定權(或，如果多數貸款人如此指示，則避免行使作爲信貸代理賦予它的任何權利、權力、授權或酌情決定權)；以及 |
| (ii) | 如果按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何行爲(或不作爲)負責。 |
除非財務文件中出現相反的指示，否則多數貸款人發出的任何指示將對除安全代理之外的所有財務各方具有約束力。 | 163 | 融資代理可以不按照多數貸款人(或如果適當的話，貸款人)的指示行事，直到它收到了因遵守指令而可能產生的任何成本、損失或債務(連同任何相關的增值稅)所需的擔保。 |
在沒有多數貸款人(或在適當的情況下，貸款人)的指示的情況下，貸款代理可以採取其認爲符合貸款人最佳利益的行動(或不採取行動)。 | ||
貸款代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。本款(E)項不適用於與完善、保全或保護交易擔保文件項下的權利或執行交易擔保或交易擔保文件有關的任何法律或仲裁程序。
| 28. | |
| 28.1 | |
在評估多數貸款人是否已發出有關指示時，任何貸款人如在貸款機構指定的時間內沒有回應有關指示的要求，將不予理會。
| (a) | 對文件的責任 |
| (b) | 貸款代理、安排人、開證行或任何附屬貸款機構： |
| (i) |
| (ii) | 所有由融資機構、向融資機構或通過融資機構提供的付款、通信和決定應由融資各方直接支付，直至多數貸款人按照本條款第31條的規定指定一名繼任融資機構爲止；已按照(C)(Ii)段付款的一方應解除融資文件規定的相關付款義務。 |
| 28.2 |
| (a) | 在根據以上(C)段任命繼任者或辭職生效後，即將退休的設施代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享受本第31條的利益。 |
| (b) | 多數貸款人在與債務人代理人協商後，可根據上文(B)段的規定，向貸款代理人發出通知，要求其辭職。 |
| (c) | |
| 28.3 | |
| (a) | |
| (b) | |
| 164 | |
融資代理未能回應條款18.9(稅務文件)下的請求，且公司或貸款人有理由相信融資代理在FATCA申請日期或之後的任何關鍵時間不會成爲FATCA合規方； | ||
| (c) | 而債務人的代理人或該貸款人向貸款代理人發出通知，要求其辭職。 |
| 28.4 | 保密性 |
| (a) | 在作爲財務各方的代理人行事時，融資機構應被視爲通過其代理部門行事，該部門應被視爲獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) |
| 28.5 | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，設施代理人和安排人都沒有義務向任何其他人披露： |
| (a) | 任何機密信息；或 |
| (b) | 任何其他信息 |
| (c) | 如果其合理地認爲披露將構成或可能構成違反任何法律或違反受託責任。 |
| (d) | 與貸款人的關係 |
| (e) |
| 28.6 | *每家貸款人應僅通過融資代理與安全代理打交道，不得直接與安全代理打交道。 |
| (a) | 貸款人、開證行和附屬貸款人的信用評估 |
| (b) | |
| (c) | |
| 28.7 | |
| 165 | |
在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一貸款人、開證行和附屬貸款機構向貸款機構代理、安排人、開證行和每一附屬貸款機構確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於： | ||
各集團公司的財務狀況、地位和性質；
任何財務文件和交易按金的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何財務文件或交易按金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；
| (a) | 根據或與任何財務文件、交易證券、財務文件預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，被擔保方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍； |
| (i) |
| (ii) | 任何人對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性，任何交易按金的優先權，或任何影響被押記財產的按金的存在。 |
| (iii) | 錯誤支付的金額 |
| (iv) |
| (v) | 都不是： |
| (vi) | 任何貸款人對貸款代理的義務；或 |
設施代理人的補救措施，
| (b) | 任何與錯誤付款有關的任何作爲、不作爲、事項或事情(無論是根據本條款第31.15條或其他規定產生的)都將受到任何作爲、不作爲、事項或事情的影響，而這些行爲、不作爲、事項或事情如果沒有本(B)段的規定，就會減少、免除或損害任何此類義務或補救措施(無論貸款機構或任何貸款人是否知道)。 |
| (i) | 貸款人向融資機構支付的所有與錯誤付款有關的付款(無論是根據第31.15條還是其他條款)應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。 |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (iv) | |
| (v) | |
| 28.8 | |
在這份協議中，
| 28.9 | 錯誤的付款 |
“指信貸代理向貸款人支付的一筆款項，而該貸款代理在其自行判斷的情況下認爲是錯誤的。
從設施代理應支付的金額中扣除 | 166 | 如果任何融資方在財務文件項下欠融資機構代理一筆款項，融資機構可在通知該融資方後，從融資機構根據財務文件有義務支付給該融資方的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，金融方應被視爲已收到任何如此扣除的金額。 |
信任信和接洽信 | ||
各融資方及擔保方確認，各融資方及融資機構均有權代表其接受(並代表其批准接受已獲融資方或融資機構接受的任何函件或報告)與會計師就財務文件或財務文件中擬進行的交易所提供的任何報告或函件有關的任何信賴函件或聘書的條款(包括與財務援助程序有關的任何淨資產函件)，並就該等報告或函件對其具約束力，並代表其簽署該等函件，並進一步確認其接受該等函件所載的條款及資格。
債權人間協議
根據第29條(對貸款人的變更)獲得任何權利或義務的轉讓或轉移的每一貸款人，在尚未這樣做的範圍內，應以債權人間協議所要求的形式向證券代理交付一份正式填寫的加入承諾，從而加入債權人間協議。
| 28.10 | 沒有監督的責任 |
| (a) | 設施代理不一定要詢問： |
| (b) | 是否發生任何違約; |
| (c) | 任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務;或 |
| 28.11 | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
| 28.12 | 金融各方的業務行爲 |
本協議的任何條款均不會：
| 28.13 | 干涉任何財方以其認爲合適的方式安排其事務(稅務或其他)的權利； |
| 28.14 | 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
任何財務方有義務披露與其事務(稅務或其他)有關的任何信息或與稅務有關的任何計算。
| 28.15 | |
| 28.16 | |
| (a) | |
金融各方之間的共享 | 167 | 向融資方付款 |
如果是財務方（a | ||
「復興金融黨」
）除第34條（付款機制）外，從債務人處接收或收回任何金額，並將該金額用於財務文件下的到期付款，然後：
| (b) | 收回融資方應在三個工作日內向貸款代理人通知收到或收回的詳細信息; |
| 28.17 | 設施代理人應確定該收據或回收是否超過了如果該收據或回收是由該設施代理人收到或作出並根據第34條(付款機制)分配的，而不考慮就該收款、回收或分配而對該設施代理人徵收的任何稅款的情況下應向追償融資方支付的金額；以及 |
追回融資方應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資機構支付金額(
| 28.18 | 「分享式支付」 |
| (a) |
| (b) | 付款的重新分配 |
| (c) | 融資機構應將分攤付款視爲由相關債務人支付，並根據第34.5條(部分付款)在融資各方(追回融資方除外)之間進行分配。 |
| (d) | 追回金融方的權利 |
| (e) | 在融資機構根據第33.2條(付款的再分配)進行的分配中，追回融資方將被代位於參與再分配的融資方的權利。 |
| 28.19 | ] |
| 28.20 | 再分配的逆轉 |
| (a) | 如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成爲可償還的，並由該追回融資方償還，則： |
| (b) | 根據第33.2條(付款的再分配)收到相關分紅付款份額的每一方融資方，應在融資機構的要求下，向融資機構支付相當於其在分紅付款中所佔份額的適當部分的金額(連同一筆必要的款項，用於償還追償融資方在分紅付款中所需支付的利息部分)；以及 |
| (i) | 收回的融資方對任何償還的代位權應被取消，相關債務人將向償還的融資方承擔賠償金額的責任。例外情況 |
| (ii) | |
| 168 | |
| ||
本第32條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能對有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。
在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：
| 28.21 | 其將法律或仲裁程序通知另一方融資方;和 |
| 28.22 | 另一方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快參加，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
| (a) | 附屬貸款人 |
| (i) | 本條第33條不適用於貸款人在根據第28.22條(加速)送達通知之前的任何時間以附屬貸款人的身份收到或追討的任何款項。 |
| (ii) | 在根據第28.22條(加速)送達通知後，第(33)條適用於附屬貸款人的所有收據或追討款項，但如該等收據或追討款項是從附屬貸款的指定總額減至其指定淨額的，則屬例外。 |
| (iii) | 支付機制 |
| (iv) | 支付給設施代理的款項 |
| (v) | 在要求債務人或貸款人根據財務單據付款(不包括根據附屬單據的條款付款)的每個日期，該債務人或貸款人應在到期日(除非財務單據中有相反說明)將該付款提供給融資機構，並以融資機構指定的、在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金支付。 |
| (vi) | 應向該貨幣國家的主要金融中心的帳戶(或就歐元而言，在參與成員國的主要金融中心或倫敦的主要金融中心)向融資機構指定的銀行支付款項。 |
| (vii) | 按設施代理分發 |
| (viii) | 在符合第34.3條(向債務人的分配)和第34.4條(追回)的前提下，信貸機構應在收到根據本協議有權收取款項的一方(貸款人的情況下，爲其信貸辦公室的帳戶)後，在切實可行的範圍內儘快將融資代理收到的每筆付款通知給信貸代理，該銀行可通過不少於五個工作日的通知，將該貨幣(或關於歐元)在該國主要金融中心的銀行通知信貸代理人。在參與成員國的主要金融中心或倫敦)。 |
| (b) | 對債務人的分配 |
| (i) | 貸款代理人可(經債務人同意或根據第35條(抵銷))將其收到的任何金額用於或用於(在日期和以收款貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。 |
| (ii) | |
| (iii) | |
| 169 | |
| ||
追回
如果根據另一方的財務文件向貸款代理支付一筆款項，貸款代理沒有義務向該另一方支付該款項（或簽訂或履行任何相關交換合同），直到其能夠確信其實際上已收到該款項。
| 如果融資代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明融資中介實際上並未收到這筆款項，則融資代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同融資代理人付款之日至收到之日的利息一起退還給融資中介，利息由融資中介計算，以反映其合理的資金成本。 |
| (iv) | 部分付款 |
| (v) | 如果貸款代理人收到的申請付款與任何財務單據的到期金額不足以清償債務人根據這些財務單據當時到期和應付的所有金額，則貸款代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在這些財務單據下的義務： |
| (vi) | 第一 |
| (vii) | 根據這些財務文件，按比例支付融資機構代理人、開證行和擔保代理人的任何未付費用、成本和開支； |
| 29. | 其次 |
| 29.1 | 按比例支付根據該財務文件到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金； |
第三按比例支付根據該等財務文件到期但尚未支付的任何本金，以及根據第7.2條(信用證項下的索賠)和第7.3條(賠償)到期但未支付的任何金額；以及第四，
| (a) | ，用於按比例支付財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。 |
| (b) | 上文(A)項將凌駕於債務人所作的任何撥款。 |
債務人不得抵銷債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。營業天數
| 29.2 | 任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。 |
| (a) | 在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，本金或未付款項應按原到期日的應付利率支付利息。 |
| (i) | 帳戶幣種 |
| (ii) |
| (iii) | |
| (b) | |
| (c) | |
| 170 | |
已使用或未支付的金額或部分已使用或未支付的金額的償還或預付款，應以該已使用或未支付的金額在到期日以其計價的貨幣支付。 | ||
每筆利息的支付均應以產生利息時應支付利息的金額的幣種支付。
有關費用、開支或稅項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或稅項的貨幣支付。
| 任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。 |
| (i) | 貨幣兌換 |
| (ii) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位爲該國的合法貨幣，則： |
財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下以該國貨幣產生的任何債務，應換算爲融資機構指定的該國的貨幣或貨幣單位(在與債務人代理協商後)；以及
| (d) | 從一種貨幣或貨幣單位兌換爲另一種貨幣或貨幣單位的任何兌換均應按照中央銀行認可的官方匯率進行，由貸款代理人（合理行事）四捨五入或四捨五入。 |
| (i) |
| (ii) | 抵銷 |
| (iii) | 融資方可以將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍爲限)抵銷該融資方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或貨幣。如果債務使用不同的貨幣，則財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務，以進行抵銷。 |
| (e) | 附屬貸款人在對附屬貸款項下的任何透支執行淨限額時所考慮的任何信貸餘額，應在強制執行財務文件時，首先用於根據其條款減少該附屬貸款項下提供的透支。 |
| (f) | 通告 |
| (i) | 寫作中的交際 |
| (ii) | 根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有說明，否則可通過傳真或信件進行。 |
地址
| (g) | |
| (h) | |
| 171 | |
| ||
根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址、傳真號碼和電子地址(以及爲引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：
就債務人代理人或各集團公司而言，附表15第1部分所列的聯繫方式；
| 對於每一貸款人、開證行、每一附屬貸款人或任何其他義務人，在其成爲締約方之日或之前以書面通知融資機構；以及 |
| (i) | 在設施代理或安全代理的情況下，附表15第2部分所列的聯繫信息， |
| (i) | 或任何替代地址、傳真號碼、電子通訊或甲方可通知設施代理人的任何部門或官員(或設施代理人可在設施代理人作出變更時通知其他各方)，不少於五個工作日的通知。送貨一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效： |
| (ii) | 如果以傳真的方式收到，當以清晰的形式收到時； |
| (j) | 如以信件方式寄往有關地址，或在郵寄後五個營業日內預付郵資，並裝在寄往該地址的信封內；或如果通過電子通信，在確認收到(可以是已讀收據的方式)後，以及，如果某個部門或人員被指明爲其地址的一部分，則根據第36.2條(地址)提供的詳細信息，如果是發給該部門或人員的。 |
| 29.3 | 僅當設施代理或安全代理在其正常業務期間(或者，如果在其正常營業時間以外，在其正常營業時間開始時)實際接收到該設施代理或安全代理的任何通信或文件，並且僅當該通信或文件被明確地標記以引起以下該設施代理或安全代理簽名的部門或官員的注意時(或作爲設施代理或安全代理爲此指定的任何替代部門或官員應爲此指定)時，該通信或文件才有效。 |
所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過融資代理發送。
| (a) | 根據第36.3條向債務人代理人作出或交付的任何通信或文件，將被視爲已向每一債務人作出或交付。 |
| (b) | 地址和傳真號碼的通知 |
| (c) | 設施代理收到地址、傳真號碼或電子地址的通知，或根據第36.2條(地址)更改地址或更改電子地址或傳真號碼，或更改自己的地址、傳真號碼或電子地址時，應立即通知其他各方。 |
電子通信
| 29.4 | |
| (a) | |
| 172 | |
| ||
融資代理或證券代理與貸款人之間根據或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式進行，前提是融資代理、證券代理及相關貸款人：
| (i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
| (ii) | 通知對方他們的地址或他們提供的任何其他此類信息的任何變化。 |
| (iii) | 貸款代理與貸款人或證券代理之間進行的任何電子通信僅在其正常業務期間(或如果在正常營業時間以外收到，則在其正常營業時間開始時)以可讀形式實際收到時才有效，且對於貸款人向貸款代理或證券代理進行的任何電子通信，僅當其地址爲貸款代理或證券代理爲此目的而指定的方式時才有效。 |
| (iv) | 使用網站 |
| (b) | 「網站出借人」 |
| (i) | )通過將此信息張貼到由家長和設施代理指定的電子網站( |
| (ii) | 「指定網站」 |
| (iii) | )如果： |
| (c) | 貸款代理明確同意(在與每一貸款人協商後)接受通過這種方式進行的信息交流； |
| (i) | 父母或義務人的代理人(視屬何情況而定)及設施代理人均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格；及 |
| (ii) |
| 29.5 | 如果有任何貸款人(a |
| (a) | 「紙質表格出借人」 |
| (b) | 他說： |
| (c) | 融資代理應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範，該網站由母公司或義務人代理和融資代理指定。 |
母公司或義務人的代理人在意識到其發生後，應在下列情況下立即通知設施代理人： | 173 | 因技術故障無法訪問指定網站； |
更改指定網站的密碼規範； | ||
| (i) | |
| (ii) | ); |
| (iii) | 根據本協議要求提供的任何新信息都將發佈在指定的網站上； |
| (iv) |
| (v) | 父母或義務人的代理人知道指定網站或張貼在指定網站上的任何信息被或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。 |
| (d) | 如果家長或義務人代理人根據上文(C)(I)或(C)(V)段通知融資機構，則在該通知日期後，家長或債務人代理人根據本協議提供的所有信息應以書面形式提供，除非融資機構和各網站貸款人確信引起通知的情況不再持續。 |
| (i) | 任何網站出借人均可通過融資代理索取一份本協議規定必須提供的信息的紙質副本，並將其張貼在指定網站上。父母或債務人代理人(視情況而定)應在30個工作日內自費遵從任何此類請求。 |
| (ii) | 英語語言 |
| (iii) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
| 29.6 | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：英文；或 |
| 29.7 | [保留] |
| (a) | 計算和證書 |
帳目 | 174 | 在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。 |
證書和裁定 | ||
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。
《天數公約》
| 根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際經過的天數和360天的一年爲基礎計算，或在相關銀行間市場的做法不同的情況下，按照該市場慣例計算；但通過參考 |
| (b) | |
| (c) | |
| 175 | 當備用基本匯率以基本匯率爲基礎時，備用基本匯率應以365天(或在閏年爲366天)的一年爲基礎計算。 |
收到付款 | ||
如果在知悉有關情況後，根據本協議到期的任何付款未在合理可行的情況下儘快確定爲已收到，則設施代理人應通知債務人代理人。
部分無效
| 如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。 |
| (d) | 補救措施及豁免任何融資方或擔保方未能行使或延遲行使融資文件項下的任何權利或補救措施，均不得視爲放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施，亦不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。*本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。修訂及豁免所需的異議除第40.2條(例外)、第2.2條(遞增貸款)、第2.3條(額外債務)、第2.6條(延期要約)、第16.3條(基準替代)和債權人間協議的規定外，財務文件的任何條款只有在得到多數貸款人和債務人代理人同意的情況下才能修改或放棄，任何此類修改或放棄對各方都具有約束力；但在債務人代理人的選擇下，爲確定是否已徵得多數貸款人的同意，不得無視將終止的任何承諾或將無法償還的與此種修訂或豁免有關的任何貸款。 |
| (e) | 融資機構代理人可代表任何融資方實施本第40條所允許的任何修改或豁免。 |
| 29.8 | 每一債務人均同意經債務人代理人同意的本第40條所允許的任何此類修訂或豁免。這包括如果沒有本款(C)項，則需要徵得所有擔保人同意的任何修訂或豁免。 |
條例草案第40.2(D)條(例外情況)的規定是對條例草案第40.1(A)條(規定的同意)的額外規定。*條例草案第40.2(A)、40.2(B)、40.2(C)、40.2(E)、40.2(H)、40.2(I)及40.2(J)條(例外情況)的規定，凌駕及取代條例草案第40.1(A)條(規定的同意)就該等條文所涵蓋的事宜的規定。
| (a) | 爲免生疑問，根據或與任何財務文件有關的任何許可債務變更的任何修訂或豁免，均不需要獲得財務方的進一步同意。 |
| (b) | 例外情況 |
N具有改變效果的或與以下內容有關的修正案或棄權： | 176 | |
| ||
| (i) | 概念的定義 |
| (ii) | 「多數貸款人」 |
| 29.9 | 或 |
| (a) | 「超級多數貸款人」 |
| (b) |
| (c) | 增加任何承諾額或總承諾額； |
| (i) | 按照第30條以外的規定變更借款人或擔保人(變更債務人)； |
| (ii) | 對《債權人間協定》規定的優先順序或次要順序的任何修訂； |
| 29.10 | 第34.5條(部分付款)； |
第2.4條(融資方的權利和義務)、第29條(貸款人的變更)、第33條(融資方之間的分配)或第40條；
| 29.11 | 任何明確要求所有貸款人同意的條款， |
只有在徵得所有貸款人和債務人代理人的事先同意後，方可作出，任何此類修訂或豁免均對雙方均有約束力。然而，如果修訂或豁免是結構性改變，或因實施或反映結構性改變而相應或附帶或需要實施或反映的，則第40.2(E)條(例外情況)的規定將適用，但條件是就上文(Vi)段而言，結構改變不會導致產生優先於一個或多個現有安排的新安排或債務類別。本款(A)項對於屬於(A)款範圍內的任何變更，也受下文(J)款的約束。
| 29.12 | N具有以下效力或與之相關的修正或棄權： |
任何承諾或總承諾的延期； | 177 | 延長財務文件項下任何金額的付款日期(因修改或豁免第12條(強制性預付款)而導致的延期除外)； |
以上第(Iii)段所述的有關延長承諾、延長付款日期或減少按金或金額的貸款(S)及/或承諾，須事先徵得任何貸款人同意。
具有改變的效果或與以下方面有關的修訂或豁免(實施或反映結構性改變或允許的債務改變的結果、結果、附帶或要求除外)：
| (a) | 解除任何交易擔保，除非本協議或任何其他財務文件允許，或與作爲交易擔保標的的資產的出售或處置有關，且此類出售或處置是本協議或任何其他財務文件明確允許的， |
| (b) | |
| 178 | |
| ||
只有在徵得超級多數貸款人和債務人代理人的事先同意後，方可作出任何此類修訂或豁免，任何此類修訂或豁免將對各方具有約束力；但在債務人代理人的選擇下，不得爲了確定是否已獲得超級多數貸款人的同意而無視任何將被終止的承諾或將償還與此類修訂或豁免相關的貸款。
涉及貸款代理、安排行、開證行、擔保代理或任何附屬貸款人的權利或義務的修改或豁免，未經貸款代理、安排行、開證行、擔保代理或該附屬貸款人同意，不得生效。
| 實施結構性變更所需的修訂或豁免(包括對財務文件的任何相應或附帶修改，或實施或反映結構性變更所需的任何修改)只需： |
| (c) | 選擇參與相關額外部分或貸款的每一貸款人的同意，或參與任何增加、延長到期日、提供承諾或重新計值承諾或延長付款日期、或重新計值或減少相關結構變化中應支付給貸款人的金額。 |
| 29.13 | 爲免生疑問，本(E)段並不損害第2.2條(遞增融資)有關遞增融資、第2.3條(額外債務)有關額外債務、第2.6條(延期要約)及第40.2(B)及(J)條(例外情況)的條文。 |
就本條例草案第40.2條而言
「結構性變革」
| 29.14 | 指對財務文件進行下列任何修改： |
| (a) | 根據財務文件推出任何額外的部分或貸款(包括允許對債務進行再融資以對現有貸款進行部分或全部再融資的一部分貸款)；或 |
| (i) | 任何承付款的任何增加或增加、任何承付款到期日或可獲得性的延長、一筆承付款重新計價爲另一種貨幣、或任何延長付款日期、任何重新計價或減少財務文件項下的任何欠款。 |
| (ii) | 他說： |
| (iii) | 財務文件中的任何明顯錯誤或含糊之處可由融資機構代理人和債務人代理人之間的協議予以修改，任何此類修改均對各方具有約束力。 |
| (iv) | 任何具有改變效果的或與以下內容有關的修正案或棄權： |
| (v) | 第26.2條(財政狀況)；第26.3條(財務測試)(第26.3條(C)(Ii)節除外)、第26.4條(計算調整)或「淨第一留置權擔保槓桿」的定義或其任何組成部分的定義，因爲該等條款或定義僅用於第26.2條(財務狀況)的目的；); |
| (vi) | |
| 179 | |
| ||
第28.2(A)、28.2(B)及28.2(C)條(財務契約)；
| (vii) | 條例草案第28.22(B)條(加速)； |
| (viii) | 第1.1條(定義)所載「多數TLA/RCF貸款人」的定義， |
| (ix) | 在未經多數TLA/RCF貸款人同意(且不需要其他融資方同意)的情況下，不得生效；但在債務人代理人的選擇下，爲確定是否已徵得多數TLA/RCF貸款人的同意，不得忽略將終止的任何承諾或將償還的與此類修訂或豁免相關的貸款。 |
| (x) | 下列情況的任何修訂或豁免： |
| (xi) | 僅與適用於特定用途、貸款工具或貸款人類別的權利或義務有關；以及 |
| (xii) | 不對貸款人關於任何其他使用或便利或另一類貸款人的權利或利益造成實質性和不利影響， |
| (xiii) | 可根據涉及修訂及豁免的其他相關條文作出，而該等修訂或豁免如非因本條文的規定，則該項修訂或豁免須徵得同意，猶如所指的特定比例的貸款人(爲免生疑問，包括所有貸款人)是指參與該特定用途或安排或構成該特定類別一部分的貸款人。 |
| (xiv) | 更換貸款人如果在任何時間： |
| (xv) | 任何貸款人成爲非同意貸款人(定義見下文(C)段)或受到中斷事件的影響； |
| (b) | 債務人有義務按照第11.1條(違法性)向任何貸款人償還任何金額，或根據第14.5條(最低利息)、第19.1條(增加費用)、第18.2條(彙總徵稅)或第183條(稅務賠償)向任何貸款人支付超出一般應付給其他貸款人的金額的額外金額； |
| 30. | 任何貸款人無力償債，其資產將受制於接管人、清盤人、受託人、保管人或其他具有類似權力的人，或任何清盤、解散或遺產管理；或 |
| 30.1 | 債務人代理人要求附屬公司成爲循環貸款機構下的新借款人，而與該循環貸款機構有關的循環貸款機構向擬議的新借款人註冊成立的司法管轄區內的借款人放貸是違法的，而有關循環貸款機構的多數RCF貸款人已根據第30.2條(額外借款人)的規定，批准在該司法管轄區增加一家子公司作爲額外借款人， |
則債務人代理人可在事先書面通知貸款代理人和貸款人的情況下：
| 30.2 | 取代該貸款人，規定該貸款人依據第29條(貸款人的變更)將所有(而非 |
| (a) | |
| (i) | |
| (A) | |
| (B) | |
| (C) | |
| (ii) | 本協議項下其權利和義務的一部分)由債務人代理人和/或投資者(A)指定的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體或個人 |
「替代貸款人」 | 180 | 在每種情況下，貸款代理人(合理行事)和(如屬循環貸款承諾的任何轉讓，只要它是有關循環融資承諾的開證行)開證行均可接受的，開證行確認其願意承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務(包括轉讓貸款人在與轉讓貸款人相同的基礎上承擔轉讓貸款人的參與)，在轉讓時以現金支付的購買價相當於該貸款人蔘與未償還使用的未償還本金以及所有應計利息和/或信用證費用，財務文件規定的分手費和與此有關的其他應付金額；或 |
預付貸款人蔘與未償還的使用費以及所有批准的利息和/或信用證費用、分手費和財務文件項下與此相關的其他應付金額。 | ||
根據本條款更換貸款人應符合下列條件：
債務人代理人無權更換設施代理人或保安代理人；
| (iii) | 貸款代理人和貸款人均無義務向債務人代理人尋找替代貸款人； |
| (iv) | 如果對非同意貸款人進行替換或預付款，則此類替換或預付款必須在非同意貸款人通知債務人代理人和貸款代理人未能或拒絕同意債務人代理人要求的任何同意、豁免或修改財務單據之日起30天內(或貸款代理人合理同意的較晚日期)進行；以及 |
| (v) | 在任何情況下，根據本(B)段被替換的貸款人不得被要求向該被替換的貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用。 |
| (vi) | 如果債務人代理人或貸款代理人(應債務人代理人的要求)要求貸款人同意放棄或修改財務文件的任何規定，並且： |
| (b) | 有關的豁免或修訂須徵得超級多數貸款人或所有貸款人或所有受影響貸款人的同意，或屬結構性改變，須徵得某一貸款人的同意(視屬何情況而定)，而多數貸款人已同意該項豁免或修訂；或 |
| 30.3 |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (i) |
| (ii) | 「未經同意的貸款人」 |
| (iii) | 如果貸款人不接受或拒絕請求的豁免，則在確定是否已獲得一定百分比的總承諾和/或參與以批准修訂或豁免時，其承諾和/或參與不應包括在計算相關安排下的總承諾或參與的目的，但這不適用於貸款人明確放棄接受或拒絕請求的情況。 |
| (iv) | 技術性修訂 |
| (d) | 儘管本條例草案第40條另有規定： |
| (e) | 貸款機構代理人和債務人代理人可同意(無需任何其他融資方進一步同意)對他們認爲適當的任何財務文件進行修訂，但任何此類修訂不得(貸款機構代理人認爲)對任何貸款人的利益造成重大損害，且屬於形式、次要或技術性質，或爲糾正明顯錯誤而作出；以及 |
雙方同意真誠地協商債務人代理人就任何許可收購(無論是在清理期間或交易生效之前)合理要求的任何財務文件的任何修訂，以糾正因該交易而在財務文件中產生的任何不一致、含糊、缺陷或操作或技術問題，但任何此類修訂不得對貸款人的利益造成實質性損害，而且本(B)段中的任何內容本身均不得被視爲不允許進行的交易。 | 181 | 同行 |
每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。 | ||
管治法律
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
| 30.4 | 強制執行 |
| (a) | 英國法院的司法管轄權 |
| (b) |
| (c) | 「爭議」 |
| (i) | 雙方同意，設在倫敦的英格蘭法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。 |
| (ii) | 法律程序文件的送達 |
| (iii) | 在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾士成立爲法團的債務人除外)： |
| (d) | |
| 30.5 | |
| (a) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (iii) | 不可撤銷地指定債務人代理人作爲其代理人，負責向英國法院送達與任何財務文件有關的任何訴訟程序(債務人代理人在簽署本協議時接受該委任)；以及 |
| (iv) |
| (b) | 如果任何被委任爲法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，債務人代理人(代表所有債務人)必須立即(無論如何在該事件發生後五天內)按照設施代理人可以接受的條款任命另一名代理人。如果做不到這一點，設施代理可以爲此指定另一代理。 |
| (i) |
| (ii) | 淨空頭貸款人 |
| (iii) | 儘管本協議有任何相反規定，對於多數貸款人或多數RCF貸款人(視情況而定)是否已(A)根據任何財務文件交付(或未交付)違約通知或違約事件或加速通知，(B)根據任何財務文件對與違約、違約事件或加速有關的任何事項採取其他行動，或(C)指示或要求設施代理交付(或未交付)任何財務文件下的違約通知或違約事件或加速通知，任何貸款人((X)受管制銀行的任何貸款人、(Y)截至2022年生效日期的任何RCF貸款人及(Z)上述任何聯營公司(或母公司、適用的RCF貸款人及融資代理另有協議))因其(或其聯屬公司)在任何總回報互換、總回報互換、信用違約互換或其他衍生合約(任何該等總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或根據真正的做市活動訂立的其他衍生合約除外)中的權益， |
淨空頭貸款人 | 182 | 應被視爲已在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作爲貸款人的利益，其比例與非淨空頭貸款人的貸款人就該事項分配投票權的比例相同)。應占該指數組成部分的5%以下；(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定義或2003 ISDA信用衍生工具定義記錄的衍生品交易(統稱爲 |
ISDA CDS定義 | ||
“)須爲
| (iv) | |
| (c) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (iii) | 如果貸款人或其關聯公司是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，並且(X)根據此類衍生品交易的條款，貸款或承諾是「參考義務」(無論在相關文件中按名稱指定，如果「標準參考義務」在相關文件中指定爲適用或以任何其他方式列入Markit發佈的最新清單中的「標準參考義務」)，則視爲建立與貸款和/或承諾有關的空頭頭寸。(Y)根據該等衍生交易的條款，該等貸款或承諾將爲「可交付債務」，或(Z)根據該等衍生交易的條款，任何集團公司、母公司或母公司的任何母公司或其他義務人(或其繼承人)的任何母公司被指定爲「參考實體」，及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生交易或其他衍生工具交易，如該等交易在功能上等同於就貸款或承諾向貸款人或其關聯公司提供保護的交易，則應被視爲就該貸款及/或承諾設立空頭頭寸。 |
「淨空頭代表」
| 30.6 | )。*機構代理人有權最終依賴根據本協議向其交付、提供或作出(或視爲已交付、提供或作出)的任何淨空頭陳述，並無責任查詢或調查任何淨空頭陳述的準確性、核實向其提交的任何高級人員證書中的任何陳述，或以其他方式就任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約或「淨空頭頭寸」或任何人士的任何權益作出任何計算、調查或決定。 |
自救
| 30.7 | 自救定義 |
| (a) | 在本條款第45條中： |
| (i) | 《殘疾人權利公約》第五十五條”意味着 第2014/59/EU號指令第55條，爲信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。自救行動“指行使任何減記和轉換權力。 |
| (ii) | 自救立法 |
| (iii) | “意思是： |
| (b) | 對於已經實施或隨時實施的歐洲經濟區成員國， |
| (c) | 第五十五條 |
| (i) | BRRD，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規； |
關於聯合王國，英國的自救立法；以及 | 183 | 對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。 |
| ||
| |
| (ii) | |
| 30.8 | 歐洲經濟區成員國 |
| (a) | “指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的描述文件。 |
| (b) | 決議授權機構 |
| (i) | “指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構。英國自救立法“指2009年英國銀行法第一部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。 |
| (ii) | 減記和轉換權力 |
| (c) | “意思是： |
| (i) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力； |
| (ii) | 就英國自救立法而言，該自救立法所賦予的任何權力，包括取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和 |
就任何其他適用的自救立法而言：
| 30.9 | 取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
任何類似或類似的權力，根據該自救立法。 | 184 | 自救的合同承認 |
無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束： | ||
與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：
全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；
| 31. | |
| 31.1 | |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | 將所有或部分此類負債轉換爲可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及任何該等責任的取消；及對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以使與任何此類責任相關的任何救助訴訟生效。這份協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。 ). |
| (d) | 附表1原始政黨第1部分-最初的義務人原借款人姓名/登記 |
| 31.2 | 數字（或同等數字，如果有的話）和 |
| (a) | 公司所在轄區 |
| (b) | |
| (c) | 定期貸款借款人 |
| (d) | |
| (e) | |
| (f) | |
德爾塔2（勒克斯）薩爾 | 185 | 盧森堡 |
RCF借款人 | ||
德爾塔2（勒克斯）薩爾
| 31.3 | |
盧森堡
| 31.4 | 一級方程式酒店及活動服務有限公司 |
| (a) | 英格蘭和威爾士 |
| (b) | 一級方程式管理有限公司 |
| 31.5 | 英格蘭和威爾士 |
一級方程式營銷有限公司
| 31.6 | 英格蘭和威爾士 |
| (a) | 一級方程式世界錦標賽有限公司 |
| (i) | 英格蘭和威爾士 |
| (ii) | 一級方程式數字媒體有限公司 |
| (b) | 英格蘭和威爾士 |
| (i) | |
| (ii) | 原擔保人姓名/註冊 |
| (iii) | 號碼（或同等數字，如果有的話）和管轄權 |
| (iv) | 公司註冊 |
| (c) | |
| (d) | |
| 186 | |
Allsport Management SA | ||
CHE-103.211.396
瑞士
| (e) | Alpha Prema UK Limited |
| (f) | 英格蘭和威爾士 |
| (g) | |
| (h) | |
| (i) | |
| 31.7 | 一級方程式研究、工程與發展有限公司 |
| (a) | 英格蘭和威爾士 |
| (i) | 貝塔控股有限公司 |
| (ii) | 英格蘭和威爾士 |
| (b) | 德爾塔2（勒克斯）薩爾 |
| (c) | 盧森堡 |
| (d) | Delta 3（英國）有限公司 |
| (e) | 英格蘭和威爾士 |
一級方程式酒店及活動服務有限公司 | 187 | 英格蘭和威爾士 |
一級方程式管理有限公司 | ||
英格蘭和威爾士
一級方程式營銷有限公司
| (f) | 英格蘭和威爾士 |
| 31.8 | 一級方程式營銷II有限公司 |
英格蘭和威爾士
| (a) | 一級方程式世界錦標賽有限公司 |
| (b) | 英格蘭和威爾士 |
| (c) | |
| 31.9 | |
| (a) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (A) | |
| (B) | |
| 188 | SREC控股有限公司 |
澤西 | ||
一級方程式數字媒體有限公司
| (b) | 第2部分-總承諾 |
| (c) | 承諾總額（截至2022年生效日期）貸款A承諾總額貸款總額b承諾 |
| (d) | RCF承諾總額 |
| 31.11 | 對2022年生效日期或前後產生的承諾進行修改 |
| (a) | 承諾總額（截至2024年生效日期） |
| (b) | 貸款A承諾總額 |
| (c) | 貸款總額b承諾 |
| (i) | RCF承諾總額 |
| (ii) | 對2024年生效日期或前後產生的承諾進行修改 |
| (d) | |
| (e) | |
| (f) | |
| 190 | |
| ||
| (g) | 第3部分- RCF貸款人 |
| (i) | RCF貸款人 |
| (ii) | RCF承諾 |
| (iii) | (as 2022年生效日期） |
RCF承諾
| 31.12 | (as 2024年生效日期） |
| (a) | DTTP計劃參考號 |
| (b) | 稅收居住的管轄權 |
| (c) | 高盛貸款合作伙伴有限責任公司 |
| (i) | 13/G/356209/DTTP |
| (ii) | 美國 |
北卡羅來納州花旗銀行
| 31.13 | 13/C/62301/DTTP |
| (a) | 美國 |
| (b) | 法國興業銀行 |
| 31.14 | 法國 |
美國銀行，NA，倫敦分行 | 191 | N/A |
美國 | ||
法國巴黎銀行
5/B/255139/DTTP
法國
| (a) | 多倫多道明銀行紐約分行 |
| (b) | 3/T/80000/DTTP |
| (c) | 加拿大 |
| (d) | 真實的銀行 |
| (e) | 美國 |
| 31.15 | 瑞士信貸股份公司紐約分行 |
| (a) | N/A |
| (b) | 瑞士 |
| (i) | 摩根大通銀行倫敦分行 |
| (ii) | 13/M/0268710/DTTP |
美國
| (c) | CIBC資本市場（歐洲）SA |
N/A | 192 | 盧森堡 |
法國農業信貸公司和投資銀行 | ||
005/C/0222082/DTTP
法國
| (d) | 摩根士丹利高級基金有限公司。13/M/227953/DTTP美國 |
| 31.16 | 加拿大皇家銀行 |
N/A
| 31.17 | 3/R/70780/DTTP |
加拿大
| 31.18 | 三菱UFG銀行有限公司 |
43/B/322072/DTTP
| 31.19 | 日本 |
瑞穗銀行有限公司
| (a) | 43/M/274822/DTTP |
| (b) | 日本 |
| (c) | 國民威斯敏斯特銀行有限公司 |
N/A
| 32. | 聯合王國 |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| 193 | |
| ||
第4部分-定期貸款A貸款人
定期貸款A貸款人
| 33. | 定期貸款承諾 |
| 33.1 | (as 2022年生效日期） |
定期貸款承諾 (as 2024年生效日期）DTTP計劃參考號
| (a) | 稅收居住的管轄權 |
| (b) | 國民威斯敏斯特銀行有限公司 |
| (c) | N/A聯合王國摩根大通銀行，N.A. |
| 33.2 | 13/M/0268710/DTTP |
美國
| 33.3 | 瑞穗銀行有限公司 |
| (a) | 43/M/274822/DTTP |
| (b) | 日本 |
| 33.4 | 法國巴黎銀行 |
5/B/255139/DTTP
| (a) | 法國 |
| (b) | 多倫多道明銀行紐約分行 |
| 33.5 | 3/T/80000/DTTP |
加拿大 | 194 | 真實的銀行 |
美國 | ||
高盛銀行美國
13/G/351779/DTTP
| (a) | 美國 |
| (b) | 三菱UFG銀行有限公司 |
| (i) | 43/B/322072/DTTP |
| (ii) | 日本 |
| 33.6 | 美國銀行，NA，倫敦分行 |
| (a) | N/A |
| (b) | 美國 |
| 34. | 法國興業銀行 |
| 34.1 | 法國 |
| (a) | 法國農業信貸公司和投資銀行 |
| (b) | 005/C/0222082/DTTP |
| 34.2 | 法國 |
摩根士丹利高級基金有限公司。
| 34.3 | 13/M/227953/DTTP |
美國
CIBC資本市場（歐洲）SA | 195 | N/A |
盧森堡 | ||
北卡羅來納州花旗銀行
13/C/62301/DTTP
| 34.4 | 美國 |
| (a) | 瑞士信貸股份公司紐約分行 |
| (b) | N/A |
| 34.5 | 瑞士 |
| (a) | |
| (i) | 第5部分- 2024年增量定期貸款機構 |
| (ii) | 2024年增量定期貸款人定期貸款b承諾 |
| (iii) | DTTP計劃參考號稅收居住的管轄權 |
| (iv) | 高盛銀行美國13/G/351779/DTTP |
| (b) | 美國 |
| 34.6 | |
| 34.7 | |
| (a) | |
| (b) | |
| 34.8 | |
| (a) | |
| 196 | 附表2 |
| ||
先行條件
第1A部分-簽署協議的先決條件
| (b) | 以下記錄的簽署先決條件已得到滿足 |
| (c) | |
| (d) | |
| (e) | |
| 34.9 | |
| (a) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (b) | |
| 35. | |
| 35.1 | |
| 35.2 | |
| 36. | 第10億部分-初始利用的先決條件 |
| 36.1 | 本協議最初記錄的先決條件已得到滿足 |
| 36.2 | |
| 197 | |
| ||
| 198 | 第20億部分-後續條件 |
本協議最初記錄的後續條件已得到滿足 | ||
| (a) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (b) | |
| 36.6 | |
| (a) | 第2C部分-後續條件 |
| (i) | 本協議最初記錄的後續條件已得到滿足 |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| 199 | |
| ||
第3部分--附加義務人必須交付的先決條件
由追加義務人和母公司簽署的入會通知書。
| (iii) | 追加義務人的憲法文件複印件。 |
| (iv) | 追加債務人董事會決議複印件： |
| (v) | 批准入會函件和財務文件的條款和擬進行的交易，並決定簽署、交付和履行入會函件和其所屬的任何其他財務文件； |
授權指定的一人或多人代表其簽署入會通知書和其他財務文件；
| (d) | 授權指定的一名或多名人士代表其簽署和/或發送所有其他文件和通知(包括關於額外借款人的任何使用請求或選擇通知)，由其根據或與其所屬的財務文件相關的條款簽署和/或發送；以及 |
| 36.7 | 授權債務人代理人作爲其與財務文件有關的代理人。 |
| (a) | 經上文第3段所指決議授權並已簽署與本部第3部分所指的該其他債務人有關的文件的每一人的簽名樣本。 |
| (b) |
| (i) | 額外債務人的證明(由董事簽署)，確認借款或酌情擔保或擔保總承諾不會導致超過對其具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制。 |
| (ii) | 附加義務人的證明書(由董事簽署)，證明附表2本部所列的每份文件副本正確、完整、完全有效及在不早於加入通知書日期時並未被修訂或取代。 |
| 36.8 | 追加債務人最新經審計的財務報表(如有)。 |
| 37. | 以下法律意見，分別寄給融資代理、安全代理和貸款人(在每種情況下，僅限於融資代理要求的範圍)： |
| 37.1 | 在簽署入會通知書之前分發給貸款人的格式的英格蘭金融機構法律顧問對英國法律的法律意見； |
| 37.2 | 金融機構代理的法律顧問在其註冊成立的管轄區、「主要利益中心」或「機構」(視情況而定)或該金融機構管轄法律的管轄區內的法律意見 |
| 37.3 | |
| 200 | |
| ||
| 37.4 | 文件( |
「適用司法管轄權」
| 38. |
父母的法律顧問就借款人的律師在適用司法管轄區內發表意見的慣常事項的法律意見，
| 39. | 並在簽署入會通知書之前分發給貸款人的表格中。 |
如擬議的額外債務人是在英格蘭和威爾斯以外的司法管轄區成立爲法團的，則須有證據證明第43.2條(法律程序文件的送達)所指明的法律程序文件代理人(如果不是原來的債務人)已就建議的額外債務人接受其委任。
| 40. | 根據商定的安全原則，設施代理要求由擬議的附加義務人執行的任何安全文件。 |
| 40.1 | 根據該等安全文件的條款鬚髮出或籤立的任何通知或文件。 |
| (a) |
| (b) | 僅在設施代理人要求的範圍內，證明各集團公司已根據與財務援助或類似程序有關的任何相關法律(包括但不限於在英格蘭和威爾士、蘇格蘭或北愛爾蘭註冊爲私人公司的集團公司)完成所有必要的工作，以使所有相關債務人能夠訂立財務文件並履行財務文件規定的義務。 |
| (c) |
| (d) |
| (e) |
| 40.2 | 對於每個額外義務人的授權簽字人，如融資機構代理人要求，(在每個情況下由母公司的法律顧問認證爲真實副本)： |
| (a) | A其現行護照或國民身份證複印件，包括照片(以證明姓名和出生日期)；以及 |
下列任何一項的複印件(至證據地址)：最近三個月內簽發的銀行對賬單、最近三個月內簽發的有效駕駛執照或公用設施賬單。 | 201 | 設施代理根據第25.8(D)條(「了解您的客戶」檢查)所要求的任何其他證據。 |
現有交易安全文件 | 202 | 適用債務人名稱 |
補充交易安全單據 | ||
英國法律適用於安全文檔
日期爲2006年11月24日的債券
(
| (d) | 「2006年企業債券」 |
| (e) | )以NatWest Markets plc(前身爲蘇格蘭皇家銀行)爲受益人，以固定及/或浮動抵押方式押記其中指明的資產( |
| (i) | 「蘇格蘭皇家銀行」 |
作爲安全代理。
| (f) | Alpha Prema UK Limited、F1 Research Engineering and Development Limited(前稱Beta D3 Limited)、Beta Holdings Limited、一級方程式營銷有限公司(前稱Beta(Prema)UK Limited)、Delta 3(UK)Limited、一級方程式世界錦標賽有限公司、一級方程式管理有限公司、一級方程式營銷二期有限公司(前稱一級方程式營銷(印度)有限公司及Beta Prema 2 Limited)(「英語強迫者」)；及 |
| (i) | Beta Topco 1 Limited、SLEC Holdings Limited、Delta Topco Limited、Delta 2(Lux)Sàrl、AllSports Management SA(The |
| (ii) | 「A3充電公司」 |
| (g) | |
| (h) | 2006年11月24日的股份押記 |
| (i) | ( |
| (i) | 「2006年的股票收費」 |
| (ii) | )以蘇格蘭皇家銀行爲擔保代理，全稱擔保所有附屬公司股份和投資及相應的分銷權，作爲第一法定抵押或其中所載的固定押記。 |
SLEC控股有限公司和達美航空2(Lux)S | 203 | |
2012年4月27日的債務 | ||
通過固定和/或浮動押記將其中指定的資產作爲擔保代理的蘇格蘭皇家銀行（RBS）進行抵押，但須遵守現有債務，作爲進一步的擔保，包括轉讓以下所有權利、所有權和權益的擔保轉讓
英國義務人和A3充電公司。
| (iii) | |
| (iv) | |
| (v) | |
| (j) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| 40.3 | |
| (a) | |
| (i) | 其中定義的分包協議（ |
| (ii) | 「2012年債務」 |
| (iii) | 4月27日的股份費用 |
| (iv) | 2012年（ |
「2012年股票收費」
| (A) | ）向蘇格蘭皇家銀行（RBS）作爲擔保代理，並提供全額所有權擔保（受2006年股份抵押的限制），將所有子公司股份和投資以及相應的分銷權作爲第一法定抵押或作爲其中規定的固定抵押。 |
SREC Holdings Limited和Delta 2（Lux）Sàrl | 204 | |
日期爲2013年6月25日的補充債券 | ||
以蘇格蘭皇家銀行爲受制於現有債權證和2012年債權證的擔保代理人的固定和/或浮動抵押，並作爲進一步擔保，包括轉讓其中界定的轉讓協議的所有權利、所有權和權益的擔保轉讓(
「補充債券」
| 英國義務人和A3收費公司 |
| (B) | 以蘇格蘭皇家銀行爲抵押代理人，並提供全部所有權擔保(受2006年股份抵押及2012年股份抵押的規限)所有附屬股份及投資及相應的分配權作爲第一法定按揭或其中所列的固定抵押( |
| (b) | 「補充股收費」 |
| (i) |
| (ii) | |
| (iii) | |
| (iv) |
| (c) | 2006年11月24日的股份質押協議 |
| (i) |
| (ii) |
| 205 | |
| ||
.
| (d) | |
| 40.4 | |
| (a) | |
| (b) | 蘇格蘭皇家銀行作爲安全代理和受託人 |
| 41. | 2006年11月24日信託轉讓協議和轉讓聲明 |
向蘇格蘭皇家銀行（作爲貸款代理人和受託人）授予有關銀行帳戶的所有權利和索賠、有關集團內應收賬款的所有權利和索賠以及與此相關的所有其他權利和利益
| 42. | Allsport Management SA |
| 43. | |
| 43.1 | 澤西島法管轄的安全文件 |
| (a) | 日期爲2006年11月24日的擔保協議（持有證券所有權證書和轉讓） 超過SREC Holdings Limited的股份). |
| (b) | Alpha Prema UK Limited |
| 43.2 | 日期爲2012年4月27日的初級擔保協議（持有所有權證書和證券轉讓） |
| (a) | 超過SREC Holdings Limited的股份 |
日期爲2013年6月25日的關於SREC Holdings Limited股份的初級擔保協議（擁有所有權證書和證券轉讓） | 206 | |
| ||
| (i) | 盧森堡法管轄的安全文件 |
| (ii) | 應收賬款質押協議日期 |
| (b) | 2006年11月24日 |
| (c) | 由Delta 2（Lux）Sàrl作爲質押人授予蘇格蘭皇家銀行作爲擔保代理人。 |
| 44. | 德爾塔2（勒克斯）薩爾 |
根據盧森堡法律修訂和確認協議，現有質押協議於2007年7月6日、2012年4月27日、2013年6月25日和2014年8月8日進行了修訂和確認Delta Topco Limited（作爲質押人）、Natwest Markets PLC（作爲質押人和證券代理人）以及Delta 2（Lux）Sàrl（作爲公司）於2023年12月24日簽訂了一份股份質押協議。德爾塔2（勒克斯）薩爾
| 207 | |
| ||
日期爲第六次重述日的修訂和確認協議，涉及（i）日期爲2006年11月24日的質押協議，除其他外，以下各方之間一級方程式營銷有限公司（原名Beta Prema UK Limited）作爲質押人，蘇格蘭皇家銀行作爲質押人和原始質押人，涉及Allsport Management SA的所有股份，以及（ii）信託轉讓協議和Allsport Management SA和RBS作爲受託人和原受託人（除其他外）之間的轉讓聲明日期爲2006年11月24日（除其他外）（銀行帳戶擔保未授予）。
| 45. | |
| 45.1 | |
"
| (a) | 附表3請求 |
| (b) | 第1A部分-利用請求貸款 |
| (c) | 出發地： |
借款人 | 208 | Formula One Insiemont Limited |
致： | ||
設施代理
日期：
"尊敬的先生們
"日期爲2006年11月21日的第一份扣押設施協議，經日期爲2022年11月23日的修訂協議修訂和重述，經日期爲2024年9月19日的修訂協議修訂和重述，並不時進一步修訂（「設施協議」）我們參閱設施協議。 這是一個使用請求。 設施協議中定義的條款在本利用請求中具有相同的含義，除非在本利用請求中給予不同的含義。
"我們希望按以下條件借入貸款：借款人：
"建議使用日期：[]（或者，如果不是工作日，則是下一個工作日）
"待使用的設施：貸款幣種：
| (a) | 數額： |
| (b) | []或（如果少於）可用設施 |
| (c) | 貸款類型： |
| (i) | [Term基準貸款/RFR貸款] |
| (ii) | 利息期（如果是期限 |
| 45.2 | 基準貸款）： |
我們確認，第4.2條（其他先決條件）中規定的每個適用條件在本使用請求之日均已得到滿足。
| (a) | [The該貸款的收益應記入[ |
| (i) | 帳戶 |
[This利用請求不可撤銷]/[此利用請求取決於[的發生或不發生 ]] | 209 | 你忠實的 |
| ||
授權簽字人
[一級方程式管理有限公司代表[
| (ii) | 插入相關借款人姓名 |
| (iii) | 插入借款人姓名 |
| (b) | |
第10億部分-動用請求信用證 | 210 | 出發地： |
借款人 | ||
一級方程式管理有限公司
致：
日期爲2006年11月21日、經日期爲2022年11月23日的修訂協議修訂及重述、經日期爲2024年9月19日的修訂協議修訂及重述並不時進一步修訂的第一份留置權設施協議(「設施協議」)
我們指的是設施協議。這是一個利用請求。設施協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中賦予不同的含義。
我方希望安排由下列指定的開證行(開證行已同意)按下列條款開立信用證：
借款人：
開證行：
信用證幣種： | B 122 129 | 數額： |
[]或(如果較少)與[]相關的可用設施 期限： | 我方確認，第6.5(C)條(簽發信用證)中規定的各項條件在本使用請求提出之日均已滿足。 B 122 129 | 隨函附上信用證副本一份。 這份建議信用證的目的是[]。 |
這一使用請求是不可撤銷的。 | 8445563 | |
授權簽字人 | 1545332 | [一級方程式管理有限公司代表] [ |
插入相關借款人姓名 | 5731193 | 插入相關借款人姓名 |
| 4174493 | |
| 08915039 | |
第2部分-選擇通知
出發地：
借款人
日期： | | 尊敬的先生們 |
日期爲2006年11月21日的第一份扣押設施協議，經日期爲2022年11月23日的修訂協議修訂和重述，經日期爲2024年9月19日的修訂協議修訂和重述，並不時進一步修訂（「設施協議」） | 5613176 | 我們參閱設施協議。 這是一份選擇通知。 設施協議中定義的術語在本選擇通知中具有相同的含義，除非在本選擇通知中給予不同的含義。 |
我們指的是以下融資[]貸款，[利息期結束於] / [利息支付日期] []。 | [We請求將上述信貸[]貸款分爲[]信貸[]貸款，其基礎貨幣金額和利息期如下：] | 或 |
[We請求上述融資[]貸款的下一個付息期爲[]]。 | 5821941 | 本選擇通知不可撤銷。 |
你忠實的 | 5729365 | 授權簽字人 |
[一級方程式管理有限公司代表] [ | B 122 129 | 插入相關借款人姓名 |
| 5988544 | |
| 8445563 | |
| 1545332 | |
| 5731193 | 附表4 |
| 7714752 | 轉讓證書的格式 |
告警 | 4174493 | [本轉讓證書的籤立和交付本身可能不足以轉讓標的擔保。 |
出發地： | 211 | 現有的貸款方 |
]( | ||
「現有貸款人」
新貸款人
]( | 68316 | 「新貸款人」 |
日期： | 08915039 | 日期爲2006年11月21日的第一份留置權設施協議，經修訂協議修訂並於2022年11月23日重述，該協議經日期爲2024年9月19日的修訂協議修訂及重述，並經不時修訂(「設施協議」) |
定義的術語 | 95136 | 我們指的是設施協議。這是一張過戶證明。設施協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。 |
現有的貸款人承諾 | 現有貸款人確認本證書附表第1部分中的細節準確地記錄了現有貸款人在本證書日期的承諾額。 | 轉接 |
新貸款人與現有貸款人及融資協議的其他各方承諾，其將履行融資協議條款規定的所有義務，該等義務將在融資代理簽署本證書後由其承擔。 | 212 | |
| ||
新貸款人與現有貸款人及融資協議其他各方承諾，並保證其並非喪失資格的貸款人或淨空頭貸款人。
新貸款人明確確認，它[可以/不能]豁免貸款代理遵守《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181節的限制，以及第31.1條(貸款代理和安全代理的任命)中規定的任何其他適用法律對其適用的類似限制。 | 循環承付款項 | 在本證書用於轉讓循環承諾的範圍內，每個簽發貸款的貸款人均已按照第29.2條(轉讓或轉讓的條件)同意該項轉讓。 |
$725,000,000 | $1,700,000,000 | $500,000,000 |
盧森堡安全
就盧森堡民法典第1278條(在適用範圍內)而言，新貸款人和現有貸款人同意，在現有貸款人的任何權利全部或部分轉讓給新貸款人時，交易擔保文件所創建的擔保將爲新貸款人和擔保代理的利益而保留。
無抵銷權/所有權 | 現有貸款人聲明並保證： | 轉讓的權利不以任何債務人爲受益人的任何抵銷權轉讓，也不受任何留置權、擔保權益或其他產權負擔的影響；以及 |
$688,750,000 | $1,700,000,000 | $500,000,000 |
在轉讓日期之前，現有貸款人是轉讓權利的實益所有人。
[L/C貸款人
新貸款機構確認[不是][不是]不可接受的L/C貸款機構。]
本證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務(以及因本證書引起或以任何方式與本證書有關的任何性質的任何爭議、爭議、法律程序或索賠，或由此產生或與之相關的任何非合同義務)應受英國法律管轄並按照英國法律解釋。這個
| | 各方根據《設施協議》第43條(強制執行)接受英國法院的管轄。 | 以昭 | 本證書各方已於本證書末尾所示日期正式籤立本證書。 |
| $63,000,000 | $63,000,000 | | |
| $47,500,000 | $47,500,000 | | |
轉讓證書的時間表 | $47,500,000 | $47,500,000 | 005/S/70085 | 第1部分 |
現有分包商的現有承諾 | $44,500,000 | $44,500,000 | | 待插入的詳細信息 |
| $43,500,000 | $43,500,000 | 第二部分 | 轉移的承諾 |
| $36,000,000 | $36,000,000 | 待插入的詳細信息 | |
參與定期貸款轉讓： | $36,000,000 | $36,000,000 | 13/T/357522 | 借款人 |
參與 | $35,000,000 | $0 | 利息期 | |
[$ ] | $30,000,000 | $30,000,000 | | [$ ] |
| $18,000,000 | $28,000,000 | | 參與轉移的循環貸款： |
借款人 | $27,000,000 | $27,000,000 | 參與 | 計息期 |
到期日 | $27,000,000 | $27,000,000 | | |
| | $25,000,000 | | |
| $22,000,000 | $22,000,000 | 參與信用證轉讓： | 借款人 |
受益人 | $14,000,000 | $14,000,000 | 票面金額 | 參與 |
到期日 | $9,000,000 | $9,000,000 | | 第3部分 |
與新收件箱有關的詳情
設施辦公室：
| 電話： | 傳真： | | 轉讓證書籤署人 |
現有貸款人 | $80,000,000 | $76,000,000 | 新貸款人 | [作爲契約執行] |
作者：. | $78,000,000 | $74,100,000 | 作者：. | 日期： |
日期： | $75,000,000 | $71,250,000 | | |
| $64,500,000 | $61,275,000 | | 設施代理 |
| $53,000,000 | $50,350,000 | 作者：. | |
日期： | $53,000,000 | $50,350,000 | 13/T/357522 | |
| $45,000,000 | $42,750,000 | 我們承認上述內容，特別是上述證書中記錄的向新分包商的義務轉移。 | |
作者： | $45,000,000 | $42,750,000 | 一級方程式管理有限公司面向所有義務人 | |
| $44,500,000 | $42,275,000 | | |
| $41,500,000 | $39,425,000 | 005/S/70085 | |
附表5 | $40,000,000 | $38,000,000 | | 加入信格式 |
| $40,000,000 | $38,000,000 | 致： | []作爲設施代理 |
出發地： | $27,000,000 | $35,150,000 | 子公司 | ]和[ |
一級方程式管理有限公司 | $28,500,000 | $27,075,000 | 日期： | |
尊敬的先生們 | $10,000,000 | $0 | 日期爲2006年11月21日、經日期爲2022年11月23日的修訂協議修訂及重述、經日期爲2024年9月19日的修訂協議修訂及重述並不時進一步修訂的第一份留置權設施協議(「設施協議」) | 我們指的是設施協議。這是一封入職信。《設施協定》中定義的術語在本加入函中的含義相同，除非在本加入函中給予不同的含義。 |
子公司
同意成爲額外的[借款人]/[擔保人]，並受融資協議、債權人間協議及其他財務文件的條款約束，作爲融資協議[30.2(額外的借款人)]/[條款30.4(額外的擔保人)]的額外[借款人]/[擔保人]，以及根據債權人間協議的[]條款作爲[債務人]。[
子公司
]是一間根據[ | 有關司法管轄區的名稱 | ]是一家註冊編號爲[]的有限責任公司。 | 子公司的 |
]行政詳情如下： | $1,700,000,000 | 地址： | 傳真號碼： |
請注意：
添加任何適用的擔保限制語言，遵循商定的安全原則
尊敬的先生們
日期爲2006年11月21日、經日期爲2022年11月23日的修訂協議修訂及重述、經日期爲2024年9月19日的修訂協議修訂及重述並不時進一步修訂的第一份留置權設施協議(「設施協議」)
[我們參閱設施協議。 這是一封辭職信。 設施協議中定義的術語在本解僱信中具有相同的含義，除非在本解僱信中給予不同的含義。]
根據[第30.3條（借款人的退款）]/[第30.5條（擔保人的退款）]，我們要求[
辭職義務人
[this請求是針對第三方處置[辭職義務人]提出的; | 217 | [this與ASm解散有關的請求]; |
[this請求是針對獲准的集團公司出售事項提出的]; | ||
處置收益（如有）已經或將根據第12.2條（處置和保險收益以及超額現金流）使用。
本信函以及由此產生或相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
符合證書的格式
我們指的是設施協議。這是一份合規證書。設施協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中賦予不同的含義。 | 219 | 我們確認，關於[]結束的測試期： |
填上待覈證的契諾細節 | ||
]/[《融資協定》第26條(財務定義和財務契約)規定的財務契約不需要進行檢驗。]
[我們確認，[第一留置權擔保槓桿淨額]爲[]：1，因此，與[設施RCF]有關的按金應爲[]%。]
[我們確認沒有違約在繼續。]
[我們確認，就《設施協定》而言，下列公司構成材料公司：[]。]
[吾等確認借款人及擔保人的[綜合EBITDA，定義見第26條(財務定義及財務契約)]/超過本集團[綜合EBITDA，定義見第26條(財務定義及財務契諾)]的80%]。
[署名]
授權簽字人
的 | 220 | |
[家長] | ||
[家長]
插入核數師報告語言
爲並代表
| 1. | |
| 2. | |
| 3. | |
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (d) | |
| 4. | 附表8 |
| 5. | |
| 6. | 商定的安全原則 |
| 7. | 安全原則 |
| 8. | 在第六次重述之日之後將提供的保證和擔保將按照本附表所列商定的安保原則提供。本附表述及商定的安全原則將如何影響擬就這項交易採取的擔保和擔保。他說： |
| 9. | 《商定擔保原則》體現了各方的認識，即從債務人所在的每個法域的所有債務人那裏獲得擔保和擔保可能存在一定的法律和實際困難。尤其是： |
| (a) | 一般法定限制、財務援助、公司利益、欺詐性優惠、「稀薄資本化」規則、所有權主張保留和類似原則可能限制集團成員提供擔保或擔保的能力，或可能要求擔保或擔保受到一定數額或其他方面的限制；母公司將盡合理努力協助證明每個債務人都能獲得足夠的公司利益； |
| (b) | 將在考慮到集團提供擔保的成本的情況下商定擔保及其完善程度，以確保擔保(擔保代理人認爲，合理行事)與貸款人獲得的利益相稱(特別是集團中任何非擔保人或借款人的成員將不提供擔保)； |
| (i) | 任何受本協議允許的受第三方安排約束的資產，如阻止對這些資產進行抵押，將被排除在任何相關證券文件的固定抵押(或同等的本地證券)之外。 |
但前提是 | 221 | 有關集團成員應盡合理努力克服任何此類障礙； |
在需要時，將盡快完成完善的擔保和其他法律手續，並在任何情況下，在財務文件爲其指定的時間段內完成，或(如果在此之前或在財務文件中未規定該時間段的情況下)在適用法律指定的時間段內完成，以確保適當的完善。如所授予的抵押品會對有關債務人在正常過程中進行其營運及業務的能力或財務文件所准許的其他情況(包括但不限於向第三方債務人發出應收賬款抵押品的通知，直至違約事件已經發生及仍在繼續，而融資代理已根據相關信貸協議的條款發出執行意向通知)產生重大不利影響，則無須要求所授予的抵押品完善。*將不要求登記知識產權上的擔保物權； | ||
| 在債務人不在的法域，不需要提起完善訴訟，但對於位於不同法域的另一債務人所擔保的擔保，可能需要在一個債務人的法域內提起完善訴訟；除一般擔保協議和相關備案外，不需要對非集團成員擁有的類型的資產採取完善行動； |
| (ii) | 保安代理將爲貸款人持有一套抵押；以及 |
每個貸款人都應該能夠
| 10. | 在不受以下任何限制的情況下執行由證券文件構成的擔保：(I)有關債務人的章程文件，或(Ii)屬於該證券文件或其資產是該證券文件的標的的任何公司(但須受該公司可能對該強制執行提出質疑的任何不可剝奪的法定權利的規限)或(Iii)前述公司的任何股東並非有關證券文件的一方。 |
| 11. | 擔保代理人或融資方(視情況而定)應迅速解除任何擔保，並解除以上第(Ii)(D)款所述法律或監管禁令所禁止的任何擔保。 |
| 12. | 該集團不會違反100年協定提供擔保。*債務人將爲股票和公司間貸款提供擔保，但只會對其他資產授予浮動抵押(如果債務人是在英格蘭註冊成立的債務人，或者在其他司法管轄區，浮動抵押是一種公認和有效的擔保形式)。*浮動抵押將被聲明僅在不違反100年協議的範圍內生效；擔保代理人將同意不以違反100年協議的方式強制執行擔保，並在必要的程度上解除擔保(與向泡沫塑料轉讓「轉讓權」(如100年協議中所界定的)有關)，以遵守泡沫公司章程的規定。承認第六份重述英國法律債權書的條款符合本款第(4)款的要求。他說： |
| 13. | 擔保人和擔保人 |
| 14. | 每項擔保將是上游、跨上游和下游擔保，並根據每個相關法域的商定擔保原則的要求，爲債務人關於擔保債務(定義見債權人間協議)的所有債務提供擔保。交易擔保文件將擔保相關擔保提供者的擔保義務，或者，如果這種擔保是以第三方爲基礎提供的，則擔保債務人關於擔保債務的所有債務(如《債權人間協議》所界定)，在每一種情況下，都將按照每個相關法域的《商定擔保原則》的要求並受其約束。 |
| (i) | 在法律上有效的範圍內，所有擔保應以擔保代理人爲受益人，而不是以融資各方爲單獨受益人。「平行債務」條款將在必要時使用；除非當地法律要求，否則此類條款將包含在債權人間協議中，而不是個別交易擔保文件中。*在可能的範圍內，不應要求採取任何行動 |
| (ii) | |
| (b) | |
| (i) | |
| (ii) | |
| (c) | 當任何貸款人將其在貸款中的任何參與轉讓或轉讓給新的貸款人時，與擔保或擔保的關係。他說： |
| 16. | 擔保人將不需要爲任何轉讓或轉讓給新貸款人的任何擔保而支付任何重新執行、公證、重新登記、修改或其他完美要求的費用。費用或費用應由受讓方貸款人承擔。 |
安全將是第一位的，在可能的範圍內； | 222 | 在違約事件持續發生且有關信貸機構已根據有關信貸協議的條款發出與違約有關的加速通知之前，不能強制執行擔保； |
貸款人和套期保值對手方只有在持續發生違約事件或有關債務人未能履行進一步保證或完善義務的情況下，才能行使授權書； | ||
在交易擔保文件中，不得重複或延長本協議或債權人間協議中列出的條款，如與通知、成本和費用、賠償、稅收總額、收益分配和擔保解除有關的條款，但與完善此類擔保有關的條款除外；擔保文件中的陳述和承諾應僅在當地法律要求的範圍內包含，以創設或完善由此設定的擔保權益；
信息，如資產清單，將在當地法律要求提供以完善或登記擔保的情況下且僅在一定範圍內提供，並在被要求時應每年提供(除非當地法律要求更頻繁地提供)，或在發生尚未解決的違約事件後，應擔保代理人的合理要求提供；以及
在可能和可行的情況下，擔保將自動對與已經擔保的資產相同類型的未來資產設定擔保；如果當地法律要求對未來購置的資產提供補充質押，以便對這類資產設定有效的擔保，則應按當地法律規定的間隔提供補充質押)。
公司間應收賬款
| 223 | |
已由相關貸款代理根據相關信貸協議的條款提供。 | ||
如果當地法律要求完善擔保，擔保通知將在擔保被授予後立即送達相關債務人，債務人應盡其合理努力在送達後20個工作日內獲得對該通知的確認。無論是否需要完善擔保通知，如果送達通知會阻止債務人在其業務過程中處理公司間應收賬款，則在違約事件發生之前，不得送達擔保通知，而違約事件仍在繼續，並且有關信貸機構已根據有關信貸協議的條款發出與違約有關的加速通知。
如果根據當地法律的要求，公司間應收款的擔保將按照這些商定擔保原則中規定的一般原則進行登記。
如任何公司間應收賬款受英格蘭及威爾士法律管限，則在切實可行範圍內，該等抵押將由抵押公司以加入第六重述英國法律債權證的方式授予，或以其他方式根據另一份擔保文件授予，而該另一擔保文件的條款須與第六重述英格蘭法律債權證一致。
股份
擔保文件將受其股票被擔保的公司的法律管轄，而不受授予擔保的債務人所在國家的法律管轄。
在違約事件持續發生及相關融資代理已根據相關信貸協議的條款發出加速通知前，抵押義務人將獲准保留及行使與其抵押的任何股份有關的投票權，而其股份已被抵押的公司將獲准在財務文件許可的範圍內就質押股份上游支付股息，所得款項可供母公司及其附屬公司使用。
如有慣例，在籤立股份押記後，股票及空白籤立的股票轉讓表格將立即提供予證券代理人，而如有慣例，股份證書或股東名冊將獲批註或寫入，而經批註的股票或已寫入登記冊的副本將提供予證券代理人。 | 除非法律或法規規定有此限制，否則其股份已被抵押的公司的章程文件將被修訂，以取消對股份轉讓或股份轉讓登記的任何限制，以強制執行授予其股份的擔保。 | 如以其股份作擔保的公司是在英格蘭及威爾士註冊成立的，則在實際可行的範圍內，抵押公司將以加入第六重述英國法律債權證或第六重述英國法律股份押記(如押記公司並非根據英格蘭及威爾士法律註冊成立)的方式授予該等抵押，或根據與第六重述英國法律股份押記條款一致的另一證券文件授予該等抵押。 |
其他類型的資產 | ||
不要求對銀行帳戶、固定資產、保險單、知識產權、應收貿易賬款或房地產提供擔保，但根據浮動抵押對有關債務人的全部或幾乎所有資產(就債務人而言)提供擔保的範圍除外) 他們在英格蘭或其他司法管轄區註冊成立，在那裏浮動抵押是一種公認和有效的擔保形式)。 | 英國法律債權證與英國法律擔保在英格蘭和威爾士註冊成立的任何其他債務人應加入第六份重述英格蘭法律債券(或以其他方式加入或簽訂另一份擔保文件，其條款與第六份重述英格蘭法律債券一致)，而該文件被確認符合本擔保原則中對「浮動抵押」的任何提法。他說：擔保的解除 除非當地法律要求，擔保解除的情況不應在單獨的擔保文件中處理，但如有要求，除當地法律要求的範圍外，應與《債權人間協議》或本協議中規定的情況相同。). | |
附表9 | | 時間表 |
第1部分-貸款 | 歐元貸款 | 借入美元借款 |
| 224 | |
如果貨幣根據第4.3條（與可選貨幣相關的條件）被批准爲可選貨幣，貸款代理人會通知Formula One Management Limited | ||
交付正式填寫的提款請求（第5.1條（提款請求的交付）或選擇通知（第15.1條（利息期和條款的選擇）
9.30上午
9.30上午
9.30上午) | ||
如果第5.4條（貸方參與）有要求，貸款代理人確定（與利用有關）貸款的基礎貨幣金額中午中午中午 | 貸款代理人根據第5.4條（貸方參與）通知貸方貸款 | 3.00下午 |
3.00下午3.00下午設施代理根據第8.2條（貨幣不可用）收到貸方的通知). | 3.00下午 | 3.00下午 |
貸款代理人根據第8.2條（貨幣不可用）發出通知5.00下午5.00下午). | 期限SOFR利率或EURIBOR固定 | EURIBOR報價日截至上午11點（布魯塞爾時間） |
SOFR學期的報價日截至上午5點（芝加哥時間）
報價日截至上午11點 | ||
= | 報價日 = | 使用日期，或者如果是已借入的定期貸款，則爲該定期貸款相關利息期的第一天（或者，如果是RFR貸款，則爲該RFR貸款的利息支付日期） |
| 225 | |
「U - X」 | ||
=
使用日期前的X個工作日，或者如果是已借入的定期貸款，則爲該定期貸款相關利息期的第一天
| ||
| | 第2部分-信用證 |
信用證 | ||
提交正式填寫的提款請求（第6.2條（提交信用證提款請求）9.30上午 | 如果第6.5（d）條（信用證的簽發）要求，貸款代理人確定（與提款有關）信用證的基本貨幣金額，並根據第6.5（d）條（信用證的簽發）通知信用證的開立銀行和貸方。 | 中午 提交正式填寫的續訂請求 |
| = | 使用日期 |
「U-X」
= | ||
使用日期前的工作日 | | |
| | |
附表10
受益人 | 226 | ]（ |
「受益者」 | ||
日期
不可撤銷備用信用證編號[]
應[]的要求，[
| 1. | ]( |
| 1.1 | 「開證行」）開具此不可撤銷備用信用證（「信用證」 |
| 1.2 | ）根據以下條款和條件以您爲受益人：定義本信用證中： |
| 2. | 「營業日」 |
| 2.1 | 是指銀行在[倫敦]辦理一般業務的日子（週六或週日除外）。 |
| 3. | 「需求」 |
| 3.1 | 指以本信用證附表形式提出的本信用證項下付款要求。「失效日期」 意思是[]。「信用證總額」 意思是[]。 |
| 4. | 發行銀行協議 |
| 4.1 | 受益人可向開證行開出一份填妥的付款要求書，要求開立本信用證項下的一張或多張提款。開證行必須在不遲於[]下午[]之前收到要求付款。([倫敦時間])到期日。 |
在符合本信用證條款的前提下，開證行無條件且不可撤銷地向受益人承諾，在其收到付款要求後[十]個工作日內，必須向受益人支付該付款要求的金額。
當開證行不再承擔本信用證項下的任何進一步義務時，受益人必須將本信用證正本退還開證行。 | 227 | |
| ||
每份要求書應以書面形式提出，除非另有說明，否則可通過信件、傳真或電傳提出，並必須由開證行按其地址和具體部門或辦事處(如有的話)以可閱形式收到，如下所示：
[賦值] [受益人在本信用證項下的權利不得轉讓或轉讓。]
ISP[除與本信用證的明確條款不一致外，本信用證受國際備用慣例（ISP 98）、國際商會出版物第590號的約束。]
治國理政法[]
本信用證以及由此產生或相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
管轄權
[位於倫敦的英格蘭法院]擁有解決因本信用證產生或與本信用證相關的任何爭議的專屬管轄權。
| 1. | 你忠實的 |
| 2. | |
| (a) | 開證行[] |
| (g) | 進度表 需求形式[] |
| 3. | 致： |
| 4. | [發行銀行][日期]]]. |
| 5. | 親愛的先生們 |
以[受益人]爲受益人簽發的第[]號備用信用證（「信用證」）
我們指的是信用證。 信用證中定義的術語在本請求中使用時具有相同的含義。
…………………………………
我們證明[]金額已到期[並且至少在[]工作日] [根據[列出基礎合同或協議]內仍未支付。 因此，我們要求支付[]的金額。
付款應存入以下帳戶：姓名：]]/ [帳號：]
此需求的日期不晚於到期日。 | 228 | 你忠實的 |
| ||
（授權簽署人）
（授權簽署人）
爲[] [[受益人]]
[]
[]
| 1. | |
| 2. | 附表11 |
| (a) | [] |
| (b) | 增量設施承諾書[] |
| (d) | 出發地：[] |
| (e) | [The]（ [] |
| (g) | 日期爲2006年11月21日、經日期爲2022年11月23日的修訂協議修訂及重述、經日期爲2024年9月19日的修訂協議修訂及重述並不時進一步修訂的第一份留置權設施協議(「設施協議」)[] |
| 3. | 我們參閱設施協議。 這封信（ |
| 4. | 「信」 |
| 5. | ）應作爲設施協議中的增量設施承諾函生效。 設施協議中定義的術語在本信中具有相同的含義，除非本信中有不同的含義。 |
| 6. | 我們特此同意[成爲分包商並]根據以下條款承擔金額爲[]的新增量貸款承諾。 |
根據第2.2（k）條插入詳細信息/術語
………………………………
我們的增量融資承諾的建議生效日期(
「增加日期」)是[]。]]/[吾等參考債權人間協議第20.8條(新的第一留置權出資人及第二留置權出資人)，並考慮到吾等就債權人間協議而言被接納爲第一留置權貸款人，吾等確認，自增加日期起，吾等擬作爲第一留置權貸款人而成爲債權人間協議的一方，並承諾履行債權人間協議中將由第一留置權貸款人承擔的所有義務，並同意吾等將受債權人間協議的所有條款約束，猶如吾等爲債權人間協議的原始一方。]
就第36.2條(地址)而言，我們的貸款辦事處及向增加貸款人發出通知的地址、傳真號碼及注意事項詳情如下：
[我們確認，爲了設施代理人的利益，我們不對任何義務人負責，我們是：
[符合條件的貸款人][本信函及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。] []
[]
[]
注：本增量融資承諾書的簽署可能不會使貸款人有權在所有司法管轄區獲得交易擔保的比例份額。貸款人有責任確定在任何司法管轄區是否需要任何其他文件或其他手續，如果需要，則安排執行這些文件和完成這些手續。
簽署
| 1. | |
| 2. | |
| 3. | 爲並代表 |
出借人
| 4. | |
.....................................
]
| 230 | 指定實體清單 |
| ||
相關收件箱
指定實體
美利堅合衆國
| [附表13指定實體加入協議格式致：) |
[Faculty Agency]作爲Faculty Agent[]
出發地：
| 1. | [授權實體]和[相關貸款人] |
日期：
| 2. | 日期爲2006年11月21日、經日期爲2022年11月23日的修訂協議修訂及重述、經日期爲2024年9月19日的修訂協議修訂及重述並不時進一步修訂的第一份留置權設施協議(「設施協議」) |
本協議中定義的詞語和短語在本加入協議中具有相同的含義。
| 3. | 我們參考設施協議的第5.6條（指定實體）。 這是一份加入協議。 |
| (a) | 相關借款人指定指定實體爲其設施辦公室，以參與[司法管轄區]借款人的利用。 |
| (b) | [Name指定實體]同意作爲指定實體成爲設施協議的一方並受其條款的約束。就設施協議第36條（通知）而言，指定實體的通知地址爲：).] |
| (c) | 本加入協議以及與其相關的任何非合同義務受英國法律管轄。 |
| 4. | |
| (a) | [授權實體] |
作者： | 231 | |
| ||
| (b) | |
| (c) | |
| (d) | 附表14 |
| 5. | |
第1部分-允許的收購
| 6. | 未使用。 |
第2部分-允許的處置
| 7. | 未使用。 |
| (a) | 第3部分-允許的金融債務 |
| (b) | 未使用。 |
| 8. | |
第4部分-允許的保證
| 9. | 未使用。 |
| 10. | 第5部分-獲准的合資企業 |
未使用。
| 11. | |
第6部分-允許的貸款
未使用。 | 232 | |
第7部分-允許的安全性 | ||
未使用。
第8部分-現金流動
未使用。
| 233 | |
| ||
附表15
通告
第1部分-義務人代理人 | 義務人代理人： |
[]
地址：
2號聖詹姆斯市場，倫敦，英國，SW 1 Y 4 AH | 請注意： |
[導演亞當·巴比克和大衛·艾森]
集團公司：
| 致Allsport Management SA： | | 地址： |
[ ] | | [ ] | 10 route de l ' Aeroport，1215日內瓦15，瑞士 |
[ ] | 請注意： | [ ] | 導演亞當·巴比克和大衛·艾森 |
| | | 前往Delta 2（Lux）S.à r.l： |
[ ] | [ ] | [ ] | [ ] |
[ ] | [ ] | [ ] | [ ] |
地址：
| 234 | 9，rue de |
Bitbourg，L-1273 Luxembourg，盧森堡大公國，RC盧森堡：b 122.129 | ||
請注意：
主教練亞當·巴比克和大衛·艾森
致Alpha Prema UK Limited、Beta Holdings Limited、Delta 3（UK）Limited、Delta Topco Limited、一級方程式酒店及活動服務有限公司、一級方程式管理有限公司、一級方程式營銷有限公司、一級方程式營銷II有限公司、一級方程式數字媒體有限公司、一級方程式研究、工程與開發有限公司、一級方程式世界錦標賽有限公司和SREC Holdings Limited： | | 地址： | | 2號聖詹姆斯市場，倫敦，英國，SW 1 Y 4 AH |
[ ] | [ ] | [ ] | [ ] | [ ] |
[ ] | [ ] | [ ] | [ ] | [ ] |
請注意：
導演亞當·巴比克和大衛·艾森
| 第2部分-設施代理和安全代理 |
設施代理： | 摩根大通SE |
貸款代理集團 | 倫敦金絲雀碼頭銀行街25號E14 5 JP |
電話號碼：+44（0）20 7742 1000 | 傳真號碼：+44（0）20 7777 2360 |
| |
| |
電子傳真：12016395145@tls.ldsprod.com
[電子郵件：emea.london.agency @ jpmorgan.com ] | [安全代理：] 曼努埃爾·卡希爾 |
250 Bishopsgate，London EC 200萬 4AA，4 | 日 |
地板， | 電子郵件：manuel. natwest.com |
| |
| |
[] | |
高級設施協議的簽署者 | [簽名未重述] |
未爲此目的進行修改但最新向設施代理提供的通知詳情將適用。 | |
<img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab0fb?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />………………………………………………..
Formula One Management Limited for all the Obligors
| 235 | |
| ||
To: | [] as Facility Agent |
From: | [Subsidiary] and [Formula One Management Limited] |
Dated: | [] |
Dear Sirs
First Lien Facilities Agreement dated 21 November 2006 as amended and restated by an amendment agreement dated 23 November 2022 as amended and restated by an amendment agreement dated 19 September 2024 and as further amended from time to time (the "Facilities Agreement")
| 1. | We refer to the Facilities Agreement. This is an Accession Letter. Terms defined in the Facilities Agreement have the same meaning in this Accession Letter unless given a different meaning in this Accession Letter. |
| 2. | [Subsidiary] agrees to become an Additional [Borrower]/[Guarantor] and to be bound by the terms of the Facilities Agreement, the Intercreditor Agreement and the other Finance Documents as an Additional [Borrower]/[Guarantor] pursuant to clause [30.2 (Additional Borrowers)]/[clause 30.4 (Additional Guarantors)] of the Facilities Agreement and as an [Obligor] pursuant to clause [] of the Intercreditor Agreement. [Subsidiary] is a company duly incorporated under the laws of [name of relevant jurisdiction] and is a limited liability company with registered number []. |
| 3. | [Subsidiary's] administrative details are as follows: |
Address:
Fax No.:
Attention:
| 4. | [Add any applicable guarantee limitation language, following the Agreed Security Principles] |
| 5. | This Accession Letter and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it are governed by English law. |
[This Guarantor Accession Letter is entered into by deed.]
[Formula One Management Limited][Subsidiary]
| 236 | |
| ||
To: | [] as Facility Agent |
From: | [resigning Obligor] and [Formula One Management Limited] |
Dated: | [] |
Dear Sirs
First Lien Facilities Agreement dated 21 November 2006 as amended and restated by an amendment agreement dated 23 November 2022 as amended and restated by an amendment agreement dated 19 September 2024 and as further amended from time to time (the "Facilities Agreement")
| 1. | We refer to the Facilities Agreement. This is a Resignation Letter. Terms defined in the Facilities Agreement have the same meaning in this Resignation Letter unless given a different meaning in this Resignation Letter. |
| 2. | Pursuant to [clause 30.3 (Resignation of a Borrower)]/[clause 30.5 (Resignation of a Guarantor)], we request that [resigning Obligor] be released from its obligations as a [Borrower]/[Guarantor] under the Facilities Agreement, the Intercreditor Agreement and the Finance Documents. |
| 3. | We confirm that: |
| (a) | no Default is continuing or would result from the acceptance of this request; and |
| (b) | [this request is given in relation to a Third Party Disposal of [resigning Obligor]; |
| (c) | [this request is given in relation to the ASM Dissolution]; |
| (d) | [this request is given in relation to a Permitted Group Company Disposal]; |
| (e) | the Disposal Proceeds (if any) have been or will be applied in accordance with clause 12.2 (Disposal and Insurance Proceeds and Excess Cashflow). |
| 4. | This letter and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it are governed by English law. |
[Formula One Management Limited] | [resigning Obligor] |
By: | By: |
| 237 | |
| ||
Form of Compliance Certificate
To: | J.P. Morgan SE as Facility Agent |
From: | [Delta Topco Limited] / [FOM] |
Dated: | [] |
Dear Sirs
First Lien Facilities Agreement dated 21 November 2006 as amended and restated by an amendment agreement dated 23 November 2022 as amended and restated by an amendment agreement dated 19 September 2024 and as further amended from time to time (the "Facilities Agreement")
| 1. | We refer to the Facilities Agreement. This is a Compliance Certificate. Terms defined in the Facilities Agreement have the same meaning when used in this Compliance Certificate unless given a different meaning in this Compliance Certificate. |
| 2. | We confirm that, in respect of the Testing Period ending []: |
[Insert details of covenant to be certified] / [the financial covenant specified in clause 26 (Financial Definitions and Financial Covenant) of the Facilities Agreement was not required to be tested.]
[We confirm that [Net First Lien Secured Leverage] is []:1 and that, therefore, the Margin relating to [Facility RCF] should be [] per cent.]
| 3. | [We confirm that no Default is continuing.] |
| 4. | [We confirm that the following companies constitute Material Companies for the purposes of the Facilities Agreement: [].] |
[We confirm that the [Consolidated EBITDA, as defined in clause 26 (Financial Definitions and Financial Covenant)] / of the Borrower and the Guarantors exceeds 80 per cent of the [Consolidated EBITDA, as defined in clause 26 (Financial Definitions and Financial Covenants)] of the Group].
Signed | ………………….. | …………………….. |
| Authorised Signatory | Authorised Signatory |
| Of | Of |
| [Parent] | [Parent] |
[insert auditor's report language]
……………………..
for and on behalf of
[name of Auditors of the Parent]
| 238 | |
| ||
| 1. | SECURITY PRINCIPLES |
| (i) | The guarantees and security to be provided after the Sixth Restatement Date will be given in accordance with the agreed security principles set out in this schedule. This schedule addresses the manner in which the agreed security principles will impact on the guarantees and security proposed to be taken in relation to this transaction. |
| (ii) | The Agreed Security Principles embody recognition by all parties that there may be certain legal and practical difficulties in obtaining guarantees and security from all Obligors in every jurisdiction in which Obligors are located. In particular: |
(a) | general statutory limitations, financial assistance, corporate benefit, fraudulent preference, "thin capitalisation" rules, retention of title claims and similar principles may limit the ability of a member of the Group to provide a guarantee or security or may require that the guarantee or security be limited by an amount or otherwise; the Parent will use reasonable endeavours to assist in demonstrating that adequate corporate benefit accrues to each Obligor; |
(b) | the security and extent of its perfection will be agreed taking into account the cost to the Group of providing security so as to ensure that it is proportionate (in the opinion of the Security Agent, acting reasonably) to the benefit accruing to the Lenders (in particular no security will be granted by any member of the Group which is not a Guarantor or Borrower); |
(c) | any assets subject to third party arrangements which are permitted by this agreement and which prevent those assets from being charged will be excluded from the fixed charge (or equivalent local security) in any relevant security document provided that reasonable endeavours to obtain consent to charging any such assets shall be used by the Obligors if the relevant asset is material; |
(d) | members of the Group not incorporated in the UK will not be required to give guarantees or enter into security documents if it would conflict with the fiduciary duties of their directors or contravene any legal or regulatory prohibition or result in a risk of personal or criminal liability on the part of any officer provided that the relevant Group member shall use reasonable endeavours to overcome any such obstacle; |
(e) | perfection of security, when required, and other legal formalities will be completed as soon as practicable and, in any event, within the time periods specified in the Finance Documents therefor or (if earlier or to the extent no such time periods are specified in the Finance Documents) within the time periods specified by applicable law in order to ensure due perfection. The perfection of security granted will not be required if it would have a material adverse effect on the ability of the relevant Obligor to conduct its operations and business in the ordinary course or as otherwise permitted by the Finance Documents (including, without limitation, notification of receivables security to third party debtors until an Event of Default has occurred and is continuing and the Facility Agent has given notice of intention to enforce in accordance with the terms of the relevant credit agreement). The registration of security interests in intellectual property will not be required; |
| 239 | |
(f) | no perfection action will be required in jurisdictions where Obligors are not located but perfection action may be required in the jurisdiction of one Obligor in relation to security granted by another Obligor located in a different jurisdiction; |
(h) | other than a general security agreement and related filing, no perfection action will be required with respect to assets of a type not owned by members of the Group; |
(j) | the Security Agent will hold one set of security for the Lenders; and |
| (iii) | The Security Agent or the Finance Parties, as the case may be, shall promptly discharge any guarantees and release any Security which is or are subject to any legal or regulatory prohibition as is referred to in paragraph (ii)(d) above. |
| (iv) | The Group will not grant security contrary to the 100 Year Agreements. The Obligors will grant security over shares and intercompany loans but a floating charge (in the case of Obligors who are incorporated in England or another jurisdiction where floating charges are a recognised and valid form of security) only will be granted over the other assets. The floating charge will be stated to take effect only to the extent it does not contravene the 100 Year Agreements; and the Security Agent will agree not to enforce the security in a manner that contravenes the 100 Year Agreements and to release security to the extent necessary (in connection with any transfer of "Transfer Rights" (as defined in the 100 Year Agreements) to FOAM to comply with the provisions of the FOAM articles of association. It is acknowledged that the terms of the Sixth Restatement English Law Debenture comply with the requirements of this paragraph (iv). |
| 2. | GUARANTORS AND SECURITY |
| (i) | Each guarantee will be an upstream, cross-stream and downstream guarantee and for all liabilities of the Obligors in respect of the Secured Obligations (as defined in the Intercreditor Agreement) in accordance with, and subject to, the requirements of the Agreed Security Principles in each relevant jurisdiction. Transaction Security Documents will secure the guarantee obligations of the relevant security provider or, if such security is provided on a third party basis, all liabilities of the Obligors in respect of the Secured Obligations (as defined in the Intercreditor Agreement), in each case in accordance with, and subject to, the requirements of the Agreed Security Principles in each relevant jurisdiction. |
| (ii) | Where an Obligor pledges shares, the security document will be governed by the laws of the company whose shares are being pledged and not by the law of the country of the pledgor. Subject to these principles the shares owned by Group Companies in each guarantor company (other than the Parent) shall be secured. |
| (iii) | To the extent legally effective, all security shall be given in favour of the Security Agent and not the Finance Parties individually. "Parallel debt" provisions will be used where necessary; such provisions will be contained in the Intercreditor Agreement and not the individual Transaction Security Documents unless required under local laws. To the extent possible, there should be no action required to be taken in |
| 240 | |
| relation to the guarantees or security when any Lender assigns or transfers any of its participation in the Facilities to a new Lender. |
| (iv) | The Guarantors will not be required to pay the cost of any re-execution, notarisation, re-registration, amendment or other perfection requirement for any security on any assignment or transfer to a new Lender. The cost or fee shall be for the account of the transferee Lender. |
| (v) | Where an Obligor acquires assets of material value or significance (in the opinion of the Majority Lenders, acting reasonably) after the date on which it initially grants security, such Obligor shall enter into security in accordance with the Agreed Security Principles in respect of such assets to the extent that such assets are of the same type as assets already subject to Transaction Security and such assets are not subject to the existing security created by such Obligor. |
| 3. | TERMS OF TRANSACTION SECURITY DOCUMENTS |
The following principles will be reflected in the terms of any security taken as part of this transaction except to the extent that local counsel to the Facility Agent in any relevant jurisdiction advises that such principles are inconsistent with valid, binding and enforceable security over the assets which are intended to be the subject of the relevant security:
| (i) | the security will be first ranking, to the extent possible; |
| (ii) | security will not be enforceable until an Event of Default has occurred which is continuing and notice of acceleration in connection thereof has been given by the relevant Facility Agent in accordance with the terms of the relevant credit agreement; |
| (iii) | the Lenders and Hedge Counterparties shall only be able to exercise a power of attorney following the occurrence of an Event of Default which is continuing or if the relevant Obligor has failed to comply with a further assurance or perfection obligation; |
| (iv) | in the Transaction Security Documents there will be no repetition or extension of clauses set out in this agreement or the Intercreditor Agreement such as those relating to notices, cost and expenses, indemnities, tax gross up, distribution of proceeds and release of security other than as required in connection with the perfection of such security; representations and undertakings shall be included in the security documents only to the extent required by local law in order to create or perfect the security interest expressed to be created thereby; |
| (v) | information, such as lists of assets, will be provided if, and only to the extent, required by local law to be provided to perfect or register the security and, when required, shall be provided annually (unless required more frequently under local law) or, following an Event of Default which is outstanding, on the Security Agent's reasonable request; and |
| (vi) | security will, where possible and practical, automatically create security over future assets of the same type as those already secured; where local law requires supplemental pledges to be delivered in respect of future acquired assets in order for effective security to be created over that class of asset, such supplemental pledges shall be provided at intervals required under local law). |
| 4. | INTERCOMPANY RECEIVABLES |
Each Obligor will grant security over its material intercompany receivables, provided that it shall be free to deal with those receivables in the course of its business until an Event of Default has occurred which is continuing and notice of acceleration in connection thereof
| 241 | |
has been given by the relevant Facility Agent in accordance with the terms of the relevant credit agreement.
If required by local law to perfect the security, notice of the security will be served on the relevant debtor promptly upon the security being granted and the Obligor shall use its reasonable endeavours to obtain an acknowledgement of that notice within 20 Business Days of service. Irrespective of whether notice of the security is required for perfection if the service of notice would prevent the Obligor from dealing with an intercompany receivable in the course of its business no notice of security shall be served until an Event of Default has occurred which is continuing and notice of acceleration in connection thereof has been given by the relevant Facility Agent in accordance with the terms of the relevant credit agreement.
If required under local law security over intercompany receivables will be registered subject to the general principles set out in these Agreed Security Principles.
Where any intercompany receivables being secured are governed by the laws of England and Wales, to the extent practicable such security will be granted by way of accession by the charging company to the Sixth Restatement English Law Debenture or otherwise pursuant to another security document the terms of which shall be consistent with the Sixth Restatement English Law Debenture.
| 5. | SHARES |
The security document will be governed by the laws of the company whose shares are being secured and not by the law of the country of the Obligor granting the security.
Until an Event of Default has occurred which is continuing and notice of acceleration in connection therewith has been given by the relevant Facility Agent in accordance with the terms of the relevant credit agreement, the charging Obligor will be permitted to retain and to exercise voting rights appertaining to any shares charged by it and the company whose shares have been charged will be permitted to pay dividends upstream on pledged shares to the extent permitted under the Finance Documents with the proceeds to be available to the Parent and its subsidiaries.
Where customary, immediately upon execution of the share charge, the share certificate and a stock transfer form executed in blank will be provided to the Security Agent and where customary the share certificate or shareholders' register will be endorsed or written up and the endorsed share certificate or a copy of the written up register provided to the Security Agent.
Unless the restriction is required by law or regulation, the constitutional documents of the company whose shares have been charged will be amended to remove any restriction on the transfer or the registration of the transfer of the shares on enforcement of the security granted over them.
Where the company whose shares are being secured is incorporated in England and Wales, to the extent practicable such security will be granted by way of accession by the charging company to the Sixth Restatement English Law Debenture or the Sixth Restatement English Law Share Charge (where the charging company is not incorporated under the laws of England and Wales) or otherwise pursuant to another security document the terms of which shall be consistent with the Sixth Restatement English Law Share Charge.
| 6. | OTHER TYPES OF ASSETS |
No security over bank accounts, fixed assets, insurance policies, intellectual property, trade receivables or real estate shall be required other than to the extent provided under a floating charge over all or substantially all of the relevant Obligor's assets (in the case of Obligors
| 242 | |
who are incorporated in England or another jurisdiction where floating charges are a recognised and valid form of security).
| 7. | ENGLISH LAW DEBENTURE AND ENGLISH LAW SECURITY |
Any Additional Obligor incorporated in England and Wales shall accede to the Sixth Restatement English Law Debenture (or otherwise accede or enter into another security document the terms of which are consistent with the Sixth Restatement English law Debenture) which is acknowledged to be compliant with any references to a "floating charge" in these security principles.
| 8. | RELEASE OF SECURITY |
Unless required by local law the circumstances in which the security shall be released should not be dealt with in individual security documents but, if so required, shall, except to the extent required by local law, be the same as those set out in the Intercreditor Agreement or in this agreement.
| 243 | |
| Loans in euro | Loans in Dollars | Loans in other currencies |
Approval as an Optional Currency, if required (clause 4.3 (Conditions Relating to Optional Currencies)) | | | |
Facility Agent notifies Formula One Management Limited if a currency is approved as an Optional Currency in accordance with clause 4.3 (Conditions Relating to Optional Currencies) | - | - | U-4 |
Delivery of a duly completed Utilisation Request (clause 5.1 (Delivery of a Utilisation Request) or a Selection Notice (clause 15.1 (Selection of Interest Periods and Terms) | U-3 9.30 a.m. | U-3 9.30 a.m. | U-3 9.30 a.m. |
Facility Agent determines (in relation to a Utilisation) the Base Currency Amount of the Loan, if required under clause 5.4 (Lenders' Participation) | U-3 Noon | U-3 Noon | U-3 Noon |
Facility Agent notifies the Lenders of the Loan in accordance with clause 5.4 (Lenders' Participation) | U-3 3.00 p.m. | U-3 3.00 p.m. | U-3 3.00 p.m. |
Facility Agent receives a notification from a Lender under clause 8.2 (Unavailability of a Currency) | - | Q 3.00 p.m. | Q 3.00 p.m. |
Facility Agent gives notice in accordance with clause 8.2 (Unavailability of a Currency) | - | Q 5.00 p.m. | Q 5.00 p.m. |
Term SOFR Rate or EURIBOR is fixed | Quotation Day as of 11.00 a.m. (Brussels time) in respect of EURIBOR | Quotation Day as of 5.00 a.m. (Chicago time) in respect of Term SOFR | Quotation Day as of 11.00 a.m. |
"Q"=Quotation Day
"U"=date of utilisation, or in the case of a Term Loan that has already been borrowed, the first day of the relevant Interest Period for that Term Loan (or, if it is a RFR Loan, the Interest Payment Date for that RFR Loan)
| 244 | |
| ||
"U - X"=X Business Days prior to date of utilisation, or in the case of a Term Loan that has already been borrowed, the first day of the relevant Interest Period for that Term Loan
| 245 | |
| ||
| Letters of Credit |
Delivery of a duly completed Utilisation Request (clause 6.2 (Delivery of a Utilisation Request for Letters of Credit) | U – 5 9.30 a.m. |
Facility Agent determines (in relation to a Utilisation) the Base Currency Amount of the Letter of Credit if required under clause 6.5(d) (Issue of Letters of Credit) and notifies the Issuing Bank and Lenders of the Letter of Credit in accordance with clause 6.5(d) (Issue of Letters of Credit). | U – 1 noon |
Delivery of duly completed Renewal Request | |
"U"=date of utilisation
"U-X"=Business Days prior to date of utilisation
| 246 | |
| ||
To:[Beneficiary](the "Beneficiary")
Date
Irrevocable Standby Letter of Credit no. []
At the request of [], [Issuing Bank] (the "Issuing Bank") issues this irrevocable standby Letter of Credit ("Letter of Credit") in your favour on the following terms and conditions:
| 1. | Definitions |
In this Letter of Credit:
"Business Day" means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are open for general business in [London].
"Demand" means a demand for a payment under this Letter of Credit in the form of the schedule to this Letter of Credit.
"Expiry Date" means [].
"Total L/C Amount" means [].
| 2. | Issuing Bank's Agreement |
| (a) | The Beneficiary may request a drawing or drawings under this Letter of Credit by giving to the Issuing Bank a duly completed Demand. A Demand must be received by the Issuing Bank by no later than [] p.m. ([London] time) on the Expiry Date. |
| (b) | Subject to the terms of this Letter of Credit, the Issuing Bank unconditionally and irrevocably undertakes to the Beneficiary that, within [ten] Business Days of receipt by it of a Demand, it must pay to the Beneficiary the amount demanded in that Demand. |
| (c) | The Issuing Bank will not be obliged to make a payment under this Letter of Credit if as a result the aggregate of all payments made by it under this Letter of Credit would exceed the Total L/C Amount. |
| 3. | Expiry |
| (a) | The Issuing Bank will be released from its obligations under this Letter of Credit on the date (if any) notified by the Beneficiary to the Issuing Bank as the date upon which the obligations of the Issuing Bank under this Letter of Credit are released. |
| (b) | Unless previously released under paragraph (a) above, on [] p.m.([London] time) on the Expiry Date the obligations of the Issuing Bank under this Letter of Credit will cease with no further liability on the part of the Issuing Bank except for any Demand validly presented under the Letter of Credit that remains unpaid. |
| (c) | When the Issuing Bank is no longer under any further obligations under this Letter of Credit, the Beneficiary must return the original of this Letter of Credit to the Issuing Bank. |
| 247 | |
| ||
| 4. | Payments |
All payments under this Letter of Credit shall be made in [] and for value on the due date to the account of the Beneficiary specified in the Demand.
| 5. | Delivery of Demand |
Each Demand shall be in writing, and, unless otherwise stated, may be made by letter, fax or telex and must be received in legible form by the Issuing Bank at its address and by the particular department or office (if any) as follows:
[
]
| 6. | Assignment |
The Beneficiary's rights under this Letter of Credit may not assigned or transferred.
| 7. | ISP |
Except to the extent it is inconsistent with the express terms of this Letter of Credit, this Letter of Credit is subject to the International Standby Practices (ISP 98), International Chamber of Commerce Publication No. 590.
| 8. | Governing Law |
This Letter of Credit and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it are governed by English law.
| 9. | Jurisdiction |
The [courts of England, sitting in London] have exclusive jurisdiction to settle any dispute arising out of or in connection with this Letter of Credit.
Yours faithfully
[Issuing Bank]
By:
| 248 | |
| ||
SCHEDULE
Form of Demand
To:[ISSUING BANK]
[Date]
Dears Sirs
Standby Letter of Credit no. [] issued in favour of [BENEFICIARY] (the "Letter of Credit")
We refer to the Letter of Credit. Terms defined in the Letter of Credit have the same meaning when used in this Demand.
| 1. | We certify that the sum of [] is due [and has remained unpaid for at least [] Business Days] [under [set out underlying contract or agreement]]. We therefore demand payment of the sum of []. |
| 2. | Payment should be made to the following account: |
Name:
Account Number:
Bank:
| 3. | The date of this Demand is not later than the Expiry Date. |
Yours faithfully
(Authorised Signatory) | (Authorised Signatory) |
| For |
| [Beneficiary] |
| 249 | |
| ||
Incremental Facility Commitment Letter
To:[] as Facility Agent
From:[The Lender] (the "Lender")
Dated:
First Lien Facilities Agreement dated 21 November 2006 as amended and restated by an amendment agreement dated 23 November 2022 as amended and restated by an amendment agreement dated 19 September 2024 and as further amended from time to time (the "Facilities Agreement")
| 1. | We refer to the Facilities Agreement. This letter (the "Letter") shall take effect as an Incremental Facility Commitment Letter for the purpose of the Facilities Agreement. Terms defined in the Facilities Agreement have the same meaning in this Letter unless given a different meaning in this Letter. |
| 2. | We hereby agree to [become a Lender and] assume a New Incremental Facility Commitment in an amount of [] upon the following terms. |
[Insert details/terms pursuant to clause 2.2(k)].
| 3. | The proposed date on which our Incremental Facility Commitment is to take effect (the "Increase Date") is []. |
| 4. | We refer to clause 20.8 (New First Lien Funders and Second Lien Funders) of the Intercreditor Agreement and in consideration of our being accepted as a First Lien Lender for the purposes of the Intercreditor Agreement, we confirm that, as from Increase Date, we intend to be party to the Intercreditor Agreement as a First Lien Lender and we undertake to perform all the obligations expressed in the Intercreditor Agreement to be assumed by a First Lien Lender and agree that we shall be bound by all the provisions of the Intercreditor Agreement, as if we had been an original party to the Intercreditor Agreement. |
| 5. | Our Facility Office and address, fax number and attention details for notices to the Increase Lender for the purposes of clause 36.2 (Addresses) as follows: |
[Facility Office address, fax number and attention details for notices and accounts details for payments]]
| 6. | [On the Increase Date, we agree to become: |
| (a) | party to the Facilities Agreement as a Lender; and |
| (b) | party to the Intercreditor Agreement as a First Lien Lender.] |
| 7. | [We confirm, for the benefit of the Facility Agent and without liability to any Obligor, that we are: |
| (a) | [not a Qualifying Lender]; |
| (b) | [a Qualifying Lender].] |
| 8. | This Letter and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it are governed by English law. |
| 250 | |
| ||
Note: The execution of this Incremental Facility Commitment Letter may not entitle the Lender to a proportionate share of the Transaction Security in all jurisdictions. It is the responsibility of the Lender to ascertain whether any other documents or other formalities are required in any jurisdiction and, if so, to arrange for execution of those documents and completion of those formalities.
SIGNED
For and on behalf of
[LENDER]
| 251 | |
| ||
Related Lender | Designated Entity | Jurisdictions in relation to which the Designated Entity will participate in any Utilisation |
Bank of America Merrill Lynch International Limited | Bank of America, N.A. | United States of America |
| 252 | |
| ||
Form of Designated Entity Accession Agreement
First Lien Facilities Agreement dated 21 November 2006 as amended and restated by an amendment agreement dated 23 November 2022 as amended and restated by an amendment agreement dated 19 September 2024 and as further amended from time to time (the "Facilities Agreement")
Words and expressions defined in the Agreement have the same meaning in this accession agreement.
| 1. | We refer to clause 5.6 (Designated Entities) of the Facilities Agreement. This is an accession agreement. |
| 2. | The Related Lender designates the Designated Entity as its Facility Office for the purpose of participating in Utilisations to Borrowers in [JURISDICTION]. |
| 3. | [Name of Designated Entity] agrees to become a party to and to be bound by the terms of the Facilities Agreement as a Designated Entity. |
| 4. | For the purposes of clause 36 (Notices) of the Facilities Agreement, the Designated Entity's address for notices is: |
| 5. | This accession agreement and any non-contractual obligations arising in connection with it are governed by English law. |
[DESIGNATED ENTITY]
By:
| 253 | |
| ||
Obligors' Agent:
| |
Attention: | The directors, Adam Babiker and David Thomsen |
Group Companies:
| (i) | To Allsport Management S.A.: |
| |
Attention: | The directors, Adam Babiker and David Thomsen |
| |
| |
| (ii) | To Delta 2 (Lux) S.à r.l: |
| |
Attention: | The managers, Adam Babiker and David Thomsen |
| (iii) | To Alpha Prema UK Limited, Beta Holdings Limited, Delta 3 (UK) Limited, Delta Topco Limited, Formula One Hospitality and Event Services Limited, Formula One Management Limited, Formula One Marketing Limited, Formula One Marketing II Limited, Formula One Digital Media Limited, Formula One Research, Engineering and Development Limited, Formula One World Championship Limited and SLEC Holdings Limited: |
| |
Attention: | The directors, Adam Babiker and David Thomsen |
Part 2 – Facility Agent and Security Agent
Facility Agent:
J.P. Morgan SE
Loans Agency Group
25 Bank Street, Canary Wharf, London E14 5JP
Telephone Number: +44 (0) 20 7742 1000
Fax Number: +44 (0)20 7777 2360
E-Fax: 12016395145@tls.ldsprod.com
Email: emea.london.agency@jpmorgan.com
Security Agent:
Manuel Caseiro
250 Bishopsgate, London EC2M 4AA, 4th Floor,
Email: manuel.caseiro@natwest.com
SIGNATORIES TO THE SENIOR FACILITIES AGREEMENT
[Signatures not restated]1
1 Notice details not amended for this purpose but latest provided to Facility Agent will apply.