美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
14A日程安排表
根据1934年证券交易法第14(a)条规定的代理声明
提交人 ☒
非注册人提交 ☐
请勾选适当的框:
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| ☒ | 初步委托书 |
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| ☐ | 仅限委员会使用保密（根据14a-6(e)(2)条规许可） |
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| ☐ | 最终委托书 |
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| ☐ | 明确的附加材料 |
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| ☐ | 根据14a-12条的招股资料 |
| Lexaria Bioscience Corp. |
| 公司章程中指定的注册人姓名 |
N/A
(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)
支付文件费（请勾选适用的方框）：
| ☒ | 不需要支付费用。 | |
| ☐ | 依据证券交易法规则14a-6(i)(1)和0-11计算的费用如下表所示。 | |
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| 1. | 每种适用交易的证券种类名称: |
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| 2. | 适用的证券总数: |
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| 3. | 根据交易所法规0-11计算的每股价格或其他基础价值（说明计算代理费的金额及其确定方式）： |
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| 4. | 拟议的最大交易总价值: |
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| 5. | 总费用: |
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| ☐ | 先前支付的费用与初步材料一起提交。 | |
| ☐ | 如果费用的任何部分由交易法案规则0-11(a)(2)提供的抵消，请勾选相应框，并标识支付以前抵消费用的申报。通过注册声明编号、表格或附表及其申报日期标识之前的申报。 | |
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| 1. | 之前支付的金额: |
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| 2. | 表格、附表或注册声明编号: |
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| 3. | 申报人: |
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| 4. | 提交日期: |
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2025
年度&
特别
会议
地点:
时间：
日期:
公司数据 | 致股东的信
股东年度和特别股东会议通知
最终委托书
委托书
Lexaria Bioscience Corp. 100 - 740 McCurdy Road 不列颠哥伦比亚省凯洛纳
上午1时（太平洋时间）
2025年1月14日
董事和高级管理人员 Richard Christopher，首席执行官 John Docherty，董事长兼总裁 Chris Bunka，董事长兼主席 Michael Shankman，首席财务官 Nicholas Baxter，董事 William (Ted) McKechnie，董事 阿尔伯特·里斯（Albert Reese Jr.），董事 凯瑟琳·C·特克尔博士（Dr. Catherine C. Turkel），董事
注册和过户代理 Computershare投资者服务 510 Burrard Street, 3我们的授权股份结构包括以下类别（所有类别均无指定或票面金额）：普通股；第一优先股（“一级优先股”）和第二优先股（“二级优先股”）各可发行一系列。截至2022年4月1日，共有121,397,007股普通股发行并流通，这些普通股根据我们的股东权益计划协议与之相关联。迄今为止，公司尚未发行优先股。楼层 温哥华，BC V6C 3B9
审计师 MaloneBailey LLP 10370 里士满大道 600室 休斯顿，德克萨斯州 77042
上市 纳斯达克 (LEXX & LEXXW) |
2024年11月27日
尊敬的股东：
We are pleased to invite you to our 2025 annual shareholder meeting to be held on January 14, 2025, via Event Conferencing. We strongly recommend that you vote by proxy (pursuant to the instructions contained in your proxy form) or attend our 2025 annual shareholder meeting by way of joining our Event Conferencing session via the following number: for Toronto residents (416) 764-8658 or toll-free at 1-888-886-7786. You will be provided with an opportunity to vote on the proposals contained in the attached proxy circular at the event conferencing session. The proxy materials are first being made available to our shareholders on or about November 27, 2024. The meeting will begin promptly at 1:00 p.m. Pt.
In order to facilitate clear communications, all participants will be placed in lecture mode and will have their microphones muted. We welcome any questions that you may have regarding the proposals and encourage you to email them to the Company in advance of the meeting. Please provide your questions to our Head of Legal, Vanessa Carle at vcarle@lexariabioscience.com as we will only have time to answer questions on proposals that are submitted in advance and a maximum of two (2) questions per proposal during the Meeting. When we come to each proposal that requires a vote, we will have the moderator provide instructions on the process for asking questions for the purposes of discussion on the proposal. Once the questions have been responded to, the moderator will provide instructions on the method of voting on the proposal.
In addition to the matters described in the Notice of Annual and Special Meeting of Shareholders and the Proxy Statement, we will be conducting a question and answer session after the termination of the meeting (the “Q & A Session”) regarding Lexaria’s strategic business plan and the status of its research study programs, all as initially outlined in the Company’s strategic letter issued on September 5, 2024 and available at https://ir.lexariabioscience.com/news-events/press-releases/detail/266/lexaria-releases-strategic-letter-from-the-outgoing-ceo. 问答环节将由首席执行官回答提前提交的问题；值得注意的是，在问答环节期间不会接受与会者提出的新问题。 我们非常希望有机会回答您可能提出的任何问题， 为了确保我们能够尽可能回答尽可能多的常规问题，我们鼓励您提前通过电子邮件联系我们的法律负责人Vanessa Carle（vcarle@lexariabioscience.com），他将确保这些问题在会议结束时得到解答。
我期待与您会面并分享我们公司的最新动态。
此致敬礼，
Richard Christopher
Richard Christopher
首席执行官
LEXARIA 生物科学 corp.
100 – 740 McCurdy Road
Kelowna, BC, 加拿大 V1X 2P7
将于2025年1月14日举行
特此通知 Lexaria Bioscience Corp.，一家内华达州公司（“Lexaria”, “公司”, “我们”, “我们Corp我们的）将召开股东年度和特别会议（“Meeting通过活动电话会议（多伦多居民的拨入号码为（416）764-8658或免费拨打1-888-886-7786），公司首席执行官将于加拿大BC省Kelowna市McCurdy Road 740号100单元公司总部下午1点（太平洋时间）正式主持会议的议事程序，邮编V1X 2P7 2025年1月14日星期二 用于以下目的：
| 1. | 选举以下七位董事候选人，John Docherty、Christopher Bunka、Nicholas Baxter、William Edward（Ted）McKechnie、Albert Reese Jr.、Richard Christopher和Bal Bhullar作为董事，为公司服务至下一年度或直到选出其继任者； |
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| 2. | 批准MaloneBailey LLP为截至2025年8月31日的财政年度中我们的独立注册会计师，并允许董事会设定薪酬； |
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| 3. | 就我们命名的高管薪酬进行非约束性的咨询性批准； |
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| 4. | 就我们命名的高管薪酬的咨询性投票频率进行非约束性的批准； |
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| 5. | 根据纳斯达克上市规定，批准发行共计4,608,209份认股权证，授予持有人以3.06美元每股的行使价格购买共计4,551,019股普通股，并分别以3.825美元的行使价格购买共计57,190股普通股，给予机构投资者和放款经纪指定者，在我们于2024年10月16日结束的私募发行中可能达到或超过已发行的常股20％（"“”和行使期权后可发行的普通股股份，统称为“”). |
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| 6. | 批准和确认自上次股东大会以来，董事会合法作出的全部行为； |
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| 7. | 办理其他可能出现在股东大会上或任何休会或延期的会议议程项下的业务。 |
我们董事会已确定 2024年11月18日， 作为股权登记日（“登记日期对于确定有权收到会议通知并参加会议或任何其延期的股东，只有在记录日期登记的股东有资格在会议上投票。
无论您是否计划参加会议，我们要求您按照您的代理卡上提供的指示尽快通过代理投票。如果您持有的股份由经纪人、银行或其他代理人持有，则请按照经纪人、银行或其他代理人发送给您的投票指示以投票您的股份。
此致敬礼，
董事会命令
| 依： | /s/ Richard Christopher |
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| Richard Christopher |
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| 首席执行官 |
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日期：2024年11月27日
| I |
有关将于2025年1月14日举行的股东大会代理材料可获得的重要通知。 关于本次会议的通知，本次会议的代理声明以及我们截至2024年8月31日的年度报告10-k表格，均可在www.colonialstock.com/LEXX2025上获取。 代理材料将首次于2024年11月27日左右提供给我们的股东。
| II |
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| ii |
LEXARIA BIOSCIENCE CORP。
100 - 740 McCurdy Road
加拿大BC省Kelowna市V1X 2P7
电话：(250) 765-6424
股东的年度和特别会议
将于2025年1月14日举行
Lexaria Bioscience Corp.（董事会Lexaria”, “我们”, “我们“”或“”我们的”) is soliciting proxies for use at the Annual and Special Meeting of Shareholders to be held via Event Conferencing by way of calling: for Toronto residents (416) 764-8658; and for all others 1-888-886-7786, at 1:00 p.m. (PT), on 2025年1月14日星期二 或者在年度和特别会议的任何休会期间（“Meeting”).
本代理声明书、附带的会议通知、代理卡以及我们截至2024年8月31日提交给证券交易委员会的Form 10-k年度报告，合称为“proxy materials”。代理材料最早将于2024年11月27日左右向我们的股东提供。
有关委托材料的互联网可用性的重要通知
为了于2025年1月14日举行的会议
所有股东均有权访问附带的年度和特别会议通知中提及的网站上的代理资料。根据美国证券交易委员会（“SEC”), we have elected to send a Notice of Internet Availability of Proxy Materials (the “提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。”) to our shareholders instead of mailing printed copies of the proxy materials, unless you have previously elected to receive printed materials. The Notice provides instructions on how to access the proxy materials via the internet and how to request a printed set of the proxy materials at no charge. In addition, the stockholders can elect to receive future proxy materials electronically by email or in printed form by mail, and any such election will remain in effect until terminated by the shareholder. We encourage all shareholders to take advantage of the proxy materials on the internet to help reduce the cost and environmental impact of our shareholder meetings.
The proxy materials are also available at www.colonialstock.com/LEXX2025 and www.lexariabioscience.com.
What items will be voted at the Meeting?
Our shareholders will vote:
| 1. | to elect the following seven nominees, John Docherty, Christopher Bunka, Nicholas Baxter, William Edward (Ted) McKechnie, Albert Reese Jr., Richard Christopher and Bal Bhullar as Directors to serve our Company for the ensuing year and until their successors are elected; |
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| 2. | 批准MaloneBailey LLP作为我们独立的注册会计师事务所，审计截至2025年8月31日的财政年度，并允许董事会设定报酬； |
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| 3. | 在非约束性、咨询性基础上批准我们命名的高管薪酬； |
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| 4. | 在非约束性、咨询性基础上，批准将来对我们命名的高管薪酬进行咨询性投票的频率； |
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| 5. | 批准认股权执行提案，即发行总计4,608,209股购股权证，使持有人有权购买每股价格为3.06美元的共计4,551,019股普通股以及每股价格为3.825美元的共计57,190股普通股； |
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| 6. | 批准并通过董事自上次股东大会以来实施的所有合法行为；和 |
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| 7. | 审议可能提出的其他事项或任何延期或推迟的会议事项； |
| 1 |
| 目录 |
我们敦促您仔细阅读并考虑本代理声明中包含的信息。我们请求您就本代理声明中描述的各提案进行投票。请注意，会议将通过活动会议举行，因此只有注册股东出席会议并提交有效填写并递交的委托书的投票才会计算在内。 请按照发送给您的委托卡上提供的说明操作。
我们董事会建议您投票支持提案1中的每位董事候选人，并投票支持2至6号事项中的所有提案。
我们董事会已确定截止日期为 2024年11月18日, 作为确定获悉会议通知和在会议上投票权利的股东的截止日期，如果您在截止日期是表决权的股东，则有权在会议上投票。
截至截止日期，我们的普通股已发行并流通数量为17,452,594股，没有其他表决权证券发行。因此，在会议上有权投票的票数为17,452,594票。
在每项待表决的提案上，根据记录日持有的普通股份，您有一票投票权。不适用累积投票制度。
如果您以股东名义持有股份普通股份可以通过网络代理或电话投票，方法是按照通知和/或代理卡中的说明操作，或者如果您要求收到印刷的代理材料，可以通过标记、日期和签署附上的代理卡并退回给提供的地址进行投票。此外，您可以通过参加会议并通过拨打免费电话1-888-886-7786或如果您在多伦多，拨打416-764-8658号码以选择每项提案的适当选项进行投票。通过网络或电话进行投票的股东应了解，虽然我们及提供网络或电话投票服务的公司对股东以此方式投票不收取任何费用，但可能会有来自因特网接入提供商和电话公司的使用费用，这些费用由您承担。
如果您的股份由证券经纪账户、银行或其他代理人（即以“街头名称”持有）持有：您将收到持有记录者提供的必须遵循的指示，以便您的股份能够被投票。电话或网络投票的可用性取决于您的经纪人（或其他代理人）的投票流程。请咨询您的经纪人或其他代理人，并遵循其提供的投票程序以投票您的股份。如果您希望亲自参加会议并通过出席事件电话会议投票，则必须在会议前48小时向持有您股份的经纪人或其他代理人请求法定委托书，并将该委托书和身份证明发送至Vanessa Carle，Lexaria Bioscience的法律总监的邮箱vcarle@lexariabioscience.com。
您的投票非常重要。我们鼓励股东即使计划通过参加事件电话会议出席会议并指定我们代理的提名人之一，即我们的首席执行官Richard Christopher或我们的总裁John Docherty，在我们的会议上代表该股东。
有效代理将按照您在代理中的指示，在我们的会议上投票，以及在任何推迟或休会后的会议上投票，前提是这些代理至少在会议预定时间的48小时之前（不包括星期六、星期天和法定假日）收到。
| 2 |
| 目录 |
由代理代表的普通股将根据代理中的指示投票或不投票。如果未给出指示且代理有效执行，则将投票：（1）支持选举董事会提名人；（2）支持批准和认可MaloneBailey LLP作为公司2025财政年度的审计师并批准董事设置薪酬；（3）支持在非约束性咨询基础上批准我司命名的高级执行官的薪酬；（4）支持在非约束性咨询基础上批准命名的高级执行官薪酬每三年审批一次的频率；（5）支持认股权行使提案，即发行4,608,209份股票购买认股权证，使持有人有权购买4,551,019股每股3.06美元的普通股和57,190股每股3.825美元的普通股；以及（6）支持董事会的所有合法行为的认可和批准。
如果其他事项适当地出现在我们的会议上，代理授权的人将根据代理授予的自由裁量权行使对这些其他事项的投票。
股东必须组成法定人数才能在我们的会议上采取行动。目前，截至记录日期，持有至少公司已发行股份的33.33%的股东，亲自出席（通过活动会议）或授权代理出席，将构成我们会议进行业务交易的法定人数。但是，如果没有法定人数出席，那么公司的普通股持有人的多数派在会议上亲自出席（通过活动会议）或授权代理出席，可以将会议一直推迟到确定出席公司已发行普通股资本的所需法定人数的持有人。在任何已举行的重新召开具有法定人数出席或代表的会议上，可以进行可能在原始会议上进行的任何业务交易。经纪人不投票是指代表持有普通股的被实益持有人未收到关于特定事项的投票指示，且此类被提名人不具备或选择行使关于该事项的自由裁量权。经纪人不投票和弃权将被纳入我们会议出席人数的确定以用于法定人数的目的，但经纪人不投票和弃权不会计入我们会议上提出的任何事项的投票数。
您的投票很重要。因此，我们要求您完成并返回您的委托书，以一种可用的方法，无论您是否计划通过事件会议参加我们的会议。
根据内华达州法律或我们的公司章程或章程，持有股票的持不同意见的股东对议程中即将表决事项没有鉴定权。
如果您收到超过一张委托书，这意味着您持有以不同名称或不同帐户注册的股份。为确保所有股份都能投票，请按照每张委托书中提供的说明通过委托投票。如果您的部分股份由“街头名称”持有，您应该已收到来自您的经纪人、银行或其他代表的这些资料的投票说明。请按照提供的投票说明确保您的投票被计入。
股东代表出席或由代理人代表并有权参加会议的简单多数股份的投票将足以选举董事。对于董事的选举，获得更多“赞成”票的候选人将被选为董事。在董事选举中不存在累积投票。
由出席或由代理人代表并有权参加会议的简单多数股份的投票将足以批准马龙贝利会计师事务所作为我们独立注册的上市会计师公司，截至2025年8月31日的财政年度，并允许董事设定薪酬。
| 3 |
| 目录 |
股东大会上出席或代理出席的简单多数持股的股东投票将足以在咨询性基础上批准我们具名高管的薪酬。
股东大会上出席或代理出席的简单多数持股的股东投票将足以在非约束性咨询基础上批准审议我们具名高管的薪酬批准频率。
股东大会上出席或代理出席的简单多数持股的股东投票将足以批准发行共4,608,209份股票认购权证，使持有人有权以每股3.06美元的行权价购买至多4,551,019股和以每股3.825美元的行权价购买至多57,190股。
股东大会上出席或代理出席的简单多数持股的股东投票将足以认可和批准自上次股东大会以来董事们实施的一切合法行为。
所有的投票将由公司秘书Vanessa Carle进行统计，她将担任股东大会指定的选举检查员，作为选举检查员，她将分别统计肯定的、否定的和弃权的投票。代理投票所代表的股份如果反映了弃权或券商“非投票”将被计为出席和有权投票，以确定法定最低出席人数。弃权和券商“非投票”将不视为某项提案的投票以确定其批准，并不会被计为该提案的“赞成”或“反对”。券商“非投票”发生在代表受益所有人持有股份的被提名人在某项提案上不投票，因为被提名人没有自主权或没有来自受益所有人的指示。 所有的投票将由公司秘书Vanessa Carle进行统计，她将担任股东大会指定的选举检查员，作为选举检查员，她将分别统计肯定的、否定的和弃权的投票。代理投票所代表的股份如果反映了弃权或券商“非投票”将被计为出席和有权投票，以确定法定最低出席人数。弃权和券商“非投票”将不视为某项提案的投票以确定其批准，并不会被计为该提案的“赞成”或“反对”。券商“非投票”发生在代表受益所有人持有股份的被提名人在某项提案上不投票，因为被提名人没有自主权或没有来自受益所有人的指示。
可以。您可以在会议最终投票之前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票。如果您是记录股东，您可以在之后的某个日期通过互联网或电话再次投票（只有您在会议前提交的最新互联网或电话代理将被计算），或者通过签署并返回一个带有较晚日期的新代理卡来更改您的投票。您还可以通过向我们公司交付一份撤销通知要求撤销以前的代理，地址在会议通知书上，注意：秘书，在Lexaria的办公室举行会议之前提前提交会议。 任何代理的撤销或较晚日期的代理务必在会议开始之前的上午9:00（太平洋时间）之前收到。
如果您以街头名称持有股票，则需要按照您的经纪人、银行或其他提名人提供的投票说明来撤销或更改您的投票。
您可以拨打 (416) 764-8658 如果您住在安大略省多伦多，否则您可以免费拨打 1-888-886-7786 如果您希望参加视频会议以听取会议的业务、对提案进行投票并听取问答环节，您可以拨打。会议期间将允许提交有限数量的关于提案的问题。
您将被要求提供您的姓名，以及如果不同的话，您股份登记的姓名，您持有的股份数量以及一个电子邮件地址，以便我们在任何未解答的问题时与您联系。
我们欢迎回答您的问题，并鼓励您提前通过电子邮件将您可能对提案有的任何问题发送给公司。请将您的问题提供给我们的法务总监Vanessa Carle，邮箱为vcarle@lexariabioscience.com，因为我们只会有时间回答提前提交的提案问题，并且在会议期间每个提案最多可提出两（2）个问题。当我们讨论需要表决的每个提案时，主持人将提供有关就提案进行讨论目的提问流程的说明。一旦问题得到回答，主持人将提供关于提案投票方式的说明。
| 4 |
| 目录 |
除了在股东年度大会和特别股东大会通知书以及代理声明中描述的事项外，我们还将在会议结束后进行问答环节（“问答环节”). 问答环节将由首席执行官回答会议前发送的问题；值得注意的是，在问答环节中不会接受与会者现场提出的新问题。 为了确保我们能够尽可能回答尽可能多的一般问题，我们鼓励您提前发送您的问题通过邮件发送给我们的法务总监Vanessa Carle，邮箱为vcarle@lexariabioscience.com，她将确保这些问题会在会议结束时得到回答。
如果您在连接会议时遇到困难，可以通过发送电子邮件至customercare@accutel.com 来获取技术支持。如果您在会议期间遇到听不清或无法参与的困难，您可以通过上述电子邮件或按“0”键立即获得支持。
我们将支付代理准备和征求的费用，包括向街名持有人转发代理材料的经纪人、银行或其他提名人的合理费用和开支。
我们主要通过邮件征求代理，以供在我们的活动电话会议上使用。此外，我们的董事、高管和正式雇员可能通过电话、传真、邮件、其他通信方式或个人方式征求代理。这些个人将不会为此类服务获得额外报酬。我们将要求经纪人、银行和其他提名人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们行使代理和投票指示的授权。我们将报销他们的合理费用和开支，但我们不会支付交付给OBOs的费用。
我们被授权发行2亿2千万普通股，每股面值为0.001美元，拥有完全的表决权。截至备案日期，共发行和流通17,452,594股普通股。每股普通股享有在会议上投票的权利。
仅在备案日期为注册股东有权收到会议通知，并出席和投票于会议上，或会议的任何休会或延期。
据我们所知，除《一定受益股东和管理层持有的证券》部分另有规定外，没有任何个人或公司在我们公司的普通股中受益拥有、直接或间接拥有或行使对超过公司发行的普通股投票权10%以上的控制或指导权。
以下表格概述了截至记录日期，我们所知的每位持有我公司普通股超过5%的股东以及我们目前的董事和高管团队的受益所有权情况。除非另有说明，每个人对普通股享有唯一的投票和投资权。受益所有权包括对普通股的直接利益，除非另有说明。
| 5 |
| 目录 |
| 受益所有者的姓名、地址及职务(1)(2) |
| 利益所有权的数量和 性质 利益 所有权 |
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| 百分比 班级的(3) |
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| 董事及高管团队 |
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| 1,137,907 |
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| 6.33 | % |
| 各位高管及董事个别 |
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| Christopher Bunka 主席 & 董事 |
|
| 708,456 | (4) |
|
| 4.02 | % |
| 约翰·多切蒂 总裁兼董事 |
|
| 228,243 | (5) |
|
| 1.30 | % |
| 尼古拉斯·巴克斯特 独立董事 |
|
| 63,000 | (6) |
| * | % | |
| 泰德·麦克奇尼 独立董事 |
|
| 65,191 | (7) |
| * | % | |
| 阿尔伯特·里斯 Jr. 独立董事 |
|
| 42,917 | (8) |
| * | % | |
| 凯瑟琳·C·泰克尔博士 独立董事 |
|
| 30,100 | (9) |
| * | % | |
| Richard Christopher 首席执行官 |
|
| 0 |
|
| * | % | |
| Michael Shankman 首席财务官 |
|
| 0 |
|
| * | % | |
| 5%所有者 |
|
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|
|
|
|
|
|
| Armistice Capital, LLC |
|
| 5,811,019 | (10) |
|
| 26.4 | % |
*表示持有少于1%的股份
注意：
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| (1) | 根据13d-3条例，证券的受益所有者包括任何通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享的人员：(i) 表决权力，包括投票权，或指示投票股份的权力；和 (ii) 投资权力，包括处理或指导处理股份的权力。某些股份可能被视为被多个人拥有（例如，如果人们共享投票权或处理股份的权力）。此外，如果该人有权在提供信息的日期起算60天内取得股份（例如，通过行使期权），则视为该人被视为受益所有。在计算任何人的持股百分比时，视为已发行的股份数量包括因这些取得权力而受益所有的该人（而仅为该人）所拥有的股份数量。因此，本表中显示的任何人所持已发行股份的百分比并不一定反映该人实际拥有或投票权力有关截至备案日实际发行的普通股数目。 |
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| (2) | 这些人的地址为Lexaria Bioscience Corp.，100 – 740 McCurdy Road，Kelowna，BC V1X 2P7 |
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| (3) | 持股比例基于截至备案日期已发行和流通的17,452,594普通股为基础。除另有指示外，我们相信上述列出的普通股受益所有者，根据这些所有者提供的信息，对这些普通股拥有唯一的投资和表决权。 |
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| (4) | 包括（a）C.A.b.金融服务名下持有的254,412股股份，（b）Christopher Bunka名下直接持有的273,543股股份，（c）Christopher Bunka名下持有的173,834份期权，这些期权在备案日期后60天内可行权，以及（d）C.A.b.金融服务名下持有的6,667份认股权证，这些认股权证在备案日期后60天内可行权。 |
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| (5) | 包括（a）由多赫蒂管理有限公司名下持有的54,075股股份和（b）由约翰·多赫蒂名下持有的174,168期权，在记录日期后60天内可行使。 |
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| (6) | 包括（a）尼古拉斯·巴克斯特拥有的11,000股普通股和（b）在记录日期后60天内可行使的52,000期权。 |
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| (7) | 包括（a）泰德·麦基尼拥有的13,191股普通股和（b）在记录日期后60天内可行使的52,000期权。 |
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| (8) | 包括（a）阿尔伯特·里斯小姐拥有的10,917股普通股和（b）在记录日期后60天内可行使的32,000期权。 |
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| (9) | 包括（a）凯瑟琳·C·特克尔博士拥有的3,100股普通股和（b）在记录日期后60天内可行使的27,000期权。 |
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| (10) | 包括属于向股东提交的信托行权提案的4,551,019份认股权证。 这些认股权证包含特定的有利所有权限制规定，即证券持有人及其关联方和归因方，在进行此类行权后，如果持有人（连同其关联方和归因方）在给予行权后立即生效的普通股数目上享有超过4.99%或9.99%的权益，则无权行使其普通股认股权证的任何部分，但在向我们提前至少61天通知后，持有人可将该限制上调或下调至普通股数目的最高限额9.99%。 |
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| 目录 |
我们预计2024财年（“2024年会议”）的股东大会将于2025年12月31日或之前举行。要考虑何种提案可被纳入我们的代理声明和提交给股东的代理表中，在2024年度股东大会上审议，必须以书面形式提交并符合《证券交易法》第14a-8条规定和我们的公司章程的要求。此类提案必须在我们的办事处9912 Georgetown Pike，Suite D203，Great Falls，Virginia 22066收到，截止日期为2025年[ ]。
我们不知道是否存在任何合同或其他安排，其运作可能在随后的某个日期导致我公司控制权的变更。
以下信息涉及我们董事提名，用于对第1项提案进行投票，位于第28页，包括每位提名人的姓名、年龄、担任的职务、担任Lexaria董事的时间以及业务经验：
| 姓名 | 在我公司担任的职务 | 年龄 | 首次当选日期 或被任命 |
| 约翰·达赫蒂 | 总裁兼董事 | 54 | 2015年4月15日 |
| 克里斯托弗·邦卡 | 董事长和董事 | 63 | 2006年10月26日 |
| 尼古拉斯·巴克斯特 | 独立董事 | 70 | 2011年7月8日 |
| 威廉·爱德华（泰德）·麦克奇尼 | 独立董事 | 77 | 2015年9月16日 |
| 艾伯特·里斯·Jr. | 独立董事 | 75 | 2021年1月14日 |
| 理查德·克里斯托弗 | 首席执行官和提名人 | 55 | 提名人 |
| 巴尔布拉尔 | 提名人 | 55 | 提名人 |
公司及其管理层高度支持证券交易委员会和纳斯达克集团采取的鼓励报告公司董事会多样性的倡议。Lexaria每年审查其董事会构成，并评估能够为公司和股东提供额外利益的专业领域。随着公司将其技术转向医药应用，如果公司认为扩大董事会有益，公司将努力吸引能够以其在这一行业领域的专业知识增强董事会，并以其多样化观点丰富董事会的个人。我们目前董事会的多样性数据如下：
| 董事会多样性矩阵（截至2024年11月27日） | ||||
| 董事总数 | 6 | |||
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| 女性 | 男性 | 非二元性别 | 未透露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
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| 董事们 | 1 | 4 |
| 1 |
| 第二部分：人口统计背景 |
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| 非裔美国人或黑人 |
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| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
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| 亚洲人 |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
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| 白人 | 1 | 4 |
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| 两个或更多种族或民族 |
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| LGBTQ + |
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| 未透露人口背景 | 1 | |||
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| 目录 |
以下是我们过去几年的董事会多样性数据：
| 董事会多样性矩阵（截至2024年3月6日） | ||||
| 董事总数 | 6 | |||
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| 女性 | 男性 | 非二元性别 | 未透露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
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| 董事们 | 1 | 4 |
| 1 |
| 第二部分：人口统计背景 |
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| 非裔美国人或黑人 |
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| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
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| 亚洲人 |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
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| 白人 | 1 | 4 |
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| 两个或更多种族或民族 |
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| LGBTQ + |
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| 未透露人口背景 | 1 | |||
以下是提名人至少过去五年的教育和商业经历简要介绍，指示他们在该期间的主要职业，以及雇佣他们的组织的名称和主要业务。
Christopher Bunka
从2006年开始，Bunka先生在我们公司担任了许多高管职位，包括CEO、CFO等，直到2024年9月1日，他作为首席执行官的最后一个高管职位结束。Bunka先生目前仍然担任董事会主席，这是他自2006年以来一直保持的角色。在2014年至2016年期间，Bunka先生成功地将公司转型为生物科技行业，并在当时发现一种被命名为DehydraTECH的未知技术。Bunka先生曾多次筹集资金来支持公司运营并开发DehydraTECH，并进行了大量的实验室、动物和人体临床测试，最终获得了美国食品药品监督管理局关于计划中高血压第Ib期人体临床试验的“研究可继续进行”函。在2020年，Bunka先生指导公司实现了在纳斯达克证券交易所的上市。在2023年，他是公司将精力集中投入于DehydraTECH增强GLP-1/GIP分子用于减重和控制糖尿病的重要力量。Bunka先生在公司当前拥有的46项授予专利中大约有一半的专利上被列为发明人。
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自1988年以来，Bunka先生一直担任加拿大C.A.b.金融服务有限公司的首席执行官，这是一家位于加拿大的私人控股公司。C.A.b.金融服务有限公司不是我们公司的关联公司或子公司。他是一位风险投资家、企业顾问，在高管管理方面拥有大约35年的经验。
John Docherty
Docherty先生将他所有的专业时间都奉献给我们公司及其子公司，自2015年4月15日起担任Lexaria总裁，自2016年4月29日起成为Lexaria董事。在加入Lexaria之前，Docherty先生曾是Helix BioPharma Corp.(TSX: HBP)的前总裁兼首席运营官，领导公司的植物和重组蛋白治疗产品候选药物的制药开发项目。Docherty先生是一名在制药和生物制药领域拥有超过20年经验的高级运营和管理执行官。他曾与大型跨国公司以及新兴的、私有和上市初创公司合作。在Helix，Docherty先生还在投资者/利益相关者关系、资本筹集、资本市场开发、战略合作、监管机构互动和媒体关系等方面发挥着重要作用，并担任董事会的管理成员。在此之前，Docherty先生曾是PharmaDerm Laboratories Ltd.的总裁兼董事会成员，这是一家加拿大药物传送公司，为各种活性化合物配方研发了独特的微型包埋技术。
Docherty先生还曾在Astra Pharma Inc.、Nu-Pharm Inc.和普华永道前全球制药业咨询实践等公司担任职务。他是已颁发和待颁发专利的命名发明人，其中包括公司拥有的专利，他在多伦多大学获得了药理学硕士学位和毒理学学士学位。
Docherty先生之前任职的公司均不是Lexaria的子公司或关联公司。
Nicholas Baxter
Baxter先生于2009年加入了Lexaria Corporation董事会。他于1975年毕业于利物浦大学，获得地球物理学荣誉理学学士学位。自那时起，他已在世界各地的油气、自然资源和可再生能源项目上工作。值得注意的是，1998年，他主导了与阿塞拜疆国家石油公司签署的首份陆上油气生产分账协议的谈判。自上世纪80年代以来，他在英国、美国和加拿大的私人和公共市场上设立并担任首席执行官、官员和董事，并参与了众多融资以资助它们的成长。Baxter先生作为董事，带来了丰富的各种实际生活经验。
Ted McKechnie
McKechnie先生是加拿大食品行业的知名思想领袖。过去，McKechnie先生曾担任Maple Leaf Foods的总裁，Humpty Dumpty的所有者和总裁，以及百事可乐和卡夫亨氏通用食品的高级领导。作为一名专注于食品制造的执行官和营销专家，在享有盛誉的职业生涯后，他现在专注于引领加拿大食品行业走向未来。除了曾担任Food Starter董事会主席外，McKechnie先生还是The Davies Group和William Davies Consulting Inc.的主席兼首席执行官。McKechnie先生还是Advanced Technology For Food Manufacturing的董事会主席，曾担任St Jeromes大学理事会成员。他曾因“在公司上做出的非凡贡献，对公司产生了重要而持久的影响”而获得菲利普莫里斯主席奖。
艾伯特·里斯·朱尓名
里斯先生在公共和私营企业拥有超过40年的经验，包括曾任职于一家曾在纳斯达克上市的能源公司的首席财务官，在他20年的任期内安排了总额超过100亿美元的融资交易。里斯先生曾担任德克萨斯州一家社区银行的董事和审计委员会主席长达十年，直至该银行于2018年被更大的银行集团收购。他目前担任德克萨斯州伍德兰总部一家私人持有的保险公司的独立董事和审计委员会主席。2024年9月，里斯先生成为德克萨斯州一家新上市社区银行的独立董事、执行委员会成员和审计委员会主席。里斯先生还是一家家庭慈善501(c)-3基金会的主席和总裁，以及一个专注于圣经识字的慈善501(c)-3实体的临时主席。
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里斯先生是一名注册会计师（1974年），于1971年从德克萨斯A＆M大学获得工商管理学士学位，并于1977年从休斯敦大学获得MBA学位。他在金融服务、融资交易、投资者关系等方面具有高级经验。
理查德·克里斯托弗
克里斯托弗先生于2024年8月31日加入了Lexaria，接替克里斯托弗·邦卡担任首席执行官，利用其在制药和医疗器械公司的丰富经验，进一步协助Lexaria转型至制药领域。他曾担任Invivo Therapeutics Holdings Corp.（“InVivo”）的首席财务官，任期为2019年至2024年。InVivo Therapeutics是一家具有开创性研究的生物材料和生物技术公司，专注于治疗脊髓损伤。其目标是开发和商业化治疗脊髓损伤的破土技术。InVivo的技术组合核心是神经-脊髓支架™，这是一种植入伤口核心的新颖专有生物材料，用于调节愈合环境并作为神经再生的支撑。由于神经-脊髓支架未能通过临床试验，InVivo于2024年3月20日左右从纳斯达克股票市场撤销了上市。
Christopher先生从2016年12月至2019年1月担任iCAD，Inc.的首席财务官。 iCAD，Inc.是一家在纳斯达克上市的公司，专注于癌症的早期识别和治疗方案，他在该公司担任财务和运营职责。 在加入iCAD，Inc.之前，Christopher先生于2014年3月至2016年12月担任Caliber Imaging& Diagnostics，Inc.的首席财务官，以及2015年10月至2016年12月担任首席运营官，该公司是一家专注于癌症检测成像解决方案的医疗技术公司，主要应用于皮肤科。 在加入Caliber之前，自2000年起，Christopher先生在DUSA Pharmaceuticals，Inc.担任了不同职责的职位，该公司是一家在纳斯达克上市的皮肤科公司，专注于治疗癌前皮肤病变，最终他在那里担任了首席财务官，从2005年1月至2013年4月，该公司被Sun Pharmaceuticals Industries Ltd收购并整合。
Christopher先生拥有萨福克大学会计硕士学位和本特利大学金融学学士学位。
Bal Bhullar
Bal Bhullar女士拥有20多年的高管经验，涉及多元化业务、投资者关系、投资银行、财务建模、财务和风险管理、内部控制和企业资源规划，并担任过ElectraMeccanica Vehicles Corp. NASDAQ:SOLO的CFO和董事、ReCar (ReBuild Manufacturing)的CFO、BC Risk Management Association的主席、KISMEt Nutrients/American e-Commerce Solutions LLC的CEO/创始人/董事。 Bhullar女士目前是Damon Inc. NASDAQ:DMN（待定）的CFO和董事，并担任BKb Management Ltd的CEO/创始人/董事。
Bhullar女士在增加市值、筹集资本、监督公司治理、SOX、ESG、多样性和合规性、财务和战略规划以及成功完成首次公开招股、反向合并、业务扩展、初创运营、项目开发和产品开发方面拥有丰富的经验。
Bhullar女士是特许专业会计师，注册总账户师，获得西蒙弗雷泽大学的CRm资格以及英属哥伦比亚理工学院的财务管理文凭。
我们的执行官由董事会任命，并隶属于董事会。
我们公司的执行官姓名，年龄，担任的职务以及任职时长如下：
| 姓名 | 在我们公司担任的职务 | 年龄 | 首次当选日期 或被指定 |
| Richard Christopher | 首席执行官 | 55 | 2024年8月31日 |
| John Docherty | 总裁 | 54 | 2015年4月15日 |
| Michael Shankman | 首席财务官 | 64 | 2024 年 10 月 1 日到期。 |
有关Christopher先生和Docherty先生的信息，请参阅第7页开始的“董事提名”部分。
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Michael Shankman
Shankman先生于2024年10月1日加入Lexaria担任首席财务官，填补了因Nelson Cabatuan辞职而空出的职位。Shankman先生是一名持有加州州立大学MBA金融学位的注册会计师，曾于2021年至2024年在NOW CFO工作。在与NOW CFO合作期间，Shankman先生提供了外包首席财务官和控制人服务，积累了丰富的经验，熟悉了各种行业领域的上市公司和私人公司。在加入NOW CFO之前，Shankman先生曾担任The Arcticom Group的企业控制器，这是一家为全国性食品杂货连锁店提供制冷和暖通空调设计、安装、维护和修理服务的供应商，担任企业控制器时间为2020年至2021年。而在2019年至2020年间，Shankman先生是Change.Org的控制器，这是一家年收入3500万美元的公益公司。
任何董事或高管之间均无家庭关系。
我们不知道任何材料诉讼，其中我们的任何董事、高级管理人员、关联方或任何持有超过5%的任何类别的表决证券的股东，或者任何相关联方是对立方或具有与Lexaria或其子公司相冲突的重大利益。
除下文所述外，据我们所知，我们的任何董事或高管在过去的十年中：
| 1. | 曾被判犯有刑事罪行或受到未决刑事诉讼(不包括交通违规和其他轻微罪行)的影响; |
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| 2. | 在个人的业务或财产，或者其为普通合伙人或高管的任何合伙企业、公司或商业团体，在破产申请时或在此前两年内未有任何破产申请。 |
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| 3. | 该人、他曾经担任的任何合伙企业、公司或商业组织是否成为联邦或州司法或行政机关法院作出，或发现涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法规或法律，或与金融机构或保险公司有关的任何法规或法律，包括但不限于，临时或永久性禁令、罚款、撤销或禁止令、或任何禁止邮件或电线诈骗或与任何企业实体有关的欺诈行为的法规或法律； |
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| 4. | 在联邦或州证券或商品法律或法规方面被任何联邦或州法院或证券与商品交易委员会裁定违反，并且判决未被撤消，暂停或撤销； |
| 5. | 该人、他曾经担任的任何合伙企业、公司或商业组织是否被联邦或州司法或行政机关作出任何判断、判决、裁决或结果，不包括私人当事人之间的任何民事诉讼的和解，与所涉嫌违反联邦或州证券或商品法规或法律、任何法规或法律中关于金融机构或保险公司的规定有关，包括但不限于，临时或永久性禁令、清偿令或归还令、民事罚款或临时或永久性中止和停止令或扣押禁止令等，或任何法规或法律中禁止邮件或电线诈骗或与任何企业实体有关的欺诈行为的判决、裁决、命令或结果；或 |
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| 6. | 曾经受到任何自律组织（如《证券交易法》第3(a)(26)条规定的自律组织（15 U.C. 78c(a)(26)）或《商品交易法》第1(a)(29)条规定的注册实体（7 U.C. 1(a)(29)）或任何有对成员或与成员有关联人员的纪律管理权的等效交易所、协会、实体或组织的制裁或命令，且该制裁或命令未被撤销、暂停或撤销。 |
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| 目录 |
Richard Christopher先生，Lexaria公司新任CEO，曾是InVivo Therapeutics Corporation（“InVivo”）的首席财务官。在一次失败的临床试验后，InVivo于2024年2月1日在特拉华州申请破产法第11章的救济。 2024年6月21日，法院裁定确认计划。计划的生效日期为2024年7月12日。在生效日期，成立了清算信托并指定了受托人。清算信托正在进行资产清算和分配过程。2024年10月9日，受托人提交动议，将索赔异议截止日期延长至2025年2月7日。
公司治理文件的公开可供查阅
我们的关键公司治理文件是我们的道德守则，它包括：
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| · | 向请求的任何股东提供印刷版本，由我们的总裁提供； |
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| · | 可以从我们的公司网站http://www.lexariabioscience.com下载；及 |
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| · | filed on EDGAR as an exhibit to our Registration Statement filed on Form Sb-2 on September 20, 2007. |
公司行为准则
We adopted a Code of Ethics applicable to our principal executive officer, principal financial officer, principal accounting officer or controller, or persons performing similar functions, which is a “code of ethics” as defined by applicable rules of the Securities and Exchange Commission (the “SEC”). Our Code of Ethics is attached as an exhibit to our Registration Statement on Form Sb-2 filed on September 20, 2007. The Code of Ethics is intended to meet the requirements for a code of ethics under the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or “SOX” and is specifically applicable to our principal executive officer, principal financial and accounting officer and controller or persons performing similar functions. Among other matters, the Code of Ethics is designed to deter wrongdoing and to promote:
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| · | 诚实和诚信行为，包括处理实际或明显存在的个人关系和专业关系之间的冲突； |
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| · | ethical and fair dealing with our financial institutions, suppliers, vendors, competitors, agents and employees; |
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| · | full, fair, accurate, timely and understandable disclosure in our SEC reports and other public communications; |
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| · | 遵守适用的政府法律、规则和法规； |
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| · | 在与公职人员和政府实体打交道时，要遵守合法和道德准则； |
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| · | 及时向代码规定的适当人员内部报告违反道德准则的行为； |
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| · | 对遵守业务行为准则的责任。 |
如果我们对道德准则进行任何非技术、行政或其他非实质性的修订，或者向我们的首席执行官、首席财务官或特定其他财务高管授予任何许可或暗许，我们将在提交给SEC的8-k表格的“当前报告”中披露修订或许可或暗许的性质、生效日期以及适用对象。
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作为公司员工，执行人将被要求遵守公司的员工手册，并签署一个承认执行人已阅读并理解公司行为准则的声明，其中包括在员工手册中。执行人承认并同意员工手册和公司规章制度可能不时更新，并同意遵守最新的员工手册版本。
除了道德准则，我们还制定了一份员工手册，适用于我们公司的所有团队成员，无论其职位如何。其中包括一份内部行为准则（“代码”) which was created to deter wrongdoing and to promote:
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| · | honest and ethical conduct, including the ethical handling of actual or apparent conflicts of interest between personal and professional relationships; |
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| · | full, fair, accurate, timely and understandable disclosure in reports and documents that the Company files with, or submits to, the SEC and in other public communications made by the Company; |
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| · | avoidance of conflicts of interest with the interests of the Company, including disclosure to an appropriate person of any material transaction or relationship that could be expected to give rise to such a conflict; |
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| · | confidentiality of corporate information; |
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| · | fair dealing practices and the deterrence of wrongdoing; |
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| · | protection and proper use of corporate assets and opportunities; |
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| · | 遵守适用的政府法律、规则和法规； |
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| · | 立即向该准确人员或代码中指定的人员报告任何违反本准则的情况；和 |
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| · | 遵守行为准则的责任。 |
我们的员工手册已发布在我们的网站http://www.lexariabioscience.com的投资者/治理/治理文件选项卡下。
内幕交易政策
公司制定了适用于任何董事、高管或雇员持有公司证券的所有交易的内幕交易政策。该政策禁止公司的所有董事、高管和雇员在掌握有关公司的重要非公开信息（“MNPI”）后交易公司证券，并且不得向其他可能根据此类信息交易的人提供MNPI。根据该政策，内幕人士可以签订10b5-1规则交易安排，以配合《证券交易法》制定的10b5-1规则下规定的积极抗辩。截至目前，我们的内幕人员中没有人告知公司他们已签订了10b5-1交易安排。公司的内幕交易政策已作为我们截至2024年8月31日年度报告Form 10-K的附件19.1提交。
禁止做空和对冲
根据我们的内幕交易政策，我们禁止员工、官员和董事以任何利益或职位参与公司证券未来价格的交易，比如看跌期权、看涨期权或卖空交易（包括“与盒做空”）。
会议
董事会至少召开了十次正式会议。 (10) 2024年8月31日结束的这一年中，本董事会正式会议全部董事都出席。本董事会的所有议事过程均在这些正式会议召开时进行，记录在这些议事程序的会议记录中，或者以全体董事书面同意的形式通过决议进行。根据内华达州修订法典和我们的章程，董事会的这些书面董事同意决议，与有权在董事会上对该决议进行表决的董事一致同意的方式一样，有效性和效力一样，就好像它们是在进行适当召开和召开的董事会上通过的一样。
我们的政策是邀请董事参加股东大会。然而，为了保留现金资源，只有我们的董事长会亲自出席本公司总部的股东大会，而其他董事和执行官将通过活动会议参加股东大会。对于公司的2024年股东大会，首席执行官亲自出席，其余董事通过活动会议参加。
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薪酬委员会
The Company created a Compensation Committee on July 2, 2020 and during the fiscal year ended August 31, 2024 the Compensation Committee held eight (8) meetings. Currently the Compensation Committee consists of Nicholas Baxter, Dr. Catherine C. Turkel and Ted McKechnie, all Directors being “independent” pursuant to Nasdaq independence standards.
The Compensation Committee’s purpose is to review, consider, research and recommend compensation for the Company’s executive management, taking into consideration achieved milestones, the compensation issued by companies of similar size and the overall financial health of the Company. In addition, the Compensation Committee is also responsible for approving and reviewing employment agreements and benefits agreements as well as any executive compensation information that is incorporated into the Company’s periodic reports. The Compensation Committee operates pursuant to a written charter adopted by our Board of Directors, which was most recently created on July 2, 2020. A copy of the Compensation Committee charter can be downloaded from the Company’s website http://www.lexariabioscience.com under our Investors/Governance/Governance Documents tab.
治理和提名委员会
The Company created a Governance and Nominating Committee (the “G & N Committee”) on December 8, 2020 and during the fiscal year ended August 31, 2024 the G & N Committee held five (5) meetings. Currently the members of the G & N Committee are Dr. Catherine C. Turkel and Albert Reese Jr., both of whom qualify as independent Directors of the Company. The purpose of the G & N Committee is to assist the Board of Directors with fulfilling its responsibilities by: (i) being satisfied that corporate governance guidelines are adopted, disclosed and applied including director qualification standards, director responsibilities, director access to management and independent advisors, director compensation, director orientation and continuing education, and annual performance evaluation of the Board; (ii) identifying individuals qualified to become new Board members and recommending to the Board the nominees for each Annual and Special Meeting of shareholders of the Corporation; and (iii) such other matters delegated to the Committee by the Board. The G & N Committee operates pursuant to a written charter adopted by our Board of Directors which was most recently amended on November 13, 2023. A copy of the G & N Committee charter can be downloaded from the Company’s website http://www.lexariabioscience.com under our Investors/Governance/Governance Documents tab.
董事会在指导我们的战略方向和监督业务管理方面起着关键作用，因此，我们致力于吸引和留住有足够时间参与董事会活动并了解并增进对我们行业和业务计划的知识的高素质董事。在评估个别候选人的适任性时，G & N 委员会和董事会可能会考虑许多因素，包括：相关教育、经验和专业知识；对公司和公司面临问题的了解；候选人是否能增强董事会作为一个整体的实力，并纠正特定标准中的任何认为不足之处；品德和道德品质；在与其他董事会成员相比，对我们业务相关实质事项的专业知识和经验的多样性；背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、性取向、居住地和专业经验；以及其他相关的资格、特质或技能。董事的核心能力应涵盖会计或财务经验、市场了解度、业务或管理经验、行业知识、客户群经验或观点、危机应对、领导能力和/或战略规划。
审计和财务委员会
公司设有审计和财务委员会，该委员会在截至2024年8月31日的财政年度内进行了四（4）次正式会议。目前，我们的审计和财务委员会由Albert Reese Jr.、Nicholas Baxter和Ted McKechnie组成。我们的审计和财务委员会与公司完全独立，Reese先生符合《S-K规则监管项407（d）（5）项》中定义的“审计委员会财务专家”要求。
审计和财务委员会根据我们董事会制定的书面章程运作，该章程最近于2020年12月8日进行了更新和更换，可以从公司网站http://www.lexariabioscience.com的投资者/治理/治理文件选项卡下载副本。
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审计和财务委员会的责任不包括确定我们的财务报表是否完整准确并符合通用会计准则。我们的管理层负责编制我们的财务报表，而我们的独立注册会计师事务所负责审核这些财务报表。然而，我们的审计和财务委员会在向股东呈报财务报表之前会与管理层及我们的独立注册会计师事务所进行磋商，并在适当时对我们的财务事务的各个方面进行调查。此外，我们的审计和财务委员会负责聘请、评估，并在适当时推荐终止我们的独立注册会计师事务所，并批准其提供的专业服务。
我们的审计和财务委员会监督我们的财务报告流程。管理层对财务报表和报告流程负有主要责任，包括内部会计控制制度。
我们的审计和财务委员会已与管理层就截至2024年8月31日的年度审计财务报表进行审查和讨论。
我们的审计和财务委员会已与马龙贝利有限公司特许会计师事务所，即截至2024年8月31日的年度独立注册会计师事务所，讨论了根据审计标准第61号（修订）（AICPA，专业标准，第1卷，AU第380节）要求讨论的事项，该标准已由公共会计监督委员会在第3200万亿号规则中采用。
我们的审计和财务委员会已收到了马龙贝利有限公司根据独立性标准委员会标准第1号（独立性标准委员会标准第1号，与审计委员会进行独立性讨论）及其独立性所需的书面披露和函件，该标准已由公共公司会计监督委员会在第3600万亿号规则中采用，并与马龙贝利有限公司讨论了其独立性。
根据上述评论和讨论，我们的审计和财务委员会建议董事会将上述经过审计的财务报表纳入我们截至2024年8月31日的年度10-K表格中，并提交给证券交易委员会。
此致敬礼。
Lexaria Bioscience Corp.的审计和财务委员会。
Albert Reese Jr.、Ted McKechnie和Nicholas Baxter
非“征求意见材料” 本报告中的材料不构成“征求意见材料”，不被视为“已提交”给美国证券交易委员会，并不得在我公司根据1933年证券法或交换法案提交的任何申报中参考，无论是在此日期之前还是之后，也不论任何此类申报中的一般性参考性条款。
目前我们有六名董事，包括Christopher Bunka、John Docherty、Ted McKechnie、Nicholas Baxter、Albert Reese Jr.和Dr. Catherine C. Turkel。我们确定Ted McKechnie、Nicholas Baxter、Albert Reese Jr.和Dr. Catherine C. Turkel均符合纳斯达克规则定义的“独立董事”。
Turkel博士已经建议她不会参加连任。
我们提名以下人士参选董事会：Christopher Bunka、John Docherty、Ted McKechnie、Nicholas Baxter、Albert Reese Jr.、Richard Christopher和Bal Bhullar。在这些被提名人中，我们确定Ted McKechnie、Nicholas Baxter、Albert Reese Jr.和Bal Bhullar各自符合纳斯达克规则中定义的“独立董事”标准。
由于我们公司规模较小，我们没有与董事会的股东沟通的正式程序。一般来说，我们的董事会成员和高管可以通过电话或邮件联系。任何打算交由我们董事会处理，或者交由任何一名或多名董事会成员处理的事项，应直接联系我们的法律负责人Vanessa Carle：
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电子邮件发送至：vcarle@lexariabioscience.com
传真至250-765-2599
邮寄至：100 – 740 McCurdy Road, Kelowna, BC V1X 2P7
请转发此通讯给预期收件人。
我们的董事会主席是克里斯托弗·邦卡，他也是我们的首席执行官，直到2024年8月31日。邦卡先生目前在公司现任首席执行官理查德·克里斯托弗的过渡期间担任战略执行顾问。我们认为我们的董事会的领导结构是合适的，尤其是考虑到我们发展的早期阶段和公司的规模。
董事会通过与管理层互动以及定期从管理层收到的报告来监督我们对风险的敞露，这些报告概述了与财务、运营、监管、法律和战略风险相关的事项。风险评估和监督是我们治理和管理流程的一个重要组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营中的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行特定的战略规划和审查会议，其中包括针对我们面临的风险的专门讨论和分析。在整个年度，高级管理层与董事会在定期董事会会议上审查这些风险，作为管理报告的一部分，重点关注特定的业务功能、运营或战略，并介绍管理层采取的措施以减轻或消除这些风险。
《证券交易法》第16条（a）项要求我们的高管和董事以及持有我司普通股超过10%的人员向美国证券交易委员会（SEC）提交有关持有我们证券以及交易情况的报告，并向我们提供这些报告的副本。仅根据我们收到的此类表格的副本的审查，或者某些报告人的书面陈述，我们相信在截至2024年8月31日的财政年度内，适用于我们的高管、董事和持有我司普通股超过10%的人员的所有报告要求均得到遵守，除了无意中延迟提交的表格4——关于公司的所有董事和高管对于他们4月26日获得的股票期权分配的有利所有权变动报告，这些表格4的提交日期为2024年5月10日。
下表详细列出了截至2024年和2023年8月31日结束的一年内我公司首席执行官、前首席财务官以及其他薪酬超过10万美元的高薪高管所接收的全部补偿。这些高管在本代理声明中被称为“具名高管”。
总体报酬
支付给以下人员的报酬明细：
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| (a) | 我们的首席执行官； |
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| (b) | 在2024年和2023年8月31日结束的财政年度末担任高管的两位薪酬最高的高管；以及 |
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| (c) | 最多两名其他个人，如果该个人不是我们的高管，但根据（b）规定应提供披露，但实际上该个人并未在最近完成的财年末担任我们的高管。 |
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我们将在报告期截至2024年8月31日和2023年的财政年度内，统称为具名高级管理人员，列出在以下总补偿表中：
| 总薪酬表 | |||||||||
| 姓名和 校长 职位 | 年 | 薪资 ($) | 奖金 ($)(5) | 股票 奖项 ($) | 期权奖励（$） 奖项 ($) (6) | 非- 股权 奖励: 计划 补偿 ($) | 非限定 延期支付 补偿 收益 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) |
| 克里斯托弗·邦卡 主席，首席执行官(1) | 2024 2023 | - - |
10,487 | - - |
- | - - | - - |
280,706 |
291,193 |
| 约翰·多赫蒂 总裁(2) | 2024 2023 |
257,399 |
33,066 | - - |
- | - - | - - |
- |
290,465 |
| 纳尔逊·卡布图安 之前的CFO(3) | 2024 2023 |
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| 格雷戈里·唐尼 前任 首席财务官(4) | 2024 2023 | - 172,889 | - 11,022 | -
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| - - | - - | - - | - 183,911 |
注意：
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| 1) | Bunka先生于2006年10月26日至2024年8月31日担任Lexaria公司CEO，并通过Lexaria与他旗下公司C.A.b. Financial Services Ltd.（“C.A.b.”）之间的合同进行补偿。 |
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| 2) | Docherty先生自2015年4月15日起担任Lexaria公司总裁，并通过雇佣协议个人进行补偿。 |
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| 3) | Cabatuan先生于2024年4月至7月担任首席财务官。Cabatuan先生通过雇佣协议个人获得补偿。 |
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| 4) | Downey先生于2021年4月至2023年6月担任首席财务官。Downey先生通过雇佣协议个人获得补偿。 |
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| 5) | 支付的奖金代表实现的业绩里程碑。请参见我们薪酬组成部分，从第20页开始讨论此类奖金支付的标准。 |
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| 6) | 授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。 |
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雇佣和咨询协议
对于2023年和2024财政年度，以下协议在公司与具名执行主管之间生效：
前首席执行官Christopher Bunka公司与Bunka先生签订了一份为期3年可续约的管理合同，于2022年1月1日生效，以取代之前于2022年1月1日到期的类似条款的历史协议。基础年薪为每年356,472加元，年增长率为1.25倍的加拿大年通货膨胀率。根据董事会确定的某些绩效标准，可能在完成特定绩效标准后支付相当于年薪50%的绩效奖金，他还有权参与公司批准的股票期权计划。此外，Bunka先生还可获得每年15,000加元的专业发展津贴。
Bunka先生有权获得相当于公司从子公司出售的代价的2%的补偿，不包括某些情况。在发生控制权变更时，根据一定的豁免条件，Bunka先生还有权获得相当于其月费的26倍的一次性支付。Bunka先生的合同终止条款规定，解除其合同需提前通知十五（15）个月，并且可以选择支付相当于十五（15）倍月费的解除费用。无论是终止通知期还是代替其支付的解除费用，每完成一年的服务，通知期或代价将增加一月。根据Bunka先生被解任首席执行官以聘用Richard Christopher作为公司新CEO的情况，Bunka先生获得了相当于其月费17个月份的解除费。
总裁John Docherty公司通过KMSC与John Docherty先生谈判达成了为期三年可续约的执行高管就业协议，于2022年1月1日生效，以取代之前于2022年1月1日到期的类似条款的历史协议。基础年薪为每年310,001.28加元，年增长率为1.25倍的加拿大年通货膨胀率。根据董事会确定的某些绩效标准，可能在完成特定绩效标准后支付相当于年薪50%的绩效奖金，他还有权参与公司批准的股票期权计划。此外，Docherty先生还可获得每年15,000加元的专业发展津贴。
The agreement for the services of the President also includes the following performance incentives: entitlement to compensation equal to 2% of the consideration received by the Company from the sale of a subsidiary, excluding certain circumstances. Upon the occurrence of a change of control, subject to certain exemptions, Mr. Docherty will also be entitled to a lump payment of twenty-one (21) times his monthly fee. The termination clause of Mr. Docherty’s contract states that twelve (12) months’ notice must be given for terminating his contract without cause or in lieu of such notice a break fee payment equal to twelve (12) times his monthly fee must be paid. Both the termination notice period or the break fee in lieu thereof will increase by one month for each year of service completed.
Nelson Cabatuan, Former Chief Financial Officer. On March 14, 2024, the Company, via KMSC, entered into an employment contract with Mr. Cabatuan providing a base annual salary of US$198,000, subject to annual increases of US$12,000 for the first and second anniversary of employment with any subsequent increase being subject to negotiation, an option grant for the issuance of up to 200,000 common shares vested over three years, and annual performance milestone bonuses of up to 35% during the first year, 40% during the second year and thereafter up to 50% of the base salary. Upon the resignation by Mr. Cabatuan, 150,000 of the 200,000 options issued to him were cancelled and returned to the option pool.
Greg Downey, Former Chief Financial Officer. On April 15, 2021, the Company, via KMSC, entered into an employment contract with Mr. Downey providing annual compensation of C$144,000 with a 10% annual increase. A performance bonus equal to 50% of the annual compensation may be payable upon the completion of certain performance criteria as determined by the Board of Directors and he was also entitled to participate in the Company’s approved stock option plan. An annual professional development allowance of C$5,000 was also available to Mr. Downey. Pursuant to the termination provisions of Mr. Downey’s employment contract, on June 6, 2023, the Company agreed to pay Mr. Downey four months of salary in lieu of notice, two additional months salary as a retiring allowance and accrued vacation entitlement.
根据上述协议支付的所有加拿大货币支付的补偿款项，如果以美元报告，则使用加拿大银行银行间汇率计算，计算日期为适用月份的最后一天。
我们没有任何安排或计划为我们的高级执行官提供养老金、退休金或类似福利，但我们的高级执行官可能根据董事会的裁量权获得股票期权。
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我们的薪酬哲学
在Lexaria，我们的目标是通过降低起效时间、降低剂量、提供更健康的管理方法和通过整合Lexaria的拥有专利的DehydraTECH技术来最大限度地减少严重的副作用的消费者和制药产品，对人类健康和生活方式产生积极影响。为了实现这一目标，我们必须吸引、挽留和留住能够履行各种业务发展职责的高素质个人，因为我们的规模较小，也要创造长期股东价值，支持Lexaria的创新、高性能和专业知识等核心价值观。我们的薪酬激励措施旨在将我们的目标与股东和合作伙伴的长期利益相一致。
目标
在确定支付给我们具名高管的薪酬时，Lexaria考虑以下因素：
个人努力与公司绩效之间的关系我们通过将年度奖金与公司绩效挂钩来强化高绩效文化。这些基于绩效的里程碑奖金取决于由薪酬委员会确定并董事会批准的特定企业目标成功完成或部分完成。这些企业目标涵盖了广泛的改进范围，包括，通过授予专利或从临床试验和/或研究研究中取得成功结果来证明Lexaria技术的进步，资金融通或战略合作伙伴关系和股价增值。
吸引并留住人才高管： 薪酬机会具有市场竞争力，反映了工作影响和责任水平。人才的保留是为我们的绩效里程碑设定的重要因素。
考虑股东意见： 管理层和薪酬委员会在考虑执行薪酬支付时，会考虑我们关于薪酬表决和其他股东反馈来源的结果。
同行公司审查： 薪酬委员会聘请第三方服务提供商协助他们进行对提供给Lexaria相似公司董事和高管的薪酬的同行分析。
2022年Say-on-Pay结果
在2022年股东年度和特别会议上，最后一次有关执行薪酬的股东顾问投票表明，董事会赞成93.52%的选票批准了董事长执行董事员聘用和/或咨询协议中描述的薪酬，下一次股东咨询投票安排在我们当前2025年的年度股东大会上。 由于股东们以他们支持的大多数票数表示，对董事会正在提供给具名执行官的薪酬感到满意并批准，因此公司保持了上述就业/咨询协议中详细规定的薪酬形式。
薪酬委员会的流程和分析
设定薪酬
由于Lexaria规模较小，CEO和总裁考虑公司即将到来的日历年的业务目标和目标，并向薪酬委员会提供建议，以为公司的高级管理人员和其他关键员工的绩效里程碑的设立提供建议，这将有助于实现这些目标和目标的高成功率。
然后，薪酬委员会考虑CEO和总裁的建议，并独立地接受、拒绝或修订这些建议，根据他们的内部讨论、研究和/或与公司外部律师、会计师或任何第三方顾问的协商。 然后，在薪酬委员会为了制定与日历年相关的绩效里程碑的相关权重而正式化的薪酬矩阵中，将最终的绩效里程碑输入。
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基于绩效里程碑的成功支付奖金薪酬
在日历年末或稍后，首席执行官和总裁提供董事会薪酬委员会公司整体表现摘要，以及已完成的绩效里程碑矩阵，确认是否达成绩效里程碑，并在是这样的情况下，执行人员为完成此类里程碑所作出的贡献价值，以及验证凭证。薪酬委员会随后考虑绩效里程碑矩阵和验证凭证，以确认适用的绩效里程碑奖金比例，该奖金不得超过首席执行官、总裁和首席财务官年薪的50%。
薪酬竞争评估
2019年，公司在其法律顾问的协助下，并在审阅其他类似规模的公开上市公司后，为其高管建立了年薪（“基本工资”）。根据该分析，基本工资每年增加（“年度增长”），数额相当于加拿大银行公布的通胀率的1.25倍。自初始薪酬协商以来，公司前首席执行官和现任总裁未收到除年度增长外的任何薪资增加。公司现已首次聘用美国居民担任执行官职务。因此，结合薪酬委员会审核的第三方提供的同行分析报告以及公司美国就业法律顾问的审查，公司为新任首席财务官和首席执行官设定了薪酬。首席财务官的年度增长基于美国联邦储备委员会公布的通胀率的1.25倍，首席执行官的年度增长基于2025年1月1日和2026年1月1日各5%，额外年度增长将基于正常业务实践，并由公司全权决定。公司预计，将与其总裁约翰·多赫蒂的合同重新谈判，该合同将在2024年12月31日到期，并将根据公司美国高管的薪酬分析和实施最新结果进行更新。
我们的薪酬构成
我们2024年的执行薪酬由三个部分组成：
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| · | 基本薪资； |
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| · | 现金奖金（业绩里程碑、子公司销售和控制权变更）；和 |
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| · | 股权激励，即股票期权。 |
基本工资
如上文的雇佣和咨询协议以及竞争性薪酬评估中所述，我们的具名高管每位都会根据各自的年度增加公式获得基本薪资。
现金奖金-业绩里程碑
根据就业和咨询协议，我们每位具名高管都设定了一定的绩效里程碑目标，成功完成这些目标后，他们有资格获得不超过基本工资50%的奖金。
截至2024年12月31日，董事会薪酬委员会设立的绩效激励重点放在推动公司的DehydraTECH技术与GLP-1和GIP分子，通过完成动物和人类试点研究。此外，还设定了商业成功指标，包括完成战略性商业交易、成功融资1500万美元或更多，不对股东造成负面影响，以及达到一定的财务绩效指标。然后，薪酬委员会将这些里程碑和完成时间表提交给独立董事会批准。批准的里程碑和完成时间表将成为根据绩效激励支付给具名高管的薪酬的基础，这些支付将在2025年3月31日前完成。为了获得绩效激励支付，所有设定的里程碑都具有很高的达成难度，这是由于各种不可预测的外部因素。
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截至2023年12月31日，薪酬委员会设立的绩效激励重点放在：（1）成功向FDA提交DehydraTECH-CBD的IND申请，并完成首次患者服药；（2）成功完成4项动物和/或人类研究，准确表明具有统计学或临床显著的测试结果；（3）扩展专利组合；（4）公司商业成功，通过完成具有至少100万美元承诺收入的战略性商业交易；（5）在连续20个交易日内获得5.00美元的股价；（6）完成1000万美元或更多的成功融资，不对股东造成负面影响；（7）价值为获奖者年薪50%或更多的节省成本或研究拨款；和（8）完成价值为1000万美元或更多的战略合作伙伴交易，无论是预付费、分阶段里程碑费用、特许权金或合同支付。薪酬委员会向独立董事会提交了这些里程碑和完成时间表以供批准。批准的里程碑和完成时间表将成为根据绩效激励支付给具名高管的薪酬的基础，这些支付将在2024年3月31日前完成。为了获得绩效激励支付，设定的里程碑超过了具名高管在管理职能中所期望的水平，并且具有很高的达成难度。
Cash Bonus – Affiliate Sale
With respect to the compensation to be issued to the fiscal year end Named Executive Officers for the sale of an affiliate of the Company, it was determined that compensation for these transactions was justified as the sale of an affiliate, (or the material assets of an affiliate), was deemed to represent the development of a strategic asset, namely a subsidiary representing a branch of the Company’s technology, that became a desirable acquisition for an established company which would result in significant cash revenue for the Company. The ability of a successful completion of an affiliate sale is subject to several outside factors that require mitigation by the Named Executive Officers, namely, shareholder approvals, valuations, regulatory filings and approvals, negotiation of the terms of the sale, tax considerations and cross border legal considerations for both the Company and the acquiring party. It is anticipated that any such affiliate sale would require active and dedicated contributions from the Named Executive Officers for between three to six months. This bonus was not included in the current CEO or CFO employment agreements and will be subject to negotiation with the President’s upcoming contract renewal.
Cash Bonus – Change of Control
With respect to compensation provided to the fiscal year end Named Executive Officers and the new Chief Executive Officer, in the circumstances of a change of control, it is considered that such change of control will be linked to Lexaria being taken over by a larger successful company, thus creating increased value for its shareholders. A change of control will be triggered if any of the following events occurs:
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| (a) | If any individual, partnership, company, society, or other legal entity (a “人员”), alone or together with any other Persons with whom it is acting jointly or in concert, becomes the beneficial owner of, or acquires the power to exercise control or direction over, directly or indirectly, such securities (or securities convertible into, or exchangeable for, securities) entitled to more than fifty percent (50%) or more of the votes exercisable by holders of the then-outstanding securities generally entitled to vote for the election of directors (“”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。公司的股份被并购，或者任何此前未共同行动的人开始共同行动并共同拥有或者有权行使对持有表决权股份超过五十％（50%）或更多表决权的投票股东拥有或者有权行使控制或指示权，或者拥有如果行使将使此类人士拥有或控制表决权的百分之五十以上的转换权利； |
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| (b) | 公司合并、合并或与另一人合并，并且由于此类商业组合，此前持有代表公司的表决权的证券少于百分之五十（50％）的人，无论是单独还是与任何共同行动或共同行动的其他人一起，现在要么独自一人，要么与任何共同行动或共同行动的其他人一起，有权持有对公司或公司的投票权已被转换的股票持有人行使的百分之五十（50％）以上的表决权； |
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| (c) | 公司的资本重组，一个人，与任何其他与其共同行动的人一起，此前持有代表公司的股东少于百分之五十（50％）的表决权的证券，现在由于此类重组，持有被转换股票所有者行使表决权百分之五十（50％）以上的表决权证券； |
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| (d) | 公司出售或以其他方式转让其全部或实质性全部资产给另一人，一个人，与任何其他与其共同行动的人一起，此前持有代表公司的表决权的证券少于百分之五十（50％）的人，现在由于此类出售或转让，持有被转让股票所有者行使表决权的百分之五十（50％）以上的表决权证券；或 |
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| (e) | 在任何连续两年的期间，任何此类期间的开始时构成公司董事或构成公司唯一股东的董事的个人，因任何原因停止构成其至少大多数。 |
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权益报酬
股权补偿，即通过发行股票期权，通常与公司的每位董事、员工以及如适用的顾问一起考虑。因此，执行官审查公司当前发行给团队成员的股票期权的分配和价值，然后考虑公司团队成员在年度内做出的贡献。执行官随后向独立董事会提出他们建议的期权发行分配以及关于这些建议分配的解释，供其审查和考虑。根据独立董事会提供的反馈对期权发行分配进行任何调整后，全体董事会将授权和批准股票期权发行。虽然在关于期权发行时间的安排上没有正式实践，公司尽最大努力避免在发布任何重要非公开信息之前发行股票期权。Lexaria将股权补偿用作进一步调整其命名执行官利益与股东利益一致的手段。
截至2024年8月31日，我们有一个活跃的股权补偿计划，其摘要如下：
Lexaria Bioscience Corp.董事会股权激励计划（"激励计划”)
On May 1, 2019, the Board of Directors approved the Incentive Plan which was subsequently approved by the Lexaria shareholders on June 20, 2019 at the Company’s annual and special meeting. The Incentive Plan permits grants of incentive stock options, nonstatutory stock options, restricted stock, restricted stock units, and stock appreciation rights (collectively the “incentive securities”) to eligible participants. On June 28, 2021, the shareholders of the Company approved an increase to the maximum number of incentive securities that could be issued under the Incentive Plan so that the Company was authorized to issue up to 510,433 incentive securities, representing 10% of the issued share capital as at the record date of the Company’s 2021 shareholder meeting.
On May 9, 2023, the shareholders of the Company approved an increase to the maximum number of incentive securities that could be issued under the Incentive Plan to 809,165 shares and further approved an evergreen formula so that the maximum number of incentive securities issuable under the Incentive Plan would adjust as at January 1 of each year, starting in 2024, to be 10% of the issued share capital as at December 31 of the previous year. The Company did not effect the approved amendments to its Incentive Plan until January 18, 2024, when it filed a Form S-8 Registration Statement (333-276584) with the SEC, registering the Incentive Plan and the incentive securities issuable thereunder. Accordingly, the Company is currently able to issue an aggregate 1,037,544 incentive securities pursuant to its Incentive Plan and intends to file a new Form S-8 registration statement in January 2025 to increase the number of incentive securities that may be issued to a number equal to 10% of the issued share capital at December 31, 2024.
The purchase price per share deliverable upon the exercise of an incentive security granted under the Incentive Plan shall be determined by the Board of Directors at the time of grant of such incentive security but cannot be less than one hundred percent (100%) of the fair market value per share on the date of the incentive security grant. Further incentive securities issued to persons who own ten percent (10%) of the voting power of all classes of stock of the Company or any of its subsidiaries, shall bear an exercise price of no less than one hundred ten percent (110%) of the fair market value of the Company’s shares on the date of grant. Incentive securities granted under the Incentive Plan shall expire on such date as determined by the Board of Directors and set forth in the applicable award agreement, provided, that such date shall not be later than (10) ten years after the date on which the incentive security is granted and, in the case of recipients who hold more than ten percent (10%) of the voting power of all classes of stock of the Company or any of its subsidiaries, such date shall not be more than five (5) years from the date on which the incentive security is granted.
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符合奖励计划的合格参与者包括Lexaria及其关联公司的董事、高管、雇员和顾问。董事会可酌情规定奖励证券的获得条款，考虑受助者的任职时间和获得的奖励证券数量。具体而言，期权通常将在以下时间中的较早者终止：(i) 到期日；(ii) 期权人残疾或死亡后一年；或(iii) 期权人对Lexaria或Lexaria附属公司提供服务终止后三个月。截至记录日期，现有990,269个已发行未行使的期权，根据奖励计划尚有44,775个可用于发行的期权。
Lexaria已同意为与公司同时或在财政年度结束后加入的美国命名高管提供医疗和牙科福利费用的报销。
除上述情况外，Lexaria不提供与养老金、退休金、RRSP匹配、健身会员、汽车补贴、人寿保险计划有关的任何福利，也不对其加拿大命名高管提供延长健康或牙科方面的福利。
财政年度末的未行权期权概述
以下表格说明了每位命名高管截至目前的股权奖励情况 2024年8月31日:
| 在财政年度结束时未行使的权益奖励 | |||||||||
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| 期权奖励 | 股票奖 | |||||||
| 名称 | Michael J. Escalante 证券 基础 未行使的 期权 (#) 可行使的 | Michael J. Escalante 证券 基础 Unexercised 期权 (#) 无法行使的 | 股东权益 奖励: 计划 未获得的权利或股票单位尚未解锁。 Michael J. Escalante 证券 基础 未行使 或者股票单位 期权 (#)
| 期权奖励（$） 行权价格平均 价格 (美元)(1)
| 期权奖励（$） 到期 日期
| 编号 的 股份 或单位 股票 那个 Have Not 已授予 (#)
| 市场 RSUs（$） 股份 或单位 的股票 那个 请使用moomoo账号登录查看 Not 已授予 ($)
| 股东权益 激励 计划 奖励： Michael J. Escalante 或者股票单位 股份, 以下列出的三项是我们在2024财年中用于确定我们命名的高管的薪酬的最重要的财务绩效指标，更多详细信息请参见“2024财年薪酬组成”部分的薪酬讨论与分析。 其他 权利 那个 未持有 已授予 (#) | 股东权益 激励 计划 奖励: 市场或 支付 RSUs（$） 或者股票单位 股份， 单位或 其他权利 已经拥有的 未授予的股票 (#) |
| 克里斯托弗 布卡 | 26,000 23,334 15,000 30,000 30,000 49,500 | - - - - - - | - - - - - - | 3.00 3.00 3.00 2.91 1.15 2.36 | 04/26/2026 06/08/2026 09/01/2026 08/29/2027 10/26/2028 04/26/2029 | - - - - - - | - - - - - - | - - - - - - | - - - - - - |
| 约翰·多切蒂 | 13,334 18,000 18,334 15,000 30,000 30,000 49,500 | - - - - - - - | - - - - - - - | 3.00 3.00 3.00 3.00 2.91 1.15 2.36 | 04/23/2025 04/26/2026 06/08/2026 09/01/2026 08/29/2027 10/26/2028 04/26/2029 | - - - - - - - | - - - - - - - | - - - - - - - | - - - - - - - |
(1) 行权价为3.00美元的期权根据2023年5月9日获得的股东批准从9.60至5.04之间重新定价。
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根据证券交易委员会根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法采纳的规则，我们提供以下表格，概述我们首席执行官（“PEO”）及非PEO高管的过去两个财务年度执行薪酬，以及基于股东总回报的公司绩效比较。我们是“SRC”（较小报告公司）根据证券交易法规120亿.2规定的，并选择在此代理声明中提供在证券交易法规允许SRC进行的某些比例披露。
| 财年 (a) |
| 总结 补偿 PEO表(1) (b) |
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| 实际支付给PEO的薪酬(2)(3) (c) |
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| 平均摘要报酬 表格总计 非PEO NEOs(1) (d) |
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| 实际支付给非PEO NEO的平均薪酬(2)(3) (e) |
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| 初始固定100美元投资的价值，基于总股东回报 (f) (4) |
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| 净收入（或亏损） (g) |
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| 2024 |
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| 2023 |
| $ | 287,632 |
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| $ | 156,939 |
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| $ | 237,188 |
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| $ | 140,476 |
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| $ | (64.53 | ) |
| $ | (6,712,525 | ) |
| 2022 |
| $ | 483,874 |
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| $ | 556,086 |
|
| $ | 367,408 |
|
| $ | 384,353 |
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| $ | (52.41 | ) |
| $ | (7,383,653 | ) |
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| (1) | PEO是Chris Bunka，该公司的首席执行官，而注明的非PEO NEO包括John Docherty，该公司的总裁，Nelson Cabatuan，该公司的首席财务官（2024年3月至2024年7月），以及Greg Downey，该公司的首席财务官（2021年4月至2023年6月）； |
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| (2) | 根据S-K规则第402(v)条的规定计算的收到的薪酬金额并不反映实际实现或收到的薪酬，而是反映根据每年在概要薪酬表中列明的薪酬，根据以下第3脚注描述进行调整； |
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| (3) | 实际支付的薪酬反映了PWO和非PEO NEO的特定金额的排除和包含情况。股权价值按照FASB ASC 718计算； |
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| (4) | 由于我们没有支付任何股息，累积TSR是通过将100美元除以2020财年的最后收盘价以获得股份数量，并将该股份数量乘以有关计量期内最后交易日的收盘价来计算。 |
| PEO 上一财年结束 当前财年结束 财年 |
| 08/31/2022 08/31/2023 2023 |
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| 08/31/2023 08/31/2024 2024 | ||
| SCt总计 |
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| 287,632 |
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| 减去在财政年度授予的期权奖励的授予日公允价值 |
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| - |
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| 加上财政年度未实现的未获授予的期权奖励的期末公允价值 |
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| - |
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| 加上先前财政年度授予的未实现的未获授予的期权奖励的公允价值变动 |
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| (130,693 | ) |
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| 加上财政年度授予的期权奖励在财政年度内获得的归属公允价值 |
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| - |
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| 加上在财政年度内获得符合的基准条件的先前财政年度授予的期权奖励按发放日的公允价值变动 |
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| - |
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| 减去在先前财政年度末之前对未达到适用基准条件的先前财政年度授予的期权奖励的公允价值 |
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| - |
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| 实际支付薪酬总计（CAP）表格总计为PEO（1）(2) |
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| 156,939 |
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| NEOs 上一个财年结束前 当前财年结束 财年 |
| 08/31/2022 08/31/2023 2023 |
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| 08/31/2023 08/31/2024 2024 | ||
| SCt总计 |
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| 237,188 |
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| 减去财年授予的期权报酬的授出价值 |
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| - |
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| 加上财年结束时未行使的未获授出的期权报酬的公允价值 |
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| - |
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| 加上往届及未授予的期权奖励在之前财政年度的公平价值变动 |
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| (95,130 | ) |
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| 加上在财政年度授予并在财政年度内投资的期权奖励的可裁定公平价值 |
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| - |
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| 加上往届授予但在财政年度满足适用获准条件的期权奖励的公允价值变动 |
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| (1,582 | ) |
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| 减去前财政年度末尚未满足适用获准条件的期权奖励的公允价值 |
|
| - |
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| 实际支付薪酬总计（CAP）表格总计为PEO（1）(2) |
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| 140,476 |
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以下薪酬提供给在结束于 2024年8月31日:
| 名称 |
| 现金结算的费用收入或支出（美元） |
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| 股票 奖项（美元） |
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| 选项 奖项 (美元)(1) |
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| 非- 股权 Incentive 计划 补偿 ($) |
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| 非限定 延期支付 补偿 收益 ($) |
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| 所有其他 补偿 ($) |
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| 总计 (美元) |
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| 尼古拉斯·巴克斯特 |
| $ |
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| 威廉（泰德）麦克奇尼 |
| $ |
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| 艾伯特·里斯二世 |
| $ |
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| |||||||
| 凯瑟琳·C·特克尔 |
| $ |
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| 1) | 授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。 |
每位独立董事都与公司签订了董事会服务协议，作为对其董事服务的补偿，每年支付3万美元，每年支付5,000美元作为对其委员会服务的补偿，每年支付5,000美元作为担任任何委员会主席的补偿。此外，每位独立董事每年都会获得5,000股期权的年度分配。2024年的年度期权津贴增加了额外的12,000个期权，以使每位独立董事的期权持股与Lexaria同行公司（由第三方顾问确定）保持一致。四位独立董事被授予了总计68,000股股票期权，计算公允价值为xx美元，并在2024财年的咨询费用中包括。
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| 目录 |
我们没有为我们的独立董事提供养老金、退休金或类似福利的安排或计划，除非他们可能根据董事会的自行决定获得额外的股票期权。
除下文所述的激励计划外，我们没有其他长期激励计划。
股权激励计划信息
以下表格提供了关于先前获得股东批准的所有股权激励计划以及先前未获股东批准的所有股权激励计划的某些信息。 截至2024年8月31日结束的最近完成的财政年度。
| 权益报酬计划信息 | |||||||||||
| 计划类别 |
| 证券数量 至 在发行时发行 行使 期权，认股权 options, 权证 和权利 |
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| Weighted- 价格 行使 期权的行权价格： 期权，认股权 options, 权证 和权利 |
| # of securities 可用的 用于发行 根据股权补偿计划 总股权薪酬 计划 （不包括所有板块 A） 证券 在MF患者中 列下的 (a)) |
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| 股权薪酬计划未经股东批准 |
| 无 |
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| 无 |
| 空 |
| |||
| 股权激励计划获得股东批准： |
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| 股权激励计划 |
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| 944,936 |
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| 90,108 |
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| 总计 |
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| 944,936 |
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|
|
| 90,108 |
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从并购交易开始影响经营业绩的关键因素。
在截至2024年8月31日的财政年度内，我们未购买任何普通股或其他证券。
自截至2024年8月31日年初以来，没有任何董事、高级管理人员、持有我公司普通股至少5%股份的股东，或其任何家庭成员，在涉及交易金额超过或超过事项的交易中，自最后两个完整的财政年度结束时的总资产平均值的百分之一或12万美元的较低者以来，其直接或间接拥有任何重大利益。
根据我们的道德准则，我们的高级财务官员必须诚实守信，包括对个人与专业关系之间的实际或明显利益冲突进行道德处理。此外，我们的审计与财务委员会章程规定，审计与财务委员会将负责审查任何关联交易。
我们尚未建立任何禁止高管和董事对其股票所有权的经济利益进行套期保值，持有公司普通股的保证金账户或将股票作为贷款抵押品的政策。
有关我们的高管和董事的薪酬信息，请参阅第16页开始的“薪酬摘要”。
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| 目录 |
审计费用
MaloneBailey LLP自2022年起被任命为我们的独立审计师，并已完成了我们2024年和2023年的审计。截至2024年8月31日和2023年8月31日最近完成的财政年度的总费用为：主管会计师提供的专业服务、向其他人提供的专业建议的费用，用于审核我们年度财务报表以及审查包含在我们在表格10-Q上的季度报告中的财务报表以及会计师在这些财政期间与法定和监管申报或参与相关联的通常提供的服务。
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| 年度结束 |
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| 8月31日， 2024 |
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| 8月31日， 2023 |
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| 审计费用 |
| $ | - |
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| $ | 95,900 |
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| $ | - |
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| $ | 32,960 |
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| 税务费 |
| $ | - |
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| $ | 10,150 |
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| 所有板块 |
| $ | - |
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| $ | 139,010 |
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审计费用包括为审核我们的财务报表、审核包含在季度报告中的中期财务报表、与提交给证券交易委员会的文件相关的服务费用以及相关的安慰函和其他由MaloneBailey LLP正常提供的服务费用，用于截至2024年8月31日和2023年8月31日的财政年度的法定和监管申报或业务。
MaloneBailey LLP将在第28页的第2项提案中提交给股东，以就其在继续接受的任命进行认可。
审计相关费用
审计相关费用包括Lexaria的首席会计师在截至2024年8月31日和2023年8月31日的财政年度中就法定和监管申报或业务提供的保证和相关服务的费用。
税务费
税务费用包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务而计费的费用。这些服务包括关于联邦、州和地方税务合规以及与各种交易和收购相关的咨询的援助。
所有其他费用
我们未使用MaloneBailey LLP进行财务信息系统设计和实施。这些服务，包括设计或实施汇总财务报表基础数据或生成对我们的财务报表重要的信息的系统，是在内部或由其他服务提供商提供的。
自2003年5月6日起生效，证监会通过了新规定，要求在我们聘请独立审计师为我们提供任何审计或允许的非审计相关服务之前，必须：
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| · | 得到审计和财务委员会批准；或 |
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| · | 按照董事会建立的事先批准政策和程序达成协议，前提是政策和程序对特定服务有详细说明，董事会被告知每项服务，且此类政策和程序不包括将董事会的职责委托给管理层。 |
我们的董事会预先批准我们独立审计师提供的所有服务。上述所有服务和费用均由董事会在提供服务前或之后审查并批准。
我们的董事会考虑了我们独立审计师所开具的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务与保持我们独立审计师的独立性是兼容的。
| 27 |
| 目录 |
董事选举
我们的董事会已提名之前提到的人作为董事会候选人。 提名人 这些被提名人均为我们现有的董事，关于他们专业知识的信息可在董事候选人部分提供。 除非另有指示，代理持有人将投票支持他们收到的代理书，以选举：Christopher Bunka、John Docherty、Ted McKechnie、Nicholas Baxter、Albert Reese Jr.、Richard Christopher和Bal Bhullar。
每位当选的董事将任职直到下一次股东大会，并直到选出并合格其继任者。任何董事均可随时辞去其职务，也可被股东大多数的投票在特别股东大会上随时罢免。
需要投票
如果出现法定人数，得票最多的董事候选人将被选举为董事。弃权和代理商未投票不视为已投票且不会影响这次投票结果。
我们的董事会建议您支持这些候选人。
独立注册会计师事务所继续任命的批准
我们的审计和财务委员会已指示董事会要求股东批准继续任命马龙贝利有限责任合伙公司（MaloneBailey LLP）为我们的独立注册的上市会计师，以审计截至2025年8月31日的财政年度的报酬由董事会确定。 马龙贝利有限责任合伙公司首次于2022年11月被公司任命为独立注册的上市会计师，以取代戴维森与公司有限责任合伙公司（Davidson & Company LLP），后者在于2022年11月28日由公司提交的8-k表格中披露，他们将不再寻求重新任命。
根据内华达州公司法或根据我们的章程，不需要股东批准继续任命马龙贝利有限责任合伙公司。 然而，我们的董事会正在将马龙贝利有限责任合伙公司继续任命为我们的独立注册的上市会计师提交给股东以作为公司实践的一部分。 如果我们的股东未能批准继续任命，我们的董事会将重新考虑是否留任该公司。即使任命获得批准，我公司的董事会也可以自行决定在任何时候在本年度内指定不同的独立注册的上市会计师，如果董事会确定这样的变更符合我公司和股东的最佳利益。
马龙贝利有限责任合伙公司的代表不会出席会议。 但是，我们会向任何希望与该公司联系以提出问题的股东提供马龙贝利有限责任合伙公司的联系信息，并且该公司将有责任回答任何适当的问题； 但是，如果马龙贝利有限责任合伙公司的代表出席会议，他们将有机会发表声明。
除非另有指示，代理持有人将投票，将他们收到的代理投票支持继续任命马龙贝利有限责任合伙公司为我们的独立注册的上市会计师，以审计截至2025年8月31日的财政年度。
在会议上，出席的股东可以亲自出席或通过代理人出席，将被要求通过简单多数批准以下决议：
“决定继续任命MaloneBailey LLP为我们独立的注册会计师事务所，并已获得批准和确认，由董事会确定报酬。”
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| 目录 |
需要投票
确认任命MaloneBailey LLP为公司独立的注册会计师事务所需要出席并有权对其进行投票的股份多数肯定票。弃权不算投票，对此表决结果没有影响。我们预计经纪人不会在这项提案中弃权，因为我们认为这是一项例行事务。如果有任何经纪人弃权，它们不会对这项提案产生影响。
我们的董事会建议您投票赞成继续任命MaloneBailey LLP为我们独立的注册会计师事务所，并担任截至2025年8月31日的财政年度审计师，报酬由董事会确定。
对我们的命名执行官报酬进行咨询性投票
根据《证券交易法》修正案第14A条（以下简称“交易法”），我们的股东有权就是否应每一年、两年或三年举行审议股东投票以批准执行薪酬进行投票，也可以选择弃权投票。2019年，我公司大多数股东投票支持每三年批准执行薪酬，因此，我们为股东提供了表达对2021财年命名执行官薪酬看法的机会，现在我们也为股东提供了表达对2024财年命名执行官薪酬看法的机会，详见本代理声明披露。假设公司关于该审议投票频率的目前政策未发生变化，预计下次“报酬表决”将在2028年股东年度股东大会及特别会议上进行。尽管此审议性投票并非具约束力，但我们的董事会将在制定有关命名执行官薪酬及相关执行薪酬计划的未来决定时审议并考虑投票结果。
根据《报酬讨论与分析》更详细描述，我们的执行薪酬计划旨在：
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| · | 吸引和留住最好的执行人才； |
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| · | 激励我们的高管实现我们的财务和业务目标；和 |
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| · | 使我们的高管利益与我们的股东利益一致，推动增加股东价值。 |
我们鼓励股东阅读本代理声明第19页开始的《报酬讨论与分析》，其中概述了目前发放给我们的命名执行官的报酬。董事会认为我们的执行薪酬在利用合理薪酬实践和有效激励我们的命名执行官全力创造股东价值之间取得了适当平衡。
董事会建议股东表示支持我们的命名执行官薪酬。此项决议的投票不旨在针对任何特定薪酬要素，而是针对本代理声明中描述的整体命名执行官薪酬计划。
因此，我们要求股东在年度和特别会议上就以下议案进行投票：
“决定，股东在咨询意见的基础上批准我们命名的高级主管在2024财政年度的薪酬，根据S-K法规第402项披露，包括薪酬讨论和分析，薪酬表以及本代理声明中的所有其他相关披露。”
需要投票
股东年度股东大会上现场投票或委托代理、有权对此项议案进行投票的股东所持有的股份中，对我们命名的高级主管薪酬的非约束性咨询性批准建议提案的肯定性投票是必要的。弃权和经纪人无权投票对此提案没有影响。
我们的董事会建议投票赞成批准我们命名的高级主管的薪酬。
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| 目录 |
关于未来关于我们命名的高级主管薪酬的咨询性（非约束性）投票频率的批准
根据多德-弗兰克法案的规定，我们要求股东进行一次非约束性的咨询性投票，就未来年度的董事会代理人提名执行官薪酬董事会股东咨询投票的频率进行表决。通过对此提案进行投票，股东可以表明他们是否希望我们在未来的年度股东大会和特别股东大会上每年提供这样的股东咨询投票，每两年一次或每三年一次。股东也可以选择弃权投票。
在考虑每种选择的利弊后，我们董事会建议公司的股东每三年对公司命名执行官的薪酬进行咨询性投票。
我们董事会认为，对于我们和股东来说，每三年一次的咨询性投票是合理的，原因如下：
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| · | 每三年一次的咨询性投票将使股东能够更好地评估我们的高管薪酬方案相对于随时间变化的绩效格局，这比每年一次的投票可能鼓励的短期观点更为恰当。我们希望通过多年来授予长期认股权奖励等方式，鼓励我们的高管们专注于长期目标，并且这些奖励的设计与创造长期股东价值密切相关。此外，我们的薪酬计划在年度间并无显著变化。我们担心对我们的高管薪酬计划进行每年一次的表决可能助长短期关注，导致对我们的薪酬计划近期影响的过度强调，从而削弱我们计划的某些长期特性。我们相信，每三年进行一次关于我们薪酬的股东表决将鼓励股东采取与我们的高管及薪酬委员会一样的长期视角。 |
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| · | 每三年一次的咨询性投票将为我们提供适当的时间来了解股东表达的任何关切，认真评估并回应股东，并有效实施任何对高管薪酬计划的期望变更。作为实际操作，由于我们的关键薪酬行动是在每个财政年度的第一季度进行的，对我们高管薪酬计划的任何针对股东关切的变更直到投票之后的下一年才能完全实施，因此这些变更将直到第二个完整财政年度的股东大会议案中披露，并反映在我们薪酬讨论和分析部分。每三年一次的咨询性投票将使我们的股东能够观察和评估自上次关于高管薪酬的咨询表决以来实施的高管薪酬政策和实践上的任何变化，包括针对先前高管薪酬咨询表决结果做出的变更。 |
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| · | 年度性咨询性投票可能会阻碍股东沟通。虽然对高管薪酬的咨询型投票可能反映出对公司实践的一般满意或不满，但我们的股东和董事会之间关于高管薪酬的对话可以提供更有利于表达具体看法的论坛。我们的董事会认为股东不应该必须等到年度和特别会议上的正式投票。我们鼓励我们的股东向我们传达他们的薪酬关切，并将咨询性投票视为我们的股东与我们沟通关于高管薪酬的另一个，但并非排他性的机会。 |
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| 目录 |
尽管我们的董事会认为此时其建议是适当的，但股东并不是在投票赞成或反对该建议，而是被要求根据咨询性投票来表明他们的偏好，即关于是否应该每年、每两年还是每三年举行一次关于批准我们的高管薪酬实践的非约束力股东咨询投票的偏好。被持有者持有的至少占出席或代表并投票参加年度和特别会议的股份的多数的频率选项将被视为未来我们的股东对我们的具名高管薪酬的咨询性投票的首选频率。我们的董事会珍视我们股东在此事上的意见意见，并在一种频率优于其他选项的情况下，即使投票数不到多数，我们的董事会将考虑股东的关切并评估任何适当的下一步。然而，因为此次投票是咨询性的，并不对董事会或 Lexaria 有任何约束力，董事会可能决定对高管薪酬进行的咨询性投票的频率比股东指示的选项更常或更少有益于我们的股东和 Lexaria 的最佳利益。
需要投票
必须得到出席会议并有权投票的股东持有的多数股份的肯定投票，才能获得批准对执行薪酬未来咨询性投票的频率进行一年、两年或三年的建议。弃权投票和经纪人的空头投票对此提议不产生影响。
董事会建议
董事会无异议地建议投票“三 年”关于我公司指定执行董事的薪酬未来咨询性投票频率的非约束性建议。
权证行使提议
2024年10月14日，公司与某机构投资者签订了证券购买协议（“SPA”），该协议作为附件附在公司于2024年10月16日提交的8-k表格中，根据该协议，我们在一项注册直接发行中发行了1,633,987股普通股，并在同时进行的私募中发行了用于购买合计4,551,019股普通股的认股权证（“权证”），价格低于纳斯达克规则5635中定义的“最低价”（“融资”）。权证的发行和根据权证行使发行的普通股代表了纳斯达克规则5635中定义的“20%发行”，因此需要股东批准，此要求也在SPA中予以正式化，应在融资结账后90天内进行。权证的行使价格为每股3.06美元，自股东批准权证发行之日起五年内有效，并且公司必须提交注册声明以登记权证行使后发行的股票，并努力保持该注册声明在权证完全行使前始终有效。
在发行的4,551,019个权证中，有2,917,032个权证代表在2024年4月30日最初发行，行使价为每股4.75美元的2,917,032股股票的替代品，并作为投资者根据SPA义务的一部分同时被取消。如果所有权证都以现金行使，公司将获得超过1390万美元的总收益。
根据融资协议，公司还向放置代理的指定人发行了57,190个股票购买权证（“代理权证”）。代理权证有权以每股3.285美元的行使价格购买公司的高达57,190股普通股，有效期为自股东批准代理权证发行之日起五年。如果所有代理权证全部以现金行使，公司将获得超过18.7万美元的总收益。
如果在没有有效的注册声明的情况下行使认股权证或代理人认股权证，持有人可以自行选择通过无现金行使来行使此类认股权证，在这种情况下，持有人将根据代表此类认股权证的证书中设定的公式确定的净普通股份数来行使
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| 目录 |
认股权证和代理人认股权证的行使价格以及其下可发行的普通股份数，在发生任何股息或拆分、股权逆转、资本重组、重组或类似交易时将进行调整
如果持有人（与其关联企业一起）在行使后立即拥有超过已发行的我方普通股的4.99%（或持有人选择，9.99%）的股份，持有人将无权行使任何部分认股权证或代理人认股权证。但是，任何持有人可以增加或减少该百分比，前提是任何增加将在做出选择后的第61天之后才有效
发生基本交易（如证书所定义的那样）时，任何结果后继实体将继承并替代公司，并可以行使公司可以行使的一切权利和权力，并承担其在行使认股权证或代理人认股权证时的一切义务，具有与已在证书本身中命名的后继实体相同的效果。如果普通股持有人可以选择在基本交易中收到证券、现金或财产，那么持有人应对基本交易后行使认股权证或代理人认股权证时收到的对价享有相同选择权。另外，后继实体应在持有上述认股权证的要求下，按照其条款购买任何未行使部分认股权证。尽管前述，如果发生基本交易，认股权证或代理人认股权证的持有人有权要求公司或后继实体以黑-施罗斯价值的现金购回此类认股权证未行使部分，同时或在基本交易完成之后的30天内。但是，在不受我们控制的基本交易中，包括公司董事会未批准的基本交易，认股权证或代理人认股权证的持有人仅有权根据基本交易的完成日期，获得由公司或其后继实体提供并支付给普通股持有人的同类或相同形式的对价（以及相同比例），以黑-施罗斯价值的未行使认股权证部分，而不受我们普通股持有人所收到的与基本交易有关的对价形式的影响，无论该对价是现金、股票或任何现金和股票的组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择在与基本交易有关的对价中获得其他形式的对价
如果权证行使提案未获批准，可能会导致潜在后果
如果在会议上未批准权证行使提案，权证持有人和代理权证持有人将无法行使各自的权证，因此公司将无法收到约1400万美元的总收入。失去这些潜在资金可能会延迟或阻止我们进行拟议的研究计划。此外，SPA规定，如果未获得股东批准在此次会议上发行权证，公司将被要求在上次会议后的90天内举行额外的股东大会，再次寻求发行权证的批准，从而导致公司增加额外的成本和时间。
因此，我们要求股东在年度和特别会议上投票赞成以下决议：
“决议：授权、确认和批准发行4,551,019份行权价为每股3.06美元的权证，行权权利可用于发行高达4,551,019股普通股，截至2030年1月14日，总收入超过1390万美元；以及发行57,190份行权价为每股3.285美元的代理权证，行权权利可用于发行高达57,190股普通股，截至2030年1月14日，总收入超过18.7万美元，此类发行构成纳斯达克规则5635的20%发行，特此获授权、确认和批准。”
所需的投票
在会议上，出席者或代理人代表的持有大多数股份的肯定投票对权证行使提案的批准是必需的。弃权投票和经纪人未投票将不会影响此提案。
我们董事会建议您投票支持权证行使提案，以便让公司有可能获得约1400万美元的收入，并避免因召开随后的特别股东大会而带来的时间和成本。
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| 目录 |
董事的行为需获批准和批准
自股东上次会议以来，董事会已经完成了交易，签订了合同，并代表公司完成了其他合法行为。在会议上，有权投票的股东将被要求以简单多数通过以下决议：
“决议：董事代表公司进行的和自上次股东大会以来完成的合法行为得到批准和认可。”
所需的投票
在会议上，出席人数或代理投票的有权投票股东的股份持有者需以肯定投票赞成本提案批准董事行为的议案。弃权和经纪人不投票不会影响本提案。
我们的董事会建议赞成董事合法行为的批准投票。
公司的董事、高级主管或董事候选人，以及上述任何人的关联人，在股东大会上需要审议的任何事项中，无论直接还是间接，通过持有证券或其他方式，均没有任何实质利益。
SEC允许公司和中介（如经纪人）通过向两个或两个以上共享同一地址的股东交付单一的代理声明或年度报告，从而满足代理声明和年度报告的交付要求。这个过程通常称为“集住”，可能为股东提供额外的便利和为公司节省成本。
尽管我们不打算为我们的记录股东提供“集住”服务，但一些经纪人会“集住”我们的代理材料和年度报告，向多名共享同一地址的股东交付一份代理声明或年度报告副本，除非已收到相关股东的相反指示。一旦您从您的经纪人收到通知称其将向您的地址“集住”材料，集住将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“集住”，并且希望获取代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您从经纪人那里收到这两种文件的多份副本并希望仅收到一份，请通知您的经纪人。目前从经纪人那里在其地址收到多份代理声明副本并希望请求将其通信“集住”的股东应联系其经纪人。
股东可以提交提案或董事提名，以便公司在明年的代理声明中予以包括。若要考虑将您的提案或董事提名纳入明年年度和特别股东大会的代理声明中，您的书面提案必须在本代理声明发布日期周年之前的120天之内，从我们的主要行政办公室的公司秘书处收到，除非明年年度和特别股东大会的日期比本年度大会日期晚超过三十（30）天，那么截止日期将在公司开始印制和邮寄其代理材料之前一段合理的时间内。在此日期之后，任何股东提案将被视为逾期。
如果我们将明年的年度和特别会议的日期推迟超过三十（30）天，超出今年会议日期，则最后期限是在开始印刷和分发授权资料之前合理的时间。您还应该知道，您的提案必须符合SEC关于将股东提案纳入公司赞助的授权资料的规定，以及我们公司章程中与此相关的任何条款。
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Lexaria Bioscience Corp.预计将于2026年2月举行下一届股东年会，预计授权资料将于2025年12月发布。拟在下一届股东年会上出席的股东提交的提案应寄至Lexaria Bioscience Corp.，加拿大不列颠哥伦比亚省凯洛纳，McCurdy Road，100 – 740号，邮编V1X 2P7，关注：公司秘书。我们必须在2025年9月15日前收到提案。收到任何此类提案后，我们将决定是否将任何此类提案纳入授权书中，并根据适用法律进行授权。建议股东通过挂号信并请求回执的方式转发此类提案。2025年9月15日后，任何股东提案都将被视为不及时。
关于股东打算提交给其他股东的在我们2026年股东年会的授权书中未包含的提案，授权书中指定的代理人将有权行使对该提案的自由表决权，除非我们在2025年9月15日星期一或之前收到该提案的事项通知。即使在该日期或之前收到适当通知，授权书中指定的代理人仍可行使对该事项的自由权力，通过告知股东该提案及其打算如何行使自由来投票表决该事项，除非提出该提案的股东根据14a-4(c)(2)规则要求就提案进行代理征求。 1934年证券交易法 1934年。
关于即将在会议上讨论的业务，我们未收到股东的任何通知要求在代理声明中包含。
我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他报告、代理声明和其他信息，这些文件可通过位于www.sec.gov的美国证券交易委员会网站向公众提供。关于我们公司和业务活动的更多信息可在www.sedarplus.ca的SEDAR+网站和位于http://www.lexariabioscience.com的我们公司网站上找到。我们公司的财务信息可在我们公司的经审计财务报表及相关管理讨论与分析中获取，最近完成的财政年度年底也可在SEDAR+网站上查看。
此次邀请代表董事会进行。我们将承担准备、邮寄、在线处理和董事会代表进行的代理拉选活动的其他成本。我们公司的某些高管和员工可能会征求提交授权按照董事会建议进行普通股投票的代理的意向。这种征求可能通过电话、传真或个人方式进行。对于这些服务，不会向这些高管、董事或普通员工额外支付报酬。我们将对向股东发送代理材料而产生的合理费用向银行、经纪公司和其他托管人、指定代表及托管人进行报销。
我们的董事会没有打算在会议上提出其他任何事项，据我们董事会所知，除了会议通知中指定的事项外，不会提出任何事项。如果有任何其他事项合理地被提出讨论，代理人代表的人士打算根据自己的判断投票支持代理表所代表的普通股。
董事会指示
| /s/ Christopher Bunka |
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| 克里斯托弗·邦卡 |
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| 董事会主席 |
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| 2024年11月27日 |
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