执行版本774151136.4信贷协议第五修正案本信贷协议第五修正案(本“修正案”)日期为2024年11月6日，由Alti Global Holdings，LLC(f/k/a Alvarum Tiedemann Holdings，LLC)、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、本协议的贷款方和蒙特利尔银行(BMO Bank N.A.)(F/k/a蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)作为贷款人的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)签订。除本文另有规定外，本修订中使用的大写和/或初始大写术语应具有修订后的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。A.鉴于借款人、其他贷款方、某些金融机构当事人(“贷款人”)和行政代理是截至2023年1月3日的特定信贷协议(按先前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的当事人；以及b.鉴于借款人已要求贷款人同意对信贷协议进行某些修改，并且所需的贷款人已同意按下列条款修改信贷协议；因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方特此同意如下：1.修改信用证协议。在满足第2节规定的前提条件的前提下，现对信贷协议(不包括其所有证物和附表)进行修订，并在附件A(“修订后的信贷协议”)中重述其全部内容。2.修订的先决条件。只要不存在违约或违约事件，本修正案应在行政代理收到以下各项之日起生效：(A)借款人和所需贷款人签署的本合同副本，以及(B)全额支付所有费用和支出(包括在本修订日期或之前根据贷款文件到期并应支付的所有费用和开支，包括合理和有据可查的应计费用和行政代理律师的费用)。3.申述。借款人特此声明并保证，在本修正案生效之前和之后：(A)经修订的信贷协议和其他贷款文件中所载的每一项陈述和保证，在所有重要方面都是并将是真实和正确的；4.批准。经本协议修订后，经修订的信贷协议将继续完全有效，并在此予以所有方面的批准和确认。在本修正案生效后，信贷协议和其他贷款文件中所有提及“信贷协议”或类似条款的内容均应指经修订的信贷协议。
2债权人的一般权利，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑)。除本文另有明确规定外，对于在本修正案生效日期之前发生的所有事项，应以信贷协议(未经本修正案修改)为准。5.依法治国。6.杂项。(A)对口单位。本修正案可以任何数量的副本签署，并由本修正案的不同各方在单独的副本签名页上签署，每一页应构成一份正本，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。(B)拨备的可分割性。本修正案中不能在任何司法管辖区执行的任何条款，在不使本修正案其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区可执行性的情况下，在该等不可执行性范围内无效。(C)成立为法团。修订后的信贷协议第11.21节和第11.22节的规定在必要的情况下并入本修正案，如同在本修正案中全面阐述一样。[签名紧随其后]
第五修正案信贷协议签字页蒙特利尔银行作为行政代理，L/C发行人和贷款人：姓名：迈克尔·奥芬尼德斯标题：管理董事
附件A经修订的信贷协议[见附件]。
附件A至第五修正案信贷协议，日期为2024年11月6日774151306.5$250,000,000美元高级担保信贷安排信贷协议，日期为2023年1月3日，由Alti Global Holdings，LLC，不时的担保人，本协议的贷款人，以及蒙特利尔银行资本市场行政代理蒙特利尔银行资本市场公司，作为可持续性协调人，蒙特利尔银行资本市场公司，第五银行，全国协会，PNC银行，全国协会和德克萨斯资本银行作为联席牵头安排人和联席账簿管理人
目录页-I-第1节.定义；解释........................................................1第1.1节定义............................................................................................1第1.2节解释.....................................................................................41第1.3节会计原则的变更......................................................42第1.4节利率.....................................................................................42第1.5条分部............................................................................................43第1.6节形式计算和其他计算。...................................................43第2节The Credit Facilities......................................................................44第2.1节定期贷款承诺...................................................................44第2.2节循环信贷承诺.........................................................44第2.3节信用证。................................................................................44第2.4节适用利率。..................................................................49第2.5节最低借款额；SOFR最高贷款额.49第2.6节借款方式和指定适用利率。....................................................................................50第2.7节贷款到期日。..............................................................................51第2.8款提前还款。......................................................................................52第2.9节违约率.......................................................................................54第2.10节债务证明。..................................................................54第2.11节费用。...................................................................................................55第2.12节付款的地点和申请。..................................................56第2.13节Account Debit.....................................................................................57第2.14款承诺终止。................................................................58第2.15节贷款人的替代......................................................................58第2.16节默认Lenders.............................................................................58第2.17节现金抵押品。.................................................................................61第2.18节承诺.............................................................的增加62第2.19款ESG调整。...............................................................................63第3条。税项；情况的改变......3.1节代扣代缴税款。............................................................................
目录(续)第II页-第3.2节其他税........................................................................................65第3.3节Funding Indemity.............................................................................65第3.4节...................................................................................的法律变更66第3.5节无法确定费率..............................................................66第3.6款增加了成本，减少了回报。.................................................67第3.7节借出办公室..................................................................................68第3.8节基准过渡事件的影响。..............................................68第4节....................................................................的先决条件69第4.1节初始信用事件............................................................................69第4.2节所有信用事件................................................................................72第5条.申述及保证.....................72第5.1节组织和资质.........................................................72第5.2节附属公司........................................................................................73第5.3节义务的权力和有效性................................................73第5.4节收益的使用；保证金股票.........................................................74第5.5节财务Reports...............................................................................74第5.6节无实质性不利变化.............................................................74第5.7节Full Disclosure...................................................................................74第5.8节知识产权、特许经营权和许可证.74第5.9条政府主管当局及牌照.75第5.10节好标题..........................................................................................75第5.11节诉讼和其他争议...................................................75第5.12节税收..................................................................................................75第5.13节批准...........................................................................................76第5.14节投资公司..........................................................................76第5.15节ERISA；计划资产；禁止的交易.....76第5.16节遵守法律.......................................................................77第5.17条制裁；反洗钱法和反腐败法。..................................................................................................78第5.18节其他协议..............................................................................78
...............................................................................................................................................98
目录(续)第IV页-第7.8节财政年度................................................................不变99第7.9节业务......................................................性质的变化99第7.10节无限制...................................................................................99第7.11条次级债务；重大协议.....................99第7.12节收益的使用。..............................................................................100第7.13节金融契约。.......................................................................100第7.14节终极父母、ATH、ATC及ATL的准许活动.100第7.15节计划资产。......................................................................................101第8条。失责事件及补救......102第8.1节违约..............................................................................事件第8.2条非破产违约.................................................................第8.3条破产Defaults.........................................................................105第8.4节股权治疗权。...........................................................................105第8.5节抵押品账户。..........................................................................第8.6节违约通知..............................................................................第107条第9条管理代理..................................................................107第9.1条行政代理人的委任和授权......第9.2节作为贷款人的权利...........................................................................108第9.3节行政代理/可持续发展协调员采取的行动.....第9.4节咨询专家................................................................第9.5节行政代理和可持续发展协调员的责任；信贷决定..........................................................109第9.6节Indemnity..........................................................................................110第9.7节代理人及继任代理人的辞职......第9.8节L/C发行人.........................................................................................第9.9节对冲负债及资金转移及存款账户负债安排....................................................................第9.10节额外代理商的指定....................................................112第9.11条授权解除、从属或限制留置权.........第9.12节订立和执行抵押品Documents........................................................................................的授权113
目录(续)第v页-第9.13节职责委派........................................................................113第9.14条行政代理人可提交申索证明书...................................................................第9.16节追讨错误付款............................................................................................................................................................................................................117第10.3条只有在全额付款后才能解除；在某些Circumstances.....................................................................中恢复....................................................................................第10.9条给予担保人......................................................................的利益120第10.11节英国担保限制..121第11.4条弥偿的存续及某些其他条文......125
目录(续)第vi页-第11.11节修正案.....................................................................................128第11.12节标题..........................................................................................130第11.13款费用和费用；赔偿。..第11.14节引发...............................................................................................第131节第11.15条完整协议.............................................................................132第11.16条管理Law.................................................................................132第11.17节规定的可分割性................................................................132第11.18节超额利息.................................................................................132第11.19节建造.....................................................................................133第11.20条贷款人及L/发票人的义务若干.133第11.21条向司法管辖区呈交；放弃地点；送达法律程序文件。............................................................................................133第11.22条放弃陪审团审判.........................................................................134第11.23条美国爱国者Act................................................................................第11.24节时间是......................................................................的本质第134条第11.25条Confidentiality..................................................................................134第11.26条习惯广告材料；不承担咨询或受托责任。..................................................................................135第11.27条承认和同意受影响的Financial Institutions........................................................................................的自救136第11.28节关于任何受支持的合格FC的确认.....................137第11.29节最终的家长控制帐户(S).一百三十八
目录(续)第vii页-附表：附表1-承诺表1C-定价附表5.2-子公司附表5.14-英国监管担保人附表7.1-准许负债附表7.2-准许留置权附表7.3-准许投资附表11.29-最终母公司受控账户展示：附件A-付款申请通知书附件b-借款通知书附件C-延续/转换通知书附件D-1-定期票据附件D-2-循环票据附件E-合规证书附件F-附加担保人补充附件G-转让和验收附件H-增加申请表格附件I-偿付能力证书附件J-1-拍卖程序表格附件J-2-关联贷款人转让和假设表格
信贷协议本信贷协议于2023年1月3日由Alti Global Holdings LLC(f/k/a Alvarum Tiedemann Holdings，LLC)、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、Alti Global Capital，LLC(f/k/a Alvarum Tiedemann Capital，LLC)、Alti Global Topco Limited(f/k/a Alvarum Topco Limited)以及借款人的直接和间接子公司签订，作为担保人，作为本协议的不时一方的几家金融机构作为贷款人，和BMO Bank N.A.(F/k/a BMO Harris Bank N.A.)，作为本协议规定的行政代理。本文中使用的所有未定义的大写术语应具有1.1节中赋予该术语的相同含义。初步声明借款人已要求，且贷款人和L信用证发行人已同意根据本协议的条款和条件提供某些信贷便利。因此，现在，考虑到本协议所包含的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：第1节定义；释义第1.1节定义。下列用语具有下列含义：收购业务是指借款人或者子公司在收购中取得的实体或者资产。“收购”指为或直接或间接导致(A)收购一名人士的全部或实质所有资产或任何业务或部门的任何交易或一系列相关交易，(B)收购任何人士(附属公司的人士除外)超过50%的股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或(C)在借款人或附属公司为尚存实体的情况下与另一人(附属公司的人士除外)合并或合并或任何其他组合。“附加担保人补充”是指作为附件F所附的表格或行政代理人合理接受的其他表格。“额外的Zebedee投资”是指根据日期为2022年9月9日的特定购买协议购买Zebedee Capital Partners LLP的额外权益。“调整期限SOFR”是指就任何期限而言，年利率等于(I)期限SOFR加(Ii)一个月0.10%、三个月0.15%、六个月0.25%之和；但如按上述规定确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应视为下限。
-2-“行政代理”指BMO Bank N.A.，其在本协议项下作为行政代理的身份，以及根据第9.7节在该职位上的任何继承人。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指任何直接或间接控制或受他人控制，或与他人直接或间接共同控制的人。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有通过合同或其他方式通过有表决权的证券、共同董事、受托人或高级管理人员的所有权直接或间接指导他人的管理和政策的权力，应被视为控制该另一人；但在任何情况下，就本定义而言，任何人如直接或间接拥有对选举法团董事或管治团体具有普通投票权的证券的5%或以上，或拥有任何其他人(以该其他人的有限责任合伙人除外)的合伙或其他拥有权权益的5%或以上，即当作控制该法团或该其他人。尽管有上述规定，公司基金、行政代理或任何贷款人都不应被视为借款人或其子公司的关联公司。“协议”系指本信贷协议，可根据本协议条款不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。“安联股权购买协议”是指最终母公司、安联投资者和其他各方之间于2024年2月22日签订的投资协议，该协议在本协议允许的范围内可不时进行修订、修改或补充(包括第7.11(D)节)。“安联股权交易”系指“安联股权购买协议”所考虑的交易。“安联投资者”系指安联X有限公司和/或其附属公司。“Alti德国子公司”是指根据安联股权购买协议成立的终极母公司的子公司。“修改期”是指从第二次修改期生效之日起至修改期结束日止的一段时间。“修订期结束日期”是指行政代理收到根据第6.5(A)或(B)条要求提交的财务报表的第一天，以及证明(A)总净杠杆率不超过3.50至1.00和(B)利息覆盖比率不低于3.00至1.00的合规证书。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于贷款方或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律。
-3-“反洗钱法”是指适用于贷款方或其附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律，包括《爱国者法》的任何适用条款。“适用保证金”是指：(A)对于贷款、偿还义务和L费用，(I)在修改期间，按照附表1C确定的年费率加0.50%；(Ii)此后，按照附表1C确定的年费率；(B)对于承诺费，按照附表1C确定的年费率。“应用”的定义见第2.3(B)节。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“资产承保比率”是指对任何人而言，(A)此人的总资产价值减去此人的所有负债和未由高级证券代表的债务(这些术语在1940年修订的《投资公司法》中定义)与(B)代表此人的债务的高级证券总额(该术语在1940年修订的投资公司法中定义)的比率。“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人(经第11.10条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，实质上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。“ATC”是指Alti Global Capital，LLC(f/k/a Alvarum Tiedemann Capital，LLC)，一家特拉华州的有限责任公司。“ATH”是指Alti Global Holdco，Inc.(F/k/a Alvarum Tiedemann Holdco，Inc.)，一家特拉华州公司。“ATL”指Alti Global Topco Limited(f/k/a Alvarum Topco Limited)，马恩岛的一家公司。“拍卖管理人”具有附件J-1中规定的含义。“拍卖程序”系指附件J-1中规定的拍卖程序。“授权代表”是指借款人根据第4.1节提供的人员名单上所列的人员，或借款人向行政代理提供的任何此类名单的任何更新，或借款人的任何授权代表在向行政代理发出的书面通知中所指名的任何其他或不同的借款人高级人员。“可用期限”是指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期限的任何期限
-4-根据本协议或(Y)其他方式计算的期间，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，用于或可用于确定支付利息的任何频率，在每个情况下，自该日期起参照该基准计算的利息支付频率，并且为免生疑问，不包括根据第3.8(D)节从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限。“可获得性”是指在任何时候等于(1)循环信贷承诺额总额(履行任何承诺额)减去(2)循环贷款本金总额和当时未偿还的L/信用证债务的数额。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“基本利率”是指任何一天的年利率，等于下列中最大的一个：(A)行政代理人不时宣布或以其他方式确定为其在该日有效的最优惠商业利率的利率，其中因所述最优惠商业利率的变化而引起的基本利率的任何变化自所述最优惠商业利率的相关变化之日起生效(承认并同意该利率可能不是行政代理人的最优或最低利率)；(B)(I)由行政代理人确定的平均利率的总和(如有必要，向上舍入，在上午10：00左右向行政代理报价的年利率的下一个较高的1/100)。在该日(或在实际可行的情况下尽快)由管理代理选择的两个或多个联邦基金经纪在该日(或，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)以联邦基金在二级市场上的面值出售给管理代理，其金额等于或相当于确定该利率的本金金额，加上(Ii)1.00%的1/2和(C)(I)调整后期限SOFR在该日生效的一个月期限加(Ii)1.00%的总和。由于最优惠利率、联邦基金报价利率或SOFR期限(视情况而定)的变化而导致的基本利率的任何变化，应从该利率变化的生效日期起生效，并包括该日期在内。如果根据第3.5或3.8节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定，但如果上文确定的基本利率应小于下限加1.00%，则基本利率应被视为下限加1.00%。“巴塞尔协议三”是指：(A)关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，载于“巴塞尔协议三：加强银行和银行业弹性的全球监管框架”。
--巴塞尔银行监管委员会2010年12月公布的《5-系统》、《巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指南》，每一份都经过修订、补充或重述；(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月公布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则文本》中所载的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；以及(C)巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。“基本利率贷款”是指按第2.4(A)节规定的利率计息的贷款。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.8节取代了先前的基准利率。“基准替换”是指行政代理可以为适用的基准替换日期(A)每日简单SOFR加(Ii)0.10%确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；或(B)(I)由行政代理及借款人在充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构厘定该利率的机制后所选定的替代基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关基准置换调整。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，行政代理和借款人在适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例；以适用的未经调整的基准替代美元计价的银团信贷安排的基准。
--“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但此种不具代表性将参照该(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供也是如此。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)或监管机构的管理人或其代表作出的公开声明或信息的公布
-该基准(或其组成部分)管理人的主管，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.8节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第3.8节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。“受益所有权证明”是指《联邦法规》第31条第1010.230节(经不时修订、修改或补充)要求的借款人受益所有权的证明，其形式和实质均令行政代理满意。“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。“借款”是指贷款人根据信用证在单一日期从一种单一类型的贷款提前、延续一段额外的利息期或从另一种类型转换为该种类型的贷款总额，就SOFR贷款而言，是指一种单一类型的贷款持续一个利息期。借款在贷款人向借款人垫付构成借款的资金之日为“预付款”，在同一类型借款的新利息期开始之日“继续”，并在借款从一种类型的贷款变为另一种类型时被“转换”，所有这些都是根据第2.6节确定的。“业务合并协议”指经修订、补充或以其他方式修改的业务合并协议，日期为2022年10月25日，由笛卡尔增长公司、Rook MS LLC、Tiedemann Wealth Management Holdings，LLC、TIG三一GP，LLC、Alvarum Investments Limited及Alvarum Tiedemann Capital，LLC及相互之间订立，经修订、补充或以其他方式修改后，借款人须于截止日期前10个营业日或之前，将任何该等修订、补充或修改(包括任何与此有关的附函)送交行政代理。“营业日”指芝加哥、伊利诺伊州、英国伦敦或纽约的银行未获授权或未被要求关闭的任何一天(星期六或星期日除外)。
-8-“资本租赁”是指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。“资本化租赁债务”对任何人来说，是指该人资产负债表上显示的与按照公认会计原则确定的资本租赁有关的负债额。“现金抵押”是指质押和存入或交付给行政代理人，作为L/信用证义务的抵押品或贷款人为参与L/信用证义务提供资金的抵押品，现金将保存在抵押品账户中，或者，如果行政代理人和L/信用证发行人自行决定，则指其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政代理人和L/信用证发行人满意的形式和实质文件进行。“现金抵押品”的含义与前述相同，应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”是指(A)由美国或联合王国发行或无条件担保的、或由美国或联合王国的任何机构发行并得到美国或联合王国(视情况而定)的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，在每一种情况下，均在收购之日起一(1)年内到期；(B)由美国、联合王国或任何此类州的任何行政区发行或完全担保的可交易的直接债务或其任何公共工具，在收购之日起一(1)年内到期，且在收购时，具有S或穆迪的两个最高评级之一，(C)自创建之日起一(1)年内到期的商业票据，且在收购时，具有S至少A-1或穆迪至少P-1的评级，(D)由根据联合王国法律组织、组成或注册的银行发行的存单、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，在收购之日起一(1)年内到期，美国或其任何州或哥伦比亚特区在收购之日具有不少于250,000,000美元(或相当于英镑金额)的综合资本和盈余的美国或哥伦比亚特区，(E)在(I)满足上述(D)款所述标准的任何银行或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织、成立或注册的任何其他银行的存款账户，只要在任何该等其他银行维持的全部金额由联邦存款保险公司全额保险，(F)满足本定义(D)项要求的任何商业银行的回购义务，或对符合上述(A)或(D)项标准的证券的合计资本和盈余不少于250,000,000美元、期限不超过七(7)天的认可证券交易商的回购义务；及(G)符合1940年《投资公司法》第2a-7条所述标准的货币市场基金的投资。“CERCLA”系指1980年的“综合环境反应、赔偿和责任法”，经1986年的“超级基金修正案和再授权法”、“美国法典”第42编第9601节及以后的任何修正案修订。“行政管理变更”是指迈克尔·蒂德曼(或行政代理批准的任何继任者)在未经行政代理事先书面同意的情况下，停止担任首席执行官，或因任何原因停止履行最终父母或借款人的管理职责，且不是
-9-立即由管理代理自行决定接受的一名或多名继任者取代。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其管理、解释或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针、解释或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。“控制权变更”指：(A)(I)ATC在任何时间停止直接或间接拥有和控制借款人100%的股权，或(Ii)最终母公司在任何时间不再直接或间接通过其全资子公司成为ATC的唯一管理人和控制；(B)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法(经修订)第13(D)及14(D)条所用)在任何时间以完全摊薄的基础实益拥有最终母公司35%或以上的未偿还股权；或(C)与最终母公司或借款人的任何重大债务问题有关的任何协议或契约中所界定的任何“控制权变更”(或类似含义的词语)将会发生。“截止日期”是指本协议的日期或以后的工作日，在此日期，应以行政代理酌情决定接受的方式满足或放弃第4.1节所述的各项条件，该日期发生在2023年1月3日。“法典”系指经修订的1986年国内税收法典及其任何后续法规。“共同投资股权交易”是指每个共同投资者股权购买协议所预期的交易。“共同投资者”具有在“共同投资者股权购买协议”的定义中所赋予的含义。“共同投资者股权购买协议”指最终母公司与(A)星座财富资本(和/或其关联公司)及/或(B)行政代理合理接受的一个或多个其他投资者订立的每项股权购买协议，此类接受不得被无理扣留或延迟(连同星座财富资本(和/或其关联公司)，每个共同投资者均为“共同投资者”)，其形式和实质与安联股权购买协议(或与安联股权购买协议合理接受的该等其他条款)基本相同
-10-管理代理)，在本协议允许的范围内(包括第7.11(D)节)，可随时予以修正、修改或补充。“抵押品”是指受抵押品文件授予行政代理人或任何担保受托人的留置权的所有财产、权利、利益和特权；但为免生疑问，抵押品不应包括任何被排除在外的财产。“抵押品账户”的定义见第8.5(B)节。“抵押品文件”是指贷款方不时授予或完善留置权以保证义务、套期保值责任以及资金转移和存款账户责任或其任何部分的抵押、每份担保协议、质押协议和所有其他抵押、信托契约、担保协议、质押协议、转让协议或交付的抵押、每份担保协议、每份英国担保文件、债券和所有其他抵押、信托契据、担保协议、质押协议、转让协议。“承诺额”指(A)于修订期内，(I)40,000,000美元减去(Ii)指定资产出售承诺额，只要符合指定资产出售条件，总额不超过30,000,000美元，及(B)其后为0美元。“承诺费”的定义见第2.11(A)节。“承诺”是指循环信贷承诺和定期贷款承诺。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“公司基金”是指借款人或其任何关联公司担任普通合伙人、管理成员、投资经理、投资顾问或分顾问(视情况而定)的任何投资基金、投资工具、特殊目的载体或管理账户；但不少于75%的实体资本由并非由借款方或借款方关联公司提供或持有的投资构成。“符合性证书”是指作为附件E的格式或行政代理合理接受的其他格式。“计算期”是指连续四个会计季度的每个期间，在最终母公司的会计季度的最后一天结束。“符合变更”是指使用术语SOFR的管理或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)行政代理(在与借款人协商后)决定可能适当地反映收养和
-11-执行任何此类利率或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理(在与借款人协商后)决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“合并EBITDA”是指，就最终母公司及其子公司而言，在合并基础上的任何期间，该期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时不重复和在扣除的范围内的总和：(I)该期间的利息支出，(Ii)(X)该期间的联邦、州、州和地方所得税，包括任何不可收回的预扣税和(Y)该期间的非所得税费用调整，只要调整是非现金的，(Iii)可归因于该期间的折旧和摊销的所有金额，(V)在交易完成当日或之前所招致的费用、成本及开支，以及与交易有关的交易后的开支，只要是在2023年3月31日或之前所招致的；。(Vi)在交易结束日之后与任何(X)准许的收购、投资或资产处置有关而招致的任何费用、开支及一次性成本(在每种情况下，除SPAC交易外)或(Y)收购、投资或资产处置失败，仅在本协议允许的范围内，且不会完成，(Vi)在此期间，(Vi)总金额不超过4,000,000美元；(Vii)截止日期后与债务的发行或偿还、股权证券的发行、再融资交易、资本重组、或任何债务或股权工具的其他修改、豁免或同意有关的任何费用、开支和一次性成本(在每个情况下，除完成SPAC交易外)期间(不论是否完成)，在每个情况下，仅在本协议允许的范围内，以及根据第(Vii)条增加的所有项目的总额不超过任何期间的综合EBITDA(实施该等调整前)的4,000,000美元和5.0%()非常、非常或非经常性费用(包括直接可归因于以下因素的任何非常、非常或非经常性费用)
-12-实施成本节约)，遣散费，搬迁成本，整合成本，设施的开业成本，保留或完工奖金，过渡成本，重组费用和与设施关闭/整合有关的费用，养老金和其他退休后员工福利计划的削减或修改(包括养老金负债的任何结算)，上市公司合规性，包括在该期间发生的任何期间发生的与系统集成/实施有关的成本(以下第(Ix)条所述的费用除外)，根据本条款增加的所有项目()在截至12月31日的期间的总额不超过(X)，(Y)截至2023年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的期间，综合EBITDA的25.0%，以及(Z)此后每一期间，综合EBITDA的15.0%(在每种情况下，在实施此类调整之前)，(Ix)在根据公认会计原则确定该期间的综合净收益时扣除的任何非现金费用或亏损，扣除的范围(包括外汇调整和非现金净汇兑造成的未实现损失，与外币交易、货币和汇率波动有关的换算或业绩损失)，但与在结算日后开始的前一期间增加合并EBITDA的项目有关的任何此类非现金费用或亏损，以及因减记或注销流动资产而产生的任何此类非现金费用或亏损除外，(X)该期间非持续经营的任何净亏损金额，(Xi)该期间的基于股票的补偿奖励费用，(十二)费用，与责任或意外事故或业务中断有关的费用或损失，或与本协议允许的任何投资、收购或任何出售、转让、转移或其他资产处置有关的赔偿或其他补偿条款所涵盖的费用或损失，但仅限于以下情况：(I)适用的承运人或提供商没有拒绝该金额，(Ii)事实上在发现该责任或发生该事件的90天内，该等费用或付款尚未计入(但(A)如果最终母公司或该子公司在该90天期限内没有如此报销或收到，则该等费用，亏损或支出应在随后的计算期间减去，或者(B)如果最终母公司或该附属公司在随后的期间偿还或收到该金额，则在确定该期间的合并EBITDA时，不允许将该金额加回(Xiii)在该期间内，包括根据会计准则汇编815，按照套期保值协议或其他衍生工具(如果该损失造成的现金影响尚未实现)下的任何资产或负债的估值按市价计价的任何非现金损失，
-13-(十四)与任何收购或投资有关并在适用期间内支付或应计的赚取债务，(十五)在截止日期后12个月内设立或调整的应计项目和准备金，(X)根据公认会计准则需要设立或调整的应计项目和准备金，或(Y)在收购或投资结束后根据公认会计准则要求设立或调整的应计项目和准备金，或因采用或修改会计政策而发生的变化；和(十六)与继续受雇有关的关键员工收购所支付的金额(包括按照公认会计准则作为补偿费用记录的递延收购对价支付的金额)；但此种递延补偿额在支付前应归类为负债)；减去(B)在不重复的情况下，并在确定该综合净收入的范围内，下列各项之和：(1)在该期间内因根据上文(A)(Ix)条在上一期间的综合净收入中增加的非现金费用而支付的所有现金款项；(2)该期间的任何非常收益和非现金收入项目；(3)在该期间内因出售、交换或以其他方式处置非正常业务过程中的资产而产生的任何合计净收益；以及(4)非持续经营所产生的任何净收益的数额；但就计算综合EBITDA而言，(A)在该期间内根据准许收购或类似投资而收购的任何被收购业务的综合EBITDA应在可合理确定的范围内以持续经营为基础，(B)(B)于该期间(假设完成该等资产出售及偿还与此相关的任何债务，并包括第1.6节所述的备考调整)不包括该期间的综合EBITDA(假设完成该等资产出售及偿还与此相关的任何债务，并包括第1.6节就该期间所述的备考调整)。“合并净收入”是指在任何期间，最终母公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上确定的净收益或亏损；但不包括(A)任何人在成为附属公司或与最终母公司或任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)，及(B)任何人(附属公司或少数共同房地产投资除外)的收入(或赤字)，包括最终母公司或任何附属公司拥有所有权权益的公司基金，但最终母公司或该附属公司实际以股息或类似分配形式收取的任何此类收入及(C)任何附属公司的未分配收益，以宣布或支付股息或类似形式的范围内除外。
-14-在任何合同义务的条款(任何贷款文件除外)或适用于该子公司的法律要求的情况下，此类子公司的分配是不允许的。“或有收购对价”是指任何贷款方或其任何子公司因本协议允许的收购或其他投资而产生或产生的任何盈利债务或类似或有债务(但为免生疑问，不包括任何收购价格调整或类似债务)。“缴款通知书”指退休金监管机构根据英国2004年退休金条例第38条或第47条发出的缴款通知书。“受控账户”是指借款方的存款账户，受受制于受控协议的借款方为担保当事人利益的管理代理的利益，根据该账户，行政代理应被授予受控账户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)，贷款方可以自由访问，除非行政代理在发生违约事件后限制了对该存款账户的访问，并且违约事件仍在继续。“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414节，这些行业或企业与借款人一起被视为单一雇主。“信用证”指循环信用证或术语信用证中的任何一种。“信用事项”是指提前发放任何贷款、签发、延长或增加任何信用证的到期日或金额。“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“债权”是指在本合同签署之日由ATL和行政代理签订的马恩岛法律债券。“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指任何事件或条件的发生，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件。
-15--“违约率”是指：(A)对于任何基本利率贷款，为2.0%加适用保证金加不时有效的基本利率；(B)对于任何SOFR贷款，为2.0%加其违约时的有效利率，直至对其适用的利息期结束，此后的年利率等于2.0%加基本利率贷款的适用保证金加不时有效的基本利率之和；(C)对于任何偿还义务，2.0%的金额加上根据第2.3条就该偿还义务到期的金额；(D)对于任何信用证，2.0%的金额加上根据第2.11条就该信用证到期的L/信用证费用；和(E)对于任何其他逾期金额(包括逾期利息)，适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率。除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何L/C发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理人或L/C发行人，不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行本协议规定的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，亦不会给予该贷款人豁免权。
-16-或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每一位L/信用证出票人和每一位贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.16(B)节的约束下)。“递延收购对价”是指任何贷款方或其任何子公司因收购或其他投资而产生或产生的任何固定递延债务(但不包括任何收购价格调整或类似债务)。“代表”的含义与每一份英国安全文件所赋予的含义相同。“指定司法管辖区”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的任何国家、地区或领土。“处置”指出售、租赁、转易或其他财产处置(在一次交易或一系列交易中，不论是否依据分割或其他方式进行)，但第7.4(A)至(I)、(K)、(M)、(N)和(P)条明确允许的出售或其他处置除外。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限合格股权除外)、依据偿债基金债务或其他方式可全部或部分赎回的任何股权，(B)可由持有人选择全部或部分赎回的股权，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而该等债务或任何其他股权会构成不受限制的股权，在上述两种情况下，均须于(I)循环信贷终止日期及(Ii)定期贷款到期日中最迟的日期后360天前支付，但如属(A)及(B)条款，如因控制权变更、资产出售或意外事故而致，则属例外，只要所有权持有人在控制权变更、资产出售或意外事故发生时的任何权利必须事先得到全额偿付。“分割人”的含义与“分割”的定义相同。“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。
-17-“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)经(I)行政代理、(Ii)循环信贷承诺转让的任何其他人(自然人除外)、每个L/C发行人和(Iii)除非违约事件已经发生且仍在继续的借款人(每次此类批准不得无理扣留或拖延)；但尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括借款人或任何担保人或借款人或担保人的任何关联公司或子公司。“环境索赔”是指任何调查、通知、违规行为、要求、指控、行动、诉讼、禁令、判决、命令、同意法令、处罚、罚款、留置权、法律程序或索赔(无论是行政、司法或私人性质的)，(A)依据或与实际或指控的违反任何环境法有关，(B)与任何有害物质有关，(C)与危险物质、环境法或政府当局的命令有关的任何减少、清除、补救、纠正或反应行动，或(D)任何实际或声称的损害、伤害、“环境法”系指与(A)保护健康、安全和室内或室外环境，(B)自然资源和野生动物的养护、管理或利用，(C)地表水或地下水的保护或使用，(D)管理、制造、拥有、存在、使用、发电、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移走、补救或处理或暴露于任何有害物质或(E)污染(包括向空气、陆地、地表水或地下水的任何释放)有关的任何现行或未来法律要求，“股权”是指对某人而言，该人或该人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他“股权证券”(按有关术语在美国证券交易委员会根据#年证券交易法颁布的“一般规则和条例”第3a11-1条的定义)。
-18-1934年，经修订)，不包括任何可转换或可交换债务(在每种情况下，均在转换或交换之前)，但S&P给予股权处理的债务证券除外。“股权出资”的定义见第8.1节(S)。“股权投资者”是指安联投资者和每一位共同投资者。“股权购买文件”是指“安联股权购买协议”和“共同投资者股权购买协议”。“日期以外的股权交易”指(A)安联股权交易公开公告后六个月和(Y)2024年8月31日之间的较早日期。“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或其任何后续法规。“ESG”在第2.19(A)节中定义。“ESG适用费率调整”在第2.19(A)节中定义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”指在第8.1节中确定为违约的任何事件或情况。“损失事件”就任何财产而言，是指下列任何一种情况：(A)这种财产的任何损失、毁坏或损坏，或(B)通过行使征用权或其他方式对这种财产的任何谴责、扣押或没收，或没收这种财产或征用这种财产。“超额可获得性”指(A)可获得性和(B)非限制性现金(指定的非限制性现金除外)的总和。“除外帐户”是指(1)工资、医疗保健和其他员工工资和福利帐户，(2)税务帐户，包括但不限于销售、使用、工资和预扣税帐户，(3)代管、失效和赎回帐户，(4)受托和信托帐户和退税，(5)零余额支出帐户，(6)第7.2节允许留置权的现金抵押品帐户，和(7)第(1)至(6)款所述任何此类帐户中为此目的而持有或维护的资金或其他财产。“除外财产”是指，在符合贷款文件所列限制的情况下：(A)任何政府许可证或州或地方特许经营权、宪章和授权以及任何其他财产和资产，只要(X)行政代理不能根据适用的法律(包括任何政府当局或机构的规则和条例)有效地拥有其中的担保权益，除非这种禁止或限制根据《统一商法》或其他适用法律无效，尽管有这种禁止或限制，或(Y)在其中设定担保权益需要
-19-政府同意、批准、许可或授权，但已获得此类同意、批准、许可或授权的除外；(B)合同项下的任何特定资产或权利，如其质押或授予担保权益(X)受到适用法律、规则或条例的禁止或限制，(Y)会触发第三方(最终母公司或其任何附属公司除外)同意权(在尚未获得同意的范围内)或依据任何“控制权变更”或类似规定终止任何协议、文件或文书，或(Z)受到并非考虑到这种限制而产生的任何合同、许可证或其他协议的禁止，但在每种情况下，此类禁止的范围除外，根据UCC或其他适用法律，终止或限制无效；(C)在Zebedee Capital Partners LLP或其各自基金或投资工具中的任何股权；。(D)任何非全资子公司、少数股权投资、合资企业(或类似实体)或特殊目的证券化工具中的任何股权，但该等实体的组织文件或合资企业文件(或与其或其子公司的债务有关的特殊目的证券化工具)的条款不允许的范围内的任何股权；但本条(D)不适用于Alti德国子公司；此外，任何此类股权如在任何时候不再满足本条(D)项所列标准(无论是由于适用人员获得任何必要同意或其他原因)，均不再受本条(D)项所列排除；此外，只要此类实体的组织文件或合资企业文件中的适用禁令不是考虑到这一限制而产生的；(E)超过美国贷款方直接子公司的任何非贷款方外国子公司所有表决权的65%(或更大的百分比，以致(X)不能合理地预期导致为美国联邦所得税目的确定的该外国子公司的未分配收益被视为对该外国子公司的美国母公司的股息，以及(Y)不能合理地预期会导致任何重大的不利税收后果)的任何表决权；(F)任何基金、投资工具或账户中的任何股权，代表担保人的任何雇员的完全递延补偿；。(G)在提交和接受与之有关的“使用说明书”或“声称使用的修正”之前的任何使用意向商标申请，如果有的话，仅在授予其中的担保权益会损害此种使用意向商标申请根据适用法律的有效性或可执行性的范围内；(H)取得担保权益或完善担保权益的成本(包括所有权保险、勘测或洪水保险的成本(如有必要))相对于由行政代理人合理厘定的担保所提供给担保当事人的利益而言会过高的任何资产；。(I)公平市场价值低于10,000,000美元的任何不动产手续费权益和任何不动产租赁权益；。
-20-(J)任何租约、许可证或书面协议或受购款担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该租约、许可证或协议或购款安排、资本租赁或类似安排无效，或在实施UCC或其他适用法律的适用反转让条款后产生有利于任何其他当事人(最终母公司或其任何子公司除外)的终止权，但其收益和应收款除外，其转让根据UCC或其他适用法律明确被视为有效，尽管有这种禁止，但抵押品应包括担保权益，并应在导致此种违反、无效或终止权不再存在的条件不再存在时立即附加担保权益；(K)任何除外账户；(L)任何保证金股票(美国联邦储备委员会U号条例所指的)；以及(M)本协议允许的用于担保信用证偿付义务的任何现金(不包括保证L/C根据本协议承担义务的现金抵押品)；但“除外财产”不包括除外财产的任何收益、产品、替代物或替代物(除非该等收益、产品、替代物或替代物否则会构成排除财产)。“除外子公司”系指下列各项：(A)任何子公司，只要该子公司就下列义务提供担保：(1)被(A)适用法律、规则或条例禁止或限制，或(B)在截止日期(或对于在截止日期之后收购的任何子公司，在该子公司被如此收购之日，只要该合同义务不是在考虑该收购时产生)存在的任何合同义务，或(Ii)需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，包括在上述第(I)或(Ii)款所涵盖的范围内，包括受净值或净资本或类似资本和盈余限制或其他监管要求约束的任何受监管实体，(B)不是借款人的全资子公司的任何子公司，(C)任何非实质性子公司，(D)应借款人的请求，该子公司为其提供债务担保的负担或成本相对于借款人和行政代理人合理确定的由此提供给贷款人的价值而言过高的任何子公司，(E)借款人和行政代理人合理地确定，为其提供担保将导致不良税务后果(最低限度的不良税务后果除外)的任何附属公司，
-21-(F)仅在根据构成《商品交易法》第1(A)(47)款所指“互换”的贷款文件担保的任何套期保值协议下的任何义务的情况下(在根据担保适用的习惯“保持良好”条款生效之后)，借款人的任何子公司，不是商品交易法定义的“合格合同参与者”的任何子公司；(G)在不限制上文(D)款的情况下，借款人收购的任何子公司或在有关收购时，在本协议允许的范围内(且只要适用的承担债务的文件禁止该子公司提供担保，且相关禁令不是出于对该收购的考虑而引起的)，(H)根据1934年证券交易法(该术语在其中定义的)成为经纪-交易商的任何子公司，(I)作为信托公司的任何子公司，包括根据美国法律组织的蒂德曼信托公司，任何子公司，其中的任何州或任何其他司法管辖区，及(J)根据1940年《投资公司法》属投资公司的任何附属公司；但尽管有前述(A)至(G)条款，借款人可在行政代理的同意下(不得无理拒绝或延迟同意)，就贷款文件而言，将任何根据前述定义被视为被排除的子公司视为不被排除的子公司。“被排除的互换义务”系指借款方(此类互换义务的直接对手方除外)的任何互换义务，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变为违法的，且在此范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”，导致该借款方不是商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)对净收益(不论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或以其衡量的税收，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处设在
-22-征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，根据下列日期有效的法律，对付给该贷款人或为该贷款人账户的适用权益征收美国联邦预扣税：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(根据第2.15条下的借款人的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在以下情况下除外：根据第3.1节，应向贷款人的转让人、紧接贷款人成为本协议当事一方之前、或紧接贷款人变更其贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的款项，以及(C)根据FATCA征收的任何预扣税。“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、政府当局之间根据前述订立的任何政府间协议、以及根据任何此类政府间协议或政府当局之间的任何条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行前述规定。“联邦基金利率”系指基本利率定义第(B)款第(I)部分所述的年利率浮动。“财务支持指令”是指养老金监管机构根据英国2004年养老金法案S43发布的财务支持指令。“下限”是指年利率等于0.0%的利率。“外国养老金计划”是指任何养老金计划、养老金承诺、补充养老金、退休储蓄或其他任何类型的退休收入计划、义务或安排，但不受美国法律约束的任何国家社会保障安排是由借款人或其任何关联公司设立、维持或缴纳的，或借款人或其任何关联公司对其负有任何责任、义务或或有负债。“外国子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织、组成或成立的每家子公司。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“提前偿付风险”是指在任何时候，对于每一位L/信用证发行人而言，该违约贷款人就该L/信用证发行人出具的信用证而未偿还的L/信用证债务的转让率，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以L/信用证义务为抵押的现金。“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
-23-“资金转移和存款账户负债”是指贷款方或任何附属公司因下列原因而欠任何贷款人或此类贷款人的任何关联公司的责任：(A)通过自动结算所转账、电汇或其他方式对借款方和/或任何子公司的存款账户执行或处理电子转账；(B)接受存款或兑现任何此类存款账户的支票、汇票或其他款项；(C)任何其他存款、支出、任何贷款人或其关联公司向贷款方或其任何附属公司提供的现金管理服务，以及(D)在任何贷款人或其任何关联公司维持的任何借记卡和信用卡。“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的适用于确定之日的情况的公认会计原则。“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府、欧洲中央银行、欧洲联盟部长理事会以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何欧洲超国家机构)(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。“担保人”和“担保人”的定义见第6.12(A)节。“担保”和“担保”的定义见第6.12(A)节。“危险物质”系指任何有害或有毒的物质、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或材料，包括：(A)石棉、多氯联苯和石油(包括原油或任何馏分)
(B)根据环境法归类或管制为“危险”或“有毒”的任何材料或类似进口的词语。“危险材料活动”是指涉及危险材料的任何活动、事件或事故，包括制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移除、补救、处理或对任何危险材料采取的纠正或反应行动。“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。“套期保值责任”是指贷款方或其子公司就任何套期保值协议对任何贷款方或该等贷款方的任何关联公司承担的责任，因为该贷款方或该子公司(视情况而定)可能不时与本协议的任何一方或多家贷款方或其关联公司订立；但该套期保值责任不应包括不包括掉期义务。“控股公司”是指ATH、ATC和ATL。“控股公司开支”指，自2021年第四财季以来，最终母公司或其任何子公司在法律、财务、会计、人力资源、税务、风险、合规、保险、信息技术、网络安全、全公司营销、品牌推广、公共关系、投资者关系、员工和管理层(即高管和董事会)职能方面发生的任何期间的费用、成本和支出、与准备和作为上市公司运营相关的成本、与管理和维护应收税金协议相关的成本和支出，以及最终母公司或其任何子公司发生的其他类似费用、成本和支出。“敌意收购”是指通过要约收购或类似的募集方式收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会决议批准，或通过类似的行动(如果该人不是一家公司)，或该批准已被撤回。“非实质性附属公司”是指在任何日期，除非借款人在给行政代理的书面通知中另有指定，或除非该附属公司是贷款方，否则任何附属公司连同该附属公司的合并附属公司：(A)在最近结束的计算期结束时，其资产的账面价值不超过20,000,000美元
-25-和(B)在最近结束的计算期内，收入不超过15,000,000美元；条件是在任何计算期结束时或在任何计算期结束时，所有非实质性子公司的所有该等资产或收入的总和不得超过最终母公司及其子公司在合并基础上的有形总资产或综合收入的20%(借款人应在必要时不时通知管理代理将不再是“非重大子公司”的子公司，以遵守前述限制并遵守第6.12节)。“负债”是指对任何人(无重复)：(A)该人以任何方式产生、承担或发生的代表借款的所有债务(包括发行债务证券)；(B)作为递延收购对价或财产或服务的任何其他递延购买价格的所有债务(不包括(X)在正常业务过程中产生的逾期不超过90天的应计费用和贸易账款；(Y)与客户预付款和存款有关的负债；以及(Z)未逾期的或有收购对价)。(D)该人的所有资本化租赁义务；。(E)该人在信用证、银行承兑汇票及其他信贷延伸项目上或与之有关的所有义务，不论是否代表借入款项的义务；。(F)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式付款的所有义务，或就该人在该人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或期权而作出的任何付款。如属可赎回的优先权益，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息两者中较大者为准，(G)此人根据任何利率、外币和/或商品互换、交换、上限、领子、下限、远期、期货或期权协议或任何其他类似的利率、货币或商品对冲安排而承担的所有债务净额(根据其终止价值确定)；及(H)该人就上述任何一项所作的所有担保；但“负债”不包括任何非贷款方合伙企业或合营企业的债务，而该等债务的贷款人或持有人对普通合伙人的股票或资产以外的抵押品并无追索权，只要该等债务并未并入最终母公司的财务报表内。为免生疑问，负债不应包括根据股权购买文件向股权投资者发行的任何股权，只要该等股权不是不符合资格的股权。“保证税”系指(A)对借款人或担保人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因借款人或担保人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。“初始财务报表”是指(A)Alvarum Investments Limited、Tiedemann Wealth Management Holdings，LLC、TIG Trity Management LLC和利邦GP，LLC及其各自子公司截至2022年12月31日财政年度最后一天的综合资产负债表副本，以及Alvarum Investments Limited、Tiedemann Wealth Management Holdings，LLC、TIG Trity Management LLC和利邦GP，LLC及其各自子公司的综合收益、留存收益和现金流量表，每一份都有合理详细的说明，并在每一种情况下，就综合财务报表而言
-26-由终极母公司挑选并令行政代理和所需贷款人合理满意的具有公认国家地位的独立公共会计师事务所的无保留意见所作的声明，大意是综合财务报表已按照英国GAAP或美国GAAP(视情况而定)编制，并根据英国GAAP和美国GAAP(视情况而定)公平地列报Alvarum Investments Limited、Tiedemann Wealth Management Holdings，LLC、TIG Trity Management LLC和Trity GP，LLC及其各自子公司的综合财务状况。(B)截至2022年12月31日止财政年度最后一天的最终母公司及其附属公司的备考资产负债表副本，以及最终母公司及其附属公司截至2022年12月31日止财政年度最后一天的预计资产负债表副本及最终母公司及其附属公司截至12月31日止财政年度的综合收益表。2022年，经行政代理可接受的首席财务官或最终母公司的另一名高级管理人员认证，其形式和实质与在业务合并协议所载交易之前为该等实体编制财务报表所用的过往方法一致。“利息覆盖率”是指最终母公司及其子公司在同一计算期内的综合EBITDA与最终母公司及其子公司所有债务的利息支出的比率。“利息支出”是指在任何期间，(A)最终母公司及其子公司在该期间的所有债务的所有利息费用(包括与资本化租赁债券有关的计入利息费用以及债务贴现和费用的全部摊销)的总和，加上(B)在该期间就最终母公司或其任何子公司的债务应计的任何利息的总和，这些利息需要资本化，而不是包括在该期间的利息支出中，每种情况都是根据公认会计原则综合确定的；但为确定利息支出：(1)截至2023年3月31日的财政季度的利息支出数额应等于该财政季度的这一项目乘以4；(2)2023年6月30日结束的财政季度的这一数额应等于当时结束的两个财政季度的这一数额乘以2；(3)2023年9月30日结束的财政季度的这一数额应等于当时结束的3个财政季度的这一数额乘以4/3。“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款而言，指每个日历季度的最后一天和到期日；(B)就任何SOFR贷款而言，指其每个利息期的最后一天，对于任何超过三个月期限的利息期，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期最后一天的前一天和到期日；但就任何该等贷款而言，(I)如任何该等日期并非营业日，则该日期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该日期应为前一个营业日，及(Ii)在日历的最后一个营业日发生的任何借款的利息支付日期
-27个月(或在任何适用日历月中没有数字上对应的日期的日期)为任何该等后续适用日历月的最后一个营业日。“利息期”是指自借入、继续借入或转换借入SOFR贷款之日开始，并在适用的借款请求或利息选择请求中指明的日历月中数字上相应的日期结束的期间，条件是：(1)任何利息期限不得超过有关贷款的最终到期日；(2)任何部分定期贷款的任何利息期均不得超过要求借款人按计划支付定期贷款本金的日期，除非(A)基本利率贷款的定期贷款本金总额加上(B)在该日期或之前到期的SOFR贷款的本金总额等于或超过在该付款日就定期贷款支付的本金金额；(Iii)只要任何利息期的最后一天本来不是营业日，则该利息期的最后一天应延长至下一个营业日，但如果延长期限会导致借入SOFR贷款的利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天应为紧接的前一个营业日；(Iv)就确定借入SOFR贷款的利息期而言，一个月是指从一个历月的某一天开始至下一个历月的相应日期结束的期间；但如果该利息期间结束的月份中没有相应的日期，或者该利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期间应在该利息期间结束的日历月份的最后一个营业日结束；以及(V)根据下文第3.8节从本定义中删除的任何期限不得用于该借款请求或利息选择请求中的规定。“关键绩效指标”的定义见第2.19(A)节。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典、强制性政府命令、法令和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“L/C费”的定义见第2.11(B)节。
但任何L/信用证发行人在提前五天向行政代理和借款人发出书面通知后，只要L/信用证发行人的增额总额不超过L/信用证的增额，即可随时增加或减少其L/信用证的增额或减持；此外，任何L/C出票人的L/C出票金额如减少到低于L/C出票人截止日期(或该人最初成为L/C出票人的较后日期)时的金额，应事先获得借款人、行政代理和该L/C出票人的书面同意。“L/信用证债务”是指所有未提取的信用证和所有未支付的偿付义务的未提取面值的总和。“L/C升华”是指根据本合同条款减少的25,000,000美元。“借贷办公室”的定义见第3.7节。“信用证”的定义见第2.3(A)节。“留置权”指任何财产的任何按揭、留置权、担保权益、质押、抵押、作为担保的转让或任何形式的产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。“贷款方”是指借款人和各担保人共同承担的责任。
-29--“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的经营、业务、财产或财务状况整体上的重大不利变化或重大不利影响，(B)任何贷款方履行任何贷款文件规定的重大义务的能力的重大损害，或(C)对(I)合法性、有效性、对借款人或任何贷款文件的任何附属机构或行政代理及其贷款人的权利和补救措施具有约束力或可执行性，或(Ii)根据任何抵押品文件授予的任何留置权(受第7.2节允许的留置权的约束)的完善或优先顺序。“重大债务”系指任何一方或多方贷款方及其附属公司本金总额超过10,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何贷款方或附属公司在任何时间就任何对冲协议所承担的“责任”，应为该贷款方或附属公司在该时间终止该套期保值协议时所须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于适用的L/信用证发行人就其出具的、当时未偿还的信用证的预先风险的102%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和适用的L/信用证发行人以其唯一的合理酌情权并按照第(I)款确定的大致金额。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“现金收益净额”指(A)就某人的任何产权处置而言，(A)由该人或为该人的账户收取的现金及现金等值收益，扣除(I)与该产权处置有关的合理直接成本(包括销售佣金及法律、会计及投资银行费用)，(Ii)该人因该产权处置而直接支付或应付的销售、使用税或其他交易税，(Iii)须用於偿还受该产权处置影响的资产(贷款除外)的留置权所担保的任何债务的款额，(4)根据《公认会计原则》，就该人根据与该处置有关的任何赔偿义务、购价调整或其他负债(包括养恤金负债、离职后福利负债和与环境事项有关的负债)而保留的任何负债(包括养恤金负债、离职后福利负债和与环境事项有关的负债)而拨备的准备金(但在任何时候，任何该等款项从该准备金中拨付且不用于偿付该义务或负债，该等款项应构成现金收益净额)；(5)从该处置的销售价格中提取的现金代管(直至解除托管为止)；(6)与该处置有关的任何奖励或附带权益付款；和(Vii)在处置非全资附属公司的情况下，可归因于少数股东权益但不能分配给贷款方或为贷款方账户分配的现金和现金等价物收益中按比例计算的部分；。(B)就任何人的损失而言，由该人的账户或为该人的账户收到的现金和现金等价物收益(无论是由于根据任何
-30--适用的伤亡保险单)，扣除与收取此类收益、赔偿或其他付款有关的合理直接费用，以及(C)关于某人提供股权证券或某人发行任何债务，由该人的账户或为该人的账户收到的现金和现金等价物收益，扣除合理的法律、承保和其他直接结果产生的费用和支出。“债务”是指借款人支付贷款本金和利息的所有义务、根据申请应支付的所有偿还义务、本申请项下应支付的所有费用和收费，以及借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件产生或与之有关的所有其他付款义务，无论是现在存在的还是以后产生的、到期的或即将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，以及无论如何证明、持有或获得的；但这些义务不包括不包括互换债务。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.15节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。
--《爱国者法案》系指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律))。“全额付款”是指截至任何确定日期，(1)以现金全额支付所有贷款和未偿还债务及其应计和未付利息；(2)本协议项下的贷款承诺终止；(3)终止、到期或注销并归还所有未偿还的信用证(已以现金抵押的信用证除外)；以及(Iv)以现金全额支付所有费用、可偿还费用(符合本协议明确规定的适用限额)和其他债务(对冲债务、资金转移和存款账户债务以及或有赔偿义务和偿付义务除外，有权获得赔偿的人尚未就这些债务提出付款要求)。“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何根据ERISA继承其任何或所有职能的人。“百分比”是指任何贷款人的转让率或定期贷款百分比(视情况而定)；如果“百分比”一词是在汇总的基础上应用的(包括第9.6节)，则应通过汇总转换百分比和定期贷款百分比的单独组成部分并以单一百分比表示这些组成部分来计算此汇总百分比。“许可收购”是指符合下列所有条件的任何收购：(A)被收购企业与借款人及其子公司处于相同或类似或相关的业务线，或在其他方面与借款人及其子公司互补；(B)收购不得是敌意收购；(C)如果收购是以合并形式进行的，则(1)如果借款人参与合并，则借款人应为存续实体；(2)如果任何担保人受到此类合并的限制，借款人或担保人应为存续实体，或存续实体应作为保证人加入；(D)行政代理人应已收到借款人负责人员的证书，证明在实施收购后形式上符合第7.13条(截至当时已向行政代理人提交财务报表的最后一个财政季度)，并令行政代理人满意；(E)行政代理人应已收到(I)经国家或区域认可的会计师事务所审计的最近结束的被收购企业的财务报表(或已对行政代理人合理满意的范围进行审查的财务报表)或(Ii)质量
-32-由行政代理可以接受的会计师事务所编制的收益报告；但如果此类收购的总对价不超过75,000,000美元，则除非借款人可以获得这种财务报表或收益质量报告，否则不需要这种财务报表或收益质量报告；(G)借款人应已向行政代理提供三年的历史财务信息(在可获得的范围内)，如果此类收购的总对价超过75,000,000美元的形式财务预测，则为四年以下和本协议剩余期限的独立被收购业务和借款人在实施收购后的综合基础上的被收购企业情况，以及证明满足上文(D)款所述条件的契诺遵守计算；(H)如因收购事项或与收购事项相关而成立或收购新附属公司，借款人应已遵守第6.12节与此有关的规定；及(I)在收购事项及任何与此有关的信贷事件生效后，将不会出现任何违约或违约事件。“计划”是指《雇员退休保障条例》第四章所涵盖的或受《守则》第412节规定的最低筹资标准约束的任何雇员养老金福利计划，该计划或者(A)由受控集团成员为受控集团成员的雇员维持，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，受控集团成员有义务或累积有义务缴费，或在之前五个计划年度内已作出缴费。“质押协议”是指在本协议生效之日在终极父母、ATH、ATC、ATL和在英国组织、成立或成立的担保人和行政代理之间签订的某些质押协议，这些协议可能会不时被修改、修改、补充或重述。
“上市公司合规”是指遵守或准备(无论是否完善)遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例、经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的规定，以及全国性证券交易所上市公司的规则(在每种情况下，适用于由公众持有股权或债务证券的公司)，包括购买董事和高级管理人员的保险、法律和其他专业费用以及上市费。“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而构成商品交易法下的“合资格合同参与者”并可导致另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“RCRA”系指经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险和固体废物修正案》修订的《固体废物处置法》，《美国法典》第42编第69001节及以后的任何修正案。“接收者”的含义与英国的每一份安全文件中的定义相同。“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。“偿付义务”在第2.3(C)节中有定义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、倾倒或处置到室内或室外环境中，包括丢弃或丢弃装有或以前含有任何有害物质的桶、桶、容器、罐或其他容器。
“所需贷款人”是指在确定之日，其未偿还贷款和信用证利息以及未使用的循环信贷承诺占贷款人的未偿还贷款、信用证利息和未使用循环信贷承诺总额的50%以上的贷款人。“可撤销金额”在第2.12(B)节中有定义。“准备金金额”是指在任何日期，(A)1,250,000美元加上(B)(1)(X)适用保证金加上适用于当时当期利息期间的调整后期限SOFR的乘积，(Y)该日未偿还贷款的本金总额乘以(B)分子为90、分母为360的分数。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。对于每个贷款人来说，“转账百分比”是指贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺的百分比，或者，如果循环信贷承诺已经终止，则指该贷款人持有的循环信贷承诺(包括通过参与偿还义务的利息)占所有循环贷款和当时未偿还的L/信用证债务本金总额的百分比。“循环信贷”是指第2.2、2.3节所述的用于发放循环贷款和签发信用证的信贷安排。“循环信贷承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候提供循环贷款并参与为借款人开立的信用证的义务，其未偿还本金或面值总额不得超过本合同附件1中与该贷款人名称相对的金额，并构成本合同的一部分，该金额可根据本合同条款随时或不时地减少或修改。借款人和贷款人承认并同意贷款人在本合同日期的循环信贷承诺总额为150,000,000美元。“循环信贷终止日期”是指2024年12月31日，或根据第2.14、8.2或8.3节的规定完全终止循环信贷承诺的较早日期。“循环票据”的定义见第2.10节。
-35--“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC SDN名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国国王陛下的金库或任何其他有关制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。“制裁”系指由以下机构不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁或贸易禁运：(A)美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)；(B)加拿大政府，包括加拿大全球事务部(和加拿大政府的任何其他机构)；或(C)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或任何其他相关制裁机构。“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。“第二修正案生效日期”指2023年11月10日。“担保方”是指(A)行政代理，(B)每个贷款人，(C)每个L/C发行人，(D)贷款方就对冲责任和/或资金转移和存款账户责任负有义务的贷款人的每个关联方，以及(E)根据第11.13条有权获得赔偿的每一关联方。“SOFR”指与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR贷款”是指基于调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。
“指定资产出售承诺额”是指就任何指定资产出售而言，相当于指定资产出售文件中规定的现金购买价格的金额减去不属于该指定资产出售的现金净收益的任何预期金额。“指定资产出售条件”是指借款人应已向行政代理提供完全签署和有效的指定资产出售文件，该文件规定，在向行政代理交付此类指定资产出售文件后不迟于30天，(A)销售交易将完成，(B)卖方应以现金形式收到与此相关的指定资产出售承诺额。“指定资产出售文件”是指就任何指定资产出售而言，股权或与之相关出售的资产的所有人与其购买者之间的基础购买文件，其形式和实质应合理地令行政代理满意。“指定无限制现金”是指(A)在2025年1月1日之前，根据股权购买文件从股权投资者那里收到的金额最高可达最近结束测试期综合EBITDA的200%的无限制现金，以及(B)此后不受限制的现金，金额最高可达最近结束测试期的综合EBITDA的100%。“英镑”是指联合王国的合法货币。“次级债务”是指根据行政代理书面批准的从属条款，在偿债权利上从属于债务、对冲债务、资金转移和存款账户债务的债务，在其他方面是根据文件规定的，即，金额和包含利率、付款条件、到期日、摊销时间表、契诺、违约、补救和其他重要条款的债务，在每种情况下，其形式和实质都令行政代理满意。“附属公司”指，就任何特定的母公司或组织而言，当时由该母公司或组织或由本身为该母公司或组织的子公司的任何一个或多个其他实体直接或间接拥有其已发行表决权股票50%以上的任何其他公司或组织。
“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期信贷”是指第2.1节所述的定期贷款的信贷安排。“定期贷款”在第2.1节中定义，并按此定义包括基本利率贷款或SOFR贷款，每一种贷款都是本协议规定的定期贷款的一种“类型”。“定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人有义务在成交之日以本金金额不超过本合同附件1中与该贷款人名称相对的部分所列金额的定期贷款。对每个贷款人来说，“定期贷款百分比”是指贷款人的定期贷款承诺所代表的定期贷款承诺的百分比，如果定期贷款承诺已经终止或已经到期，则指该贷款人持有的所有当时未偿还的定期贷款本金总额的百分比。“定期贷款到期日”指2024年12月31日。“定期票据”的定义见第2.10节。对于适用期限，“SOFR”术语是指在(A)SOFR贷款的适用利息期的第一天，或(B)就基本利率而言，由SOFR管理人公布的基本利率的确定日之前的两个美国政府证券营业日(该日为“SOFR期限确定日”)的SOFR参考利率；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“测试期”是指在任何时候，根据第6.5节的规定提交该季度或会计年度财务报表的最近一个计算期。“第三修正案”是指借款人、贷款方和行政代理之间于2024年2月22日签署的“信贷协议第三修正案”。“TIH股份公司收购”是指Alvarum Wealth Management Non-UK Ltd从Robert Weeber手中收购蒂德曼国际控股公司。“总资产”是指在任何日期，借款人和其他子公司的合并资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对的符合公认会计原则的数额。(D)就该项收购订立的不竞争契诺的现值，或须在一段时间内支付的其他未来付款，与借款人或其附属公司达到财务业绩目标(不包括在正常业务过程中支付的工资)(按基本利率贴现)无关，但仅限于上文(A)、(B)或(C)项未包括的范围，以及(E)与该项收购有关而假定的负债额。“总杠杆率”指于任何日期(A)最终母公司及其附属公司于该日期的负债与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。
-39-“总净杠杆率”指于任何日期(A)于该日期的最终母公司及其附属公司的负债，减去截至该日期的任何指定无限制现金，与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。“英国担保人”是指根据英格兰和威尔士法律成立或注册成立的每个担保人。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
-40-“最终父母债务条件”是指(I)不存在任何违约或违约事件，或这种债务的产生不会导致违约或违约事件，(Ii)这种债务的贷款人或持有人对除最终父母以外的任何借款方或子公司没有追索权，(Iii)在履行这种债务后，最终父母应在预计的基础上遵守第7.13节规定的契诺(截至上一个财政季度，财务报表已提交给行政代理)，(Iv)该等债务的利息应以实物(而非现金)方式支付，且该等债务在预定循环信贷终止日期后三个月之前并无预定的本金偿付，及(V)该等债务具有令行政代理合理满意的其他条款，且在任何情况下，该等条款不会较本协议的条款更具限制性。“未出资既有负债”指在任何时间对任何计划而言，该计划项下所有既得不可没收应计权益的现值超过所有可分配至该等权益的计划资产的公平市场价值的金额(如有)，全部由该计划的最近估值日期厘定，但仅限于该超出部分代表受控集团成员根据ERISA第四章对PBGC或该计划的潜在负债。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
-41-该人(股权除外)仅因发生或有事项而有此权力。“全资子公司”是指其所有已发行和已发行的股本股份(法律规定的董事合格股除外)或其他股权均由借款人和/或本定义所指的一个或多个全资子公司拥有的子公司。第1.2节释义。上述定义同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除非另有规定，否则本文中提及的所有时间都是指伊利诺伊州芝加哥的时间。“应”一词应与“遗嘱”一词具有相同的含义。对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章条款，除非另有说明，否则任何提及任何法律或法规应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规以及任何后续法律或法规。
-42-特此禁止，并在任何给定时间有效。在上下文需要的情况下，对管理代理的引用也应被视为指在与英国安全文件相关的情况下以安全受托人的身份行事的管理代理。第1.3节会计准则变更。(A)如果在本协议日期之后，GAAP与第5.5节所指财务报表编制时使用的GAAP发生任何变化，并且这种变化将导致本协议中的任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人或所需的贷款人可以分别通知贷款人和借款人，要求贷款人和借款人本着诚意进行谈判，以公平地反映会计原则中的这种变化。预期的结果是，评估借款人及其附属公司财务状况的标准应相同，就好像没有发生这种变化一样。借款人或被要求的贷款人在要求进行这种谈判方面的拖延，不应限制他们在会计原则发生这种变化后的任何时间要求进行这种谈判的权利。在根据第2.3节对任何此类契约、标准或条款进行修订之前，财务契约的计算和确定应按照会计原则变更前生效的公认会计原则进行。(B)尽管第1.3(A)节或“资本化租赁债务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁”(专题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，在采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。第1.4节利率。行政代理对以下事项不作担保或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基准、其定义中所指的任何成分定义或费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，也不承担任何责任，包括在基准或任何其他基准终止或不可用之前，任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否与基准或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定基准或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同
-43--或以其他方式，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第1.5节划分。第1.6节形式计算和其他计算。(A)尽管本条款有任何相反规定，总杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率和综合EBITDA应按本节规定的方式计算。(D)就本第1.6条而言，“指定交易”指任何合并、收购或其他投资或任何处置。(E)根据本协议，任何贷款方必须维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的比例多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
-44--第2节.信贷安排第2.1节定期贷款承诺。定期贷款应在截止日期在一次借款中提前发放，并应由贷款人按各自的定期贷款百分比按比例发放，届时定期贷款承诺将到期。任何定期贷款的已偿还或预付金额不得再次借款。第2.2节循环信贷承诺。在任何时候，循环贷款本金和L/信用证债务的总和不得超过循环信贷承诺额减去承诺额的数额，在每种情况下，均不得超过当时有效的数额。第2.3节信用证。(A)一般条款。
-45-要求该L/信用证的出票人停止开出一般的或特别的信用证，或就该信用证对该L/信用证的出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该L/信用证的出票人不因此而获得其他补偿)，或对该L/开证的出票人施加在截止日期不适用且该L/开证人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)签发该信用证将违反该L/信用证出票人的一项或多项政策；(C)除非行政代理和该L/信用证出票人另有约定，该信用证的初始金额不超过500,000美元；(D)存在任何贷款人根据第2.3(C)条规定的出资义务的违约，除非该L/信用证出票人已与借款人或该出借人达成令人满意的安排，以消除该L/信用证出票人对该出借人的风险；
一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证签发人在任何时间将该信用证延期至符合本款规定的到期日；但是，在下列情况下，上述L信用证的出票人不得批准延期：(A)该L信用证的出票人已确定，根据本条款的规定(由于本条(B)最后一句的规定或其他原因)，将不允许或没有义务在此时根据本条款的条款(经延长的)开出经修订的信用证，或(B)在不延期通知日期前30天或之前收到通知(可以是电话或书面通知)：(1)行政代理通知所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理通知贷款人或借款人不满足第4.2节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L/C发行人不允许延期。各L信用证发行人同意应借款人的要求，在符合第4款和第2.3款其他条款的条件下，对信用证(S)作出修改，以增加信用证的金额或延长信用证的到期日。(C)偿还义务。根据第2.3(B)款的规定，借款人对信用证项下所有提款的偿付义务(“偿付义务”)应受与该信用证有关的申请书管辖，但偿付不得迟于下午3点进行。(D)绝对义务。
-47-抵销借款人在本合同项下的义务。行政代理人、贷款人或L/信用证发行人均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论本条(D)款第一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因适用的L/信用证签发人无法控制的原因而引起的任何后果；但前述规定不得解释为适用的L/信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而造成的借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，在L信用证出票人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定的)，该L信用证出票人应被视为在每一次此类决定中都已谨慎行事。为推进前述规定，在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面看来与信用证条款基本相符的单据，L信用证发行人可自行决定接受单据并付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息；如果单据不严格符合信用证条款，则拒绝接受单据并付款。(E)参与的权益。每一贷款人(在开立有关信用证时充当L信用证出票人的贷款人除外)在接受本信用证后，应被视为无条件且不可撤销地从适用的L信用证出票人处购买，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且该L信用证出票人应被视为已无条件且不可撤销地向每家该等出借人(“参与贷款人”)出售了在该L/信用证出证人签发的每份信用证中以其折算百分比为限的不可分割的参与权益(“参与权益”)，以及该L/信用证出票人欠下的每项偿还义务。如果在下午1：00之前或不迟于下午1：00收到该证书
(F)赔偿。在不重复本协议规定的其他赔偿义务的情况下，每一贷款方同意迅速赔偿L/信用证发行人因其签发的任何信用证而可能遭受或招致的任何费用、费用(包括合理的律师费和支出)、索赔、索求、诉讼、损失或责任(主管司法管辖权法院通过不可上诉的终审判决认定L/信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为除外)；贷款方和参与贷款方根据第2.3(F)条和本第2.3条的所有其他部分承担的义务应是无条件的、不可撤销的，并且在本协议和所有申请书、信用证以及与本协议项下的图纸相关的所有汇票和其他单据终止后仍然有效。(G)申请信用证的方式。借款人应至少提前五个工作日向行政代理人发出开具信用证的书面通知，在每一种情况下，该通知应附有借款人正确填写和执行的信用证申请书，如果是延期、修改或增加信用证金额，则应以行政代理人和适用的L/信用证发行人均可接受的格式提出书面请求，并附上本协议要求的费用。行政代理应迅速将行政代理收到的每一通知通知适用的L/信用证出票人(除非行政代理或所要求的贷款人发出相反通知，否则该L/信用证出票人应有权认为任何此类开立、延期、修改或增加的先决条件已得到满足)，而该L/信用证出票人应迅速将所要求的信用证的开具通知行政代理和贷款人。(H)更换任何L/发证人。借款人、行政代理、被取代的L/信用证发行人和L/信用证的继任者，可以随时通过借款人、行政代理、被取代的L/信用证的发行人之间的书面协议，更换任何L/信用证的发行人。行政代理应通知贷款人更换L/信用证出票人。在任何此类替换生效时，借款人应支付被替换的L/信用证出票人账户中的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后：(I)继承人L/信用证出票人享有下列权利和义务：
-49-本协议项下适用的L/信用证发行人，适用于此后签发的信用证；(Ii)本协议中提及的术语“L/信用证发行人”，应被视为指该继任人或任何以前的L/信用证发行人，或该继任人和所有以前的L/信用证发行人，视上下文需要而定。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。第2.4节适用利率。(A)基本利率贷款。贷款人发放或维持的每笔基本利率贷款，须于贷款预付或由SOFR贷款转换而成的日期起计至到期(不论是加速或其他方式)的未偿还本金金额的利息(以365或366天(视属何情况而定)的一年计算)，年利率等于适用保证金加不时生效的基本利率之和，由借款人于每个付息日期及到期日(不论以加速或其他方式)支付。(B)SOFR贷款。贷款人作出或维持的每笔SOFR贷款，在其未偿还的每一利息期(以360天及实际已过的天数为基准计算)，由贷款垫付或延续之日起，或由基本利率贷款转换而成的未偿还本金金额上计息，直至到期(不论是加速或其他方式)，年利率相等于适用保证金加适用于该利息期间的经调整期限SOFR的总和，由借款人于每个付息日期及到期日(不论加速或其他方式)支付。(C)差饷厘定。对于SOFR条款的使用或管理，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意。管理代理应立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。第2.5节最低借款金额；SOFR贷款最高限额。在信贷项下垫付的基本利率贷款的每笔借款的金额不得少于100,000美元。未经行政代理同意，本合同项下未偿还贷款的借款在任何时候不得超过10笔。
-50-第2.6节借款方式和指定适用利率。借款人应在不迟于上午10：00前通知行政代理：(I)借款人要求贷款人提前借入SOFR贷款之日至少三(3)个工作日，以及(Ii)借款人要求贷款人提前借入基本利率贷款之日至少一个工作日。包括在每次借款中的贷款最初应按新借款通知中指明的利率类型计息。此后，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可随时选择改变或继续每次借款所承担的利率类型，或在符合第2.5节规定的每笔未偿还借款的最低金额要求的情况下，更改或延续其中的一部分，如下：(I)如果此类借款是SOFR贷款，在适用的利息期的最后一天，借款人可以继续部分或全部此类借款，或将部分或全部此类借款转换为基本利率贷款，或(Ii)如果此类借款是基本利率贷款，则在任何营业日，借款人可在借款人指定的一个或多个利息期限内将全部或部分此类借款转换为SOFR贷款。借款人应通过电话、传真或行政代理可接受的其他电信设备向行政代理发出所有此类通知，要求提前、继续或转换借款(该通知一旦发出即不可撤销，如果通过电话，则应立即以书面形式确认)，基本上采用本合同附件中附件b(借用通知)或附件C(继续/转换通知)的形式，或以行政代理可接受的其他形式。至少在申请续展或转换日期前三(3)个工作日。所有关于提前、继续或转换借款的通知应指明要求提前、继续或转换借款的日期(应为营业日)，要求提前、继续或转换的借款金额，包括该等新的、继续或转换的借款的贷款类型，以及(如果该等借款包括SOFR贷款)适用的利息期。在管理代理或所需贷款人通知借款人后(或者，如果借款人发生8.1(J)或8.1(K)款下的违约事件，则无需通知)，如果当时存在任何违约或违约事件，则不得提前、继续或通过转换创建借入SOFR贷款。借款人同意，行政代理可以依赖行政代理善意地相信是授权代表的任何人发出的任何此类电话、传真或其他电信通知，而无需进行独立调查，如果任何此类电话通知与任何书面确认相冲突，则应以该电话通知为准。(C)借款人没有通知。如果借款人没有按照上述第2.6(A)节的规定，在第2.6(A)节规定的期间内，在其当前利息期限的最后一天之前，就SOFR贷款借款的任何未偿还本金金额的延续或转换发出通知，并且该借款没有按照第2.8(A)节的规定预付，则
-51-借款应自动转换为基本利率贷款。(E)行政代理依赖贷方资金。除非借款人在以下时间之前通知行政代理(或，如果是基本利率贷款，则在下午1：00之前通知)。每一天有效的基本汇率。如果行政代理没有应要求立即从贷款人那里收到这笔款项，借款人应应要求向行政代理偿还属于该贷款人的贷款收益，并按适用于相关贷款的年利率计算利息，但这笔付款不会被视为根据第3.3条支付或预付贷款，因此借款人将不会根据该条款就该付款承担任何责任。借款人应在以下规定的每个日期支付定期贷款的本金，总额为与该日期相对的本金金额(根据第2.8节不时调整)：
-52日期金额从2023年3月31日开始到2024年12月31日(包括2024年12月31日)每个日历季度的最后一天$1,250,000美元从2025年3月31日开始每个日历季度的最后一天$1,875,000美元从2026年3月31日开始每个日历季度的最后一天$1,875,000美元此后$2,500,000双方同意，由当时未偿还的所有定期贷款本金和利息组成的最终付款将在定期贷款到期日，即其最终到期日到期并支付。(B)循环贷款。第2.8节提前还款。(A)可选的预付款。借款人可以全部或部分(但如果是部分，则：(I)如果借款是基本利率贷款，金额不少于100,000美元，(Ii)如果借款是SOFR贷款，金额不少于500,000美元，以及(Iii)在每种情况下，根据第2.5条借款所需的最低金额仍未偿还)借款人提前三(3)个工作日向行政代理发出通知，或在借款基本利率贷款的情况下，在借款人向行政代理递交的一个营业日之前的通知(或在任何情况下，行政代理当时同意的较短时间)，在每种情况下，这种预付款将通过支付待预付的本金金额来支付，对于任何SOFR贷款，应计利息至指定的预付款日期加上贷款人根据第3.3条应支付的任何金额。根据本条款(A)规定的每笔预付款的金额应按借款人的指示使用，或在没有任何此类指示的情况下，按到期的直接顺序用于定期贷款的剩余摊销付款，直至全额偿付，然后用于循环信贷，而循环信贷承诺不会相应减少。(B)强制性提前还款。(I)如借款人或任何附属公司在任何时间或不时作出或同意作出处置，或发生亏损事件，则借款人应立即将建议的处置或亏损事件(包括借款人或该附属公司就该等处置或亏损而收取的估计现金收益净额)通知行政代理，并在借款人或该附属公司收到该处置或亏损事件的现金净收益后(在任何情况下，在收到后三个营业日内)，借款人应预付债务，总额相当于所有该等净现金收益的100%；
-53-对于除指定资产出售(X)以外的任何处置，只要当时不存在违约或违约事件，本款不应要求对因损失事件而收到的现金净额进行任何此类预付款，只要此类现金净额用于购买(或替换或重建)用于贷款方业务的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存)，(Y)只要当时不存在违约或违约事件，本款不要求就借款人在任何财政年度内因处置或发生亏损事件而收到的现金净收益进行任何此类预付款，但不得超过7,000,000美元或综合EBITDA总额的10%；及(Z)在上文(Y)款未涵盖的处置的情况下，只要当时不存在违约或违约事件，如果借款人在其通知中说明借款人或相关子公司打算在适用的处置后12个月内进行再投资，如果借款人将其现金收益净额转化为与该处置资产类似的资产，则借款人无需根据本款就该现金收益净额支付强制性预付款，只要该现金收益净额在该期间内实际再投资于与其业务有关的资产。在12个月期限结束后，借款人应立即通知行政代理，借款人或该子公司是否已将该现金收益净额再投资于此类资产，如果该现金收益净额未进行再投资，则借款人应立即预付未进行再投资的该现金收益净额的债务。此外，如果承诺额减少了任何指定的资产出售承诺额，并且相关的指定资产出售在减少后30天内未完成，借款人应在该30天后的三个工作日内预付与该指定资产出售承诺额相等的债务。本条款(B)(I)所述的每笔预付款的金额，包括与任何特定资产出售有关的预付款，应首先用于未偿还的定期贷款(按期限倒序偿还定期贷款的剩余摊销款项)，直至全额偿付，然后再用于循环信贷，而循环信贷承诺不会相应减少。借款人承认，其在本协议项下的履行不应限制贷款人因违反第7.1节或第8.1(I)节或贷款文件任何其他条款而享有的权利和补救措施。(3)借款人应在根据第2.14节减少循环信贷承诺的每一天预付循环贷款，并在必要时预付资金
-54-L/信用证债务，减去循环贷款本金总额与当时未偿还的L/信用证债务之和所需数额，如有的话，减去循环信贷承诺额。(Iv)除非借款人另有指示，否则第2.8(B)条所述贷款的预付款应首先用于基本利率贷款的借款，直至全额偿付为止，余额应按SOFR贷款的利息期限到期的顺序应用于借款。L/信用证债务的每一笔预付款均应按照第8.4节的规定进行。(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。(B)行政代理还应保存帐目，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型及其利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中保存的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。(D)任何贷款人可要求以附件D-1(每张此类本票，“定期票据”)或附件D-2(每张此类本票，“循环票据”)形式的一张或多张本票证明其贷款，视情况而定(定期票据和循环票据在下文中统称为“票据”，单独称为“票据”)。在这样的情况下
-55-事件，借款人应编制、签署并向贷款人交付一份应付给贷款人或其登记受让人的票据，金额为相关定期贷款或循环信贷承诺额(视情况而定)。第2.11节费用。(A)循环信贷承诺费。(B)信用证手续费。在本合同第2.3条规定的任何信用证的签发、延期或增加金额之日，借款人应自行支付相当于该信用证面额(或增加面额)0.125%的预付款给每位L/信用证的出票人。每季度拖欠一次，借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从本合同日期后的第一个日期开始，向行政代理支付信用证费用(“L/信用证费用”)，按照贷款人的转换百分比，为贷款人的应课福利，年利率等于该季度每一天适用的适用保证金(根据一年360日和实际过去的天数计算)，适用于该季度未偿还信用证的日均面额。此外，借款人应自行向各L/信用证发票人支付该L/信用证发票人就每份信用证的开具、开具、议付、修改、转让及其他费用。(C)行政代理费。借款人应为自己的使用和利益向行政代理支付行政代理和借款人在2022年10月3日的费用信函中商定的费用，或他们之间另有书面约定的费用。(D)审计费。借款人应就行政代理人或其代理人或代表对行政代理人进行的担保品审计向行政代理人支付自用和受益费用，金额由行政代理人不时要求(行政代理人承认并同意此类费用的计算方式应与其在评估类似担保品审计费用时通常使用的方式相同)；但在没有任何违约和违约事件的情况下，借款人不应被要求在每个日历年度向行政代理人支付超过一次此类审计费用。
(A)借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的贷款本金和利息，以及借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他债务，应由借款人不迟于到期日中午12：00在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥的办事处(或行政代理人指定给借款人的其他地点)向行政代理人支付，用于贷款人(S)或有权获得贷款的L/C发行人的利益。此后，行政代理应立即将与支付贷款本金或利息以及贷款人按比例向贷款人购买参与利息的偿还义务有关的资金以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的资金迅速分配给该贷款人，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。(B)除非行政代理人在任何应付给行政代理人的款项到期之日之前收到借款人的通知，否则行政代理人或本协议项下任何L/C出票人不会付款的借款人，行政代理人可假定借款人已在该日期按照本协议付款，并可(但不必)依据这一假设将应付款项分发给适用的贷款人或适用的L/C出票人(视属何情况而定)。对于行政代理人向任何贷款人、L/信用证出票人或其他有担保的一方支付的任何款项，行政代理人以其唯一和绝对的酌情决定权确定适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有向行政代理人支付相应的款项；(2)行政代理人从借款人那里收到的款项(S)超过了其从借款人那里收到的金额(S)(无论当时是否被拖欠)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付了此类款项；然后，每个担保当事人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该担保当事人的可撤销金额，包括利息在内，从该款项被分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向行政代理人偿还。(C)尽管本文中有任何相反的规定(包括第2.8(B)条)，行政代理或任何贷款人在债务加速或债务最终到期后或因违约事件终止承诺后，就债务和抵押品的所有收益收到的所有付款和收款应汇给行政代理，并按如下方式分配：(I)首先，支付构成(A)费用、赔偿、应支付给行政代理人的费用和其他金额(包括根据第11.13节应支付的律师费用和支出及其他费用，以及第2.11(D)节所述的数额)，以及(B)行政代理人(以每一英国安全文件规定的担保当事人受托人的身份)、任何接管人和/或任何受托管理人应得的金额或发生的损失
-57-与任何英国证券文件有关，以及根据任何英国证券文件或与任何英国证券文件有关而应支付给任何接管人的所有报酬；(Ii)第二，支付根据贷款文件应向贷款人和L/C发行人支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、未偿还义务、利息和L/信用证费用除外)的债务部分(包括根据第11.13条应支付的律师费用和支出及其他费用)，按比例按比例支付(B)款中所述的各自金额；(3)第三，由贷款人和L/信用证发行人按(C)款所述金额的比例，按比例支付构成应计和未付的L/信用证费用和利息的那部分债务；(4)第四，(A)支付构成贷款未付本金的那部分债务、未偿还债务和任何当时欠下的对冲债务或资金转移和存款账户债务，以及(B)将L/C债务中包括未提取信用证金额的那部分债务进行现金抵押，但不得超过第2.3或2.17节借款人根据第2.3条或第2.17条以现金作抵押的程度，按比例在担保各方之间按本条(D)所述的各自应付金额进行抵押；但(X)根据上述(B)款适用的任何金额应支付给行政代理，用于L/C发行人的账户，以兑现L/C的债务；(Y)在符合第2.3(A)或2.17节的规定下，根据第2.3(A)条或第2.17款用于将信用证总金额抵押的金额应用于支付信用证项下的提款(视情况而定)；(Z)在任何信用证到期时(没有任何待定提款)，按比例分配现金抵押品的份额应按照本条第(Iv)款进行分配；(V)第五，偿付所有其他债务，在每一种情况下，行政代理、贷款人和L/信用证发行人根据各自当时到期和应付的债务总额，按比例全额偿付所有其他债务；及(Vi)最后，在所有债务已无可挽回地全额偿还借款人或法律另有要求后的余额。如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待定提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额应按上述顺序用于其他债务。第2.13节帐户借记。
-58-第2.14节承诺终止。(A)可选择的循环信贷终止。借款人有权在提前五个工作日(或行政代理人同意的较短时间内)提前五个工作日(或行政代理人同意的较短时间)随时终止循环信贷承诺，不收取溢价或罚款，并全部或部分终止(I)金额不低于1,000,000美元，(Ii)按贷款人各自的转账比例按比例分配，但循环信贷承诺不得减少到低于循环贷款本金和L/C债务的总和。低于当时有效的L信用证增额的循环信贷承诺的终止，应相应减少L信用证增额。行政代理应立即通知每一贷款人循环信贷承诺的终止。(B)根据第2.14款终止承诺的任何行为不得恢复。第2.15节贷款人的替代。如果(A)借款人收到任何贷款人根据第3.6或3.1条提出的赔偿要求，(B)借款人根据第3.4条收到任何贷款人关于任何违法性的通知，(C)任何贷款人因此是违约贷款人或未经同意的贷款人(上文(A)、(B)或(C)款中提及的任何此类贷款人在下文中称为“受影响贷款人”)，则借款人除根据本条款或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，还可要求任何受影响的贷款人按面值转让，且无追索权，借款人指定的合格受让人在本协议项下的所有利息、权利和义务(包括其在本协议项下的所有承诺以及在本协议项下的贷款和参与权益，以及任何时候与本协议和其他贷款文件有关的其他金额)，但条件是(I)此类转让不得与任何法律相抵触或违反，(Ii)受影响的贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证的资金的金额及其应计利息，第2.16节违约贷款人。(A)违约贷款人调整。
-59-(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第11.11节的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.14节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第8条或其他条款)，或行政代理根据第11.14节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本合同所欠L/C发行人的任何金额；第三，根据第2.17节的规定，将每个L/C发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，(A)根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.17节的规定，将每个L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务均由贷款人按照承诺按比例持有，而不执行以下第(Iv)条。(3)承诺费和L费用。
-60-(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内无权收取任何承诺费(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。(B)每一违约贷款人有权在其违约贷款人的任何期间获得L/信用证的费用，但仅限于其根据第2.17节为其提供现金抵押品的信用证金额的折算百分比。(C)就根据上文(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何L汇票费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务而应支付给该违约贷款人的任何费用中原本应支付给该违约贷款人的部分；(Y)向每位L/C发行人支付以其他方式应支付给该非违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该L/C发行人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限。及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分应根据其各自的转换百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款本金总额、参与偿还义务的总金额超过该非违约贷款人的承诺。除第11.27款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本合同或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.17节规定的程序，将每个L/信用证发行人的预付风险进行现金抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，届时自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行上文(A)(Iv)段)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时，该贷款人将不再是违约贷款人；但对应累算的费用或支付的款项不作追溯性调整
-61-在贷款人是违约贷款人的情况下代表借款人；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非L信用证签发人信纳信用证生效后不会有任何垫付风险，否则无需开立、延长、增加、恢复或续期任何信用证。第2.17节现金抵押品。在任何时候存在违约贷款人时，借款人应在行政代理或L/信用证出票人(副本给行政代理)提出书面要求后的一个工作日内，将该L/信用证出票人对该违约贷款人的提前风险(在执行第2.16(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了L/信用证发行人的利益，特此授予管理代理，并同意保留所有此类现金抵押品中的优先担保权益(受第7.2(G)节允许的留置权的约束)，作为违约贷款人为参与L/信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文(C)条款适用。(C)适用范围。(D)终止要求。但在第2.16节的规限下，提供现金抵押品的人和适用的L/信用证发行人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保利息。
-62-第2.18节增加承诺。借款人可于循环信贷终止日期前的任何营业日，向行政代理(“转盘增加”)递交增加循环信贷承诺额的申请，增加申请实质上以附件H的形式(或行政代理可合理接受的其他形式)，指明现有贷款人的额外贷款人(“额外贷款人”)或额外的循环信贷承诺额及其循环信贷承诺额(或其循环信贷承诺额的额外金额)；但条件是：(I)所有该等折旧增加的总额不得超过$75,000,000，而任何该等折算增加的款额不得少于$5,000,000(或行政代理人同意的较低数额)；(Ii)在提出要求时或折算增加的生效日期，并无违约发生及持续；在管理代理要求的范围内。转让金增加的生效日期应由借款人和行政代理商定。借款人同意支付行政代理与任何Revolver加薪相关的合理且有记录的费用(包括合理且有记录的律师费)。即使本合同有任何相反的规定，任何贷款人都没有义务增加
-63-未经贷款人同意，不得增加其循环信贷承诺和任何贷款人的循环信贷承诺，每个贷款人可以无条件和无理由地选择拒绝增加其循环信贷承诺。行政代理、可持续发展协调人和借款人可以仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订为“ESG修正案”)。借款人应在不迟于向贷款人和借款人张贴该建议ESG修正案前三个工作日，向贷款人提交有关ESG和关键绩效指标的出借人演示文稿。任何ESG修正案将于下午5：00生效。除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理(应立即通知借款人)提交书面通知，表明该等所需贷款人反对该ESG修正案，否则行政代理应在之后的第10个工作日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议。如果被要求的贷款人提交书面通知反对任何此类ESG修正案，在征得所需贷款人、借款人和可持续性协调员的同意后，可以实施替代的ESG修正案。(Ii)任何此等ESG修正案生效后，将根据借款人相对于KPI的表现，对其他适用的保证金作出某些调整(增加、减少或不调整)(该等调整，称为“ESG适用利率调整”)；(X)在承诺费的适用保证金的情况下，每年增加和/或减少0.01%；及(Y)在贷款和L/C费用的适用保证金的情况下，每年增加和/或减少0.05%。为免生疑问，ESG适用的比率调整不得按年累积。(Iii)关键绩效指标、借款人相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关ESG适用利率调整，将根据某些借款人证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，这些证书、报告和其他文件均以与可持续发展挂钩贷款原则一致的方式阐述关键绩效指标的计算、认证、核实和衡量(并经不时进一步修订、修订或更新)，并由借款人、行政代理和可持续发展协调员(各自合理行事)共同商定。(B)在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只应征得借款人、行政代理、可持续性协调员和所需贷款人的同意，只要该修改没有
--将适用保证金降低到本第2.19节不允许的水平的影响。(D)第2.19节应取代第11.11节中与之相反的任何规定。第三节税收；情况变化3.1节预扣税金。(A)无预扣的付款。如果需要扣缴或扣除任何此类税款，借款人或担保人应在附加罚款或利息之前将扣缴或扣除的金额支付给适当的政府当局，如果此类税款是补偿税，则应立即支付必要的额外金额，以确保每个贷款人、每位L/信用证出票人和免除此类税款的行政代理人实际收到的净金额(包括对该额外金额的此类税收)等于该贷款人、L/信用证出票人或行政代理人(视情况而定)如果没有此类扣缴或扣除时本应收到的金额。如果行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人支付任何赔偿税款，借款人或该担保人应应要求以付款时使用的货币向该行政代理人、该L/信用证出票人或该贷款人偿还该款项。借款人或担保人支付税款、罚金或利息时，应在付款后第三十天或之前，将证明已支付税款的官方税务收据或经核证的副本送交代扣代缴或扣除的借款人、L/信用证出票人或行政代理人(如果不是原件的收件人，则复印件应送交行政代理人)。(B)美国预扣税豁免。非美国个人的每一贷款人或L/信用证发行人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义)应在其合法有权这样做的范围内，在根据本守则进行初始信用事件之日或之前，或如果较晚，在该金融机构成为本守则项下贷款人或L/信用证发行人之日之前提交给借款人和行政代理，两份填妥并签署的(I)表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(与该贷款人或L/C出票人有关，使其有权根据守则对该借出人或L/C出票人收到的所有金额，包括根据贷款文件和义务收取的费用，完全豁免或扣缴费率)或W-8ECI表(关于该出借人或L/C出票人将收到的所有金额，包括费用)，根据贷款文件和义务)或美国国税局W-8IMY表格(连同适用法律可能规定的补充文件)，或(Ii)仅在该贷款人根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”、W-8BEN表格或W-8BEN-E表格或国税局规定的任何后续表格的付款申请豁免美国预扣税的情况下，以及表明该贷款人不是美国国税局第881(C)条所指的银行的证明书
根据贷款文件或债务。第3.2节其他税种。第3.3节资金赔偿。
如果任何贷款人提出这样的赔偿要求，它应向借款人提供一份证书，向行政代理提供一份副本，列出合理详细的此类损失、成本或费用的金额(包括对此类损失、成本或费用的依据和计算的解释)，该证书上显示的金额应是决定性的，并对没有明显错误的借款人具有约束力。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但在任何时候，如果法律或法规或其解释的任何变化使任何贷款人发放或继续维持任何SOFR贷款或履行本协议预期的义务是违法的，该贷款人应立即就此向借款人发出通知，并且该贷款人在本协议项下发放或维持SOFR贷款的义务应被暂停，直到该贷款人发放或维持SOFR贷款不再违法为止。借款人应在要求时预付任何该等受影响SOFR贷款的未偿还本金金额，连同其应计的所有利息及根据本协议当时应支付予该贷款人的所有其他款项；但在符合本协议的所有条款及条件下，借款人可选择从该贷款人借入受影响SOFR贷款的本金金额，从该贷款人借入基本利率贷款，基本利率贷款不得由贷款人按比例发放，而只能由受影响贷款人按比例发放，且不得参考“基本利率”定义的(C)条款而予以厘定。根据第3.8节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：(A)行政代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定SOFR期限，或者(B)所需贷款人出于任何原因确定关于任何SOFR贷款请求或对其进行转换或延续的条款SOFR不能充分和公平地反映该贷款机构为此类贷款提供资金的成本，并且所需贷款人已向行政代理提供了关于此类确定的通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款的范围内，如果是SOFR贷款，则为受影响的利息期间)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为规定的金额；以及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为
-67-立即转换为基本利率贷款，如果是SOFR贷款，则在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付第3.3节所要求的任何额外金额。3.6节增加了成本，减少了回报。或(Ii)施加、修改或视为适用于任何准备金、特别存款或类似要求(包括联邦储备委员会施加的任何此类要求)或任何L/信用证发行人，或对任何贷款人(或其放贷办公室)或任何L/C发行人或银行间市场施加任何其他条件，影响其SOFR贷款、其票据、其信用证(S)或其参与其中的任何内容，或其欠其的任何偿还义务，或其发放SOFR贷款、或出具信用证或参与其中的义务；上述任何一项的结果是使贷款人(或其放贷办公室)或L信用证出票人因发放或维持任何SOFR贷款、签发或维持信用证或参与其中而产生的成本增加，或使该出借人(或其放贷办公室)或L信用证出票人根据本协议或与此有关的任何其他贷款文件收到或应收的任何款项的金额减少，减去该出借人或L信用证出票人认为重要的金额，然后在该出借人或L信用证出票人提出要求后15天内(副本复印件给行政代理)，(B)如任何贷款人或任何L/C出票人认定，任何影响该出借人或L出票人或该出贷人或该出票人或L出票人的控股公司(如有)的任何放贷办事处有关资本或流动资金要求的法律更改，已经或将会降低该借出人或L/C出票人的资本或该借出人或L/C出票人的控股公司的资本(如有的话)的回报率，作为本协议的结果，该借出人的承诺或由该出贷人作出的贷款，或参与该出贷人持有的信用证，或由该L/C出票人出具的信用证，低于该出借人或L/C出票人或该出票人或L/C出票人的控股公司所能达到的水平(考虑到该出借人或L/C出票人的政策和该公司的政策
-68-贷款人或L/C发行人的控股公司)，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减少。(C)由贷款人或L/信用证发行人出具的证明，列明本节(A)或(B)款所列明的对该贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，并交付给借款人，即为确凿无误。第3.7节出借办公室。每一贷款人可根据其选择，就本协议项下提供的每一种贷款，选择在本协议相应签字页上指定的分支机构、办事处或附属机构(每个均为“贷款办公室”)，或在其不时向借款人和行政代理发出的书面通知中选择和指定的其他分支机构、办事处或附属机构提供贷款。第3.8节基准过渡事件的影响。(A)基准替换。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意，即可向贷款人发出通知。(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
行政代理应及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.8条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.8条明确要求的除外。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不是或将不代表基准(包括基准替换)，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。每一贷款人和每一L信用证发行人有义务参加本合同项下的初始信用活动，前提是适用一方满足或放弃下列先决条件：
-70-(A)行政代理人应已收到下列各项：(X)由所有适用各方正式签署；(Y)日期：行政代理人满意的日期；(Z)行政代理人满意的形式和实质：(I)本协议；(Ii)如果任何贷款人提出要求，应按照第2.10节的规定提供备注；(Iii)抵押品文件，在任何抵押品文件所要求的范围内，连同(A)原始股票或其他类似票据或证券，该原始股票或其他类似票据或证券代表每个适用附属公司截至截止日期的所有已发行和未偿还的股权，(B)由空白和未注明日期的每个附属公司的股权组成的抵押品的股票权力，(C)针对借款人和作为债务人的每个适用附属公司提交的以行政代理为受保方的UCC融资声明，(D)专利、商标和版权抵押品文件，以及(E)存款账户、证券账户、和商品账户控制协议；(Iv)贷款文件规定须保存的保险证据；。(V)每一借款方的公司章程和章程(或类似的组织文件)及其任何修正案的副本，经其秘书、助理秘书或其他董事或高级管理人员核证；。(Vi)各借款方董事会(或类似的管理机构)授权签立、交付和履行本协议及作为借款方的其他贷款文件，完成本协议及据此拟进行的交易，并指定受权签字人代表借款方签立贷款文件的决议副本，连同获授权代表借款方签立此等文件的人的签名式样，所有文件均由借款方的秘书、助理秘书或其他董事或高级职员在每宗个案中核证；(Vii)在适用范围内，每一借款方在其公司或组织管辖范围内的良好信誉证书副本(日期不早于本协议日期前30天)；(Viii)借款人的授权代表名单；(Ix)第2.11节要求的初始费用；(X)在适用的范围内，针对借款人及其每个适用子公司的财产的融资报表、税收和判决留置权搜索结果，证明其财产上没有留置权，但第7.2节允许的除外；
-71-未偿还和欠他们的(或为借款人或任何适用子公司的账户签发的未偿还信用证)，并包含一项承诺，即促使向行政代理交付UCC终止声明和任何其他必要的留置权解除文书，以解除其对借款人和每个适用子公司的资产的留置权；(Xii)律师对借款人和每一担保人(或对任何属于外国子公司、行政代理的贷款方)的有利书面意见；(Xiii)为借款人提供的全面签立的国税局表格W-9；(Xiv)以附件I的形式提供的偿付能力证书；(Xv)证明下列第4.2(A)和(B)节规定的条件已经满足的证书；(Xvi)笛卡尔增长公司、铁德曼财富管理控股公司及其子公司、TIG利邦管理有限公司及其子公司、TIG利邦有限责任公司及其子公司、TIG利邦有限责任公司及其子公司和Alvarum Investments Limited的财务信息，该文件以S-4表格的形式提交给证券交易委员会；(Xvii)交易生效后的形式上的合规证书；(Xviii)全面签立的实益所有权证书；(十九)行政代理人合理要求的其他协议、文书、文件、证书和意见。(C)SPAC交易应已完成，或将与本协议的完成同时完成，并应根据适用法律并按照企业合并协议以令人满意的条款完成。(F)行政代理及其律师应完成所有法律、税务和监管尽职调查，包括银行监管当局要求的所有文件
-72-根据适用的反腐败法和反洗钱法，其结果应令行政代理完全酌情满意。第4.2节所有信用事件。每一贷款人和每一L信用证发行人参加本协议项下的任何信用事件(包括任何初始信用事件)的义务受下列先决条件的约束：(A)本文和其他贷款文件中所述的每一项陈述和担保应在所有重要方面保持真实和正确；但任何该等明示与某一日期或期间有关的陈述或保证，在各有关日期或有关期间(视属何情况而定)在各重要方面均属真实和正确，而任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证在各方面均属真实和正确(在该等限制生效后)；。(B)任何失责或失责事件不会因该信贷事件而发生及持续或将会发生；。和(C)借款管理代理人应已收到第2.6节规定的通知；对于任何信用证的签发，适用的L/信用证发票人应已收到一份填妥的信用证申请书以及第2.11节要求的任何费用；如果是延期或增加信用证金额，则应收到L/信用证发票人可接受的格式的书面信用证申请书以及第2.11节要求的费用。本协议项下的每一借款请求和每次开具、增加或延长信用证到期日的请求，应被视为借款人在信贷事件发生之日就本节(A)至(C)款(包括这两项)规定的事实作出的陈述和保证；但是，即使借款人未能满足上述一项或多项条件，贷款人仍可根据具有循环信贷承诺的贷款人的完全酌情决定权，继续在循环信贷项下提供垫款，且所提供的任何此类垫款不应被视为放弃任何违约或违约事件或上述可能存在的其他条件。第5节借款人和对方借款人向行政代理、贷款人和L/C发行人陈述和担保如下：5.1节组织和资格。每一贷款方均(A)根据其组织所在司法管辖区的法律，以公司、股份有限公司、有限责任公司、私人有限责任公司或合伙的形式正式成立、成立或注册、有效存在且信誉良好，(B)具有充分和足够的权力拥有其财产并开展其目前开展的业务，以及(C)在其经营的业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质需要此类许可或限制的每个司法管辖区内均已获得正式许可或资格且信誉良好，但以下情况除外关于第(C)款，如果不这样做不会产生实质性的不利影响。
-73-5.2节子公司。非贷款方的每一附属公司(A)根据其组织所在管辖区的法律正式组织、组成或注册、有效存在且(在适用范围内)信誉良好，(B)有充分和足够的权力拥有其财产并按目前进行的方式开展业务，以及(C)在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质需要此类许可或限制的每个管辖区内均已获得正式许可或资格，且信誉良好，但就第(C)款而言除外：如果不这样做不会产生实质性的不利影响。附表5.2(根据第6.10节不时修订)列明每间附属公司、其组织的司法管辖权、借款人及其附属公司所拥有的每类股本或其他股本权益的已发行及流通股百分比，以及如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则说明其每类法定股本及其他股本权益，以及每类已发行及已发行股本的数目。借款人和每家子公司的股本和其他权益的所有流通股均为有效发行、未偿还、已足额支付和不可评估的，而附表5.2所示的贷款方所拥有的所有此类股份和其他股权均由借款人或该子公司实益地和记录地拥有，除第7.2节允许的留置权和根据抵押品文件授予管理代理人的留置权外，其他留置权不受任何留置权的影响。任何附属公司并无尚未履行的承诺或其他责任，亦无任何人士购入任何附属公司任何类别股本股份或其他股权的期权、认股权证或其他权利。第5.3节义务的权威性和有效性。借款人完全有权签订本协议及其签署的其他贷款文件，进行本协议规定的借款，向行政代理授予借款人签署的抵押品文件中所述的留置权，并履行本协议及其签署的其他贷款文件项下的所有义务。
-74-第5.4节收益的使用；保证金股票。借款人应将定期贷款所得资金用于对某些债务进行再融资，支付交易费用，并用于其一般营运资金和其他一般企业用途(包括允许的收购)；借款人应仅将循环信贷的所得资金用于其一般营运资金(包括奖金补偿)和允许的收购。借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票(定义见财务报告委员会U规则)而发放信贷的业务，而根据本条例作出的任何贷款或任何其他信贷延伸所得款项的任何部分，将不会用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或持有任何该等保证金股票而向他人提供信贷。保证金存量(如上所述)占借款人及其子公司资产的不到25%，受本协议规定的出售、质押或其他限制。行政代理根据本协议从借款方收到的与最终母公司或其任何附属公司有关的所有财务报表(无论是根据第4.1节或第6.5节，包括初始财务报表)(I)在所有重大方面公平地列报该人士及其附属公司截至该等财务报表日期的财务状况，以及该人士及其附属公司截至该期间的经营结果及现金流量，符合一致应用的公认会计原则；及(Ii)仅代表该人士及其附属公司的合并结果，不包括任何非附属公司的其他实体。除财务报表所示外，最终母公司或任何附属公司均无重大或有负债。自2021年12月31日以来，借款人或任何附属公司的财务状况没有任何变化，但在正常业务过程中发生的变化除外，因此可以合理地预期这些变化不会对个别或整体产生重大不利影响。贷款方仅表示，它们是根据贷款方认为合理的信息和估计编制的。根据第6.9(B)节更新的受益所有权证书中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。第5.8节知识产权、特许经营权和许可证。贷款方及其子公司拥有、拥有或有权使用所有必要的专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权、商业秘密、专有技术以及开展现有业务所需的机密商业和专有信息，
-75-与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权或其他所有权没有已知冲突。第5.9节政府授权和许可。贷款方及其子公司在每一种情况下都已获得开展业务所需的所有政府当局(如果有)的所有许可证、许可证和批准，但无法获得或维持这些许可证、许可证和批准的情况下，不能合理地预期它们会产生实质性的不利影响。没有任何调查或程序待决，或据任何贷款方所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。第5.10节好标题。借款方及其子公司对其资产拥有良好且可辩护的所有权(或有效租赁权益)，反映在向管理代理和贷款人提供的借款人及其子公司的最新综合资产负债表上(在正常业务过程中出售资产除外)，除第7.2节允许的留置权外，不受其他任何留置权的约束。第5.11节诉讼和其他争议。没有针对任何贷款方或其任何子公司或其任何财产(A)截至成交日期涉及任何贷款文件或交易，或(B)个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响或对交易产生重大不利影响的诉讼、政府程序或仲裁程序或劳资争议待决，且据任何贷款方所知也没有受到威胁。第5.12节税收。(A)任何贷款方或任何附属公司在任何司法管辖区须提交的所有报税表，事实上已予提交，而任何贷款方或任何附属公司或其任何财产、收入或专营权的所有税项、评税、费用及其他政府收费均已缴付，但以下各项除外：(Ii)个别或整体而言，不合理地预期不会产生重大不利影响或重大不利影响。任何贷款方均不知悉任何针对其或其附属公司的任何建议额外评税，而该等额外评税并未按照公认会计原则就其账目作出足够拨备，但如该等额外评税个别或整体不能合理地预期会产生重大不利影响或对交易造成重大不利影响，则属例外。已根据公认会计准则为每个借款方和每个子公司的账面上的所有开放年度及其本财政期间计提了充足的税项拨备。(B)每一贷款方仅为其公司或组织管辖范围内的居民，且没有任何贷款方在任何其他管辖范围内设有分支机构、代理机构或常设机构。
第5.13节批准。第5.14节投资公司。第5.15节ERISA；计划资产；禁止的交易。(C)任何贷款方都不是被视为持有《雇员权益法》标题I所指的雇员福利计划(如《雇员权益法》第3(3)节所界定)或受《守则》第4975节所指的任何计划(《守则》第4975节所指的计划)的经ERISA第3(42)节修改的第29 C.F.R.第2510.3-101节所指的“计划资产”的实体。假设该贷款人不使用“计划资产”(经ERISA第3(42)条修改的29 C.F.R.§2510.3-101中的含义)，除非该贷款人依赖所有条件都得到满足的禁止交易豁免，则本协议的执行、贷款的发放或信用证的签发均不会产生ERISA第406条或本准则第4975条所指的非豁免禁止交易。(D)贷款方或其任何附属公司或联营公司在任何时候都不是或曾经是(I)非金钱购买计划(两个词均见英国《退休金计划法1993》)的职业退休金计划的雇主(就英国《2004年退休金法》第38至51条而言)或(Ii)与该雇主“有关连”或“有联系”(该等词在英国《2004年退休金法》第38及43条中使用)。
-77-(E)根据适用法律或任何外国养老金计划(包括根据该计划持有的任何保单)的条款，要求任何贷款方或其任何附属公司缴纳的所有雇主和雇员缴费(包括保险费)均已按照正常会计惯例进行，或在适用的情况下应计。第5.16节遵守法律。(A)贷款方及其子公司遵守适用于或与其财产或业务运营有关的所有联邦、州和地方法律、规则和条例的要求(包括1970年《职业安全与健康法》、1990年《美国残疾人法》以及为空气、水、土地和有毒或危险废物和物质制定质量标准和标准的法律和法规)，任何此类不遵守规定，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期产生实质性的不利影响。(B)在不限制上文第5.16(A)节规定的陈述和担保的情况下，除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，每一贷款方均声明并保证：(I)该借款方及其子公司和每一处房产在所有实质性方面均遵守所有适用的环境法；(Ii)该借款方及其子公司已获得任何适用环境法所要求的所有政府批准；(Iii)该借款方及其附属公司没有，且该借款方不知道有任何其他人在任何房产上、之上、附近或附近造成任何数量的任何有害物质的释放、威胁释放或处置，且据该借款方所知，任何房产均未受到源自或来自任何其他财产的有害物质的释放、威胁释放或处置的不利影响；(4)所有房屋均无地下储存罐，(2)含石棉建筑材料的材料量，(3)垃圾填埋场或倾倒场，(4)根据《环境影响及责任法案》或任何类似的州法律界定的危险废物管理设施，或(5)根据《环境影响、危害和责任法案》颁布的国家优先事项清单或根据任何类似的州法律颁布或公布的任何国家补救优先事项清单上的地点或被提名的地点；(V)借款方及其附属公司没有使用任何数量的有害物质，也没有在任何场所进行任何危险物质活动；(Vi)根据CERCLA、RCRA或任何类似的州法律，该借款方及其子公司对响应或纠正行动、自然资源破坏或其他损害不承担重大责任；(Vii)该借款方及其子公司不受、不知晓、也不需要就涉及该借款方或其任何子公司或任何场所的任何环境索赔发出任何通知，且任何场所均不存在可合理预期成为向该借款方或其任何子公司或该场所提出环境索赔的基础的条件或事件；()任何房屋均不受任何限制，且借款人不知道房屋的所有权、占用、使用或可转让性受到任何(1)环境法或(2)释放、威胁释放或处置有害物质的任何迫在眉睫的限制；(Ix)任何房屋内不存在对环境或人员的健康或安全构成不合理风险的条件或情况。
借款方或任何附属公司均不会根据该人士或其任何财产的任何契诺、契据或协议或影响该等人士或其任何财产的任何契诺、契据或协议的条款违约，而该等违约如未予补救，可合理地预期会产生重大的不利影响。(B)紧接在本协定日期发生的交易完成后，任何联合王国担保人或在联合王国成立为法团的附属公司将不会(I)(A)无能力或已承认其无能力偿还到期债务，(B)根据适用法律被视为无能力偿付其债务，或宣布其无能力偿还其债务，(C)已暂停或威胁要暂停就其任何债务付款，或(D)由于实际或预期的财政困难，已开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的偿还时间；(Ii)其总资产少于其负债(计及或有负债及预期负债)；或。(Iii)已就任何债项请求、取得、宣布或已宣布暂停履行任何债项，而在上述每种情况下，根据第8.1(L)至第8.1(N)条的任何一条，该要求或声明会构成失责事件。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。将不会就本协议或本协议所拟进行的任何交易支付任何经纪人费用或佣金；借款人特此同意赔偿管理代理和贷款人，并同意使管理代理和贷款人不受任何索赔、要求或责任的损害，这些索赔、要求或责任据称与本协议或与之相关的任何此类经纪人或发现人费用以及任何
-79-与任何此类索赔、要求或责任有关的费用(包括合理的律师费)。第5.22节EEA金融机构。任何贷款方及其各自的任何子公司都不是EEA金融机构。在发生全额付款之前，借款人和对方贷款方约定并同意：6.1节维持业务。(A)除第7.4(A)和(K)条或第7.5条另有规定外，每一借款方应并应促使其每一子公司维护和维持其存在。(B)每一贷款方应并应促使其每一子公司保存并保持有效和生效的所有许可证、许可证、特许经营权、批准书、专利、商标、商号、商业风格、版权和其他业务正常开展所必需的所有权，如果不这样做可能会产生重大不利影响。第6.2节物业的维护。每一贷款方应，并应促使其每一子公司维护、维护和保持其物业、厂房和设备处于良好维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，并应不时对其进行一切必要和适当的维修、更新、更换、增加和改善，以使其效率在任何时候都得到全面维护和保持，但根据该人的合理商业判断，任何该等财产对于该人正常开展业务不再必要的情况除外。第6.3节纳税和评税。每一贷款方应在其或其财产的所有税项、差饷、评税、费用及政府收费成为拖欠或应累算的罚款前，妥为支付及解除，并应促使其每一附属公司妥为支付及解除，除非及在(I)该等事项是本着善意及通过适当的诉讼程序提出争议，而该等事项妨碍被争议事项的强制执行，并为此拨备足够的准备金，及(Ii)不能合理地预期未能履行该等事项会个别或整体产生重大不利影响。第6.4节保险。每一贷款方应投保并保持保险，并应促使其每一子公司向良好和负责任的保险公司投保其拥有的所有可保财产，该财产的性质通常由位置相似且经营类似的人承保，以防止此类危险和风险造成的损失或损坏(包括与政府机构指定为具有特殊洪水危险的地区的建筑或停车设施的任何改善有关的房地产的洪水保险)，保险金额由处于相似位置和经营类似财产的人承保；每一贷款方应向有良好责任感的保险公司投保其他危险和风险(包括业务中断、雇主责任风险)，并应促使其子公司投保，其承保范围通常由处境相似并从事类似业务的人员承保。在任何情况下，每一借款方应维护并促使各自
-80-其子公司在抵押品文件要求的范围内对抵押品进行保险。所有此类保险单应包含惯常的贷款人应付损失背书，指定行政代理人(或其安全受托人)为贷款人损失收款人、受让人或附加被保险人(视其利益而定)，并仅显示行政代理人满意的其他损失收款人、受让人和附加保险人。每份保险单或背书应包含一项条款，要求保险人在因任何原因取消保险单的情况下，提前不少于30天(如果不支付保险费，则为10天)提前书面通知行政代理。借款人应(A)(I)在不对借款人造成不适当费用负担的情况下，采取商业上合理的努力，在截止日期向行政代理交付，或(Ii)在截止日期之后，以及行政代理合理地要求的其他时间，根据行政代理和借款人合理地酌情决定的相互和合理商定的安排和时间，向行政代理交付证明维持本合同项下所要求的保险的凭证，(B)在任何此类保单续期时，立即提交证明其续期的凭证，以及(C)应行政代理人的要求，及时提交贷款方及其子公司的所有保险单的副本。每一贷款方应并应促使其每一子公司按照公认会计原则维护标准会计制度，并应向行政代理提供行政代理或该贷款人可能合理要求的有关该借款方或其任何子公司的业务和财务状况的信息，以便进一步分发给每一贷款人；在没有任何请求的情况下，应向管理代理提供：(A)在任何情况下，尽快并在任何情况下不迟于最终母公司每个会计年度每个会计季度的最后一天后45天(或如果是每个会计年度的第四个会计季度，则在其最后一天之后90天)提供最终母公司及其子公司截至该会计季度最后一天的综合资产负债表以及最终母公司及其子公司从2024年3月31日开始的财政季度的综合损益表、留存收益和现金流量表。
-81-GAAP最终母公司及其子公司截至该财政年度结束时的综合财务状况及其在当时结束的财政年度的经营结果，并已按照公认的审计准则对该等财务报表进行了审查，因此，这种审查包括对会计记录的测试和在当时情况下认为必要的其他审计程序，以及(Y)最终母公司及其子公司截至当时结束的财政年度最后一天的综合资产负债表副本和最终母公司及其子公司在当时结束的财政年度的综合收益表。(D)最终母公司、任何贷款方或任何附属公司向其股东或其他股权持有人送交的每份财务报表、报告、通知或委托书的副本，以及最终母公司、任何贷款方或任何附属公司向任何证券交易所或证券交易委员会或任何后续机构提交的每份定期、定期或特别报告、注册说明书或招股说明书(包括所有Form 1万、Form 10 Q和Form 0.8万报告)的副本，在送交或存档后立即提交；(F)在最终母公司每个财政年度结束后90天内，尽快提供一份最终母公司下一财政年度的综合业务计划的副本，该业务计划应按季度/月逐月显示最终母公司预计的综合收入、支出和资产负债表，该业务计划应由最终母公司合理详细地编制，并以行政代理和所需贷款人满意的形式(其中应包括在编制该业务计划时作出的所有假设的摘要)；(G)在任何贷款方的任何负责人员知悉此事后，应立即发出书面通知，通知(I)针对任何贷款方或任何子公司或其任何财产的任何威胁或待决的诉讼、政府或仲裁程序或劳动争议，而这些诉讼或程序如果被确定为不利的，可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)发生本合同项下的任何违约或违约事件；(H)根据上述(A)及(B)分段提交的每一份财务报表，一份由终极母公司的首席财务官或终极母公司的另一名高级管理人员签署的书面证明书，其格式为附件E，表明就该高级人员所知及所信(X)，并无任何违约或事件发生
包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。或(Ii)在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如有)上代表最终父母张贴此类文件(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理提供的网站)；第6.6节检查。每一贷款方应并应安排其每一子公司允许行政代理、每一贷款人、每一L/信用证发行人及其经正式授权的代表和代理人访问和检查其任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复制其账簿和其他财务记录，并与其高级职员讨论其事务、财务和账目，并就此向其高级人员提供建议。
-83-雇员和独立公共会计师(借款方据此授权该会计师与行政代理人、贷款人和L/C发行人讨论借款方及其子公司的财务和事务)，时间和间隔由行政代理人或任何该等贷款人或L/C发行人指定，只要不存在违约或违约事件，应事先合理地通知借款人。借款方或其任何子公司无需根据第6.6节的规定，允许检查、检查、复制或讨论任何文件、信息或其他事项，而法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人或L/信用证发行人(或其各自的代表或代理人)披露该文件、信息或其他事项(否则将导致违约或违约)。第6.7条ERISA。每一贷款方应并应促使每一家子公司迅速支付和解除ERISA项下产生的所有义务和债务，其性质如未支付和无法履行，可合理地预计会导致对任何财产施加留置权。每一贷款方应并应促使其每一子公司迅速通知行政代理和每一贷款人：(A)与计划有关的任何可报告事件(如ERISA中所定义)的发生；(B)收到PBGC关于其寻求终止任何计划或为其指定受托人的任何通知；(C)其终止或退出任何计划的意图；以及(D)与任何计划有关的任何事件的发生，该事件将导致任何贷款方或任何子公司承担任何重大责任、罚款或罚款，或任何贷款方或任何附属公司在退休后福利计划福利方面的或有负债的任何实质性增加。第6.8节遵守法律。(A)每一贷款方应，并应促使其每一子公司在所有方面遵守适用于或与其财产或业务运营有关的所有联邦、州和地方法律、规则、法规、条例和命令的要求，而任何此类不遵守行为，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期对其任何财产产生重大不利影响或导致留置权(第7.2节允许的留置权除外)。(B)在不限制上述第6.8(A)节规定的协议的情况下，每一贷款方应并应促使其每一子公司在任何时候，在可合理预期的范围内，单独或总体未能做到以下事项，以产生实质性的不利影响：(I)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并在所有实质性方面遵守所有适用的环境法；(Ii)要求任何房地或其任何部分的每一租户和分租户(如果有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法；(Iii)取得并维持任何适用环境法所要求的所有实质性政府批准；(Iv)纠正任何违反适用环境法的行为；(V)不允许任何(1)垃圾填埋场或倾倒场或(2)根据RCRA或任何类似州法律定义的危险废物管理设施或固体废物处置设施在任何场所存在或运作；(Vi)不得在任何场所制造、使用、产生、运输、处理、储存、释放、处置或处理任何有害物质，除非在其正常业务过程中，且数量极少；(Vii)在10个工作日内以书面形式通知行政代理并提供任何合理要求的文件
-84-在了解到与任何贷款方或任何子公司或任何房屋有关的任何下列情况时：(1)根据CERCLA、RCRA或任何类似的州法律，对响应或纠正行动、自然资源损害或其他损害负有任何重大责任；(2)任何材料环境索赔；(3)任何违反环境法的行为或材料释放、威胁释放或处置有害材料；(4)根据任何(X)释放、威胁释放或处置危险材料或(Y)环境法产生的对所有权、占用、使用或可转让的任何限制；或(5)可合理预期会产生重大不利影响的任何环境、自然资源、健康或安全状况；()自费进行任何调查、研究、采样、测试、减损、清理、移除、补救或其他必要的应对行动，以移除、补救、清理或减少任何适用环境法所要求的有害物质释放、威胁释放或处置，(Ix)遵守和遵守任何政府当局在影响借款方或任何附属公司的利益的契据或其他文书中对场所的使用施加的任何限制；(X)迅速向行政代理提供或以其他方式向行政代理提供任何借款方或任何附属公司拥有或能够合理获得的有关场所的任何合理要求的环境记录；以及(Xi)执行、满足和实施任何政府当局或环境法要求的、或包含在任何政府当局根据任何环境法发布的不起诉的任何进一步行动函或契诺中的任何运营或维护行动。第6.9节遵守反腐败法、反洗钱法和制裁措施。(A)每一贷款方应始终遵守适用于该贷款方的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求，并应促使其每一子公司遵守适用于此类人员的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求。(B)每一贷款方应向行政代理、L/C发行人和贷款人提供(I)关于该借款方及其各自的所有者、关联公司和子公司的任何信息，以使行政代理、L/C发行人和贷款人遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁措施；然而，就联属公司而言，受制于该贷款方提供适用于其的信息的能力，以及(Ii)在不限制前述规定的情况下，通知受益所有权证明中提供的信息的任何变化，该变化将导致其中确定的受益所有人的名单发生变化。(C)每一贷款方将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司、贷款方及其子公司各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。第6.10节子公司的成立。在任何子公司成立或收购后，借款人应立即向行政代理和贷款人发出通知(届时附表5.2应被视为修订，以包括对该子公司的提及)。如果该新成立或收购的子公司不是被排除的子公司，贷款当事人应立即促使该子公司签署并交付担保(包括附加的
-85-以附件F形式或行政代理合理接受的其他形式的担保人补充)，并在其他方面遵守第6.12节的要求。在不限制第7.4节对分部的限制的情况下，如果任何贷款方完成了一个分部(无论是否事先征得行政代理人的同意)，借款人应向行政代理人和贷款人发出关于该分部的通知，并应要求每个分部继承人及时遵守第6.12节的要求(此时，附表5.2应被视为修订，以包括提及该分部继任者)。第6.12节担保；抵押品；进一步担保。最终母公司同意根据第10条或根据一个或多个行政代理可接受的形式和实质的担保协议，使最终母公司及其不是排除子公司的最终母公司(借款人除外)的每个直接和间接子公司始终保证支付和履行义务、对冲责任以及资金转移和存款账户责任(以及任何担保人的对冲责任和资金转移和存款账户责任的支付和履行始终由借款人担保)。不时修改或补充(单独为“担保人”，统称为“担保人”，最终父母和每个签署和交付本协议的其他人(包括此后以第10条要求的形式签署和交付附加担保人补充书的任何人)，或单独的担保书，在本文中称为“担保人”，统称为“担保人”)。最终母公司同意以借款人和每位担保人在其所有抵押品上的所有权利、所有权和利息上的有效、完善和可执行的留置权来担保义务、对冲责任和资金转移和存款账户责任；但条件是，理解并同意此类留置权的完善应仅限于马恩岛、英国、美国或其任何州或哥伦比亚特区，以及根据排除财产的定义，行政代理不时以书面请求的任何其他司法管辖区。如果借款人或任何担保人拥有或此后获得公允市场价值(由借款人善意合理确定)超过10,000,000美元的不动产的手续费利息，在行政代理人全权酌情决定的要求下，借款人应或应促使该担保人签署并向行政代理人交付形式和实质上均可接受的抵押或信托契约，以授予行政代理人(或其担保受托人)对该不动产的留置权，以保证义务、对冲负债、资金转移和存款账户负债，应支付所有税款、费用、和行政代理人在记录该抵押或信托契约时发生的费用，并应向行政代理人提供一份勘测、环境报告、危险保险单、评估报告以及行政代理人可接受的所有权保险人的所有权保险保单，以保证该抵押或信托契约的有效性及其作为不动产第一留置权的地位(受本协议允许的留置权的约束)，并由借款人承担费用
如果在本协议项下任何位于美国的不动产被质押作为抵押品，(I)行政代理人应至少提前60天向贷款人提供该不动产作为抵押品的质押的书面通知，(Ii)适用贷款方应向行政代理人(以分发给贷款人)交付一份完整的《贷款年限》联邦紧急事务管理署标准洪水灾害认定(连同关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知，如果适用，应由与该不动产有关的适用贷款方正式执行)，(Iii)如果任何财产位于特别洪水危险区域，(X)行政代理人应向借款人交付关于存在特殊洪水危险的通知，以及(如适用)国家洪水保险计划下无法获得洪水危险保险的通知，以及(Y)借款人应向行政代理人提交适用洪水保险的证据(如果可用)，在每种情况下，应按1994年《国家洪水保险改革法案》、《联邦洪水灾害保护法》及其颁布的规则和条例或行政代理人或任何贷款人所要求的形式、条款和数额向行政代理人提交适用的洪水保险的证据。及(Iv)行政代理人不得就该不动产订立、接受或记录任何抵押，直至行政代理人收到各贷款人的书面确认，表明该贷款人已就该不动产完成洪水保险规定(该书面确认不得被无理扣留或延迟)。如果位于美国的任何不动产被质押为本协议项下的抵押品，则本协议的任何增加、延期或续签都应经过洪水保险尽职调查和洪水保险合规性的审查，行政代理和每一贷款人都应合理地满意。(D)进一步保证。(I)最终父母同意，应行政代理人或所需贷款人的要求，并应不时应行政代理人或所需贷款人的要求，促使作为或被要求为担保人的每一人签署和交付行政代理人或所需贷款人可能合理要求的文件，并作出行政代理人或所需贷款人可能合理要求的行为和事情(上文第6.12(B)节关于完美的另有规定除外)，以提供或保存、完善或保护抵押品上的该等留置权或该等留置权的优先权或任何受担保一方对该抵押品的任何权利的行使。如果借款人或任何担保人在本合同日期后成立或收购任何其他子公司，除非上文第6.12(A)和6.12(B)节另有规定，否则借款人应在成立或收购后立即促使新成立或收购的子公司签署行政代理随后可能要求的担保和抵押品文件，借款人还应将行政代理合理要求的与此相关的其他文书、文件、证书和意见交付给行政代理，或由借款人承担费用。(二)贷款当事人同意以商业上的合理努力完善TTC出资。第6.13节英国养老金。每一贷款方应确保其或其任何子公司或关联公司在任何时候都不是或曾经是(就英国《2004年退休金法》第38至51条而言)符合以下条件的职业养老金计划的雇主
第6.14节经济援助。第6.15节结业后事宜。本协议和其他贷款文件中包含的所有先决条件、契诺、陈述和担保应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在本第6.15节所要求的时间段内(可延长)采取本第6.15节所述的行动)，而不是按照本协议或任何其他贷款文件中的其他规定。第6.16节安联/共同投资者投资。终极母公司将在收到终极母公司和任何其他贷款方与特定股权交易相关的现金净收益的100%减去不超过50,000,000美元(投资于Alti德国子公司)的金额后，立即将其存入管理代理的一个或多个受控账户。在发生全额付款之前，借款人和对方借款方约定并同意：第7.1节借款和担保。贷款方不得，也不得允许其任何子公司发行、招致、承担、创造或产生任何未偿债务，或产生任何套期保值协议项下的负债，或作为背书人、担保人、担保人或以其他方式对任何人的任何债务或承诺承担责任，或以其他方式同意为另一人的债务偿付提供资金，或向另一人提供资金或进行投资，或以其他方式向另一人的债权人保证不受损失，或申请支持另一人的义务的信用证的签发人或对其承担责任；但前述规定不应限制或阻止：
--(A)贷款方及其子公司对担保当事人的债务、对冲负债、资金转移和存款账户负债；(B)贷款方及其子公司的购置款债务和资本化租赁债务；但条件是：(A)就购置款债务而言，这类债务是在购置款债务之前或之后120天内发生的，或在这种建造或改建完成后120天内发生；(B)本条款(B)允许的债务本金总额，连同在任何时候未偿还总额不超过5,000,000美元的任何再融资债务；(C)贷款方及其附属公司因与金融机构订立的利率、外币和商品套期保值协议而产生的债务，这些协议与正常业务过程中的真正对冲活动有关，而非出于投机目的；。(D)在正常业务过程中收到的用于存放或收取商业票据的项目的背书；。(E)(I)贷款方之间不时发生的公司间债务；(Ii)被排除在外的子公司之间的公司间债务；(F)公司间债务；(I)贷款方欠非贷款方子公司的债务；。条件是此类债务为无担保次级债务，且(Ii)非贷款方子公司欠贷款方的债务，在第7.3节允许作为投资的范围内；(G)非贷款方外国子公司在正常业务过程中为营运资金目的而发生的债务，在任何时间未偿还的本金总额不超过(I)4,000,000美元和(Ii)最近结束测试期综合EBITDA的4.0%之间的较大者；(H)任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利(包括合约及法定福利)或财产、意外伤害、法律责任或信贷保险的人，依据对该人的偿还或弥偿义务而欠该人的债项，每项债项均在正常业务过程中招致；(I)在正常业务运作中提供的投标、贸易合约(借贷债务除外)、租赁(资本化租赁债务除外)、法定债务、担保人、逗留、关税及上诉债券、货币债券、政府合约及类似债务的履行、履行及完成及退还方面的负债；。(J)与现金管理及存款账户有关的净额结算服务、透支保障及类似安排方面的负债；。(K)在正常业务运作中的保险费融资所构成的负债；。
-89--(L)本合同日期存在的、列于附表7.1的债务，以及根据本协议第(N)款对任何此类债务的延期、续期和替换；(M)以递延收购对价形式的债务；但此种债务总额不得超过5000万美元；(N)代表本(B)及(L)款所述任何债务及其其后的再融资债务的延期、续期、再融资或替换的债务(该等债务如此延长、续期、再融资或替换，在此称为“再融资债务”)(该等债务在本文中称为“原有债务”)；则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此类原始债务的条款和条件一样有利于行政代理人和贷款人的从属条款和条件；
第7.2节留置权。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司在任何该人拥有的任何财产(包括所有知识产权和无形技术资产，包括该人的平台软件)上设立、产生或允许存在任何形式的留置权；以及与此类再融资有关的合理费用和支出；
-91-与任何贷款方或任何子公司在其正常业务过程中签订的经营租赁；(F)在正常业务过程中发生的针对房地产的地役权、通行权、限制和其他类似产权负担，其总额不是很大，也不会对受其影响的财产的价值造成实质性减损，也不会对任何贷款方或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰；(G)任何贷款方或任何附属公司在一个或多个存款账户上的银行留置权、抵销权和其他类似留置权(包括根据《统一商业法典》第4-210条规定的留置权)，这些留置权是在正常业务过程中授予开立此类账户的一家或多家银行，以保证应付给该银行的现金管理和经营账户安排，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；但除非此类留置权是非双方同意的，并且是根据法律的实施产生的，否则任何此类留置权在任何情况下都不能直接或间接保证偿还任何债务；(H)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可，并且不在任何实质性方面干扰任何贷款方或任何子公司的正常业务；。(I)对保单及其收益的留置权，以保证第7.1(K)节允许的保费融资；(J)留置权(I)以获准收购的任何财产的卖方为受益人的现金预付款，并以该财产的购买价格为依据；或(Ii)在每种情况下，仅在该项收购或处置(视属何情况而定)在该留置权设定之日是被准许的范围内，由一项协议组成，以在第7.4节所允许的处置中处置任何财产；。(K)证券中介人对在正常业务运作中维持的证券账户的留置权及抵销权；。(L)根据抵押品文件授予行政代理人的留置权；(M)对借款人和其他子公司在本担保书之日存在的、附表7.2所列的财产或资产的留置权；但此类留置权应仅担保其在本担保书之日所担保的债务；(N)尚未到期、应缴或正在根据第6.3节提出争议的税款的留置权；(O)购买借款人或任何子公司此后获得的不动产、其改建或设备的担保权益；
以及(R)对贷款方或任何子公司的财产的额外留置权，这些财产是本节第7.2节不允许的，以担保债务，本金总额不超过10,000,000美元。第7.3节投资、收购、贷款和垫款。
-93-(F)允许的收购、自成交之日起总计不超过12,000,000美元的额外Zebedee投资、TIH AG的收购、TTC的出资以及根据《安联股权购买协议》的条款对Alti德国子公司的投资，总额不超过50,000,000美元；(G)第7.1节允许的构成债务的担保；(H)在正常业务过程中的银行存款和证券账户；(I)在贷款文件允许的范围内，与本协议允许的财产处置有关的非现金对价；(J)截至截止日期，附表7.3所列的投资；(K)任何贷款方在任何合资企业、少数股权投资或其他非贷款方(公司资金除外)中的投资(或任何贷款方向任何合资企业、少数股权投资或其他非贷款方(公司资金除外)的贷款)，总金额不超过78,000,000美元，只要行政代理人将同时为担保当事人的利益获得与此类投资有关的股权或其他资产的优先完善担保权益(形式和实质令行政代理人满意)；(Q)在正常业务过程中预付支付给雇员、顾问或独立承包人的工资，或预付给雇员、顾问或独立承包人的薪金或报酬；
在确定本节允许的投资、收购、贷款和垫款的金额时，投资和收购应始终按交易结束时的原始成本计算(无论随后的任何升值或贬值，但如果是贷款或垫款形式的投资，则应偿还本金；如果是股权投资，则应获得资本回报或投资回报(无论是分配、股息、赎回或出售，但不超过初始投资的金额)；贷款和垫款应以当时未偿还的本金为准。尽管有上文第(K)款和第(L)款的规定，如果法律要求贷款方或子公司投资于法律禁止成为担保人的受监管实体的非贷款方子公司，如果没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件不会因此而继续发生或将导致违约或违约事件，行政代理可合理酌情免除其中规定的关于此类投资的上限。第7.4节合并、合并和出售。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司参与任何合并或合并、合并、分割、合并或迁移(美国或哥伦比亚特区除外)，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产，包括作为出售和回租交易的一部分的任何财产处置，或在任何情况下出售或贴现(有追索权或无追索权)其任何票据或应收账款；但本节不适用于或防止下列任何情况：
--(A)在正常业务过程中出售或租赁存货，或授予许可证、再许可、租赁或再租赁；(B)将财产出售、转让、租赁或以其他方式处置；(I)将任何贷款方出售、转让、租赁或以其他方式处置财产；或(Ii)将任何排除在外的子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置财产；(C)将任何子公司合并为贷款方(最终母公司或控股公司除外)；但如任何合并涉及(I)借款人、借款人是在合并中幸存的公司或(Ii)贷款方(借款人除外)和被剔除附属公司，则该借款方须为在合并中幸存的人；。(D)将任何被剔除附属公司合并为任何其他被剔除附属公司；。(E)仅为收取的目的(而非为任何大宗出售或证券化交易的目的)出售拖欠票据或在正常业务运作中的应收账款；。(F)出售、转让或以其他方式处置在有关贷款方或其附属公司的合理商业判断下已变得不必要、陈旧或破旧的任何有形个人财产，并在正常业务过程中处置；。(G)在正常业务过程中以公平市价出售现金等价物；。(H)解除任何套期保值协议；。(I)任何附属公司的分部，只要在给予该分部后，借款人已满足第6.10节所述的要求；。(J)投资的出售、转让或其他处置，包括在合营企业或并非全资附属公司的任何附属公司的投资的出售、转让或其他处置，(I)所有该等出售、转让或其他处置每年的总款额不超过$100,000,000及(Ii)无限制的款额，只要借款人预付的款额相等于该等出售、转让或其他处置所得的现金净额超过$100,000,000，在每一种情况下，只要(X)此类出售、转让或其他处置应以公允价值进行，(Y)至少75%的总对价应由现金或现金等价物组成，以及(Z)不存在或不会由此导致违约或违约事件；(K)借款方(借款人除外)的任何子公司可在下列情况下进行清算或解散：(X)借款人真诚地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利；(Y)如果该子公司是担保人，则未按照本协议以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或对于任何此类业务，在实施该清算或解散后，应转让给借款人或另一担保人，或由借款人或另一担保人以其他方式拥有或经营；
及(P)贷款方代表其客户(只要该等客户并非贷款方)为在正常业务过程中投资、管理或以其他方式处理该等资产而处置现金、股份、证券、可转换贷款票据或其他资产。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方不得向任何非贷款方子公司出售、转让、转让或处置开展其业务所需的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权、商业秘密、专有技术以及机密商业和专有信息，除非该转让是出于借款人真诚确定的商业目的。第7.5节子公司的维持。贷款方不得(也不得允许其子公司)发行、转让、出售或转让子公司的任何股权；但前述规定不得阻止：(A)发行、销售和转让(I)仅为了使任何人有资格成为该子公司的董事，或(Ii)向另一借款方或借款人的任何全资子公司(或在非全资子公司的情况下，借款人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司，以及根据其相对所有权权益，按比例(或从借款人或该子公司的角度来看，更有利的基础上)向该子公司的股权的彼此所有者)，(B)第7.4条(C)、(D)、(I)、(J)、(K)或(L)或第7.6条允许的任何交易，(C)根据抵押品文件授予行政代理的子公司股权留置权，以及(D)发行，由借款方或子公司直接或间接拥有的新成立的合资企业在该合资借款人成立后30天内向该借款方或子公司的合资伙伴出售和转让任何股本股份(受第7.3和7.4节规定的此类处置的限制)。第7.6节股息和某些其他限制性付款。贷款方不得，也不得允许其任何子公司(A)就其任何类别或系列的股权(仅以其合格股权支付的股息或分配除外)宣布或支付任何股息或作出任何其他分配，(B)直接或间接购买、
-97-赎回或以其他方式收购或价值注销其任何股权，(C)支付任何或有收购对价，或(D)因任何次级债务而自愿预付款，或以手头现金和/或本协议下的贷款收益自愿赎回任何债务(本文统称为“限制性付款”)；但前述规定不得阻止：(I)任何借款方或其附属公司向借款人或借款人的任何全资附属公司(或就非全资附属公司而言，向借款人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司，以及根据其相对所有权权益按比例(或从借款人或该附属公司的角度来看更为有利的基础)向该附属公司的股权的每一其他拥有人支付股息或分派)；(Ii)只要借款人就美国联邦和州所得税而言仍然是直通实体，借款人就可以通过ATL向ATC支付股息或进行分配(频率不超过每季度或法律要求的，以允许支付估计税款)，只要ATC仍然是美国联邦和州所得税的直通实体，ATC就可以向其成员支付股息或进行分配，包括终极母公司、ATH和ATC中b类单位的持有人，在本条(Ii)项下所有此类股息和分派的总额中，不得超过(A)ATC及其子公司在适用税期内的应纳税所得额(扣除ATC及其子公司在截止日期后的当期和之前任何应税期间的任何应税亏损，以抵销此类应税收入，且以前没有考虑在内)的乘积(假设直接或间接成员除了通过ATC及其子公司之外没有其他收入)，并考虑到ATC及其子公司的所有可用扣减或抵免)和(B)最高边际联邦、(Iii)在2023年12月31日或之前就2022年和2022年日历年赚取的管理费和奖励或绩效费用的分配或分配向ATC成员支付的限制性付款，但以根据ATC第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的条款要求支付的范围为限；(Iv)自修订期结束日期后开始，在任何财政年度内支付的限制性付款总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)12,000,000美元和(Y)17.5%中的较大者，前提是(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续发生或将导致违约或违约事件，以及(B)最终父母应在预计基础上遵守第7.13节规定的契诺(截至已向行政代理交付财务报表的最后一个财政季度)；(V)(I)空管公司可全部或部分用空管公司从相当程度上同时认缴的股本或发行新股所得的收益赎回其任何股本；但对其股本具有重大意义的任何条款和规定
-98-贷款人的权益，当作为一个整体，包含在这种其他类别的股本中时，对贷款人至少与所赎回的股本中的权益一样有利，以及(Ii)ATC和任何附属公司可以支付仅以该人的股本支付的股息；(Vi)借款人或控股公司向控股公司或最终母公司(视何者适用而定)作出股息，(A)支付任何该等控股公司或最终母公司的经营开支及其他间接费用及开支，而该等开支及开支在每一情况下均属合理及惯常，并在任何财政年度内在通常业务运作中招致的总款额不超过$3000000，(B)偿还以现金支付的与管理及维持应收税项协议条文有关的任何成本及开支(根据应收税项协议或相关规定支付的任何税款除外)或(C)卖方的最终母公司所支付的款项(根据应收税项协议的定义及定义)；(Vii)借款人或任何控股公司向控股公司或最终母公司(视何者适用而定)支付股息，以支付维持该人士的公司存在所需的专营税及其他税费；。(Viii)借款人或任何控股公司向最终母公司支付股息，以支付与最终母公司的股权或债务发售有关的费用及开支(任何一间或多间联属公司除外)，而最终母公司在任何财政年度未完成的总金额不超过4,000,000元；。(Ix)借款人或任何控股公司向控股公司或最终母公司(视何者适用而定)作出股息，以向任何该等控股公司或最终母公司的高级人员、雇员及顾问支付惯常的薪金、花红及其他利益，只要该等薪金、花红及其他利益的支付纯粹可归因于与借款人及其附属公司的运作有关的工作；第7.7节与关联公司签订繁重的合同。
-99-第7.8节财政年度不变。最终母公司及其子公司的会计年度于每年的12月31日结束；任何贷款方不得、也不得允许任何子公司在现有基础上改变其会计年度。(D)将其任何财产转让给任何贷款方或任何其他子公司，或(E)根据贷款文件的要求，为债务、对冲债务、资金转移和存款账户债务提供担保，和/或将其资产留置权授予管理代理。第7.11节次级债务；重大协议。只要没有发生并继续发生违约事件，并且根据任何管辖该等次级债务的文书或协议的条款，该等债务的偿付是允许的，则该等次级债务的定期预定本金及利息的偿付；或(D)订立任何股权购买协议的任何修订、修改或豁免，惟任何该等修订、修改或豁免将会在未经所需贷款人事先书面同意的情况下对贷款人不利(该等同意不得被无理扣留或延迟)(有一项理解，即根据任何股权购买协议应付的现金总收益总额的任何减少或任何延迟将被视为对贷款人不利)。尽管本协议有任何相反规定，(I)贷款方或其子公司可同意降低适用的利率，或同意将次级债务的任何本金或利息的偿还推迟到当前到期日之后，以及(Ii)只要不存在违约或违约事件，或不会导致违约或违约事件
-100-此后，在截止日期至2023年3月31日期间，贷款当事人可在履行本金支付后，对欠非贷款方子公司的任何次级债务进行本金支付，总现金净额不超过3,000,000美元(或行政代理在其合理酌情权下同意的更大金额)。第7.12节收益的使用。(A)借款人或任何附属公司均不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票(按财务报告委员会U规则的涵义)而发放信贷的业务，而根据本条例作出的任何贷款或任何其他信贷延伸所得款项的任何部分，将不会用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或持有任何该等保证金股票而向他人提供信贷。(B)借款人不得要求任何贷款或签发信用证，借款人不得直接或间接使用、并应确保其子公司和联营公司、其或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物的授权，违反任何反腐败法；(Ii)为任何活动提供资金、资金或便利，与任何受制裁人员或在任何指定司法管辖区的业务或交易，或(Iii)以任何其他方式导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁。第7.13节金融契约。(A)总净杠杆率。最终母公司不得允许总净杠杆率大于(I)截至2023年12月31日的计算期间，6.50至1.00，(Ii)截至2024年9月30日的计算期间，6.50至1.00，(Iii)截至2024年12月31日的计算期间，4.00至1.00，及(Iv)截至2025年3月31日的计算期间及其后每个计算期间的最后一天，3.50至1.00。(B)利息覆盖率。最终母公司不得允许利息覆盖比率低于(I)截至2023年12月31日的计算期间1.75至1.00和(Ii)截至2024年12月31日的计算期间2.00至1.00。(C)最低EBITDA。最终母公司不得允许报告的调整后EBITDA在截至(I)2024年3月31日和(Ii)2024年6月30日的财政季度(S)低于500万美元。(D)最低流动资金。第7.14节终极父母、ATH、ATC和ATL允许的活动。即使贷款文件中有任何相反的规定，最终父母、ATH、ATC或ATL都不会：(A)因借款而产生任何债务，但(I)贷款文件下发生的债务(或对于最终父母而言，是无担保的)除外
-101-负债)，(Ii)借款人和/或任何附属公司的债务担保或其他义务，根据本条例允许负债或其他义务，以及(Iii)欠借款人或任何附属公司的债务；(B)对其现在拥有或今后获得的任何资产设立或容受存在任何留置权，但(I)根据其作为当事方的抵押品文件设定的留置权和(Ii)第7.2条所允许的留置权类型(关于借款的债务除外)；(C)从事任何商业活动，但(I)就ATH、ATC持有(W)的股权，(X)就ATC、ATL及Tiedemann Wealth Management Holdings，LLC持有股权，(Y)就ATL、借款人及间接借款人的任何附属公司(双方同意，ATC不会拥有任何其他人士的股权)担任控股公司，及(Z)就ATC的最终母公司、ATH、ATC及(间接)ATC的任何附属公司担任控股公司，以及就该等权益担任控股公司外，(Ii)订立及履行贷款文件及协议或票据项下的义务，以证明或管限借款人及其附属公司的其他债务及担保(包括在符合本节(B)段的规定下授予对该等债务的留置权)；(Iii)完成交易；(Iv)提交税务报告及在正常过程中缴交税款及其他习惯义务(并就任何税款提出抗辩)；(V)支付与借款人及其附属公司的活动有关的开支及履行行政服务；(Vi)向政府当局及其股权持有人拟备报告；(Vii)召开董事和股权持有人会议，准备组织记录和其他维持其合法存在或遵守适用法律所需的组织活动，()就最终母公司而言，在第7.6节允许的范围内回购认股权证，从事第7.1(V)条允许的无担保债务发行或股权发行(在不构成债务的范围内，包括贷款文件允许的由最终母公司的股权私募组成的“股权信用额度”发行，受某些定价和数量限制)，以及(Ix)上述任何活动；或(D)与任何其他人合并或合并。假设贷款人不使用“计划资产”(经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.§2510.3-101中的含义)，除非该贷款人依赖所有条件都得到满足的禁止交易豁免，否则贷款方不得采取任何行动或不采取任何行动，导致执行本协议或发放贷款或签发信用证，以产生ERISA第406节或本守则第4975节所指的非豁免禁止交易。
下列任何一项或多项将构成本协议项下的“违约事件”：(A)(I)借款人在任何贷款本金或任何偿还义务到期或应付时，无论是在贷款的到期日、或在确定的预付款日期或其他情况下，均应不支付；(Ii)借款人应不支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何贷款的利息、任何L的债务、或任何费用或任何其他金额(本条款第8.1(A)款所述金额除外)。当到期并应支付时，此种违约应持续五个或五个日历日以上而无法补救；(B)没有遵守或履行第6.1、6.4、6.5、6.6、6.15、6.16或7条所列的任何契诺或协议，或没有遵守或履行任何贷款文件中有关抵押品收益的使用、处置或转交的条文，或没有遵守或履行任何贷款文件内有关使用、处置或转交抵押品收益或规定维持有关的保险的条文；(C)未能遵守或履行本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件，但在下列两者中较早的一项后30天内仍未得到补救：(I)借款人的任何高级职员应最先知道该违约的日期；或(Ii)行政代理已向借款人发出书面通知；
(G)任何判决或判决、令状、令状、委托书或扣押令，或任何类似的程序，对任何贷款方或其任何财产的登记或存档的总金额应超过10,000,000美元(但保险人未以书面形式对其承担全部责任的保险所承保的范围除外)，且该等判决或判决、令状、令状、扣押令或扣押令或任何类似的程序应在30天内仍未清偿、未清偿、未腾空、未担保或未被扣留；(H)借款人或任何附属公司或其受控集团的任何成员在到期时，应不向PBGC或《ERISA》第四章规定的计划支付总额超过1,000,000美元的一笔或多笔款项；或终止一项或多项计划的意向通知，该计划或计划的既有负债总额超过1,000,000美元(统称为“重要计划”)，应由借款人或任何子公司、其受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合提交；或(Vii)不真诚地对第8.1(K)条所述的任何任命或程序提出异议；(K)应为任何贷款方或其任何财产的任何实质性部分指定托管人、接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或应对任何贷款方提起第8.1(J)(V)条所述的诉讼程序，该程序应继续进行而不解除，或在60天内不被解雇或搁置；(L)在不限制上一(J)款的原则下，就(A)暂停付款采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤
-104--一般而言，暂停或中止任何联合王国担保人或其附属公司的任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排方案、安排或重组或其他方式)；(B)与任何联合王国担保人或其附属公司的任何债权人(有担保的一方除外)达成的债务重组、妥协、转让、安排或重组；(C)指定清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人；监督或其他类似人员对任何英国担保人或其子公司或其任何资产的公平总市值超过1,000,000美元，或(D)对任何英国担保人或其子公司的任何资产强制执行任何担保权益，或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤；但依据本款(L)的任何违约事件不得因下列原因而发生：(X)任何法律程序任何琐碎或无关紧要的法律程序或其他正式程序或步骤，或在开始后二十一(21)天内被撤销、搁置、撤回或驳回，(Y)(就委任管理人或启动法律程序的申请而言)任何行政代理人信纳将在聆讯前撤回或将不会成功的法律程序，或(Z)贷款文件所允许的任何交易；(M)在不限制前款(J)(Ii)的情况下，(A)任何英国担保人或其附属公司无力或以书面承认其无能力偿付到期债务(或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿付其债务)，但由于(Y)根据上文第(L)款或(Z)款因其资产价值低于其负债而不构成违约事件的法律程序，暂停就其任何债务付款(作为全面暂停债务的一部分)，或，(B)就英国担保人或其附属公司的任何债务宣布暂缓执行。(N)在任何司法管辖区内的任何没收、扣押或执行或任何类似程序影响英国担保人或其附属公司总值超过1,000,000美元的任何一项或多项资产，除非该等程序(Y)经适当程序真诚地提出异议，或(Z)轻率或无理取闹，或在生效后二十一(21)日内解除、搁置、撤回或撤销该等程序；(O)养老金监管机构向任何英国担保人发出财务支持指令或缴款通知，或向任何英国担保人发出任何类似通知，通知其已根据联合王国1995年《退休金法》第73或75A条承担债务或其他责任，而该等债务或其他责任可合理地预期会导致重大不利影响；。(P)最终母公司的股票须在纳斯达克全国市场停牌超过连续两个历日，当日股票一般在该交易所买卖或须退市；。(Q)执行管理层的任何变动须发生；。
-105-(R)于安联股权交易完成及最终母公司收到安联股权交易所得款项前终止安联股权购买协议；或(S)股权投资者于当日或之前未能根据股权购买文件向最终母公司或Alti德国子公司作出总额不少于320,000,000美元(“股权出资”)的现金出资，以换取最终母公司的股权；惟该等现金出资不得超过50,000,000美元予Alti德国子公司。第8.2节非破产违约。当任何违约事件(8.1(J)或(K)款所述的关于借款人的违约事件除外)已经发生并且仍在继续时，行政代理可以(如果所需的贷款人如此指示)通过书面通知借款人：(A)在该通知所述的日期(可以是通知的日期)终止贷款人的剩余承诺和所有其他债务；第8.3节破产违约。第8.4节股权救济权。
-106-关于第7.13节每项适用规定的综合EBITDA(适用于为确定第7.13节规定的财务契约在该财政季度结束时是否符合规定而进行测试的财政季度的最后一个月，以及包括该财政季度的任何后续期间(任何此类股权出资，“指定出资”))；但条件是：(I)每笔指定捐款的金额不超过纠正相关不遵守此类财务契约(S)所需的最低金额，(Ii)每笔指定捐款及其收益的使用将不考虑用于本协议下的所有其他目的(在适用的范围内，包括参考综合EBITDA管理的篮子水平、定价和其他项目，或在任何方面的确定中包括综合EBITDA)；但用这种收益偿还贷款的任何款项应反映在本协议项下的契诺计算中，在这种具体贡献不再反映在目前的综合EBITDA计算中之后，(Iii)在本协议期限内不得作出超过四项这种具体贡献，以及(Iv)不得在连续两个财政季度中作出具体贡献；但自借款人提供其补救意向的通知(“补救通知”)之日起至送达补救通知并及时收到指定出资后的十个工作日中较早的一个工作日内，对于本协议的任何目的(第4.2节除外)，不应被视为仅因不遵守第7.13节而导致的违约或违约事件；此外，在借款人收到该指明分担款项前，不得采取以没有失责或失责事件为条件的准许行动，亦不得利用以没有失责或失责事件为条件的分拆或篮子。借款人及时收到指定的现金出资后，适用的违约和违约事件应被视为被免除，并被追溯补救，其效力与第7.13节规定的适用金融契约未被遵守的情况相同。根据第8.4条作出的任何具体捐助的收益应作为强制性预付款，首先用于未偿还的定期贷款(按期限倒序)，直至全额偿付，然后用于循环贷款。第8.5节抵押品账户。(A)如果根据上文第2.8(B)节、第2.16节、第8.2节或第8.3节的规定，任何或所有未清偿信用证项下可供提取的金额需要预付，借款人应立即支付下述(B)款所规定的由行政代理持有的预付金额。以及支付所有其他债务的未付余额(以及所有对冲负债和资金转移及存款账户负债)。抵押品账户应以行政代理人的名义持有，并受行政代理人的专有管辖和控制，以行政代理人、贷款人和L/信用证发行人的利益为目的。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等投资应以选择权作出
第8.6节失责通知。行政代理应应任何贷款人的要求，根据第8.1(C)条及时向借款人发出通知，并应立即通知所有贷款人。第9节行政代理第9.1节行政代理的任命和授权。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，涉及行政代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。因此，贷款人和L/信用证发行人明确同意，行政代理不作为贷款人或L/信用证发行人在贷款文件、借款人或其他方面的受托人，本合同或任何其他贷款文件中的任何内容均不会对行政代理或任何贷款人或L/信用证发行人产生任何责任或义务，除非本合同另有明确规定。行政代理也应作为贷款文件中的“抵押品代理”，每个贷款人(包括其作为任何对冲责任或资金转移和存款账户债务的潜在债权人的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款当事人为保证任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括代表被担保方订立额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，行政代理作为“抵押品代理”，以及行政代理根据本第9条为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或为行使抵押品文件而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人
-108-在行政代理的指示下，在其下的任何权利和补救措施，应有权享有第9条和第11条的所有规定(包括第11.13条，如同该等共同代理人、子代理人和事实上的代理人是贷款文件中的“抵押代理人”)的利益，如同在此全文所述一样。第9.2节作为贷款人的权利。在本协议项下担任行政代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本条例项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向贷款人作出任何交代。第9.3节行政代理/可持续发展协调员的行动。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责外，行政代理和可持续性协调员均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和可持续性协调员(A)均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生和持续，(B)有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人或可持续性协调员根据所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行使的其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外；但行政代理人或可持续发展协调员不得采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人或可持续发展协调员(如适用)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(C)除本文及其他贷款文件中明确规定外，无任何义务披露，并对未能披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息而承担责任，该信息是以任何身份传达给担任行政代理、可持续发展协调员或其各自关联公司的人或由其获得的。行政代理和可持续发展协调人在所有情况下都应完全有理由没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，除非其首先收到所需贷款人(或如果本协议指定，则为所有或其他贷款人)其认为适当的建议或同意，以及其可能要求的贷款人对其赔偿的任何进一步保证，包括就其采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有费用、费用和责任预付任何相关费用和所需的任何其他保护。行政代理和可持续发展协调员在所有情况下都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。
-109-第9.4节咨询专家。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的法律顾问)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。(A)行政代理、可持续发展协调人或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其采取或不采取的与贷款文件有关的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的)。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。行政代理、可持续发展协调员及其各自的任何董事、高级管理人员、代理或员工均不负责或有责任确定、调查或核实：(I)与本协议、任何其他贷款文件或任何信贷事件有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)借款人或本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何附属公司的任何契诺或协议的履行或遵守情况；(Iv)满足第4节规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或可持续发展协调员的物品除外；或(V)本文件或任何其他贷款文件或与任何贷款文件或任何抵押品相关的任何其他文件或文字的有效性、有效性、真实性、可执行性、完善性、价值、价值或可收集性；且行政代理和可持续发展协调员均未就本句中提及的任何此类事项作出任何类型或性质的陈述。每个
贷款人和L/C出借人承认，它已独立且不依赖行政代理、可持续发展协调员或任何贷款人或L/C出借人(或其任何关联方)，并基于其认为适当的信息、调查和询问，做出了自己的信用分析和决定，以贷款文件中规定的方式向借款人提供信贷。各贷款人和L/信用证发行人有责任随时了解借款人及其子公司的信用状况，行政代理或可持续发展协调人均不对任何贷款人或L/信用证发行人负有任何责任。(C)此外，行政代理和可持续发展协调人(X)均无责任确定、查询或以其他方式独立核实本协议中所述信贷安排中使用的以ESG目标为重点的任何信息材料，包括基于借款人提供的有关适用KPI的信息的任何信息，并且(Y)对任何此类信息的完整性或准确性负有任何责任(或责任)。本协议各方同意，行政代理不承担审查、审计或以其他方式评估任何可持续性证书或通知中关于可持续性证书不准确的任何ESG适用费率调整(或任何此类计算的一部分或相关的任何数据或计算)的任何责任(或责任)(行政代理和可持续发展协调员可最终依赖任何此类证书或通知，无需进一步询问)。第9.6节赔偿。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证出票人或上述任何关联方支付第11.13节规定其应支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)、L/信用证出票人或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每一贷款人当时的百分比确定)；但未报销的费用或赔付的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或以L/信用证发票人身份的任何该等分代理)或前述任何代理的任何关联方、与该身份有关的L/C出票人招致或提出的。贷款人在本节项下的义务在本协议终止后继续有效。行政代理人有权将本协议项下为贷款人账户收到的款项抵销贷款人在本协议项下欠行政代理人或任何L/信用证出票人的未付款项(无论是作为参与、赔偿或其他方面的资金，以及行政代理人为行政代理人的利益而为其自己持有的任何款项或为L/信用证出票人的利益而抵销的任何款项)，但无权抵销任何贷款人在本协议和其他贷款文件之外欠行政代理人或任何L/信用证发票人的款项。第9.7节代理人和继任代理人的辞职。(A)行政代理可随时向出借人、L/信用证发行人和借款人发出书面通知而辞职。在行政代理人辞职后，
-111-要求贷款人在与借款人协商后，有权指定继任行政代理。如所需贷款人未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任行政代理人可(但无义务)代表贷款人及L/C发行人委任一名继任行政代理人，该代理人可以是本协议项下的任何贷款人或任何商业银行，或商业银行的附属公司，在美国设有办事处，并有至少2亿美元的综合资本及盈余；但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得成为违约贷款人。自辞职生效之日起，(A)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品的情况除外，退休或被撤职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(B)除欠退休行政代理人的任何赔偿金外，将由、应由或通过行政代理直接向每一贷款人和每一L/信用证发行人付款，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理为止。在接受本合同项下的行政代理任命后，该继任行政代理应立即继承并被赋予即将退休的行政代理在贷款文件下的所有权利和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在任何退役的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，本第9条的规定以及其他贷款文件中的所有保护性规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。(B)可持续发展协调人可随时向行政代理人、贷款人、L/C发行人及借款人发出辞职通知，辞职于通知所载日期生效，该日期不得早于借款人及行政代理人收到该通知之日起10个营业日(“可持续发展协调人辞职生效日期”)。在收到任何此类辞职通知后，借款人有权指定继任者，继任者应是贷款人或贷款人的附属机构；但在任何情况下，任何该等继任者可持续性协调员均不得成为违约贷款人。自可持续发展协调员辞职生效之日起，即将退休的可持续发展协调员将被解除本协议和其他贷款文件项下的任何职责和义务。在接受继任者被任命为本合同项下的可持续发展协调员后，该继任者应继承并被赋予退休可持续发展协调员的所有权利、权力、特权和义务(欠退休可持续发展协调员的任何赔偿金权利除外)，即将退休的可持续发展协调员应被解除本协议或其他贷款文件项下的任何职责和义务。在退休的可持续性协调员根据本协议和其他贷款文件辞职后，本第9条的规定和其他贷款文件的所有保护性条款应继续有效，以造福于
-112-退休的可持续性协调员、其次级代理及其各自的相关方在退休的可持续性协调员担任可持续性协调员期间采取或不采取的任何行动。第9.8节L/信用证出票人。各L信用证发行人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事。L发证人应享有下列所有利益和豁免：(I)本第9款规定给行政代理的任何作为或不作为；(Ii)就L发证人就其出具或拟出具的信用证以及与该信用证有关的申请而作出的任何作为或遭受的任何不作为；以及(Ii)本协议中就该L发证人另外规定的行为或不作为以及(Ii)本协议另有规定的L发证人。借款人根据第11.10款签署本协议或转让协议(视属何情况而定)，借款人或任何担保人与其订立协议以产生套期保值责任或资金转移和存款账户责任的贷款人的任何关联公司，应被视为本协议的出借方，以便在贷款文件中提及管理代理所代表的各方，但应理解并同意，该关联公司在贷款文件下的权利和利益仅包括该关联公司在第2.12(C)条中更充分地规定的从抵押品和担保中分享付款和收款的权利。在不限制前述一般性的情况下，(I)为免生疑问，每个贷款人关联公司应被视为已同意第9.16节的规定，以及(Ii)该等贷款关联公司无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)提起的任何诉讼。即使本第9条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的贷款人或关联贷款人处收到关于此类对冲责任或资金转移和存款账户负债的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有关对冲责任或资金转移和存款账户负债的付款情况，或是否已就此类对冲债务或资金转移和存款账户负债作出其他令人满意的安排。第9.10节额外代理人的指定。出于本协议的目的，行政代理有权随时、不时地指定一个或多个贷款人(和/或其附属公司)为“辛迪加代理”、“文件代理”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“安排人”或为本协议的目的而指定的其他名称，但该等指定不具有实质效力，且该等贷款人及其附属公司不应因此而具有额外的权力、责任或责任。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列可持续发展协调人、牵头安排人或联合簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理人、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。行政代理特此获得贷款人和L信用证发行人不可撤销的授权，以(A)解除
-113-涵盖根据本协议和相关抵押品文件的条款和条件出售、转让或以其他方式处置的任何抵押品的任何留置权(包括第7.4节条款允许的或按照第11.11节以其他方式同意的出售、转让或处置)；但如任何担保人纯粹因为成为非全资附属公司而成为被排除的附属公司，则本条(A)项下的任何免责处理，只有在该附属公司因在该交易完成前与任何并非借款人的联属关系的人士进行善意交易而成为非全资附属公司的情况下，方可获准，(B)解除抵押品上的任何留置权或使其居于次要地位，而该留置权的抵押品是以购货款债务融资或根据资本租赁融资的货物，但以该购货款债务或资本化租赁债务为限，而留置权则予以担保，(C)将任何特定抵押品担保的债务数额减少或限制在不低于抵押品估计价值的程度，以减少抵押登记、备案和类似税收，以及(D)在发生全额付款后解除对抵押品的留置权。第9.12节授权订立和执行抵押品文件。(A)行政代理人在此获得各贷款人和L/信用证发行人不可撤销的授权，代表各贷款人及其关联方和L/信用证发行人签署和交付抵押品文件，并在符合第11.11条的规定下，采取行政代理人认为适当的行动和行使抵押品文件下的权力。每一贷款人和L/信用证发行人均承认并同意，在行政代理签署和交付抵押品文件时，其将受抵押品文件条款和条件的约束。(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款当事人或他们中的任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理依照第8.2、8.3和8.4节的规定提起和维持，以使所有贷款人和L/C发行人受益；但前述规定不应禁止(I)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(Ii)任何L/信用证发行人(仅以L/信用证发行人的身份)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(Iii)任何贷款人根据第11.14节(符合第11.5节的规定)行使抵销权，或(4)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)根据第8.2、8.3和8.4节以及(B)款，除上述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，以及在符合第11.5条的规定下，任何贷款人均可在获得所需贷款人同意的情况下，强制执行其所享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。第9.13节职责转授。行政代理可以履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力
行政代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与信贷辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。L/信用证义务和所有其他未付债务，并提交必要或适当的其他文件，以便允许贷款人、L/信用证发行人和行政代理人(包括对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.11和第11.13节规定应付给贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的所有其他款项)进入该司法程序；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各L/C发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及第2.11和第11.13节规定的任何其他应付行政代理的款项。本文所载内容不得视为授权行政代理代表任何贷款人或L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L远期汇票发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，授权行政代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人或L远期汇票发行人的索赔进行表决。第9.15节ERISA的某些事项。(A)每个出借人(X)自该人成为本合同的出借方之日起，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本合同的出借方之日起
承诺或本协议；贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人并未提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、牵头安排人及其各自的联属公司，而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件的任何权利)。
-116-第9.16节追回错误的付款。尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理人在任何时候确定(其唯一和绝对酌情决定权)在本协议项下错误地向任何贷款人、L/信用证发行人或其他有担保的一方支付了一笔款项，不论该款项是否与借款人在此时到期和所欠的债务有关，如果该款项是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个该等人员各自同意应要求立即以收到的货币向行政代理人偿还该人收到的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者计算。每一贷款人、每一L/信用证发行人和每一有担保的对方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对其返还任何可撤销金额的义务的任何“价值解除”(债权人可以以其他方式要求保留第三方错误地为另一方的债务支付的资金的权利)、“良好的对价”、“立场的改变”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。行政代理应在确定向贷款人、L/信用证发行人或其他担保方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的贷款人、发行人或其他担保方。在行政代理人辞职或更换、贷款人或L/C出票人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或部分)的偿还、清偿或解除后，每个人在本条款9.16项下的义务、协议和豁免应继续有效。第9.17节英国安全受托人。(A)尽管本协议有任何其他规定，每一有担保的一方都不可撤销地指定行政代理按照任何该等英国证券文件中规定的条款和条件，在每一英国证券文件项下或与其相关的情况下担任其受托人，以持有资产，但须受由此为担保各方设立的受托人的担保所约束。每一担保当事人授权行政代理行使根据或与英国安全文件特别授予行政代理的权利、补救办法、权力和酌处权，以及附带的任何权利、补救办法、权力和酌处权。此外，当行政代理人以担保当事人受托人的身份行事时，行政代理人应享有本第9条所包含的行政代理人的所有权利、补救和利益。(B)本协议中任何提及以行政代理人为受益人的留置权，应解释为包括以行政代理人作为担保当事人的担保受托人的身份授予的留置权。(C)本第9条并不规定行政代理人在普通法下以受托人身分行事，或在美国或联合王国以外的任何司法管辖区以信托形式持有任何财产，而该等财产不得根据信托原则运作，或该信托不会被承认或其效力不可强制执行。第9.18节防洪法。BMO Bank N.A.通过了内部政策和程序，以满足根据国家洪水保险对受联邦监管的贷款机构的要求
117--1994年《改革法》及相关立法(《防洪法》)。蒙特利尔银行(BMO Bank N.A.)作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)其收到的与防洪法有关的文件。然而，BMO Bank N.A.提醒每一位贷款人和贷款参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是贷款机构)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。第十节担保第10.1节担保。(A)促使贷款人和L/信用证发行人提供本文所述的信贷，并考虑到借款人和其他贷款方因承诺和其他良好和有价值的代价而预期获得的利益，并在此确认收到这些代价，各贷款方(包括以附件F的形式或行政代理人可接受的其他形式签署额外担保人补充书的任何贷款方)在此无条件和不可撤销地共同和各自向行政代理、贷款人和L/信用证发行人及其关联方保证到期并按时支付所有当前和未来的债务、对冲债务、资金转移和存款账户债务，包括，但不限于，到期并按时支付贷款本金和利息，偿还义务，到期并按时支付和履行贷款当事人现在或以后根据贷款文件所欠的所有其他义务，以及到期和按时支付和履行所有对冲负债和资金转移和存款账户负债，在每种情况下，这些债务都将到期和支付，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，根据本合同及其条款(包括所有利息、成本、费用、在根据美国破产法或任何类似的法律程序的案件中，针对任何贷款方或该其他债务人的济助命令登录后的利息、费用、费用和收费，不论该利息、费用、费用和收费是否在任何该等法律程序中针对该贷款方或任何该等债务人的准予申索(统称为“担保债务”)。(B)每名合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供对方贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务。每名符合条件的ECP担保人在第10.1(B)条下的义务应保持完全有效，直至对冲负债、资金转移和存款账户负债全部付清为止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.1(B)款构成，且本第10.1(B)款应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。第10.2节无条件担保。每名担保人在本第10条下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：
-118-(A)任何借款方或任何其他担保人的其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件或通过法律实施或其他方式承担的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除；(B)对本协议或任何其他贷款文件或与任何担保义务有关的任何协议的任何修改、修订或补充；(C)公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何贷款方或其他债务人、任何其他担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序的任何变化，或因此而解除或解除任何贷款文件所载任何贷款方或其他债务人或任何其他担保人的任何义务；(D)任何贷款方或其他债务人或任何其他担保人可能在任何时间针对行政代理人、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他人而可能享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论是否与本协议有关；。(E)没有对任何借款方或其他债务人、任何其他担保人、或任何其他人或财产提出任何申索或要求，或对该等权利或补救办法作出任何主张，或作出任何主张，或行使或没有行使任何权利或补救；。(F)将任何已支付或以任何方式变现的任何款项用于任何借款方或其他债务人的任何债务，而不论借款人或其他债务人仍未履行什么债务；(G)因本协议或任何其他贷款文件或与任何担保义务有关的任何协议，或任何旨在禁止任何贷款方或其他债务人或任何其他担保人支付任何贷款本金或利息的适用法律或条例的任何规定，或根据贷款文件或与任何担保义务有关的任何协议应支付的任何其他金额的任何理由，对任何贷款方或其他债务人或任何其他担保人造成的任何无效或不可强制执行；或(H)行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本款的规定，可能构成合法或公平地履行本第10条规定的任何担保人的义务。第10.3条只有在全额付款后才能解除；在某些情况下恢复。如果在任何时候，任何担保债务的付款在借款人或其他债务人或任何担保人破产、破产或重组或其他情况下被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则每一担保人根据本第10条规定的关于该付款的义务应在该时间恢复，如同该付款已到期但尚未支付一样。第10.4节代位权。在发生全额付款之前，各担保人同意不行使其可能通过任何付款以代位权方式获得的任何权利
-119-根据本协议制造或以其他方式制造。如果在全额偿付之前的任何时间因代位权而向担保人支付任何款项，该款项应为行政代理、贷款人和L/信用证发行人(及其关联公司)的利益以信托形式持有，并应立即支付给行政代理，为贷款人和L/信用证发行人(及其关联公司)的利益，或根据本协议条款贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。第10.5条豁免。各担保人不可撤销地放弃对本合同的接受、提示、要求、拒付和未作规定的任何通知，以及行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人在任何时候对任何贷款方或其他义务人、另一担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。第10.6条对追讨的限制。尽管本第10条有任何其他规定，每个担保人在本条款下的担保金额应限制在所要求的范围内，以便其在本条款下的义务不会因破产法第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似的法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，担保人根据本第10条、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权都应被考虑在内。第10.7条供款。(A)任何担保人根据本第10款支付的款项(“担保人付款”)，在考虑到任何其他担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款后，超过了如果每个担保人支付了担保人付款所履行的担保债务总额的情况下，该担保人本应支付或可归于该担保人的金额，其比例与担保人的可分配金额(定义如下)(在紧接该担保人付款之前确定)与紧接在该担保人付款前确定的每个担保人的可分配总额的比例相同，则：在无法以现金全额支付担保人的款项和发生全额付款后，担保人有权从其他担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自的可分配金额按比例偿还超出的数额。(B)在任何确定日期，任何担保人的“可分配数额”应等于该担保人财产的公允可出售价值超过该担保人的总负债的部分(包括合理地预期将就或有负债到期的最高数额，假设每个对该或有负债负有责任的其他担保人都支付其应课差饷租额，则在计算时不得重复计算)，使其他担保人截至该日所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。(C)第10.7节仅旨在定义担保人的相对权利，第10.7节规定的任何内容均无意或将损害担保人的义务。
-120-担保人共同和各自支付根据本第10条的规定到期并应支付的任何款项。(D)本合同各方承认，本合同项下的出资和赔偿权利应构成担保人的资产，而该出资和赔偿应属于担保人的资产。如果任何贷款方或其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件或任何与担保债务有关的协议规定的任何应付款项的付款时间被推迟，则借款方或该债务人破产、破产或重组时，根据本协议或其他贷款文件的条款或与担保债务有关的任何协议，本协议项下的担保人应应行政代理应要求应所要求的贷款人的要求立即支付所有该等款项。每个担保人都将从本合同项下的信贷延期中获得实质性的直接和间接利益。每个担保人应采取本协议要求借款人采取的行动，以促使该担保人采取行动，并应避免采取本协议要求借款人采取的行动，以禁止该担保人采取行动。在不限制以下或本协议中规定的任何特定豁免的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有相反的任何其他规定：(A)英国担保人在本协议第10节和贷款文件中任何其他担保或赔偿条款下的任何义务和责任(“有限担保义务”)将不会扩大到包括任何义务或责任；以及(B)在上述(A)和(B)条中的每一种情况下，英国担保人提供的抵押品都不会保证任何有限担保义务，如果在上述条款(A)和(B)中的每一种情况下，这样做在一定程度上将是非法的财务援助(包括适用于借款人所属公司集团成员的2006年《公司法》第678或679条的含义，
-121--如果尽管有上述规定，就有限担保义务或留置权提供担保将是非法的财政援助，那么，在实施上述规定所必需的范围内(且仅在相关司法管辖区具有法律效力的范围内)，贷款文件下的债务将被视为已被分成两部分；“第1部分”包括可由有限保证义务或留置权担保的那些债务，而不违反或违反有关的财政援助法；“第2部分”，包括贷款文件下的其余债务。第二批债务将被排除在相关的有限担保债务之外。第11节杂项第11.1节不放弃，累积补救。行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人，或任何义务持有人在行使贷款文件项下的任何权力或权利时的任何延误或不履行，不得视为放弃或默许任何违约，也不得因单一或部分行使任何权力或权利而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。行政代理、L/信用证发行人、贷款人以及任何义务的持有人在本协议项下的权利和补救是累积的，而不是排除他们中的任何一方本来享有的任何权利或补救。第11.2节非工作日。如果本合同项下的任何付款在非营业日到期并应支付，则该付款的到期日应延至下一个营业日，即该付款到期并应支付的日期。如任何本金于非营业日的日期到期支付，则该本金的利息在展期期间须按当时有效的年利率继续累算，而应累算的款额应于下一个预定的利息支付日期到期并支付。第11.3节申述的存续。本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其他贷款文件提供的证书中作出的所有陈述和保证，应在本协议和其他贷款文件签署和交付后继续有效，并且只要有任何信贷在本协议下使用或可用，这些陈述和保证应在作出这些声明和保证的日期继续有效。第11.4节赔偿存续和某些其他规定。向贷款人和L/信用证出票人偿付足以保护贷款人和L/信用证出票人在贷款和信用证方面的收益的所有赔偿条款和其他条款，包括但不限于第3.3、3.6和11.13条，应在全额付款后继续有效，并应在任何适用的诉讼时效到期和据此项下的任何单一索赔得到全额付款或清偿之后继续有效。所有此类赔偿和其他规定应对每一贷款方的继承人和受让人具有约束力，并应有利于每一适用的受偿人及其继承人和受让人。第11.5节分享抵销。每一贷款人与本合同的一方贷款人相互同意，如果贷款人收取并保留任何贷款或偿还义务的付款，无论是通过抵销或运用存款余额或其他方式，超过其在当时未偿还给贷款人的所有此类债务的应课税额份额，则
-122-贷款人应按面值、但无追索权按比例向每个其他贷款人购买其他贷款人持有的必要数额的贷款或偿还义务(或其中的利息)，以使该贷款人与所有其他贷款人按比例分摊超额付款；但如果任何贷款人进行了任何此类购买，并且如果此后向该购入贷款人追回了超额付款或部分款项，则应按比例撤销从其他贷款人购买的相关贷款，并恢复与如此收回的超额付款部分相同但不计利息的购买价。就本节而言，因偿还义务而被要求贷款人为其参与提供资金的L/信用证出票人所欠或追回的款项，应被视为欠L/信用证出票人的金额或由L/信用证出票人根据本条款作为贷款人处理。第11.6条通知。(A)除本合同另有规定外，本合同项下和其他贷款文件项下的所有通知应以书面形式发出(包括传真通知)，并应按下述地址发送给相关方，或该当事人此后通过快递、美国挂号或挂号信、传真或其他能够创建该通知及其收据的书面记录的方式向行政代理和借款人发出的通知所指定的其他地址。根据贷款文件向任何贷款人发出的通知应寄往其行政调查问卷上规定的地址；根据贷款文件向借款人、任何其他贷款方、行政代理或L/C发行方发出的通知应分别寄往下述地址：任何贷款方：Alti Global，Inc.，21 Floor New York，NY 10022。M5X 1A1注意：Patrick O‘Grady电话：312-461-3528电子邮件：GFS.AgencyUS@bmo.com bmocmcb-assetandrichthManagers@bmo.com每一通知、请求或其他通信均应有效：(I)如果以邮寄方式发出，则在将此类通知、请求或其他通信以邮寄方式存放、认证或登记后5天内，并按前述方式要求回执，或(Ii)如果以任何其他方式发出，则在本节或相关行政调查问卷中规定的地址送达；但根据第2款发出的任何通知，只有在收到时才有效。(B)本合同项下向贷款人和L远期汇票出票人发出的通知和其他通讯，可以按照行政代理人批准的程序通过电子通讯(包括电子邮件、FpML和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二节向任何贷款人或L远期汇票出票人发出的通知，前提是该贷款人或L远期汇票出票人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理人其不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受本协议项下向其发出的通知和其他通信
123--按照其核准的程序进行电子通信；但此种程序的核准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标识其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电子邮件。(D)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上发布该通信，将该通信(定义如下)提供给L/C的发行人和其他贷款人。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权行为、合同还是其他方面)。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人。第11.7条对应条款。本协议可签署任何数量的副本，并由本协议的不同各方在单独的副本签字页上签署，每一页应构成一份正本，所有这些副本加在一起应视为构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本协议签署页的签署副本，以复制实际执行的签名页面的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效，并且该副本应被视为本协议的原件。本协议或任何其他贷款文件中与本协议或此类其他贷款文件的签署和交付有关的“签署”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名，电子签名应具有同等法律效力，
-124-在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律规定的范围内和任何适用法律规定的范围内，作为手动签署的有效或可执行性。第11.8节继承人和受让人。本协议对借款人、担保人和其他贷款方及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于行政代理、每个L信用证发行人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人，包括任何债务的任何后续持有人。借款人、担保人和其他贷款当事人未经所有贷款人和适用的L/信用证发行人的书面同意，不得转让其在任何贷款文件项下的任何权利或义务。第11.9节参与者。任何贷款人在任何时候均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人，或为自然人、借款人或借款人的任何附属公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人或控股公司、投资工具或信托除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、L/C发行人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责根据第9.6条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿责任。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.11条但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.1至3.4和3.6节的利益(受其中的要求和限制的约束)，其程度与其作为贷款人并根据第11.10节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.15节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人；和(B)不得根据第3.1、3.2或3.6条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.15节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.14节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第11.5条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露所有或任何部分
-125-参与者登记册(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)给任何人，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。第11.10节作业。(A)一般的任务。任何贷款人可在任何时候向一个或多个合格受让人转让该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应以下列条件为条件：(I)最低金额。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例在单独的贷方之间转让。(Iii)所需的同意。除第11.10(A)(I)(B)条所规定的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)除非(X)违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(Y)该转让是针对
-126-贷款人、贷款人的附属公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对；(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)：(I)如转让的对象并非贷款人、贷款人的关联方或核准基金的承诺人，或(Ii)向贷款人、贷款人的关联方或核准基金以外的人士发放定期贷款；及(C)就循环信贷而言，须征得各L/C发行人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。(四)转让和验收。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费(但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在根据本协议成为贷款人后将构成违约贷款人或其子公司的任何人。(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，资助先前申请但未由违约贷款人提供资金的适用比例贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其转换百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则受让人
-127-就本协议的所有目的而言，此类权益的债权人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据第11.10(B)款的规定，在行政代理根据第11.10(B)款接受并记录的前提下，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承兑所转让的利息范围内，该项转让和承兑项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第11.4条和第11.13条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.9条出售该权利和义务的参与权。(B)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理，应在其位于伊利诺伊州芝加哥的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的承诺和贷款本金(“登记册”)。对于本协议的所有目的，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。(C)某些承诺。任何贷款人可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对FRB的任何此类质押或授予，本节不适用于任何此类质押或授予担保权益；但此类质押或授予担保权益不应免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或担保当事人代替贷款人作为本协议的当事一方；然而，此外，任何此类质权人或受让人(任何FRB除外)进一步转让其质押或授予的全部或任何部分权利的权利，无论是否通过止赎或其他方式，应始终受本协议条款的约束。(D)回购。任何贷款人可随时将其在本协议项下的定期贷款的全部或部分权利和义务转让给借款人(但为免生疑问，不是其各自的子公司或关联公司)至(X)，只要没有发生违约或违约事件，并且在违约开始时仍在继续，根据拍卖程序或(Y)尽管本协议第2.12和11.5条或任何其他条款另有规定，且只要在订立有关此类公开市场购买的具有约束力的协议时没有违约或违约事件继续，所有贷款人均可按比例进行的荷兰拍卖，即非按比例进行的公开市场购买；但参与出借人和借款人应签署并向拍卖管理人交付一份基本上采用本合同附件J-2(AN)形式的转让协议
-128--“关联贷款人转让和假定”)，以代替转让和假定；此外，规定：(I)该等定期贷款的本金额，连同其所有应计及未付利息，如此交付、转让或转让给借款人，须当作自动、不可撤销地偿还、终止、取消、清偿，并于该等出资、转让或转让当日不再具有效力及作用，而借款人不得因该项转让而根据本协议或其他贷款文件取得或享有任何出借人权利，(Ii)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额，须反映借款人当时持有的定期贷款的取消及清偿，(3)借款人应迅速将此类贷款的出资、转让或转让通知行政代理，行政代理在收到通知后应反映登记册上适用定期贷款的注销情况；此外，借款人不得掌握关于任何贷款方的任何重大非公开信息，而(I)在根据本条(D)款启动拍卖借款人之日或之前尚未向贷款人披露，或(Ii)如果不向贷款人披露，将合理地预期会对(X)贷款人参加任何此类拍卖的决定或(Y)相关定期贷款的市场价格产生实质性影响或具有实质性影响。第11.11条修订。在符合第3.8条的情况下，本协议或其他贷款文件的任何条款可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃以书面形式进行且由借款人和所需的贷款人(或借款人和行政代理在所需的贷款人的同意下)签署，且每次此类修改或放弃仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订或豁免不得：(I)未经任何贷款人书面同意而延长或增加该贷款人的任何承诺(但有一项理解，放弃第IV条所列任何先决条件或放弃任何失责行为，并不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；(Ii)在未经每名贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或任何偿还义务的本金或利率，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，但只须征得所需贷款人的同意(X)修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的义务，或(Y)修订任何财务契诺(或其中直接或间接使用的任何界定的词语)，即使该项修订的效果将是降低任何贷款或其他债务的利率或降低根据本协议应支付的任何费用)；
-129--(Iii)未经每一贷款人书面同意，推迟任何贷款本金或利息、任何偿还义务、或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他额度的任何预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额；(Iv)更改第2.12(C)条或第11.5条，其方式将改变第2.12(C)条或第11.5条规定的付款比例，而不经每一贷款人的书面同意；(V)未经各贷款人书面同意，放弃第4.1节规定的任何条件；(Vi)更改第2.3(B)节，以允许任何信用证的到期日在未经各贷款人同意的情况下发生在循环信用证终止日期之后；(Vii)更改本节的任何条款或“所需贷款人”定义中的百分比或本条款中规定的贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；(8)未经各贷款人书面同意，解除全部或基本上所有抵押品；(9)未经各贷款人书面同意，解除全部或实质所有担保物的价值；或(X)在未经各贷款人书面同意的情况下，将行政代理对抵押品的留置权置于担保当事人的利益之下，或将抵押品的全部或主要部分的留置权置于任何其他留置权之后，或将对任何其他债务的偿债权利置于次要地位；此外，除非由行政代理人和(B)L/C发行人以书面形式签立，否则该等修改或弃权不得修改、修改或以其他方式影响(A)行政代理项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非该L/C发行人以书面形式签立。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何修订、豁免或同意须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。
-130-此外，即使本节中有任何相反的规定，如果行政代理和借款人在每一种情况下都共同确定了贷款文件中任何条款中的明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且在每种情况下，如果所需贷款人在收到贷款文件通知后10个工作日内没有以书面形式对任何贷款文件提出反对，则该修改应生效，无需任何贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意。第11.12节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。第11.13款费用和费用；赔偿。(A)每一贷款方同意支付与贷款文件的准备、谈判、辛迪加和管理有关的所有合理的、有文件记录的行政代理费用和开支，包括行政代理及其附属公司的一名外部律师作为整体的合理和有文件记录的费用和支出，如有合理必要，在任何相关司法管辖区的一名外部本地律师和每个相关专业的一名监管律师，与贷款文件的准备和执行以及与此相关的任何修订、豁免或同意有关的费用和支出。无论本协议所设想的交易是否完成，根据抵押品文件创建的任何贷款或任何留置权项下的任何权利的保留或解除，以及因接受或持有根据抵押品文件创建的任何留置权而由行政代理提起或针对行政代理提起的任何诉讼，以及行政代理因定期环境审计、固定资产评估、产权保险单、抵押品备案费用和留置权搜索而遭受或产生的任何费用。每一贷款方同意向行政代理、可持续发展协调员、每一位L/C发行人和每一位贷款人，以及本协议项下任何未履行义务的任何其他持有人支付行政代理、可持续发展协调员、L/C发行人、该贷款人或任何该等持有人因本协议项下的任何违约或违约事件或与强制执行任何贷款文件(包括与涉及借款人、任何其他贷款方或其项下的任何担保人的任何诉讼程序相关的所有该等费用和支出)而合理发生或支付的所有费用和开支，包括合理的律师费、支出和法院费用。每一贷款方还同意赔偿行政代理、可持续发展协调人、每一L信用证发行人、每一贷款人、任何担保托管人及其各自的关联方(每一该等人被称为“被赔付者”)的一切损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、债务和开支(包括为任何该等被赔付者支付律师的所有合理费用和支出以及诉讼或准备工作的所有合理费用，无论被赔付者是否为当事人)。或任何此等诉讼所引起或有关的任何和解安排)，而任何此等诉讼可能因任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易，或任何贷款或信用证所得款项的直接或间接运用或拟议运用而产生或招致的任何和解安排，但因要求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院以不可上诉的终局判决裁定)而引起的，则属例外。每一贷款方应行政代理人、可持续发展协调员、L信用证发行人或贷款人的要求，在任何时候
-赔偿因调查或辩护(包括与前述有关的任何和解费用)而产生的任何法律费用或其他费用(包括与前述有关的任何和解费用)，除非该费用是直接由于被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的)。在适用法律允许的范围内，任何贷款方或任何担保人均不得根据任何责任理论，就因本协议或其他贷款文件或本协议或本协议或由此预期的任何协议或文书而产生的、与本协议或其他贷款文件或任何协议或文书相关的、或因本协议或其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议或其他贷款文件或任何协议或文书相关的、或由此预期的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人提出任何索赔，且每个担保人在此放弃索赔。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。(B)每一借款方无条件同意永远赔偿、辩护和保持无害，并承诺不就因下列任何原因引起的任何损害、费用、损失或费用(包括回应、补救或搬运费用以及任何此类受偿方的律师的所有费用和支出)向每一受偿方提出任何损害、费用、损失或支出的诉讼，(I)任何借款方或任何子公司存在、释放、威胁释放或处置任何危险或有毒物质或石油，或以其他方式发生在其财产(无论是自有的或租赁的)上；(Ii)经营或违反任何环境法，无论是联邦、州、任何借款方或任何子公司在其财产(无论是拥有的或租赁的)上或与其财产(无论是拥有的还是租赁的)上发生的任何人身伤害或财产损害索赔，以及(Iv)任何贷款方或在此作出的任何子公司或任何其他贷款文件中的任何环境陈述、担保或契诺的不准确或违反，或在任何其他贷款文件中证明或确保任何义务或规定适用于或以其他方式与其相关的条款和条件的任何人身伤害或财产损失的索赔，以及(Iv)任何贷款方或任何子公司在此作出的或在其财产(无论是拥有的或租赁的)财产上或与其有关的其他情况下颁布的任何法规；但因有关受赔偿人的故意不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定)而造成的损害除外。第11.14节开始了。除现在或以后根据贷款文件或适用法律授予的任何权利外，在发生任何违约事件时，经行政代理事先书面同意，借款人、贷款方和担保人在任何时间或不时授权借款人、贷款方和担保人，而不通知借款人、任何其他贷款方或任何担保人或任何其他人，在发生任何违约事件时，经行政代理事先书面同意，借款人、贷款方和担保人均可随时或不时授权借款人、贷款方和担保人，并明确放弃任何此类通知。抵销及挪用及运用任何及所有存款(一般或特别存款，包括但不限于以存单证明的债务，不论是到期或未到期的，以任何货币为单位，但不包括信托账户)及任何时间由该贷款人、L/信用证发行人、后续持有人或关联公司持有或欠下的任何其他债务，记入借款人、任何该等贷款方或任何该等担保人的贷方或账户，或为借款人、任何该等贷款方或任何该等担保人(不论是否到期)而持有或为借款人、任何该等贷款方或任何该等担保人的帐户而持有或欠下
或者他们中的任何一个，可能是偶然的或未成熟的。第11.15节整个协议。贷款文件构成了双方当事人对贷款标的的全部理解，任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，都在此被取代。第11.16节适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中另有规定外)，以及基于本协议或任何贷款文件或与本协议或任何贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议各方的权利和义务，均应受纽约州国内法律的管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和确定。第11.17节规定的可分割性。在任何司法管辖区内不能强制执行的任何贷款文件的任何规定，在不使本条例的其余规定无效或影响此类规定在任何其他司法管辖区内可强制执行的情况下，在该等不可强制执行性的范围内即属无效。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才能行使，并且本协议和其他贷款文件的所有规定旨在受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以使它们不会使本协议或其他贷款文件无效或不可执行。第11.18节超额利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何此类条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的利息上限的任何金额的利息，以使用或扣留本协议或任何其他贷款文件项下的全部或部分贷款或其他未偿债务(“超额利息”)，或在收取利息时予以容忍。如果在本协议或任何其他贷款文件中规定了或判决规定了任何超额利息，则在这种情况下，(A)本节的规定将管辖和控制，(B)借款人、任何其他贷款方或任何担保人或背书人都没有义务支付任何超额利息，(C)行政代理或任何贷款人根据本协议可能收到的任何超额利息，应由行政代理选择(I)作为当时未偿还债务本金金额及其应计和未付利息(不得超过适用法律允许的最高金额)的贷方使用，(Ii)退还给借款人，或(Iii)上述各项的任何组合，(D)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的利率应自动降低到适用高利贷法律允许的最高合法合同利率(“最高利率”)，本协议和其他贷款文件应被视为已经并应进行改革和修改，以反映相关利率的这种降低，以及(E)借款人、任何其他借款方或背书人不得采取任何行动
尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，任何债务的利息是以最高利率而不是本协议下的适用利率计算的，并且此后该适用利率变得低于最高利率，则该债务的应付利率应保持在最高利率，直到贷款人收到该等债务的利息数额，如果该期间的利率不限于该期间的最高利率的话。第11.19条构造。双方承认并同意，贷款文件不应根据起草贷款文件的任何一方而被更有利地解释，应承认本合同各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献。本文所载内容不得当作或解释为准许任何抵押品文件的条款所禁止的任何作为或不作为，而本文所载的契诺及协议是对抵押品文件所载的契诺及协议的补充而非替代。本协议中的任何内容以及贷款人或L/C发行人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人和L/C发行人的合伙、协会、合资企业或其他实体。(A)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或强制执行任何判决，借款人及其他贷款方均不可撤销及无条件地将其本人及其财产交由位于纽约县曼哈顿区的纽约州法院及纽约南区美国地区法院及任何上诉法院专属管辖，而本协议各方均不可撤销及无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可在该州法院聆讯及裁定，本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、L/信用证发行人和贷款人在其他任何司法管辖区的法院对借款人、贷款方和担保人或他们的财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
-134-(B)借款人、其他贷款方和担保人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃他们现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序在本条(A)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(C)本合同各方不可撤销地同意以第11.6(A)条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。第11.22条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。第11.23条《美国爱国者法案》。受制于《美国爱国者法案》(酒吧第三册)规定的每个贷款人和L/信用证发行人。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)特此通知每一贷款方和担保人，根据法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或L/C发行人根据法案确定贷款方和担保人的其他信息。第11.24节时间是至关重要的。时间是本协议和其他每份贷款文件的关键。第11.25节保密。行政代理、贷款人和L/C发行人各自同意对信息保密(定义如下)，但信息可向其关联方披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问，只要此等人士需要知道该等信息(有一项谅解，即被披露的人将首先被告知
-135-此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的任何权利的情况下，(F)在与本节条款基本相同的协议的规限下，向(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(B)与借款人、任何其他贷款方或任何附属公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或任何信贷进行评级，或(Ii)就循环信贷的CUSIP号码的发放及监察事宜向CUSIP服务局或任何类似机构作出披露；(H)经适用贷款方事先书面同意，(I)在(A)因违反本节规定以外的其他原因而公开获得的范围内，或(B)行政代理人、任何贷款人或任何L/C发行人以非保密方式从借款人、贷款方或其任何子公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人(包括会计师、法律顾问和其他顾问)以外的来源获得的信息，或(J)汇编和发布有关银团贷款市场信息的实体，但只可依据本款(J)披露与在此证明的交易的定价及结构有关的基本资料。就本节而言，“信息”指从借款人、任何贷款方或其任何子公司或代表借款人、任何贷款方或任何子公司或其各自业务的任何其他人收到的关于借款人、任何贷款方或任何子公司或其各自业务的任何其他人的所有信息，但在借款人、任何贷款方或其任何子公司或代表借款人、任何贷款方或其任何子公司的任何其他人披露之前，行政代理、任何贷款方或任何L/C发行人在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但在从借款人、任何贷款方或任何附属公司或代表借款人、任何贷款方或任何附属公司收到信息的情况下，此类信息在交付时应明确为保密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第11.26节习惯广告材料；不承担咨询或受托责任。(A)尽管第11.25节有任何相反规定，贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的惯常广告材料(包括惯常的“墓碑”披露)。(B)就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，每一贷款方确认并同意，并确认其关联方的理解：
-136-(I)行政代理和牵头安排人就本协议提供的安排和其他服务是贷款方及其各自关联公司和行政代理和牵头安排人之间的独立商业交易；(Ii)每一贷款方都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；(Iii)每一贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Iv)行政代理、每个贷款人和每个牵头安排人现在和过去都是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(V)行政代理、任何贷款人或牵头安排人都没有就本协议拟进行的交易对任何贷款方或其各自的关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Vi)行政代理、各贷款方、各牵头安排行及其各自联营公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自联营公司的权益的广泛交易，行政代理或任何贷款人或牵头安排行均无责任向贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、每一贷款人和每一牵头安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。第11.27节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；及(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
-137-(Ii)将该等负债全部或部分转换为有关受影响金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡性机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将获其接受以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)与适用决议授权机关的减记及转换权力的行使有关的该等负债的条款的更改。第11.28节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲责任或QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第11.28节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词由12 C.F.R.第252.82(B)节定义并根据其解释；(2)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；
-第138条-或(3)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保金融安全倡议”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。第11.29节终极家长控制帐户(S)。最终母公司特此为担保当事人的利益向行政代理授予对附表11.29所列每个存款账户的持续留置权和担保权益(该附表经行政代理同意可不时修订或补充)。对附表11.29所列存款账户作必要的必要修改后，现将《担保协议》第10节并入。[后面的签名页]