美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
截至季度结束日期的财务报告
或者
在从__________到__________的过渡期间
委员会文件号
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| （国家或其他管辖区的 公司注册或组织 | （IRS雇主 |
，（主要行政办公地址）
(邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| The |
请用复选标记表示，申报人（1）在上述12个月内已按照1934年证券交易法第13或15(d)条规定申报了所有要求的报告（或对于申报人被要求提交此类报告的较短时间），并（2）在过去的90天内一直受到此类申报要求。
请用复选标记表示，注册者是否在过去12个月（或者注册者要求提交此类文件的更短时间内）按照S-t规则405条的规定向互动数据文件提交了每一个必须提交的文件。
请通过选项来表明：注册人是否是大型加速文件申报者、加速文件申报者、非加速文件申报者、较小报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交换法规》120亿.2条中对“大型加速文件申报者”、“加速文件申报者”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速归档人☐ | 加速报告人☐ | |
| 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册公司是否选择不使用根据交易法第13(a) 条规定提供用于遵守任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。
请用复选标记表示注册公司是否是壳公司（如交易法第120亿.2条所定义）。是 ☐没有
截至2024年11月6日，注册人
已经
瑞尔发科技股份有限公司。
10-Q表格
截至2024年9月30日的季度结束
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 项目 1。 | 基本报表（未经审计） | 1 |
| 2024年9月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年的三个月和九个月结束时的简明合并利润表和综合收入表 | 2 | |
| 2024年和2023年截至9月30日三个月和九个月的压缩合并股东权益（赤字）报表 | 3 | |
| 截至2024年9月30日和2023年的现金流量简明综合报表 | 4 | |
| 简明合并财务报表注释 | 5 | |
| 项目 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 项目3。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 38 |
| 第II部分 | 其他信息 | 39 |
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 39 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 39 |
| 项目 2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 45 |
| 项目3。 | 对优先证券的违约 | 45 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 45 |
| 项目5。 | 其他信息 | 45 |
| 项目6。 | 展示资料 | 46 |
| 签名 | 47 |
i
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表
瑞尔发科技公司。
简明合并资产负债表
2024年9月30日和2023年12月31日
| 9月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 资产：房地产和设备，净额 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 无形资产, 净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 正在进行大写字母的软件开发 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 短期贷款-相关方-流动部分 | ||||||||
| 短期贷款-非关联方-流动部分 | ||||||||
| 应付票据净额-流动部分 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延考虑-流动部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 递延负债 | ||||||||
| 按揭和其他长期贷款-关联方-减去当前部分 | ||||||||
| 按揭和其他长期贷款-非关联方-减去当前部分 | ||||||||
| 应付票据净额，扣除折扣和当前部分 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 股东权益（亏损） | ||||||||
| 优先股，$0.0001 | ||||||||
| 普通股($共发行和流通) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||
| reAlpha科技公司的股东权益（赤字） | ||||||||
| 合并实体中的非控股权益。 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 负债合计和股东权益 | $ | $ | ||||||
1
瑞尔法科技公司。
综合损益合并简明报表
截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月（未经审计）
| 截至三个月结束时 | 截至九个月结束时 | |||||||||||||||
| 9月30日 2024 | 九月三十日， 2023 | 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 工资、福利和工资税。 | ||||||||||||||||
| 维修和保养成本 | ||||||||||||||||
| 公用事业 | ||||||||||||||||
| 旅游 | ||||||||||||||||
| 会费和订阅费 | ||||||||||||||||
| 市场营销和广告费 | ||||||||||||||||
| 专业和法律费用 | ||||||||||||||||
| 折旧与摊销 | ||||||||||||||||
| 其他经营费用 | ||||||||||||||||
| 全球货币营业费用总额 | ||||||||||||||||
| 营运亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（费用） | ||||||||||||||||
| 获得出售myAlphie的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收支总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净（损失）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减少：归属于非控股权益的净（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于控制权益的净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 控股权益归属的综合（损失）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 基本每股净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 摊薄每股净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 加权平均基本股数 | ||||||||||||||||
| 加权平均摊薄股数 | ||||||||||||||||
2
瑞尔发科技股份有限公司。
未经审计的股东权益（赤字）变动简明综合表
截至2024年9月30日和2023年止于同期的三个月和九个月的基本合并利润表
| 普通股 | 额外的 实收资本 | Accumulated | Accumulated 其他 综合 | ReAlpha 科技公司 以及附属公司 | 非- 控制 | 所有板块 股东股本 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 亏损 | 股权 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日结存余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发放给员工和董事的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-纳姆切收购 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RTC印度-非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他全面损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-纳姆切收购 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股份发行 - BMN 收购 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行 – AiChat 收购 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 服务发行的股份数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向AiChat员工发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超快 - 非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RTC印度-非控股权益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外的 实收资本 | 累积 | 累积 其他 综合 | ReAlpha 科技公司。 及其子公司 | 非- 控股 | 所有板块 股东 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 亏损 | 股权 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 通过Reg A发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Reg A发行费用 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 分配给财团成员 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 用于收购Rhove的发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用于服务的发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给前母公司的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RTC印度 - 非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消前母公司的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股份再资本化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 下游合并交易 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 分配给财团成员 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| RTC印度-非控股权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| RTC印度-非控股权益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日财务状况表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
3
瑞尔发科技股份有限公司。
简明的综合现金流量表
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月（未经审计）
| 为 截至九个月结束 2024年9月30日, 2024 | 为 截至九个月结束 2020年9月30日， 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净利润(损失) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整以将净（损失）收入调节为经营活动中使用的净现金流量： | ||||||||
| 非现金项目 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 股票为基础的薪酬 - 员工 | ||||||||
| 以股份为基础的服务性报酬 | ||||||||
| 注销资本化软件成本 | ||||||||
| 承诺费用支出 | ||||||||
| (9,621) | ( | ) | ||||||
| 先前持有权益的收益 | ( | ) | ||||||
| 获得出售myAlphie的收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整总计 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量: | ||||||||
| 出售财产所得 | ||||||||
| This announcement contains inside information for the purposes of Article 7 of the Uk version of Regulation (EU) No 596/2014 which is part of Uk law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018, as amended ("MAR"). Upon the publication of this announcement via a Regulatory Information Service, this inside information is now considered to be in the public domain. | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金支付用于收购企业 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 正在进行大写字母的软件开发 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行债务所得款项 | ||||||||
| 支付债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股的发行收益 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流补充披露信息 | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动: | ||||||||
| 同意的AiChat收购股份发行的附加已支付资本 | ||||||||
| Be My Neighbor收购股份发行 | ||||||||
| Xmore AI投资协议的延迟对价 | ||||||||
| 发行股份以偿还myAlphie销售的应付票据 | ||||||||
| Rhove收购的股份发行 | ||||||||
4
reAlpha Tech公司。
简明合并财务报表注释
（未经审计）
注1-组织和业务描述
reAlpha科技公司及其子公司（以下简称“我们”、“我们的”或“公司”）最初以reAlpha资产管理公司的名义于特拉华州注册成立。
公司总部位于 俄亥俄州都柏林市长岸环路6515号100室43017。
注释2 - 重要会计政策摘要
合并原则
附表未经审计的简明综合财务报表已根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制。这些简明综合财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并时，所有重要的公司间账目和交易已予以消除。
报告范围
附表中未经审计的简明综合财务报表已根据SEC关于10-Q表格季度报告的规则和法规编制。因此，根据这些规则和法规，通常包括在按照一般公认会计准则编制的财务报表中的某些信息及附注披露已经简并或省略。 截至2023年12月31日的简明综合资产负债表源自该日期的公司审计综合财务报表。
此重大会计政策摘要旨在帮助理解公司的财务报表。这些会计政策符合美国一般公认会计准则，并在财务报表的编制中一贯应用。 公司管理层认为，附表的简明综合财务报表包括所有必要的调整，包括正常发生的计提，以公正地呈现附表的财务报表。这些简明综合财务报表应与公司于2023年12月31日结束的八个月期间的10-KT表格过渡报告中所包括的审计综合财务报表一并阅读。 迁移报告中的运营结果并不一定代表整个财政年度或任何未来期间的运营结果。
使用估计
根据美国通行会计准则编制财务报表要求管理层做出影响资产和负债报告金额及披露在财务报表日期时的或未来可确定的资产和负债，以及影响报告期间收入和费用金额的估计和假设。管理层认为，已包括所有必要调整以确保财务报表无误导性。实际结果可能与这些估计不同。
关联方交易
公司根据会计准则Codification（“ASC”）850（“关联方披露”）记录关联方交易。关联方通常被定义为（i）持有公司5%或更多证券的任何人及其直系家庭成员，（ii）公司管理层，（iii）直接或间接控制、被控制或与公司共同控制的人员，或（iv）任何可以对公司的财务和经营决策产生重大影响的人员。当涉及资源或义务在关联方之间转移时，交易被视为关联方交易。公司与其关联方在业务日常营运中开展业务。
5
涉及关联方的交易不能假定是以对等条件进行的，因为竞争、自由市场交易的必要条件可能不存在。有关与关联方的交易的陈述，如果作出，不得暗示相关方交易是以与对等交易相同的条件达成，除非此类陈述能够得到证实。
重要会计政策
我们的重要会计政策未在我们的第10-K表格中出现重大变化。
权益法投资
公司会计处理对公司具有重大影响力但无控制权的实体的投资时，采用权益法会计方法。权益法下的投资最初以成本记录，后续根据资本贡献和净收益的分配增加，根据资本分配和净亏损减少。从权益法下的投资中的净收益（亏损）根据公司的经济利益进行分配。每当事件或情况的变化表明账面金额可能无法收回时，都会对权益法下的投资进行减值检查。如果确定权益法下的投资价值减少属于非暂时性的损失，则将根据投资的账面金额超过其估计公允价值的超额部分来衡量减值损失。
我们按照ASC 323的权益法记录了Xmore AI的投资
$
收入确认
AI对话平台AiChat（如下所定义）遵守ASC 606概述的收入确认标准。对于平台访问和咨询服务的许可费用被确认为独立的履约义务，反映了它们在我们客户合同中提供价值的能力。对于“访问权”许可费用，收入在订阅期间内持续确认，因为控制和收益持续提供给客户。根据参与性的性质，咨询服务得以确认。一次性服务的收入，如项目设置，将在交付的时间点确认。对于持续咨询服务，收入将随着服务期间持续向客户提供的持续利益的转移而逐步确认。这种方法确保了收入确认与持续访问的提供和咨询服务的时间安排相匹配，符合ASC 606指南的要求。
按照ASC 606的规定，作为下文中定义的邻居贷款经纪公司，在贷款结案时承认收入。此刻标志着贷款的控制权转移给借款人，也捕捉了邻居贷款的主要服务——成功地获得贷款。所有服务，包括贷款发起、申请处理和信用评估，都为此事关事件做出了贡献。因此，收入仅在贷款结案时才被确认，确保根据贷款金额和约定佣金确定确切的收入金额，准确反映所有相关履约义务的完成。
Naamche（如下文中所定义），利用专有人工智能和其他先进技术，遵循ASC 606准则对于收入确认，主要来自基于服务的合同。这种方法涉及详细识别与顾客的合同，确定这些合同内明显履约义务，并精确将交易价格分配给这些履约义务。收入在Naamche完成每个绩效义务时确认，通常随着时间推移，反映了其技术驱动服务持续交付和客户使用。
注意事项3 - 每股收益
基本每股收益（“EPS”）基于期间内流通的普通股平均数计算。稀释后的每股收益基于期间内流通的普通股平均数加权计算，以及稀释潜在的流通普通股平均数。稀释潜在的普通股包括未行权的股票期权和认股权证，以及将用于最近收购的股份。由于报告期间内净亏损，稀释潜在普通股的影响是抵消的。
6
最近发布的会计准则声明：
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则修订（“ASU”）2023-07，“分部报告（主题280）：关于可报告部门披露的改进”（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07要求对可报告部门作进一步披露，包括有关部门费用的额外信息，扩展的中期期间披露，以及首席经营决策者如何利用部门信息评估部门绩效的说明。ASU 2023-07将于2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间生效。我们目前正在评估采用ASU 2023-07将对我们合并财务报表中的披露产生的影响。
再分类介绍
为保持与当前期间呈现方式的一致性，某些金额已进行重新分类。这些重新分类对报告的经营结果没有影响。
注4 - 持续经营事项
我们评估在我们的简明合并财务报表中的持续经营不确定性，以确定我们手头是否有足够的现金和现金等价物以及运营资金，包括可用贷款或信用额度（如有），用以维持自简明合并财务报表发布之日起至少12个月的运营。作为这一评估的一部分，基于我们已知和合理可知的情况，我们考虑各种场景、预测、投影和估计，并做出某些关键假设，包括预期现金支出或计划的时间和性质，以及我们有能力在必要时推迟或缩减这些支出或计划等其他因素。
管理层已审查我们的财务状况，重点关注流动性来源和即将到期的财务义务。这份评估显示，我们的短期债务超过了目前运营计划下可用资源，这对我们在发行简明的综合财务报表之后的接下来的12个月内作为持续经营企业的能力提出了重大疑虑。此外，尽管最近的收购预计会增加运营支出，我们预计这些收购将增加收入流，对我们的财务前景产生积极影响。我们相信这些收购将增强产品组合和市场覆盖范围，我们预计将推动未来几个月的较高收入。然而，来自我们最近的收购和技术平台的收入尚未抵消我们目前的义务和支出。管理层预计由于增长计划，未来12个月将继续出现运营亏损，管理层预计将通过额外的债务和/或股本融资来筹集资金。管理层相信，我们预计将在下一个财政年度内实施的这些行动将有效减轻对我们继续作为经营企业提出的重大疑虑，并最终实现盈利。但是，管理层无法保证他们增加收入流、增加收入或筹集额外资本的计划将取得成功，以及我们最终是否会实现盈利能力、变得现金流量正向，或筹集额外债务和/或股本。如果我们无法充分增加收入以支付我们的义务和支出，或者在不久的将来筹集额外资本，管理层预计我们将需要削减运营、以较不利的条件寻找额外资本，和/或追求其他补救措施。
截至2024年9月30日，公司现金约有$
727.0
有关上个财政年度完成的收购的综合信息，请参阅提交给SEC的截至2023年12月31日过渡期结束的10-Kt表格。
收购Naamche Inc.和Naamche Inc. Pvt Ltd。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。
购买价格包括（i）一笔$
7
Naamche is included in our consolidated financial statements beginning on the date of acquisition and reported as part of our Technology Services (formerly “Platform Services”) segment.
We estimated fair values on the acquisition date, for the preliminary allocation of consideration to the net tangible and intangible assets acquired and liabilities assumed in connection with the Naamche acquisition subject to measurement period adjustments. During the measurement period, we obtained a purchase price allocation report from a consulting firm to assist in finalizing the fair value of assets acquired and liabilities assumed. Accordingly, the fair value measurements and adjustments are noted below.
| 初始 金额 已确认 as of the 收购 日期 | 计量 周期 调整 | Final 购买 价格 分配 | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||||||
| 净固定资产和设备 | ||||||||||||
| 商誉 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 取得净资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
为了收购业务的公允价值评定采用了收益法，具体而言是折现现金流量（“DCF”）法。该方法涉及评估从收购业务预期未来现金流出现的现值。这些现金流通过加权平均资本成本（“WACC”）进行折现，该成本代表了合并实体的股权和债务所需的回报。WACC按照资本结构整体中股权和债务的比例加权。
对商标和商誉的公允估价采用了免除专利费用法。客户及其他关系通过多期超额盈利模型（“MPEEM”）进行估值，该模型计算出这些关系超额盈利的现值，超额盈利持续到其预计剩余寿命结束。集成人员队伍与商誉未分开识别，因为其缺乏可分性和合同性质。
8
购买价格分配
根据《ASC主题805，业务合并》，该收购被视为一项业务组合。上述购买价格分配根据管理层估计的公允价值分配给了在收购日之日取得的有形和无形资产以及承担的债务。商誉被计算为转让考虑超过认可的净资产的过剩部分，代表了预计未来经济效益可能未能单独识别和单独确认的其他资产取得所产生的。
最终购买价格分配包括$
| 估计的 使用寿命 （年） | 总价值 | Accumulated 摊销 | 净账面 价值 | ||||||||||||
| 明确的有限期无形资产： | |||||||||||||||
商标和商号 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户和其他关系 | |||||||||||||||
| 2024年9月30日结余 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金额 | ||||
| 截至12月31日的年份: | ||||
| 2024年（不包括2024年9月30日结束的9个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 所有板块 | $ | |||
收购AiChat私人有限公司。
On July 12, 2024, we entered into a Business Acquisition
and Financing Agreement (the “Business Acquisition Agreement”) with AiChat Pte. Ltd. (“AiChat”), AiChat10X Pte.
Ltd., and Kester Poh Kah Yong, pursuant to which we acquired
The total purchase price to acquire
9
我们在收购日估计了公允价值，用于初步分配与AiChat收购相关的净有形和无形资产，以及承担的负债，但需要在测定期调整。我们从一家咨询公司获得了一份购买价格分配报告，以协助最终确定所购资产和承担负债的公允价值。因此，下面列出了公允价值的测量和调整。
| Final 购买 价格 分配 | ||||
| 现金及现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 净固定资产和设备 | ||||
| 商誉 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||
| 应承担的债务 | ( | ) | ||
| 取得净资产 | $ | |||
确定收购业务的公允价值采用收入法，具体为DCF方法。该方法涉及评估预期未来现金流的折现现值。这些现金流以WACC折现，代表了合并实体的股本和债务所需的回报率。WACC按整体资本结构中股本和债务各自的比例加权计算。
针对已开发技术的公平估值，采用了免费使用权折现法。对这些资产的经济寿命的估计考虑了ASC 350-30-35-3中列明的因素。商标和商号的公允价值是使用免费使用权折现法确定的。客户和其他关系通过MPEEm进行估值，该方法计算出归因于这些关系的超额收益的现值，剩余有用寿命。已组建的员工队伍与商誉并未单独确认，因为它缺乏可分性和契约性质。
购买价格分配
根据《ASC主题805，业务合并》，该收购被视为一项业务组合。上述购买价格分配根据管理层估计的公允价值分配给了在收购日之日取得的有形和无形资产以及承担的债务。商誉被计算为转让考虑超过认可的净资产的过剩部分，代表了预计未来经济效益可能未能单独识别和单独确认的其他资产取得所产生的。
最终购买价格分配包括$
此外，作为对AiChat收购的一部分，我们承诺购买
10
| 估计的 使用寿命 （年） | 总价值 | 积累的 摊销 | 净账面 价值 | ||||||||||||
| 明确的有限期无形资产： | |||||||||||||||
| 已开发技术 | $ | $ | $ | ||||||||||||
商标和商号 | |||||||||||||||
| 客户和其他关系 | |||||||||||||||
| 2024年9月30日结余 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至12月31日的年份: | Amount | |||
| 2024年（不包括2024年9月30日结束的9个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
收购Debt Does Deals，LLC（即Be My Neighbor）
2024年9月8日，我们与债务交易有限责任公司（简称Be My Neighbor）（以下简称“Be My Neighbor”或“BMN”），一家总部位于德克萨斯州的抵押经纪公司及其出售方Christopher Bradley Griffith和Isabel Williams（简称“出售方”）签订了购买会员权益的协议（“MIPA”）。根据MIPA的规定，我们收购了
购买价格为$
我们在收购日期进行了公允价值估计，用于初步将收购Be My Neighbor所获得的和承担的净有形和无形资产进行配置，并受测量期调整影响。我们从一家咨询公司获取了一份购买价格分配报告，以协助最终确定所获得的资产和承担的负债的公允价值。因此，所记录的公允价值测量和调整如下所示。
| 最终 购买 价格 分配 | ||||
| 现金及现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 商誉 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||
| 已收购净资产 | $ | |||
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确定收购业务的公允价值采用收入法，具体为DCF方法。该方法涉及评估预期未来现金流的折现现值。这些现金流以WACC折现，代表了合并实体的股本和债务所需的回报率。WACC按整体资本结构中股本和债务各自的比例加权计算。
为了对商标和商号进行公允价值评估，采用了免版税法。已聚集的人力资源与商誉不单独认可，因为其缺乏可分性和合同性质。
购买价格分配
该收购按照ASC 805号主题，即《企业并购》的规定进行会计处理。上述购买价格分配根据管理层估计的作为收购日期基础的有形和无形资产以及负债的公允价值进行分配。商誉计算为转移对价超过承认的净资产而计算出的超额部分，代表着从其他资产收购中获得的预计未来经济收益，这些收益无法单独识别和单独确认。
最终购买价格分配包括$
| 估计 使用寿命 （年） | 总价值 | 累计 摊销 | 净账面 价值 | ||||||||||||
| 确定有限生命无形资产： | |||||||||||||||
商标和商业名称 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年9月30日资产负债表 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金额 | ||||
| 截至12月31日年末各年度： | ||||
| 2024 (截至2024年9/30，不包括过去9个月) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 以后 | ||||
| 总计 | $ | |||
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收购Hyperfast Title，LLC
2024年7月24日，我们收购了
注6 - 资本化软件开发成本，尚未完成的工作
在应用程序开发阶段发生的符合条件的内部使用软件成本主要包括内部产品开发成本、外部服务和购买的软件许可成本。这些成本会被资本化。
截至2024年9月30日，公司将部分资本化软件成本$
公司定期评估资本化软件成本的账面价值是否存在减值，并根据预期未来收益和现金流量来考虑资本化成本的收回能力。如发现任何减值损失，将在损益表中予以确认。
注7 - 商誉和无形资产
商誉和无形资产主要源自业务收购。商誉代表收购成本超过净可辨认资产和负债公平价值的部分。商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试，截至每年12月31日，或在发生事件和环境变化可能导致报告单位的公允价值明显低于其账面价值时进行更频繁的测试。
2024年9月30日，我们的合并资产负债表中包括Rental Business报告单位关于Roost Enterprises, Inc.（“Rhove”）收购的商誉1730万美元。由于报告单位的活动暂停，我们将在2024年第四季度的年度审查过程中进行潜在资产减值评估。尽管我们认为反映在合并资产负债表中的商誉未受损，但由于影响报告单位估值的事实和情况发生变化，商誉可能随后发生减值。商誉减值可能会对周期性收益产生重大影响。
| 科技 截至2022年3月31日，我们的租赁剩余加权平均期限为 | 租赁 经营 | Total | ||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 除购买价格调整后取得的商誉净值 | ||||||||||||
| 2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 包括Naamche、AiChat、Be My Neighbor和Hyperfast收购相关的商誉。有关详细信息，请参阅“注5-业务组合” |
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| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总额 携带 数量 | 累积的 摊销 | 净携带 价值 | 总额 携带 数量 | 积累的 摊销 | 净携带 价值 | |||||||||||||||||||
| 有限生命周期无形资产: | ||||||||||||||||||||||||
| 已开发技术 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商标和商业名称 | ||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) | 包括与Naamche、AiChat和Be My Neighbor收购相关的无形资产。详情请参阅“注5 - 企业并购”，并将部分资本化的软件成本从在建工程（WIP）调整为无形资产。 |
公司记录了折旧和摊销费用为$
| 金额 | ||||
| 截至12月31日的年份: | ||||
| 2024年（不包括2024年9月30日结束的9个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 所有板块 | $ | |||
14
注8 - 应付票据
On
August 14, 2024, we entered into a note purchase agreement with Streeterville Capital, LLC (“Lender”) pursuant to which we
issued and sold a secured promissory note in the original principal amount of $
a. 非流动 应付票据摘要：
| 到期时间 日期 | 利息 费率 | 原始的 本金 数额 | 九月三十日, 2024 | 12月31日, 2023 | ||||||||||||||
| 向Streeterville Capital, LLC发出的担保期票据，$ | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 减：未摊销债务发行成本和原始发行折价 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所有应付票据总额 | $ | $ | ||||||||||||||||
b.
| 9月30日， 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 向Streeterville Capital, LLC发行的担保期票据，$ | $ | $ | ||||||
| 减：未摊销债务发行成本和原始发行折价 | ( | ) | ||||||
| 应付票据总额 - 流动 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，应计利息为$
15
附注9 - 关联方交易
向关联方提供的贷款
关联方交易涉及Kester Poh（AiChat的董事）和Balaji Swaminathan（我们董事会成员）向我们子公司AiChat提供的贷款，所有交易均按照向无关第三方提供的条款进行。
截至2024年9月30日，向Kester Poh欠款余额为$
同样，截至2024年9月30日，从2023年12月到2024年8月贷给Balaji Swaminathan的贷款余额为$。
a.
| 平均深度（米） 利率 as of 九月三十日 2024 | 9月30日， 2024 | 12月31日, 2023 | ||||||||||
| 贷款期限设施 | % | $ | $ | |||||||||
| 减少：利息储备 | ( | ) | $ | |||||||||
| 与关联方的总短期贷款 | $ | $ | ||||||||||
b.
| 到期 年份 | 平均深度（米） 利率 截至 2024年9月30日, 2024 | 9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||||||
| 贷款期限设施 | % | ||||||||||||||
| 减少：利息储备 | ( | ) | |||||||||||||
| 向关联方的总长期贷款 | $ | $ | |||||||||||||
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Note 10 - 与非关联方的短期贷款
| a. | 对非关联方的短期贷款摘要 |
| 平均利率 截至9月30日 2024 |
9月30日 2024 |
十二月三十一日， 2023 |
||||||||||
| 第一保险贷款 | % | $ | $ | |||||||||
| 贷款方案 | % | |||||||||||
| 减少：利息储备 | ( |
) | ||||||||||
| 与非关联方的短期贷款总额 | $ | $ | ||||||||||
附注11 - 递延考虑
| 总额 携带 金额 |
Consideration 已付款 |
净携带 价值 |
||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 递延支付 - AiChat | ||||||||||||
| 递延支付 - BMN(1) | ||||||||||||
| 递延支付 - Xmore AI | ||||||||||||
| 2024年9月30日余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
附注12 - 抵押贷款和其他长期贷款
| a. | 相关方抵押贷款和其他长期贷款摘要 |
| 到期 年份 | 平均 利率 截至 2024年9月30日, 2024 | 9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||||||
| 贷款期限设施 | % | ||||||||||||||
| 减：利息储备 | ( | ) | |||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||
| b. | 抵押贷款及其他长期贷款给非关联方情况摘要 |
| 成熟度 年度 | 平均 利率 as of 九月三十日 2024 | 9月30日 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||||||
| 按揭贷款 | % | $ | $ | ||||||||||||
| 贷款期限 | % | ||||||||||||||
| 车辆贷款 | % | ||||||||||||||
| 减：利息准备金 | ( | ) | |||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||
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注13 - 股东权益（逆差）
公司有权发行的股本总股数最高为
股票补偿
我们发行了总数为
股权激励计划
我们维持2022计划，根据该计划，我们可以向员工、高管和董事以及某些其他服务提供者授予奖励。董事会的薪酬委员会负责管理2022计划。2022计划允许向符合条件的员工、顾问和其他服务提供者发放奖励。根据2022计划，可发行的普通股数量总额不得超过
2022计划允许自由授予激励股票期权（“ISOs”）、非法定股票期权（“NQSOs”）、股票奖励（可能具有不同的解锁计划，并可以根据董事会的自由裁量权受限制期限）以及其他股权奖励给特定参与者。除非提前终止，2022计划不得在有效日期（定义于2022计划中）的第十周年或之后授予ISO。
薪酬委员会拥有独立权利在设定奖励的解锁期限和（如适用）行权计划、决定授予奖励后可在特定期限内不解锁的期间、以及加速奖励的解锁期限。计划管理员确定每个奖励的行权或购买价格，直至适用为止。2022计划不允许转让、过户或行使奖励，除非依据遗嘱或继承和分配法律规定。
除非根据参与者的期权授予协议或股票奖励协议（均定义于2022计划中）中另有规定，根据2022计划颁发的期权授予协议或股票奖励协议，参与者因任何原因终止，包括但不限于死亡、残疾（定义于2022计划中）、自愿终止或有或无正当原因的非自愿终止，所有形式的未解锁股权奖励将被取消。除非另有规定，已解锁期权将在参与者终止后3个月内保持可行权状态，如果终止原因不是死亡、残疾或正当原因终止。如果参与者离职是因死亡或残疾，则已解锁期权将在此后12个月内保持可行权状态。如果参与者因正当原因终止，则参与者将立即放弃2022计划下授予其的所有期权。
18
2022计划还为公司提供了回购权，可以回购授予参与者的2022计划下的股票的全部或部分，当参与者因任何原因离职时，可以按照董事会确定的公允市值价格行使该权利。在发生变更控制时（如2022计划中定义的），董事会将有唯一裁量权处理与此类变更控制相关的参与者未获准颁发的奖励。
董事会可以随时修改、修改或终止该计划，前提是未经参与者同意，不得对之前授予的奖励的权利造成实质影响。此外，未经公司股东批准，董事会不能修改该计划：（i）增加根据2022计划授予的ISOs的普通股数量；（ii）对有资格接收该计划下ISOs的员工类别进行任何更改；（iii）在适用法律要求时未经股东批准。
认股权证
我们根据FASB ASC 480《区分负债和权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品与避险》（“ASC 815”）的相关指导，依据权证的具体条款评估权证作为权益分类或负债分类工具。评估考虑了权证是否符合ASC 480的独立财务工具标准，是否符合ASC 480对负债的定义，并且权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及权证持有人是否在公司无法控制的情况下可能要求“净现金结算”，等等权益分类的其他条件。这项评估要求运用专业判断，于权证发行时和每个后续季度结束日期时进行。
公司根据ASC 480“区分负债和股权”中有关指导的规定对其可能面临的金融工具集中信用风险进行估值，其中包括在金融机构中持有的现金账户，该账户在某些时候可能超过联邦存款保险公司的250,000美元的保险限制。公司在该账户上没有遭受任何损失，并且管理层认为公司没有面临重大风险。
与跟进发行和GEm协议相关发行的认股权证符合ASC 480和ASC 815的权益分类标准，因此认股权证被归类为股权。
2023年10月23日，根据GEm协议的条款（如下所定义），我们发行了GYBL（如下所定义）认购权证，购买高达
2023年11月24日，我们通过发行价格为$的
19
我们认为认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将收到的现金收益数额取决于我们普通股的交易价格。 我们认为如果我们的普通股交易价格低于每股$
我们的分析基于2024年11月11日我公司普通股的交易价格，为$
权利
于2023年3月24日，在收购Rhove的过程中，我们为每个卖方和参与投资者分配了购买权益，有权购买
有关计算后续权证和权利公允价值所使用的因素的详细信息，请参阅附在10-Kt表格中的审计合并财务报表。由于在后续发行和GEm协议中发行的权证被分类为权益工具，因此它们不受每个报告期末公允价值重新计量的影响。
| 发行日期 | 期末 | 加权 寿命（年） | 认股权证 现在拥有的ADS | 加权的 平均值 行权价 | 平均 到期日 剩余时间 合同的 生活（年） | ||||||||||||||
| Rhove权利于2023年3月24日发布 | |||||||||||||||||||
| GEm权证于2023年10月23日发布 | |||||||||||||||||||
| 2023年11月21日发行的后续权证 | |||||||||||||||||||
| 2024年9月30日未解决的权证 | |||||||||||||||||||
附注14 - 承诺和 contingencies
根据公司与 GEm Global Yield LLC SCS（“GEm Yield”）和 GEm Yield Bahamas Limited（“GYBL”，及合称“GEM”）之间于2022年12月1日签订的某股份购买协议（“GEm Agreement”）的条款，我们有责任对GEm因我们违约或违反GEm协议下的陈述、担保和契约，或在根据GEm协议注册这些股份的注册声明中遗漏或误述重要事实而造成的任何损失进行赔偿。此外，GEm有权就调查、准备或防御这类损失合理发生的法律或其他费用要求获得偿还。迄今为止，我们尚未根据GEm协议筹集任何资本，并且在 GEm 协议到期之前可能不会筹集任何资本。根据未来融资条款的限制也可能影响我们根据GEm协议筹集资本的能力。
公司与董事和高管签订了赔偿协议，可能要求公司对这些个人因其身份或担任董事或高管的责任进行赔偿，但法律禁止的除外。
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有关条件计算和补偿
收购协议- Naamche
公司与 Naamche 的协议包括代表 Naamche 原所有者的潜在里程碑付款的递延支付条款。这些条款由两种一般类型的安排组成，即有条件的补偿和有条件的考虑。有条件的补偿安排取决于前所有者未来与公司的雇佣，相关金额根据要求的雇佣期间确认。有条件的考虑不取决于雇佣，并且根据首次收购时基于估计责任的公允价值在简明合并资产负债表中记录为购买考虑。这些金额在一个三年期间内支付，取决于一定的收入里程碑的实现。
收购协议 - 债务交易，LLC（简称“Be My Neighbor”）
公司与Be My Neighbor的协议包括延期付款条款，代表其前所有者的潜在里程碑支付。这些条款由相关考量组成。这种相关考量不取决于就业状况，并在首次收购时根据估计负债的公允价值计入其他长期负债中作为购买对价。这些金额在三年期内支付，取决于实现特定收入和EBITDA里程碑的情况。
公司主要根据实现各自里程碑的预测概率确定相关考量负债。这种相关考量负债在每个报告期末以公允价值衡量，且公允价值的估计变动通过损益表确认。
截至2024年9月30日，公司收购相关的相关考量负债被编入公允价值层级中的第3级。2024年9月30日，相关考量使用不可观察输入，主要是内部收入预测来评估。相关考量在收购时被评估，并包括使用蒙特卡洛模拟模型。第3级公允价值测量和公允价值计算的不可观察输入的开发和确定是公司管理层负责的，协助方为第三方估值专家。
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| Contingent 考虑 at Purchase 日期 | Consideration Paid | 资产变动 公允价值 | 公允价值 | Contingent 回报 | ||||||||||||||||
| 三级计量： | ||||||||||||||||||||
| 非流动的有条件对价- Naamche | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流动的有条件对价- BMN | ||||||||||||||||||||
| 总有条件对价，减去流动部分 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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法律事项
印度事件涉及Giri Devanur
2006年，Devanur先生成为总部位于印度的一家名为Gandhi City Research Park有限公司（“Gandhi City Research Park”）的首席执行官。Gandhi City Research Park由于2009年雷曼兄弟公司倒闭而清算。2010年，Gandhi City Research Park的一名投资者向印度班加罗尔的Cubbon Park警察局投诉了一起欺诈案，其中包括Devanur先生在内。2014年，Cubbon Park警察局驳回了所有指控。随后，2015年，该投资者对Cubbon Park警察局的决定提起上诉至下级法院。2018年11月，下级法院对包括Devanur先生在内的人发出了刑事传票。Devanur先生向高等法院提出撤销传票的诉请。高等法院于2023年3月27日裁定准许Devanur先生的诉请，并命令下级法院重新审议投资者的上诉。2023年8月3日，下级法院决定支持Cubbon Park警察局的决定，并结案关闭对Devanur先生的刑事案件。2023年12月4日，Devanur先生收到了一份抗议书挑战下级法院支持Cubbon Park警察局的决定以及结案关闭Devanur先生的刑事案件的命令。Devanur先生正在积极反对这份抗议书。
医疗事故诉讼
2023年5月8日，该公司向俄亥俄州南区地方法院东区提起了一起医疗事故诉讼，针对Buchanan, Ingersoll & Rooney, PC（“Buchanan”），Rajiv Khanna（“Khanna”）和Brian S. North（以下简称Buchanan和Khanna的“Buchanan法律顾问”）。诉状声称Buchanan法律顾问在公司进行二级A类规定行为时未能及时提供适当的法律建议，导致在公司向这些州提供和出售证券之前未能及时提交各州所需的蓝天通知文件。因此，公司受到各州的多次询问、调查和传票，导致支付了大量的法律费用和罚款，由于暂停其A类规定活动而错失机会，以及损失了100万美元的机构投资。公司正在寻求放弃与此事有关的所有法律费用，授予法律费用以提起此案，并寻求法院认为公正和适当的进一步法律和衡平救济。对Buchanan法律顾问于2023年8月16日提出的反诉，公司已否认了其中所作的指控，声称它们缺乏根据或完全不实。公司主张被告提出的任何损害赔偿都源自他们自身的疏忽和未能履行合同义务。目前，公司无法预测诉讼的最终范围、持续时间或结果。
附注15 - 分部报告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07。ASU 2023-07要求对报告分部进行扩展披露，包括关于分部费用的额外信息，扩展的中期披露以及首席经营决策者如何利用分部信息来评估分部绩效的解释。我们目前正在评估采用ASU 2023-07将对我们的合并财务报表披露产生的影响。
现有的指导方针基于管理方法，规定每季度报告所选细分信息，并年度报告整个实体关于产品和服务的披露，其中实体持有重大资产并报告收入。我们有
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| 截至3个月结束 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 各分段营收 | ||||||||||||||||
| 技术服务 | ||||||||||||||||
| 租赁业务 | ||||||||||||||||
| 总营业收入 | ||||||||||||||||
| 分部营业成本 | ||||||||||||||||
| 技术服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租赁业务 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合并业务部门成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合并业务部门毛利 | ||||||||||||||||
| 细分市场运营费用 | ||||||||||||||||
| 技术服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出租业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合并部门经营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总合并部门运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 部门其他费用（收入） | ||||||||||||||||
| 技术服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 出租业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总合并部门运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 企业开支 | ||||||||||||||||
| Operating expenses | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （支出）收入其他收入净额增加了约160万美元。2024年6月30日和2023年6月30日的其他收入净额主要反映了有价证券余额的利息收入。增加是由于有价证券余额在2024年6月30日结束的三个月内增加，相比于2023年6月30日结束的三个月。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 税前综合总亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
附注16 - 后续事项
公司已评估本报告日期后发生的事项，并未发现其他需要报告的事项，除非另有说明。
2024年9月8日收购Be My Neighbor的交易中，公司同意以现金支付$
2024年11月1日，公司在美国纽约南区联邦地方法院对GYBL提起了诉讼（"诉讼"）。 在此诉讼中，公司针对GYBL提出了两项诉讼请求：(1) 根据1934年修正案第29（b）条对GEm认股权证进行废约，原因是GYBL基础违反了《证券交易法》第15（a）条，在未注册的证券经纪人作为GEm认股权证，(2) 或者，根据GEM认股权证提供的条款而不是GEm协议中的条款，裁定GEm认股权证的行权价格调整计算。
23
特此声明：关于本报告中的前瞻性声明和其他信息
本季度的10-Q表格，或本"报告"，包含根据联邦证券法的含义的前瞻性声明。 前瞻性声明体现了我们目前的期望或对未来事件的预测。 您可以通过这些声明与严格的历史或当前事实无关这一事实来识别这些声明。 您可以通过查找本报告中的词语，例如“近似”，“相信”，“希望”，“预计”，“预期”，“估计”，“计划”，“意图”，“计划”，“应”，“可能”，“将来”或类似表达来找到许多（但不是全部）这些声明。 具体来说，这些声明包括涉及未来行动；预期产品、应用、客户和技术；任何产品的未来绩效或成果；预期的费用；以及未来财务结果。 这些前瞻性声明受到某些风险和不确定因素的影响，这可能导致实际结果与我们的历史经验和目前的期望或预测有很大不同。 可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果不符的因素包括但不限于：
| ● | 我们正在采用一个业绩有限的商业模式，这使得我们的业务难以评估； | |
| ● | 我们目前正在开发的技术可能无法达到预期结果或按时交付； | |
| ● | 我们成功整合任何收购的能力； |
| ● | 我们打算利用大量负债，并通过公开发行筹集资金来运营我们的业务； | |
| ● | 将人工智能（“AI”）应用于我们的技术可能比预期更困难； | |
| ● | 我们参与的房地产科技行业竞争激烈，我们可能无法成功与我们当前或未来的竞争对手竞争； |
| ● | 我们保留高管和其他关键人员的能力； |
| ● | 如果我们无法吸引或留住技术的客户和用户，或者如果我们未能提供高质量的房地产行业解决方案，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响； |
| ● | 我们目前暂停了房地产投资，不能保证会恢复短期租赁业务。根据宏观经济因素，如高利率，以及房地产投资需求，资金可用性，投资收益，监管变化，竞争格局等一般因素，我们可能会重新启动这些业务；和 |
| ● | 涉及隐私、数据保护、消费者保护和其他事项的法律和法规的影响。许多这些法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔，改变我们的业务实践，金钱罚款，或对我们的业务造成其他损害。 |
本报告中可能会出现前瞻性声明，包括但不限于以下章节：第I部分，项目2“管理层对财务状况和业绩的讨论与分析”和第II部分，项目1A“风险因素”。这些前瞻性声明基于管理层的信念和假设，并截至本报告的日期。我们不承担公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性声明的义务。您不应过多依赖这些前瞻性声明。
除非另有说明或背景要求另有规定，“我们”、“我们的”和“公司”指的是reAlpha Tech Corp.及其适用的子公司。
24
本报告 (季报) 中的引用“我们”、“我们的公司”或“NNAG”是指99 Acquisition Group Inc。 对于我们“管理层”或我们的“管理团队”的引用是指我们的高级主管和董事，对于“赞助商”的引用是指99 Acquisition Sponsor LLC。以下是公司财务状况和运营结果的讨论和分析，应当与其他地方包含的基本报表和注释一起阅读。
我们的财务状况和经营业绩的以下讨论与分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关说明，以及我们最近一份截至2023年12月31日的八个月形式10-Kt过渡报告中包含的已审计的财务报表和相关说明，一并阅读。除了历史信息外，本报告中的这些讨论和分析以及前瞻性声明包含风险、不确定性和假设。由于许多因素，包括但不限于我们在形式10-Kt中标题为“风险因素”的部分中描述的风险，我们的实际结果可能会与这些前瞻性声明中预期的结果有很大不同。
业务概况
我们是一家房地产科技公司，正在开发一款端到端的无佣金购房平台，我们将其命名为reAlpha，之前称为“Claire”。利用人工智能的力量和收购驱动的增长策略，我们的目标是为那些正在购房之旅中的人提供更实惠、更简化的体验。reAlpha整合了人工智能驱动的工具，提供量身定制的房产推荐、直观的视觉界面，以及包括数字标的和托管服务。标语：“无费用，只有钥匙。”此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。反映了我们致力于消除传统障碍，使购房更加可及和透明。
reAlpha于2024年4月24日宣布推出，它帮助购房者完成任务，如抵押贷款预批准、预约看房、发送出价书以及完成房产收购。reAlpha还提供市场见解、详细的房产数据，并利用大型语言模型回答查询，通过用户友好的全天候Web平台和IOS应用程序促进购房流程。reAlpha的能力由我们的内部经纪公司reAlpha Realty, LLC提供支持，而且不收取佣金。尽管reAlpha目前仅面向佛罗里达州的20个县购房者提供服务，但我们计划根据多种因素，在2026年底之前将其功能扩展到全国范围，其中包括我们扩大平台规模的能力、获取额外数据和成功推广平台。
由于当前的宏观经济条件，如较高的利率、通货膨胀和物业价格上涨，我们的房地产收购运营已经停止。相反，我们目前的重点是持续改进和完善reAlpha和我们的人工智能技术，用于商业用途，以产生技术衍生收入。此外，作为我们的增长战略的一部分，我们打算继续识别与我们业务互补的目标公司，并计划通过将可能不时完成的这类收购整合到我们的业务中产生收入。为推进这一战略，在2024年第二季度和第三季度，我们宣布收购Naamche, Inc.及其尼泊尔对应实体Naamche, Inc. Pvt. Ltd.（统称为“Naamche”）、AiChat Pte. Ltd（“AiChat”）、Hyperfast Title LLC（“Hyperfast”）和Debt Does Deals, LLC（也称为“Be My Neighbor”）等公司。这些收购为reAlpha平台增加了收入、额外潜在收入来源、技术服务和额外能力。例如，收购“Be My Neighbor”后，我们现在拥有了自家抵押贷款经纪机构，这些抵押贷款经纪服务也直接通过reAlpha提供。Be My Neighbor已获得在美国27个州的经营许可。此外，由于我们收购了Hyperfast，我们现在可以在美国3个州提供标的、交割和结算服务。在这些公司整合到我们的业务后，使用reAlpha的消费者可以直接在平台上通过Web平台和IOS应用程序使用这些服务。
我们期望继续寻求额外的战略收购，我们相信这些收购将为使用reAlpha的购房者增加潜在收入和服务来源，包括但不限于房屋保险、人工智能产品公司和房地产经纪机构。此外，我们已经收购了一家抵押经纪公司和一个产权公司，但我们可能考虑在这些垂直领域进行进一步收购，以增加额外的美国州许可证和潜在收入机会。
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在转向开发我们的人工智能技术之前，我们的运营模式是资产密集型的，并建立在利用我们的专有人工智能技术工具来收购房地产，将其转为短期出租，并让个别投资者购买这些房地产物业的部分权益，从而让这些投资者根据房产的短期出租表现获得分配。如果当下的利率和其他宏观经济因素更有利于这种商业模式，我们可能会恢复这种互补的资产密集型模式。与此同时，我们的增长策略将通过商业化我们正在不同阶段开发的人工智能技术和收购互补的企业和技术，包括有机和非有机的方法。具体而言，我们打算收购一些我们认为将符合我们商业模式并加速我们向客户提供IT服务、人员配备和会计服务以及其他服务的公司。
我们的可报告部门包括（i）技术服务（以前称为“平台服务”）和（ii）租赁业务。我们的技术服务部门向房地产行业的客户提供并开发基于人工智能的产品和服务。我们正在积极开发四种处于不同发展阶段的运营技术：GENA、reAlpha BRAIN、reAlpha App以及我们的主要人工智能平台reAlpha。我们的租赁业务部门，如果我们恢复运营，专注于购买物业进行联合投资，这一过程是由本部门的技术和产品驱动的。
技术服务 （前称“平台服务”）
我们希望通过将人工智能整合到房地产行业的技术中来与竞争对手区分开来。我们预计我们的技术服务部门将受益于人工智能行业目前的指数增长，并且我们相信，由于我们早期采用人工智能来开发我们的技术，我们已经处于有利位置以利用当前的趋势。
我们当前的技术服务部门技术包括：（i）reAlpha，（ii）reAlpha BRAIN；（iii）reAlpha HUMINt，（iv）GENA，（v）reAlpha应用和（vi）AiChat的对话平台。
myAlphie 是我们技术服务部门先前开发的技术，该技术于2023年5月17日出售，并自该日期起停止为我们的收入做出贡献，除了我们为myAlphie的买家Turnit提供的持续技术支持所产生的收入。
我们的收入模式围绕我们的抵押贷款服务，产权服务以及我们子公司提供的服务，例如AiChat。随着我们在购房交易垂直领域收购更多公司，包括但不限于保险和其他与我们业务相辅相成的公司，我们预计通过提供此类服务来产生收入。我们也预计我们的reAlpha平台将通过用户在reAlpha上互动和购买房产将额外的客户带给这些收购公司，从而扩大他们的整体潜在客户群。在我们恢复短期租赁业务的范围内，我们预计将从使用reAlpha应用参与和投资我们的联合课题的客户那里获得收费收入。
租赁业务
我们的租赁业务部门运营目前因当前的宏观经济条件（如不断上升的利率、通货膨胀和居高不下的房价）而暂停。我们预计在主导利率和其他宏观经济因素更有利于这种商业模式时，通过收购房产和联合课题恢复这一部门的运营。
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在我们恢复这些业务的程度上，我们计划利用我们的AI技术来分析和获取符合我们内部投资标准或称之为“投资标准”的短期租赁物业，这些标准是由我们的技术分析和确定的，用于辅助目的的短期租赁物业被称为“目标物业”。一旦目标物业被收购，就会为租金做好准备并在短期租赁网站上列出，并在有必要时出售以获取利润。我们计划通过我们的子公司Roost Enterprises, Inc.（“Rhove”）向投资者提供投资于我们目标物业的机会。Rhove与Rhove房地产1号有限责任公司、reAlpha Acquisitions Churchill, LLC和未来的Syndication LLCs（“Rhove SBU”）将创建并管理有限责任公司（每个称为“Syndication LLC”）来通过豁免发行来共同投资一个或多个目标物业。一旦Syndication LLC成立，Rhove将启动豁免发行以向投资者出售这些物业的会员权益，通过购买Syndication LLC中的会员权益，根据《证券法》修正案下所颁布的规定A或规定D（每个称为“Syndication”）。我们将这类投资者称为“Syndicate Members”。为了进一步促进在Syndication LLCs中的投资过程，我们的reAlpha App将与Syndication过程并行，让投资者可以购买这些物业的会员权益并成为Syndicate Members。我们打算通过reAlpha App上的物业Syndications来创造收入，前提是我们恢复这些业务。
Syndicate Members与我们公司的普通股持有人存在显著差异。Syndicate Members之间的权利可能根据在发行文件中同意的具体条款而有所不同，其中持有人成为Syndicate Member。通过成为Syndicate Member，持有人将不会获得任何公司普通股的权利，因此不享有投票权、分红权或行使公司股东的其他权利。同样，购买我们公司的普通股也不会使股东获得Syndicate Member的地位。Syndicate Members和我们的股东将通过reAlpha App和reAlpha网站接收我们列出的物业的每季度财务指标信息，这也将向无需登录的公众提供，与我们恢复这些业务的程度同时进行。有权访问reAlpha App的Syndicate Members将仅接收与他们在我们每个Syndications中的个人持股相应的个性化财务信息。截至目前，我们尚未为我们Syndication LLCs中的股权利益开发二级交易市场。虽然将来可以考虑建立这样一个市场，但目前我们尚未做出任何发展二级交易市场的决定。
除了管理物业运营（无论是内部管理还是通过第三方管理），我们还将管理资产的财务表现，例如评估房产的修复后价值或升值价值是否高于购买价格，或者房产是否准备好产生预期的盈利。一旦我们的商业模式完全实施，我们期望Syndicate会员持有Syndication LLC高达100%的所有权，并且我们将通过从reAlpha App收取的费用产生收入。
最近的发展
收购AiChat私人有限公司。
2024年7月12日，我们与AiChat（如上所定义，总部位于新加坡共和国的公司）、AiChat10X Pte. Ltd.（一家新加坡公司）（“卖方”）和Kester Poh Kah Yong（“创始人”）签订了业务收购和融资协议（以下简称“收购协议”）。根据收购协议，我们收购了AiChat未流通普通股的85％，AiChat是一家专注于对话式客户体验解决方案的人工智能公司，该公司来自卖方。剩余的AiChat股份的15％将于2025年6月30日收购（“收购”）
作为收购协议执行前的所有AiChat普通股的交换，并根据收购协议的条款和条件，我们同意向卖方支付总价值为114万美元的购买价格，包括：（i）基于我们的普通股10天成交量加权平均价格（“VWAP股价”）按10％折扣计算的312,000美元限制性普通股，至多于2025年1月1日发行给卖方（“第一批股票”）；（ii）基于VWAP股价按10％折扣计算的588,000美元限制性普通股，根据可能存在的基准调整（收购协议中定义），至多于2025年4月1日发行给卖方（“第二批股票”）；以及(iii) 基于VWAP股价按5％折扣计算的240,000美元限制性普通股，至多于2025年12月1日发行给卖方（“第三批股票”，与第一批股票和第二批股票合称“分期股票”）。此外，我们同意认购并购买AiChat：（i）在收购截止日期，以60,000美元的认购价购买AiChat 55,710股普通股；以及（ii）根据由我们、AiChat和创始人共同确定和同意的分发计划购买AiChat 222,841股普通股，总认购价格为240,000美元。
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Tranche股份在发行后将受到90天的限制期（“受限期”）的约束，在此期间，卖方不能出售、转让或以其他方式处置这些股份，也不能要求根据证券法注册这些股份。受限期结束后，股份将存入卖方指定的账户，然后根据他在卖方的有利所有权转让给创始人。为了遵守纳斯达克上市规则5635(a)，发行的Tranche股份总数不得超过收购协议签署前我方优先普通股的19.99%，即8,860,213股（“上限额”）。超过这个金额发行的股份将以现金支付给卖方，具体规定详见收购协议。
此外，我们同意担保AiChat的新加坡银行贷款，总额约为862,092新加坡元（SGD）。收购协议还包括将AiChat的知识产权权益从卖方转让给我方。收购后，卖方将为我们及我方关联公司对我们和收购相关的第三方索赔所产生的任何责任、损害、损失、费用或支出进行赔偿。该收购协议包括此类交易的习惯性陈述、担保、契约和条件。
收购Hyperfast Title LLC控股权
2024年7月24日，我们与David R. Breschi和Kristen Britton（“卖方”）签订了一份会员权益购买协议（“Hyperfast购买协议”）。根据该协议，我们收购了Hyperfast（如上所定义）85%的优先会员权益，这是一家总部位于佛罗里达的专门从事房地产交割和产权保险的公司（“Hyperfast收购”）。Hyperfast购买协议包括针对此类交易的标准陈述、担保和契约。
与Hyperfast收购同时，我们、卖方和Hyperfast签署了一份修订后的运营协议（根据需要随时修订，以下称为“运营协议”）。运营协议概述了几项关键条款，包括：按Hyperfast的营运利润支付给卖方的年度许可费；基于Hyperfast运营利润的年度管理费；每位Hyperfast成员有优先购买任何欲出售会员权益的会员权利；我方作为管理成员有多种权利，可收购卖方在Hyperfast的会员权益，卖方可以出售其在Hyperfast的权益，所有这些按照运营协议规定的条款进行。
Streeterville Capital，LLC《票据购买协议》和《担保本票》
2024年8月14日，我们与Streeterville Capital，LLC（“贷方”）签订了一份票据购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们发行并出售给贷方一张原始本金金额为$5,455,000的担保本票（“本票”）。 本票带有$435,000的原始发行折价，我们同意向贷方支付$20,000以支付其法律费用、会计费用、尽职调查、监控和其他交易费用，这些费用均从我们收到的本票款项中扣除，导致我们收到的购买价格为$5,000,000。 本票的利息按年利率8%计算，未偿还的本票金额、利息、费用、罚款和滞纳金在发行日期后18个月到期。 本票和购买协议包括某些重要条款，包括贷方有权自发行后七个月起不时赎回本票的能力，违约事件及相关处罚，对我们发行证券的限制契约（但其中设置了例外条款），“最惠国”条款等。 与本票和购买协议相关，我们公司Rhove和随后的Be My Neighbor还与贷方签订了有利于贷方的担保协议和知识产权担保协议，而我们的美国子公司则与贷方签订了有利于贷方的保证协议。
我们还与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了一份《放置代理协议》（“放置代理协议”），根据该协议，Maxim同意在销售本票和任何附加票据（“放置”）方面以“合理尽最大努力”的方式担任主导放置代理。 根据放置代理协议，我们同意向Maxim支付相当于我们收到的本票和任何附加票据的总收益的3.75%的现金费用，并向Maxim报销其合理支出，包括法律费用，最高不超过$10,000。 此外，如果在出售本票或任何附加票据的交易结束九个月内，我们与Maxim介绍给我们在放置过程中的任何投资者中的任何投资者进行股权或与股权挂钩的资本筹资活动，并从这些融资活动中获得收益，则我们将支付给Maxim相当于所得融资金额的3.75%的现金费用。
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收购Debt Does Deals, LLC (也称为Be My Neighbor)
于2024年9月8日(“截止日期”)，我们与Be My Neighbor (如上所定义)签订了会员权益购买协议(“BMN收购协议”)，该公司是一家德克萨斯有限责任公司，与Christopher Bradley Griffith和Isabel Williams(统称为“BMN卖方”，个别称为“BMN卖方”)。根据该协议，我们收购了Be My Neighbor，一家抵押经纪公司的全部已发行会员权益(“BMN收购”)。
作为对BMN收购协议签署前Be My Neighbor全部已发行会员权益的交换，并根据BMN收购协议的条款和条件，我们同意支付BMN卖方总计高达600万美元的购买价格，根据所述收益支付调整为每笔下文中给出的计算基准买方分红款项(下文中给出定义)：(i) 截止日期支付的150万美元现金，每位BMN卖方按照其在Be My Neighbor的会员权益比例分配现金金额；(ii) 封闭后90天内发行的150万美元受限普通股，或者按照每股1.31美元的价格，发行1146837股受限普通股，计算基于纳斯达克报道的普通股连续交易日收盘价的成交量加权平均价，发给每位BMN卖方数量相等的普通股；(iii)最多300万美元的潜在赚取分红款项，由我们单方面决定，分别以最多50万美元、100万美元和150万美元的三笔分期现金或受限普通股支付，每笔款项计算基于BMN收购协议中规定的公式，并根据Be My Neighbor在连续12个月的三个测算期内达成某些财务指标而支付，第一个测算期结束于截止日期后的12个月(统称为“赚取分红款项”，每个为“分红款项”)。具体而言，如果Be My Neighbor在每个测算期内实现一定的营收和利润(利息、税、折旧和摊销前EBITDA)门槛，将会全额支付每个分红款项，每个分红款项在测算期结束后的120天内支付。如果Be My Neighbor在某一测算期内未达到营收和EBITDA门槛，将根据实际收益和EBITDA，按照BMN收购协议中的规定，向Be My Neighbor支付该测算期的赚取分红款项的按比例金额。而且，如果Be My Neighbor在任何测算期内超过了这些营收和EBITDA门槛，那么该测算期的赚取分红款项将不受上限，并将根据BMN收购协议中的规定相应增加。
买方股份和任何利润分成股（统称为“股份”）将在发行后的180天内受限，届时BMN卖方不得出售、转让或转让这些股份。为了符合纳斯达克上市规则5635(a)，发行的总股份数量不得超过BMN收购前立即发行的普通股的19.99%，或8,880,383股（“上限金额”）。如果股份数量超过这个上限金额，我们将根据BMN收购协议中的公式用现金对BMN卖方进行补偿。
reAlpha AI Labs的启动和对Xmore AI的投资
2024年8月15日，我们宣布启动了reAlpha AI Labs（“AI实验室”），这是一个旨在开发、与人合作并可能投资人工智能（AI）初创公司的研发计划。我们相信这个计划将为早期阶段的公司提供一个平台，让它们加快发展和增长。我们预计与这些早期公司的合作伙伴关系和协作发展的产品和技术将用于增强reAlpha，我们基于生成式AI的免佣金购房平台。此外，我们计划通过AI实验室与大学合作，进一步提升其研发能力。
在其启动后，2024年9月30日，我们宣布AI实验室投资了Xmore AI（“Xmore AI”），这是一家提供AI驱动网络安全解决方案的公司，正在开发一个将多个网络安全工具整合到一个平台的软件。总投资金额为125,000美元，其中现金100,000美元，以及由各方决定的价值25,000美元的形式提供的服务。我们相信对Xmore AI的投资将增强reAlpha的网络安全能力，并为Xmore AI提供额外资金继续开发其网络安全软件，为多个行业的企业提供AI驱动的网络安全解决方案。
最近关于销售代理佣金结构的法律挑战
房地产行业最近的发展中，有关房地产经纪人佣金结构的审查以及法律挑战日益增多。已经发起了法律诉讼和监管调查，以审查传统佣金模式所涉及的公平性、透明度和潜在的反竞争行为。法院和监管机构可能越来越关注确保佣金结构的透明度，这可能导致影响房地产专业人士收入和商业模式的改革。法规或法律先例的变化可能影响招募代理人和买方代理人之间分配佣金的标准做法，并可能对我们的商业模式和收入造成不利影响。2023年10月31日，在密苏里州的联邦陪审团裁定，全美房地产经纪人协会（“NAR”）及某些公司串通人为抬高经纪佣金，违反了联邦反垄断法。该裁决于2023年10月31日上诉，同时这些原告以及其他原告针对许多其他大型地产经纪公司提起了类似诉讼。
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大约在2024年3月15日左右，NAR同意和解这些诉讼，同意在大约四年内支付41800万美元，并改变规定代理佣金的某些规则。该和解解决了对NAR和几乎每个NAR成员提出的索赔；所有州、领土和本地REALTOR®协会；所有协会拥有的MLS；以及所有NAR成员作为负责人的经纪公司，其2022年的住宅交易量为20亿美元或以下，需经法院批准才能成立的索赔。由于这起诉讼，自2024年8月17日起，NAR已实施了一项禁止在MLS房源上提供薪酬并要求买家与买方代理人签订书面协议的新规定。
初步迹象表明，NAR诉讼已经促使产业实践的转变。例如，就当地或州地产委员会或多个上市服务机构建立的规则进行讨论。这些变化可能需要经纪人调整业务模式，包括调整代理人和经纪人的薪酬结构，并要求买家签署独立协议以补偿他们的代理人。. 我们相信我们已经做好了利用一些潜在行业变化的准备。鉴于reAlpha将作为零佣金的房地产买方代理，我们相信拥有平台访问权限的买家将选择我们的平台，而不是寻找代理来进行物业搜索和收购，从而避免通过这些单独的协议支付额外的买方代理费用。此外，我们预计我们的竞争对手将需要开发机制和计划，以使买家能够协商佣金，这可能会给房地产交易增加另一层复杂性。我们相信reAlpha将通过在一个平台上提供所有这些服务（包括通过我们的AI协商助手进行费用谈判）来消除此类层次，同时为通过平台购买的所有房屋提供零佣金费用。
然而，NAR的诉讼及其影响仍然不确定，可能会给我们作为行业参与者带来意想不到的动荡，这些影响可能对我们产生负面影响。
重要会计政策
对财务状况和经营成果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是按照美国通用会计准则编制的。某些会计政策和估计对于理解我们的财务状况和经营成果尤为重要。这些政策和估计需要管理层做出重大判断。随着经济因素和我们控制之外的条件的变化，这些估计可能受到重大影响。因此，它们存在固有的不确定性程度。在运用这些政策时，我们的管理层会运用他们的判断力来确定确定某些估计的适当假设。这些估计基于我们的历史业务、未来业务计划和预期财务结果、现有合同的条款、我们对行业趋势的观察、我们客户提供的信息以及其他外部来源提供的信息等。我们相信用于估算包含在本10-Q表格中的简明合并财务报表中的金额的当前假设和其他考虑是合适的。
本《10-Q表格》和我们的《10-Kt表格》包括对我们会计政策的讨论，以及编制审计一致财务报表所使用的方法和估计。有关我们关键会计政策和估计的更多信息，请参阅我们的《10-Kt表格》中“项目7 - 管理讨论与财务状况和经营结果分析”中的说明，包括在我们的《10-Kt表格》中包含的审计一致财务报表附注以及在本《10-Q表格》其他地方包含的非经审计简明合并财务报表的“附注2 - 重要会计政策摘要”。自我们提交《10-Kt表格》以来，我们的关键会计政策或编制会计估计所使用的方法和应用并未发生重大变化。
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经营结果
根据重组（“下游重组”）在reAlpha Tech Corp.（“前母公司”）和reAlpha Asset Management, Inc.（“前子公司”）之间进行，我们的前母公司与前子公司合并，公司作为下游重组的存续公司。由于公司在合并完成时收购了前母公司的资产和负债，前母公司的财务状况成为公司合并财务报表的一部分。因此，本《招股说明书》中包含并讨论的财务报表反映了2023年3月21日之前我们的前母公司和公司的营运结果，即下游重组完成日期，以及下游重组结束后我们和前母公司的合并结果。
经营结果摘要
| 三个月结束 九月三十日, | 九个月结束 九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | 339,227 | $ | 59,022 | $ | 422,006 | $ | 225,300 | ||||||||
| 营业成本 | (113,361 | ) | (30,360 | ) | (139,687 | ) | (149,518 | ) | ||||||||
| 毛利润 | $ | 225,866 | $ | 28,662 | $ | 282,319 | $ | 75,782 | ||||||||
| 营业费用 | (1,915,486 | ) | (757,501 | ) | (4,406,394 | ) | (2,357,035 | ) | ||||||||
| 营业（亏损）收入 | (1,689,620 | ) | (728,839 | ) | (4,124,075 | ) | (2,281,253 | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | (408,954 | ) | (48,768 | ) | (871,856 | ) | 5,293,189 | |||||||||
| 净利润(损失) | (2,098,574 | ) | (777,607 | ) | (4,995,931 | ) | 3,011,936 | |||||||||
2024年9月30日结束的三个月与2023年9月30日结束的三个月相比
营业收入。 截至2024年9月30日的三个月内，营收为339,227美元，比2023年同期增加了280,205美元，增长了475％，主要是由于最近收购的技术服务部门的增长和整合驱动。这种技术服务 部门增长主要是由于我们人工智能对话平台和抵押贷款经纪服务的表现，这两者最近被收购并整合到我们的运营中，在2024年9月30日的三个月内分别产生了92,595美元和183,128美元的收入。我们的租赁业务部门没有营收。与2023年同期相比，营收减少是由于以前持有的用于该部门运营的属性的出售，导致此类运营被搁置。
营业成本。截至2024年9月30日的三个月，成本为113,361美元，比2023年同期增加了83,001美元，增长了273％。这一增长主要是由于在技术部门内新收购业务的整合。此增长的相当大一部分归因于为2024年9月30日的三个月内分别为60,145美元和34,967美元的作为我们贷款经纪服务和人工智能对话 平台解决方案交付的成本。
运营支出。在2024年9月30日的三个月内，运营费用为1,915,486美元，比2023年同期增加了1,157,985美元，增长了153％。运营费用的增加主要是由于在技术部门内新收购业务的整合。这种增长的相当大一部分归因于我们最近收购的新员工的工资增加了507,501美元，用于我们reAlpha平台的广告宣传活动的市场、广告费用增加了212,386美元，以及与我们最近收 购相关的专业和法律服务费用增加了210,670美元。
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其他 （支出）收入。截至2024年9月30日的三个月内，其他费用为408,954美元，较2023年同期增加360,186美元，增幅为739%，主要原因是与GEm Global Yield LLC SCS和GEm Yield Bahamas Limited（统称为“GEM”）之间的股权协议有关而发生的125,000美元的承诺费摊销，2022年12月1日我们与GEm之间签订的股份购买协议（“GEm协议”），83,861美元的利息费用以及与票据相关的36,250美元的原始发行折价（请参见上文“最新发展-Streeterville Capital，LLC票据购买协议和担保本票”获取更多信息）。
截至2024年9月30日九个月，与2023年9月30日九个月相比
收入。2024年9月30日九个月的收入为422,006美元，较2023年同期增加196,706美元，增幅为87%，主要受技术服务业务领域最近收购的扩张和整合所推动，部分抵消的是来自myAlphie平台销售以及物业销售后租赁业务收入下降。技术服务业务领域的增长主要由我们的AI对话平台和抵押贷款经纪服务带来，分别为92,595美元和183,128美元。截至2024年9月30日的九个月内，租赁业务部门未录得任何收入，这是由于以往为该部门运营而持有的物业出售，导致将这些运营暂停。
营业成本。2024年9月30日九个月的营业成本为139,687美元，较2023年同期减少9,831美元，降幅为7%，营业成本的重要部分包括与技术部门内新收购业务整合相关的成本，包括贷款经纪服务和AI对话平台解决方案的费用，分别为60,145美元和34,967美元。这一增加部分地被与myAlphie平台和物业销售相关的费用大幅减少抵消。
营业 费用营业费用为截至2024年9月30日的九个月达到4406394美元，比2023年同期增加2049359美元，增幅为87%。这一增加主要是由于在技术领域收购新企业所致。这一增加的大部分来自薪资支出，包括920144美元用于新员工以及行政主管薪资调整、营销和广告费用中的273458美元用于reAlpha平台活动，以及与这些收购相关的专业和法律服务费用33889美元。
其他 （支出）收入其他费用为截至2024年9月30日的九个月达到871856美元，比2023年同期减少6165045美元，下降了707%。这一降低主要是由于在2023年9月30日结束的九个月内，通过出售myAlphie平台获得了5502774美元的一次性收益。此外，承诺费用折旧增加了375000美元，这是我们与GEm签订的权益安排中所产生的费用，利息费用为95473美元，以及与票据相关的36250美元原始发行折价。这些增加部分地抵消了此前持有的房地产出售后按揭利息的减少。
业务分区结果
以下是截至2024年9月30日的季度与2023年9月30日季度相比的报告分部结果分析。有关我们报告业务分部的更多信息，请参阅我们在本报告其他地方包括的未经审计简明财务报表及相关附注。
| 三个月结束 9月30日, | 百分比 | 九个月结束 9月30日 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | Change | 2024 | 2023 | Change | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 技术服务 | $ | 339,227 | $ | 47,474 | 615 | % | $ | 422,006 | $ | 142,538 | 196 | % | ||||||||||||
| 租赁业务 | - | 11,548 | (100 | )% | - | 82,762 | (100 | )% | ||||||||||||||||
| 所有板块 | 339,227 | 59,022 | 422,006 | 225,300 | ||||||||||||||||||||
| 营业成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 技术服务 | (113,361 | ) | (30,360 | ) | 273 | % | (139,687 | ) | (137,473 | ) | 2 | % | ||||||||||||
| 租赁业务 | - | - | 0 | % | - | (12,045 | ) | (100 | )% | |||||||||||||||
| 所有板块 | (113,361 | ) | (30,360 | ) | (139,687 | ) | (149,518 | ) | ||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 技术服务 | (546,488 | ) | (31,051 | ) | 1660 | % | (661,046 | ) | (40,604 | ) | 1528 | % | ||||||||||||
| 租赁业务 | (64,430 | ) | (27,447 | ) | 135 | % | (193,324 | ) | (226,079 | ) | (14 | )% | ||||||||||||
| 总计 | $ | (610,918 | ) | $ | (58,498 | ) | $ | (854,370 | ) | $ | (266,683 | ) | ||||||||||||
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2024年9月30日结束的三个月与2023年9月30日结束的三个月相比
技术服务
营收收入。2024年9月30日结束的三个月内，收入为339,227美元，比2023年同期增加了291,753美元，增幅615%。这一增长主要是由AiChat的对话平台解决方案、reAlpha平台以及我们的房地产服务（包括按揭经纪和产权服务）所产生的收入推动的，这是我们最近收购的业务整合的结果。将这些服务整合到reAlpha中为这一部分提供了额外的潜在收入来源。
Cost of revenue成本。2024年9月30日结束的三个月，成本为113,361美元，比2023年同期增加了83,001美元，增幅273%。成本主要包括与提供贷款经纪服务和技术解决方案相关的直接费用。这包括用于支持贷款发放和客户互动的直接角色相关的补偿费用，以及履行服务交易所需的其他直接成本。
营运亏损。在2024年9月30日结束的三个月内，营运亏损为546,488美元，比2023年同期增加了515,437美元，增幅达1,660%。这一增加主要是由于从收购公司获得的员工薪水增加，以及与reAlpha平台营销活动相关的营销和广告费用增加。
租赁业务
营收。在2024年9月30日结束的三个月内，收入为0美元，与2023年同期的11,548美元相比。由于我们因将短期租赁业务搁置而出售了财产，我们不希望在此部门产生收入，直至我们恢复此部门的运营为止。
经营 亏损。在2024年9月30日结束的三个月内，营运亏损为64,430美元，而2023年同期为27,447美元。这一营运亏损增加主要是由于在该部门收购无形资产而产生的摊销费用。尽管由于将这些业务搁置，我们在该部门不再产生收入，但我们仍然承担与我们之前持有的财产出售有关的摊销和相关费用。
截至2024年9月30日九个月，与2023年9月30日九个月相比
技术服务
营业收入。截至2024年9月30日的九个月，营收为422,006美元，比2023年同期增加了279,468美元，增长了196%。这一增长主要来自AiChat的会话平台解决方案、reAlpha平台和房地产产品的营收，包括抵押经纪和产权服务，这些都是在我们最近收购的业务整合后的结果。营收的增长在一定程度上被myAlphie平台在2023年9月30日的九个月内出售后的营收减少所抵消。
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Cost of revenue。截至2024年9月30日的九个月，营收成本为139,687美元，比2023年同期增加了2,214美元，增长了2%。营收成本主要由与提供贷款经纪服务和技术解决方案相关的直接费用组成，包括支持贷款发起和客户互动的角色的薪酬相关费用，以及执行服务交易所需的其他直接成本。这一增长在一定程度上被与myAlphie平台出售相关的费用显着降低所抵消，从而降低了与该平台相关的成本。
营运亏损。2024年9月30日的九个月内，营运亏损为661,046美元，比2023年同期增加了620,442美元，增长了1,528%。这一增长主要是由于收购公司员工薪水增加、reAlpha平台营销活动和与最近收购相关的专业费用的增加所致，这反映出为支持和整合这些新业务所做的必要投资。
租赁业务
收入。 截至2024年9月30日的九个月，营收为0美元，而2023财年同期为82,762美元。由于我们暂停短期租赁业务并出售了我们的房产，我们预计直到该业务恢复运营时，本部门不会产生营收。
经营 亏损。截至2024年9月30日的九个月，经营亏损为193,324美元，而2023财年同期为226,079美元。尽管由于暂停这些业务，我们在本部门不再产生营收，但我们仍然承担由先前出售的房产产生的摊销和相关费用。此外，与之前报告期内存在的物业管理和维护费用也导致了整体下降。
非GAAP财务指标
为补充根据美国通用会计原则（"GAAP"）呈现的财务信息，我们认为"调整后的EBITDA"和"每股净收益"，两者都是"非GAAP财务指标"，根据SEC规定的定义，对于评估我们的经营绩效是有用的。我们使用调整后的EBITDA和每股净收益来评估我们的持续运营和内部规划和预测目的。我们认为这些非GAAP财务指标可能有助于投资者，因为它提供了与过去财务表现的一致性和可比性。然而，这些非GAAP财务指标仅出于补充信息目的而提供，作为分析工具具有局限性，不应作为独立使用或替代根据GAAP呈现的财务信息。此外，其他公司，包括我们所在行业的公司，可能以不同方式计算类似命名的非GAAP指标，或使用其他指标评估其绩效，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务指标作为比较工具的有用性。下面针对每个非GAAP财务指标提供了与GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账表。鼓励投资者查看相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，并且不要依赖于任何单一财务指标来评估我们的业务。
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我们将我们的非GAAP财务指标调整后的EBITDA与净收入进行调节，调整以排除利息费用、折旧和摊销以及由非经常事件引起的某些费用或收益。
我们将每股净收益的非GAAP财务度量与我们的净收入相调和，调整以排除某些无形资产的折旧和摊销的拨备、股权报酬和由非经常性事件导致的某些费用或收益。
以下表格分别提供了净收入与调整后的EBITDA和每股净收入之间的调节。
| 截至三个月结束时 9月30日， |
截至九个月结束时 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净（损失）收入 | $ | (2,098,574 | ) | $ | (777,607 | ) | $ | (4,995,931 | ) | $ | 3,011,936 | |||||
| 调整以排除以下项目 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 163,439 | 14,628 | 304,222 | 85,874 | ||||||||||||
| 获得出售myAlphie的收益 | - | - | - | (5,502,774 | ) | |||||||||||
| 利息支出 | 119,881 | 31,279 | 131,723 | 122,470 | ||||||||||||
| 股份补偿 (1) | 113,037 | - | 207,454 | 356 | ||||||||||||
| GEm 承诺费用 (2) | 125,000 | - | 375,000 | - | ||||||||||||
| 收购相关费用 (3) | 178,678 | - | 363,426 | 103,519 | ||||||||||||
| 以前持有的股权增值 (4) | 108,382 | - | (20,663 | ) | - | |||||||||||
| 原始发行贴现。 | 36,250 | - | 36,250 | - | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (1,253,907 | ) | $ | (731,700 | ) | $ | (3,598,519 | ) | $ | (2,178,619 | ) | ||||
| 截至三个月结束时 9月30日， | 截至九个月结束时 九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净（损失）收入 | $ | (2,098,574 | ) | $ | (777,607 | ) | $ | (4,995,931 | ) | $ | 3,011,936 | |||||
| 调整以排除以下项目 | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 126,056 | - | 254,917 | 71,245 | ||||||||||||
| 获得出售myAlphie的收益 | - | - | - | (5,502,774 | ) | |||||||||||
| 股份补偿 (1) | 113,037 | - | 207,454 | 356 | ||||||||||||
| GEm 承诺费用 (2) | 125,000 | - | 375,000 | - | ||||||||||||
| 收购相关费用 (3) | 178,678 | - | 363,426 | 103,519 | ||||||||||||
| 先前持有的股权收益 (4) | 108,382 | - | (20,663 | ) | - | |||||||||||
| 用于计算每股净收益（摊薄）的净收入 | $ | (1,447,420 | ) | $ | (777,607 | ) | $ | (3,815,797 | ) | $ | (2,315,718 | ) | ||||
| 用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股数，摊薄 | 45,135,287 | 42,522,091 | 44,496,055 | 42,054,625 | ||||||||||||
| 稀释每股净利润 | (0.03 | ) | (0.02 | ) | (0.09 | ) | (0.06 | ) | ||||||||
| (1) | 为员工和董事会成员提供的补偿以及通过股份奖励确定的服务费用，这被视为一项非现金费用。 |
| (2) | 这涉及到与GEm签订的股权融资安排相关的100万美元承诺费用。 |
| (3) | 与收购相关的费用，包括专业和法律费用，被排除在GAAP财务指标之外，以提供更清晰的持续运营绩效视图。 |
| (4) | 代表先前持有的股权利益的公允价值测量所产生的收益，被确认为一项非营运项目，视为一项非GAAP指标。 |
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流动性和资本资源
流动性描述了一家公司生成足够现金流以满足其业务运营的现金需求能力，包括运营资本需求、债务服务、收购、合同义务和其他承诺。我们的流动性和资金资源对于执行我们的业务计划和实现我们的战略目标至关重要。因此，如果来自我们的短期租赁业务的收款和技术无法支持我们的业务运营，我们打算利用股权或债务发行筹集这些资金，尽管资本市场的波动可能会对我们这样做的能力产生负面影响。资本成本和历史高利率也可能直接影响我们通过债务或股权发行筹集资本或进行收购的能力。经济环境提高利率和更严格的债务条件，例如当今市场环境需要更大的股权承诺。这意味着需要更大的股权承诺时，我们将拥有较少的杠杆，可能会减少整体收购。我们无法保证我们能否以可接受的条件筹集到额外资金，如果能够的话。我们筹集额外资本的能力将取决于各种因素，包括市场条件、投资者需求和我们的财务表现。
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物约为700万美元，截至2023年12月31日约为640万美元。根据我们的估计，我们认为我们没有足够的营运资本来满足在2024年9月30日之后的12个月期间的财务需求。虽然我们预计在不久的将来仍将遭受营运亏损，但我们对继续投资于产品和技术商业化以及继续经营的策略有信心。此外，我们正考虑通过发行证券来筹集资金，我们预计，如果这种发行完成，我们在发行完成后的12个月期间将不需要额外的资本。
我们还可能从与GEm协议相关联的认股权行使中获得收益(“GEm认股权”)，以及从2023年11月的首次公开发行中发行的认股权(“跟进认股权”，连同GEm认股权合称“认股权”)。 我们认为，认股权持有人是否会行使其认股权，以及我们将收到的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。 我们认为，如果我们的普通股的交易价格低于每股371.90美元(对于GEm认股权)或每股5.00美元(对于跟进认股权)，那么认股权持有人不太可能行使。 尽管当前影响认股权行使的条件使得行使这些权利变得不太可能，但对其行使价格的进一步调整可能会使认股权对投资者更具吸引力。 由于我们与GYBL就GEm认股权存在争议，根据我们声称GEm认股权无效并依照1934年修正案下的证券交易法第29(b)条对其撤销的情况(“交易法”)，对于GEm认股权及其条款的可执行性存在不确定性(有关更多信息，请参阅“附注16 – 后续事件”)。 如果争议未通过谈判解决且诉讼对我们不利决定，我们可能需要显著下调GEm认股权的行使价格，而我们可能会因争议而产生GEm协议下的惩罚和/或其他与争议相关的诉讼费用， 这可能会对我们的财务报表、现金流和经营业绩产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅“附注16 – 后续事件”。 此外，跟进认股权包含“全压配权”防稀释条款，根据后续发行向下调整其行使价格，但下限为每股1.44美元，因此，根据这些认股权发售的股份数量将增加，以使根据这些调整前向下支付的累计行使价格与根据调整前的累计行使价格相等。 我们的分析基于2024年11月11日我们普通股的报告收盘价，为每股1.00美元。
我们的业务模式需要大量资本支出来建设和维护支持我们运营所需的基础设施和技术。此外，我们可能会因研发新产品和服务、拓展新市场或地理位置以及一般企业的一般开支而产生额外成本。因此，未来我们可能需要额外融资以资助这些倡议，可能包括额外的股本或债务融资或战略合作伙伴关系。目前，我们没有任何额外融资的承诺或安排，不能保证我们将能够获得符合我们接受的额外融资，或根本无法获得。如果我们在需要时无法获得额外融资，我们可能被迫减少运营范围，推迟新产品或服务的推出，或采取其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的行动。我们可能还需要在对我们不利的条件下寻求额外融资，这可能会导致股东所有权被摊薄，或者施加繁重的条件和限制。
合同承诺和义务
2024年8月14日，我们与借方（如上所定义）签订了购买协议，发行并出售价值545.5万美元的担保票据（有关详细信息，请参阅“最近发展 - Streeterville Capital，LLC票据购买协议和担保票据”）。截至2024年9月30日，我们已发行与该票据相关的43.5万美元原始发行折让费用。此外，根据该票据和相关购买协议，发行后七个月开始，借方可以每月赎回高达54.5万美元的票据，该金额应在我们收到借方赎回通知后的三个交易日内以现金方式支付。
票据的赎回功能可能要求我们在借方的要求下进行赎回支付，这些赎回可能对我们的现金流、经营业绩和偿还到期债务的能力产生重大不利影响，我们可能没有所需资金支付此类赎回，这可能导致票据违约事件。票据和相关购买协议还包含对我们发行证券的限制约定，这可能进一步影响我们筹集资本以支付赎回款项或其他到期债务和费用的能力。
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现金流量
以下表格总结了我们经营、投资和筹资活动的现金流量情况。
| 九个月期间 | ||||||||
| 项目 | 9月30日 2024 | 9月30日, 2023 | ||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | (3,806,090 | ) | $ | (2,825,315 | ) | ||
| 投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 | $ | (368,269 | ) | $ | 400,330 | |||
| 筹资活动产生的现金净额 | $ | 4,794,866 | $ | 105,083 | ||||
经营活动产生的现金流量
截至2024年9月30日的九个月内，经营活动中使用的现金净额为3,806,090美元，相比于2023年同期的2,825,315美元。增加主要是由于更高的经营费用，包括974,004美元的工资和340,889美元的专业和法律费用，其中大部分是与收购相关的费用。
投资活动产生的现金流量
截至2024年9月30日的九个月内，投资活动中使用的现金净额为368,269美元，而2023财年同期，投资活动提供的现金净额为400,330美元。投资活动现金流量的变化主要归因于在截至2024年9月30日的九个月内对软件开发成本的资本化增加。
筹资活动产生的现金流量
截至2024年9月30日的九个月内，筹资活动中提供的现金净额为4,794,866美元，相比于2023年同期的105,083美元。这一增长主要与发行票据（如上所定义）有关。相比之下，在截至2023年9月30日的九个月期间，普通股发行与我们的Regulation A offering有关，对筹资活动做出了贡献，而这些发行在2024年不存在。
我们没有任何栏外交易。
我们没有任何资产负债表之外的交易。
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事项3.有关市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
事项4.控制和程序
披露控制程序
我们遵守《证券交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)条规定的披露控制和程序，旨在合理确保我们提交给证券交易委员会的报告中所需披露的信息被记录、处理、摘要并在规定的时间内报告，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所需披露做出及时决定。
在本报告结束日期，即2024年9月30日，我们在管理层监督和参与下进行了对披露控制和程序设计和运作有效性的评估。根据对2024年9月30日披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保障水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们在截至2024年9月30日的季度内未发生任何影响重大的有关财务报告的内部控制方面的变化，也没有发生可能对我们的财务报告内部控制造成重大影响的情况。
控制和程序的有效性受到限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和我们的临时首席财务官（首席会计和财务官），并不期望我们的披露控制和程序或我们的财务报告内部控制能够防止或检测到所有错误和欺诈。无论控制系统的构思和运作如何，都只能提供合理而非绝对的保证，即控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映资源约束的现实，并且必须将控制的好处与成本相对比进行考虑。由于所有控制系统存在的固有局限性，对控制的评估无法绝对保证所有控制问题和欺诈实例（如果有）已被发现。这些固有的限制包括决策中的判断可能出现错误，由于简单错误或失误可能导致故障。此外，控制可能被某些人的个人行为、两名或两名以上人员的串通行为，或管理层对控制的排除所规避。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件发生可能性的某些假设，而无法保证任何设计在所有潜在未来情况下都能实现其规定的目标。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度，控制可能变得不足。由于成本效益控制系统的固有限制，可能会发生错误或欺诈造成的错误报告，但未被发现。
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第二部分-其他信息
第1项法律诉讼
无。
项目 1A 风险因素
自我们在10-Kt表格中披露的第I部分第1A条款中披露风险因素以来，我们的风险因素没有发生实质性变化。除非如下所示。
我们对GYBL的诉讼可能会成本高昂、耗时、如果不利对我们裁定，可能会导致GEm权证行使价格大幅下调，以及可能会引发其他罚款和支出，这可能会对我们的财务状况和业务运作产生重大不利影响。
2024年11月1日，我们在美国纽约南区联邦地方法院对GYBL（如上文所定义）提起了诉讼，我们声称GYBL在《交易所法》下未注册为经纪商，并根据本诉讼寻求取消GEm权证，或者以另一种选择性方式，裁定表明GEm权证的条款决定其行使价格调整计算，而不是相关的GEm协议条款。假如对我们不利判决，可能导致GEm权证当前行使价格大幅下调，由于诉讼期间的辩论产生的额外费用，包括但不限于律师费，以及法庭可能认为合适的其他任何补救措施。
此外，这起诉讼可能会昂贵，可能会使管理层的精力从我们的业务转移，可能会影响我们责任保险的可用性和保费，无论我们的索赔是否有根据，或最终是否导致针对我们的判决。我们不能向您保证我们能够成功进行对GYBL的这起诉讼或解决任何当前或未来的诉讼事项，倘若如此，这些诉讼事项，包括对GYBL的诉讼，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
根据票据和相关协议，我们对贷款人的义务由我们所有的非外国资产和我们的全资子公司Rhove的所有资产构成担保。因此，如果我们违约这些义务，贷款人可以向任何或所有这些资产追索。
根据票据和相关协议，我们的义务由我们所有的非外国资产和我们的全资子公司Rhove的所有资产构成担保，根据我们和Rhove签订的相关安全协议和知识产权安全协议，我们可能强制执行贷款人对我们的非外国资产以及用于偿还这些义务的Rhove的资产的安全利益，控制这些资产和经营，迫使我们寻求破产保护，或迫使我们缩减或放弃我们当前的业务计划和经营。如果发生这种情况，我们证券的任何投资都可能一文不值。
我们受到某些合同限制的约束，这可能会极大地影响我们实现未来融资的能力。
根据购买协议，在向贷款人发行票据的情况下，我们同意受到某些限制的约束，限制我们在未偿还全部票据、购买协议和所有其他相关协议的义务之前发行证券的能力。具体来说，我们同意，除其他事项外，不得未经贷款人事先书面同意进行受限发行（购买协议中定义的）；未经贷款人事先书面同意，不得在任何我方或我方子公司的资产上设定任何留置权、安全利益或负担（某些例外除外）；不得订立任何协议或同意任何条款、条件或义务，锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止我们，除一年内在一次交易或一系列交易中的最多75天禁止进入与贷款人或任何贷款人关联方进行浮动利率交易的锁定、限制或禁止或向贷款人或任何贷款人关联方发行证券的锁定、限制或禁止外。这些限制可能极大地影响我们实现未来融资的能力。根据购买协议的条款，如果我们违反或涉嫌违反这些限制，我们将有责任赔偿贷款人及其所有官员、董事、雇员、律师和代理商因违反或涉嫌违反而导致的损失或损害，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
根据购买协议，购买协议进一步规定，在票据发行和出售之日起的12个月内，出借方有权利，但非义务，在我们事先的书面同意下，最多再对公司进行总规模不超过5,000,000美元的额外投资，以与票据相同的条款和条件发行一张或多张票据，但无法保证出借方会行使此权利，或者我们将能够与出借方就我们可接受的条款谈判这种再投资。
购买协议还包含一个“最惠国”条款，根据该条款，只要票据仍未清偿，由我们发行的任何债务证券，如果其经济条件更有利于该证券持有人，或者包含一项对该证券持有人有利的条款，而在与票据相关的交易文件中没有向出借方提供相同的条款，我们同意通知出借方有关该额外或更有利的经济条件和该条款，由出借方选择，该条款将成为与票据相关的交易文件的一部分，以造福于出借方。这种“最惠国”条款也可能限制我们获得未来融资的能力，除非出借方放弃该条款下的权利。
39
如果我们无法获得足够的融资，或者无法在我们满意的条件下获得融资，当我们需要时，我们继续追求业务目标、应对商业机遇、挑战或未预料到的情况的能力可能会受到显著限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们未能遵守购买协议或票据中的限制和契约，可能会导致票据发生违约事件，从而导致票据下的应付款项加速到期，应用违约利息和其他后果。
未能满足购买协议和票据中的限制、责任和约束可能导致根据票据条款发生违约事件。这种事件包括但不限于：未能按时支付任何到期应付金额，我们破产或宣告破产，发生基本交易（如购买协议中所定义的）但不导致票据全额支付的除外，未遵守和履行部分契约、责任、条件或协议，任何在其中或与发行此票据相关的陈述、保证或其他声明是错误、不正确、不完整或在任何重大方面具有误导性，受到一定的纠正期限约束，以及在未提前书面通知出借方的情况下进行反向股票拆分，这些事件可能导致加速执行票据下的义务。此外，发生违约事件后的任何时间内，我方应书面通知，利息将从发生违约事件之日起自动开始计算至票据未偿余额，按不超过每年15%或适用法律允许的最高利率中的较低利率计算。违约事件可能对我们的财务状况和流动性造成严重损害。此外，如果出借方加速执行票据，我们无法保证我们将拥有足够的资产来满足票据下的义务。
Note的赎回功能可能需要我们根据出借人的要求进行赎回支付，这些赎回可能会对我们的现金流、运营结果和偿还债务的能力产生重大不利影响，我们可能没有足够的资金来支付这些赎回，这可能导致Note发生违约事件。
从发行之后七个月起，出借人可能每月赎回Note高达$545,000，该金额应在我们收到出借人的赎回通知后的三个交易日内以现金支付。此外，一旦我们以现金方式进行五次赎回支付，随后的所有现金赎回支付将受到9%的赎回溢价。这些赎回可能会对我们的现金流、运营结果以及偿还其他到期债务的能力产生重大不利影响。此外，我们可能没有足够的资金来支付这些赎回，我们未能按时支付赎回时，可能会导致Note发生违约事件。
未能成功执行和整合收购可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们已收购了Rhove、Naamche、AiChat、Hyperfast和Be My Neighbor，并可能收购更多的企业和/或技术，因为我们持续评估潜在的收购。我们也可能无法成功评估或利用所收购的技术，并准确预测一个收购的财务影响，包括会计费用。此外，我们可能通过发行股权或可转换债务证券来融资收购，这可能导致我们现有股东进一步稀释。我们可能会就最终未达成的收购进行谈判。这些谈判可能导致管理时间的转移和巨额费用支出。未来，我们可能找不到合适的收购候选人，也可能无法以有利的条件或根本无法完成收购。以上任何因素，包括我们未能成功评估和执行收购的情况，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们可能未能成功整合收购或所收购的业务表现可能不如预期。未来未能成功管理和整合收购的业务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。收购涉及诸多风险，包括以下方面：
| ● | 整合和管理合并的运营、技术平台以及及时实现预期的经济、运营和其他效益方面存在困难，可能导致重大成本和延迟，未能按计划实施预期的战略和协同效应； | |
| ● | 所收购的业务未能实现预期的收入、利润或现金流； | |
| ● | 管理层注意力分散或其他资源从我们现有业务转移； | |
| ● | 我们无法维护已收购业务的关键客户、业务关系、供应商和品牌潜力; | |
| ● | 我们进入业务或地理位置时的不确定性，这些地方我们的经验有限或根本没有经验，或者竞争对手的地位更加强劲; | |
| ● | 追求收购或整合所需的意外成本，或者与整合收购业务相关的成本高于预期; |
40
| ● | 承担已收购业务的责任，包括未向我们披露或超过我们估计的责任，例如由于未能保持有效的数据保护和隐私控制而产生的责任，以及由于未能遵守适用法律和法规，包括税法所产生的责任; | |
| ● | 在将获得的公司的知识产权或其许可证转让或划转给我们或我们的子公司时所面临的困难或成本; |
| ● | 无法保持我们的文化和价值观、道德标准、控制措施、程序和政策; | |
| ● | 整合收购公司的员工队伍所面临的挑战以及收购公司关键员工的潜在流失; | |
| ● | 整合和审核未按照GAAP准则编制财务报表的收购公司财务报表所面临的挑战; | |
| ● | 潜在的会计费用将根据收购相关的商誉和无形资产（如商标、客户关系或知识产权）是否被认定为减值并减记价值。 | |
我们也可能耗费大量现金或负担大额债务来资助此类收购，这种债务可能会导致对我们业务的限制，并显著使用现金进行利息和本金的支付。 我们还可能在公司收购方面承担重大交易和收购相关成本，这些支出可能会为我们带来重大的流动性和现金流风险。 例如，我们可能会承担与潜在相关公司收购相关的重大、非重复和重复成本，包括与业务持续整合相关的成本、由于收购公司而承担的未预期的负债以及其他费用。
尽管我们假设将发生这一级别的开支，但有一些超出我们控制范围的因素可能会影响总金额，包括其他整合费用。此外，将发生的许多费用，由于其性质，难以准确估计。 如果任何收购和整合费用高于预期，我们没有足够的现金，或者如果我们由于收购而无法履行任何承担的责任，那么我们可能会遇到可能会严重影响我们的财务状况和运营结果的流动性或现金流问题。
在我们的业务中使用新兴技术，如人工智能，可能需要我们投入重要资源以确保合规性，并可能带来可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息、专有信息和个人信息造成安全和其他风险，其中任何一个都可能导致声誉损失和责任，或者对我们的业务造成不利影响。
将人工智能融入我们的运营涉及可能影响其应用和因此我们的业务的风险和挑战。利用人工智能涉及重大风险，无法保证人工智能的使用将提升我们的业务或帮助我们的业务变得更加高效或盈利。使用某些人工智能技术可能会带来知识产权风险，包括对专有知识产权的妥协和知识产权侵权和侵占。目前人工智能的其他已知风险包括不准确性、偏见、有害性、数据隐私和网络安全问题，以及数据来源争议。此外，人工智能可能存在难以检测的错误或不足之处。人工智能也可能受到数据聚集和互联的影响（即多个市场参与者利用相同数据），这可能会对我们的业务产生不利影响。如果用于训练人工智能的数据或人工智能应用程序协助产生的内容、分析或推荐被认为存在缺陷、不准确、不完整、过于宽泛或有偏见，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们预计对人工智能使用的政府和超国家监管以及相关的伦理关切也可能显著增加在此领域研究、开发和遵守成本的负担。例如，欧盟的《人工智能法》— 全球首个全面的人工智能法律 — 自2024年8月1日起生效，并在24个月后（有一些例外）完全适用。该立法对高风险人工智能系统的提供者和部署者强加重要义务，并鼓励人工智能系统的提供者和部署者在设计、开发和使用这些系统时考虑某些伦理原则。人工智能的快速发展将需要投入大量资源来设计、开发、测试和维护我们的技术和产品，以确保人工智能按照适用法律法规和社会责任的方式实施，并最大程度地减少任何实际或被感知的意外有害影响。人工智能的法律环境及随后对人工智能使用的法律保护仍不确定，该领域法律的发展可能影响我们执行专有权利或防止侵权使用的能力。如果我们没有足够的权利使用人工智能依赖的数据或人工智能应用程序产生的输出，我们可能会通过违反某些法律、第三方隐私权或其他权利或我们是合同方的合同承担责任。我们对人工智能应用程序的使用可能还会导致未来涉及顾客或病人个人数据的网络安全事件。任何与我们使用人工智能应用程序有关的网络安全事件都可能不利影响我们的声誉和经营业绩。
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第三方供应商和我们的子公司也可能将人工智能工具纳入其产品中，而这些人工智能工具的提供商可能无法符合现有或迅速发展的监管或行业标准，包括知识产权、隐私和数据安全方面。此外，全球范围内的不良分子使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及个人信息、机密信息和知识产权的盗窃和滥用等非法活动。这些影响中的任何一种都可能损害我们的声誉，导致财产和信息损失，使我们违反适用法律法规，并对我们的业务产生不利影响。
我们业务的某些方面受到隐私、数据使用和数据安全法规的约束，这可能影响我们使用数据来定位客户的方式，监管机构对网络安全和隐私问题的关注日益增加，以及不断扩大的法律可能影响我们的商业模式，并使我们面临增加的责任。
隐私和安全法律法规可能限制某些信息的使用和披露，并要求我们采取某些网络安全和数据处理实践，这可能影响我们有效地向现有、过去或潜在客户市场化能力的能力。在许多司法辖区，消费者必须在发生数据安全漏洞时收到通知，此类通知要求不断扩大范围和成本。美国、欧洲和其他地区的隐私法律不断变化，包括欧盟于2018年5月25日生效的《通用数据保护条例》（GDPR）和2018年5月25日生效的加州消费者隐私法案（CCPA）。GDPR及其他欧洲有关隐私和数据保护的法律规范了个人数据从欧洲，包括欧洲经济区（EEA）、英国和瑞士，传输至未提供足够保护的第三国（包括美国）的规定，除非传输各方已实施特定措施保护传输的个人信息。我们主要依赖的传输保障措施是使用欧洲委员会的标准合同条款（SCCs）。我们已经做出一定努力，根据我们对当前监管义务的理解和数据保护机构的指导，使得从欧洲经济区向美国传输个人数据符合法律规定。欧盟法院（CJEU）于2020年7月16日发布的《Schrems II》判决废除了跨境个人数据传输的一种机制，EU-U.S. Privacy Shield，并对依赖SCCs传输个人数据的公司增加了额外义务。同样，CCPA于2018年6月28日颁布，并于2020年1月1日生效，赋予了新的个人隐私权利，并对处理个人数据的公司施加了增加的义务，包括披露义务。此外，CCPA广泛定义个人信息，赋予加利福尼亚居民扩展的隐私权利和保护，并对某些违规行为提供民事处罚。此外，2020年11月加利福尼亚选民通过了《2020年加利福尼亚隐私权利和执行法案》（CPRA），该法案通过新增数据隐私合规要求来修订和扩展CCPA，并设立了一个专门执行这些要求的监管机构。其他国家和州，包括内华达州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州，也通过了全面的隐私法律，增加了对企业的义务和要求。这些法律法规在严格性、复杂性和数量上不断增加，变化频繁，并且在我们经营的各个司法辖区之间日益产生冲突，这导致我们面临更大的合规风险和成本。此外，我们也可能面临安全漏洞和其他事件的可能性，这些事件本身可能导致违反这些法律。
另外，我们最近收购了提供抵押经纪服务、产权服务等公司。我们的抵押经纪子公司受到1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》（“GLBA”）及其实施法规的隐私监管约束，限制了个人信息的收集、传输、处理、存储、使用和披露，要求向个人告知隐私政策，赋予个人某些权利以阻止对某些非公开或其他法律上受保护的信息的使用和披露，并通过制定数据安全标准或指南，对个人信息的保护和适当销毁提出要求。此外，2017年3月1日，针对金融机构、保险公司和其他一些公司（如我们的抵押贷款子公司）的新网络安全规则生效，受纽约金融服务部门（“NYDFS网络安全法规”）监督。NYDFS网络安全法规施加了重要的监管负担，旨在保护信息系统的机密性、完整性和可用性。我们还有保护从第三方获取的机密和可识别个人信息的合同义务。这些义务通常要求他们根据适用法律的规定，以与保护自己的信息一样的程度保护这些信息。
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这些不断演变的法律法规的影响可能对我们数字营销和追踪客户数据的方式，以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于收购《成为我的邻居》，我们受到额外的监管贷款发放和服务行业的法律法规监管，CFPb颁布的规定可能增加我们的监管合规负担和相关成本。
我们的抵押经纪子公司受联邦消费者金融保护局（“CFPB”）的监管、监督和审查权限，该局对联邦和州非存款贷款和服务机构，包括住宅抵押贷款发放机构和贷款服务提供商进行监督。CFPB对适用于抵押贷款放贷人和服务提供商的联邦消费者保护法律的许多规章制度享有规则制定权，包括《信贷法》、《房地产结算程序法》和《公平追债实践法》。CFPB在《多德-弗兰克法案》下颁布了多项与贷款发放和服务活动有关的法规，包括偿还能力和“合格抵押贷款”标准以及其他发放标准和惯例。
CFPB的检查已经增加，并且很可能会继续增加我们的抵押贷款业务的行政和合规成本。它们还可能会极大地影响住房抵押信贷的可用性和成本，并增加服务成本和风险。合规成本的增加，这些规则对放贷行业和贷款服务的影响，以及我们的抵押贷款业务在规定日期前未能遵守新规则的影响，可能对他们的业务有害。CFPB还发布了关于派遣检查员前往银行和其他提供和/或发起抵押贷款的机构的指南，评估消费者利益是否受到保护。CFPB还拥有广泛的执法权力，可以下令采取各种措施，包括撤销或改革合同、退还款项或归还房地产、返还、追回非法获取、赔偿损害金或其他金钱救济、公开通报违规行为、限制活动或功能、整改做法、外部合规监控和民事罚款。CFPB在调查和执法行动方面积极活跃，必要时向CFPB认定违反其实施的法律和法规的一方下达民事罚款。
此外，包括《公平住房法》和《平等信贷机会法》（“ECOA”）在内的反歧视法规禁止信贷人员因特定特征（如种族、宗教和国籍等）而对贷款申请人和借款人进行歧视。包括美国司法部和CFPB在内的各种联邦监管机构和部门认为这些法律适用于不仅针对有意歧视，还针对对于某个群体具有不对称影响的中立做法（即对信贷决策中信贷人员不考虑的某种特征的个人群体具有严重消极影响的信贷或服务做法）。这些监管机构以及消费者维权团体和原告律师，都更加关注“不同影响”索赔。监管机构和私人原告预计将在抵押贷款和服务等方面将“不同影响”理论应用于《公平住房法》和ECOA。只要“不同影响”理论继续适用，可能会显著增加我们的行政负担、合规要求以及未能遵守规定的潜在责任。
我们的按揭业务未能遵守联邦消费者保护法律、规定和法规，无论是实际情况还是被指控，都可能使他们面临执法行动或潜在的诉讼责任。此外，如果CFPb或其他监管机构制定了关于在按揭批核或贷款批准流程中使用人工智能的新规定，我们可能面临额外的合规义务和潜在的执法风险。我们未能及时高效地适应这些监管变化可能会对我们的业务、财务状况和技术服务部门的运营结果产生不利影响。
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我们受到国内和国际政府出口和进口控制的约束，这可能会损害我们在国际市场竞争的能力，或者如果我们不符合适用法律，或者如果我们未能获得或保持所需出口授权，可能会使我们承担责任。
在许多情况下，我们的产品和服务目前或将来可能受到美国出口管制法律和法规的约束，并受制于外国资产控制办公室(OFAC)实施的贸易和经济制裁。我们还受到欧盟、新加坡和其他我们及子公司可能经营的司法辖区的出口管制和贸易制裁法律和法规的约束。因此，出口许可证可能需要用于将我们的技术和服务出口或再出口到某些国家或最终用户，或用于某些最终用途，尤其是涉及敏感客户数据或专有算法的AI技术。如果我们未能遵守这些美国出口管制法律和法规、美国经济制裁或其他司法辖区类似法律或法规，我们可能会面临民事和刑事处罚，包括巨额罚款，雇员和经理因故意违规可能被监禁，以及可能丧失我们的出口或进口特权。遵守有关我们服务出口的适用法规要求可能会延迟我们服务在非美国市场的推出，防止我们在非美国业务的客户在其全球系统中部署这些服务，或在某些情况下，完全阻止将服务出口到某些国家。
为特定销售或提供获取必要的出口许可证可能无法实现，可能耗时，也可能会导致销售机会的延误或丧失。此外，遵守国防贸易管制局（"DDTC"）的指令可能会导致巨额费用和管理注意力的转移。任何未能充分解决DDTC指令的行为可能导致民事罚款、出口特权暂停或丧失，任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外，美国出口管制法律和经济制裁以及其他管辖区的类似法律和法规禁止向美国某些受禁或受制裁的国家、政府和个人出口，也禁止出口到被禁止使用的最终用途。我们未来可能未能一直获得或保持所有必要出口授权，这可能对我们的业务产生负面影响，包括声誉损害、政府调查以及民事和刑事处罚。另外，随着我们在国际上扩张并且我们的产品在非美国国家分销，监督和确保遵守这些复杂的出口管制法律、法规和制裁可能会面临特别大的挑战。我们、我们的子公司或合作伙伴未能遵守所有相关出口法律和法规可能对我们产生负面影响，包括声誉损害、政府调查和处罚。
国内或国际出口或进口法律法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有出口、进口或制裁法律法规的执行范围或监管对象，或出口、进口或制裁法律法规的作用范围的变化，可能导致我们的平台被国际业务的现有或潜在最终客户减少使用，或我们减少出口或销售我们平台访问权的能力。我们平台的减少使用或限制我们在国际市场出口或销售我们平台访问权的能力会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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项目2。未注册销售 股权证券及款项用途
目前没有未包含在8-k形式的当前报告中的交易。
第三项。对高级证券的违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
公司的董事或高管之中没有人
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项目6. 陈列品
| * | 随此提交。
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| ** | 已经提交过。
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| *** | 随附。
|
| # | 根据S-k条例第601(a)(5)项的规定，本协议中的某些时间表、附件等已被省略。如有省略的时间表和/或附件需求，将根据要求向SEC提供。
|
| + | 指示 管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据1934年修正版的证券交易法案之要求，注册报告人已授权下列的代表签署本报告。
| 瑞尔发科技股份有限公司。 | ||
| 日期：2024年11月12日 | 作者： | /s/ Giri Devanur |
| Giri Devanur | ||
| 首席执行官 | ||
| 签名：/s/ Ian Lee |
| 日期：2024年11月12日 | 作者： | /s/ Rakesh Prasad |
| 拉克什·普拉萨德 | ||
| 临时首席财务官（首席财务和会计主管） |
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