美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或者
在從__________到__________的過渡期間
委員會文件號
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 |
，（主要行政辦公地址）
(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| The |
請用複選標記表示，申報人（1）在上述12個月內已按照1934年證券交易法第13或15(d)條規定申報了所有要求的報告（或對於申報人被要求提交此類報告的較短時間），並（2）在過去的90天內一直受到此類申報要求。
請用複選標記表示，註冊者是否在過去12個月（或者註冊者要求提交此類文件的更短時間內）按照S-t規則405條的規定向互動數據文件提交了每一個必須提交的文件。
請通過選項來表明：註冊人是否是大型加速文件申報者、加速文件申報者、非加速文件申報者、較小報告公司或新興成長型公司。請參閱《交換法規》120億.2條中對「大型加速文件申報者」、「加速文件申報者」、「較小報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速歸檔人☐ | 加速報告人☐ | |
| 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊公司是否選擇不使用根據交易法第13(a) 條規定提供用於遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。
請用複選標記表示註冊公司是否是殼公司（如交易法第120億.2條所定義）。是 ☐沒有
截至2024年11月6日，註冊人
已經
瑞爾發科技股份有限公司。
10-Q表格
截至2024年9月30日的季度結束
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 項目 1。 | 基本報表（未經審計） | 1 |
| 2024年9月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年的三個月和九個月結束時的簡明合併利潤表和綜合收入表 | 2 | |
| 2024年和2023年截至9月30日三個月和九個月的壓縮合並股東權益（赤字）報表 | 3 | |
| 截至2024年9月30日和2023年的現金流量簡明綜合報表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表註釋 | 5 | |
| 項目 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 項目3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 38 |
| 第II部分 | 其他信息 | 39 |
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 39 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 39 |
| 項目 2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 45 |
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 45 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 45 |
| 項目5。 | 其他信息 | 45 |
| 項目6。 | 展示資料 | 46 |
| 簽名 | 47 |
i
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表
瑞爾發科技公司。
簡明合併資產負債表
2024年9月30日和2023年12月31日
| 9月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產：房地產和設備，淨額 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 正在進行大寫字母的軟件開發 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 短期貸款-相關方-流動部分 | ||||||||
| 短期貸款-非關聯方-流動部分 | ||||||||
| 應付票據淨額-流動部分 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延考慮-流動部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延負債 | ||||||||
| 按揭和其他長期貸款-關聯方-減去當前部分 | ||||||||
| 按揭和其他長期貸款-非關聯方-減去當前部分 | ||||||||
| 應付票據淨額，扣除折扣和當前部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 股東權益（虧損） | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| 普通股($共發行和流通) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
| reAlpha科技公司的股東權益（赤字） | ||||||||
| 合併實體中的非控股權益。 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 負債合計和股東權益 | $ | $ | ||||||
1
瑞爾法科技公司。
綜合損益合併簡明報表
截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月（未經審計）
| 截至三個月結束時 | 截至九個月結束時 | |||||||||||||||
| 9月30日 2024 | 九月三十日， 2023 | 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 工資、福利和工資稅。 | ||||||||||||||||
| 維修和保養成本 | ||||||||||||||||
| 公用事業 | ||||||||||||||||
| 旅遊 | ||||||||||||||||
| 會費和訂閱費 | ||||||||||||||||
| 市場營銷和廣告費 | ||||||||||||||||
| 專業和法律費用 | ||||||||||||||||
| 折舊與攤銷 | ||||||||||||||||
| 其他經營費用 | ||||||||||||||||
| 全球貨幣營業費用總額 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（費用） | ||||||||||||||||
| 獲得出售myAlphie的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收支總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨（損失）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減少：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於控制權益的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 控股權益歸屬的綜合（損失）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 基本每股淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 攤薄每股淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 加權平均基本股數 | ||||||||||||||||
| 加權平均攤薄股數 | ||||||||||||||||
2
瑞爾發科技股份有限公司。
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明綜合表
截至2024年9月30日和2023年止於同期的三個月和九個月的基本合併利潤表
| 普通股 | 額外的 實收資本 | Accumulated | Accumulated 其他 綜合 | ReAlpha 科技公司 以及附屬公司 | 非- 控制 | 所有板塊 股東股本 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 虧損 | 股權 | 利益 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結存餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發放給員工和董事的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行-納姆切收購 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RTC印度-非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他全面損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票發行-納姆切收購 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股份發行 - BMN 收購 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行 – AiChat 收購 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 服務發行的股份數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向AiChat員工發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超快 - 非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RTC印度-非控股權益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 實收資本 | 累積 | 累積 其他 綜合 | ReAlpha 科技公司。 及其子公司 | 非- 控股 | 所有板塊 股東 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 虧損 | 股權 | 利益 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 通過Reg A發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Reg A發行費用 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 分配給財團成員 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 用於收購Rhove的發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於服務的發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給前母公司的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RTC印度 - 非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消前母公司的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股份再資本化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 下游合併交易 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 分配給財團成員 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| RTC印度-非控股權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| RTC印度-非控股權益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日財務狀況表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
3
瑞爾發科技股份有限公司。
簡明的綜合現金流量表
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月（未經審計）
| 爲 截至九個月結束 2024年9月30日, 2024 | 爲 截至九個月結束 2020年9月30日， 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨利潤(損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以將淨（損失）收入調節爲經營活動中使用的淨現金流量： | ||||||||
| 非現金項目 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 股票爲基礎的薪酬 - 員工 | ||||||||
| 以股份爲基礎的服務性報酬 | ||||||||
| 註銷資本化軟件成本 | ||||||||
| 承諾費用支出 | ||||||||
| (9,621) | ( | ) | ||||||
| 先前持有權益的收益 | ( | ) | ||||||
| 獲得出售myAlphie的收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整總計 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 出售財產所得 | ||||||||
| This announcement contains inside information for the purposes of Article 7 of the Uk version of Regulation (EU) No 596/2014 which is part of Uk law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018, as amended ("MAR"). Upon the publication of this announcement via a Regulatory Information Service, this inside information is now considered to be in the public domain. | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金支付用於收購企業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 正在進行大寫字母的軟件開發 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 發行債務所得款項 | ||||||||
| 支付債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股的發行收益 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流補充披露信息 | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動: | ||||||||
| 同意的AiChat收購股份發行的附加已支付資本 | ||||||||
| Be My Neighbor收購股份發行 | ||||||||
| Xmore AI投資協議的延遲對價 | ||||||||
| 發行股份以償還myAlphie銷售的應付票據 | ||||||||
| Rhove收購的股份發行 | ||||||||
4
reAlpha Tech公司。
簡明合併財務報表註釋
（未經審計）
注1-組織和業務描述
reAlpha科技公司及其子公司（以下簡稱「我們」、「我們的」或「公司」）最初以reAlpha資產管理公司的名義於特拉華州註冊成立。
公司總部位於 俄亥俄州都柏林市長岸環路6515號100室43017。
註釋2 - 重要會計政策摘要
合併原則
附表未經審計的簡明綜合財務報表已根據證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規編制。這些簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併時，所有重要的公司間賬目和交易已予以消除。
報告範圍
附表中未經審計的簡明綜合財務報表已根據SEC關於10-Q表格季度報告的規則和法規編制。因此，根據這些規則和法規，通常包括在按照一般公認會計准則編制的財務報表中的某些信息及附註披露已經簡併或省略。 截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表源自該日期的公司審計綜合財務報表。
此重大會計政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。這些會計政策符合美國一般公認會計准則，並在財務報表的編制中一貫應用。 公司管理層認爲，附表的簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，包括正常發生的計提，以公正地呈現附表的財務報表。這些簡明綜合財務報表應與公司於2023年12月31日結束的八個月期間的10-KT表格過渡報告中所包括的審計綜合財務報表一併閱讀。 遷移報告中的運營結果並不一定代表整個財政年度或任何未來期間的運營結果。
使用估計
根據美國通行會計準則編制財務報表要求管理層做出影響資產和負債報告金額及披露在財務報表日期時的或未來可確定的資產和負債，以及影響報告期間收入和費用金額的估計和假設。管理層認爲，已包括所有必要調整以確保財務報表無誤導性。實際結果可能與這些估計不同。
關聯方交易
公司根據會計準則Codification（「ASC」）850（「關聯方披露」）記錄關聯方交易。關聯方通常被定義爲（i）持有公司5%或更多證券的任何人及其直系家庭成員，（ii）公司管理層，（iii）直接或間接控制、被控制或與公司共同控制的人員，或（iv）任何可以對公司的財務和經營決策產生重大影響的人員。當涉及資源或義務在關聯方之間轉移時，交易被視爲關聯方交易。公司與其關聯方在業務日常營運中開展業務。
5
涉及關聯方的交易不能假定是以對等條件進行的，因爲競爭、自由市場交易的必要條件可能不存在。有關與關聯方的交易的陳述，如果作出，不得暗示相關方交易是以與對等交易相同的條件達成，除非此類陳述能夠得到證實。
重要會計政策
我們的重要會計政策未在我們的第10-K表格中出現重大變化。
權益法投資
公司會計處理對公司具有重大影響力但無控制權的實體的投資時，採用權益法會計方法。權益法下的投資最初以成本記錄，後續根據資本貢獻和淨收益的分配增加，根據資本分配和淨虧損減少。從權益法下的投資中的淨收益（虧損）根據公司的經濟利益進行分配。每當事件或情況的變化表明賬面金額可能無法收回時，都會對權益法下的投資進行減值檢查。如果確定權益法下的投資價值減少屬於非暫時性的損失，則將根據投資的賬面金額超過其估計公允價值的超額部分來衡量減值損失。
我們按照ASC 323的權益法記錄了Xmore AI的投資
$
收入確認
AI對話平台AiChat（如下所定義）遵守ASC 606概述的收入確認標準。對於平台訪問和諮詢服務的許可費用被確認爲獨立的履約義務，反映了它們在我們客戶合同中提供價值的能力。對於「訪問權」許可費用，收入在訂閱期間內持續確認，因爲控制和收益持續提供給客戶。根據參與性的性質，諮詢服務得以確認。一次性服務的收入，如項目設置，將在交付的時間點確認。對於持續諮詢服務，收入將隨着服務期間持續向客戶提供的持續利益的轉移而逐步確認。這種方法確保了收入確認與持續訪問的提供和諮詢服務的時間安排相匹配，符合ASC 606指南的要求。
按照ASC 606的規定，作爲下文中定義的鄰居貸款經紀公司，在貸款結案時承認收入。此刻標誌着貸款的控制權轉移給借款人，也捕捉了鄰居貸款的主要服務——成功地獲得貸款。所有服務，包括貸款發起、申請處理和信用評估，都爲此事關事件做出了貢獻。因此，收入僅在貸款結案時才被確認，確保根據貸款金額和約定佣金確定確切的收入金額，準確反映所有相關履約義務的完成。
Naamche（如下文中所定義），利用專有人工智能和其他先進技術，遵循ASC 606準則對於收入確認，主要來自基於服務的合同。這種方法涉及詳細識別與顧客的合同，確定這些合同內明顯履約義務，並精確將交易價格分配給這些履約義務。收入在Naamche完成每個績效義務時確認，通常隨着時間推移，反映了其技術驅動服務持續交付和客戶使用。
注意事項3 - 每股收益
基本每股收益（「EPS」）基於期間內流通的普通股平均數計算。稀釋後的每股收益基於期間內流通的普通股平均數加權計算，以及稀釋潛在的流通普通股平均數。稀釋潛在的普通股包括未行權的股票期權和認股權證，以及將用於最近收購的股份。由於報告期間內淨虧損，稀釋潛在普通股的影響是抵消的。
6
最近發佈的會計準則聲明：
2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則修訂（「ASU」）2023-07，「分部報告（主題280）：關於可報告部門披露的改進」（「ASU 2023-07」）。ASU 2023-07要求對可報告部門作進一步披露，包括有關部門費用的額外信息，擴展的中期期間披露，以及首席經營決策者如何利用部門信息評估部門績效的說明。ASU 2023-07將於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效。我們目前正在評估採用ASU 2023-07將對我們合併財務報表中的披露產生的影響。
再分類介紹
爲保持與當前期間呈現方式的一致性，某些金額已進行重新分類。這些重新分類對報告的經營結果沒有影響。
注4 - 持續經營事項
我們評估在我們的簡明合併財務報表中的持續經營不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物以及運營資金，包括可用貸款或信用額度（如有），用以維持自簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月的運營。作爲這一評估的一部分，基於我們已知和合理可知的情況，我們考慮各種場景、預測、投影和估計，並做出某些關鍵假設，包括預期現金支出或計劃的時間和性質，以及我們有能力在必要時推遲或縮減這些支出或計劃等其他因素。
管理層已審查我們的財務狀況，重點關注流動性來源和即將到期的財務義務。這份評估顯示，我們的短期債務超過了目前運營計劃下可用資源，這對我們在發行簡明的綜合財務報表之後的接下來的12個月內作爲持續經營企業的能力提出了重大疑慮。此外，儘管最近的收購預計會增加運營支出，我們預計這些收購將增加收入流，對我們的財務前景產生積極影響。我們相信這些收購將增強產品組合和市場覆蓋範圍，我們預計將推動未來幾個月的較高收入。然而，來自我們最近的收購和技術平台的收入尚未抵消我們目前的義務和支出。管理層預計由於增長計劃，未來12個月將繼續出現運營虧損，管理層預計將通過額外的債務和/或股本融資來籌集資金。管理層相信，我們預計將在下一個財政年度內實施的這些行動將有效減輕對我們繼續作爲經營企業提出的重大疑慮，並最終實現盈利。但是，管理層無法保證他們增加收入流、增加收入或籌集額外資本的計劃將取得成功，以及我們最終是否會實現盈利能力、變得現金流量正向，或籌集額外債務和/或股本。如果我們無法充分增加收入以支付我們的義務和支出，或者在不久的將來籌集額外資本，管理層預計我們將需要削減運營、以較不利的條件尋找額外資本，和/或追求其他補救措施。
截至2024年9月30日，公司現金約有$
727.0
有關上個財政年度完成的收購的綜合信息，請參閱提交給SEC的截至2023年12月31日過渡期結束的10-Kt表格。
收購Naamche Inc.和Naamche Inc. Pvt Ltd。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。
購買價格包括（i）一筆$
7
Naamche is included in our consolidated financial statements beginning on the date of acquisition and reported as part of our Technology Services (formerly 「Platform Services」) segment.
We estimated fair values on the acquisition date, for the preliminary allocation of consideration to the net tangible and intangible assets acquired and liabilities assumed in connection with the Naamche acquisition subject to measurement period adjustments. During the measurement period, we obtained a purchase price allocation report from a consulting firm to assist in finalizing the fair value of assets acquired and liabilities assumed. Accordingly, the fair value measurements and adjustments are noted below.
| 初始 金額 已確認 as of the 收購 日期 | 計量 週期 調整 | Final 購買 價格 分配 | ||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||
| 淨固定資產和設備 | ||||||||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 取得淨資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
爲了收購業務的公允價值評定採用了收益法，具體而言是折現現金流量（「DCF」）法。該方法涉及評估從收購業務預期未來現金流出現的現值。這些現金流通過加權平均資本成本（「WACC」）進行折現，該成本代表了合併實體的股權和債務所需的回報。WACC按照資本結構整體中股權和債務的比例加權。
對商標和商譽的公允估價採用了免除專利費用法。客戶及其他關係通過多期超額盈利模型（「MPEEM」）進行估值，該模型計算出這些關係超額盈利的現值，超額盈利持續到其預計剩餘壽命結束。集成人員隊伍與商譽未分開識別，因爲其缺乏可分性和合同性質。
8
購買價格分配
根據《ASC主題805，業務合併》，該收購被視爲一項業務組合。上述購買價格分配根據管理層估計的公允價值分配給了在收購日之日取得的有形和無形資產以及承擔的債務。商譽被計算爲轉讓考慮超過認可的淨資產的過剩部分，代表了預計未來經濟效益可能未能單獨識別和單獨確認的其他資產取得所產生的。
最終購買價格分配包括$
| 估計的 使用壽命 （年） | 總價值 | Accumulated 攤銷 | 淨賬面 價值 | ||||||||||||
| 明確的有限期無形資產： | |||||||||||||||
商標和商號 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客戶和其他關係 | |||||||||||||||
| 2024年9月30日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金額 | ||||
| 截至12月31日的年份: | ||||
| 2024年（不包括2024年9月30日結束的9個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 所有板塊 | $ | |||
收購AiChat私人有限公司。
On July 12, 2024, we entered into a Business Acquisition
and Financing Agreement (the 「Business Acquisition Agreement」) with AiChat Pte. Ltd. (「AiChat」), AiChat10X Pte.
Ltd., and Kester Poh Kah Yong, pursuant to which we acquired
The total purchase price to acquire
9
我們在收購日估計了公允價值，用於初步分配與AiChat收購相關的淨有形和無形資產，以及承擔的負債，但需要在測定期調整。我們從一家諮詢公司獲得了一份購買價格分配報告，以協助最終確定所購資產和承擔負債的公允價值。因此，下面列出了公允價值的測量和調整。
| Final 購買 價格 分配 | ||||
| 現金及現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 淨固定資產和設備 | ||||
| 商譽 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||
| 應承擔的債務 | ( | ) | ||
| 取得淨資產 | $ | |||
確定收購業務的公允價值採用收入法，具體爲DCF方法。該方法涉及評估預期未來現金流的折現現值。這些現金流以WACC折現，代表了合併實體的股本和債務所需的回報率。WACC按整體資本結構中股本和債務各自的比例加權計算。
針對已開發技術的公平估值，採用了免費使用權折現法。對這些資產的經濟壽命的估計考慮了ASC 350-30-35-3中列明的因素。商標和商號的公允價值是使用免費使用權折現法確定的。客戶和其他關係通過MPEEm進行估值，該方法計算出歸因於這些關係的超額收益的現值，剩餘有用壽命。已組建的員工隊伍與商譽並未單獨確認，因爲它缺乏可分性和契約性質。
購買價格分配
根據《ASC主題805，業務合併》，該收購被視爲一項業務組合。上述購買價格分配根據管理層估計的公允價值分配給了在收購日之日取得的有形和無形資產以及承擔的債務。商譽被計算爲轉讓考慮超過認可的淨資產的過剩部分，代表了預計未來經濟效益可能未能單獨識別和單獨確認的其他資產取得所產生的。
最終購買價格分配包括$
此外，作爲對AiChat收購的一部分，我們承諾購買
10
| 估計的 使用壽命 （年） | 總價值 | 積累的 攤銷 | 淨賬面 價值 | ||||||||||||
| 明確的有限期無形資產： | |||||||||||||||
| 已開發技術 | $ | $ | $ | ||||||||||||
商標和商號 | |||||||||||||||
| 客戶和其他關係 | |||||||||||||||
| 2024年9月30日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至12月31日的年份: | Amount | |||
| 2024年（不包括2024年9月30日結束的9個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
收購Debt Does Deals，LLC（即Be My Neighbor）
2024年9月8日，我們與債務交易有限責任公司（簡稱Be My Neighbor）（以下簡稱「Be My Neighbor」或「BMN」），一家總部位於德克薩斯州的抵押經紀公司及其出售方Christopher Bradley Griffith和Isabel Williams（簡稱「出售方」）簽訂了購買會員權益的協議（「MIPA」）。根據MIPA的規定，我們收購了
購買價格爲$
我們在收購日期進行了公允價值估計，用於初步將收購Be My Neighbor所獲得的和承擔的淨有形和無形資產進行配置，並受測量期調整影響。我們從一家諮詢公司獲取了一份購買價格分配報告，以協助最終確定所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。因此，所記錄的公允價值測量和調整如下所示。
| 最終 購買 價格 分配 | ||||
| 現金及現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 商譽 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||
| 已收購淨資產 | $ | |||
11
確定收購業務的公允價值採用收入法，具體爲DCF方法。該方法涉及評估預期未來現金流的折現現值。這些現金流以WACC折現，代表了合併實體的股本和債務所需的回報率。WACC按整體資本結構中股本和債務各自的比例加權計算。
爲了對商標和商號進行公允價值評估，採用了免版稅法。已聚集的人力資源與商譽不單獨認可，因爲其缺乏可分性和合同性質。
購買價格分配
該收購按照ASC 805號主題，即《企業併購》的規定進行會計處理。上述購買價格分配根據管理層估計的作爲收購日期基礎的有形和無形資產以及負債的公允價值進行分配。商譽計算爲轉移對價超過承認的淨資產而計算出的超額部分，代表着從其他資產收購中獲得的預計未來經濟收益，這些收益無法單獨識別和單獨確認。
最終購買價格分配包括$
| 估計 使用壽命 （年） | 總價值 | 累計 攤銷 | 淨賬面 價值 | ||||||||||||
| 確定有限生命無形資產： | |||||||||||||||
商標和商業名稱 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年9月30日資產負債表 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金額 | ||||
| 截至12月31日年末各年度： | ||||
| 2024 (截至2024年9/30，不包括過去9個月) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 以後 | ||||
| 總計 | $ | |||
12
收購Hyperfast Title，LLC
2024年7月24日，我們收購了
注6 - 資本化軟件開發成本，尚未完成的工作
在應用程序開發階段發生的符合條件的內部使用軟件成本主要包括內部產品開發成本、外部服務和購買的軟件許可成本。這些成本會被資本化。
截至2024年9月30日，公司將部分資本化軟件成本$
公司定期評估資本化軟件成本的賬面價值是否存在減值，並根據預期未來收益和現金流量來考慮資本化成本的收回能力。如發現任何減值損失，將在損益表中予以確認。
注7 - 商譽和無形資產
商譽和無形資產主要源自業務收購。商譽代表收購成本超過淨可辨認資產和負債公平價值的部分。商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試，截至每年12月31日，或在發生事件和環境變化可能導致報告單位的公允價值明顯低於其賬面價值時進行更頻繁的測試。
2024年9月30日，我們的合併資產負債表中包括Rental Business報告單位關於Roost Enterprises, Inc.（「Rhove」）收購的商譽1730萬美元。由於報告單位的活動暫停，我們將在2024年第四季度的年度審查過程中進行潛在資產減值評估。儘管我們認爲反映在合併資產負債表中的商譽未受損，但由於影響報告單位估值的事實和情況發生變化，商譽可能隨後發生減值。商譽減值可能會對週期性收益產生重大影響。
| 科技 截至2022年3月31日，我們的租賃剩餘加權平均期限爲 | 租賃 經營 | Total | ||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 除購買價格調整後取得的商譽淨值 | ||||||||||||
| 2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 包括Naamche、AiChat、Be My Neighbor和Hyperfast收購相關的商譽。有關詳細信息，請參閱「注5-業務組合」 |
13
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總額 攜帶 數量 | 累積的 攤銷 | 淨攜帶 價值 | 總額 攜帶 數量 | 積累的 攤銷 | 淨攜帶 價值 | |||||||||||||||||||
| 有限生命週期無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
| 已開發技術 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商標和商業名稱 | ||||||||||||||||||||||||
| 客戶關係 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) | 包括與Naamche、AiChat和Be My Neighbor收購相關的無形資產。詳情請參閱「注5 - 企業併購」，並將部分資本化的軟件成本從在建工程（WIP）調整爲無形資產。 |
公司記錄了折舊和攤銷費用爲$
| 金額 | ||||
| 截至12月31日的年份: | ||||
| 2024年（不包括2024年9月30日結束的9個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 所有板塊 | $ | |||
14
注8 - 應付票據
On
August 14, 2024, we entered into a note purchase agreement with Streeterville Capital, LLC (「Lender」) pursuant to which we
issued and sold a secured promissory note in the original principal amount of $
a. 非流動 應付票據摘要：
| 到期時間 日期 | 利息 費率 | 原始的 本金 數額 | 九月三十日, 2024 | 12月31日, 2023 | ||||||||||||||
| 向Streeterville Capital, LLC發出的擔保期票據，$ | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 減：未攤銷債務發行成本和原始發行折價 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所有應付票據總額 | $ | $ | ||||||||||||||||
b.
| 9月30日， 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 向Streeterville Capital, LLC發行的擔保期票據，$ | $ | $ | ||||||
| 減：未攤銷債務發行成本和原始發行折價 | ( | ) | ||||||
| 應付票據總額 - 流動 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，應計利息爲$
15
附註9 - 關聯方交易
向關聯方提供的貸款
關聯方交易涉及Kester Poh（AiChat的董事）和Balaji Swaminathan（我們董事會成員）向我們子公司AiChat提供的貸款，所有交易均按照向無關第三方提供的條款進行。
截至2024年9月30日，向Kester Poh欠款餘額爲$
同樣，截至2024年9月30日，從2023年12月到2024年8月貸給Balaji Swaminathan的貸款餘額爲$。
a.
| 平均深度（米） 利率 as of 九月三十日 2024 | 9月30日， 2024 | 12月31日, 2023 | ||||||||||
| 貸款期限設施 | % | $ | $ | |||||||||
| 減少：利息儲備 | ( | ) | $ | |||||||||
| 與關聯方的總短期貸款 | $ | $ | ||||||||||
b.
| 到期 年份 | 平均深度（米） 利率 截至 2024年9月30日, 2024 | 9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||||||
| 貸款期限設施 | % | ||||||||||||||
| 減少：利息儲備 | ( | ) | |||||||||||||
| 向關聯方的總長期貸款 | $ | $ | |||||||||||||
16
Note 10 - 與非關聯方的短期貸款
| a. | 對非關聯方的短期貸款摘要 |
| 平均利率 截至9月30日 2024 |
9月30日 2024 |
十二月三十一日， 2023 |
||||||||||
| 第一保險貸款 | % | $ | $ | |||||||||
| 貸款方案 | % | |||||||||||
| 減少：利息儲備 | ( |
) | ||||||||||
| 與非關聯方的短期貸款總額 | $ | $ | ||||||||||
附註11 - 遞延考慮
| 總額 攜帶 金額 |
Consideration 已付款 |
淨攜帶 價值 |
||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 遞延支付 - AiChat | ||||||||||||
| 遞延支付 - BMN(1) | ||||||||||||
| 遞延支付 - Xmore AI | ||||||||||||
| 2024年9月30日餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
附註12 - 抵押貸款和其他長期貸款
| a. | 相關方抵押貸款和其他長期貸款摘要 |
| 到期 年份 | 平均 利率 截至 2024年9月30日, 2024 | 9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||||||
| 貸款期限設施 | % | ||||||||||||||
| 減：利息儲備 | ( | ) | |||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||
| b. | 抵押貸款及其他長期貸款給非關聯方情況摘要 |
| 成熟度 年度 | 平均 利率 as of 九月三十日 2024 | 9月30日 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||||||
| 按揭貸款 | % | $ | $ | ||||||||||||
| 貸款期限 | % | ||||||||||||||
| 車輛貸款 | % | ||||||||||||||
| 減：利息準備金 | ( | ) | |||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||
17
注13 - 股東權益（逆差）
公司有權發行的股本總股數最高爲
股票補償
我們發行了總數爲
股權激勵計劃
我們維持2022計劃，根據該計劃，我們可以向員工、高管和董事以及某些其他服務提供者授予獎勵。董事會的薪酬委員會負責管理2022計劃。2022計劃允許向符合條件的員工、顧問和其他服務提供者發放獎勵。根據2022計劃，可發行的普通股數量總額不得超過
2022計劃允許自由授予激勵股票期權（「ISOs」）、非法定股票期權（「NQSOs」）、股票獎勵（可能具有不同的解鎖計劃，並可以根據董事會的自由裁量權受限制期限）以及其他股權獎勵給特定參與者。除非提前終止，2022計劃不得在有效日期（定義於2022計劃中）的第十週年或之後授予ISO。
薪酬委員會擁有獨立權利在設定獎勵的解鎖期限和（如適用）行權計劃、決定授予獎勵後可在特定期限內不解鎖的期間、以及加速獎勵的解鎖期限。計劃管理員確定每個獎勵的行權或購買價格，直至適用爲止。2022計劃不允許轉讓、過戶或行使獎勵，除非依據遺囑或繼承和分配法律規定。
除非根據參與者的期權授予協議或股票獎勵協議（均定義於2022計劃中）中另有規定，根據2022計劃頒發的期權授予協議或股票獎勵協議，參與者因任何原因終止，包括但不限於死亡、殘疾（定義於2022計劃中）、自願終止或有或無正當原因的非自願終止，所有形式的未解鎖股權獎勵將被取消。除非另有規定，已解鎖期權將在參與者終止後3個月內保持可行權狀態，如果終止原因不是死亡、殘疾或正當原因終止。如果參與者離職是因死亡或殘疾，則已解鎖期權將在此後12個月內保持可行權狀態。如果參與者因正當原因終止，則參與者將立即放棄2022計劃下授予其的所有期權。
18
2022計劃還爲公司提供了回購權，可以回購授予參與者的2022計劃下的股票的全部或部分，當參與者因任何原因離職時，可以按照董事會確定的公允市值價格行使該權利。在發生變更控制時（如2022計劃中定義的），董事會將有唯一裁量權處理與此類變更控制相關的參與者未獲準頒發的獎勵。
董事會可以隨時修改、修改或終止該計劃，前提是未經參與者同意，不得對之前授予的獎勵的權利造成實質影響。此外，未經公司股東批准，董事會不能修改該計劃：（i）增加根據2022計劃授予的ISOs的普通股數量；（ii）對有資格接收該計劃下ISOs的員工類別進行任何更改；（iii）在適用法律要求時未經股東批准。
認股權證
我們根據FASB ASC 480《區分負債和權益》（「ASC 480」）和ASC 815《衍生品與避險》（「ASC 815」）的相關指導，依據權證的具體條款評估權證作爲權益分類或負債分類工具。評估考慮了權證是否符合ASC 480的獨立財務工具標準，是否符合ASC 480對負債的定義，並且權證是否符合ASC 815下權益分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鉤，以及權證持有人是否在公司無法控制的情況下可能要求「淨現金結算」，等等權益分類的其他條件。這項評估要求運用專業判斷，於權證發行時和每個後續季度結束日期時進行。
公司根據ASC 480「區分負債和股權」中有關指導的規定對其可能面臨的金融工具集中信用風險進行估值，其中包括在金融機構中持有的現金帳戶，該帳戶在某些時候可能超過聯邦存款保險公司的250,000美元的保險限制。公司在該帳戶上沒有遭受任何損失，並且管理層認爲公司沒有面臨重大風險。
與跟進發行和GEm協議相關發行的認股權證符合ASC 480和ASC 815的權益分類標準，因此認股權證被歸類爲股權。
2023年10月23日，根據GEm協議的條款（如下所定義），我們發行了GYBL（如下所定義）認購權證，購買高達
2023年11月24日，我們通過發行價格爲$的
19
我們認爲認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將收到的現金收益數額取決於我們普通股的交易價格。 我們認爲如果我們的普通股交易價格低於每股$
我們的分析基於2024年11月11日我公司普通股的交易價格，爲$
權利
於2023年3月24日，在收購Rhove的過程中，我們爲每個賣方和參與投資者分配了購買權益，有權購買
有關計算後續權證和權利公允價值所使用的因素的詳細信息，請參閱附在10-Kt表格中的審計合併財務報表。由於在後續發行和GEm協議中發行的權證被分類爲權益工具，因此它們不受每個報告期末公允價值重新計量的影響。
| 發行日期 | 期末 | 加權 壽命（年） | 認股權證 現在擁有的ADS | 加權的 平均值 行權價 | 平均 到期日 剩餘時間 合同的 生活（年） | ||||||||||||||
| Rhove權利於2023年3月24日發佈 | |||||||||||||||||||
| GEm權證於2023年10月23日發佈 | |||||||||||||||||||
| 2023年11月21日發行的後續權證 | |||||||||||||||||||
| 2024年9月30日未解決的權證 | |||||||||||||||||||
附註14 - 承諾和 contingencies
根據公司與 GEm Global Yield LLC SCS（「GEm Yield」）和 GEm Yield Bahamas Limited（「GYBL」，及合稱「GEM」）之間於2022年12月1日簽訂的某股份購買協議（「GEm Agreement」）的條款，我們有責任對GEm因我們違約或違反GEm協議下的陳述、擔保和契約，或在根據GEm協議註冊這些股份的註冊聲明中遺漏或誤述重要事實而造成的任何損失進行賠償。此外，GEm有權就調查、準備或防禦這類損失合理發生的法律或其他費用要求獲得償還。迄今爲止，我們尚未根據GEm協議籌集任何資本，並且在 GEm 協議到期之前可能不會籌集任何資本。根據未來融資條款的限制也可能影響我們根據GEm協議籌集資本的能力。
公司與董事和高管簽訂了賠償協議，可能要求公司對這些個人因其身份或擔任董事或高管的責任進行賠償，但法律禁止的除外。
20
有關條件計算和補償
收購協議- Naamche
公司與 Naamche 的協議包括代表 Naamche 原所有者的潛在里程碑付款的遞延支付條款。這些條款由兩種一般類型的安排組成，即有條件的補償和有條件的考慮。有條件的補償安排取決於前所有者未來與公司的僱傭，相關金額根據要求的僱傭期間確認。有條件的考慮不取決於僱傭，並且根據首次收購時基於估計責任的公允價值在簡明合併資產負債表中記錄爲購買考慮。這些金額在一個三年期間內支付，取決於一定的收入里程碑的實現。
收購協議 - 債務交易，LLC（簡稱「Be My Neighbor」）
公司與Be My Neighbor的協議包括延期付款條款，代表其前所有者的潛在里程碑支付。這些條款由相關考量組成。這種相關考量不取決於就業狀況，並在首次收購時根據估計負債的公允價值計入其他長期負債中作爲購買對價。這些金額在三年期內支付，取決於實現特定收入和EBITDA里程碑的情況。
公司主要根據實現各自里程碑的預測概率確定相關考量負債。這種相關考量負債在每個報告期末以公允價值衡量，且公允價值的估計變動通過損益表確認。
截至2024年9月30日，公司收購相關的相關考量負債被編入公允價值層級中的第3級。2024年9月30日，相關考量使用不可觀察輸入，主要是內部收入預測來評估。相關考量在收購時被評估，幷包括使用蒙特卡洛模擬模型。第3級公允價值測量和公允價值計算的不可觀察輸入的開發和確定是公司管理層負責的，協助方爲第三方估值專家。
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| Contingent 考慮 at Purchase 日期 | Consideration Paid | 資產變動 公允價值 | 公允價值 | Contingent 回報 | ||||||||||||||||
| 三級計量： | ||||||||||||||||||||
| 非流動的有條件對價- Naamche | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流動的有條件對價- BMN | ||||||||||||||||||||
| 總有條件對價，減去流動部分 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
21
法律事項
印度事件涉及Giri Devanur
2006年，Devanur先生成爲總部位於印度的一家名爲Gandhi City Research Park有限公司（「Gandhi City Research Park」）的首席執行官。Gandhi City Research Park由於2009年雷曼兄弟公司倒閉而清算。2010年，Gandhi City Research Park的一名投資者向印度班加羅爾的Cubbon Park警察局投訴了一起欺詐案，其中包括Devanur先生在內。2014年，Cubbon Park警察局駁回了所有指控。隨後，2015年，該投資者對Cubbon Park警察局的決定提起上訴至下級法院。2018年11月，下級法院對包括Devanur先生在內的人發出了刑事傳票。Devanur先生向高等法院提出撤銷傳票的訴請。高等法院於2023年3月27日裁定準許Devanur先生的訴請，並命令下級法院重新審議投資者的上訴。2023年8月3日，下級法院決定支持Cubbon Park警察局的決定，並結案關閉對Devanur先生的刑事案件。2023年12月4日，Devanur先生收到了一份抗議書挑戰下級法院支持Cubbon Park警察局的決定以及結案關閉Devanur先生的刑事案件的命令。Devanur先生正在積極反對這份抗議書。
醫療事故訴訟
2023年5月8日，該公司向俄亥俄州南區地方法院東區提起了一起醫療事故訴訟，針對Buchanan, Ingersoll & Rooney, PC（「Buchanan」），Rajiv Khanna（「Khanna」）和Brian S. North（以下簡稱Buchanan和Khanna的「Buchanan法律顧問」）。訴狀聲稱Buchanan法律顧問在公司進行二級A類規定行爲時未能及時提供適當的法律建議，導致在公司向這些州提供和出售證券之前未能及時提交各州所需的藍天通知文件。因此，公司受到各州的多次詢問、調查和傳票，導致支付了大量的法律費用和罰款，由於暫停其A類規定活動而錯失機會，以及損失了100萬美元的機構投資。公司正在尋求放棄與此事有關的所有法律費用，授予法律費用以提起此案，並尋求法院認爲公正和適當的進一步法律和衡平救濟。對Buchanan法律顧問於2023年8月16日提出的反訴，公司已否認了其中所作的指控，聲稱它們缺乏根據或完全不實。公司主張被告提出的任何損害賠償都源自他們自身的疏忽和未能履行合同義務。目前，公司無法預測訴訟的最終範圍、持續時間或結果。
附註15 - 分部報告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07。ASU 2023-07要求對報告分部進行擴展披露，包括關於分部費用的額外信息，擴展的中期披露以及首席經營決策者如何利用分部信息來評估分部績效的解釋。我們目前正在評估採用ASU 2023-07將對我們的合併財務報表披露產生的影響。
現有的指導方針基於管理方法，規定每季度報告所選細分信息，並年度報告整個實體關於產品和服務的披露，其中實體持有重大資產並報告收入。我們有
22
| 截至3個月結束 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 各分段營收 | ||||||||||||||||
| 技術服務 | ||||||||||||||||
| 租賃業務 | ||||||||||||||||
| 總營業收入 | ||||||||||||||||
| 分部營業成本 | ||||||||||||||||
| 技術服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租賃業務 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合併業務部門成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合併業務部門毛利 | ||||||||||||||||
| 細分市場運營費用 | ||||||||||||||||
| 技術服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出租業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合併部門經營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總合並部門運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 部門其他費用（收入） | ||||||||||||||||
| 技術服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 出租業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總合並部門運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 企業開支 | ||||||||||||||||
| Operating expenses | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （支出）收入其他收入淨額增加了約160萬美元。2024年6月30日和2023年6月30日的其他收入淨額主要反映了有價證券餘額的利息收入。增加是由於有價證券餘額在2024年6月30日結束的三個月內增加，相比於2023年6月30日結束的三個月。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 稅前綜合總虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
附註16 - 後續事項
公司已評估本報告日期後發生的事項，並未發現其他需要報告的事項，除非另有說明。
2024年9月8日收購Be My Neighbor的交易中，公司同意以現金支付$
2024年11月1日，公司在美國紐約南區聯邦地方法院對GYBL提起了訴訟（"訴訟"）。 在此訴訟中，公司針對GYBL提出了兩項訴訟請求：(1) 根據1934年修正案第29（b）條對GEm認股權證進行廢約，原因是GYBL基礎違反了《證券交易法》第15（a）條，在未註冊的證券經紀人作爲GEm認股權證，(2) 或者，根據GEM認股權證提供的條款而不是GEm協議中的條款，裁定GEm認股權證的行權價格調整計算。
23
特此聲明：關於本報告中的前瞻性聲明和其他信息
本季度的10-Q表格，或本"報告"，包含根據聯邦證券法的含義的前瞻性聲明。 前瞻性聲明體現了我們目前的期望或對未來事件的預測。 您可以通過這些聲明與嚴格的歷史或當前事實無關這一事實來識別這些聲明。 您可以通過查找本報告中的詞語，例如「近似」，「相信」，「希望」，「預計」，「預期」，「估計」，「計劃」，「意圖」，「計劃」，「應」，「可能」，「將來」或類似表達來找到許多（但不是全部）這些聲明。 具體來說，這些聲明包括涉及未來行動；預期產品、應用、客戶和技術；任何產品的未來績效或成果；預期的費用；以及未來財務結果。 這些前瞻性聲明受到某些風險和不確定因素的影響，這可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的期望或預測有很大不同。 可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果不符的因素包括但不限於：
| ● | 我們正在採用一個業績有限的商業模式，這使得我們的業務難以評估； | |
| ● | 我們目前正在開發的技術可能無法達到預期結果或按時交付； | |
| ● | 我們成功整合任何收購的能力； |
| ● | 我們打算利用大量負債，並通過公開發行籌集資金來運營我們的業務； | |
| ● | 將人工智能（「AI」）應用於我們的技術可能比預期更困難； | |
| ● | 我們參與的房地產科技行業競爭激烈，我們可能無法成功與我們當前或未來的競爭對手競爭； |
| ● | 我們保留高管和其他關鍵人員的能力； |
| ● | 如果我們無法吸引或留住技術的客戶和用戶，或者如果我們未能提供高質量的房地產行業解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響； |
| ● | 我們目前暫停了房地產投資，不能保證會恢復短期租賃業務。根據宏觀經濟因素，如高利率，以及房地產投資需求，資金可用性，投資收益，監管變化，競爭格局等一般因素，我們可能會重新啓動這些業務；和 |
| ● | 涉及隱私、數據保護、消費者保護和其他事項的法律和法規的影響。許多這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠，改變我們的業務實踐，金錢罰款，或對我們的業務造成其他損害。 |
本報告中可能會出現前瞻性聲明，包括但不限於以下章節：第I部分，項目2「管理層對財務狀況和業績的討論與分析」和第II部分，項目1A「風險因素」。這些前瞻性聲明基於管理層的信念和假設，並截至本報告的日期。我們不承擔公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性聲明的義務。您不應過多依賴這些前瞻性聲明。
除非另有說明或背景要求另有規定，「我們」、「我們的」和「公司」指的是reAlpha Tech Corp.及其適用的子公司。
24
本報告 (季報) 中的引用「我們」、「我們的公司」或「NNAG」是指99 Acquisition Group Inc。 對於我們「管理層」或我們的「管理團隊」的引用是指我們的高級主管和董事，對於「贊助商」的引用是指99 Acquisition Sponsor LLC。以下是公司財務狀況和運營結果的討論和分析，應當與其他地方包含的基本報表和註釋一起閱讀。
我們的財務狀況和經營業績的以下討論與分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關說明，以及我們最近一份截至2023年12月31日的八個月形式10-Kt過渡報告中包含的已審計的財務報表和相關說明，一併閱讀。除了歷史信息外，本報告中的這些討論和分析以及前瞻性聲明包含風險、不確定性和假設。由於許多因素，包括但不限於我們在形式10-Kt中標題爲「風險因素」的部分中描述的風險，我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明中預期的結果有很大不同。
業務概況
我們是一家房地產科技公司，正在開發一款端到端的無佣金購房平台，我們將其命名爲reAlpha，之前稱爲「Claire」。利用人工智能的力量和收購驅動的增長策略，我們的目標是爲那些正在購房之旅中的人提供更實惠、更簡化的體驗。reAlpha整合了人工智能驅動的工具，提供量身定製的房產推薦、直觀的視覺界面，以及包括數字標的和託管服務。標語：「無費用，只有鑰匙。」此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。反映了我們致力於消除傳統障礙，使購房更加可及和透明。
reAlpha於2024年4月24日宣佈推出，它幫助購房者完成任務，如抵押貸款預批准、預約看房、發送出價書以及完成房產收購。reAlpha還提供市場見解、詳細的房產數據，並利用大型語言模型回答查詢，通過用戶友好的全天候Web平台和IOS應用程序促進購房流程。reAlpha的能力由我們的內部經紀公司reAlpha Realty, LLC提供支持，而且不收取佣金。儘管reAlpha目前僅面向佛羅里達州的20個縣購房者提供服務，但我們計劃根據多種因素，在2026年底之前將其功能擴展到全國範圍，其中包括我們擴大平台規模的能力、獲取額外數據和成功推廣平台。
由於當前的宏觀經濟條件，如較高的利率、通貨膨脹和物業價格上漲，我們的房地產收購運營已經停止。相反，我們目前的重點是持續改進和完善reAlpha和我們的人工智能技術，用於商業用途，以產生技術衍生收入。此外，作爲我們的增長戰略的一部分，我們打算繼續識別與我們業務互補的目標公司，並計劃通過將可能不時完成的這類收購整合到我們的業務中產生收入。爲推進這一戰略，在2024年第二季度和第三季度，我們宣佈收購Naamche, Inc.及其尼泊爾對應實體Naamche, Inc. Pvt. Ltd.（統稱爲「Naamche」）、AiChat Pte. Ltd（「AiChat」）、Hyperfast Title LLC（「Hyperfast」）和Debt Does Deals, LLC（也稱爲「Be My Neighbor」）等公司。這些收購爲reAlpha平台增加了收入、額外潛在收入來源、技術服務和額外能力。例如，收購「Be My Neighbor」後，我們現在擁有了自家抵押貸款經紀機構，這些抵押貸款經紀服務也直接通過reAlpha提供。Be My Neighbor已獲得在美國27個州的經營許可。此外，由於我們收購了Hyperfast，我們現在可以在美國3個州提供標的、交割和結算服務。在這些公司整合到我們的業務後，使用reAlpha的消費者可以直接在平台上通過Web平台和IOS應用程序使用這些服務。
我們期望繼續尋求額外的戰略收購，我們相信這些收購將爲使用reAlpha的購房者增加潛在收入和服務來源，包括但不限於房屋保險、人工智能產品公司和房地產經紀機構。此外，我們已經收購了一家抵押經紀公司和一個產權公司，但我們可能考慮在這些垂直領域進行進一步收購，以增加額外的美國州許可證和潛在收入機會。
25
在轉向開發我們的人工智能技術之前，我們的運營模式是資產密集型的，並建立在利用我們的專有人工智能技術工具來收購房地產，將其轉爲短期出租，並讓個別投資者購買這些房地產物業的部分權益，從而讓這些投資者根據房產的短期出租表現獲得分配。如果當下的利率和其他宏觀經濟因素更有利於這種商業模式，我們可能會恢復這種互補的資產密集型模式。與此同時，我們的增長策略將通過商業化我們正在不同階段開發的人工智能技術和收購互補的企業和技術，包括有機和非有機的方法。具體而言，我們打算收購一些我們認爲將符合我們商業模式並加速我們向客戶提供IT服務、人員配備和會計服務以及其他服務的公司。
我們的可報告部門包括（i）技術服務（以前稱爲「平台服務」）和（ii）租賃業務。我們的技術服務部門向房地產行業的客戶提供並開發基於人工智能的產品和服務。我們正在積極開發四種處於不同發展階段的運營技術：GENA、reAlpha BRAIN、reAlpha App以及我們的主要人工智能平台reAlpha。我們的租賃業務部門，如果我們恢復運營，專注於購買物業進行聯合投資，這一過程是由本部門的技術和產品驅動的。
技術服務 （前稱「平台服務」）
我們希望通過將人工智能整合到房地產行業的技術中來與競爭對手區分開來。我們預計我們的技術服務部門將受益於人工智能行業目前的指數增長，並且我們相信，由於我們早期採用人工智能來開發我們的技術，我們已經處於有利位置以利用當前的趨勢。
我們當前的技術服務部門技術包括：（i）reAlpha，（ii）reAlpha BRAIN；（iii）reAlpha HUMINt，（iv）GENA，（v）reAlpha應用和（vi）AiChat的對話平台。
myAlphie 是我們技術服務部門先前開發的技術，該技術於2023年5月17日出售，並自該日期起停止爲我們的收入做出貢獻，除了我們爲myAlphie的買家Turnit提供的持續技術支持所產生的收入。
我們的收入模式圍繞我們的抵押貸款服務，產權服務以及我們子公司提供的服務，例如AiChat。隨着我們在購房交易垂直領域收購更多公司，包括但不限於保險和其他與我們業務相輔相成的公司，我們預計通過提供此類服務來產生收入。我們也預計我們的reAlpha平台將通過用戶在reAlpha上互動和購買房產將額外的客戶帶給這些收購公司，從而擴大他們的整體潛在客戶群。在我們恢復短期租賃業務的範圍內，我們預計將從使用reAlpha應用參與和投資我們的聯合課題的客戶那裏獲得收費收入。
租賃業務
我們的租賃業務部門運營目前因當前的宏觀經濟條件（如不斷上升的利率、通貨膨脹和居高不下的房價）而暫停。我們預計在主導利率和其他宏觀經濟因素更有利於這種商業模式時，通過收購房產和聯合課題恢復這一部門的運營。
26
在我們恢復這些業務的程度上，我們計劃利用我們的AI技術來分析和獲取符合我們內部投資標準或稱之爲「投資標準」的短期租賃物業，這些標準是由我們的技術分析和確定的，用於輔助目的的短期租賃物業被稱爲「目標物業」。一旦目標物業被收購，就會爲租金做好準備並在短期租賃網站上列出，並在有必要時出售以獲取利潤。我們計劃通過我們的子公司Roost Enterprises, Inc.（「Rhove」）向投資者提供投資於我們目標物業的機會。Rhove與Rhove房地產1號有限責任公司、reAlpha Acquisitions Churchill, LLC和未來的Syndication LLCs（「Rhove SBU」）將創建並管理有限責任公司（每個稱爲「Syndication LLC」）來通過豁免發行來共同投資一個或多個目標物業。一旦Syndication LLC成立，Rhove將啓動豁免發行以向投資者出售這些物業的會員權益，通過購買Syndication LLC中的會員權益，根據《證券法》修正案下所頒佈的規定A或規定D（每個稱爲「Syndication」）。我們將這類投資者稱爲「Syndicate Members」。爲了進一步促進在Syndication LLCs中的投資過程，我們的reAlpha App將與Syndication過程並行，讓投資者可以購買這些物業的會員權益併成爲Syndicate Members。我們打算通過reAlpha App上的物業Syndications來創造收入，前提是我們恢復這些業務。
Syndicate Members與我們公司的普通股持有人存在顯著差異。Syndicate Members之間的權利可能根據在發行文件中同意的具體條款而有所不同，其中持有人成爲Syndicate Member。通過成爲Syndicate Member，持有人將不會獲得任何公司普通股的權利，因此不享有投票權、分紅權或行使公司股東的其他權利。同樣，購買我們公司的普通股也不會使股東獲得Syndicate Member的地位。Syndicate Members和我們的股東將通過reAlpha App和reAlpha網站接收我們列出的物業的每季度財務指標信息，這也將向無需登錄的公衆提供，與我們恢復這些業務的程度同時進行。有權訪問reAlpha App的Syndicate Members將僅接收與他們在我們每個Syndications中的個人持股相應的個性化財務信息。截至目前，我們尚未爲我們Syndication LLCs中的股權利益開發二級交易市場。雖然將來可以考慮建立這樣一個市場，但目前我們尚未做出任何發展二級交易市場的決定。
除了管理物業運營（無論是內部管理還是通過第三方管理），我們還將管理資產的財務表現，例如評估房產的修復後價值或升值價值是否高於購買價格，或者房產是否準備好產生預期的盈利。一旦我們的商業模式完全實施，我們期望Syndicate會員持有Syndication LLC高達100%的所有權，並且我們將通過從reAlpha App收取的費用產生收入。
最近的發展
收購AiChat私人有限公司。
2024年7月12日，我們與AiChat（如上所定義，總部位於新加坡共和國的公司）、AiChat10X Pte. Ltd.（一家新加坡公司）（「賣方」）和Kester Poh Kah Yong（「創始人」）簽訂了業務收購和融資協議（以下簡稱「收購協議」）。根據收購協議，我們收購了AiChat未流通普通股的85％，AiChat是一家專注於對話式客戶體驗解決方案的人工智能公司，該公司來自賣方。剩餘的AiChat股份的15％將於2025年6月30日收購（「收購」）
作爲收購協議執行前的所有AiChat普通股的交換，並根據收購協議的條款和條件，我們同意向賣方支付總價值爲114萬美元的購買價格，包括：（i）基於我們的普通股10天成交量加權平均價格（「VWAP股價」）按10％折扣計算的312,000美元限制性普通股，至多於2025年1月1日發行給賣方（「第一批股票」）；（ii）基於VWAP股價按10％折扣計算的588,000美元限制性普通股，根據可能存在的基準調整（收購協議中定義），至多於2025年4月1日發行給賣方（「第二批股票」）；以及(iii) 基於VWAP股價按5％折扣計算的240,000美元限制性普通股，至多於2025年12月1日發行給賣方（「第三批股票」，與第一批股票和第二批股票合稱「分期股票」）。此外，我們同意認購併購買AiChat：（i）在收購截止日期，以60,000美元的認購價購買AiChat 55,710股普通股；以及（ii）根據由我們、AiChat和創始人共同確定和同意的分發計劃購買AiChat 222,841股普通股，總認購價格爲240,000美元。
27
Tranche股份在發行後將受到90天的限制期（「受限期」）的約束，在此期間，賣方不能出售、轉讓或以其他方式處置這些股份，也不能要求根據證券法註冊這些股份。受限期結束後，股份將存入賣方指定的帳戶，然後根據他在賣方的有利所有權轉讓給創始人。爲了遵守納斯達克上市規則5635(a)，發行的Tranche股份總數不得超過收購協議簽署前我方優先普通股的19.99%，即8,860,213股（「上限額」）。超過這個金額髮行的股份將以現金支付給賣方，具體規定詳見收購協議。
此外，我們同意擔保AiChat的新加坡銀行貸款，總額約爲862,092新加坡元（SGD）。收購協議還包括將AiChat的知識產權權益從賣方轉讓給我方。收購後，賣方將爲我們及我方關聯公司對我們和收購相關的第三方索賠所產生的任何責任、損害、損失、費用或支出進行賠償。該收購協議包括此類交易的習慣性陳述、擔保、契約和條件。
收購Hyperfast Title LLC控股權
2024年7月24日，我們與David R. Breschi和Kristen Britton（「賣方」）簽訂了一份會員權益購買協議（「Hyperfast購買協議」）。根據該協議，我們收購了Hyperfast（如上所定義）85%的優先會員權益，這是一家總部位於佛羅里達的專門從事房地產交割和產權保險的公司（「Hyperfast收購」）。Hyperfast購買協議包括針對此類交易的標準陳述、擔保和契約。
與Hyperfast收購同時，我們、賣方和Hyperfast簽署了一份修訂後的運營協議（根據需要隨時修訂，以下稱爲「運營協議」）。運營協議概述了幾項關鍵條款，包括：按Hyperfast的營運利潤支付給賣方的年度許可費；基於Hyperfast運營利潤的年度管理費；每位Hyperfast成員有優先購買任何欲出售會員權益的會員權利；我方作爲管理成員有多種權利，可收購賣方在Hyperfast的會員權益，賣方可以出售其在Hyperfast的權益，所有這些按照運營協議規定的條款進行。
Streeterville Capital，LLC《票據購買協議》和《擔保本票》
2024年8月14日，我們與Streeterville Capital，LLC（「貸方」）簽訂了一份票據購買協議（「購買協議」），根據該協議，我們發行並出售給貸方一張原始本金金額爲$5,455,000的擔保本票（「本票」）。 本票帶有$435,000的原始發行折價，我們同意向貸方支付$20,000以支付其法律費用、會計費用、盡職調查、監控和其他交易費用，這些費用均從我們收到的本票款項中扣除，導致我們收到的購買價格爲$5,000,000。 本票的利息按年利率8%計算，未償還的本票金額、利息、費用、罰款和滯納金在發行日期後18個月到期。 本票和購買協議包括某些重要條款，包括貸方有權自發行後七個月起不時贖回本票的能力，違約事件及相關處罰，對我們發行證券的限制契約（但其中設置了例外條款），「最惠國」條款等。 與本票和購買協議相關，我們公司Rhove和隨後的Be My Neighbor還與貸方簽訂了有利於貸方的擔保協議和知識產權擔保協議，而我們的美國子公司則與貸方簽訂了有利於貸方的保證協議。
我們還與Maxim Group LLC（「Maxim」）簽訂了一份《放置代理協議》（「放置代理協議」），根據該協議，Maxim同意在銷售本票和任何附加票據（「放置」）方面以「合理盡最大努力」的方式擔任主導放置代理。 根據放置代理協議，我們同意向Maxim支付相當於我們收到的本票和任何附加票據的總收益的3.75%的現金費用，並向Maxim報銷其合理支出，包括法律費用，最高不超過$10,000。 此外，如果在出售本票或任何附加票據的交易結束九個月內，我們與Maxim介紹給我們在放置過程中的任何投資者中的任何投資者進行股權或與股權掛鉤的資本籌資活動，並從這些融資活動中獲得收益，則我們將支付給Maxim相當於所得融資金額的3.75%的現金費用。
28
收購Debt Does Deals, LLC (也稱爲Be My Neighbor)
於2024年9月8日(「截止日期」)，我們與Be My Neighbor (如上所定義)簽訂了會員權益購買協議(「BMN收購協議」)，該公司是一家德克薩斯有限責任公司，與Christopher Bradley Griffith和Isabel Williams(統稱爲「BMN賣方」，個別稱爲「BMN賣方」)。根據該協議，我們收購了Be My Neighbor，一家抵押經紀公司的全部已發行會員權益(「BMN收購」)。
作爲對BMN收購協議簽署前Be My Neighbor全部已發行會員權益的交換，並根據BMN收購協議的條款和條件，我們同意支付BMN賣方總計高達600萬美元的購買價格，根據所述收益支付調整爲每筆下文中給出的計算基準買方分紅款項(下文中給出定義)：(i) 截止日期支付的150萬美元現金，每位BMN賣方按照其在Be My Neighbor的會員權益比例分配現金金額；(ii) 封閉後90天內發行的150萬美元受限普通股，或者按照每股1.31美元的價格，發行1146837股受限普通股，計算基於納斯達克報道的普通股連續交易日收盤價的成交量加權平均價，發給每位BMN賣方數量相等的普通股；(iii)最多300萬美元的潛在賺取分紅款項，由我們單方面決定，分別以最多50萬美元、100萬美元和150萬美元的三筆分期現金或受限普通股支付，每筆款項計算基於BMN收購協議中規定的公式，並根據Be My Neighbor在連續12個月的三個測算期內達成某些財務指標而支付，第一個測算期結束於截止日期後的12個月(統稱爲「賺取分紅款項」，每個爲「分紅款項」)。具體而言，如果Be My Neighbor在每個測算期內實現一定的營收和利潤(利息、稅、折舊和攤銷前EBITDA)門檻，將會全額支付每個分紅款項，每個分紅款項在測算期結束後的120天內支付。如果Be My Neighbor在某一測算期內未達到營收和EBITDA門檻，將根據實際收益和EBITDA，按照BMN收購協議中的規定，向Be My Neighbor支付該測算期的賺取分紅款項的按比例金額。而且，如果Be My Neighbor在任何測算期內超過了這些營收和EBITDA門檻，那麼該測算期的賺取分紅款項將不受上限，並將根據BMN收購協議中的規定相應增加。
買方股份和任何利潤分成股（統稱爲「股份」）將在發行後的180天內受限，屆時BMN賣方不得出售、轉讓或轉讓這些股份。爲了符合納斯達克上市規則5635(a)，發行的總股份數量不得超過BMN收購前立即發行的普通股的19.99%，或8,880,383股（「上限金額」）。如果股份數量超過這個上限金額，我們將根據BMN收購協議中的公式用現金對BMN賣方進行補償。
reAlpha AI Labs的啓動和對Xmore AI的投資
2024年8月15日，我們宣佈啓動了reAlpha AI Labs（「AI實驗室」），這是一個旨在開發、與人合作並可能投資人工智能（AI）初創公司的研發計劃。我們相信這個計劃將爲早期階段的公司提供一個平台，讓它們加快發展和增長。我們預計與這些早期公司的合作伙伴關係和協作發展的產品和技術將用於增強reAlpha，我們基於生成式AI的免佣金購房平台。此外，我們計劃通過AI實驗室與大學合作，進一步提升其研發能力。
在其啓動後，2024年9月30日，我們宣佈AI實驗室投資了Xmore AI（「Xmore AI」），這是一家提供AI驅動網絡安全解決方案的公司，正在開發一個將多個網絡安全工具整合到一個平台的軟件。總投資金額爲125,000美元，其中現金100,000美元，以及由各方決定的價值25,000美元的形式提供的服務。我們相信對Xmore AI的投資將增強reAlpha的網絡安全能力，併爲Xmore AI提供額外資金繼續開發其網絡安全軟件，爲多個行業的企業提供AI驅動的網絡安全解決方案。
最近關於銷售代理佣金結構的法律挑戰
房地產行業最近的發展中，有關房地產經紀人佣金結構的審查以及法律挑戰日益增多。已經發起了法律訴訟和監管調查，以審查傳統佣金模式所涉及的公平性、透明度和潛在的反競爭行爲。法院和監管機構可能越來越關注確保佣金結構的透明度，這可能導致影響房地產專業人士收入和商業模式的改革。法規或法律先例的變化可能影響招募代理人和買方代理人之間分配佣金的標準做法，並可能對我們的商業模式和收入造成不利影響。2023年10月31日，在密蘇里州的聯邦陪審團裁定，全美房地產經紀人協會（「NAR」）及某些公司串通人爲抬高經紀佣金，違反了聯邦反壟斷法。該裁決於2023年10月31日上訴，同時這些原告以及其他原告針對許多其他大型地產經紀公司提起了類似訴訟。
29
大約在2024年3月15日左右，NAR同意和解這些訴訟，同意在大約四年內支付41800萬美元，並改變規定代理佣金的某些規則。該和解解決了對NAR和幾乎每個NAR成員提出的索賠；所有州、領土和本地REALTOR®協會；所有協會擁有的MLS；以及所有NAR成員作爲負責人的經紀公司，其2022年的住宅交易量爲20億美元或以下，需經法院批准才能成立的索賠。由於這起訴訟，自2024年8月17日起，NAR已實施了一項禁止在MLS房源上提供薪酬並要求買家與買方代理人簽訂書面協議的新規定。
初步跡象表明，NAR訴訟已經促使產業實踐的轉變。例如，就當地或州地產委員會或多個上市服務機構建立的規則進行討論。這些變化可能需要經紀人調整業務模式，包括調整代理人和經紀人的薪酬結構，並要求買家簽署獨立協議以補償他們的代理人。. 我們相信我們已經做好了利用一些潛在行業變化的準備。鑑於reAlpha將作爲零佣金的房地產買方代理，我們相信擁有平台訪問權限的買家將選擇我們的平台，而不是尋找代理來進行物業搜索和收購，從而避免通過這些單獨的協議支付額外的買方代理費用。此外，我們預計我們的競爭對手將需要開發機制和計劃，以使買家能夠協商佣金，這可能會給房地產交易增加另一層複雜性。我們相信reAlpha將通過在一個平台上提供所有這些服務（包括通過我們的AI協商助手進行費用談判）來消除此類層次，同時爲通過平台購買的所有房屋提供零佣金費用。
然而，NAR的訴訟及其影響仍然不確定，可能會給我們作爲行業參與者帶來意想不到的動盪，這些影響可能對我們產生負面影響。
重要會計政策
對財務狀況和經營成果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是按照美國通用會計準則編制的。某些會計政策和估計對於理解我們的財務狀況和經營成果尤爲重要。這些政策和估計需要管理層做出重大判斷。隨着經濟因素和我們控制之外的條件的變化，這些估計可能受到重大影響。因此，它們存在固有的不確定性程度。在運用這些政策時，我們的管理層會運用他們的判斷力來確定確定某些估計的適當假設。這些估計基於我們的歷史業務、未來業務計劃和預期財務結果、現有合同的條款、我們對行業趨勢的觀察、我們客戶提供的信息以及其他外部來源提供的信息等。我們相信用於估算包含在本10-Q表格中的簡明合併財務報表中的金額的當前假設和其他考慮是合適的。
本《10-Q表格》和我們的《10-Kt表格》包括對我們會計政策的討論，以及編制審計一致財務報表所使用的方法和估計。有關我們關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閱我們的《10-Kt表格》中「項目7 - 管理討論與財務狀況和經營結果分析」中的說明，包括在我們的《10-Kt表格》中包含的審計一致財務報表附註以及在本《10-Q表格》其他地方包含的非經審計簡明合併財務報表的「附註2 - 重要會計政策摘要」。自我們提交《10-Kt表格》以來，我們的關鍵會計政策或編制會計估計所使用的方法和應用並未發生重大變化。
30
經營結果
根據重組（「下游重組」）在reAlpha Tech Corp.（「前母公司」）和reAlpha Asset Management, Inc.（「前子公司」）之間進行，我們的前母公司與前子公司合併，公司作爲下游重組的存續公司。由於公司在合併完成時收購了前母公司的資產和負債，前母公司的財務狀況成爲公司合併財務報表的一部分。因此，本《招股說明書》中包含並討論的財務報表反映了2023年3月21日之前我們的前母公司和公司的營運結果，即下游重組完成日期，以及下游重組結束後我們和前母公司的合併結果。
經營結果摘要
| 三個月結束 九月三十日, | 九個月結束 九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 339,227 | $ | 59,022 | $ | 422,006 | $ | 225,300 | ||||||||
| 營業成本 | (113,361 | ) | (30,360 | ) | (139,687 | ) | (149,518 | ) | ||||||||
| 毛利潤 | $ | 225,866 | $ | 28,662 | $ | 282,319 | $ | 75,782 | ||||||||
| 營業費用 | (1,915,486 | ) | (757,501 | ) | (4,406,394 | ) | (2,357,035 | ) | ||||||||
| 營業（虧損）收入 | (1,689,620 | ) | (728,839 | ) | (4,124,075 | ) | (2,281,253 | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入 | (408,954 | ) | (48,768 | ) | (871,856 | ) | 5,293,189 | |||||||||
| 淨利潤(損失) | (2,098,574 | ) | (777,607 | ) | (4,995,931 | ) | 3,011,936 | |||||||||
2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月相比
營業收入。 截至2024年9月30日的三個月內，營收爲339,227美元，比2023年同期增加了280,205美元，增長了475％，主要是由於最近收購的技術服務部門的增長和整合驅動。這種技術服務 部門增長主要是由於我們人工智能對話平台和抵押貸款經紀服務的表現，這兩者最近被收購併整合到我們的運營中，在2024年9月30日的三個月內分別產生了92,595美元和183,128美元的收入。我們的租賃業務部門沒有營收。與2023年同期相比，營收減少是由於以前持有的用於該部門運營的屬性的出售，導致此類運營被擱置。
營業成本。截至2024年9月30日的三個月，成本爲113,361美元，比2023年同期增加了83,001美元，增長了273％。這一增長主要是由於在技術部門內新收購業務的整合。此增長的相當大一部分歸因於爲2024年9月30日的三個月內分別爲60,145美元和34,967美元的作爲我們貸款經紀服務和人工智能對話 平台解決方案交付的成本。
運營支出。在2024年9月30日的三個月內，運營費用爲1,915,486美元，比2023年同期增加了1,157,985美元，增長了153％。運營費用的增加主要是由於在技術部門內新收購業務的整合。這種增長的相當大一部分歸因於我們最近收購的新員工的工資增加了507,501美元，用於我們reAlpha平台的廣告宣傳活動的市場、廣告費用增加了212,386美元，以及與我們最近收 購相關的專業和法律服務費用增加了210,670美元。
31
其他 （支出）收入。截至2024年9月30日的三個月內，其他費用爲408,954美元，較2023年同期增加360,186美元，增幅爲739%，主要原因是與GEm Global Yield LLC SCS和GEm Yield Bahamas Limited（統稱爲「GEM」）之間的股權協議有關而發生的125,000美元的承諾費攤銷，2022年12月1日我們與GEm之間簽訂的股份購買協議（「GEm協議」），83,861美元的利息費用以及與票據相關的36,250美元的原始發行折價（請參見上文「最新發展-Streeterville Capital，LLC票據購買協議和擔保本票」獲取更多信息）。
截至2024年9月30日九個月，與2023年9月30日九個月相比
收入。2024年9月30日九個月的收入爲422,006美元，較2023年同期增加196,706美元，增幅爲87%，主要受技術服務業務領域最近收購的擴張和整合所推動，部分抵消的是來自myAlphie平台銷售以及物業銷售後租賃業務收入下降。技術服務業務領域的增長主要由我們的AI對話平台和抵押貸款經紀服務帶來，分別爲92,595美元和183,128美元。截至2024年9月30日的九個月內，租賃業務部門未錄得任何收入，這是由於以往爲該部門運營而持有的物業出售，導致將這些運營暫停。
營業成本。2024年9月30日九個月的營業成本爲139,687美元，較2023年同期減少9,831美元，降幅爲7%，營業成本的重要部分包括與技術部門內新收購業務整合相關的成本，包括貸款經紀服務和AI對話平台解決方案的費用，分別爲60,145美元和34,967美元。這一增加部分地被與myAlphie平台和物業銷售相關的費用大幅減少抵消。
營業 費用營業費用爲截至2024年9月30日的九個月達到4406394美元，比2023年同期增加2049359美元，增幅爲87%。這一增加主要是由於在技術領域收購新企業所致。這一增加的大部分來自薪資支出，包括920144美元用於新員工以及行政主管薪資調整、營銷和廣告費用中的273458美元用於reAlpha平台活動，以及與這些收購相關的專業和法律服務費用33889美元。
其他 （支出）收入其他費用爲截至2024年9月30日的九個月達到871856美元，比2023年同期減少6165045美元，下降了707%。這一降低主要是由於在2023年9月30日結束的九個月內，通過出售myAlphie平台獲得了5502774美元的一次性收益。此外，承諾費用折舊增加了375000美元，這是我們與GEm簽訂的權益安排中所產生的費用，利息費用爲95473美元，以及與票據相關的36250美元原始發行折價。這些增加部分地抵消了此前持有的房地產出售後按揭利息的減少。
業務分區結果
以下是截至2024年9月30日的季度與2023年9月30日季度相比的報告分部結果分析。有關我們報告業務分部的更多信息，請參閱我們在本報告其他地方包括的未經審計簡明財務報表及相關附註。
| 三個月結束 9月30日, | 百分比 | 九個月結束 9月30日 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | Change | 2024 | 2023 | Change | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 技術服務 | $ | 339,227 | $ | 47,474 | 615 | % | $ | 422,006 | $ | 142,538 | 196 | % | ||||||||||||
| 租賃業務 | - | 11,548 | (100 | )% | - | 82,762 | (100 | )% | ||||||||||||||||
| 所有板塊 | 339,227 | 59,022 | 422,006 | 225,300 | ||||||||||||||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 技術服務 | (113,361 | ) | (30,360 | ) | 273 | % | (139,687 | ) | (137,473 | ) | 2 | % | ||||||||||||
| 租賃業務 | - | - | 0 | % | - | (12,045 | ) | (100 | )% | |||||||||||||||
| 所有板塊 | (113,361 | ) | (30,360 | ) | (139,687 | ) | (149,518 | ) | ||||||||||||||||
| 營業(虧損)收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 技術服務 | (546,488 | ) | (31,051 | ) | 1660 | % | (661,046 | ) | (40,604 | ) | 1528 | % | ||||||||||||
| 租賃業務 | (64,430 | ) | (27,447 | ) | 135 | % | (193,324 | ) | (226,079 | ) | (14 | )% | ||||||||||||
| 總計 | $ | (610,918 | ) | $ | (58,498 | ) | $ | (854,370 | ) | $ | (266,683 | ) | ||||||||||||
32
2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月相比
技術服務
營收收入。2024年9月30日結束的三個月內，收入爲339,227美元，比2023年同期增加了291,753美元，增幅615%。這一增長主要是由AiChat的對話平台解決方案、reAlpha平台以及我們的房地產服務（包括按揭經紀和產權服務）所產生的收入推動的，這是我們最近收購的業務整合的結果。將這些服務整合到reAlpha中爲這一部分提供了額外的潛在收入來源。
Cost of revenue成本。2024年9月30日結束的三個月，成本爲113,361美元，比2023年同期增加了83,001美元，增幅273%。成本主要包括與提供貸款經紀服務和技術解決方案相關的直接費用。這包括用於支持貸款發放和客戶互動的直接角色相關的補償費用，以及履行服務交易所需的其他直接成本。
營運虧損。在2024年9月30日結束的三個月內，營運虧損爲546,488美元，比2023年同期增加了515,437美元，增幅達1,660%。這一增加主要是由於從收購公司獲得的員工薪水增加，以及與reAlpha平台營銷活動相關的營銷和廣告費用增加。
租賃業務
營收。在2024年9月30日結束的三個月內，收入爲0美元，與2023年同期的11,548美元相比。由於我們因將短期租賃業務擱置而出售了財產，我們不希望在此部門產生收入，直至我們恢復此部門的運營爲止。
經營 虧損。在2024年9月30日結束的三個月內，營運虧損爲64,430美元，而2023年同期爲27,447美元。這一營運虧損增加主要是由於在該部門收購無形資產而產生的攤銷費用。儘管由於將這些業務擱置，我們在該部門不再產生收入，但我們仍然承擔與我們之前持有的財產出售有關的攤銷和相關費用。
截至2024年9月30日九個月，與2023年9月30日九個月相比
技術服務
營業收入。截至2024年9月30日的九個月，營收爲422,006美元，比2023年同期增加了279,468美元，增長了196%。這一增長主要來自AiChat的會話平台解決方案、reAlpha平台和房地產產品的營收，包括抵押經紀和產權服務，這些都是在我們最近收購的業務整合後的結果。營收的增長在一定程度上被myAlphie平台在2023年9月30日的九個月內出售後的營收減少所抵消。
33
Cost of revenue。截至2024年9月30日的九個月，營收成本爲139,687美元，比2023年同期增加了2,214美元，增長了2%。營收成本主要由與提供貸款經紀服務和技術解決方案相關的直接費用組成，包括支持貸款發起和客戶互動的角色的薪酬相關費用，以及執行服務交易所需的其他直接成本。這一增長在一定程度上被與myAlphie平台出售相關的費用顯着降低所抵消，從而降低了與該平台相關的成本。
營運虧損。2024年9月30日的九個月內，營運虧損爲661,046美元，比2023年同期增加了620,442美元，增長了1,528%。這一增長主要是由於收購公司員工薪水增加、reAlpha平台營銷活動和與最近收購相關的專業費用的增加所致，這反映出爲支持和整合這些新業務所做的必要投資。
租賃業務
收入。 截至2024年9月30日的九個月，營收爲0美元，而2023財年同期爲82,762美元。由於我們暫停短期租賃業務並出售了我們的房產，我們預計直到該業務恢復運營時，本部門不會產生營收。
經營 虧損。截至2024年9月30日的九個月，經營虧損爲193,324美元，而2023財年同期爲226,079美元。儘管由於暫停這些業務，我們在本部門不再產生營收，但我們仍然承擔由先前出售的房產產生的攤銷和相關費用。此外，與之前報告期內存在的物業管理和維護費用也導致了整體下降。
非GAAP財務指標
爲補充根據美國通用會計原則（"GAAP"）呈現的財務信息，我們認爲"調整後的EBITDA"和"每股淨收益"，兩者都是"非GAAP財務指標"，根據SEC規定的定義，對於評估我們的經營績效是有用的。我們使用調整後的EBITDA和每股淨收益來評估我們的持續運營和內部規劃和預測目的。我們認爲這些非GAAP財務指標可能有助於投資者，因爲它提供了與過去財務表現的一致性和可比性。然而，這些非GAAP財務指標僅出於補充信息目的而提供，作爲分析工具具有侷限性，不應作爲獨立使用或替代根據GAAP呈現的財務信息。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能以不同方式計算類似命名的非GAAP指標，或使用其他指標評估其績效，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務指標作爲比較工具的有用性。下面針對每個非GAAP財務指標提供了與GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬表。鼓勵投資者查看相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬，並且不要依賴於任何單一財務指標來評估我們的業務。
34
我們將我們的非GAAP財務指標調整後的EBITDA與淨收入進行調節，調整以排除利息費用、折舊和攤銷以及由非經常事件引起的某些費用或收益。
我們將每股淨收益的非GAAP財務度量與我們的淨收入相調和，調整以排除某些無形資產的折舊和攤銷的撥備、股權報酬和由非經常性事件導致的某些費用或收益。
以下表格分別提供了淨收入與調整後的EBITDA和每股淨收入之間的調節。
| 截至三個月結束時 9月30日， |
截至九個月結束時 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨（損失）收入 | $ | (2,098,574 | ) | $ | (777,607 | ) | $ | (4,995,931 | ) | $ | 3,011,936 | |||||
| 調整以排除以下項目 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 163,439 | 14,628 | 304,222 | 85,874 | ||||||||||||
| 獲得出售myAlphie的收益 | - | - | - | (5,502,774 | ) | |||||||||||
| 利息支出 | 119,881 | 31,279 | 131,723 | 122,470 | ||||||||||||
| 股份補償 (1) | 113,037 | - | 207,454 | 356 | ||||||||||||
| GEm 承諾費用 (2) | 125,000 | - | 375,000 | - | ||||||||||||
| 收購相關費用 (3) | 178,678 | - | 363,426 | 103,519 | ||||||||||||
| 以前持有的股權增值 (4) | 108,382 | - | (20,663 | ) | - | |||||||||||
| 原始發行貼現。 | 36,250 | - | 36,250 | - | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,253,907 | ) | $ | (731,700 | ) | $ | (3,598,519 | ) | $ | (2,178,619 | ) | ||||
| 截至三個月結束時 9月30日， | 截至九個月結束時 九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨（損失）收入 | $ | (2,098,574 | ) | $ | (777,607 | ) | $ | (4,995,931 | ) | $ | 3,011,936 | |||||
| 調整以排除以下項目 | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | 126,056 | - | 254,917 | 71,245 | ||||||||||||
| 獲得出售myAlphie的收益 | - | - | - | (5,502,774 | ) | |||||||||||
| 股份補償 (1) | 113,037 | - | 207,454 | 356 | ||||||||||||
| GEm 承諾費用 (2) | 125,000 | - | 375,000 | - | ||||||||||||
| 收購相關費用 (3) | 178,678 | - | 363,426 | 103,519 | ||||||||||||
| 先前持有的股權收益 (4) | 108,382 | - | (20,663 | ) | - | |||||||||||
| 用於計算每股淨收益（攤薄）的淨收入 | $ | (1,447,420 | ) | $ | (777,607 | ) | $ | (3,815,797 | ) | $ | (2,315,718 | ) | ||||
| 用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均股數，攤薄 | 45,135,287 | 42,522,091 | 44,496,055 | 42,054,625 | ||||||||||||
| 稀釋每股淨利潤 | (0.03 | ) | (0.02 | ) | (0.09 | ) | (0.06 | ) | ||||||||
| (1) | 爲員工和董事會成員提供的補償以及通過股份獎勵確定的服務費用，這被視爲一項非現金費用。 |
| (2) | 這涉及到與GEm簽訂的股權融資安排相關的100萬美元承諾費用。 |
| (3) | 與收購相關的費用，包括專業和法律費用，被排除在GAAP財務指標之外，以提供更清晰的持續運營績效視圖。 |
| (4) | 代表先前持有的股權利益的公允價值測量所產生的收益，被確認爲一項非營運項目，視爲一項非GAAP指標。 |
35
流動性和資本資源
流動性描述了一家公司生成足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求能力，包括運營資本需求、債務服務、收購、合同義務和其他承諾。我們的流動性和資金資源對於執行我們的業務計劃和實現我們的戰略目標至關重要。因此，如果來自我們的短期租賃業務的收款和技術無法支持我們的業務運營，我們打算利用股權或債務發行籌集這些資金，儘管資本市場的波動可能會對我們這樣做的能力產生負面影響。資本成本和歷史高利率也可能直接影響我們通過債務或股權發行籌集資本或進行收購的能力。經濟環境提高利率和更嚴格的債務條件，例如當今市場環境需要更大的股權承諾。這意味着需要更大的股權承諾時，我們將擁有較少的槓桿，可能會減少整體收購。我們無法保證我們能否以可接受的條件籌集到額外資金，如果能夠的話。我們籌集額外資本的能力將取決於各種因素，包括市場條件、投資者需求和我們的財務表現。
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物約爲700萬美元，截至2023年12月31日約爲640萬美元。根據我們的估計，我們認爲我們沒有足夠的營運資本來滿足在2024年9月30日之後的12個月期間的財務需求。雖然我們預計在不久的將來仍將遭受營運虧損，但我們對繼續投資於產品和技術商業化以及繼續經營的策略有信心。此外，我們正考慮通過發行證券來籌集資金，我們預計，如果這種發行完成，我們在發行完成後的12個月期間將不需要額外的資本。
我們還可能從與GEm協議相關聯的認股權行使中獲得收益(「GEm認股權」)，以及從2023年11月的首次公開發行中發行的認股權(「跟進認股權」，連同GEm認股權合稱「認股權」)。 我們認爲，認股權持有人是否會行使其認股權，以及我們將收到的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。 我們認爲，如果我們的普通股的交易價格低於每股371.90美元(對於GEm認股權)或每股5.00美元(對於跟進認股權)，那麼認股權持有人不太可能行使。 儘管當前影響認股權行使的條件使得行使這些權利變得不太可能，但對其行使價格的進一步調整可能會使認股權對投資者更具吸引力。 由於我們與GYBL就GEm認股權存在爭議，根據我們聲稱GEm認股權無效並依照1934年修正案下的證券交易法第29(b)條對其撤銷的情況(「交易法」)，對於GEm認股權及其條款的可執行性存在不確定性(有關更多信息，請參閱「附註16 – 後續事件」)。 如果爭議未通過談判解決且訴訟對我們不利決定，我們可能需要顯著下調GEm認股權的行使價格，而我們可能會因爭議而產生GEm協議下的懲罰和/或其他與爭議相關的訴訟費用， 這可能會對我們的財務報表、現金流和經營業績產生重大不利影響。有關更多信息，請參閱「附註16 – 後續事件」。 此外，跟進認股權包含「全壓配權」防稀釋條款，根據後續發行向下調整其行使價格，但下限爲每股1.44美元，因此，根據這些認股權發售的股份數量將增加，以使根據這些調整前向下支付的累計行使價格與根據調整前的累計行使價格相等。 我們的分析基於2024年11月11日我們普通股的報告收盤價，爲每股1.00美元。
我們的業務模式需要大量資本支出來建設和維護支持我們運營所需的基礎設施和技術。此外，我們可能會因研發新產品和服務、拓展新市場或地理位置以及一般企業的一般開支而產生額外成本。因此，未來我們可能需要額外融資以資助這些倡議，可能包括額外的股本或債務融資或戰略合作伙伴關係。目前，我們沒有任何額外融資的承諾或安排，不能保證我們將能夠獲得符合我們接受的額外融資，或根本無法獲得。如果我們在需要時無法獲得額外融資，我們可能被迫減少運營範圍，推遲新產品或服務的推出，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的行動。我們可能還需要在對我們不利的條件下尋求額外融資，這可能會導致股東所有權被攤薄，或者施加繁重的條件和限制。
合同承諾和義務
2024年8月14日，我們與借方（如上所定義）簽訂了購買協議，發行並出售價值545.5萬美元的擔保票據（有關詳細信息，請參閱「最近發展 - Streeterville Capital，LLC票據購買協議和擔保票據」）。截至2024年9月30日，我們已發行與該票據相關的43.5萬美元原始發行折讓費用。此外，根據該票據和相關購買協議，發行後七個月開始，借方可以每月贖回高達54.5萬美元的票據，該金額應在我們收到借方贖回通知後的三個交易日內以現金方式支付。
票據的贖回功能可能要求我們在借方的要求下進行贖回支付，這些贖回可能對我們的現金流、經營業績和償還到期債務的能力產生重大不利影響，我們可能沒有所需資金支付此類贖回，這可能導致票據違約事件。票據和相關購買協議還包含對我們發行證券的限制約定，這可能進一步影響我們籌集資本以支付贖回款項或其他到期債務和費用的能力。
36
現金流量
以下表格總結了我們經營、投資和籌資活動的現金流量情況。
| 九個月期間 | ||||||||
| 項目 | 9月30日 2024 | 9月30日, 2023 | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (3,806,090 | ) | $ | (2,825,315 | ) | ||
| 投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 | $ | (368,269 | ) | $ | 400,330 | |||
| 籌資活動產生的現金淨額 | $ | 4,794,866 | $ | 105,083 | ||||
經營活動產生的現金流量
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動中使用的現金淨額爲3,806,090美元，相比於2023年同期的2,825,315美元。增加主要是由於更高的經營費用，包括974,004美元的工資和340,889美元的專業和法律費用，其中大部分是與收購相關的費用。
投資活動產生的現金流量
截至2024年9月30日的九個月內，投資活動中使用的現金淨額爲368,269美元，而2023財年同期，投資活動提供的現金淨額爲400,330美元。投資活動現金流量的變化主要歸因於在截至2024年9月30日的九個月內對軟件開發成本的資本化增加。
籌資活動產生的現金流量
截至2024年9月30日的九個月內，籌資活動中提供的現金淨額爲4,794,866美元，相比於2023年同期的105,083美元。這一增長主要與發行票據（如上所定義）有關。相比之下，在截至2023年9月30日的九個月期間，普通股發行與我們的Regulation A offering有關，對籌資活動做出了貢獻，而這些發行在2024年不存在。
我們沒有任何欄外交易。
我們沒有任何資產負債表之外的交易。
37
事項3.有關市場風險的定量和定性披露
作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。
事項4.控制和程序
披露控制程序
我們遵守《證券交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)條規定的披露控制和程序，旨在合理確保我們提交給證券交易委員會的報告中所需披露的信息被記錄、處理、摘要並在規定的時間內報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需披露做出及時決定。
在本報告結束日期，即2024年9月30日，我們在管理層監督和參與下進行了對披露控制和程序設計和運作有效性的評估。根據對2024年9月30日披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理保障水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們在截至2024年9月30日的季度內未發生任何影響重大的有關財務報告的內部控制方面的變化，也沒有發生可能對我們的財務報告內部控制造成重大影響的情況。
控制和程序的有效性受到限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官）和我們的臨時首席財務官（首席會計和財務官），並不期望我們的披露控制和程序或我們的財務報告內部控制能夠防止或檢測到所有錯誤和欺詐。無論控制系統的構思和運作如何，都只能提供合理而非絕對的保證，即控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映資源約束的現實，並且必須將控制的好處與成本相對比進行考慮。由於所有控制系統存在的固有侷限性，對控制的評估無法絕對保證所有控制問題和欺詐實例（如果有）已被發現。這些固有的限制包括決策中的判斷可能出現錯誤，由於簡單錯誤或失誤可能導致故障。此外，控制可能被某些人的個人行爲、兩名或兩名以上人員的串通行爲，或管理層對控制的排除所規避。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件發生可能性的某些假設，而無法保證任何設計在所有潛在未來情況下都能實現其規定的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度，控制可能變得不足。由於成本效益控制系統的固有限制，可能會發生錯誤或欺詐造成的錯誤報告，但未被發現。
38
第二部分-其他信息
第1項法律訴訟
無。
項目 1A 風險因素
自我們在10-Kt表格中披露的第I部分第1A條款中披露風險因素以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化。除非如下所示。
我們對GYBL的訴訟可能會成本高昂、耗時、如果不利對我們裁定，可能會導致GEm權證行使價格大幅下調，以及可能會引發其他罰款和支出，這可能會對我們的財務狀況和業務運作產生重大不利影響。
2024年11月1日，我們在美國紐約南區聯邦地方法院對GYBL（如上文所定義）提起了訴訟，我們聲稱GYBL在《交易所法》下未註冊爲經紀商，並根據本訴訟尋求取消GEm權證，或者以另一種選擇性方式，裁定表明GEm權證的條款決定其行使價格調整計算，而不是相關的GEm協議條款。假如對我們不利判決，可能導致GEm權證當前行使價格大幅下調，由於訴訟期間的辯論產生的額外費用，包括但不限於律師費，以及法庭可能認爲合適的其他任何補救措施。
此外，這起訴訟可能會昂貴，可能會使管理層的精力從我們的業務轉移，可能會影響我們責任保險的可用性和保費，無論我們的索賠是否有根據，或最終是否導致針對我們的判決。我們不能向您保證我們能夠成功進行對GYBL的這起訴訟或解決任何當前或未來的訴訟事項，倘若如此，這些訴訟事項，包括對GYBL的訴訟，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
根據票據和相關協議，我們對貸款人的義務由我們所有的非外國資產和我們的全資子公司Rhove的所有資產構成擔保。因此，如果我們違約這些義務，貸款人可以向任何或所有這些資產追索。
根據票據和相關協議，我們的義務由我們所有的非外國資產和我們的全資子公司Rhove的所有資產構成擔保，根據我們和Rhove簽訂的相關安全協議和知識產權安全協議，我們可能強制執行貸款人對我們的非外國資產以及用於償還這些義務的Rhove的資產的安全利益，控制這些資產和經營，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄我們當前的業務計劃和經營。如果發生這種情況，我們證券的任何投資都可能一文不值。
我們受到某些合同限制的約束，這可能會極大地影響我們實現未來融資的能力。
根據購買協議，在向貸款人發行票據的情況下，我們同意受到某些限制的約束，限制我們在未償還全部票據、購買協議和所有其他相關協議的義務之前發行證券的能力。具體來說，我們同意，除其他事項外，不得未經貸款人事先書面同意進行受限發行（購買協議中定義的）；未經貸款人事先書面同意，不得在任何我方或我方子公司的資產上設定任何留置權、安全利益或負擔（某些例外除外）；不得訂立任何協議或同意任何條款、條件或義務，鎖定、以任何方式限制或以其他方式禁止我們，除一年內在一次交易或一系列交易中的最多75天禁止進入與貸款人或任何貸款人關聯方進行浮動利率交易的鎖定、限制或禁止或向貸款人或任何貸款人關聯方發行證券的鎖定、限制或禁止外。這些限制可能極大地影響我們實現未來融資的能力。根據購買協議的條款，如果我們違反或涉嫌違反這些限制，我們將有責任賠償貸款人及其所有官員、董事、僱員、律師和代理商因違反或涉嫌違反而導致的損失或損害，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
根據購買協議，購買協議進一步規定，在票據發行和出售之日起的12個月內，出借方有權利，但非義務，在我們事先的書面同意下，最多再對公司進行總規模不超過5,000,000美元的額外投資，以與票據相同的條款和條件發行一張或多張票據，但無法保證出借方會行使此權利，或者我們將能夠與出借方就我們可接受的條款談判這種再投資。
購買協議還包含一個「最惠國」條款，根據該條款，只要票據仍未清償，由我們發行的任何債務證券，如果其經濟條件更有利於該證券持有人，或者包含一項對該證券持有人有利的條款，而在與票據相關的交易文件中沒有向出借方提供相同的條款，我們同意通知出借方有關該額外或更有利的經濟條件和該條款，由出借方選擇，該條款將成爲與票據相關的交易文件的一部分，以造福於出借方。這種「最惠國」條款也可能限制我們獲得未來融資的能力，除非出借方放棄該條款下的權利。
39
如果我們無法獲得足夠的融資，或者無法在我們滿意的條件下獲得融資，當我們需要時，我們繼續追求業務目標、應對商業機遇、挑戰或未預料到的情況的能力可能會受到顯著限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未能遵守購買協議或票據中的限制和契約，可能會導致票據發生違約事件，從而導致票據下的應付款項加速到期，應用違約利息和其他後果。
未能滿足購買協議和票據中的限制、責任和約束可能導致根據票據條款發生違約事件。這種事件包括但不限於：未能按時支付任何到期應付金額，我們破產或宣告破產，發生基本交易（如購買協議中所定義的）但不導致票據全額支付的除外，未遵守和履行部分契約、責任、條件或協議，任何在其中或與發行此票據相關的陳述、保證或其他聲明是錯誤、不正確、不完整或在任何重大方面具有誤導性，受到一定的糾正期限約束，以及在未提前書面通知出借方的情況下進行反向股票拆分，這些事件可能導致加速執行票據下的義務。此外，發生違約事件後的任何時間內，我方應書面通知，利息將從發生違約事件之日起自動開始計算至票據未償餘額，按不超過每年15%或適用法律允許的最高利率中的較低利率計算。違約事件可能對我們的財務狀況和流動性造成嚴重損害。此外，如果出借方加速執行票據，我們無法保證我們將擁有足夠的資產來滿足票據下的義務。
Note的贖回功能可能需要我們根據出借人的要求進行贖回支付，這些贖回可能會對我們的現金流、運營結果和償還債務的能力產生重大不利影響，我們可能沒有足夠的資金來支付這些贖回，這可能導致Note發生違約事件。
從發行之後七個月起，出借人可能每月贖回Note高達$545,000，該金額應在我們收到出借人的贖回通知後的三個交易日內以現金支付。此外，一旦我們以現金方式進行五次贖回支付，隨後的所有現金贖回支付將受到9%的贖回溢價。這些贖回可能會對我們的現金流、運營結果以及償還其他到期債務的能力產生重大不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資金來支付這些贖回，我們未能按時支付贖回時，可能會導致Note發生違約事件。
未能成功執行和整合收購可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們已收購了Rhove、Naamche、AiChat、Hyperfast和Be My Neighbor，並可能收購更多的企業和/或技術，因爲我們持續評估潛在的收購。我們也可能無法成功評估或利用所收購的技術，並準確預測一個收購的財務影響，包括會計費用。此外，我們可能通過發行股權或可轉換債務證券來融資收購，這可能導致我們現有股東進一步稀釋。我們可能會就最終未達成的收購進行談判。這些談判可能導致管理時間的轉移和巨額費用支出。未來，我們可能找不到合適的收購候選人，也可能無法以有利的條件或根本無法完成收購。以上任何因素，包括我們未能成功評估和執行收購的情況，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們可能未能成功整合收購或所收購的業務表現可能不如預期。未來未能成功管理和整合收購的業務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。收購涉及諸多風險，包括以下方面：
| ● | 整合和管理合併的運營、技術平台以及及時實現預期的經濟、運營和其他效益方面存在困難，可能導致重大成本和延遲，未能按計劃實施預期的戰略和協同效應； | |
| ● | 所收購的業務未能實現預期的收入、利潤或現金流； | |
| ● | 管理層注意力分散或其他資源從我們現有業務轉移； | |
| ● | 我們無法維護已收購業務的關鍵客戶、業務關係、供應商和品牌潛力; | |
| ● | 我們進入業務或地理位置時的不確定性，這些地方我們的經驗有限或根本沒有經驗，或者競爭對手的地位更加強勁; | |
| ● | 追求收購或整合所需的意外成本，或者與整合收購業務相關的成本高於預期; |
40
| ● | 承擔已收購業務的責任，包括未向我們披露或超過我們估計的責任，例如由於未能保持有效的數據保護和隱私控制而產生的責任，以及由於未能遵守適用法律和法規，包括稅法所產生的責任; | |
| ● | 在將獲得的公司的知識產權或其許可證轉讓或劃轉給我們或我們的子公司時所面臨的困難或成本; |
| ● | 無法保持我們的文化和價值觀、道德標準、控制措施、程序和政策; | |
| ● | 整合收購公司的員工隊伍所面臨的挑戰以及收購公司關鍵員工的潛在流失; | |
| ● | 整合和審核未按照GAAP準則編制財務報表的收購公司財務報表所面臨的挑戰; | |
| ● | 潛在的會計費用將根據收購相關的商譽和無形資產（如商標、客戶關係或知識產權）是否被認定爲減值並減記價值。 | |
我們也可能耗費大量現金或負擔大額債務來資助此類收購，這種債務可能會導致對我們業務的限制，並顯著使用現金進行利息和本金的支付。 我們還可能在公司收購方面承擔重大交易和收購相關成本，這些支出可能會爲我們帶來重大的流動性和現金流風險。 例如，我們可能會承擔與潛在相關公司收購相關的重大、非重複和重複成本，包括與業務持續整合相關的成本、由於收購公司而承擔的未預期的負債以及其他費用。
儘管我們假設將發生這一級別的開支，但有一些超出我們控制範圍的因素可能會影響總金額，包括其他整合費用。此外，將發生的許多費用，由於其性質，難以準確估計。 如果任何收購和整合費用高於預期，我們沒有足夠的現金，或者如果我們由於收購而無法履行任何承擔的責任，那麼我們可能會遇到可能會嚴重影響我們的財務狀況和運營結果的流動性或現金流問題。
在我們的業務中使用新興技術，如人工智能，可能需要我們投入重要資源以確保合規性，並可能帶來可能影響我們業務的風險和挑戰，包括對我們的機密信息、專有信息和個人信息造成安全和其他風險，其中任何一個都可能導致聲譽損失和責任，或者對我們的業務造成不利影響。
將人工智能融入我們的運營涉及可能影響其應用和因此我們的業務的風險和挑戰。利用人工智能涉及重大風險，無法保證人工智能的使用將提升我們的業務或幫助我們的業務變得更加高效或盈利。使用某些人工智能技術可能會帶來知識產權風險，包括對專有知識產權的妥協和知識產權侵權和侵佔。目前人工智能的其他已知風險包括不準確性、偏見、有害性、數據隱私和網絡安全問題，以及數據來源爭議。此外，人工智能可能存在難以檢測的錯誤或不足之處。人工智能也可能受到數據聚集和互聯的影響（即多個市場參與者利用相同數據），這可能會對我們的業務產生不利影響。如果用於訓練人工智能的數據或人工智能應用程序協助產生的內容、分析或推薦被認爲存在缺陷、不準確、不完整、過於寬泛或有偏見，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們預計對人工智能使用的政府和超國家監管以及相關的倫理關切也可能顯著增加在此領域研究、開發和遵守成本的負擔。例如，歐盟的《人工智能法》— 全球首個全面的人工智能法律 — 自2024年8月1日起生效，並在24個月後（有一些例外）完全適用。該立法對高風險人工智能系統的提供者和部署者強加重要義務，並鼓勵人工智能系統的提供者和部署者在設計、開發和使用這些系統時考慮某些倫理原則。人工智能的快速發展將需要投入大量資源來設計、開發、測試和維護我們的技術和產品，以確保人工智能按照適用法律法規和社會責任的方式實施，並最大程度地減少任何實際或被感知的意外有害影響。人工智能的法律環境及隨後對人工智能使用的法律保護仍不確定，該領域法律的發展可能影響我們執行專有權利或防止侵權使用的能力。如果我們沒有足夠的權利使用人工智能依賴的數據或人工智能應用程序產生的輸出，我們可能會通過違反某些法律、第三方隱私權或其他權利或我們是合同方的合同承擔責任。我們對人工智能應用程序的使用可能還會導致未來涉及顧客或病人個人數據的網絡安全事件。任何與我們使用人工智能應用程序有關的網絡安全事件都可能不利影響我們的聲譽和經營業績。
41
第三方供應商和我們的子公司也可能將人工智能工具納入其產品中，而這些人工智能工具的提供商可能無法符合現有或迅速發展的監管或行業標準，包括知識產權、隱私和數據安全方面。此外，全球範圍內的不良分子使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及個人信息、機密信息和知識產權的盜竊和濫用等非法活動。這些影響中的任何一種都可能損害我們的聲譽，導致財產和信息損失，使我們違反適用法律法規，並對我們的業務產生不利影響。
我們業務的某些方面受到隱私、數據使用和數據安全法規的約束，這可能影響我們使用數據來定位客戶的方式，監管機構對網絡安全和隱私問題的關注日益增加，以及不斷擴大的法律可能影響我們的商業模式，並使我們面臨增加的責任。
隱私和安全法律法規可能限制某些信息的使用和披露，並要求我們採取某些網絡安全和數據處理實踐，這可能影響我們有效地向現有、過去或潛在客戶市場化能力的能力。在許多司法轄區，消費者必須在發生數據安全漏洞時收到通知，此類通知要求不斷擴大範圍和成本。美國、歐洲和其他地區的隱私法律不斷變化，包括歐盟於2018年5月25日生效的《通用數據保護條例》（GDPR）和2018年5月25日生效的加州消費者隱私法案（CCPA）。GDPR及其他歐洲有關隱私和數據保護的法律規範了個人數據從歐洲，包括歐洲經濟區（EEA）、英國和瑞士，傳輸至未提供足夠保護的第三國（包括美國）的規定，除非傳輸各方已實施特定措施保護傳輸的個人信息。我們主要依賴的傳輸保障措施是使用歐洲委員會的標準合同條款（SCCs）。我們已經做出一定努力，根據我們對當前監管義務的理解和數據保護機構的指導，使得從歐洲經濟區向美國傳輸個人數據符合法律規定。歐盟法院（CJEU）於2020年7月16日發佈的《Schrems II》判決廢除了跨境個人數據傳輸的一種機制，EU-U.S. Privacy Shield，並對依賴SCCs傳輸個人數據的公司增加了額外義務。同樣，CCPA於2018年6月28日頒佈，並於2020年1月1日生效，賦予了新的個人隱私權利，並對處理個人數據的公司施加了增加的義務，包括披露義務。此外，CCPA廣泛定義個人信息，賦予加利福尼亞居民擴展的隱私權利和保護，並對某些違規行爲提供民事處罰。此外，2020年11月加利福尼亞選民通過了《2020年加利福尼亞隱私權利和執行法案》（CPRA），該法案通過新增數據隱私合規要求來修訂和擴展CCPA，並設立了一個專門執行這些要求的監管機構。其他國家和州，包括內華達州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州，也通過了全面的隱私法律，增加了對企業的義務和要求。這些法律法規在嚴格性、複雜性和數量上不斷增加，變化頻繁，並且在我們經營的各個司法轄區之間日益產生衝突，這導致我們面臨更大的合規風險和成本。此外，我們也可能面臨安全漏洞和其他事件的可能性，這些事件本身可能導致違反這些法律。
另外，我們最近收購了提供抵押經紀服務、產權服務等公司。我們的抵押經紀子公司受到1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》（「GLBA」）及其實施法規的隱私監管約束，限制了個人信息的收集、傳輸、處理、存儲、使用和披露，要求向個人告知隱私政策，賦予個人某些權利以阻止對某些非公開或其他法律上受保護的信息的使用和披露，並通過制定數據安全標準或指南，對個人信息的保護和適當銷燬提出要求。此外，2017年3月1日，針對金融機構、保險公司和其他一些公司（如我們的抵押貸款子公司）的新網絡安全規則生效，受紐約金融服務部門（「NYDFS網絡安全法規」）監督。NYDFS網絡安全法規施加了重要的監管負擔，旨在保護信息系統的機密性、完整性和可用性。我們還有保護從第三方獲取的機密和可識別個人信息的合同義務。這些義務通常要求他們根據適用法律的規定，以與保護自己的信息一樣的程度保護這些信息。
42
這些不斷演變的法律法規的影響可能對我們數字營銷和追蹤客戶數據的方式，以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於收購《成爲我的鄰居》，我們受到額外的監管貸款發放和服務行業的法律法規監管，CFPb頒佈的規定可能增加我們的監管合規負擔和相關成本。
我們的抵押經紀子公司受聯邦消費者金融保護局（「CFPB」）的監管、監督和審查權限，該局對聯邦和州非存款貸款和服務機構，包括住宅抵押貸款發放機構和貸款服務提供商進行監督。CFPB對適用於抵押貸款放貸人和服務提供商的聯邦消費者保護法律的許多規章制度享有規則制定權，包括《信貸法》、《房地產結算程序法》和《公平追債實踐法》。CFPB在《多德-弗蘭克法案》下頒佈了多項與貸款發放和服務活動有關的法規，包括償還能力和「合格抵押貸款」標準以及其他發放標準和慣例。
CFPB的檢查已經增加，並且很可能會繼續增加我們的抵押貸款業務的行政和合規成本。它們還可能會極大地影響住房抵押信貸的可用性和成本，並增加服務成本和風險。合規成本的增加，這些規則對放貸行業和貸款服務的影響，以及我們的抵押貸款業務在規定日期前未能遵守新規則的影響，可能對他們的業務有害。CFPB還發布了關於派遣檢查員前往銀行和其他提供和/或發起抵押貸款的機構的指南，評估消費者利益是否受到保護。CFPB還擁有廣泛的執法權力，可以下令採取各種措施，包括撤銷或改革合同、退還款項或歸還房地產、返還、追回非法獲取、賠償損害金或其他金錢救濟、公開通報違規行爲、限制活動或功能、整改做法、外部合規監控和民事罰款。CFPB在調查和執法行動方面積極活躍，必要時向CFPB認定違反其實施的法律和法規的一方下達民事罰款。
此外，包括《公平住房法》和《平等信貸機會法》（「ECOA」）在內的反歧視法規禁止信貸人員因特定特徵（如種族、宗教和國籍等）而對貸款申請人和借款人進行歧視。包括美國司法部和CFPB在內的各種聯邦監管機構和部門認爲這些法律適用於不僅針對有意歧視，還針對對於某個群體具有不對稱影響的中立做法（即對信貸決策中信貸人員不考慮的某種特徵的個人群體具有嚴重消極影響的信貸或服務做法）。這些監管機構以及消費者維權團體和原告律師，都更加關注「不同影響」索賠。監管機構和私人原告預計將在抵押貸款和服務等方面將「不同影響」理論應用於《公平住房法》和ECOA。只要「不同影響」理論繼續適用，可能會顯著增加我們的行政負擔、合規要求以及未能遵守規定的潛在責任。
我們的按揭業務未能遵守聯邦消費者保護法律、規定和法規，無論是實際情況還是被指控，都可能使他們面臨執法行動或潛在的訴訟責任。此外，如果CFPb或其他監管機構制定了關於在按揭批覈或貸款批准流程中使用人工智能的新規定，我們可能面臨額外的合規義務和潛在的執法風險。我們未能及時高效地適應這些監管變化可能會對我們的業務、財務狀況和技術服務部門的運營結果產生不利影響。
43
我們受到國內和國際政府出口和進口控制的約束，這可能會損害我們在國際市場競爭的能力，或者如果我們不符合適用法律，或者如果我們未能獲得或保持所需出口授權，可能會使我們承擔責任。
在許多情況下，我們的產品和服務目前或將來可能受到美國出口管制法律和法規的約束，並受制於外國資產控制辦公室(OFAC)實施的貿易和經濟制裁。我們還受到歐盟、新加坡和其他我們及子公司可能經營的司法轄區的出口管制和貿易制裁法律和法規的約束。因此，出口許可證可能需要用於將我們的技術和服務出口或再出口到某些國家或最終用戶，或用於某些最終用途，尤其是涉及敏感客戶數據或專有算法的AI技術。如果我們未能遵守這些美國出口管制法律和法規、美國經濟制裁或其他司法轄區類似法律或法規，我們可能會面臨民事和刑事處罰，包括巨額罰款，僱員和經理因故意違規可能被監禁，以及可能喪失我們的出口或進口特權。遵守有關我們服務出口的適用法規要求可能會延遲我們服務在非美國市場的推出，防止我們在非美國業務的客戶在其全球系統中部署這些服務，或在某些情況下，完全阻止將服務出口到某些國家。
爲特定銷售或提供獲取必要的出口許可證可能無法實現，可能耗時，也可能會導致銷售機會的延誤或喪失。此外，遵守國防貿易管制局（"DDTC"）的指令可能會導致巨額費用和管理注意力的轉移。任何未能充分解決DDTC指令的行爲可能導致民事罰款、出口特權暫停或喪失，任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，美國出口管制法律和經濟制裁以及其他管轄區的類似法律和法規禁止向美國某些受禁或受制裁的國家、政府和個人出口，也禁止出口到被禁止使用的最終用途。我們未來可能未能一直獲得或保持所有必要出口授權，這可能對我們的業務產生負面影響，包括聲譽損害、政府調查以及民事和刑事處罰。另外，隨着我們在國際上擴張並且我們的產品在非美國國家分銷，監督和確保遵守這些複雜的出口管制法律、法規和制裁可能會面臨特別大的挑戰。我們、我們的子公司或合作伙伴未能遵守所有相關出口法律和法規可能對我們產生負面影響，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
國內或國際出口或進口法律法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有出口、進口或制裁法律法規的執行範圍或監管對象，或出口、進口或制裁法律法規的作用範圍的變化，可能導致我們的平台被國際業務的現有或潛在最終客戶減少使用，或我們減少出口或銷售我們平台訪問權的能力。我們平台的減少使用或限制我們在國際市場出口或銷售我們平台訪問權的能力會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
44
項目2。未註冊銷售 股權證券及款項用途
目前沒有未包含在8-k形式的當前報告中的交易。
第三項。對高級證券的違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
公司的董事或高管之中沒有人
45
項目6. 陳列品
| * | 隨此提交。
|
| ** | 已經提交過。
|
| *** | 隨附。
|
| # | 根據S-k條例第601(a)(5)項的規定，本協議中的某些時間表、附件等已被省略。如有省略的時間表和/或附件需求，將根據要求向SEC提供。
|
| + | 指示 管理合同或補償計劃或安排。 |
46
簽名
根據1934年修正版的證券交易法案之要求，註冊報告人已授權下列的代表簽署本報告。
| 瑞爾發科技股份有限公司。 | ||
| 日期：2024年11月12日 | 作者： | /s/ Giri Devanur |
| Giri Devanur | ||
| 首席執行官 | ||
| 簽名：/s/ Ian Lee |
| 日期：2024年11月12日 | 作者： | /s/ Rakesh Prasad |
| 拉克什·普拉薩德 | ||
| 臨時首席財務官（首席財務和會計主管） |
47