美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格10-Q

 

(马克 一)

 根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的规定,发布季度报告。

 

截至季度结束九月三十日, 2024

 

or

 

 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款,转型报告书

 

在________到___________的过渡期间

 

委员会 档案编号编号: 001-39761

 

ONDAS控股公司

(根据其宪章规定的准确名称)

 

内华达   47-2615102
(国家或其他管辖区的
公司的合并或组织)
  (IRS雇主
(识别号)

 

一蕃莲公园路, 1410套房, 波士顿, MA 02210

(总部地址)(邮政编码)

 

(888) 350-9994

(注册人的电话号码,包括区号)

 

不适用

(更改后)

 

根据法案第12(b)项注册的证券:

 

每个类别的标题   交易标的   在其上注册的交易所的名称
普通股票面值$0.0001   ONDS   纳斯达克 股票市场 有限责任公司

 

请在“是”之前打勾,指示登记人是否(1)已提交本法第13或15(d)条所要求的所有报告规定的证券交易法规定的),在过去的12个月内(或对于登记者要求提交这些报告的较短期限,在过去的90天内)。(2) 开始在过去的12个月内提交这些报告,并对过去90天受到此类申报要求。请勾选以下选项:注册人(1)在过去的12个月中是否已提交并存档了《1934年证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告;(2)在过去的90天内是否一直履行此类提交要求 ☒ 否 ☐

 

请以勾选方式说明注册人是否在前12个月内(或被要求提交文件的较短时期内)提交了电子版交互式数据文件,并且获得了《电子文件规定》第405条的提交要求。 ☒ 没有 ☐

 

请在方框内打勾,以指示公司是否为大型被加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司或新兴增长公司。在交易所法规120.2规则中,参见“大型被加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

 

大型加速报告人 加速文件提交人
非加速文件提交人 较小的报告公司
    新兴成长公司

 

如果是新兴成长型企业,请在复选框内打勾说明注册申请人选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐

 

请用勾选符号表示,注册公司是否为空壳公司(如在《交易法》第120亿.2条中定义)。是 ☐ 否

 

截至2024年11月11日,发行人普通股的流通股数为 77,292,559.

 

 

 

 

 

ONDAS控股公司

10-Q表格索引

 

    页面
     
第一部分 - 财务信息  
     
项目1。 财务报表  
     
  2024年9月30日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 1
     
  2024年9月30日和2023年三个月及九个月未经审计的压缩综合收入报表 2
     
  2024年9月30日和2023年9月30日已结的股东权益控件简明综合报表(未经审计) 3
     
  2024年9月30日止九个月的已审计简明综合现金流量表和2023年(未经审计) 4
     
  未经审计的简明合并财务报表附注。 5
     
项目 2. 分销计划 42
     
项目3。 有关市场风险的定量和定性披露 53
     
项目4。 控制和程序 54
     
第二部分-其他信息 55
     
项目1。 法律诉讼 55
     
项目1A。 风险因素 55
     
项目2。 未注册的股票股权销售和筹款用途 55
     
项目3。 对优先证券的违约 55
     
项目4。 矿山安全披露 55
     
项目5。 其他信息 55
     
项目6。 展示资料 56

 

i

 

 

ONDAS控股公司

简明合并资产负债表

 

    9月30日,     12月31日  
    2024     2023  
    (未经审计)        
资产            
流动资产:            
现金   $ 2,832,550     $ 14,979,436  
受限现金     40,736       42,564  
应收账款,净额     2,876,087       3,429,974  
存货净额     8,878,734       2,186,646  
其他流动资产     2,540,740       2,967,619  
总流动资产     17,168,847       23,606,239  
                 
物业和设备,净值     2,734,321       4,175,958  
                 
其他资产:                
商誉,扣除累计减值损失     27,751,921       27,751,921  
无形资产-净额     28,222,161       31,329,182  
租赁押金和其他资产     482,392       599,517  
资产:租赁资产     3,799,014       4,701,865  
其他资产总计     60,255,488       64,382,485  
总资产   $ 80,158,656     $ 92,164,682  
                 
负债和股东权益                
流动负债:                
应付账款   $ 4,021,804     $ 5,177,022  
营运租赁负债     771,943       685,099  
应计费用和其他流动负债     3,517,164       3,587,877  
应付票据,扣除未摊销的发行费用 $558,785 and $0相关方,分别,     891,215       -  
可转换票据应付账款,扣除未摊销的债务折扣和发行成本 $13,153 and $0相关方,分别,     1,486,847       -  
可转换票据应付账款,扣除未摊销的债务折扣和发行成本 $965,066 and $1,968,411,分别     27,824,724       25,692,505  
政府补助负债     548,219       520,657  
递延收入     447,720       276,944  
总流动负债     39,509,636       35,940,104  
                 
长期负债:                
应付票据     300,000       300,000  
可转换票据应付,扣除当前部分,扣除未摊销的债务折扣和发行费用$0 and $391,718,分别     -       2,812,156  
应计利息     21,249       26,844  
政府补助负债,净额未包含当前部分     1,895,434       2,229,047  
租赁负债,减:流动负债部分     5,254,623       5,800,710  
其他负债     82,500       -  
长期负债总额     7,553,806       11,168,757  
总负债     47,063,442       47,108,861  
                 
承诺和事项(注11)    
 
     
 
 
                 
临时股东权益                
可赎回的非控制股份     18,176,422       11,920,694  
                 
股东权益                
优先股 - 面值 $0.0001; 5,000,000 截至2024年9月30日和2023年12月31日的授权股份,分别为, 截至2024年9月30日和2023年12月31日的已发行或流通股份,分别为     -       -  
优先股,A系列 - 面值 $0.0001; 5,000,000 截至2024年9月30日和2023年12月31日的授权股份,分别为, 截至2024年9月30日和2023年12月31日,已发行或流通的股份,分别为     -       -  
普通股 - 面值 $0.0001; 300,000,000 授权股份数; 75,297,31161,940,878 截至2024年9月30日和2023年12月31日,已发行和流通的股份,分别为     7,530       6,194  
股票认购应收款项。     240,943,416       231,488,999  
累积赤字     (226,032,154 )     (198,360,066 )
股东权益总额     14,918,792       33,135,127  
总负债和股东权益   $ 80,158,656     $ 92,164,682  

 

附带的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表的重要组成部分。

 

1

 

 

ONDAS控股公司

简明综合经营表

(未经审计)

 

   截至三个月   截至九个月 
   9月30日,   9月30日, 
   2024   2023   2024   2023 
                 
营收,净额  $1,480,792   $2,665,190   $3,063,652   $10,730,145 
销售成本   1,433,232    2,110,312    3,601,969    6,076,595 
毛利润(亏损)   47,560    554,878    (538,317)   4,653,550 
                     
运营费用:                    
一般管理   4,114,986    2,563,319    12,177,062    13,347,278 
销售和营销   1,410,944    1,224,144    4,040,798    4,205,217 
研发   3,182,345    2,701,436    9,335,323    14,184,420 
总营业费用   8,708,275    6,488,899    25,553,183    31,736,915 
                     
营业损失   (8,660,715)   (5,934,021)   (26,091,500)   (27,083,365)
                     
其他收入(费用),净额                    
其他收入(费用),净额   (1,786)   (124,636)   (3,853)   (136,066)
政府补助责任公允价值变动   (86,307)   (295,094)   462,710    (213,277)
利息收入   121,608    379    306,385    7,724 
利息支出   (871,335)   (893,951)   (2,357,497)   (3,197,600)
汇率期货收益(损失),净额   (27,733)   (45,138)   11,667    (83,514)
其他总收益(费用),净额   (865,553)   (1,358,440)   (1,580,588)   (3,622,733)
                     
税前损失   (9,526,268)   (7,292,461)   (27,672,088)   (30,706,098)
                     
所得税准备金   
-
    
-
    
-
    
-
 
                     
净亏损   (9,526,268)   (7,292,461)   (27,672,088)   (30,706,098)
较少优先股息额应归属于非控股权益   390,000    212,208    1,114,138    212,208 
较少视为派息额应归属于赎回价值的累积   755,644    410,322    2,112,784    410,322 
归属于普通股股东的净损失  $(10,671,912)  $(7,914,991)  $(30,899,010)  $(31,328,628)
                     
基本和稀释每股净损失  $(0.15)  $(0.15)  $(0.46)  $(0.62)
                     
相关方应付票据的发行收益   70,741,662    53,892,848    66,732,781    50,923,225 

 

附带的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表的一个重要组成部分。

 

2

 

 

ONDAS控股公司

股东权益的简明合并报表

截至2024年和2023年9月的三个和九个月

(未经审计)

 

   可赎回
非控制性权益
利息
   普通股   额外的
已付
   累计   总计
股东的
 
   股份   金额   股份   金额   资本   亏损   股权 
2023年1月1日的余额   -   $-    44,108,661   $4,411   $211,733,690   $(153,515,194)  $58,222,907 
与收购Airobotics有限公司相关的股份发行   -    -    2,844,291    284    5,261,654    -    5,261,938 
与收购Iron Drone, Ltd.的资产相关的股份发行   -    -    46,129    5    85,795    -    85,800 
与收购Airobotics, Ltd.相关的已归属股票期权的承担   -    -    -    -    700,690    -    700,690 
交付限制性股票单位的股份   -    -    4,090    -    -    -    - 
为可转换债务支付而发行的股份   -    -    2,104,988    211    3,004,583    -    3,004,794 
以股票为基础的薪酬   -    -    -    -    1,263,356    -    1,263,356 
净损失   -    -    -    -    -    (14,455,551)   (14,455,551)
基本报表,截至2023年3月31日余额   -   $-    49,108,159   $4,911   $222,049,768   $(167,970,745)  $54,083,934 
为可转换债务支付而发行的股份   -    -    3,341,704    334    2,751,041    -    2,751,375 
基于期权行使而发行的股份   -    -    1,539    -    701    -    701 
以股票为基础的薪酬   -    -    -    -    1,639,869    -    1,639,869 
净损失   -    -    -    -    -    (8,958,086)   (8,958,086)
余额, 2023年6月30日   -   $-    52,451,402   $5,245   $226,441,379   $(176,928,831)  $49,517,793 
在Ondas Networks中出售可赎回优先股,扣除发行成本   429,123    10,406,949    -    -    (307,665)   -    (307,665)
与出售Ondas Networks可赎回优先股相关的认股权证发行   -    -    -    -    4,593,051    -    4,593,051 
可赎回非控股权益相关的优先股红利   -    212,208    -    -    (212,208)   -    (212,208)
Ondas Networks中可赎回优先股的增发   -    410,322    -    -    (410,322)   -    (410,322)
可转债支付的股份发行   -    -    1,984,918    198    1,563,917    -    1,564,115 
行使期权时的股份发行   -    -    21,940    2    10,088    -    10,090 
递交限制性股票单位归属的股份   -    -    726,363    73    (73)   -    - 
以股票为基础的薪酬   -    -    -    -    (2,266,875)   -    (2,266,875)
净损失   -    -                   (7,292,461)   (7,292,461)
余额, 2023年9月30日   429,123   $11,029,479    55,184,623   $5,518   $229,411,292   $(184,221,292)  $45,195,518 
                                    
2024年1月1日的余额   429,123   $11,920,694    61,940,878   $6,194   $231,488,999   $(198,360,066)  $33,135,127 
在Ondas Networks出售可赎回优先股,减去发行成本   108,925    3,028,806    -    -    (124,965)   -    (124,965)
发行 与Ondas Networks可赎回优先股销售相关的认股权证   -    -    -    -    1,471,194    -    1,471,194 
归属于可赎回非控股权益的优先股息   -    334,138    -    -    (334,138)   -    (334,138)
Ondas Networks可赎回优先股的增值   -    638,646    -    -    (638,646)   -    (638,646)
销售 普通股,扣除发行成本   -    -    3,616,071    362    2,904,295    -    2,904,657 
发行 Ondas Autonomous Systems中的认股权证,与普通股销售相关   -    -    -    -    954,737    -    954,737 
通过行使期权发行股票   -    -    4,535    -    2,217    -    2,217 
交付 限制性股票单位的归属股票   -    -    3,000    -    -    -    - 
以股票为基础的薪酬   -    -    -    -    269,553    -    269,553 
净损失   -    -    -    -    -    (9,876,084)   (9,876,084)
2024年3月31日的余额   538,048   $15,922,284    65,564,484   $6,556   $235,993,246   $(208,236,150)  $27,763,652 
以可转换债务支付股份的发行   -    -    340,855    34    250,153    -    250,187 
可赎回非控制权益的优先股息   -    390,000    -    -    (390,000)   -    (390,000)
Ondas Networks可赎回优先股的增值   -    718,494    -    -    (718,494)   -    (718,494)
开发协议的结算   -    -    320,026    32    342,396    -    342,428 
认股权证的转换   -    -    46,893    5    1,402    -    1,407 
行使期权时的股份发行   -    -    9,660    1    5,077    -    5,078 
限制性股票单位的股份交付   -    -    268,794    27    (27)   -    - 
以股票为基础的薪酬   -    -    -    -    407,997    -    407,997 
净损失   -    -    -    -    -    (8,269,736)   (8,269,736)
余额, 2024年6月30日   538,048   $17,030,778    66,550,712   $6,655   $235,891,750   $(216,505,886)  $19,392,519 
可转换债务的股份发行   -    -    3,367,431    337    1,828,851    -    1,829,188 
可赎回非控股权益的优先股息   -    390,000    -    -    (390,000)   -    (390,000)
Ondas Networks的可赎回优先股的累积   -    755,644    -    -    (755,644)   -    (755,644)

出售普通股和权证,扣除发行成本

   -    -    5,333,334    533    3,467,407    -    

3,467,940

 
在Ondas Networks中发行认股权证,与应付票据相关   -    -    -    -    589,924    -    589,924 
交付限制性股票单位的股份   -    -    45,834    5    (5)   -    - 
以股票为基础的薪酬   -    -    -    -    311,133    -    311,133 
净损失   -    -    -    -    -    (9,526,268)   (9,526,268)
余额, 2024年9月30日   538,048   $18,176,422    75,297,311   $7,530   $240,943,416   $(226,032,154)  $14,918,792 

 

附带的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表的重要组成部分。

 

3

 

 

ONDAS控股公司

现金流量表简明综合报表

(未经审计)

 

   截至九个月 
   9月30日, 
   2024   2023 
         
经营活动产生的现金流量        
净亏损  $(27,672,088)  $(30,706,098)
调整净亏损为经营活动产生的现金流量而作出的调整:          
折旧费   424,637    648,624 
债务折扣摊销   1,502,657    2,438,462 
无形资产摊销   3,161,729    3,103,591 
承租权资产摊销   902,851    715,041 
设备处置损失   1,578    7,757 
知识产权损失   
-
    12,223 
基于股票的补偿   988,683    636,350 
政府补助责任公允价值变动   (605,889)   161,764 
运营资产和负债的变化:          
应收账款   553,887    (4,677,726)
存货   (4,402,549)   1,087,558 
其他流动资产   426,879    767,152 
存款和其他资产   117,125    (370,684)
应付账款   (482,249)   1,536,991 
递延收入   170,776    (1,323,025)
经营租赁负债   (459,243)   (710,546)
应计费用和其他流动负债   (71,933)   (1,436,178)
其他负债   82,500    
-
 
经营活动产生的净现金流量   (25,360,649)   (28,108,744)
           
投资活动产生的现金流量          
专利费用   (22,030)   (62,281)
购买设备   (1,606,358)   (94,972)
出售设备的收益   1,700    33,568 
购买软件无形资产   (32,678)   
-
 
购买铁甲无人机资产所支付的现金   
-
    (135,000)
通过收购Airobotics Ltd.获取的现金   
-
    1,049,454 
购买Field of View LLC资产所支付的现金   
-
    (145,833)
投资活动提供的净现金流入额(使用额)   (1,659,366)   644,936 
           
筹资活动产生的现金流量          
通过出售Ondas Networks的非控股权益获得的款项,减去发行成本   4,375,035    14,692,335 
发行股份的募集收益,扣除发行费用后净额   7,327,334    
-
 
期权和认股权证行使的收益   8,702    10,791 
政府资助所得   299,838    189,752 
可转换票据的收益,扣除发行成本   1,482,868    9,309,513 
应付票据的收益,扣除发行成本   1,377,524    
 
 
偿还可转换支付的票据   
-
    (4,354,911)
政府补助责任的支付   
-
    (6,576)
应还贷款   
-
    (1,140,301)
融资活动提供的净现金流量   14,871,301    18,700,603 
           
现金、现金等价物和受限制现金减少   (12,148,714)   (8,763,205)
期初现金、现金等价物和受限制的现金   15,022,000    29,775,096 
期末现金、现金等价物及受限制的现金  $2,873,286   $21,011,891 
           
现金流补充说明:          
支付的利息现金  $16,845   $163,418 
支付的所得税费用  $
-
   $
-
 
           
非现金投资和筹资活动补充附表:          
与Airobotics有关的常见股票和权证发行。  $
-
   $5,962,628 
为收购Iron Drone有关资产而发行的普通股。  $
-
   $85,800 
发行普通股以换取债务偿还。  $2,079,375   $7,320,284 
以非现金形式对待的发展协议结算代付款项。  $342,428   $
-
 
在出售普通股的同时,Ondas自主系统的权证。  $954,737   $
-
 
在出售普通股的同时,Ondas Holdings的权证。  $2,198,559   $
-
 
与出售Ondas Networks可赎回优先股有关的权证。  $1,471,194   $12,683,549 
在出售普通股的同时,Ondas Networks的权证。  $589,924   $
-
 
可赎回的非控制股权应支付的优先股息  $1,114,138   $21,208 
Ondas Networks中可赎回优先股的累积  $2,112,784   $410,322 
将设备转移至库存  $2,289,539   $
-
 
获得的在租赁责任交换中的经营租赁使用权资产  $
-
   $105,950 

 

附带的脚注是这些未经审计的合并财务报表的一个重要部分 。

 

4

 

 

ONDAS控股公司

未经审计的简明综合财务报表注释

 

注释 1 – 业务描述及呈现基础

 

这家公司

 

Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”,“Ondas”, “公司”,“我们”或“我们的”)最初于2014年12月22日在内华达州注册, 名称为Zev Ventures Incorporated。2018年9月28日,我们收购了Ondas Networks Inc.,一家特拉华州公司(“旧Ondas Networks”), 并将名称更改为Ondas Holdings Inc。2021年8月5日,我们收购了American Robotics, Inc.(“American Robotics”或 “AR”),一家特拉华州公司。2023年1月23日,我们收购了Airobotics, Ltd.(“Airobotics”),一家以色列的 自主无人机系统开发商。详见注释5 – 商誉和业务收购。2023年12月6日,公司成立了Ondas Autonomous Holdings Inc.,一家内华达州公司,作为一家中间控股公司,现在全资拥有American Robotics和Airobotics。 2024年8月8日,公司向内华达州国务卿提交了修改证书,将Ondas Autonomous Holdings Inc.的名称修改为Ondas Autonomous Systems Inc.(“OAS”)。2024年8月7日,公司成立了Ondas Networks Texas Inc.,一家德克萨斯州公司,且为公司的全资子公司(“德克萨斯Networks”)。根据某项协议和合并计划,日期为2024年8月19日,旧Ondas Networks与德克萨斯Networks合并(“合并”), 德克萨斯Networks为合并后存续的实体,将继续存在并受德克萨斯州法律的管辖,以公司名称“Ondas Networks Inc.”(“Ondas Networks”)经营。

 

因此,Ondas Networks, OAS,American Robotics和Airobotics成为我们的子公司。Ondas的公司总部位于马萨诸塞州的波士顿。 Ondas Networks在加利福尼亚州的Sunnyvale设有办公室和设施,American Robotics的办公室和设施位于马里兰州的斯帕克斯, Airobotics的办公室和设施位于以色列的佩塔提克瓦。

 

业务活动

 

Ondas是一家领先的提供商,通过其子公司Ondas Networks、OAS、Airobotics和American Robotics,提供私人无线、无人机和自动化数据解决方案。 Ondas Networks提供无线连接解决方案。OAS通过其子公司Airobotics和American Robotics提供无人机和自动化数据解决方案。Ondas Networks和OAS共同为铁路、能源、矿业、公共安全、关键基础设施和政府市场的用户提供改进的连接、数据收集能力和数据收集与信息处理能力。 我们将Ondas Networks和OAS作为独立的业务部门运营,接下来将讨论每个部门。

 

Ondas Networks

 

Ondas Networks提供无线连接解决方案,使关键任务的工业互联网应用和服务得以实现。我们将这些应用称为关键任务物联网(“MC-IoT”)。我们的无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用,这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用需要安全、实时的连接,并能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。这类应用在所有主要的关键基础设施市场中都是必需的,包括铁路、电网、无人机、石油和天然气、公共安全、国家安全和政府领域,在这些领域内,安全、可靠和快速的操作决策是提高效率和确保高程度的安全性与保障所必需的。

 

我们设计、开发、生产、销售并支持FullMAX,这是我们专利的、软件定义无线电(“SDR”)平台,用于安全、许可的私人宽区域宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统,以升级和扩展他们的传统宽区域网络基础设施。我们已将北美货运铁路运营商作为FullMAX平台初步采用的目标。这些铁路运营商目前使用串行基础的窄带无线技术进行语音和数据通信的传统通讯系统。这些传统的无线网络数据容量有限,无法支持新的智能列车控制和管理系统的采用。我们的MC-IoT知识产权已被电气和电子工程师协会(“IEEE”)、全球领先的数据网络协议标准机构采纳,并构成IEEE 802.16标准的核心。由于基于标准的通信解决方案受到我们关键任务客户和生态系统合作伙伴的青睐,我们继续在与工业市场的无线网络相关的IEEE中保持领导地位。因此,管理层认为,这种基于标准的方法支持我们技术在全球合作伙伴和最终市场的蓬勃生态系统中的采用。

 

5

 

   

我们的基于软件的FullMAX 平台是一个重要且及时的升级解决方案,适用于私营企业运营的无线广域网,利用互联网 协议基础的通信,为我们的关键基础设施客户提供更多的可靠性和数据容量。我们相信 全球的工业和关键基础设施市场已经到达一个转折点,传统的串行和模拟协议与网络传输系统已无法满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量,FullMAX还是一个智能网络平台,支持先进的操作系统和设备,在广泛的领域内支持下一代MC-IoT应用。这些新的MC-IoT应用及相关设备在大规模工业网络边缘需要更强的处理能力,并高效利用网络容量和稀缺带宽资源,这可以通过集成在我们端到端网络平台中的“雾计算”能力来实现。雾计算利用管理软件来启用边缘计算处理和数据与应用的优先级调整,使我们的客户能够在现场更可靠、实时地控制这些新的智能MC-IoT设备和应用。

 

Ondas自主系统(OAS)

 

我们的OAS业务单元开发并集成基于无人机的解决方案,专注于政府和一级商业企业的高性能关键应用。 Ondas正在推广全面的基于无人机的解决方案,以满足政府和商业客户的需求,基于其商业可用的平台:Optimus System™,一个完全自主的无人机平台,能够进行连续的多用途空中数据采集和分析,以及Iron Drone Raider™,一个旨在中和小型敌方无人机的完全自主拦截无人机。Airobotics于2023年3月6日收购了Iron Drone的资产。

 

我们的独特完全自主的平台可以提供尖端的空中能力,旨在服务和保护关键基础设施和运营。我们业务 专注于公共安全、国防、国土安全、智慧城市、港口管理局、州部门及其他政府机构的最终用户实体,以及石油 和天然气、海港、矿业和重型建筑等工业敏感设施的商业客户。对于这些行业,OAS提供专门的实时空中数据采集和空中保护解决方案,涵盖在城市、敏感和关键设施、现场作业以及高优先级项目等最复杂的环境中。此外,我们还提供一系列补充和支持性服务,以确保成功实施,包括人工智能数据分析、数据自动化、信息技术实施、安全规划、认证、培训和维护,处理所有高性能无人机操作的复杂方面。

 

我们的投资组合公司, 美国机器人公司和Airobotics,形成了一个独特、强大且协同的组合,涵盖了成功的 航空航天业务所需的所有方面,以及数字化转型产业的数据技术和服务。我们的公司专注于解决这些产品生命周期中出现的所有挑战,包括研发、制造、认证, 以及持续支持。

 

OAS及其投资组合公司已经获得了行业领先的监管成功记录,包括在2023年9月25日获得了美国联邦航空局("FAA")颁发的首个类型认证("TC"),成为首个获得这一荣誉的自主安全 数据捕获无人机。TC被认为是适航证明的最高等级,它为在人员和基础设施上进行广泛飞行操作简化了审批流程。该认证验证了系统设计符合FAA要求的适航性和噪声标准,确保在美国国家空域系统(NAS)内安全运行,从而显著拓宽了自动化无人机的运营场景和规模。获得FAA类型认证将使无人机在没有现场人类操作员的情况下进行超视距(BVLOS)操作。凭借在美国市场及全球的强大立足点,我们相信OAS凭借其成熟的技术、独特的产品和强大的能力,能够战略性地利用我们的尖端无人机技术和能力来转变关键操作。

 

6

 

  

流动性  

 

自成立以来我们已经遭受了损失,并主要通过债务和资本股票的出售来资助我们的运营。截至2024年9月30日,我们的累计赤字约为$226,032,000截至2024年9月30日,我们的净长期借款余额约为$2,217,000 扣除债务折扣和发行费用后的$0 短期借款未偿余额约为$30,751,000,扣除债务折扣 和发行成本约为$1,537,000 以及约$的营运资金赤字22,341,000.

 

在2023年,我们从中筹集了约$14,692,000 的净收益来自于Ondas Networks可赎回优先股的出售及向第三方发行的Ondas Holdings认股权证,约$9,310,000 来自第二个可转换债务协议。在2024年前九个月,我们筹集了约$的净收益4,375,000 来自于向第三方出售Ondas Networks的额外可赎回优先股及Ondas Holdings的认股权证,约$7,327,000 来自发行面值为$的普通股票的净收益0.0001 每股(“普通股”)的Ondas Holdings及OAS的认股权证,约$2,860,000 从发行有担保票据和可转换票据中获得的净收益约为$300,000 向Airobotics发放的政府资助贷款约$500,000 到目前为止,我们在Ondas Networks融资约$

 

我们预计在本季度报告的提交之日起的十二个月内,利用2024年9月30日的现金及上述2024年融资活动的收益, 来自收入增长的毛利润,来自客户的潜在预付款,已发行且未到期的认股权证的潜在收益,以及我们可能通过股权或债务发行和/或额外的应付票据、信贷额度或其他来源寻求的资金来支持我们的运营。 关于资金计划能否成功存在相当大的疑问,因此上述讨论的条件并未得到缓解。 因此,对于公司在2024年11月12日(一份未经审计的压缩合并财务报表发布的日期)起的一年内持续经营能力存在相当大的疑问。

 

我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括开发、制造和营销技术的进展,准备、申请、起诉、维护和执行专利索赔及其他专有权利所需的时间和成本,建立合作安排的能力,营销活动以及科技和市场发展中的竞争,包括监管变更和我们目标市场的整体经济状况。 我们产生收入并实现盈利的能力要求我们成功地推销并为从目前在销售管道中识别的客户以及新客户那里获得的产品和服务确保订单。 我们还需要高效地制造和交付这些订单中的设备。这些活动,包括我们计划的研发工作,将需要大量的流动资金。 我们不能保证会按我们当前商业计划预期的那样产生收入和现金。 我们可能会通过股权或债务发行和/或额外的应付票据、信贷额度或其他来源寻求额外资金。 我们不知道额外融资在需要时是否会以商业可接受的条款或任何条件提供。 如果没有足够的资金可用或在商业可接受的条款下不可用,我们资助运营、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制,这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

 

注释2-重要会计政策摘要

 

呈现基础

 

根据管理层的意见, 随附的未经审核的简化合并财务报表包含了所有必要的调整, 包括正常的经常性调整, 以公平地呈现公司在根据美国公认会计原则(“U.S. GAAP”)下的中期财务报表。这份10-Q季度报告中的信息应与公司的经过审计的合并财务报表及其附带的备注一起阅读, 这些财务报表见于截至2023年12月31日的年度报告10-K。公司的会计政策 在2023年10-K中进行了描述,并在此10-Q中适时更新。为了比较目的,提供的2023年12月31日合并资产负债表数据源于经过审计的 财务报表,但不包括U.S. GAAP所要求的所有披露。2024年9月30日结束的九个月的经营结果并不一定能预测全年或任何其他后续中期的经营成果。合并财务报表附注在2023年10-K中的“会计政策”部分进行了说明,并在此10-Q中根据需要进行了更新。提供的截至2023年12月31日的合并资产负债表数据是从经过审计的财务报表中提取的,但不包括U.S. GAAP所要求的所有披露。2024年9月30日结束的九个月的经营结果并不一定能预测全年或任何其他后续中期的经营成果。

 

7

 

  

未经审核的简化合并财务报表包括公司的账户和我们全资子公司——Ondas Networks、American Robotics和Airobotics的账户。 在这些未经审核的简化合并财务报表中,所有这些实体之间的内部账户和交易已被消除。公司的功能货币以及所有子公司的功能货币是美元。

 

商业组合

 

我们采用购买法来处理业务合并。此方法要求,除了其他事项外,被收购公司的经营结果从各自的收购日期开始并入Ondas的经营结果, 并且收购的资产和承担的负债在收购时以公允价值入账。转让对价的公允价值超过所收购净资产公允价值的部分被确认为商誉。或有对价负债在收购日以估计公允价值入账;这些被记入到流动负债中的其他应计项(对于预期在一年内支付的款项)或其他非流动负债中(对于预期在一年后支付的款项),两者都在我们的合并资产负债表中列示。 或有对价负债的公允价值后续变动计入合并营业损益表中的其他收入(支出)。在收购日后不久支付的或有对价款项被归类为合并现金流量表中的投资活动。 未在收购日后不久支付的与收购日公允价值相关的或有对价款项报告为合并现金流量表中的融资活动,超过收购日公允价值的支付金额则在合并现金流量表中报告为经营活动。 在某些情况下,收购的资产和承担的负债的公允价值可能会根据在收购后不超过12个月的时间内最终确认的公允价值进行修正。法律费用、尽职调查费用、商业评估费用及所有其他业务收购费用在发生时即计入费用。

 

商誉和无形资产

 

商誉代表收购企业的购买价格与其底层净资产的公允价值之间的差额。公司每年在财年的第四季度测试商誉的减值,或者如果条件表明可能存在减值时立即进行。公司评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否很可能低于其账面价值,以及是否有必要进行商誉减值处理。

 

无形资产代表专利、许可证、软件以及分配给收购企业可识别的无形资产的购买价格。公司使用公允市场价值计量要求来估算其报告单位的公允价值。当事件或业务状况的变化表明资产的账面价值可能无法完全回收时,将进行无形资产减值评估。

 

我们以直线法摊销有有限生命周期的无形资产,摊销期限为 3 年用于软件; 10 年用于专利; 3-10 年用于已开发技术,10 年用于许可证、商标、市场相关资产及FAA豁免; 5 与客户关系的年限;以及 1 与非竞争协议的年限

 

分段信息

 

经营细分市场被定义为针对可获得的离散财务信息并由首席运营决策者(“CODM”)定期审阅的实体组件,以做出资源分配和绩效评估的决策。公司的CODM是首席执行官。公司确定有两个可报告的细分市场:Ondas Networks和OAS,因为CODM分别审查这两项业务的财务信息。公司没有部门间销售。

 

使用估计

 

根据美国一般公认会计原则(GAAP)编制财务报表的过程要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设影响报告的资产和负债金额以及在财务报表日期资产和负债的披露。这些管理估计包括与业务合并中对可识别的有形和无形资产的对价分配、收入确认、库存减值以反映净可实现价值、用于股票奖励估值的假设以及对递延税资产的估计抵免有关的估计。实际结果可能与这些估计存在差异。

 

8

 

  

现金、现金等价物和受限制的现金

 

公司将所有购入的原始到期为三个月或更短的高度流动性工具视为现金等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日,我们没有现金等价物。受限现金包括在公司运营活动中不易随时使用的现金。受限现金是指Airobotics信用卡的最低现金储备要求。公司定期监控与其投资的金融机构的头寸和信用质量。在截至2024年9月30日的九个月期间,公司保持的余额超过了联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。截至2024年9月30日,公司的1,981,898 超过FDIC保险限额。

 

应收账款

 

应收账款按毛发票金额减去信用损失准备以及任何折扣或其他形式的可变对价后列示。 我们通过评估特定账户来估算信用损失准备,信息表明我们的客户可能无法履行财务义务,例如客户支付历史、信用价值及逾期未收的应收款项。 我们基于最佳可得事实和情况使用假设和判断,记录准备金以将应收款项减少至预计收回的金额。 这些准备金在收到额外信息时进行评估和调整。截止到2024年9月30日和2023年12月31日,我们没有信用损失准备。

 

存货

 

库存仅包括原材料、在制品和成品,按成本(先进先出)或净可变现值较低者列示, 减去过时存货的准备金。我们不断分析滞销和过剩库存。基于历史和预测销售量以及预计售价,我们建立了准备金。 超过当前和预计使用的库存按准备金减少至接近未来需求的估计水平。被认定为过时的产品按净可变现值计提减值。截止到2024年9月30日和2023年12月31日,该准备金为$100,254.

 

库存包括以下内容:

 

   九月三十日,
2024
   十二月31日,
2023
 
原材料  $4,146,010   $1,499,727 
在制品   351,068    782,770 
成品   4,481,910    4,403 
库存储备减少   (100,254)   (100,254)
总库存,净额  $8,878,734   $2,186,646 

 

截至2024年9月30日, 公司将$2,289,539 的 docking stations 和无人机,净额重新分类为库存,因为OAS已将其关注点从服务收入转移, 基于其自主系统收集的信息向客户出售数据订阅服务,转向产品收入, 主要销售他们的Optimus System™和Iron Drone Raider™。

 

资产和设备

 

All additions, including improvements to existing facilities, are recorded at cost. Maintenance and repairs are charged to expense as incurred. Depreciation of property and equipment is principally recorded using the straight-line method over the estimated useful lives of the assets. The estimated useful lives typically are (i) 3 to 7 years for computer equipment, (ii) 5 years for vehicles and docking stations and drones, (iii) 717 years for furniture and fixtures, (iv) 5 to 7 years for development equipment, and (v) 3 years for machinery and equipment. Leasehold improvements are amortized on a straight-line basis over the shorter of the lease term or the estimated useful life of the asset. Upon the disposal of property, the asset and related accumulated depreciation accounts are relieved of the amounts recorded therein for such items, and any resulting gain or loss is recorded in operating expenses in the year of disposition.

   

9

 

 

软件

 

Costs incurred internally in researching and developing a software product are charged to expense until technological feasibility has been established for the product. Once technological feasibility is established, all software costs are capitalized until the product is available for general release to customers. Judgment is required in determining when technological feasibility of a product is established. We have determined that technological feasibility for our software products is reached after all high-risk development issues have been resolved through coding and testing. Generally, this occurs shortly before the products are released to production. The amortization of these costs is included in cost of revenue over the estimated life of the products. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, the Company had no internally developed software.

 

长期资产的减值损失

 

Long-lived assets are evaluated whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amount may not be recoverable or the useful life has changed. Such indicators include significant technological changes, adverse changes in market conditions and/or poor operating results. The carrying value of a long-lived asset group is considered impaired when the projected undiscounted future cash flows are less than its carrying value. The amount of impairment loss recognized is the difference between the estimated fair value and the carrying value of the asset or asset group. Fair market value is determined primarily using the projected future cash flows discounted at a rate commensurate with the risk involved. There was 没有 impairment of long-lived assets for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively.

 

研究与开发

 

Costs for research and development are expensed as incurred except for research and development equipment with alternative future use. Research and development expenses consist primarily of salaries, salary related expenses and costs of contractors and materials.

 

金融工具的公允价值

 

我们的金融资产和 以公允价值计量的负债主要包括应收账款、应付账款、应计费用以及短期和长期债务。由于这些工具的短期到期,应收账款、应付账款和应计费用的账面金额近似于我们的公允价值。我们的金融资产在非经常性基础上以公允价值计量,包括使用权资产、商誉和无形资产,这些资产在事件或情况变化时进行公允价值调整,表明账面金额可能不可收回或使用寿命发生变化。我们对使用权资产、商誉和无形资产公允价值的估计是基于预期的未来现金流,实际结果可能与这些估计有所不同。

 

我们根据美国公认会计原则(U.S. GAAP)将定期公允价值计量的资产和负债分为三级公允价值层次结构。公允价值被定义为于测量日市场参与者之间按有序交易的方式,所接收的资产的交换价格或所支付的转移负债的价格(退出价格),在资产或负债的主要或最有利市场中。公允价值层次结构对活跃市场中相同资产和负债的报价(第1级)给予最高优先级,对不可观察输入(第3级)给予最低优先级。

 

以公允价值记录在资产负债表中的资产和负债根据输入的层次结构进行分类,如下所示:

 

  一级-- 活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。
     
  二级 -- 活跃市场中类似资产或负债的报价,或可观察到的资产或负债输入,无论是直接还是间接通过市场确认,基本覆盖金融工具的整个期限。
     
  三级 -- 资产或负债的不可观察输入。

 

10

 

 

截至2024年9月30日,公司没有需要按公允价值计量的第3级资产。 截至2023年12月31日,公司有需要按公允价值计量的第3级资产,详见注释 - 2 重要会计政策摘要, 租赁,以及注释4 - 物业和设备。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司有需要按公允价值计量的第3级负债。政府补助负债的公允价值是通过预测未来销售的%特许权使用费支付的总和来确定, 3使用有效利息法进行折现。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司作出了以下假设:(i)特许权使用费将在2027年前针对未来销售进行支付,且(ii)有效利率范围为 17-19%. 以下表格提供了根据重要不可观察输入计量的第3级政府补助负债的期初和期末余额的对账。 

 

   Government
格兰特
负债
 
截至2023年12月31日的余额  $2,749,704 
负债公允价值变动的净损失   74,393 
截至2024年3月31日的余额   2,824,097 
收到的政府补助款,按公允价值调整   156,659 
负债公允价值变动的净收益   (623,410)
截至2024年6月30日的余额   2,357,346 
负债公允价值变动的净损失   86,307 
截至2024年9月30日的余额  $2,443,653 

 

递延发行成本

 

公司将某些法律、专业会计及其他直接与进行中的股权融资相关的第三方费用资本化,作为递延发行费用,直至该融资完成。在股权融资完成后,这些费用作为增加的实收资本的减项记录在股东权益中,增加的实收资本是由于该发行而产生的。如果计划中的股权融资被放弃,递延发行费用将立即费用化,作为在简明合并经营报表中其他收入(费用)的扣除。

 

政府拨款

 

政府补助负债是通过收购Airobotics和购买Iron Drone资产而产生的。Airobotics和Iron Drone从以色列创新署(前称:以色列首席科学家办公室,“IIA”)获得了政府补助,这些补助资金在未来研究项目预计产生带有特许权使用费的销售收益的情况下可偿还。收到的补助的负债首先根据反映市场利率的贴现率以公允价值计量。收到的补助金额与负债的公允价值之间的差额作为政府补助进行会计处理,并作为研发费用的减少进行确认。

 

在每个报告日,公司的评估基于对未来销售的最佳估计,使用原始有效利率,评估所确认的负债在全部或部分情况下不会被偿还(因为公司不会被要求支付特许权使用费)是否有合理的保证。 17-19%,如果是这样,适当的负债金额通过其他收入(费用)予以注销。支付的金额作为特许权使用费被视为负债的减少。特许权使用费每九个月到期一次。没有到期日。该负债将持续存在,直到通过特许权使用费完全支付,或公司向IIA报告将不再有进一步的销售,依照协议条款。

 

11

 

  

可赎回的非控股权益

 

在2023年和2024年,Ondas Networks Inc.与第三方签订了多个关于销售可赎回优先股的协议(见注释10 – 可赎回非控股权益)。优先股按每年8%的利率累计股息(8)按原始发行价格的百分比,持有人可以在第五个周年之后的任何时间请求赎回,具体条件如下:

 

(i)关于2023年的投资,以初始投资额的两倍加上累计股息或如果优先股转换为普通股将到期的金额中的较大者为准。

 

(ii)关于2024年的投资,以初始投资额的1倍加上累计股息或如果优先股转换为普通股将到期的金额中的较大者为准。

 

适用的会计准则要求可赎回现金或其他资产的权益工具如果是可赎回的,则应分类为永久权益之外的项目(a)在固定或可确定的价格于固定或可确定的日期赎回,(b)由持有人选择赎回,或(c)在发生不完全由发行人控制的事件时赎回。因此,公司将非控股权益记录为可赎回非控股权益,并在其合并资产负债表中最初按收购日估计的赎回价值或公允价值分类在临时权益内。此外,公司选择按照最早赎回日期以股息的方式将可赎回非控股权益累加至全额赎回价值。 8% 年利率,分别将赎回价值以有效利率法累积至 两倍和一次初始投资。

 

所得税

 

所得税采用资产和负债法进行会计处理。对于现有资产和负债在财务报表账面价值与其各自税基之间的差异所产生的预计未来税务后果,确认递延税务资产和负债。递延税务资产和负债以预计适用于将在相关暂时性差异被回收或结算年度的应税收入的已颁布税率进行计量。税率变动对递延税务资产和负债的影响在税率变动被颁布时确认。建立评估准备金以将递延税务资产减少到更有可能实现的金额。根据美国通用会计准则,我们仅在不确定的所得税立场更有可能在审计中被维持时,才确认其影响,基于该立场的技术优点。已确认的不确定所得税立场按大于 50% 的可能性被实现。确认或计量的变化在这些判断发生的期间反映。我们将与不确定税务立场相关的利息和罚款计入所得税准备中。

 

按股票补偿计算的费用

 

我们根据预计授予/发行日期的公平价值,使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“Black-Scholes模型”)计算基于股票的薪酬费用(“股票奖励”),并在归属期内按直线法确认费用。我们将失效计入当期费用。

 

Black-Scholes模型需要使用若干假设,包括股价波动率、加权平均无风险利率和确定股票奖励公平价值的归属期。由于公司期权行使历史有限,因此预计期限基于“简化法”。根据此方法,期限通过服务归属期和期权奖励的合同期限的加权平均值进行估算。由于公司尚未拥有足够的自身波动性历史,公司已识别出几个具有相似规模、复杂性和行业的公共实体,并基于这些公司的波动性计算历史波动性。虽然我们相信用于计算基于股票的薪酬费用的假设是合理的,但这些假设可能涉及对未来事件的复杂判断,这些判断是开放的解释且存在固有的不确定性。此外,对我们假设的重大变化可能会显著影响在特定期间内记录的费用金额。

 

12

 

 

我们在归属期间或服务提供期间确认限制性股票单位费用。与发给顾问及其他非员工的普通股相关的补偿在预计服务期内确认,该服务期始于测量日期,这通常是公司与服务提供者达成协议的时间,公司同意为所提供的服务授予股份。

  

运费和装卸费

 

我们将所有运费和处理费用视为发生时支出。这些费用包含在伴随的简明合并经营报表的销售成本中。

 

广告和促销费用

 

我们将广告和促销费用视为发生时支出。我们确认了在2024年和2023年截至9月30日的三个月期间的费用为$19,542 and $87,073 ,费用为$61,303 and $145,504 截至2024年和2023年9月30日的九个月的费用。这些费用包含在附带的合并运营报表中的销售和市场营销项目中。

 

养老福利:

 

我们有一个401(k)储蓄计划,符合《内国税法》第401(k)节下的递延工资安排。在该401(k)计划中,配套捐款基于员工捐款的金额,受某些限制的约束。我们确认的费用为$56,325 and $60,684 ,截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$199,811 and $246,281 截至2024年9月30日和2023年分别为九个月的期间,向客户交付商品产生的运输和货运费用列入销售费用,总额为$

 

Airobotics的离职后福利通常通过与保险公司的存款提供资金,并被归类为定义存款计划或定义福利计划。根据1963年以色列法第14节的离职补偿法,Airobotics制定了定义存款计划,根据该条款,Airobotics定期支付,无论基金是否积累了足够的金额以支付当前和以前期间所有员工福利,均没有法律或隐含义务进行额外支付。离职补偿或福利的定义福利计划存款,在员工的服务期间进行存款时确认作为费用。所有在以色列的Airobotics员工均受1963年以色列法第14节的离职补偿法的约束。我们确认的费用为$211,392 and $154,862 截至2024年9月30日和2023年分别为三个月的营业收入$583,890 截至2024年9月30日的九个月和$420,945 与这些后就业福利相关的2023年1月24日至2023年9月30日的期间。

 

收入确认

 

我们的收入来自产品销售、服务和开发安排。我们根据 ASC 606,客户合同的收入 通过以下步骤进行: (1) 确定与客户的合同; (2) 确定合同中的履约义务; (3) 确定交易价格; (4) 将交易价格分配给合同中的履约义务(收益分配基于相对独立销售价格的基础,通过最大限度地利用可观察输入来确定每个履约义务的独立销售价格); (5) 当我们满足履约义务时,确认收入。公司仅在可以合理预期实体能够收取其因向客户转移产品或服务而应得的对价的情况下,才将五步模型应用于合同。

 

Ondas有两个业务部门 可以产生收入:Ondas Networks和OAS。Ondas Networks从事无线电系统的开发、营销和销售 用于安全、广域使命关键、企业对企业网络。Ondas Networks主要通过销售我们的 FullMAX系统及相关服务的交付,以及与某些客户的非经常性工程(“NRE”)开发项目来产生收入。OAS通过销售他们的Optimus系统™、Iron Drone Raider™以及 与Optimus系统™和Iron Drone Raider™销售直接相关的单独定价支持、维护和附加服务产生收入。

 

13

 

 

产品销售收入

 

产品收入通常在客户获得我们产品的控制权时确认,这在某个时刻发生,可能是在发货时或根据合同的发货条款在交付时,或在安装时当组合绩效义务在合同的背景下并不独立时。

 

Ondas Networks的软件 和硬件,以及OAS的Optimus系统™和Iron Drone Raider™,以包含在价格中的有限一年基本保修出售。有限一年基本保修是一种保证型保修,不是单独的绩效义务,因此没有 交易价格分配给它。有限一年基本保修下的任务性质仅提供对保修覆盖的缺陷产品的补救。

 

服务和订阅收入

 

服务收入包含 单独定价的支持和维护销售,以及与产品销售直接相关的附加服务,包括产品 培训、安装和现场支持。附加服务收入在这些服务提供给客户并且绩效义务得到满足时确认。公司根据这些绩效义务的单独销售价格分配交易价格,这些价格在我们的合同中列明。

 

OAS还通过向客户销售基于其自主系统收集的信息的数据订阅服务来产生服务收入。客户支付月度、年度或多年度的订阅服务费用,以远程访问其自主系统收集的数据。数据订阅服务收入按客户订阅协议的期限以直线法确认。如果在其自主系统安装和操作之前收到订阅付款,则该款项将作为递延收入保持,并在操作开始后根据订阅服务的期限确认。

 

开发收入

 

开发收入主要由非重复性工程服务合同组成,用于为各种客户开发软件和硬件应用程序。对于Ondas Networks,在2024年和2023年,来自一个母客户的大部分收入是通过Ondas Networks开发这些应用程序以在客户基础设施内进行互操作来产生的。在这些合同中,Ondas Networks与客户合作,客户的参与主要是提供产品设计的技术规格,以及在基于预定里程碑的各种节点上审查和批准项目进展。所开发的产品不能出售给任何其他客户,并且在一定程度上基于现有的Ondas Networks和客户技术。开发收入通常采用按比例完成的输入方法随着时间的推移确认,其中收入的记录基于公司满足履行义务的估计,按照实际发生的成本与总估计成本的比例进行确认。使用输入法是因为管理层认为这是进展的最佳可用衡量标准,因为履行义务会被完成。

  

收入和成本估算会定期监控并根据情况变化进行修订。收入和成本估算变化的影响以累积追赶的方式确认,当前期间确认变化对当前和之前期间的累积影响,基于迄今为止完成的绩效。

 

付款条款

 

Ondas Networks 的付款 条款各不相同,付款期限从发票日期起计算,产品和服务相关收入为净15天至净30天。OAS 的付款 条款各不相同,付款期限从发票日期起计算,产品和服务相关收入为净30天至净60天。大多数开发相关收入的付款 条款涉及与合同周期相关的里程碑付款义务。对于基于里程碑的 development 合同,客户审查已完成的里程碑,一旦批准,就按照适用的合同进行付款。

 

14

 

   

具有多个履行承诺的合同

 

我们的合同可能包含 上述列出的多个产品和服务,每个产品和服务都作为单独的履约义务进行单独核算。 如果合同条款和/或这些协议的实质表明它们如此紧密相关,以至于实际上它们是单一合同的一部分, 我们将与单一客户的多个协议视为单一合同。我们将总交易价格分配给多项履约义务安排中的每个独立履约义务,这是基于相对的独立销售价格。 独立销售价格反映了在类似情况下对类似客户销售特定产品或服务时的价格。如果独立销售价格无法通过过去的交易观察到, 我们会考虑可用信息(例如市场状况和与履约义务相关的内部批准定价指导方针)来估算独立销售价格。如果合同仅包含单一履约义务,则无需分配。

 

合同修改

 

修改合同以考虑合同规格和要求的变化,将被评估以确定该修改是否产生了新的可执行权利和义务或更改了现有的权利和义务。一般而言,合同修改是针对那些因无法单独使用、消费或销售而无法从现有合同中区分出的产品或服务,并且被视为该现有合同的一部分进行核算。合同修改对交易价格及其相关的履约义务的进展度的影响,将作为收入的调整(视为 累计追赶增加或减少收入)进行确认。截止2024年和2023年9月30日的九个月期间,合同规格未发生修改。

 

订阅和支持收入包括以下内容(以百万美元为单位):

 

以下表格展示了 我们按收入类型、收入时间和国家划分的收入:

 

   三个月结束
9月 30日,
   截至九个月
九月三十日,
 
   2024   2023   2024   2023 
收入类型:                
产品收入  $150,668   $2,180,472   $175,426   $8,880,309 
服务和订阅收入   887,747    234,236    1,495,887    1,289,642 
开发营业收入   442,377    250,482    1,392,339    560,194 
总营业收入  $1,480,792   $2,665,190   $3,063,652   $10,730,145 

 

   截至三个月
9月 30日,
   截至九个月
九月三十日,
 
   2024   2023   2024   2023 
收入的时机:                
收入确认时点  $881,004   $2,296,035   $1,172,969   $9,818,302 
随时间分摊确认的收入   599,788    369,155    1,890,683    911,843 
总营业收入  $1,480,792   $2,665,190   $3,063,652   $10,730,145 

 

15

 

 

   截至三个月
9月 30日,
   截至九个月
九月三十日,
 
   2024   2023   2024   2023 
收入所属国家,基于提供服务或商品 发货的地点:                
美国  $567,838   $2,430,954   $1,319,585   $5,081,152 
阿拉伯联合酋长国   346,438    85,268    598,525    5,320,792 
英国   45,323    
-
    311,206    
-
 
以色列   521,193    148,968    824,336    328,201 
印度   
-
    
-
    10,000    
-
 
总营业收入  $1,480,792   $2,665,190   $3,063,652   $10,730,145 

  

合同资产和负债

 

当我们在收到报酬之前提供服务或转移商品时,我们会确认应收款项或合同资产。当我们的收款权利是无条件时,应收款项被记录下来,只有时间的推移才是支付该报酬到期的必要条件。当我们根据履行义务的进度确认收入,但由于合同开票条款无法向客户开具发票时,会记录合同资产。当收款权利变为无条件时,合同资产会重新分类为应收款项。 下表详细列出了截至2024年9月30日的九个月和截至2023年12月31日的年度期间我们合同资产的活动。合同资产包含在合并资产负债表中的其他流动资产中。

 

   截至九个月
9月 30日,
2024
   截至年底
2023年12月31日
2023
 
期初余额  $819,107   $
-
 
认可的合同资产   214,145    928,995 
重分类为应收账款,净额   (641,043)   (109,888)
期末余额  $392,209   $819,107 

 

当我们收到对价时,或者在满足履行责任之前我们有无条件权利收到对价时,便会确认合同负债。合同负债是我们向客户转移商品或服务的义务,而我们已收到对价,或者客户应支付一定金额的对价。 下表详细列出了截至2024年9月30日的九个月和截至2023年12月31日的年度期间我们的合同负债活动。

 

   截至九个月
9月 30日,
2024
   截至年底
2023年12月31日,
2023
 
期初余额  $276,944   $61,508 
新增额,净的   1,262,451    2,438,655 
转为营业收入   (1,091,675)   (2,223,219)
期末余额  $447,720   $276,944 

 

截至2024年9月30日的九个月内确认的收入,包含在合同负债的期初余额中,为$159,400.

 

保修准备金

 

对于我们的软件和硬件产品,我们提供有限的一年保证型保修,而对于我们的开发服务,我们不提供任何保修。保证型保修仅涵盖材料和工艺的缺陷。如果在一年内经过公司测试后,某个软件或硬件组件被认定为有缺陷,公司将修复、更换或退款给客户所购买的硬件和/或软件的价格(不包括任何运输、处理、交付或安装费用)。我们基于对历史保修索赔经验的审查,估计可能在我们的保修下产生的费用,并在产品销售时记录相应的负债。影响我们保修负债的因素包括销售的单位数量、历史和预期的保修索赔率,以及每个索赔的费用。我们定期评估我们记录的保修负债的充分性,并根据索赔数据和历史经验适时调整预提。公司已评估履行现有保证型保修的成本,并确定截至2024年9月30日或2023年12月31日的预计未偿保修义务对公司的未经审计的合并财务报表不重大。

 

16

 

 

租赁

 

根据第842条款,经营租赁费用通常在租赁期限内平均确认。在截至2023年12月31日的年度内,公司的经营租赁包括位于加利福尼亚州桑尼维尔、马萨诸塞州马尔伯勒(“美国机器人租赁”)、马萨诸塞州沃尔瑟姆(“沃尔瑟姆租赁”)和以色列佩塔蒂克瓦(“Airobotics租赁”)的办公室。

 

2021年1月22日,我们签订了一份为期24个月的租赁合同(自2021年4月1日起生效),与业主和房东(“2021年直布罗陀租赁”)签订,其中基本租金为$45,000 每月,保证金为$90,000。2023年4月1日,公司对2021年直布罗陀租赁进行了修订,将租期延长至2023年9月30日,其中基本租金为$65,676 每月。2023年11月6日,公司对已修订的2021年直布罗陀租赁进行了进一步修订,将租期延长至2024年6月30日,其中基本租金为$68,959每月。

 

2023年8月7日,Ondas Networks与加利福尼亚州圣尼古拉斯的办公室业主和房东签署了一份为期72个月的租赁协议(“奥克米德租赁”)。奥克米德租赁于2023年10月1日开始,并作为营运租赁,直至2029年9月30日。基本租金为$77,533 每月,年增幅约为 3%,保证金应为$269,428在租约的前十二个月,基本租金被免除。

 

2021年8月5日,公司收购了美国机器人及其位于马尔伯勒,马萨诸塞州的美国机器人租约,基本租金为$15,469 每月,年增长率为 3%,截至2024年1月,押金为$24,166。2021年8月19日,美国机器人修改了美国机器人租约,将其空间减少到大约 10,450 平方英尺。该修正案将其年基本租金降至$8,802 每月,年增长率为 3%,截至2024年1月31日。2023年11月10日,美国机器人修改了美国机器人租约,延长现有租约期限从2024年1月31日到2026年1月31日,并放弃部分租赁的户外空间。年基本租金为$14,586 从2024年2月1日起,每月为,年均增加 3.5%,至2026年1月。自2024年9月30日起,租赁终止。公司注销了剩余的运营租赁负债和使用权资产,并确认了租赁终止的收益$12,256,该收益计入2024年9月30日结束的三个月和九个月的合并运营报表中的其他收入(支出),净额为。

 

2021年10月8日,美国机器人公司在马萨诸塞州瓦尔塔姆签订了一份86个月的运营租赁协议。瓦尔塔姆租赁自2022年3月1日开始,计划于2029年4月30日终止,基准租金为$39,375 每月,年均增加 3%,押金金额为$104,040.

 

2024年1月15日,美国机器人公司签订了一份协议,出租他们在马萨诸塞州瓦尔塔姆的全租赁空间、租赁改善以及剩余的家具和固定装置,租期至2029年4月30日,每月租金为$22,920 从2024年5月1日至2025年4月30日,41,250 从2025年5月1日到2029年4月30日每月。该转租为经营租赁。此事件表明在马萨诸塞州沃尔瑟姆的使用权资产、租赁改良和剩余家具及设备(“资产组”)的账面价值可能无法收回。资产组在2023年12月31日的可收回性进行了测试,使用了来自转租的未贴现现金流,公司发现资产组存在减值。公司使用转租未来现金流的总和确定资产组的第三级公允价值,并按假设的折现率折算为现值, 10.5%。 根据此评估,公司在截至2023年12月31日的合并运营报表中确认了与该资产组相关的使用权资产的减值损失,金额为$1,383,536 ,包括在我们的2023年10-K表格中。在截至2024年9月30日的九个月内没有减值迹象。

 

17

 

 

在2023年1月23日,公司收购了Airobotics及其Airobotics租约,其中包括根据三份不同租赁协议租赁的以色列贝塔提克瓦的办公空间。每份协议涉及整个租赁区域的不同部分,租期到2023年12月31日、2024年2月28日和2024年11月30日,整个租赁区域的基本租金约为$20,500 每月。过期的租赁按月进行核算。

  

我们在安排开始时确定该安排是否为租赁或包含租赁。如果我们确定该安排为租赁或包含租赁,则在租赁开始时我们进一步确定租赁是否为经营租赁或融资租赁。经营租赁和融资租赁会导致在我们的合并资产负债表中记录使用权(“ROU”)资产和租赁负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利,租赁负债代表我们对因租赁产生的租金支付的义务。经营租赁ROU资产和负债根据租赁期内租金支付的现值在开始日确认。为计算经营租赁ROU资产和经营租赁负债,我们使用非可撤销租赁期加上我们合理确定将采取的延展选项。经营租赁付款的租赁费用按直线法在租赁期内确认。我们的租赁通常没有隐含利率。因此,我们根据开始日可用的信息使用我们的增量借款利率来确定租金支付的现值。该利率通常与我们在信用设施下借款时支付的利率一致,因为该利率近似于我们的有担保借款能力在相似租赁付款期限内的能力。我们选择不对任何类基础资产的短期(12个月或更短)租赁产生的ROU资产和租赁负债进行确认。我们选择不将任何基础资产的租赁和非租赁部分分开。

 

租赁成本

 

   截至三个月
9月 30日,
   截至九个月
九月三十日,
 
   2024   2023   2024   2023 
总租赁成本的组成部分:                
营业租赁费用  $263,714   $224,126   $803,026   $787,833 
公共区域维护费用   106,013    38,242    401,296    129,348 
短期 租赁费用 (1)   152,504    248,494    719,826    548,465 
公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内为营业租赁支付了$  $522,231   $510,862   $1,924,148   $1,465,646 

 

  (1) 指初始期限为12个月或更短的短期租赁,这些租赁不重大。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日的租赁头寸

 

我们的经营租赁的ROU租赁资产和租赁负债已在未经审计的简明合并资产负债表中记录如下:

 

   2024年9月30日
2024
   12月31日
2023
 
资产:        
营业租赁资产  $3,799,014   $4,701,865 
租赁资产总额  $3,799,014   $4,701,865 
           
负债:          
经营租赁负债,流动  $771,943   $685,099 
租赁负债,减:流动负债部分   5,254,623    5,800,710 
租赁负债的总额  $6,026,566   $6,485,809 

 

18

 

 

其他租赁信息

 

   截至九个月
九月三十日,
 
   2024   2023 
经营租约的经营现金流量  $684,668   $799,305 
           
剩余加权平均租赁期(年)- 操作租赁   4.72    5.13 
加权平均折现率 - 经营租赁   9.93%   5.76%

  

未贴现租赁现金流

 

截至2024年9月30日,未审计的简明合并资产负债表中租赁负债计量中包含的未来租赁付款如下: 未来五年及之后的付款如下:  

 

截至12月31日结束的年份:(1)    
2024年(3个月)  $87,876 
2025   1,618,215 
2026   1,638,859 
2027   1,568,688 
2028   1,616,022 
然后   999,204 
未来最低租赁付款总额  $7,528,864 
减去隐含利息   (1,502,298)
总计  $6,026,566 

 

(1) 截至2024年、2025年、2026年至2028年和2029年12月31日的剩余不可取消的转租收入为$68,760, $412,515, $495,000, 和$165,000,分别未包含在上面的表格中。

  

每股普通股净亏损

 

基本每股净亏损 是通过将可用于普通股股东的净亏损(分子)除以每个期间普通股的加权平均发行股数(分母)来计算的。可用以普通股股东的收益应通过从净收益中扣除累计优先股的期间红利(无论是否赚取)来计算。

 

稀释每股净亏损的计算与基本每股净亏损的计算类似,只是分子可能需要调整,以考虑与潜在稀释证券相关的任何红利和收益或损失,这些证券假定已导致普通股的发行,分母可能需要调整,以包括如果在期间内发行了潜在稀释的普通股,则本应存在的额外普通股数量,以反映由于股票期权、认股权证、限制性股票单位或可转换优先股而可能发生的稀释。为了确定稀释后每普通股收益,库存股票法适用于股票期权、认股权证和限制性股票单位,而可转换优先股则按ASC主题260所规定的转化法进行计算。由于截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月的净亏损,将其纳入我们稀释每股净亏损计算的影响是反稀释的。

 

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月,以下潜在稀释证券已被排除在稀释每股净亏损计算之外,因为其包含的效果将是反稀释的。

 

19

 

 

   三个月和九个月结束了
9月 30日,
 
   2024   2023 
购买普通股的认股权   26,490,210    12,566,092 
购买普通股的期权   4,687,865    4,845,049 
根据2022年可转换的本票可能发行的股份   56,958,660    29,319,723 
2023年附加票据下可能发行的股份   29,787,651    28,908,377 
限制性股票单位   118,419    175,064 
总共可能稀释的证券   118,042,805    75,814,305 

  

信用风险集中度

 

可能导致我们面临信用风险集中度的金融工具包括现金和应收账款。现金存放在有限数量的金融机构中。任何一家金融机构的余额可能超过FDIC保险限额。截至2024年9月30日,公司超过了1,981,898 FDIC保险限额。

 

基于对客户财务状况和其他因素的评估,向客户提供信用。我们通常不要求抵押品或其他担保来支持应收账款。我们对客户进行持续的信用评估,并保持信用损失准备金。

  

客户集中度 

 

由于我们最近刚刚投资于客户服务和支持组织,因此少数客户占据了我们收入的相当大一部分。来自主要客户的收入,即占总收入10%或以上的客户,来自于三位客户,分别占 30%, 27%,以及 23在截至2024年9月30日的三个月期间,占公司收入的% 45%, 19%, 13%和 12在截至2024年9月30日的九个月期间,占公司收入的% 91在截至2023年9月30日的三个月期间,占公司收入的% 47%, 31%和 18在截至2023年9月30日的九个月期间,占公司收入的%

 

来自 重要客户的应收账款,这些客户占总应收账款的10%或更多,由四个客户组成,38%, 21%, 18%,以及 16%,分别占截至2024年9月30日公司应收账款余额的比例。三位客户占据了 61%, 22%和 12%,分别占截至2023年12月31日公司应收账款余额的比例。

 

最近采用的会计准则

 

2022年9月30日,财务会计标准委员会(FASB)发布了会计标准更新(ASU)2022-03,该标准(1)澄清了在对受合同限制禁止销售的股权证券进行公允价值计量时的现有指导,并(2)引入了对受合同销售限制的股权证券的新披露要求。ASU澄清了,股权证券的销售合同限制不被视为股权证券的计量单位的一部分。相反,销售合同限制是报告实体的一项特征。因此,在测量股权证券的公允价值时,实体不应考虑销售合同限制。此外,ASU还澄清,实体不能作为单独的计量单位来确认和衡量销售合同限制。对于公共商业实体,本更新中的修订于2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间生效。而本公告自2024年1月1日起的采纳对我们附带的未经审计的简明合并财务报表没有重大影响。

 

最近发布的未采纳会计准则

 

在2023年10月,FASB发布了ASU第2023-06号,该法案包含SEC在其2018年8月17日发布的SEC公告第33-10532号《披露更新与简化》中提到的27项 disclosures 中的14项。该ASU中的修订修改了编纂中各种主题的披露或展示要求,并适用于所有在受影响主题范围内的报告实体,除非另有说明。该ASU中的修订应予以前瞻性应用。对于公共商业实体,每项修订的生效日期将是SEC从S-X或S-k法规中撤销相关披露的日期,该撤销生效之日即为生效日期,禁止提前采用。公司已评估采用ASU第2022-03号的影响,预计不会对公司的未经审计的合并财务报表产生影响。

 

20

 

 

在2023年11月,FASB发布了ASU第2023-07号,"分部报告(主题280):可报告分部披露的改进",该法案修订并增强了可报告分部的披露要求。本标准下的所有披露要求也将适用于只有一个可报告分部的公共实体。新标准将于2023年12月15日后开始的财政年度生效,包括2024年12月15日后开始的财政年度中的临时期间。公司目前正在评估采纳此标准对公司未经审计的合并财务报表的影响。

  

在2023年12月,FASB发布了ASU第2023-08号,"加密资产的会计与披露",该法案修订并增强了对加密资产的披露要求。新的要求将于2024年12月15日后开始的财政期间对公共商业实体生效。公司已评估采用ASU第2022-08号的影响,预计不会对公司的未经审计的合并财务报表产生影响。

 

在2023年12月,FASB发布了ASU第2023-09号,"对所得税披露的改进",该标准要求公司提供有关报告实体有效税率调节的分项信息以及已支付所得税的信息。新要求将适用于2024年12月15日之后开始的财政年度的公共企业。公司目前正在评估采用此标准对公司未经审计的合并财务报表的影响。

 

注3 – 其他流动资产

 

其他流动资产包括以下内容:

 

   2024年9月30日
2024
   十二月31日,
2023
 
预付保险费  $709,289   $1,035,071 
提前支付供应商   671,818    442,727 
合同资产   392,209    819,107 
增值税输入抵免   202,162    232,048 
转租应收款   173,053    
-
 
应收款项来自员工   
-
    40,117 
其他预付费用和流动资产   392,209    398,549 
其他流动资产合计  $2,540,740   $2,967,619 

 

注释4 - 财产和设备

 

财产和设备包括 以下内容:

 

   九月三十日,
2024
   十二月31日,
2023
 
车辆  $149,916   $149,916 
计算机设备   423,501    363,141 
家具和固定装置   334,580    332,804 
租赁改良   3,625,399    2,534,014 
开发设备   456,686    294,288 
对接站和无人机   1,012,946    3,928,958 
机械和设备   67,821    60,321 
建设中的工程   
-
    395,340 
总财产与设备   6,070,849    8,058,782 
减:累计折旧   (3,336,528)   (3,882,824)
净固定资产和设备  $2,734,321   $4,175,958 

 

21

 

 

2024年9月30日和2023年期间的折旧费用为$190,332 and $235,999, 分别为。2024年和2023年截至9月30日的折旧费用为 $424,637 and $648,624,分别。截止到2024年9月30日,有$619,793 位于以色列的净物业及设备

 

截止到2024年9月30日, 公司将$2,289,539 的码头站和无人机净额重新分类为库存,因为OAS已将其重点从服务收入转移, 基于其自主系统收集的数据向客户出售数据订阅服务,转向产品收入, 主要出售其Optimus System™和Iron Drone Raider™。

 

关于自2024年1月15日起生效的美国 机器人转租,见附注-2 重要会计政策摘要, 租赁公司 确认了$1,127,769,与资产组相关的租赁改进和家具及设备相关的减值费用,已在截至2023年12月31日的合并运营报表中的营业费用中确认, 包含在我们的2023年10-K表格中。截止到2024年9月30日的九个月内没有减值的迹象。

  

注释 5 – 商誉与企业收购

 

我们根据FASb ASC 805“企业合并”(“ASC 805”)和ASC 350“无形资产——商誉及其他”(“ASC 350”)对收购进行会计处理。企业合并中购买价格超过估计净资产公允价值的部分记录为商誉。

 

Airobotics交易

 

2023年1月23日,公司完成了对Airobotics的收购,依据2022年8月4日的《合并协议》(“原始Airobotics协议”)以及2022年11月13日的《合并协议修正案》(“Airobotics修正案”,与原始Airobotics协议一起称为“Airobotics协议”),此协议由公司、Talos Sub Ltd.(一家以色列公司,公司的全资子公司“合并子公司”)和Airobotics共同签署。根据Airobotics协议的条款,合并子公司与Airobotics合并(“合并”),Airobotics作为合并的存续公司,并作为公司的全资子公司继续存在。

 

在合并的生效时刻(“生效时刻”),每一普通股Airobotics的面值为NIS 0.01 每股(“Airobotics普通股”)的股份数量不包括Airobotics或其子公司(休眠或其他)或公司或合并子公司拥有的股份,均已转换并交换为 0.16806 (“交换比例”)公司普通股的全额支付且不可评估的股份,无利息且需遵循适用的税收扣 withholding(“合并对价”)。所有作为合并对价本应发给Airobotics普通股持有者的公司普通股的部分股份均将根据该持有者所持有的Airobotics普通股数量向上取整至最接近的完整股份。Airobotics普通股的持有者大约收到 2.8 百万股作为对价(不包括大约 1.7 合并后将会有的股权 奖项所对应的百万股。)

 

根据Airobotics协议,每个未解决的被授予期权、认股权证或其他权利,无论是已经归属于持有者还是未归属,以购买Airobotics普通股(每个称为“Airobotics股票期权”,统称为“Airobotics股票期权”)根据Airobotics Ltd. 2015年以色列股票期权计划和2020激励股权计划(“Airobotics计划”)发行的,已被Ondas假设并在生效时转变为相关的选项、认股权证或权利,可购买公司的普通股。根据相关Airobotics股票期权的条款,每个Airobotics股票期权被视为在实质上与该Airobotics股票期权适用的条款和条件相同的条件下,购买普通股的期权、认股权证或其他权利,等于该Airobotics股票期权持有人根据合并享有的普通股的股数(向上取整至最近的整数股)。该持有人在生效时间之前立即以每股公司的普通股价格(向下取整至最近的分)行使该选项、认股权证或权利购买全部Airobotics普通股的情况下,将会获得的股数等于(i)原本可根据该Airobotics股票期权购买的Airobotics普通股的每股行权价格除以(ii)交换比例。

 

22

 

 

由于合并的结果, 公司在纳斯达克证券市场和特拉维夫证券交易所(“TASE”)双重上市。公司在TASE的首次交易日期为2023年1月26日。2024年2月8日,公司采取措施自愿将公司的普通股从TASE交易中退市。根据以色列法律,公司的普通股退市预计将在公司请求TASE退市之日起三个月后生效,而这一请求发生在2024年2月8日。公司的普通股于2024年5月9日自愿从TASE退市。公司的普通股将继续在纳斯达克上市交易,所有在TASE交易的股票预计将转移至纳斯达克,在那里可以继续交易。有关更多细节,请参见2024年2月8日向SEC提交的8-k表格的当前报告。

 

下表总结了为Airobotics支付的对价以及在收购日期将购买对价初步分配到估计公允价值的资产和承担的负债。

 

购买价款:    
普通股 - 2,844,291 股份  $5,261,938 
已归属的股票期权 – 605,349 股份   700,690 
认股权证 – 586,440 购买股票的认股权证   
-
 
总购买价格考虑  $5,962,628 
      
估计收购资产的公允价值:     
现金及现金等价物和受限制的现金  $1,049,454 
应收账款   112,245 
存货   1,494,707 
其他流动资产   835,664 
物业及设备   3,015,602 
使用权资产   339,104 
无形资产   5,977,926 
其他长期资产   62,851 
获取资产的总估计公允价值   12,887,553 
      
假定负债的估计公允价值:     
应付账款   969,242 
客户预付款   1,602,535 
政府补助负债   1,783,403 
其他贷款   1,140,301 
其他应付款   1,156,057 
租赁负债   385,450 
相关方贷款   2,032,875 
假定承担的负债总估计公允价值   9,069,863 
      
已收购净资产  $3,817,690 
      
商誉  $2,144,938 

 

购买价格考虑中包含的认股权证的行使价格远远超过了收购时公司股票的价格,因此认股权证的价值被认为是微不足道的。

 

收购的无形资产包括开发的技术、与市场相关的资产和客户关系(见第6条-无形资产)。最终的购买价格分配已由于对物业和设备及无形资产估值的变化而与初步分配有所不同。在截至2023年12月31日的年度内,进行了(1)$的计量期间调整。68,483 分别减少预计的 固定资产和设备的公允价值,并增加商誉,及(2)$80,000 分别减少客户关系的 无形资产估值,并增加商誉。

 

23

 

 

商誉代表着组装的 劳动力、获得的能力和收购所带来的未来经济利益。商誉的任何部分都不可抵扣 税款。

 

截至2023年9月30日的九个月,我们的结果包括了Airobotics从2023年1月24日到2023年9月30日的业绩。 以下未经审计的 pro forma 信息展示了公司 的经营成果,假设Airobotics的收购发生在2023年1月1日。Pro forma结果并不声称代表 如果交易在2023年1月1日发生时公司的实际经营结果,或公司未来期间的经营结果将是什么。

 

   (未经审计)
截至2024年9月30日的九个月
9月30日,
 
   2024   2023 
营业收入,净额  $3,063,652   $10,762,181 
净亏损  $(25,579,810)  $(31,133,911)
基本每股收益  $(0.41)  $(0.61)
摊薄每股收益  $(0.41)  $(0.61)

  

商誉减值

 

公司已将商誉作为2021年美国机器人收购和2023年Airobotics收购的一部分。 截至2024年9月30日和2023年12月31日的九个月期间,商誉的账面价值变动如下:

 

    (股票代码:OAS)  
2023年1月1日余额   $ 25,606,983  
获得商誉     2,144,938  
截至2023年12月31日和2024年9月30日的余额   $ 27,751,921  

 

 

商誉在年度预测流程后的第四季度进行减值测试。2023年12月,公司跳过了定性分析,直接进行了定量分析。公司聘请了第三方服务提供商对OAS报告单位进行估值。通过折现现金流分析和更新的收入与现金流预测,确定截至2023年12月31日,OAS报告单位的公允价值高于账面价值,因此截至2023年12月31日无需对商誉进行减值。

 

注释6 – 无形资产

 

无形资产的组成部分,均为有限寿命,如下所示:

 

   2024年9月30日   2023年12月31日     
   毛额
携带
金额
   累计
摊销
   净值
携带
金额
   毛额
携带
金额
   累计
摊销
   净值
携带
金额
   有用
寿命
 
                             
专利  $162,718   $(52,896)  $109,822   $117,810   $(43,153)  $74,657    10 
正在申请的专利   119,361    
-
    119,361    142,239    
-
    142,239    不适用 
许可证   241,909    (108,000)   133,909    241,909    (89,859)   152,050    10 
软件   244,089    (196,778)   47,311    211,411    (167,412)   43,999    3 
商标   3,230,000    (1,018,478)   2,211,522    3,230,000    (776,235)   2,453,765    10 
FAA豁免   5,930,000    (1,869,838)   4,060,162    5,930,000    (1,425,101)   4,504,899    10 
开发的科技   27,977,331    (7,831,419)   20,145,912    27,977,331    (5,632,170)   22,345,161    3 - 10 
竞业禁止协议   840,000    (840,000)   
-
    840,000    (840,000)   
-
    1 
与市场营销相关的资产   890,000    (149,290)   740,710    890,000    (82,540)   807,460    10 
客户关系   1,010,000    (356,548)   653,452    1,010,000    (205,048)   804,952    5 
   $40,645,408   $(12,423,247)  $28,222,161   $40,590,700   $(9,261,518)  $31,329,182      

 

24

 

 

截至2024年和2023年9月30日的三个月的摊销费用为$1,056,141 和$1,064,798截至2024年和2023年9月30日的九个月的摊销费用为$3,161,729 和$3,103,591,分别。

 

在2022年8月31日,公司 与北达科他州有限责任公司Field of View LLC签订了一项资产购买协议。总购买金额 包括$250,000 的现金分期付款,分十二个月支付,以及$75,520 的公司普通股,代表着 16,000 股(“FOV考量股份”)。该资产购买协议限制持有人在交割日期后180天内转让FOV考量股份,受某些例外情况的限制。公司收购了价值$18,506 的计算机和研发设备以及价值$307,014的无形资产(开发的技术)。截至2023年12月31日,现金已全额支付,股权已全额发行。

 

2022年10月19日,Airobotics 签署了一项资产购买协议,经修订后收购以色列公司Iron Drone Ltd.(“Iron Drone”)的所有知识产权、技术系统和运营,该公司专注于自主反无人机系统的开发 (“Iron Drone交易”)。 Iron Drone交易的对价为(i)现金135,000美元,(ii)公司普通股46,129股, (iii)可行使26,553股公司普通股的认股权,行使价格为11.95美元,如果在交易完成后48个月内,公司普通股的每股平均价格超过52.38美元且至少连续90个交易日维持此价格,则可行使;(iv)如果在交易完成后48个月内,公司的普通股每股平均价格超过18.25美元且至少连续90个交易日维持此价格,则有权收购35,377股公司普通股;以及(v)如果在交易完成后48个月内,公司普通股的每股平均价格超过20.27美元且至少连续90个交易日维持此价格,则有权收购70,753股公司普通股。2023年3月6日,公司完成了Iron Drone交易。公司以576,717美元收购了开发技术的无形资产。 截至2023年12月31日,现金已全部支付,股权已全部发行。

 

接下来五年内目前正在摊销的无形资产的预计摊销费用如下:

  

截止日期为12月31日的年份  预估
摊销
 
2024年(3个月)  $1,055,457 
2025  $4,165,035 
2026  $4,081,308 
2027  $4,067,058 
2028  $3,792,280 
然后  $11,061,023 
总计  $28,222,161 

 

注释 7 – 应计费用及其他 流动负债

 

已计提费用和其他 流动负债包括以下内容:  

 

   九月三十日,
2024
   12月31日
2023
 
应计工资及其他福利  $1,748,093   $2,423,709 
应计专业费用   184,308    315,863 
应计利息   1,377,790    652,631 
应计购买   74,207    78,987 
其他应计费用和应付款项   132,766    116,687 
累计费用及其他流动负债总计  $3,517,164   $3,587,877 

 

25

 

 

备注 8 – 应付票据

 

2017 可转换贷款票据

 

2017年9月14日, 公司与一名个人签署了一份由个人单方面转换的可转换票据(“2017 可转换贷款票据”)。在2018年7月11日,公司董事会批准对2017 可转换贷款票据进行某些变更,将转换特征从单方面改为公司与个人之间的双向转换。

 

公司可以在任何时间 在合格公开发行后,将任何未偿还的还款按首次公开发行的转换价格进行转换。转换价格为以下几项中的较低者(i)在合格公开发行中销售的普通股每股价格,并进行折扣。 20%,并且(ii)根据公司的估值为预融资的每股 普通股价格为$50 百万,完全摊薄基础上。

 

在2024年9月30日 和2023年12月31日,2017年可转换票据的总未偿还余额为$300,000。2017年可转换票据的到期日基于支付 0.6%的季度总收入,直到支付1.5倍于2017年可转换票据的金额。到2024年9月30日和2023年12月31日的应计利息为$21,249 and $26,844,分别为。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月中的利息支出为$3,750 和$11,250,分别。

  

2022可转换债券

 

在 2022年10月28日,公司与某些投资者签订了一份证券购买协议(“购买协议”),根据该协议我们发行了可转换票据(“2022可转换承诺票据”),总金额为$34.5 百万, 债务折扣为$4.5百万美元的发行成本。折扣和发行成本均按照2024年债券的有效利率法在期限内分期摊销为利息费用。利息每年4月和10月以现金支付。2024年债券未抵押,与凯登思现有或未来的所有优先债务的偿付权利相等。截至2024年6月30日和2023年12月31日,2024年债券的账面价值被归类为凯登思公司的简明合并资产负债表中的流动负债。截至2024年6月30日,2024年债券的公允价值约为2.3 百万。2022可转换承诺票据的净收益在扣除承销商费用和交易费用(发行成本)后约为$27,703,000。公司已将2022可转换承诺票据的净收益用于一般企业用途,包括资助资本支出、扩展其业务和提供营运资金。

 

在 2023年1月20日,公司签署了证券购买协议的第1号修订(“修订后的SPA”),以修订上述购买协议。修订后的SPA修订了附在购买协议上的票据。第1号修订被视为购买协议的修改,

 

根据购买协议的条款,2023年1月20日,公司按一比一的方式将2022年可转换票据交换为 3%2024年到期的高级可转换票据(“2022年可转换交换票据”)。

 

2022年可转换交换票据在所有重要方面与2022年可转换票据相同,除了它们(i) 根据基础契约(如下所定义)及第一补充契约(如下所定义)发行;(ii) 到期日为2024年10月28日;(iii) 允许加速分期付款金额(在2022年可转换交换票据中定义)不得超过分期付款金额(在2022年可转换交换票据中定义)的八(8)倍,涉及到与当前加速(在2022年可转换交换票据中定义)相关的分期付款日期(在2022年可转换交换票据中定义);以及(iv) 修改加速转换价格(在2022年可转换交换票据中定义)。

 

2022年可转换交换票据是根据2023年1月20日公司与威明顿储蓄基金协会(FSb)作为受托人(“受托人”)之间的第一补充契约(“第一补充契约”)发行的。第一补充契约补充了公司与受托人之间于2023年1月20日签订的契约(“基础契约”和第一补充契约合称为“初步契约”)。初步契约已根据1939年《信托契约法》获得资格,2022年可转换交换票据的条款包括初步契约中规定的条款以及根据信托契约法引用的那些条款。

 

26

 

 

2023年7月21日,公司与2022年可转换交换票据持有人签署了一项协议和豁免(“协议和豁免”,与购买协议及修订的SPA合称为“SPA”),其中包括(i) 将到期日从2024年10月28日延长至2025年4月28日;(ii) 放弃票据第8(e)节最后一句话(第8(e)节最后一句话将不再具有任何效力)(“加速豁免”);(iii) 将2022年可转换交换票据的转换价格降低到(A)当时生效的转换价格与(B)(x)当时生效的地板价(在票据中定义)与(y) 125在截至并包括有效日期前一个交易日的五个连续交易日内,普通股的最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的百分比;前提是,在有效日期开始至2023年9月30日的期间内,关于可转换票据的转换价格,仅就自愿转换的该累计转换金额,且不超过该适用期间的累计当前分期金额(或在该适用期间内可转换的一个或多个加速转换),将进一步降低至2023年7月3日现有票据的分期转换价格(在现有票据中定义);(iv)将额外交割截止日期延长至2026年4月28日;(v)增加在一个或多个额外交割中可发行的票据的总本金金额至 $46,000,000该协议被视为一种修改。

 

协议和放弃的详细摘要,包括相关协议的全文,已在2023年7月28日向SEC提交的8-k表格的当前报告上可用。

 

2022年可转换交换票据的利率为 3每年 % 。2022年可转换交换票据将在2022年11月1日开始,以每月分期付款的方式支付,直至到期日 2025年4月28日 (每个日期称为“分期付款日期”)。在每个分期付款日期,我们将通过将适用的“分期付款金额”(如下文所定义)转换为我们的普通股(“分期转换”)进行每月支付,前提是满足某些权益条件,包括最低 $1.50 股价,$500,000 最低日交易量,并保持纳斯达克上市要求及其他条件。 如果这些条件未能满足,可以申请现金分期付款。截止到2024年和2023年9月30日的九个月内,我们发行了 3,708,2867,431,610 普通股作为分期转换的结果。在每个分期日期,债券持有人可以推迟部分或全部到期金额,直到下一个分期日期。在分期日期之间,债券持有人还可以选择提前支付某些部分的本金。在每个分期日期,用于将未偿还债券转换为普通股的价格基于(A) 92% 过去五个交易日的最低VWAP;和(B) 地板价($0.32截至2023年12月31日)。最高转换价格为$1.50

 

该“分期金额”将等于:

 

  (i) 对于到期日以外的所有分期日期,金额不得超过(x) 持有人比例金额 $1,437,500 并且(y)在票据项下尚未偿还的本金金额;以及

 

  (ii) 在到期日, 票据项下尚未偿还的本金金额。

 

每个月,票据持有人可以加速支付票据的部分金额,最多可达最低分期付款金额的八倍 $1,437,500.

 

27

 

 

2023年附加票据

 

根据2023年7月24日的购买协议条款,经修订,一位投资者选择购买 3%系列b-2高级可转换票据,总原始本金金额为 $11.5 百万(“2023年附加票据”,以及2022年可转换交换票据, “票据”),这些2023年附加票据在某些条件下可转换为普通股,具体条件在2023年附加票据中有更详细的描述。2023年附加票据的原始发行折扣约为13%(13) 因此,公司获得的总收益为 $10.0 百万。公司目前打算将净收益用于一般企业 用途,包括资金资本支出和运营资金。2023年附加票据的到期日期为2025年7月25日。 2023年附加票据是根据2023年7月25日公司与受托人之间签署的第二补充契约发行的(“第二补充契约”,以及基础契约一起称为“第二契约”)。 第二补充契约补充了基础契约。第二契约已根据1939年信托契约法进行了资格认证,附加票据的条款包括在第二契约中列出的条款及 根据信托契约法引用的契约部分。

  

2023年附加票据 的利率为 3% 每年。2023年附加票据将在2023年8月1日开始通过每月分期付款,直到2025年7月24日到期(每个日期称为“分期付款日期”)。在每个分期付款日期,我们将通过将适用的分期付款金额(如上面在2022年可转换换票据中定义的)转换为我们普通股股份(“分期转换”),以进行每月付款,前提是满足某些股权条件,包括最低 $1.50 每股价格,$500,000 最低日交易量,以及保持持续的纳斯达克上市要求和其他条件。如果不满足这些条件,可以要求用现金支付分期付款。在截至2024年9月30日的九个月内,我们未进行任何现金支付,也未因分期转换而发行任何普通股。在每个分期付款日期,票据持有人可以将到期金额的一部分或全部推迟到下一个分期付款日期。在分期付款日期之间,票据持有人也可以选择加速到期本金的某些部分。在每个分期付款日期,用于将未偿还票据转换为普通股的价格基于以下两者中的较大者(x)底价($0.40 截至2023年12月31日) 和(y) 92% 的最低成交量加权平均价在未来五个交易日内。 最高转换价格为 $1.45

  

在2023年7月25日,2023年 附加票据根据公司的货架注册声明(表格S-3,文件编号:333-252571)在2021年1月29日向美国证券交易委员会(SEC)提交 并于2021年2月5日生效。2023年7月25日,公司 向SEC提交了与2023年附加票据的销售和发行相关的招股说明书补充。Oppenheimer & Co. Inc. 作为交易的唯一配售代理,依据2022年10月26日签署的配售代理协议的条款提供服务。

 

在 2024年2月23日,公司与投资者签署了一项协议和放弃(“放弃”),涉及票据的某些 条款。根据放弃,公司和投资者达成一致:

 

  投资者应放弃 SPA的第4(q)条,仅针对发行项目;

 

  投资者应放弃 根据票据第7条调整票据的转换价格(如票据中定义)及因完成部分或全部发行而可能发行的任何附加票据的权利;并

 

  投资者应放弃SPA或票据的任何适用条款,包括但不限于票据的第13(f)条、第5(a)条和购买协议的第4(m)(iii)条(但在第4(m)(iii)条的情况下,为了清晰起见,仅限于网络证券的发行),以便公司或其任何子公司,包括任何“重要子公司”(如规则1-02定义)(“公司子公司”,每个称为“公司子公司”)可以直接或间接地,包括通过附属公司(如票据中定义)或其他方式,在一个或多个交易中(包括通过合并),出售、转让、转移、传递或以其他方式处理(x) 网络的任何(包括全部或几乎全部)财产或资产,或(y) 网络的任何股权(包括控制性股权),在每种情况下,均需投资者本应对此次交易予以明确同意或批准,但由于此次放弃(每个称为“放弃交易”),前提是,作为任何放弃交易的对价,公司获得(无论是直接获得还是通过公司子公司的分配)一笔现金金额,不低于 125% 的票据及任何当时已发行的附加票据的本金和利息,作为公司向投资者发出此次放弃交易书面通知之日的金额。

 

28

 

 

截至2024年9月30日,票据的总未偿本金为$27,824,724,扣除$的债务折扣和发行成本965,066. 截至2023年12月31日,票据的总未偿本金为$28,504,661,扣除$的债务折扣和发行成本2,360,129截至2024年9月30日和2023年12月31日,累计利息为$1,352,042 and $652,631,并已包含在压缩合并资产负债表中的应计 费用和其他流动负债中。

 

在截至2024年9月30日的三个月里,我们确认了利息支出$229,125,与债务折扣相关的摊销费用为$264,961 ,与发行成本相关的摊销费用为$135,397 在截至2024年9月30日的九个月中,我们确认了利息支出$703,786,摊销费用为$922,689 与债务折扣相关,摊销费用为$472,374 与发行成本相关。截止2023年9月30日的三个月内,我们确认了利息费用为$233,493,摊销费用为$426,996 与债务折扣相关,摊销费用为$226,051 与发行成本相关。截止2023年9月30日的九个月内,我们确认了利息费用为$780,485,摊销费用为$1,609,104 与债务折扣相关,和摊销费用为$829,357 与发行成本相关。剩余的未摊销债务折扣为$648,050 和发行费用 为$317,016 截至2024年9月30日,将通过ASC 835下的有效利息法进行摊销。债务折扣和发行费用的利息支出和摊销费用包含在合并综合运营报表的利息费用中。

 

网络可转换票据

 

在2024年7月8日和2024年7月23日,Charles & Potomac Capital, LLC, (“C&P”),与公司的董事Joseph Popolo关联的实体,选择以总原始本金$购买可转换票据700,000 and $800,000,分别(“网络可转换票据”)。网络可转换票据可在某些条件下转换为网络普通股(如下文定义)或优先股。 公司目前打算将净收益用于一般企业用途,包括资金支出和 流动资金。网络可转换票据的利率为 6%每年,且到期日为2025年7月8日和 2025年7月23日,分别。如果Ondas Networks在到期日前完成下一轮股权融资,网络可转换票据的本金余额和未支付的累积利息将允许投资者在下轮股权融资完成时转换为转换股份。

 

截至2024年9月30日,网络可转换票据的总未偿还本金为$1,486,847,发行成本净额为$13,153. 截至2024年9月30日,已计息$18,493 ,并已包含在压缩的 合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间,我们确认了利息费用为$18,493 和摊销费用为$3,979 与发行成本相关。截止到2024年9月30日,剩余尚未摊销的发行成本为$13,153 ,将按直线法在贷款期限内摊销,因为与通过ASC 835的有效利息法相比没有实质性差异。与发行成本相关的利息费用和摊销费用包含在压缩的合并营业报表中的利息费用中。

 

网络担保票据

 

2024年9月3日,网络公司与C&P签署了担保票据协议 (“担保协议”),根据该协议,网络公司可以提取,C&P将向网络公司贷款,最高可达$1,500,000 (“网络担保贷款”)。在初步提款(定义如下)之后的任何额外提款完全由C&P的独占决定。根据安全协议,Networks向C&P发行了一张金额为$的担保票据1,500,000,该金额可通过双方的书面协议增加或减少(“网络担保票据”)。网络担保票据(i)年利率为 8%,(ii) 到期日期为 2025年2月28日,(iii) 以Networks的所有资产作为担保。2024年9月3日,Networks提出了一笔金额为一百万美元的提款请求($1,000,000)(“初步提款”)。截至2024年9月30日,Networks在网络担保票据上共提款$1,450,000 。根据安全协议,Networks向C&P发行了一份购买$的认股权证

 

29

 

 

1,000,000 在优先股的股份中,$0.00001 每股面值为$20.65 每股。 根据《安全协议》,可行使的认股权证数量是通过$1,000,000 除以转换价格计算的,该价格等于Networks’对投资者发行的最高级别优先股的每股价格, 或者如果没有,则为$41.3104。这些认股权证可以从 2024年9月3日到2029年9月3日。公司聘请了一家第三方服务提供商对认股权证进行评估,该服务提供商使用了布莱克-舒尔斯模型来确定 截至2024年9月3日的认股权证的公允价值,为$589,924。认股权证的公允价值被记录为债务折扣。

 

截至2024年9月30日,网络担保票据的未偿本金总额为$891,215该票据目前拖欠。497,646 及发行费用$61,139截至2024年9月30日,累计利息为$7,255 并计入综合资产负债表中的应计费用及其他流动负债。在截至2024年9月30日的三个月和九个月内,我们确认了$的利息费用7,255 和$的摊销费用92,278 与债务折扣相关11,337 与发行成本相关的$。剩余未摊销的债务折扣为$497,646 及发行费用$61,139 截至2024年9月30日,将在贷款期限内进行直线摊销,因为与ASC 835下有效利息法摊销相比没有实质性差异。与债务折扣和发行成本相关的利息费用和摊销费用包含在合并损益表的利息费用中。

 

政府补助负债

 

Airobotics已从IIA获得补助金 以资助其在以色列的研发项目,通过该项目,Airobotics收到的IIA参与付款总额为$3.7 百万美元,截至2024年9月30日。这些都是需支付版权费的补助金。作为回报,Airobotics承诺按 未来开发产品销售额的 3%的比例支付IIA版权费,最高可达 100%所收到的补助金金额加上LIBOR利息。截至2024年9月30日,Airobotics已经向IIA支付了约$460,000 的版权费。公司已支付版权费的 $0 and $6,576 分别为2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月内为$

 

截至2024年9月30日及2023年12月31日,公司的特许权费用负债对IIA,包括Airobotics获得的补助及所有此类补助的LIBOR利息,为$2,443,653分别发生在2024年和2023年截至9月30日的九个月内。$2,749,704,分别为。政府补助负债的公允价值(增加)和减少,包括应计的LIBOR利息支出,截止到2024年9月30日的三个月和九个月为$(86,307)和$462,710,分别为。政府补助负债的公允价值(增加)和减少,包括应计的LIBOR利息支出,截止到2023年9月30日的三个月以及2023年1月24日至2023年9月30日的期间为$(295,094)和$(213,277分别为),

 

备注9 - 股东权益

 

普通股

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司拥有 300,000,000 授权发行的普通股股份,数量为 75,297,31161,940,878 我们的普通股发行和流通的股份数量分别为。

 

优先股

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司拥有 10,000,000每股股票价格为0.0001, 授权的,包含 5,000,000 股票 被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)以及 5,000,000 股票被非指定(“空白支票”,连同A系列优先股统称“优先股”)股份。截止到2024年9月30日和2023年12月31日,公司有 没有 优先股在外。

 

S-3表格

 

在2021年1月29日, 公司向SEC提交了S-3表格的售货注册声明,额度为$150,000,000 ,用于其普通股的股票;公司可能以一种或多种系列或类别发行的优先股;可能以一种或多种系列发行的债务证券;购买其普通股、优先股或债务证券的认股权证;以及单位。该S-3表格于2021年2月5日被SEC声明生效。根据SEC的规定,该S-3表格于2024年2月5日到期,即自声明生效之日起的三周年。

 

30

 

 

在2024年2月2日, 公司最初向SEC提交了一份新的S-3表格的售货注册声明,额度为$175,000,000,150,000,000在之前的S-3表格下,以及额外的$25,000,000 (“新S-3表格”),用于其普通股的股票;公司可能以一种或多种系列或类别发行的优先股;可能以一种或多种系列发行的债务证券;购买其普通股、优先股或债务证券的认股权证;以及单位。新S-3表格于2024年2月15日被SEC声明生效。

 

为可转换债务发行的股票

 

截至2024年9月30日结束的九个月内,公司发行了 3,708,286 向贷款人发行股份以替代现金支付$4,375 的未支付利息 和$2,075,000 的未支付本金在2022年可转换交换票据上。

 

截至2023年9月30日的九个月内,公司的发行了 7,431,610 向贷款人发行股份以替代现金支付$164,054 的未支付利息 和$7,148,447 的未支付本金在2022年可转换交换票据上(详见注释8 - 应付票据以获取更多详细信息)。

 

在Ondas Holdings中出售普通股以及购买OAS普通股的认股权证

 

2024年2月26日,公司与其中某些购买者(“Ondas购买者”)签订了一份证券购买协议(“Ondas协议”),用于购买和销售(i)合计的 3,616,071 股份(“控股股份”)的普通股和(ii)购买合计的 3,616,071 股份的OAS普通股,面值为每股$0.0001 的执行价格为 80%,对应于OAS在后续融资中发行的普通股的最低价格,融资金额至少为$10,000,000 ,并在发行日期后的九十天开始执行,直至发行日期的第五个周年日(“OAS认股权证”,与控股股份合称为“Ondas发行证券”),总收益为$4,050,000 (“Ondas发行”)。Ondas购买者为控股股份支付的购买价格为$1.12

 

公司聘请了第三方 服务提供商对OAS认股权证进行评估,该服务提供商进行了蒙特卡洛模拟,以确定截至2024年2月26日OAS 认股权证的公允价值,为$1,561,532初步估值已根据其相对公允价值分配给控股股份和OAS认股权证,其中控股股份的初步估值为$3,095,263 和OAS认股权证为$954,737.

 

Ondas发售于2024年2月26日完成。控股股份根据2024年2月26日的招股说明书补充文件进行发行和销售,并在新的S-3表格招股说明书中列出。公司打算将Ondas发售证券销售的净收益用于一般营业资金。

 

OAS认股权证的发行免于1933年证券法(修订版)(“证券法”)的注册要求,依据该证券法第4(2)条和根据其制定的D规章的规定,基于每位Ondas购买者的声明,表示其为“合资格投资者”(依据D规章第501条的定义),并且其购买这些证券时无需考虑证券的分配。此外,在OAS认股权证的销售过程中没有进行一般广告。有关进一步的详细信息,请参见2024年2月26日向SEC提交的第8-k表格当前报告。

 

在Ondas控股中出售普通股和认股权证

 

2024年8月28日,公司与一位机构投资者(“投资者”)签署了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司同意以注册直接发售的方式向投资者发行和销售总计 5,333,334 股普通股(“控股股份”)以及购买最多的A系列认股权证(“A系列认股权证”)5,333,334 普通股和B系列认股权证(“B系列认股权证”,与A系列认股权证共同称为“认股权证”)的股份,最多可购买 5,333,334 普通股的股份。A系列认股权证的行使价格为$0.8073 每股可在2025年2月28日至2027年3月1日期间随时行使。B系列认股权证的行使价格为$0.8073每股,可在2025年2月28日至2030年2月28日期间随时行使。

 

31

 

 

每股普通股和随附的A系列认股权证及B系列认股权证共同以$0.75的综合发行价格出售,总收入为$4,000,000 在扣除承销商的费用和相关发行费用之前,总额为$532,060该发行于2024年8月30日结束。

 

公司使用布莱克-斯科尔斯-梅顿 期权模型(“布莱克-斯科尔斯模型”)来确定购买公司普通股的认股权证的公允价值, 即为$4,881,775。请参见下表,了解布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设。最初的估值被分配给控股 股份和认股权证,控股股份的初始估值为$1,801,442 ,认股权证的估值为$2,198,559.

 

购买网络公司优先股的认股权证

 

在2024年9月3日,关于网络公司担保票据,根据 协议,网络公司向C&P发放一份认购权证,代价为$1,000,000 ,用于购买网络公司的优先股,面值为$0.00001 每股的面值,行权价格为$20.65 每股。根据协议,可以行使的认股权证数量通过$计算1,000,000 以转换价格计算,该价格等于网络公司对投资者在下次股权融资日期发行的优先股最高系列的每股价格,或者如果没有,则为$41.3104该认股权证自 2024年9月3日至2029年9月3日公司聘请第三方服务提供商对认股权证进行评估, 该服务提供商使用Black-Scholes模型来确定截至2024年9月3日的认股权证公允价值,为$589,924认股权证的公允价值被记录为债务折扣。(详见附注8 - 应付账款以获取更多详情)。

 

购买公司普通股的认股权证

 

我们使用Black-Scholes模型来确定购买公司普通股的认股权证的公允价值。Black-Scholes模型是一个符合美国公认会计原则的可接受模型。Black-Scholes模型需要使用多个假设,包括股票价格的波动率、加权平均无风险利率,以及认股权证的加权平均期限。

 

无风险利率假设是基于零息美国国债的观察利率,该国债的到期时间与认股权证的期限相适应。预计波动性是指我们预计在奖项的预期有效期内,股票价格每年波动的幅度。我们的预计波动性是历史上可比实体的波动率的平均值,这些实体的股票价格在一个与奖项预期有效期相等的期间内是公开可得的。由于缺乏足够的历史数据,我们使用了可比实体的历史波动率。

  

2024年2月26日, 公司发行了购股权,购买 3,015,000 股份的普通股,行使价格为$1.26 每股,并且 相对公允价值为$1,471,194,与在Ondas Networks出售可赎回优先股有关。请参见第10条 – 可赎回非控股权益。

 

2024年6月3日,公司 发行了购股权,购买 662,723 股份的普通股,行使价格为$0.72 每股,公允 价值为$193,250,作为对公司的咨询服务的报酬。

 

2024年6月3日,公司 发行了购买权证 15,391 用于咨询服务而获得的Ondas Networks普通股 的股份。公司聘请了一家第三方服务提供商对Ondas Networks普通股进行评估,以确定其截至2024年5月31日的公允价值 ,并已记录截至2024年9月30日止的九个月内的股票薪酬为$84,992 根据初步评估。

 

32

 

 

在黑-舒尔斯模型中使用的假设在下面的表中列出。

 

    截至九个月结束
2024年9月30日
 
    Ondas
持有
 
股票价格     $0.72-1.40    
无风险利率     3.71-4.62%  
波动率     56.15-82.03%  
预期 寿命(年)     2.00-5.00  
分红 派息     0.00%  

 

我们关于认股权证的活动总结 截至2024年9月30日的三个月和九个月的相关信息如下:

 

   数量
股份

权证
   加权
平均
行使
价格
   加权
平均
剩余
合同的
寿命
 
截至2024年1月1日的余额   12,566,092   $2.22    4.71 
已授予   14,435,301    0.90      
已行权   (46,893)   0.03      
取消   (464,290)   9.32      
截至2024年9月30日的余额   26,490,210   $1.38    4.09 

 

截至2024年9月30日的三个月和九个月,基于股票的补偿费用 对于认股权证总计为$105,934 and $254,699,分别记录在综合合并的运营报表中的一般及行政费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月,没有 基于股票的补偿费用针对认股权证。

 

购买普通股的股票期权

 

公司向某些员工、董事和顾问授予股票期权,这代表在行使日期以指定的行使价格购买普通股的权利。授予员工的股票期权通常在两到四年内逐步归属,并且取决于持续的 就业。与这些奖励相关的补偿费用在适用的归属期内按直线法确认。授予顾问的股票期权需满足预设的绩效条件。受奖励的实际股份数量在绩效期结束时确定,可能从 to 100%的目标股份授予,具体取决于奖励条款。与这些奖励相关的补偿费用在绩效条件满足时确认。

 

33

 

 

截至2024年9月30日的九个月内,我们期权活动的总结和相关信息如下:

 

   数量
股份

选择权
   加权
平均
行使
价格
   加权
平均
剩余
合同的
寿命
 
截至2024年1月1日的余额   4,854,507   $4.59    7.34 
已授予   804,500    1.07      
已行权   (14,195)   0.75      
被取消   (258,109)   1.75      
取消了   (698,838)   6.86      
截至2024年9月30日的余额   4,687,865   $3.82    7.63 
截至2024年9月30日,已归属且可行使   2,533,038   $5.19    6.69 

  

截至2024年9月30日,与未归属股票期权相关的总未确认补偿费用为$1,504,756,预计将在加权平均期内确认 2.61 年的时间内确认为费用。

 

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的股票期权总股权补偿费用如下:

 

   截至三个月
9月 30日,
   截至九个月
九月三十日,
 
   2024   2023   2024   2023 
一般和行政  $67,656   $1,843   $207,016   $209,313 
销售和营销   40,021    126,868    191,987    385,455 
研发   30,219    103,962    109,717    235,564 
销售成本   18,293    16,144    55,341    35,166 
与期权相关的总股票费用  $156,189   $248,817   $564,061   $865,498 

 

限制性股票单位

 

公司在限制性股票单位的归属期内确认费用或在服务提供期间确认费用。与向顾问和其他非员工发行或将要发行的普通股相关的补偿在自测量日期起的预期服务期间内确认,通常是在公司与服务提供者达成承诺的时间,承诺公司同意以换取提供服务的股份。

 

以下是截至2024年9月30日的三个月和九个月的限制性股票单位活动摘要:

 

   限制性股票单位(RSUs)   加权
平均
格兰特

价值
   加权
平均
获得权益
期间
(年)
 
截至2024年1月1日未归属余额   554,466   $1.14    0.66 
归属   (436,047)   1.35      
2024年9月30日的未投资余额   118,419   $0.38    0.00 

 

34

 

 

截至2024年9月30日, 未确认的限制股票单位补偿费用为$533.

 

在2023年,三名员工 因限制股票单位奖励而离开公司。作为离职协议的一部分,员工获得了一些限制股票单位奖励的加速 归属,这被视为对他们奖励的修改。修改的结果是, 在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,约$2,800,000 之前确认的基于股票的补偿费用的逆转。 截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的限制股票单位的总股票补偿费用如下:

 

   截至三个月
9月 30日,
   截至九个月
九月三十日,
 
   2024   2023   2024   2023 
一般和行政  $49,010   $(1,751,531)  $155,644   $(278,224)
销售和营销   -    62,403    13,564    81,296 
研发   -    (826,564)   715    (32,220)
与限制性股票单位相关的总股票费用  $49,010   $(2,515,692)  $169,923   $(229,148)

 

股权激励计划

 

在2018年,我们的股东 通过了2018年股权激励计划(“2018计划”),根据该计划, 3,333,334 我们的普通股已为员工,包括高管、董事和顾问,保留了 发行的股份。2018计划由董事会管理,然而,董事会可以将该管理权委托给公司的补偿委员会(“补偿 委员会”)。根据2018计划的条款,董事会和/或补偿委员会有权自行决定授予激励股票期权,或非法定期权,股票奖励或限制股票购买优惠(“股权奖励”)。截至2024年9月30日,2018计划下可发行的余额为 1,100,904.

 

在2021年11月5日举行的公司2021年股东年会上,公司股东批准了包括Ondas Holdings Inc. 2021年股票激励计划(“2021计划”)在内的其他事项。公司的董事会补偿委员会于2021年9月30日通过了 2021计划,需经股东批准。2021计划的目的是使公司能够吸引、留住、奖励和激励合格人士,提供他们机会以获取或增加对公司的所有权权益,并激励他们为公司的增长和成功付出最大努力,从而加强合格人士与公司股东之间利益的共同性。2021计划提供股票期权、股票增值权、限制股票、限制股票单位和绩效奖励的发放。2023年10月31日,公司股东批准对2021计划的修正,将2021计划下授权发行的公司普通股数量增加至 6,000,000 to 8,000,000 股份。截至2024年9月30日,2021计划下可发行的余额为 3,686,745.

 

注释 10 – 可赎回非控制性权益

 

网络系列 A-1 优先股

 

在2023年7月9日,Ondas Networks 与其中指定的初始购买者(“初始购买者”)签署了一份优先股购买协议,购买 Ondas Networks的优先股,每股面值$0.00001 (“网络系列 A-1 优先股”)以及发行 购买 10,200,000 股份的权证(“原始网络协议”)。

 

35

 

 

优先股以每年八%的比例 累积股息(8)原始发行价格的34.955 每股$(“2023年原始发行价格”)。该股息可以以现金或额外的网络系列 A-1 优先股支付,估值基于 2023年原始发行价格。每股网络系列 A-1 优先股可以由持有人选择,在任何时间和不时地转换,而不需要持有人支付额外的对价,转换为数量足够支付且不需评估的网络普通股(如下定义)的股份,具体数额由将2023年原始发行价格 除以当时有效的转换价格所确定,最初定为$34.955为了代替持有人本应获得的任何零碎股份,转换网络系列A-1优先股时将发行的网络普通股股份数将四舍五入为最接近的整数股。网络系列A-1优先股可以在持有人要求的情况下,在第五个周年纪念日后随时赎回,赎回金额为初始投资的两倍加上应计股息,或如上所述若网络系列A-1优先股转为网络普通股时应支付的金额。

 

在2023年7月21日,Ondas Networks签署了一份《优先股购买协议》的修订版(“网络修订”,连同原始网络协议,统称为“2023网络协议”)。根据网络修订,作为对网络系列A-1优先股首次销售的交换,初始购买者获得了以下内容(“初始网络交割”),为Ondas Networks带来了总收益$11,508,517: (i) 329,238 网络系列A-1优先股股份,购买价格为$34.955 每股(“每股价格”),可转换为Ondas Networks的普通股,$0.00001 每股面值(“网络普通股”)以及(ii)购买权证,购买 7,825,792 公司普通股,行使价格为$0.89 每股,行使期为自发行之日起九十天后至发行之日的第五个周年纪念日(“初始权证”)。此外,根据网络修订,初始购买者同意购买,并且Ondas Networks同意向初始购买者出售和发行额外的 99,885 网络系列A-1优先股,按每股价格(“第二次初始购买者交割”)和购买权证以购入 2,374,208 公司股份 普通股,行使价格为$0.89 每股,行使时间为自发行之日起九十天后的第五个周年之内(“第二初始购买者认股权证”),在初始网络关闭的三十天内。

 

Ondas网络将网络A-1优先股的销售所得用于营运资金及其他一般企业用途,包括与2023年网络协议相关的费用。并且,没有一部分收入会分配给公司。

 

同样在2023年7月21日,Ondas网络完成了初始网络关闭。与初始网络关闭相关,公司发行了初始认股权证。 另外,与初始关闭相关,各方签署了赔偿协议、投资者权利协议、优先购买权协议以及投票协议。这些协议的形式附在2023年7月28日提交的8-K表格的附录10.1中。

  

在2023年8月11日,Ondas网络完成了第二次初始购买者关闭。与第二次初始购买者关闭相关,公司发行了第二次初始购买者认股权证。在第二次初始购买者关闭后,初始购买者投资总额为 $15.0 百万,并拥有约 28%的Ondas网络股份。

 

公司根据ASC 480评估了网络A-1优先股,并确定应将其记录为临时权益而非负债。初始估值基于相对公允价值,分配给网络A-1优先股和认股权证的初始估值为非控股权益为$10,406,949 和认股权证为$4,593,051它正被计入 使用有效利率法在五年期间内达到赎回价值$30,000,000 加上应计股息。

 

网络公司A-2优先股

 

2024年2月26日,Ondas 网络公司签署了第二份优先股购买协议(“网络协议”),投资金额为$4.50 百万 在Ondas网络(“网络发行”)中。网络协议与网络购买者签署,涉及 优先股的出售,购买金额为$4.50 百万。网络发行在2024年2月26日完成。

 

根据网络协议,网络购买者在网络发行中为Ondas网络获得了以下内容,所得总额为$4.5 百万: (i) 108,925 网络A-2系列优先股的股份,购买价格为$41.3104 每股(“每股价格”),可转换为普通股,$0.00001 面值每股的网络普通股和(ii) 股票期权 用于购买 3,015,000 公司的普通股,在$1.26 每股的行使价格,在发行日期后九十天开始行使,有效期至发行日期五周年(“持有权证”,与网络A-2系列优先股一起称为“网络发行证券”)。

 

36

 

 

网络A-2系列优先股按年利率八个百分点(8)的原始发行价,$41.3104 每股(“原始发行价格”)。股息仅在Ondas Networks董事会声明时支付,Ondas Networks没有支付该等股息的义务。这些股息以现金或额外发行的Networks A-2系列优先股支付,其估值基于原始发行价格。每股Networks A-2系列优先股可由持有人选择在任何时间及随时转为全额支付且不可评估的Networks普通股,转股数量由原始发行价格除以转股时有效的转换价格确定,初始设定为$41.3104如果持有人有资格获得的部分股份的数目,Networks普通股的发行数量将在转换Networks A-2系列优先股时,四舍五入到最接近的整股。持有人请求的情况下,Networks A-2系列优先股可以在第五周年之后的任何时间赎回,赎回金额为初始投资加累积的股息或将Networks A-2系列优先股转换为Networks普通股时应支付的金额。

 

根据Networks协议,公司与购买者签订了一项登记权协议,以根据将在Networks发行结束后180天内提交的注册声明登记公司普通股的二次出售。此外,根据Networks协议,Networks购买者成为某些投资者权利协议、优先购买权协议和投票协议的参与方,该协议日期为2023年7月21日。

 

Ondas Networks利用Networks发行证券售出的收益立即赎回相当于网络发行证券销售所得金额的公司持有的Networks普通股,按每股价格进行赎回。

 

根据《证券法》第4(2)条及其下发布的D规则的规定,网络发行证券的发行免于注册要求,基于每位网络购买者的声明,他们是“合格投资者”(根据D规则第501条的定义),并且他们购入这些证券时没有当前分配这些证券的意图。此外,出售网络发行证券的过程中没有进行一般广告。有关更多详细信息,请参见于2024年2月26日向SEC提交的8-k表格的当前报告。

 

公司根据ASC 480评估了网络系列A-2优先股,并决定应将其记录为临时权益,而非负债。初始估值被分配给网络系列A-2优先股和认股权证,基于相对公允价值,其中非控股权益的初始估值为$3,028,806 和认股权证为$1,471,194。它会使用有效的利率法在五年内逐步递增,以实现$4,500,000 加上应计股息的赎回价值。

 

公司记录了截至2024年9月30日这九个月的应计股息$1,114,138 和增值$2,112,784 的总和。公司记录了应计股息$212,208 和增值$410,322 截至2023年9月30日的九个月内,总计。

 

备注 11 – 承诺和或有事项

 

法律诉讼

 

我们可能会涉及法律 程序、索赔和评估,这些都是在日常业务过程中产生的。这类事项存在许多不确定性,结果 无法保证可预测。截至2024年9月30日,财务报表中没有包含此类损失或意外。

 

2024年6月6日,Airobotics 向阿布扎比民事法庭提交了不付款通知,涉及客户未支付与采购 订单相关的款项,以及违反与该采购订单相关的和解协议。2024年7月11日,提交了一项执行令,但于2024年7月17日被阿布扎比民事法庭驳回。2024年7月30日,Airobotics对该执行令的拒绝提出上诉。2024年8月28日,阿布扎比上诉民事法庭接受了上诉,并指定专家审查案件。2024年10月9日,阿布扎比上诉民事法庭裁定支持Airobotics,判决全额支付初始采购订单扣除客户到日期付金额(不考虑客户违反的和解协议条款),这导致了总计奖金额为$2,138,945 加上利息和费用。Airobotics将继续追讨该奖励。然而, 公司无法保证成功收回欠Airobotics的任何款项。

 

37

 

 

注12 - 段落信息

 

经营细分被定义为可获得独立财务信息并且由首席运营决策者(“CODM”)定期审查的实体的组成部分,以便在资源分配和绩效评估时做出决策。公司的CODM是其首席执行官。公司确定其有 可报告的细分部门,Ondas Networks和OAS,因为CODM分别审核这两个业务的财务信息。 公司没有部门间销售。以下表格展示了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的细分信息:

 

   截至三个月   截至三个月 
   2024年9月30日   2023年9月30日 
   波浪
网络
   (股票代码:OAS)   总计   波浪
网络
   (股票代码:OAS)   总计 
营业收入,净额  $445,288   $1,035,504   $1,480,792   $2,430,954   $234,236   $2,665,190 
折旧和摊销   78,462    1,168,011    1,246,473    36,131    1,264,666    1,300,797 
利息收入   13,024    108,584    121,608    379    
-
    379 
利息支出   451,834    419,501    871,335    448,448    445,503    893,951 
基于股票的补偿   149,579    161,554    311,133    291,324    (2,558,199)   (2,266,875)
净亏损   (3,895,946)   (5,630,322)   (9,526,268)   (3,840,184)   (3,452,277)   (7,292,461)
商誉   
-
    27,751,921    27,751,921    
-
    27,671,921    27,671,921 
资本支出   100,650    158,736    259,386    39,451    55,521    94,972 
总资产  $11,328,087   $68,830,569   $80,158,656   $21,842,344   $78,802,674   $100,645,018 

 

   截至九个月   截至九个月 
   2024年9月30日   2023年9月30日 
   波浪
网络
   (股票代码:OAS)   总计   波浪
网络
   (股票代码:OAS)   总计 
营业收入,净额  $1,416,418   $1,647,234   $3,063,652   $5,079,652   $5,650,493   $10,730,145 
折旧和摊销   136,193    3,450,173    3,586,366    112,659    3,639,556    3,752,215 
利息收入   142,874    163,511    306,385    4,058    3,666    7,724 
利息支出   1,194,017    1,163,480    2,357,497    1,628,151    1,569,449    3,197,600 
基于股票的补偿   477,673    511,010    988,683    839,834    (203,484)   636,350 
净亏损   (12,586,123)   (15,085,965)   (27,672,088)   (11,998,183)   (18,707,915)   (30,706,098)
商誉   
-
    27,751,921    27,751,921    
-
    27,671,921    27,671,921 
资本支出   1,058,032    548,326    1,606,358    39,451    55,521    94,972 
总资产  $11,328,087   $68,830,569   $80,158,656   $21,842,344   $78,802,674   $100,645,018 

 

附注13 - 所得税

 

公司拥有净递延 tax资产为$68.9 截至2023年12月31日,金额为百万,包括税收利益$62.6 来自净运营损失的弥补,金额为百万。一个 估值抵免为$68.9 百万已提供以抵消该资产,导致递延资产,净估值抵免为 $0.

 

截至2023年12月31日,公司和Ondas Networks的联邦净运营损失约为$1 百万美元和美元15 百万,分别在2007年至2017年期间产生,将于2027至2037年开始到期。此外,截至2023年12月31日,公司和Ondas Networks的联邦净运营损失为$59和 $50 百万,分别在2018年至2023年期间产生,且没有到期。截至2023年12月31日,公司和Ondas Networks可用的州净运营损失为$43 百万美元和美元92 到2038年至2043年,分别到期的数百万美元 截至2023年12月31日,公司约有$127 以色列的NOL(净营业亏损)约为$百万。公司的联邦 所得税申报表针对2020至2022税年仍然开放接受IRS检查。在未来使用联邦NOL时,IRS可能会检查亏损发生年份的记录,即使超出了三年的时效限制。公司的 州税申报表仍然开放接受检查。公司的以色列所得税申报表针对2019至2022税年仍然开放接受检查。

 

38

 

 

在评估递延所得税资产的可实现性时,包括净营业亏损的递延, 公司评估正面和负面证据,以估计是否会产生足够的未来应税收入来利用现有的递延所得税资产。递延所得税资产的最终实现依赖于在那些临时差异变为可扣除的期间内产生未来的应税收入。基于其评估,公司自递延所得税资产存在以来已提供全额估值备抵,因为当前其未来的使用仍不确定。

 

根据《内部收入法》382节的规定,如果发生控制权变更,公司净营业亏损的使用可能会受到限制。截至2021年12月31日,公司完成了一项分析,并确定存在多个所有权变更。只要产生足够的应税收入,年基限额加上根据IRS通知2003-65计算的增加限额,将允许公司在结转期间内利用所有现有损失。

 

公司遵循FASB关于不确定税务事项的规定。公司采用两步流程以确定确认的税收利益金额。对于达到更可能的阈值的税务事项,综合财务报表中确认的金额为最大利益,超过了 50% 通过与相关税务机关最终和解时实现的可能性。公司 将与不确定税务立场相关的利息和罚款视为所得税费用的一部分。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,管理层认为公司没有任何可能需测量和在财务报表中反映审计时立场可持续性缺乏的重大不确定税务立场。公司将继续评估其未来期间的不确定税务立场,以确定是否有必要在其财务报表中进行测量和确认。公司不认为在未来一年内其未确认的税务立场会有任何重大变化。

 

注意事项14 – 关联方交易

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司分别欠独立董事$37,500 and $22,500 与应计薪酬相关,包含在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中。

 

网络可转换票据(见附注8 - 应付票据)

 

在2024年7月8日和2024年7月23日,C&P选择购买总原始本金为$的可转换票据。700,000 and $800,000(“网络可转换债券”)。 Joseph Popolo是公司的董事,也是C&P的唯一控制人。

 

截至2024年9月30日,网络可转换债券的总未偿还本金为$1,486,847,扣除发行成本$13,153。 截至2024年9月30日的应计利息为$18,493 ,并已包括在压缩合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。对于截至2024年9月30日的三个月和九个月,我们确认了$18,493 的利息费用,以及$3,979 与发行成本相关的摊销费用。与发行成本相关的利息费用和摊销费用包含在压缩合并损益表的利息费用中。自网络可转换债券发行以来,没有本金或利息已被支付。

 

网络担保票据(见注释8 - 应付票据)

 

2024年9月3日,网络与C&P签订了担保票据协议(“担保协议”),根据该协议,网络可以提款,C&P将向网络贷款,最高金额为$1,500,000根据担保协议,网络向C&P发行了一张金额为$的担保票据1,500,000该金额可以通过双方的书面协议而增加或减少(“网络担保票据”)。截至2024年9月30日,网络已在网络担保票据上提款总额为$1,450,000 根据协议,网络向C&P发行了24,207份认股权证,以购买$1,000,000 网络的优先股,$0.00001 每股面值,行权价格为$20.65 每股,总值为$589,924该权证可于2024年9月3日至2029年9月3日行使。公司的董事Joseph Popolo是C&P的唯一控制人。

 

39

 

 

截至2024年9月30日,网络担保票据的总未偿本金为$891,215该票据目前拖欠。497,646 及发行费用$61,139截至2024年9月30日,累计利息为$7,255 并已包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。自网络担保票据发行以来,没有支付任何本金或利息。

 

在Ondas Holdings中出售普通股和购买OAS普通股的认股权证(见第9条 – 股东权益)

 

2024年2月26日,公司与某些购买者完成了直接注册发行,出售(i)总计 3,616,071 公司普通股的股份以及( ii ) 认购权证 总计购买 3,616,071 OAS普通股的股份 $0.0001 每股面值为 $1.29 以 $4,050,000 获得总收益 $2,000,000当PFSA有借款时,特定限制还包括200%的流动资产限制。1,785,714 公司普通股的股份和认购权证购买 1,785,714 OAS普通股的股份。公司董事Joseph Popolo是C&P的唯一控制人。

 

Networks A-1系列优先股(见注释10 - 可赎回非控股权益)

 

在2023年7月21日和2023年8月11日,Ondas Networks分别与Stage 1 Growth Fund LLC(Series WAVE,A级)完成了首次和第二次私募交易(“SPV”)。更多详情见注释10 - 可赎回非控股权益,Networks A-1系列优先股。

 

C&P是SPV成员的代理,SPV的管理者必须根据C&P的指示,就SPV持有的发行人证券及衍生证券的行使和投票进行操作。公司的董事Joseph Popolo是C&P的唯一控制人。

 

Networks A-2系列优先股(见注释10 - 可赎回非控股权益)

 

在2024年2月26日,Ondas Networks与某些买方完成了私募交易,涉及销售(i) 108,925 的Ondas Networks优先股,每股面值$0.00001 (“Networks优先股”),以每股$41.3104 的购买价格可转换为Networks普通股,以及(ii)购买认股权证 3,015,000 公司普通股的股份,行使价格为$1.26 每股的总收益 归Ondas Networks为$4,500,000 (“2024年私人配售”)。详见第10条 - 可赎回的非控股权益,网络 A-2系列优先股,了解更多细节。与2024年私人配售相关,C&P支付了$250,000当PFSA有借款时,特定限制还包括200%的流动资产限制。6,051 股份 网络优先股及购买的认股权证 167,500 公司的普通股。约瑟夫·波波洛(Joseph Popolo),公司董事, 是C&P的唯一控制人。

 

40

 

 

第15条 - 后续事件注意事项 

 

管理层已评估截至2024年11月12日的后续事件, 该日期为根据ASC主题855的要求发布的未经审计的简明合并财务报表。

 

截至2024年9月30日, 公司发行了 1,995,248 股份,作为2022年可转换交换票据的分期转化结果。

 

截至2024年9月30日, Networks提取了网络担保票据下剩余的$50,000 (见第8条 – 应付票据以获取更多细节)。

 

2024年11月9日,我们与Klear Inc.签订了一项协议, 该协议提供了应收账款的融资,我们在Ondas Networks的融资约为$500,000 到目前为止。

 

额外政府补助

 

2024年11月7日,Airobotics获得了额外的补助资金, 金额约为$1,000,000 从IIA获得支持以进一步增强Iron Drone Raider™,将在未来十二个月内收到。

 

额外的购买网络优先股的认股权证

 

在2024年10月7日,与网络有担保的票据相关,根据协议,网络向C&P发行了一个可以购买$500,000 的网络优先股的认股权证,$0.00001 的面值 每股为$20.65 每股。根据协议可行使的认股权证的数量通过$500,000 除以转换价格计算,转换价格等于在网络下一次股本融资日期之前发行给投资者的网络优先股最上级系列每股的价格,如果没有,那么就是$41.3104。认股权证可在2024年10月7日至2029年10月7日之间行使。公司聘请了第三方服务提供商对认股权证进行评估,使用Black-Scholes模型确定截至2024年10月7日的认股权证的公允价值为$294,950. WARRANT 的公平价值将作为债务折扣记录。(有关更多详情,请参见第8节 - 应付票据)。

 

OAS 可转换票据

 

在2024年10月10日,OAS签署了一份证券购买协议 (“OAS SPA”),总投资金额为 $3,500,000 与OAS和一个私人投资者集团共同签署了OAS SPA,包括(i) Privet Ventures LLC,作为与公司及OAS的董事会主席兼首席执行官Eric Brock相关的实体,及(ii) C&P,作为与公司董事Joseph Popolo相关的实体,出售可转换的本票,总金额为 $3,500,000 (“OAS票据”)。OAS票据将(i) 年利率为 5%,(ii) 到期日为 2025年9月30日,并且(iii) 在下一轮股权融资关闭时可转换为OAS的股权证券,如果在到期日前发生。

 

41

 

 

项目2.财务状况和经营成果的管理讨论与分析。

 

一般

 

以下讨论和分析提供了我们管理层认为与评估和理解Ondas Holdings Inc.(“Ondas”,“我们”或“公司”)的经营结果和财务状况相关的信息。此讨论应与我们的未经审计的简明合并财务报表及其附带的说明一起阅读,这些财务报表包含在本季度报告(Form 10-Q)(“报告”)中。此信息还应与我们于2023年12月31日结束的年度报告(Form 10-K)中包含的信息一起阅读,该报告已于2024年4月1日向证券交易委员会(“SEC”)提交,包括截至2023年12月31日的审计合并财务报表及附带的说明(“2023年Form 10-K”)。此讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。有关可能导致我们实际结果与这些前瞻性声明中预期有重大差异的因素描述,请参阅本报告中名为“关于前瞻性声明的警示说明”的以下部分。所报告的结果不一定反映未来的经营结果或财务状况。

 

概览

 

Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”,“Ondas”,“公司”,“我们”或“我们的”)是通过其子公司Ondas Networks Inc.(一家德克萨斯州公司,“Ondas Networks”)和Ondas Autonomous Systems Inc.(一家内华达州公司,“OAS”)提供私人无线、无人机和自动化数据解决方案的领先供应商,后者全资拥有以色列公司Airobotics, Ltd.(“Airobotics”)和特拉华州公司American Robotics, Inc.(“American Robotics”或“AR”)。2024年8月8日,公司向内华达州州务卿提交了一份修正证书,将Ondas Autonomous Holdings Inc.的名称更改为Ondas Autonomous Systems Inc.

 

Ondas Networks provides wireless connectivity solutions. OAS provides drone and automated data solutions through its subsidiaries Airobotics and American Robotics. Ondas Networks and OAS together provide users in rail, energy, mining, public safety and critical infrastructure and government markets with improved connectivity, data collection capabilities, and data collection and information processing capabilities. We operate Ondas Networks and OAS as separate business segments, and the following is a discussion of each segment. See Note 1, Note 2, and Note 12 of the accompanying unaudited Condensed Consolidated Financial Statements for further information regarding our segments.

  

Ondas Networks Segment

 

Ondas Networks provides wireless connectivity solutions enabling mission-critical Industrial Internet applications and services. We refer to these applications as the Mission-Critical Internet of Things (“MC-IoT”). Our wireless networking products are applicable to a wide range of MC-IoT applications, which are most often located at the very edge of large industrial networks. These applications require secure, real-time connectivity with the ability to process large amounts of data at the edge of large industrial networks. Such applications are required in all of the major critical infrastructure markets, including rail, electric grids, drones, oil and gas, and public safety, homeland security and government, where secure, reliable and fast operational decisions are required in order to improve efficiency and ensure a high degree of safety and security.

 

We design, develop, manufacture, sell and support FullMAX, our patented, Software Defined Radio (“SDR”) platform for secure, licensed, private, wide-area broadband networks. Our customers install FullMAX systems in order to upgrade and expand their legacy wide-area network infrastructure. We have targeted the North American freight rail operators for the initial adoption of our FullMAX platform. These rail operators currently operate legacy communications systems utilizing serial-based narrowband wireless technologies for voice and data communications. These legacy wireless networks have limited data capacity and are unable to support the adoption of new, intelligent train control and management systems. Our MC-Iot intellectual property has been adopted by the Institute of Electrical and Electronics Engineers (“IEEE”), the leading worldwide standards body in data networking protocols, and forms the core of the IEEE 802.16 standard. Because standards-based communications solutions are preferred by our mission-critical customers and ecosystem partners, we continue to take a leadership position in IEEE as it relates to wireless networking for industrial markets. As such, management believes this standards-based approach supports the adoption of our technology across a burgeoning ecosystem of global partners and end markets.

 

42

 

 

我们的基于软件的FullMAX 平台是一个重要且及时的升级解决方案,适用于私营和运营的无线广域网,利用基于互联网 协议的通信为我们的关键基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。我们认为 全球工业和关键基础设施市场已经达到一个拐点,传统的串行和模拟协议及网络传输系统已不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外,FullMAX还是一个智能网络平台,支持采用复杂的操作系统和设备,支持下一代MC-IoT 应用于广阔的现场区域。这些新的MC-IoT应用和相关设备需要在大型工业网络边缘提供更多的处理能力,以及高效利用网络容量和稀缺的带宽资源,这些都可以通过我们端到端网络平台中集成的“雾计算” 能力来支持。雾计算利用管理软件实现边缘计算处理 以及在现场的数据和应用优先级分配,使我们的客户能够更可靠、实时地控制这些新的智能 MC-IoT设备和应用。

 

与西门子合作与市场进展

 

Ondas Networks与西门子 交通(“西门子”)建立了战略合作伙伴关系,旨在营销我们的基于FullMAX的网络技术和服务,并 共同开发基于西门子先进列车控制 系统(“ATCS”)协议和我们的FullMAX MC-IoT平台的无线通信产品,针对北美铁路行业。

  

我们相信西门子具备销售和市场推广的能力,可以推动我们的技术在全球铁路市场的广泛接受,首先是在北美的一级铁路市场。我们与西门子共同开发了双模ATCS/MC-IoT无线电系统,西门子正在以品牌名称销售我们的专有系统。 Airlink 为我们的铁路客户提供服务。双模 ATCS无线电系统支持西门子广泛的ATCS无线电设备,同时为西门子的客户提供支持众多新型先进铁路应用的能力,这些应用采用我们的MC-Iot无线系统。这些新应用,包括先进的道口激活和监控、道侧检查、铁路货车监控以及下一代信号和列车控制系统,旨在提高铁路生产力,降低成本并改善安全性。此外,西门子以Ondas Networks的独立MC-Iot 802.16产品作为西门子品牌进行市场营销和销售。 Airlink品牌。

 

我们为北美的列车主管(HOT)市场开发了一款新无线电,并为印度铁路市场开发了一款类似的产品。西门子为美国的一家主要一级铁路交付了这些900 MHz铁路订单,并收到了印度市场的HOT订单。

 

Ondas和西门子为支持欧洲铁路开发了一款新的机车无线电。我们从西门子那里获得了初始的300 MHz网络订单,该网络包括ATCS兼容产品及Ondas的目录产品。我们获得了在加拿大销售ATCS无线电的政府授权,并与西门子共同在柏林的Innotrans展会上推出了针对欧洲市场的联合努力。西门子和Ondas演示了我们与美国东北走廊的客运铁路系统的空中兼容性。

 

2023年3月,美国铁路协会(“AAR”)正式宣布IEEE 802.16标准将成为绿地900 MHz网络的无线平台。在2023年4月,美国铁路工程与维护协会(AREMA)投票要求在900 MHz绿地频段中使用802.16;AAR还确认他们已与联邦通信委员会达成一致,计划在2025年9月之前退役旧的900 MHz频段,并在2026年4月之前大幅构建新的900 MHz频段的无线网络。在2023年5月和6月,我们对东北走廊的客运铁路客户回应了RFP。在2024年2月,西门子被Amtrak选中,提供基于Ondas的FullMAX技术和802.16标准的下一代无线电。

 

43

 

 

自与西门子合作以来,我们与西门子的关系显著扩展,不仅在广泛推广我们的无线技术平台方面有合作,而且在多个额外的联合产品项目上也有合作。西门子扩大了对Ondas Networks产品的营销范围,并在北美公交铁路以及欧洲和亚洲铁路市场发现了商机。我们相信我们的技术在这些大型新目标市场上有着广阔的潜力。

 

OAS部门

 

我们的OAS业务部门开发并整合基于无人机的解决方案,专注于政府和一级商业企业的高性能关键应用。 Ondas正在营销全面的无人机解决方案,以满足基于其商业可用平台的政府和商业客户的需求:Optimus系统™,一个完全自主的无人机平台,能够进行持续和多用途的空中数据捕捉和分析,以及Iron Drone Raider™,一个完全自主的拦截无人机,旨在中和小型敌方无人机。

 

我们的独特完全自主平台提供尖端的空中能力,旨在服务和保护关键基础设施和运营。我们的业务 专注于公共安全、国防、国家安全、智慧城市、港口管理部门、州政府及其他政府实体的最终用户,以及石油与天然气、海港、采矿和 重型建筑等工业敏感设施的商业客户。对于这些行业,OAS提供专门的实时空中数据捕捉和空中保护解决方案,适用于城市地区、敏感和关键设施及现场作业、高优先级项目等最复杂的环境。 此外,我们提供广泛的补充和支持服务,以确保成功实施,如人工智能数据分析、数据自动化、IT实施、安全规划、认证、培训和维护,处理所有高性能无人机操作的复杂方面。

 

我们的投资组合公司,美国机器人和Airobotics,形成了一个独特、强大且协同的组合,涵盖了成功航空航天业务所需的所有方面,以及用于数字化转型行业的数据技术和服务。我们的公司专注于解决这些类型产品生命周期中出现的所有挑战,包括研究与开发、制造、认证以及持续支持。

 

OAS及其投资组合公司已经取得了一系列行业领先的监管成功,包括在2023年9月25日获得联邦航空管理局(FAA)颁发的首个类型认证(“TC”),使Optimus 1-EX无人机成为首个获得这一殊荣的自主安全数据捕获无人机。类型认证被认为是适航认证的最高级别,简化了对人员和基础设施上空广泛飞行操作的运营审批。该认证验证了系统设计与FAA适航和噪音标准的符合性,确保在美国国家空域系统(NAS)中安全运行,从而显著扩大了操作场景的范围,并提升了自动化无人机系统的运营规模。获得FAA类型认证将使无人机操作能够进行超视距飞行(BVLOS),而无需在现场有人工操作员。凭借在美国市场和全球的强大足迹,我们相信OAS具备成熟的技术、独特的产品和强大的能力,能够以我们最前沿的无人机技术和能力战略性地转型关键操作。

 

以色列的战争 

 

2023年10月7日,以色列国发生了一起突袭事件,敌对势力从加沙地带发动攻击,导致以色列安全内阁宣布以色列进入战争状态。此军事行动及相关活动截至本申请日期仍在进行中。

 

44

 

 

公司已考虑到 与军事行动及相关事项有关的各种持续风险,包括:

 

  大约17%的公司员工在以色列被召入现役,这暂时减少了我们的员工人数;

 

  由于相关当局的指示或由于与战争相关的人力资源短缺,部分依赖于公司的以色列分包商、供应商、供应公司和其他公司目前仅部分活跃,这导致了库存生产的暂时延迟;以及

 

  以色列进出国际航班数量的减少。

 

公司正密切关注 军事行动及相关活动如何可能对其预期的里程碑和以色列本地活动产生不利影响,以 支持未来的运营,包括公司在构建Optimus System™所需材料的进口能力, 以及将其运出以色列。截至本报告日期,公司已确定其业务或运营未受到任何实质性 不利影响,但仍在继续监控局势,因为任何未来的升级或变化可能导致 公司以色列办公室在支持公司活动方面的能力遭受实质性不利影响。公司 没有针对任何此类升级或变化的具体应急计划。

 

业务运营结果

 

截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的三个月比较

 

   截至三个月
九月三十日,
 
           增加 
   2024   2023   (减少) 
营业收入,净额  $1,480,792   $2,665,190   $(1,184,398)
销售成本   1,433,232    2,110,312    (677,080)
毛利润   47,560    554,878    (507,318)
运营费用:               
一般和行政   4,114,986    2,563,319    1,551,667 
销售和营销   1,410,944    1,224,144    186,800 
研发   3,182,345    2,701,436    480,909 
总营业费用   8,708,275    6,488,899    2,219,376 
营业损失   (8,660,715)   (5,934,021)   (2,726,694)
其他总收益(费用),净额   (865,553)   (1,358,440)   492,887 
净亏损  $(9,526,268)  $(7,292,461)  $(2,233,807)

 

收入

 

   截至三个月
九月三十日,
 
   2024   2023   增加(减少) 
营业收入净额:            
Ondas Networks  $445,288   $2,430,954   $(1,985,666)
(股票代码:OAS)   1,035,504    234,236    801,268 
总计  $1,480,792   $2,665,190   $(1,184,398)

 

我们的收入在截至2024年9月30日的三个月内减少了1,184,398美元,降至1,480,792美元,而截至2023年9月30日的三个月内为2,665,190美元。2024年9月30日的三个月中,收入包括产品150,668美元,维护、服务、支持和订阅887,747美元,以及主要与西门子签订的开发协议442,377美元。2023年9月30日的三个月中,收入包括产品2,180,472美元,维护、服务、支持和订阅234,236美元,以及主要与西门子签订的开发协议250,482美元。我们的收入减少主要是由于Ondas Networks对西门子的产品销售减少了约2,178,000美元,因为铁路公司在实施900 MHz频段网络时延迟了进一步的订单,部分通过2024年9月30日的三个月中与西门子相关的新开发协议增加了约192,000美元的开发收入得以抵消。在OAS,产品销售增加了约150,000美元,维护、服务、支持和订阅的收入增加了约651,000美元,因为我们开始履行截至2024年9月30日的三个月内收到的新采购订单。

 

45

 

 

销售成本

 

   截至三个月
九月三十日,
 
   2024   2023   增加(减少) 
营业成本:            
Ondas Networks  $525,673   $1,506,663   $(980,990)
(股票代码:OAS)   907,559    603,649    303,910 
总计  $1,433,232   $2,110,312   $(677,080)

 

截至2024年9月30日的三个月内,我们的销售成本减少了677,080美元,降至1,433,232美元,而截至2023年9月30日的三个月内为2,110,312美元。销售成本的减少主要是由于截至2024年9月30日的三个月内收入减少,部分抵消了OAS的固定制造成本增加。

  

毛利润

 

   截至三个月
九月三十日,
 
   2024   2023   增加(减少) 
毛利润:            
Ondas Networks  $(80,385)  $924,291   $(1,004,676)
(股票代码:OAS)   127,945    (369,413)   497,358 
总计  $47,560   $554,878   $(507,318)

 

截至2024年9月30日的三个月内,我们的毛利润减少了507,318美元,与截至2023年9月30日的三个月相比。2024年和2023年截至9月30日的毛利率分别为3%和21%。毛利率下降了18%,这是由于2024年第三季度收入组合的变化,包括与2023年第三季度相比,毛利率较低的发展项目,以及与OAS服务交付相关的某些固定成本的增加。

 

运营费用

 

   截至三个月
九月三十日,
 
   2024   2023   增加 
运营费用:            
一般和行政  $4,114,986   $2,563,319   $1,551,667 
销售和营销   1,410,944    1,224,144    186,800 
研发   3,182,345    2,701,436    480,909 
总计  $8,708,275   $6,488,899   $2,219,376 

 

46

 

 

我们的主要运营成本 包括以下项目占总费用的百分比。

 

   截至三个月
九月三十日,
 
   2024   2023 
人力资源成本,包括福利   38%   11%
差旅及娱乐费用   2%   2%
其他一般和管理成本:          
专业费用和咨询开支   11%   20%
其他费用   10%   11%
折旧和摊销   15%   21%
其他研究和部署成本,不包括人力资源和差旅及娱乐   20%   31%
其他销售和市场费用,不包括人力资源和差旅及娱乐   4%   4%

 

运营费用增加 $2,219,376,或34%,由于以下项目:

 

   三个月
截至9月30日完毕,
2024
 
人力资源成本,包括福利  $2,578,801 
差旅及娱乐费用   73,134 
其他一般管理费用:     
专业费用和咨询费用   (347,207)
其他费用   116,960 
折旧和摊销   (62,029)
其他研发成本,不包括人力资源、差旅和娱乐费用   (246,272)
其他销售和营销成本,不包括人力资源、差旅和娱乐费用   105,989 
   $2,219,376 

 

运营费用的增加主要是由于 (i) 人力资源成本增加了约 $2,579,000,包括福利,主要与股票薪酬相关,因为在截至2023年9月30日的三个月内,因三名离职员工的限制性股票单位奖励的修改,回转了约 $2,800,000 的之前确认的股票薪酬费用;(ii) 其他销售和营销成本增加了约 $106,000,不包括人力资源和差旅及娱乐费用,主要与第三方承包商和顾问的使用增加有关;(iii) 其他费用增加约 $117,000,主要与租金和其他设施费用的增加以及新软件的采购有关。这些增加部分被以下因素抵消:(i) 专业费用和咨询费用减少约 $347,000,主要与在截至2023年9月30日的三个月内围绕收购Ardenna的法律费用有关,该费用在2023年第四季度已追回;(ii) 其他研发成本减少约 $246,000,不包括人力资源和差旅及娱乐费用,主要与Ondas Networks中第三方承包商和顾问的使用减少有关。

 

营业亏损

 

   截至三个月 
   9月30日, 
   2024   2023   增加 
营业损失  $(8,660,715)  $(5,934,021)  $(2,726,694)

 

因此, 我们的营业亏损增加了2,726,694美元,增长46%,为2024年9月30日结束的三个月的8,660,715美元, 相比2023年9月30日结束的三个月的5,934,021美元。营业亏损的增加主要是由于上述所述营业费用的增加, 结合2024年9月30日结束的三个月的收入和毛利率的下降。

  

47

 

 

其他总收入(支出),净额

 

   截至三个月 
   9月30日, 
   2024   2023   减少 
其他总收益(费用),净额  $(865,556)  $(1,358,440)  $492,887 

 

其他净支出减少492,887美元,降至865,553美元, 对于截至2024年9月30日的三个月,与2023年9月30日的1,358,440美元相比。其他净支出的减少主要是由于与政府赠款责任的公允价值变化相关的其他支出减少了大约209,000美元, 结合利息收入增加大约121,000美元,与债务折扣摊销和发行费用相关的利息费用减少大约23,000美元, 其他支出减少大约123,000美元,主要是与2023年9月30日结束的三个月中, 与某项特定股权分配协议终止相关的大约116,000美元的递延发行费用减值有关, 该协议的日期为2022年3月22日(“ATm协议”),以及Airobotics的外汇损失约减少17,000美元。

 

净损失

 

   截至三个月 
   9月30日, 
   2024   2023   增加 
净亏损  $(9,526,268)  $(7,292,461)  $(2,233,807)

 

由于上述因素的综合影响,净亏损增加了2,233,807美元,增幅为31%,截至2024年9月30日的三个月净亏损为9,526,268美元,而截至2023年9月30日的三个月净亏损为7,292,461美元。普通股面值为每股0.0001美元的每股净亏损(基本和摊薄后)为$(0.15),截至2024年和2023年9月30日的三个月。

  

截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月进行比较。

 

   截至九个月
九月三十日,
 
           增加 
   2024   2023   (减少) 
营业收入,净额  $3,063,652   $10,730,145   $(7,666,493)
销售成本   3,601,969    6,076,595    (2,474,626)
毛利润   (538,317)   4,653,550    (5,191,867)
运营费用:               
一般和行政   12,177,062    13,347,278    (1,170,216)
销售和营销   4,040,798    4,205,217    (164,419)
研发   9,335,323    14,184,420    (4,849,097)
总营业费用   25,553,183    31,736,915    (6,183,732)
营业损失   (26,091,500)   (27,083,365)   (991,865)
其他总收益(费用),净额   (1,580,588)   (3,622,733)   2,042,145 
净亏损  $(27,672,088)  $(30,706,098)  $3,034,010 

 

收入

 

   截至九个月
九月三十日,
 
   2024   2023   减少 
营业收入,净额            
Ondas Networks  $1,416,418   $5,079,652   $(3,663,234)
(股票代码:OAS)   1,647,234    5,650,493    (4,003,259)
总计  $3,063,652   $10,730,145   $(7,666,493)

 

48

 

 

我们的收入从2023年9月30日结束的九个月的10,730,145美元减少了7,666,493美元,降至2024年9月30日结束的九个月的3,063,652美元。在2024年9月30日结束的九个月中,收入包括175,426美元的产品收入、1,495,887美元的维护、服务、支持和订阅,以及1,392,339美元的开发协议收入,主要与西门子有关。在2023年9月30日结束的九个月中,收入包括8,880,309美元的产品收入、1,289,642美元的维护、服务、支持和订阅,以及560,194美元的开发协议收入,主要与西门子有关。我们收入的减少主要是由于Airobotics的产品销售减少了大约4,224,000美元,该公司在2023年9月30日结束的九个月期间曾有多架无人机的订单,但在2024年9月30日结束的九个月没有类似的销售,以及Ondas Networks的产品销售减少了大约4,481,000美元,主要是由于西门子,进一步的订单因铁路公司在实施900 MHz频段网络时的延误而被推迟。这些减少在一定程度上被OAS在维护、服务、支持和订阅方面的收益增加了约204,000美元所部分抵消,原因是Airobotics的新订单,以及与Ondas Networks的新开发协议相关的西门子的开发收入增加了约815,000美元。

 

销售成本

 

   截至九个月
九月三十日,
 
   2024   2023   减少 
营业成本:            
Ondas Networks  $1,515,774   $3,026,466   $(1,510,692)
(股票代码:OAS)   2,086,195    3,050,129    (963,934)
总计  $3,601,969   $6,076,595   $(2,474,626)

 

截至2024年9月30日的九个月内,我们的销售成本减少了2,474,626美元,降至3,601,969美元,而截至2023年9月30日的九个月内为6,076,595美元。销售成本的减少主要是由于截至2024年9月30日的九个月内收入减少,相比于截至2023年9月30日的九个月,部分被OAS的固定制造成本抵消,导致截至2024年9月30日的九个月内出现负毛利,具体情况将在下文进一步讨论。

 

毛利润

 

   截至九个月
九月三十日,
 
   2024   2023   减少 
毛利润:            
Ondas Networks  $(99,356)  $2,053,186   $(2,152,542)
(股票代码:OAS)   (438,961)   2,600,364    (3,039,325)
总计  $(538,317)  $4,653,550   $(5,191,867)

 

截至2024年9月30日的九个月,我们的毛利润减少了5,191,867美元,与截至2023年9月30日的九个月相比,毛利率分别为(18%)和43%。毛利率下降61%是由于截至2024年9月30日的九个月中,收入结构的变化,包括开发项目的毛利率低于截至2023年9月30日的九个月中的产品收入毛利率,以及与OAS服务交付相关的某些固定成本。

 

运营费用

 

   截至九个月
九月三十日,
 
   2024   2023   减少 
运营费用:            
一般和行政  $12,177,062   $13,347,278   $(1,170,216)
销售和营销   4,040,798    4,205,217    (164,419)
研发   9,335,323    14,184,420    (4,849,097)
总计  $25,553,183   $31,736,915   $(6,183,732)

 

49

 

 

我们的主要运营成本 包括以下项目占总费用的百分比。

 

   截至九个月
九月三十日,
 
   2024   2023 
人力资源成本,包括福利   41%   37%
差旅及娱乐费用   2%   2%
其他一般及管理成本:          
专业费用和咨询开支   9%   11%
其他费用   12%   8%
折旧和摊销   14%   12%
其他研究和部署成本,不包括人力资源以及差旅和娱乐费用   19%   27%
其他销售和市场成本,不包括人力资源以及差旅和娱乐费用   3%   3%

 

运营费用减少 $6,183,732,或19%,由于以下项目:

 

   截至九个月
9月30日,
2024
 
人力资源成本,包括福利  $(1,214,177)
差旅及娱乐费用   67,474 
其他一般及行政费用:     
专业费用和咨询费用   (1,370,488)
其他费用   474,118 
折旧和摊销   (155,585)
其他研发费用,不包括人力资源和差旅及娱乐   (3,623,652)
其他销售和市场费用,不包括人力资源和差旅及娱乐   (361,422)
   $(6,183,732)

  

运营费用的减少主要是由于:(i) 人力资源成本减少约1,214,000美元,其中约1,474,000美元与OAS的员工减少有关, 以及通过整合美国机器人和Airobotics实现的协同效应,约409,000美元与公司员工减少有关,部分被Ondas Networks因 2023年后期招聘而增加的平均员工人数增至约337,000美元所抵消,以及因在截止至2024年9月30日的九个月内 发行的新认股权证而产生的约332,000美元的股票补偿费用;(ii) 专业费用和咨询成本的减少约为1,370,000美元, 其中约1,787,000美元与法律和会计费用相关,主要是因2023年未完成的公开募股、收购Airobotics及收购Ardenna相关的法律费用, 这些费用在2023年第四季度部分收回,部分被与第三方承包商和顾问的使用增加相关的约417,000美元所抵消; (iii) 其他研发成本减少约3,624,000美元,不包括人力资源和旅行及娱乐费用,其中约592,000美元与在截止至2024年9月30日的九个月中, 因美国机器人与前开发和制造协议下的供应商结算所有到款的金额相关,约1,368,000美元与在截止至2023年9月30日的九个月内, 因终止与美国机器人的开发合同而产生的一次性费用相关,约549,000美元与整合美国机器人和Airobotics实现的协同效应相关, 约1,115,000美元与分配给Ondas Networks的销售成本的额外开发费用相关;(iv) 其他销售和市场推广成本减少约361,000美元, 不包括与人力资源和旅行及娱乐相关的内容,因减少与第三方承包商和顾问的使用;(v) 运营费用净增加约474,000美元, 主要与租金费用和其他设施成本的增加有关。

 

50

 

 

营业亏损

 

   截至九个月 
   9月30日, 
   2024   2023   减少 
营业损失  $(26,091,500)  $(27,083,365)  $991,865 

 

由于上述原因,我们截至2024年9月30日的九个月经营亏损减少了$991,865,即4%,降至$26,091,500,相较于2023年9月30日的$27,083,365。经营亏损主要是由于上述所述的经营费用减少,部分被收入和毛利的下降所抵消,截至2024年9月30日的九个月。

 

其他收入(支出),净额

 

   截至九个月 
   9月30日, 
   2024   2023   减少 
其他总收益(费用),净额  $(1,580,588)  $(3,622,733)  $2,042,145 

 

截至2024年9月30日的九个月内,其他总费用净额减少了2,042,145美元,降至1,580,588美元, 相比之下,2023年9月30日的九个月其他总费用为3,622,733美元。其他总费用净额的减少, 主要是由于其他收入增加约676,000美元,主要源自政府补助负债公允价值的变化;利息费用减少约840,000美元, 主要与债务折扣和债务发行费用的摊销相关;利息收入增加约299,000美元,因现金存款产生的利息;其他费用减少约132,000美元, 主要与截至2023年9月30日终止ATM协议的约116,000美元的递延发行成本的减值相关;外汇收益净额增加约95,000美元。

 

净损失

 

   截至九个月 
   9月30日, 
   2024   2023   减少 
净损失  $(27,672,088)  $(30,706,098)  $3,034,010 

 

由于上述的净影响,2024年9月30日结束的九个月内净亏损减少了3,034,010美元,或10%,降至27,672,088美元,而2023年9月30日结束的九个月内净亏损为30,706,098美元。2024年9月30日结束的九个月内普通股每股净亏损(基本和稀释后)为$(0.46),而2023年9月30日结束的九个月内为$(0.62)。

 

现金的(使用)和来源总结

 

    截至九个月
9月30日,
 
    2024     2023  
经营活动产生的净现金流量   $ (25,360,649 )   $ (28,108,744 )
投资活动提供的净现金流入额(使用额)     (1,659,366 )     644,936  
融资活动提供的净现金流量     14,871,301       18,700,603  
现金、现金等价物和受限制现金减少     (12,148,714 )     (8,763,205 )
期初现金、现金等价物和受限制的现金     15,022,000       29,775,096  
期末现金、现金等价物及受限制的现金   $ 2,873,286     $ 21,011,891  

 

51

 

 

截至2024年9月30日的九个月中,现金在经营活动中的主要用途是为公司的当前开支提供资金,这些开支主要与必要的经营活动相关,以便我们服务和支持客户。用于经营活动的现金流减少$2,748,095,主要由于净亏损减少约$3,034,000,内其中大约$1,348,000与非现金和信贷相关,包括折旧、债务折扣和发行成本的摊销、无形资产和使用权资产的摊销、基于股票的补偿以及政府补助负债公允价值的变化,结合经营资产和负债的变化,导致现金流入约$1,062,000。

 

用于投资活动的现金流减少$2,304,302,与购买设备所支付的款项增加约$1,536,000(扣除处置收益)、软件无形资产和专利费用相关,同时与在截至2023年9月30日的九个月内收购Airobotics时获得的现金减少约$1,049,000部分抵消,而在截至2023年9月30的九个月内用于资产收购的现金支出减少约$281,000。

 

用于融资活动的现金流减少$3,829,302,主要与从Ondas Networks出售优先股所获得的净收益减少约$10,317,000相关;可转换债券的净收益减少约$3,472,000(扣除发行成本和现金偿还)。融资活动提供的现金流减少被公司普通股销售和行使期权所获得的收益增加约$7,325,000所抵消;应付票据的收益增加约$2,518,000(扣除发行成本和现金偿还);以及收到的政府补助现金收入增加约$117,000(扣除支付)。有关我们未偿还的应付票据摘要,请参见附录的未经审计的合并财务报表中的注释8。

 

流动性和资本资源

 

自创立以来我们已经出现亏损,主要通过债务和资本股份的出售来资助我们的运营。截至2024年9月30日,我们的累计赤字约为226,032,000美元。截至2024年9月30日,我们的长期借款余额约为2,217,000美元,扣除债务折扣和发行成本0美元,短期借款余额约为30,751,000美元,扣除债务折扣和约1,537,000美元的发行成本,以及约22,341,000美元的营运资本赤字。

 

在2023年,我们通过向第三方出售可赎回优先股和Ondas Networks及Ondas Holdings的权证,筹集了约14,692,000美元的净收益,以及通过第二次可转换债务协议筹集了约9,310,000美元。在2024年前九个月,我们通过向第三方出售额外的可赎回优先股和Ondas Networks及Ondas Holdings的权证,筹集了约4,375,000美元的净收益,约7,327,000美元的净收益来自发行Ondas Holdings的普通股和OAS的权证,约2,860,000美元的净收益来自于Ondas Networks发行的担保票据和可转换票据,以及约300,000美元的政府补助贷款发放给Airobotics。2024年11月9日,我们与Klear Inc.签订了一项协议,提供应收账款融资,我们到目前为止在Ondas Networks已融资约500,000美元。

 

我们预计在本季度报告提交日期日起的十二个月内,通过2024年9月30日现金余额、上述融资活动的收益、收入增长产生的毛利润、客户潜在的预付款、所发行和未到期的权证的潜在收益,以及我们可能通过股权或债务融资及/或通过其他应付票据、信用额度或其他渠道寻求的额外资金来资助我们的运营。资金计划是否成功存有重大疑问,因此上述条件尚未缓解。因此,关于公司在2024年11月12日,即未经审计的合并财务报表发布之日起一年内是否能持续经营,存在重大疑问。

 

未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们在技术开发、制造和市场推广方面的进展,准备、提交、起诉、维护和执行专利权及其他专有权的时间和成本,以及我们建立合作安排的能力、市场活动和竞争技术及市场动态,包括监管变化和我们目标市场的整体经济条件。我们产生收入和实现盈利的能力要求我们成功地将产品推向市场并从当前在销售管道中确认的客户以及新客户那里获得采购订单。我们还需要高效地制造和交付这些采购订单中的设备。这些活动,包括我们计划的研究与开发工作,将需要大量的营运资金。不能保证我们将按预期产生收入和现金流以符合当前的业务计划。我们可能会通过股权或债务发行和/或额外票据的借款、信用额度或其他来源寻求额外资金。我们不知道在需要时是否会以商业上可接受的条款获得额外融资。若没有足够资金可用,或者没有能力以商业上可接受的条款获得资金,我们的运营资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力将可能受到显著延迟或限制,这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

 

52

 

 

不设为资产负债表账目之离线安排

 

截至2024年9月30日,我们没有表外安排。

 

重要会计估计

 

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析是基于我们的未经审计的简明合并财务报表,这些报表是根据美国普遍接受的会计原则(“U.S. GAAP”)编制的。这些财务报表的准备要求我们做出影响资产、负债和费用的报告金额及相关披露的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时和在情况下合理的其他假设来做出我们的估计和判断,并在持续的基础上评估这些估计和判断。有关我们在这些项目上的关键会计政策的信息可在我们2023年10-K表格的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中找到。自2023年10-K表格提交以来,我们的关键会计政策没有发生重大变化。

 

最近的会计声明

 

截至2023年10月,我们的重大会计政策没有实质性变化,具体总结见2023年10-k表格的注释2。我们不期望近期会计公告的采用会对我们附带的未经审计的综合财务报表产生实质性影响。

 

关于前瞻性声明的警示说明

 

本报告以及我们口头或书面陈述中包含的信息包含构成1995年私人证券诉讼改革法案定义的“前瞻性陈述”的表述。可以通过“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“意图”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将继续”、“可能导致”等类似表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实,也不是未来表现的保证。这些前瞻性陈述基于我们当前的合理预期和假设,这些预期和假设受到风险和不确定性的影响,可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在实质性差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在2023年10-k表格中讨论的因素,该表格已于2024年4月1日向SEC提交。鉴于这些风险和不确定性,读者被提醒不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律要求,否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

 

第3项 关于市场风险的数量和质量披露。

 

我们是一个根据规则229.10(f)(1)定义的较小报告公司,不需要根据此项提供信息。

 

53

 

 

事项4. 控制和程序。

 

披露控制程序

 

公司的管理层, 在公司首席执行官和首席财务官的参与下,已评估了公司的披露控制和程序的有效性(根据1934年证券交易法修订版第13a-15(e)和15d-15(e)条的定义),截至2024年9月30日。基于该评估,公司的首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(e)和15d-15(e)条的定义)在截至2024年9月30日时是有效的。

 

财务报告内部控制变更

 

在管理层根据交易法第13a-15(d)或15d-15(d)条的评估中,未发现对财务报告内部控制的变更,这些变更在截至2024年9月30日的季度内对财务报告的内部控制产生了重大影响,或可能对其产生重大影响。

 

控制和程序的有效性受到限制

 

在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时,管理层认识到,无论控制和程序设计得多么好,所能提供的也仅是对实现预期控制目标的合理保证。此外,披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制必须反映出资源限制的事实,并且管理层需要在评估可能的控制和程序的益处与其成本之间进行判断。

54

 

 

第二部分-其他信息

 

第1项。法律诉讼。

 

有关我们法律程序的信息,请参阅本季度10-Q表格的第1项“财务报表”中的注释11 — 承诺和或有事项。

 

第1A项。风险因素。

 

我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流可能会受到许多因素的影响,其中许多因素超出我们的控制范围,包括在我们于2024年4月1日向证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2023年12月31日的年度报告(“2023年10-K表格”)中列出的因素,任何一个因素的发生都可能对我们的实际 结果产生重大不利影响。

 

在2023年10-K表格中之前披露的风险因素没有发生重大变化。

 

第2项。未注册的股权销售和资金使用。

 

无。

 

第3项。优先证券违约事项。

 

无。

 

第4项。矿业安全披露。

 

不适用。

 

第5项。其他信息。

 

.

 

55

 

 

第6项。展品。

 

附件编号。   文件名称
4.1   保证书形式(通过引用包含在2024年8月30日向证券交易委员会提交的公司8-k报告的展示文件4.1中)。
4.2   Ondas Networks Inc.的保证书形式(通过引用包含在2024年9月3日向证券交易委员会提交的公司8-k报告的展示文件4.1中)。
10.1   服务协议,日期为2024年6月21日,由公司与Am Consulting签署(包括工作说明书)。(引用自公司于2024年6月21日向证券交易委员会提交的8-k表格当前报告的附件10.1)。
10.2   证券购买协议格式,日期为2024年8月28日,由Ondas Holdings Inc.及相关购买方签署(引用自公司于2024年8月30日向证券交易委员会提交的8-k表格当前报告的附件10.2)。
10.3   担保票据协议,日期为2024年9月3日,由Ondas Networks Inc.与Charles & Potomac Capital, LLC签署(引用自公司于2024年9月3日向证券交易委员会提交的8-k表格当前报告的附件10.1)。
10.4   安全协议,日期为2024年9月3日,由Ondas Networks Inc.与Charles & Potomac Capital, LLC签署(引用自公司于2024年9月3日向证券交易委员会提交的8-k表格当前报告的附件10.2)。
10.5   专利安全协议,日期为2024年9月3日,由Ondas Networks Inc.与Charles & Potomac Capital, LLC签署(引用自公司于2024年9月3日向证券交易委员会提交的8-k表格当前报告的附件10.3)。
31.1   首席执行官的定期报告认证,依据规则13a-14a和规则15d-14(a),日期为2024年11月12日*
31.2   首席财务官的定期报告认证,依据规则13a-14a和规则15d-14(a),日期为2024年11月12日*
32.1   首席执行官的认证,依据18 U.S.C.第1350条,日期为2024年11月12日**
32.2   根据美国法典第18篇第1350条的首席财务官认证,日期为2024年11月12日**
101.SCH   内联XBRL分类扩展模式文档。*
101.CAL   内联XBRL分类扩展计算链接文档。*
101.DEF   内联XBRL分类扩展定义链接文档。*
101.LAB   内联XBRL分类扩展标签链接文档。*
101.PRE   内联XBRL分类扩展演示链接文档。*
104   封面交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含展品101)。

 

* 随此提交。

 

** 本认证已提供,且不应视为根据《交易法》第18条向美国证券交易委员会(SEC)“提交”或以其他方式受到该条款的责任约束,也不应被视为引用至根据《证券法》或《交易法》进行的任何提交中,除非登记人特别通过引用将其纳入。

 

56

 

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求,注册者已授权其代表在此签署本报告。

 

日期:2024年11月12日

 

  ONDAS控股公司
     
  由: /s/ 埃里克·布洛克
    Eric A. Brock
    董事长兼首席执行官
    (首席执行官)
     
  由: /s/ 尼尔·J·莱尔德
    尼尔·J·莱尔德
   

临时C首席财务官
   

(首席金融官)

首席会计官)

 

57

 

 

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