美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格10-Q

 

(馬克 一)

 根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定,發佈季度報告。

 

截至季度結束九月三十日, 2024

 

or

 

 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款,轉型報告書

 

在________到___________的過渡期間

 

委員會 檔案編號編號: 001-39761

 

ONDAS控股公司

(根據其憲章規定的準確名稱)

 

內華達   47-2615102
(國家或其他管轄區的
公司的合併或組織)
  (IRS僱主
(識別號)

 

一蕃蓮公園路, 1410套房, 波士頓, MA 02210

(總部地址)(郵政編碼)

 

(888) 350-9994

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

不適用

(更改後)

 

根據法案第12(b)項註冊的證券:

 

每個類別的標題   交易標的   在其上註冊的交易所的名稱
普通股票面值$0.0001   ONDS   納斯達克 股票市場 有限責任公司

 

請在「是」之前打勾,指示登記人是否(1)已提交本法第13或15(d)條所要求的所有報告規定的證券交易法規定的),在過去的12個月內(或對於登記者要求提交這些報告的較短期限,在過去的90天內)。(2) 開始在過去的12個月內提交這些報告,並對過去90天受到此類申報要求。請勾選以下選項:註冊人(1)在過去的12個月中是否已提交併存檔了《1934年證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告;(2)在過去的90天內是否一直履行此類提交要求 ☒ 否 ☐

 

請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件,並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。 ☒ 沒有 ☐

 

請在方框內打勾,以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中,參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

 

大型加速報告人 加速文件提交人
非加速文件提交人 較小的報告公司
    新興成長公司

 

如果是新興成長型企業,請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

 

請用勾選符號表示,註冊公司是否爲空殼公司(如在《交易法》第120億.2條中定義)。是 ☐ 否

 

截至2024年11月11日,發行人普通股的流通股數爲 77,292,559.

 

 

 

 

 

ONDAS控股公司

10-Q表格索引

 

    頁面
     
第一部分 - 財務信息  
     
項目1。 財務報表  
     
  2024年9月30日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 1
     
  2024年9月30日和2023年三個月及九個月未經審計的壓縮綜合收入報表 2
     
  2024年9月30日和2023年9月30日已結的股東權益控件簡明綜合報表(未經審計) 3
     
  2024年9月30日止九個月的已審計簡明綜合現金流量表和2023年(未經審計) 4
     
  未經審計的簡明合併財務報表附註。 5
     
項目 2. 分銷計劃 42
     
項目3。 有關市場風險的定量和定性披露 53
     
項目4。 控制和程序 54
     
第二部分-其他信息 55
     
項目1。 法律訴訟 55
     
項目1A。 風險因素 55
     
項目2。 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 55
     
項目3。 對優先證券的違約 55
     
項目4。 礦山安全披露 55
     
項目5。 其他信息 55
     
項目6。 展示資料 56

 

i

 

 

ONDAS控股公司

簡明合併資產負債表

 

    9月30日,     12月31日  
    2024     2023  
    (未經審計)        
資產            
流動資產:            
現金   $ 2,832,550     $ 14,979,436  
受限現金     40,736       42,564  
應收賬款,淨額     2,876,087       3,429,974  
存貨淨額     8,878,734       2,186,646  
其他流動資產     2,540,740       2,967,619  
總流動資產     17,168,847       23,606,239  
                 
物業和設備,淨值     2,734,321       4,175,958  
                 
其他資產:                
商譽,扣除累計減值損失     27,751,921       27,751,921  
無形資產-淨額     28,222,161       31,329,182  
租賃按金和其他資產     482,392       599,517  
資產:租賃資產     3,799,014       4,701,865  
其他資產總計     60,255,488       64,382,485  
總資產   $ 80,158,656     $ 92,164,682  
                 
負債和股東權益                
流動負債:                
應付賬款   $ 4,021,804     $ 5,177,022  
營運租賃負債     771,943       685,099  
應計費用和其他流動負債     3,517,164       3,587,877  
應付票據,扣除未攤銷的發行費用 $558,785 and $0相關方,分別,     891,215       -  
可轉換票據應付賬款,扣除未攤銷的債務折扣和發行成本 $13,153 and $0相關方,分別,     1,486,847       -  
可轉換票據應付賬款,扣除未攤銷的債務折扣和發行成本 $965,066 and $1,968,411,分別     27,824,724       25,692,505  
政府補助負債     548,219       520,657  
遞延收入     447,720       276,944  
總流動負債     39,509,636       35,940,104  
                 
長期負債:                
應付票據     300,000       300,000  
可轉換票據應付,扣除當前部分,扣除未攤銷的債務折扣和發行費用$0 and $391,718,分別     -       2,812,156  
應計利息     21,249       26,844  
政府補助負債,淨額未包含當前部分     1,895,434       2,229,047  
租賃負債,減:流動負債部分     5,254,623       5,800,710  
其他負債     82,500       -  
長期負債總額     7,553,806       11,168,757  
總負債     47,063,442       47,108,861  
                 
承諾和事項(注11)    
 
     
 
 
                 
臨時股東權益                
可贖回的非控制股份     18,176,422       11,920,694  
                 
股東權益                
優先股 - 面值 $0.0001; 5,000,000 截至2024年9月30日和2023年12月31日的授權股份,分別爲, 截至2024年9月30日和2023年12月31日的已發行或流通股份,分別爲     -       -  
優先股,A系列 - 面值 $0.0001; 5,000,000 截至2024年9月30日和2023年12月31日的授權股份,分別爲, 截至2024年9月30日和2023年12月31日,已發行或流通的股份,分別爲     -       -  
普通股 - 面值 $0.0001; 300,000,000 授權股份數; 75,297,31161,940,878 截至2024年9月30日和2023年12月31日,已發行和流通的股份,分別爲     7,530       6,194  
股票認購應收款項。     240,943,416       231,488,999  
累積赤字     (226,032,154 )     (198,360,066 )
股東權益總額     14,918,792       33,135,127  
總負債和股東權益   $ 80,158,656     $ 92,164,682  

 

附帶的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表的重要組成部分。

 

1

 

 

ONDAS控股公司

簡明綜合經營表

(未經審計)

 

   截至三個月   截至九個月 
   9月30日,   9月30日, 
   2024   2023   2024   2023 
                 
營收,淨額  $1,480,792   $2,665,190   $3,063,652   $10,730,145 
銷售成本   1,433,232    2,110,312    3,601,969    6,076,595 
毛利潤(虧損)   47,560    554,878    (538,317)   4,653,550 
                     
運營費用:                    
一般管理   4,114,986    2,563,319    12,177,062    13,347,278 
銷售和營銷   1,410,944    1,224,144    4,040,798    4,205,217 
研發   3,182,345    2,701,436    9,335,323    14,184,420 
總營業費用   8,708,275    6,488,899    25,553,183    31,736,915 
                     
營業損失   (8,660,715)   (5,934,021)   (26,091,500)   (27,083,365)
                     
其他收入(費用),淨額                    
其他收入(費用),淨額   (1,786)   (124,636)   (3,853)   (136,066)
政府補助責任公允價值變動   (86,307)   (295,094)   462,710    (213,277)
利息收入   121,608    379    306,385    7,724 
利息支出   (871,335)   (893,951)   (2,357,497)   (3,197,600)
匯率期貨收益(損失),淨額   (27,733)   (45,138)   11,667    (83,514)
其他總收益(費用),淨額   (865,553)   (1,358,440)   (1,580,588)   (3,622,733)
                     
稅前損失   (9,526,268)   (7,292,461)   (27,672,088)   (30,706,098)
                     
所得稅準備金   
-
    
-
    
-
    
-
 
                     
淨虧損   (9,526,268)   (7,292,461)   (27,672,088)   (30,706,098)
較少優先股息額應歸屬於非控股權益   390,000    212,208    1,114,138    212,208 
較少視爲派息額應歸屬於贖回價值的累積   755,644    410,322    2,112,784    410,322 
歸屬於普通股股東的淨損失  $(10,671,912)  $(7,914,991)  $(30,899,010)  $(31,328,628)
                     
基本和稀釋每股淨損失  $(0.15)  $(0.15)  $(0.46)  $(0.62)
                     
相關方應付票據的發行收益   70,741,662    53,892,848    66,732,781    50,923,225 

 

附帶的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一個重要組成部分。

 

2

 

 

ONDAS控股公司

股東權益的簡明合併報表

截至2024年和2023年9月的三個和九個月

(未經審計)

 

   可贖回
非控制性權益
利息
   普通股   額外的
已付
   累計   總計
股東的
 
   股份   金額   股份   金額   資本   虧損   股權 
2023年1月1日的餘額   -   $-    44,108,661   $4,411   $211,733,690   $(153,515,194)  $58,222,907 
與收購Airobotics有限公司相關的股份發行   -    -    2,844,291    284    5,261,654    -    5,261,938 
與收購Iron Drone, Ltd.的資產相關的股份發行   -    -    46,129    5    85,795    -    85,800 
與收購Airobotics, Ltd.相關的已歸屬股票期權的承擔   -    -    -    -    700,690    -    700,690 
交付限制性股票單位的股份   -    -    4,090    -    -    -    - 
爲可轉換債務支付而發行的股份   -    -    2,104,988    211    3,004,583    -    3,004,794 
以股票爲基礎的薪酬   -    -    -    -    1,263,356    -    1,263,356 
淨損失   -    -    -    -    -    (14,455,551)   (14,455,551)
基本報表,截至2023年3月31日餘額   -   $-    49,108,159   $4,911   $222,049,768   $(167,970,745)  $54,083,934 
爲可轉換債務支付而發行的股份   -    -    3,341,704    334    2,751,041    -    2,751,375 
基於期權行使而發行的股份   -    -    1,539    -    701    -    701 
以股票爲基礎的薪酬   -    -    -    -    1,639,869    -    1,639,869 
淨損失   -    -    -    -    -    (8,958,086)   (8,958,086)
餘額, 2023年6月30日   -   $-    52,451,402   $5,245   $226,441,379   $(176,928,831)  $49,517,793 
在Ondas Networks中出售可贖回優先股,扣除發行成本   429,123    10,406,949    -    -    (307,665)   -    (307,665)
與出售Ondas Networks可贖回優先股相關的認股權證發行   -    -    -    -    4,593,051    -    4,593,051 
可贖回非控股權益相關的優先股紅利   -    212,208    -    -    (212,208)   -    (212,208)
Ondas Networks中可贖回優先股的增發   -    410,322    -    -    (410,322)   -    (410,322)
可轉債支付的股份發行   -    -    1,984,918    198    1,563,917    -    1,564,115 
行使期權時的股份發行   -    -    21,940    2    10,088    -    10,090 
遞交限制性股票單位歸屬的股份   -    -    726,363    73    (73)   -    - 
以股票爲基礎的薪酬   -    -    -    -    (2,266,875)   -    (2,266,875)
淨損失   -    -                   (7,292,461)   (7,292,461)
餘額, 2023年9月30日   429,123   $11,029,479    55,184,623   $5,518   $229,411,292   $(184,221,292)  $45,195,518 
                                    
2024年1月1日的餘額   429,123   $11,920,694    61,940,878   $6,194   $231,488,999   $(198,360,066)  $33,135,127 
在Ondas Networks出售可贖回優先股,減去發行成本   108,925    3,028,806    -    -    (124,965)   -    (124,965)
發行 與Ondas Networks可贖回優先股銷售相關的認股權證   -    -    -    -    1,471,194    -    1,471,194 
歸屬於可贖回非控股權益的優先股息   -    334,138    -    -    (334,138)   -    (334,138)
Ondas Networks可贖回優先股的增值   -    638,646    -    -    (638,646)   -    (638,646)
銷售 普通股,扣除發行成本   -    -    3,616,071    362    2,904,295    -    2,904,657 
發行 Ondas Autonomous Systems中的認股權證,與普通股銷售相關   -    -    -    -    954,737    -    954,737 
通過行使期權發行股票   -    -    4,535    -    2,217    -    2,217 
交付 限制性股票單位的歸屬股票   -    -    3,000    -    -    -    - 
以股票爲基礎的薪酬   -    -    -    -    269,553    -    269,553 
淨損失   -    -    -    -    -    (9,876,084)   (9,876,084)
2024年3月31日的餘額   538,048   $15,922,284    65,564,484   $6,556   $235,993,246   $(208,236,150)  $27,763,652 
以可轉換債務支付股份的發行   -    -    340,855    34    250,153    -    250,187 
可贖回非控制權益的優先股息   -    390,000    -    -    (390,000)   -    (390,000)
Ondas Networks可贖回優先股的增值   -    718,494    -    -    (718,494)   -    (718,494)
開發協議的結算   -    -    320,026    32    342,396    -    342,428 
認股權證的轉換   -    -    46,893    5    1,402    -    1,407 
行使期權時的股份發行   -    -    9,660    1    5,077    -    5,078 
限制性股票單位的股份交付   -    -    268,794    27    (27)   -    - 
以股票爲基礎的薪酬   -    -    -    -    407,997    -    407,997 
淨損失   -    -    -    -    -    (8,269,736)   (8,269,736)
餘額, 2024年6月30日   538,048   $17,030,778    66,550,712   $6,655   $235,891,750   $(216,505,886)  $19,392,519 
可轉換債務的股份發行   -    -    3,367,431    337    1,828,851    -    1,829,188 
可贖回非控股權益的優先股息   -    390,000    -    -    (390,000)   -    (390,000)
Ondas Networks的可贖回優先股的累積   -    755,644    -    -    (755,644)   -    (755,644)

出售普通股和權證,扣除發行成本

   -    -    5,333,334    533    3,467,407    -    

3,467,940

 
在Ondas Networks中發行認股權證,與應付票據相關   -    -    -    -    589,924    -    589,924 
交付限制性股票單位的股份   -    -    45,834    5    (5)   -    - 
以股票爲基礎的薪酬   -    -    -    -    311,133    -    311,133 
淨損失   -    -    -    -    -    (9,526,268)   (9,526,268)
餘額, 2024年9月30日   538,048   $18,176,422    75,297,311   $7,530   $240,943,416   $(226,032,154)  $14,918,792 

 

附帶的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表的重要組成部分。

 

3

 

 

ONDAS控股公司

現金流量表簡明綜合報表

(未經審計)

 

   截至九個月 
   9月30日, 
   2024   2023 
         
經營活動產生的現金流量        
淨虧損  $(27,672,088)  $(30,706,098)
調整淨虧損爲經營活動產生的現金流量而作出的調整:          
折舊費   424,637    648,624 
債務折扣攤銷   1,502,657    2,438,462 
無形資產攤銷   3,161,729    3,103,591 
承租權資產攤銷   902,851    715,041 
設備處置損失   1,578    7,757 
知識產權損失   
-
    12,223 
基於股票的補償   988,683    636,350 
政府補助責任公允價值變動   (605,889)   161,764 
運營資產和負債的變化:          
應收賬款   553,887    (4,677,726)
存貨   (4,402,549)   1,087,558 
其他流動資產   426,879    767,152 
存款和其他資產   117,125    (370,684)
應付賬款   (482,249)   1,536,991 
遞延收入   170,776    (1,323,025)
經營租賃負債   (459,243)   (710,546)
應計費用和其他流動負債   (71,933)   (1,436,178)
其他負債   82,500    
-
 
經營活動產生的淨現金流量   (25,360,649)   (28,108,744)
           
投資活動產生的現金流量          
專利費用   (22,030)   (62,281)
購買設備   (1,606,358)   (94,972)
出售設備的收益   1,700    33,568 
購買軟件無形資產   (32,678)   
-
 
購買鐵甲無人機資產所支付的現金   
-
    (135,000)
通過收購Airobotics Ltd.獲取的現金   
-
    1,049,454 
購買Field of View LLC資產所支付的現金   
-
    (145,833)
投資活動提供的淨現金流入額(使用額)   (1,659,366)   644,936 
           
籌資活動產生的現金流量          
通過出售Ondas Networks的非控股權益獲得的款項,減去發行成本   4,375,035    14,692,335 
發行股份的募集收益,扣除發行費用後淨額   7,327,334    
-
 
期權和認股權證行使的收益   8,702    10,791 
政府資助所得   299,838    189,752 
可轉換票據的收益,扣除發行成本   1,482,868    9,309,513 
應付票據的收益,扣除發行成本   1,377,524    
 
 
償還可轉換支付的票據   
-
    (4,354,911)
政府補助責任的支付   
-
    (6,576)
應還貸款   
-
    (1,140,301)
融資活動提供的淨現金流量   14,871,301    18,700,603 
           
現金、現金等價物和受限制現金減少   (12,148,714)   (8,763,205)
期初現金、現金等價物和受限制的現金   15,022,000    29,775,096 
期末現金、現金等價物及受限制的現金  $2,873,286   $21,011,891 
           
現金流補充說明:          
支付的利息現金  $16,845   $163,418 
支付的所得稅費用  $
-
   $
-
 
           
非現金投資和籌資活動補充附表:          
與Airobotics有關的常見股票和權證發行。  $
-
   $5,962,628 
爲收購Iron Drone有關資產而發行的普通股。  $
-
   $85,800 
發行普通股以換取債務償還。  $2,079,375   $7,320,284 
以非現金形式對待的發展協議結算代付款項。  $342,428   $
-
 
在出售普通股的同時,Ondas自主系統的權證。  $954,737   $
-
 
在出售普通股的同時,Ondas Holdings的權證。  $2,198,559   $
-
 
與出售Ondas Networks可贖回優先股有關的權證。  $1,471,194   $12,683,549 
在出售普通股的同時,Ondas Networks的權證。  $589,924   $
-
 
可贖回的非控制股權應支付的優先股息  $1,114,138   $21,208 
Ondas Networks中可贖回優先股的累積  $2,112,784   $410,322 
將設備轉移至庫存  $2,289,539   $
-
 
獲得的在租賃責任交換中的經營租賃使用權資產  $
-
   $105,950 

 

附帶的腳註是這些未經審計的合併財務報表的一個重要部分 。

 

4

 

 

ONDAS控股公司

未經審計的簡明綜合財務報表註釋

 

註釋 1 – 業務描述及呈現基礎

 

這家公司

 

Ondas Holdings Inc.(「Ondas Holdings」,「Ondas」, 「公司」,「我們」或「我們的」)最初於2014年12月22日在內華達州註冊, 名稱爲Zev Ventures Incorporated。2018年9月28日,我們收購了Ondas Networks Inc.,一家特拉華州公司(「舊Ondas Networks」), 並將名稱更改爲Ondas Holdings Inc。2021年8月5日,我們收購了American Robotics, Inc.(「American Robotics」或 「AR」),一家特拉華州公司。2023年1月23日,我們收購了Airobotics, Ltd.(「Airobotics」),一家以色列的 自主無人機系統開發商。詳見註釋5 – 商譽和業務收購。2023年12月6日,公司成立了Ondas Autonomous Holdings Inc.,一家內華達州公司,作爲一家中間控股公司,現在全資擁有American Robotics和Airobotics。 2024年8月8日,公司向內華達州國務卿提交了修改證書,將Ondas Autonomous Holdings Inc.的名稱修改爲Ondas Autonomous Systems Inc.(「OAS」)。2024年8月7日,公司成立了Ondas Networks Texas Inc.,一家德克薩斯州公司,且爲公司的全資子公司(「德克薩斯Networks」)。根據某項協議和合並計劃,日期爲2024年8月19日,舊Ondas Networks與德克薩斯Networks合併(「合併」), 德克薩斯Networks爲合併後存續的實體,將繼續存在並受德克薩斯州法律的管轄,以公司名稱「Ondas Networks Inc.」(「Ondas Networks」)經營。

 

因此,Ondas Networks, OAS,American Robotics和Airobotics成爲我們的子公司。Ondas的公司總部位於馬薩諸塞州的波士頓。 Ondas Networks在加利福尼亞州的Sunnyvale設有辦公室和設施,American Robotics的辦公室和設施位於馬里蘭州的斯帕克斯, Airobotics的辦公室和設施位於以色列的佩塔提克瓦。

 

業務活動

 

Ondas是一家領先的提供商,通過其子公司Ondas Networks、OAS、Airobotics和American Robotics,提供私人無線、無人機和自動化數據解決方案。 Ondas Networks提供無線連接解決方案。OAS通過其子公司Airobotics和American Robotics提供無人機和自動化數據解決方案。Ondas Networks和OAS共同爲鐵路、能源、礦業、公共安全、關鍵基礎設施和政府市場的用戶提供改進的連接、數據收集能力和數據收集與信息處理能力。 我們將Ondas Networks和OAS作爲獨立的業務部門運營,接下來將討論每個部門。

 

Ondas Networks

 

Ondas Networks提供無線連接解決方案,使關鍵任務的工業互聯網應用和服務得以實現。我們將這些應用稱爲關鍵任務物聯網(「MC-IoT」)。我們的無線網絡產品適用於廣泛的MC-IoT應用,這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。這些應用需要安全、實時的連接,並能夠在大型工業網絡的邊緣處理大量數據。這類應用在所有主要的關鍵基礎設施市場中都是必需的,包括鐵路、電網、無人機、石油和天然氣、公共安全、國家安全和政府領域,在這些領域內,安全、可靠和快速的操作決策是提高效率和確保高程度的安全性與保障所必需的。

 

我們設計、開發、生產、銷售並支持FullMAX,這是我們專利的、軟件定義無線電(「SDR」)平台,用於安全、許可的私人寬區域寬帶網絡。我們的客戶安裝FullMAX系統,以升級和擴展他們的傳統寬區域網絡基礎設施。我們已將北美貨運鐵路運營商作爲FullMAX平台初步採用的目標。這些鐵路運營商目前使用串行基礎的窄帶無線技術進行語音和數據通信的傳統通訊系統。這些傳統的無線網絡數據容量有限,無法支持新的智能列車控制和管理系統的採用。我們的MC-IoT知識產權已被電氣和電子工程師協會(「IEEE」)、全球領先的數據網絡協議標準機構採納,並構成IEEE 802.16標準的核心。由於基於標準的通信解決方案受到我們關鍵任務客戶和生態系統合作伙伴的青睞,我們繼續在與工業市場的無線網絡相關的IEEE中保持領導地位。因此,管理層認爲,這種基於標準的方法支持我們技術在全球合作伙伴和最終市場的蓬勃生態系統中的採用。

 

5

 

   

我們的基於軟件的FullMAX 平台是一個重要且及時的升級解決方案,適用於私營企業運營的無線廣域網,利用互聯網 協議基礎的通信,爲我們的關鍵基礎設施客戶提供更多的可靠性和數據容量。我們相信 全球的工業和關鍵基礎設施市場已經到達一個轉折點,傳統的串行和模擬協議與網絡傳輸系統已無法滿足行業需求。除了提供增強的數據吞吐量,FullMAX還是一個智能網絡平台,支持先進的操作系統和設備,在廣泛的領域內支持下一代MC-IoT應用。這些新的MC-IoT應用及相關設備在大規模工業網絡邊緣需要更強的處理能力,並高效利用網絡容量和稀缺帶寬資源,這可以通過集成在我們端到端網絡平台中的「霧計算」能力來實現。霧計算利用管理軟件來啓用邊緣計算處理和數據與應用的優先級調整,使我們的客戶能夠在現場更可靠、實時地控制這些新的智能MC-IoT設備和應用。

 

Ondas自主系統(OAS)

 

我們的OAS業務單元開發並集成基於無人機的解決方案,專注於政府和一級商業企業的高性能關鍵應用。 Ondas正在推廣全面的基於無人機的解決方案,以滿足政府和商業客戶的需求,基於其商業可用的平台:Optimus System™,一個完全自主的無人機平台,能夠進行連續的多用途空中數據採集和分析,以及Iron Drone Raider™,一個旨在中和小型敵方無人機的完全自主攔截無人機。Airobotics於2023年3月6日收購了Iron Drone的資產。

 

我們的獨特完全自主的平台可以提供尖端的空中能力,旨在服務和保護關鍵基礎設施和運營。我們業務 專注於公共安全、國防、國土安全、智慧城市、港口管理局、州部門及其他政府機構的最終用戶實體,以及石油 和天然氣、海港、礦業和重型建築等工業敏感設施的商業客戶。對於這些行業,OAS提供專門的實時空中數據採集和空中保護解決方案,涵蓋在城市、敏感和關鍵設施、現場作業以及高優先級項目等最複雜的環境中。此外,我們還提供一系列補充和支持性服務,以確保成功實施,包括人工智能數據分析、數據自動化、信息技術實施、安全規劃、認證、培訓和維護,處理所有高性能無人機操作的複雜方面。

 

我們的投資組合公司, 美國機器人公司和Airobotics,形成了一個獨特、強大且協同的組合,涵蓋了成功的 航空航天業務所需的所有方面,以及數字化轉型產業的數據技術和服務。我們的公司專注於解決這些產品生命週期中出現的所有挑戰,包括研發、製造、認證, 以及持續支持。

 

OAS及其投資組合公司已經獲得了行業領先的監管成功記錄,包括在2023年9月25日獲得了美國聯邦航空局("FAA")頒發的首個類型認證("TC"),成爲首個獲得這一榮譽的自主安全 數據捕獲無人機。TC被認爲是適航證明的最高等級,它爲在人員和基礎設施上進行廣泛飛行操作簡化了審批流程。該認證驗證了系統設計符合FAA要求的適航性和噪聲標準,確保在美國國家空域系統(NAS)內安全運行,從而顯著拓寬了自動化無人機的運營場景和規模。獲得FAA類型認證將使無人機在沒有現場人類操作員的情況下進行超視距(BVLOS)操作。憑藉在美國市場及全球的強大立足點,我們相信OAS憑藉其成熟的技術、獨特的產品和強大的能力,能夠戰略性地利用我們的尖端無人機技術和能力來轉變關鍵操作。

 

6

 

  

流動性  

 

自成立以來我們已經遭受了損失,並主要通過債務和資本股票的出售來資助我們的運營。截至2024年9月30日,我們的累計赤字約爲$226,032,000截至2024年9月30日,我們的淨長期借款餘額約爲$2,217,000 扣除債務折扣和發行費用後的$0 短期借款未償餘額約爲$30,751,000,扣除債務折扣 和發行成本約爲$1,537,000 以及約$的營運資金赤字22,341,000.

 

在2023年,我們從中籌集了約$14,692,000 的淨收益來自於Ondas Networks可贖回優先股的出售及向第三方發行的Ondas Holdings認股權證,約$9,310,000 來自第二個可轉換債務協議。在2024年前九個月,我們籌集了約$的淨收益4,375,000 來自於向第三方出售Ondas Networks的額外可贖回優先股及Ondas Holdings的認股權證,約$7,327,000 來自發行面值爲$的普通股票的淨收益0.0001 每股(「普通股」)的Ondas Holdings及OAS的認股權證,約$2,860,000 從發行有擔保票據和可轉換票據中獲得的淨收益約爲$300,000 向Airobotics發放的政府資助貸款約$500,000 到目前爲止,我們在Ondas Networks融資約$

 

我們預計在本季度報告的提交之日起的十二個月內,利用2024年9月30日的現金及上述2024年融資活動的收益, 來自收入增長的毛利潤,來自客戶的潛在預付款,已發行且未到期的認股權證的潛在收益,以及我們可能通過股權或債務發行和/或額外的應付票據、信貸額度或其他來源尋求的資金來支持我們的運營。 關於資金計劃能否成功存在相當大的疑問,因此上述討論的條件並未得到緩解。 因此,對於公司在2024年11月12日(一份未經審計的壓縮合並財務報表發佈的日期)起的一年內持續經營能力存在相當大的疑問。

 

我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括開發、製造和營銷技術的進展,準備、申請、起訴、維護和執行專利索賠及其他專有權利所需的時間和成本,建立合作安排的能力,營銷活動以及科技和市場發展中的競爭,包括監管變更和我們目標市場的整體經濟狀況。 我們產生收入並實現盈利的能力要求我們成功地推銷併爲從目前在銷售管道中識別的客戶以及新客戶那裏獲得的產品和服務確保訂單。 我們還需要高效地製造和交付這些訂單中的設備。這些活動,包括我們計劃的研發工作,將需要大量的流動資金。 我們不能保證會按我們當前商業計劃預期的那樣產生收入和現金。 我們可能會通過股權或債務發行和/或額外的應付票據、信貸額度或其他來源尋求額外資金。 我們不知道額外融資在需要時是否會以商業可接受的條款或任何條件提供。 如果沒有足夠的資金可用或在商業可接受的條款下不可用,我們資助運營、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制,這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

 

註釋2-重要會計政策摘要

 

呈現基礎

 

根據管理層的意見, 隨附的未經審核的簡化合並財務報表包含了所有必要的調整, 包括正常的經常性調整, 以公平地呈現公司在根據美國公認會計原則(「U.S. GAAP」)下的中期財務報表。這份10-Q季度報告中的信息應與公司的經過審計的合併財務報表及其附帶的備註一起閱讀, 這些財務報表見於截至2023年12月31日的年度報告10-K。公司的會計政策 在2023年10-K中進行了描述,並在此10-Q中適時更新。爲了比較目的,提供的2023年12月31日合併資產負債表數據源於經過審計的 財務報表,但不包括U.S. GAAP所要求的所有披露。2024年9月30日結束的九個月的經營結果並不一定能預測全年或任何其他後續中期的經營成果。合併財務報表附註在2023年10-K中的「會計政策」部分進行了說明,並在此10-Q中根據需要進行了更新。提供的截至2023年12月31日的合併資產負債表數據是從經過審計的財務報表中提取的,但不包括U.S. GAAP所要求的所有披露。2024年9月30日結束的九個月的經營結果並不一定能預測全年或任何其他後續中期的經營成果。

 

7

 

  

未經審核的簡化合並財務報表包括公司的帳戶和我們全資子公司——Ondas Networks、American Robotics和Airobotics的帳戶。 在這些未經審核的簡化合並財務報表中,所有這些實體之間的內部帳戶和交易已被消除。公司的功能貨幣以及所有子公司的功能貨幣是美元。

 

商業組合

 

我們採用購買法來處理業務合併。此方法要求,除了其他事項外,被收購公司的經營結果從各自的收購日期開始併入Ondas的經營結果, 並且收購的資產和承擔的負債在收購時以公允價值入賬。轉讓對價的公允價值超過所收購淨資產公允價值的部分被確認爲商譽。或有對價負債在收購日以估計公允價值入賬;這些被記入到流動負債中的其他應計項(對於預期在一年內支付的款項)或其他非流動負債中(對於預期在一年後支付的款項),兩者都在我們的合併資產負債表中列示。 或有對價負債的公允價值後續變動計入合併營業損益表中的其他收入(支出)。在收購日後不久支付的或有對價款項被歸類爲合併現金流量表中的投資活動。 未在收購日後不久支付的與收購日公允價值相關的或有對價款項報告爲合併現金流量表中的融資活動,超過收購日公允價值的支付金額則在合併現金流量表中報告爲經營活動。 在某些情況下,收購的資產和承擔的負債的公允價值可能會根據在收購後不超過12個月的時間內最終確認的公允價值進行修正。法律費用、盡職調查費用、商業評估費用及所有其他業務收購費用在發生時即計入費用。

 

商譽和無形資產

 

商譽代表收購企業的購買價格與其底層淨資產的公允價值之間的差額。公司每年在財年的第四季度測試商譽的減值,或者如果條件表明可能存在減值時立即進行。公司評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否很可能低於其賬面價值,以及是否有必要進行商譽減值處理。

 

無形資產代表專利、許可證、軟件以及分配給收購企業可識別的無形資產的購買價格。公司使用公允市場價值計量要求來估算其報告單位的公允價值。當事件或業務狀況的變化表明資產的賬面價值可能無法完全回收時,將進行無形資產減值評估。

 

我們以直線法攤銷有有限生命週期的無形資產,攤銷期限爲 3 年用於軟件; 10 年用於專利; 3-10 年用於已開發技術,10 年用於許可證、商標、市場相關資產及FAA豁免; 5 與客戶關係的年限;以及 1 與非競爭協議的年限

 

分段信息

 

經營細分市場被定義爲針對可獲得的離散財務信息並由首席運營決策者(「CODM」)定期審閱的實體組件,以做出資源分配和績效評估的決策。公司的CODM是首席執行官。公司確定有兩個可報告的細分市場:Ondas Networks和OAS,因爲CODM分別審查這兩項業務的財務信息。公司沒有部門間銷售。

 

使用估計

 

根據美國一般公認會計原則(GAAP)編制財務報表的過程要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設影響報告的資產和負債金額以及在財務報表日期資產和負債的披露。這些管理估計包括與業務合併中對可識別的有形和無形資產的對價分配、收入確認、庫存減值以反映淨可實現價值、用於股票獎勵估值的假設以及對遞延稅資產的估計抵免有關的估計。實際結果可能與這些估計存在差異。

 

8

 

  

現金、現金等價物和受限制的現金

 

公司將所有購入的原始到期爲三個月或更短的高度流動性工具視爲現金等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日,我們沒有現金等價物。受限現金包括在公司運營活動中不易隨時使用的現金。受限現金是指Airobotics信用卡的最低現金儲備要求。公司定期監控與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。在截至2024年9月30日的九個月期間,公司保持的餘額超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。截至2024年9月30日,公司的1,981,898 超過FDIC保險限額。

 

應收賬款

 

應收賬款按毛髮票金額減去信用損失準備以及任何折扣或其他形式的可變對價後列示。 我們通過評估特定帳戶來估算信用損失準備,信息表明我們的客戶可能無法履行財務義務,例如客戶支付歷史、信用價值及逾期未收的應收款項。 我們基於最佳可得事實和情況使用假設和判斷,記錄準備金以將應收款項減少至預計收回的金額。 這些準備金在收到額外信息時進行評估和調整。截止到2024年9月30日和2023年12月31日,我們沒有信用損失準備。

 

存貨

 

庫存僅包括原材料、在製品和成品,按成本(先進先出)或淨可變現值較低者列示, 減去過時存貨的準備金。我們不斷分析滯銷和過剩庫存。基於歷史和預測銷售量以及預計售價,我們建立了準備金。 超過當前和預計使用的庫存按準備金減少至接近未來需求的估計水平。被認定爲過時的產品按淨可變現值計提減值。截止到2024年9月30日和2023年12月31日,該準備金爲$100,254.

 

庫存包括以下內容:

 

   九月三十日,
2024
   十二月31日,
2023
 
原材料  $4,146,010   $1,499,727 
在製品   351,068    782,770 
成品   4,481,910    4,403 
庫存儲備減少   (100,254)   (100,254)
總庫存,淨額  $8,878,734   $2,186,646 

 

截至2024年9月30日, 公司將$2,289,539 的 docking stations 和無人機,淨額重新分類爲庫存,因爲OAS已將其關注點從服務收入轉移, 基於其自主系統收集的信息向客戶出售數據訂閱服務,轉向產品收入, 主要銷售他們的Optimus System™和Iron Drone Raider™。

 

資產和設備

 

All additions, including improvements to existing facilities, are recorded at cost. Maintenance and repairs are charged to expense as incurred. Depreciation of property and equipment is principally recorded using the straight-line method over the estimated useful lives of the assets. The estimated useful lives typically are (i) 3 to 7 years for computer equipment, (ii) 5 years for vehicles and docking stations and drones, (iii) 717 years for furniture and fixtures, (iv) 5 to 7 years for development equipment, and (v) 3 years for machinery and equipment. Leasehold improvements are amortized on a straight-line basis over the shorter of the lease term or the estimated useful life of the asset. Upon the disposal of property, the asset and related accumulated depreciation accounts are relieved of the amounts recorded therein for such items, and any resulting gain or loss is recorded in operating expenses in the year of disposition.

   

9

 

 

軟件

 

Costs incurred internally in researching and developing a software product are charged to expense until technological feasibility has been established for the product. Once technological feasibility is established, all software costs are capitalized until the product is available for general release to customers. Judgment is required in determining when technological feasibility of a product is established. We have determined that technological feasibility for our software products is reached after all high-risk development issues have been resolved through coding and testing. Generally, this occurs shortly before the products are released to production. The amortization of these costs is included in cost of revenue over the estimated life of the products. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, the Company had no internally developed software.

 

長期資產的減值損失

 

Long-lived assets are evaluated whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amount may not be recoverable or the useful life has changed. Such indicators include significant technological changes, adverse changes in market conditions and/or poor operating results. The carrying value of a long-lived asset group is considered impaired when the projected undiscounted future cash flows are less than its carrying value. The amount of impairment loss recognized is the difference between the estimated fair value and the carrying value of the asset or asset group. Fair market value is determined primarily using the projected future cash flows discounted at a rate commensurate with the risk involved. There was 沒有 impairment of long-lived assets for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively.

 

研究與開發

 

Costs for research and development are expensed as incurred except for research and development equipment with alternative future use. Research and development expenses consist primarily of salaries, salary related expenses and costs of contractors and materials.

 

金融工具的公允價值

 

我們的金融資產和 以公允價值計量的負債主要包括應收賬款、應付賬款、應計費用以及短期和長期債務。由於這些工具的短期到期,應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額近似於我們的公允價值。我們的金融資產在非經常性基礎上以公允價值計量,包括使用權資產、商譽和無形資產,這些資產在事件或情況變化時進行公允價值調整,表明賬面金額可能不可收回或使用壽命發生變化。我們對使用權資產、商譽和無形資產公允價值的估計是基於預期的未來現金流,實際結果可能與這些估計有所不同。

 

我們根據美國公認會計原則(U.S. GAAP)將定期公允價值計量的資產和負債分爲三級公允價值層次結構。公允價值被定義爲於測量日市場參與者之間按有序交易的方式,所接收的資產的交換價格或所支付的轉移負債的價格(退出價格),在資產或負債的主要或最有利市場中。公允價值層次結構對活躍市場中相同資產和負債的報價(第1級)給予最高優先級,對不可觀察輸入(第3級)給予最低優先級。

 

以公允價值記錄在資產負債表中的資產和負債根據輸入的層次結構進行分類,如下所示:

 

  一級-- 活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
     
  二級 -- 活躍市場中類似資產或負債的報價,或可觀察到的資產或負債輸入,無論是直接還是間接通過市場確認,基本覆蓋金融工具的整個期限。
     
  三級 -- 資產或負債的不可觀察輸入。

 

10

 

 

截至2024年9月30日,公司沒有需要按公允價值計量的第3級資產。 截至2023年12月31日,公司有需要按公允價值計量的第3級資產,詳見註釋 - 2 重要會計政策摘要, 租賃,以及註釋4 - 物業和設備。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司有需要按公允價值計量的第3級負債。政府補助負債的公允價值是通過預測未來銷售的%特許權使用費支付的總和來確定, 3使用有效利息法進行折現。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司作出了以下假設:(i)特許權使用費將在2027年前針對未來銷售進行支付,且(ii)有效利率範圍爲 17-19%. 以下表格提供了根據重要不可觀察輸入計量的第3級政府補助負債的期初和期末餘額的對賬。 

 

   Government
格蘭特
負債
 
截至2023年12月31日的餘額  $2,749,704 
負債公允價值變動的淨損失   74,393 
截至2024年3月31日的餘額   2,824,097 
收到的政府補助款,按公允價值調整   156,659 
負債公允價值變動的淨收益   (623,410)
截至2024年6月30日的餘額   2,357,346 
負債公允價值變動的淨損失   86,307 
截至2024年9月30日的餘額  $2,443,653 

 

遞延發行成本

 

公司將某些法律、專業會計及其他直接與進行中的股權融資相關的第三方費用資本化,作爲遞延發行費用,直至該融資完成。在股權融資完成後,這些費用作爲增加的實收資本的減項記錄在股東權益中,增加的實收資本是由於該發行而產生的。如果計劃中的股權融資被放棄,遞延發行費用將立即費用化,作爲在簡明合併經營報表中其他收入(費用)的扣除。

 

政府撥款

 

政府補助負債是通過收購Airobotics和購買Iron Drone資產而產生的。Airobotics和Iron Drone從以色列創新署(前稱:以色列首席科學家辦公室,「IIA」)獲得了政府補助,這些補助資金在未來研究項目預計產生帶有特許權使用費的銷售收益的情況下可償還。收到的補助的負債首先根據反映市場利率的貼現率以公允價值計量。收到的補助金額與負債的公允價值之間的差額作爲政府補助進行會計處理,並作爲研發費用的減少進行確認。

 

在每個報告日,公司的評估基於對未來銷售的最佳估計,使用原始有效利率,評估所確認的負債在全部或部分情況下不會被償還(因爲公司不會被要求支付特許權使用費)是否有合理的保證。 17-19%,如果是這樣,適當的負債金額通過其他收入(費用)予以註銷。支付的金額作爲特許權使用費被視爲負債的減少。特許權使用費每九個月到期一次。沒有到期日。該負債將持續存在,直到通過特許權使用費完全支付,或公司向IIA報告將不再有進一步的銷售,依照協議條款。

 

11

 

  

可贖回的非控股權益

 

在2023年和2024年,Ondas Networks Inc.與第三方簽訂了多個關於銷售可贖回優先股的協議(見註釋10 – 可贖回非控股權益)。優先股按每年8%的利率累計股息(8)按原始發行價格的百分比,持有人可以在第五個週年之後的任何時間請求贖回,具體條件如下:

 

(i)關於2023年的投資,以初始投資額的兩倍加上累計股息或如果優先股轉換爲普通股將到期的金額中的較大者爲準。

 

(ii)關於2024年的投資,以初始投資額的1倍加上累計股息或如果優先股轉換爲普通股將到期的金額中的較大者爲準。

 

適用的會計準則要求可贖回現金或其他資產的權益工具如果是可贖回的,則應分類爲永久權益之外的項目(a)在固定或可確定的價格於固定或可確定的日期贖回,(b)由持有人選擇贖回,或(c)在發生不完全由發行人控制的事件時贖回。因此,公司將非控股權益記錄爲可贖回非控股權益,並在其合併資產負債表中最初按收購日估計的贖回價值或公允價值分類在臨時權益內。此外,公司選擇按照最早贖回日期以股息的方式將可贖回非控股權益累加至全額贖回價值。 8% 年利率,分別將贖回價值以有效利率法累積至 兩倍和一次初始投資。

 

所得稅

 

所得稅採用資產和負債法進行會計處理。對於現有資產和負債在財務報表賬面價值與其各自稅基之間的差異所產生的預計未來稅務後果,確認遞延稅務資產和負債。遞延稅務資產和負債以預計適用於將在相關暫時性差異被回收或結算年度的應稅收入的已頒佈稅率進行計量。稅率變動對遞延稅務資產和負債的影響在稅率變動被頒佈時確認。建立評估準備金以將遞延稅務資產減少到更有可能實現的金額。根據美國通用會計準則,我們僅在不確定的所得稅立場更有可能在審計中被維持時,才確認其影響,基於該立場的技術優點。已確認的不確定所得稅立場按大於 50% 的可能性被實現。確認或計量的變化在這些判斷髮生的期間反映。我們將與不確定稅務立場相關的利息和罰款計入所得稅準備中。

 

按股票補償計算的費用

 

我們根據預計授予/發行日期的公平價值,使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(「Black-Scholes模型」)計算基於股票的薪酬費用(「股票獎勵」),並在歸屬期內按直線法確認費用。我們將失效計入當期費用。

 

Black-Scholes模型需要使用若干假設,包括股價波動率、加權平均無風險利率和確定股票獎勵公平價值的歸屬期。由於公司期權行使歷史有限,因此預計期限基於「簡化法」。根據此方法,期限通過服務歸屬期和期權獎勵的合同期限的加權平均值進行估算。由於公司尚未擁有足夠的自身波動性歷史,公司已識別出幾個具有相似規模、複雜性和行業的公共實體,並基於這些公司的波動性計算歷史波動性。雖然我們相信用於計算基於股票的薪酬費用的假設是合理的,但這些假設可能涉及對未來事件的複雜判斷,這些判斷是開放的解釋且存在固有的不確定性。此外,對我們假設的重大變化可能會顯著影響在特定期間內記錄的費用金額。

 

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我們在歸屬期間或服務提供期間確認限制性股票單位費用。與發給顧問及其他非員工的普通股相關的補償在預計服務期內確認,該服務期始於測量日期,這通常是公司與服務提供者達成協議的時間,公司同意爲所提供的服務授予股份。

  

運費和裝卸費

 

我們將所有運費和處理費用視爲發生時支出。這些費用包含在伴隨的簡明合併經營報表的銷售成本中。

 

廣告和促銷費用

 

我們將廣告和促銷費用視爲發生時支出。我們確認了在2024年和2023年截至9月30日的三個月期間的費用爲$19,542 and $87,073 ,費用爲$61,303 and $145,504 截至2024年和2023年9月30日的九個月的費用。這些費用包含在附帶的合併運營報表中的銷售和市場營銷項目中。

 

養老福利:

 

我們有一個401(k)儲蓄計劃,符合《內國稅法》第401(k)節下的遞延工資安排。在該401(k)計劃中,配套捐款基於員工捐款的金額,受某些限制的約束。我們確認的費用爲$56,325 and $60,684 ,截至2024年9月30日和2023年的三個月分別爲$199,811 and $246,281 截至2024年9月30日和2023年分別爲九個月的期間,向客戶交付商品產生的運輸和貨運費用列入銷售費用,總額爲$

 

Airobotics的離職後福利通常通過與保險公司的存款提供資金,並被歸類爲定義存款計劃或定義福利計劃。根據1963年以色列法第14節的離職補償法,Airobotics制定了定義存款計劃,根據該條款,Airobotics定期支付,無論基金是否積累了足夠的金額以支付當前和以前期間所有員工福利,均沒有法律或隱含義務進行額外支付。離職補償或福利的定義福利計劃存款,在員工的服務期間進行存款時確認作爲費用。所有在以色列的Airobotics員工均受1963年以色列法第14節的離職補償法的約束。我們確認的費用爲$211,392 and $154,862 截至2024年9月30日和2023年分別爲三個月的營業收入$583,890 截至2024年9月30日的九個月和$420,945 與這些後就業福利相關的2023年1月24日至2023年9月30日的期間。

 

收入確認

 

我們的收入來自產品銷售、服務和開發安排。我們根據 ASC 606,客戶合同的收入 通過以下步驟進行: (1) 確定與客戶的合同; (2) 確定合同中的履約義務; (3) 確定交易價格; (4) 將交易價格分配給合同中的履約義務(收益分配基於相對獨立銷售價格的基礎,通過最大限度地利用可觀察輸入來確定每個履約義務的獨立銷售價格); (5) 當我們滿足履約義務時,確認收入。公司僅在可以合理預期實體能夠收取其因向客戶轉移產品或服務而應得的對價的情況下,才將五步模型應用於合同。

 

Ondas有兩個業務部門 可以產生收入:Ondas Networks和OAS。Ondas Networks從事無線電系統的開發、營銷和銷售 用於安全、廣域使命關鍵、企業對企業網絡。Ondas Networks主要通過銷售我們的 FullMAX系統及相關服務的交付,以及與某些客戶的非經常性工程(「NRE」)開發項目來產生收入。OAS通過銷售他們的Optimus系統™、Iron Drone Raider™以及 與Optimus系統™和Iron Drone Raider™銷售直接相關的單獨定價支持、維護和附加服務產生收入。

 

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產品銷售收入

 

產品收入通常在客戶獲得我們產品的控制權時確認,這在某個時刻發生,可能是在發貨時或根據合同的發貨條款在交付時,或在安裝時當組合績效義務在合同的背景下並不獨立時。

 

Ondas Networks的軟件 和硬件,以及OAS的Optimus系統™和Iron Drone Raider™,以包含在價格中的有限一年基本保修出售。有限一年基本保修是一種保證型保修,不是單獨的績效義務,因此沒有 交易價格分配給它。有限一年基本保修下的任務性質僅提供對保修覆蓋的缺陷產品的補救。

 

服務和訂閱收入

 

服務收入包含 單獨定價的支持和維護銷售,以及與產品銷售直接相關的附加服務,包括產品 培訓、安裝和現場支持。附加服務收入在這些服務提供給客戶並且績效義務得到滿足時確認。公司根據這些績效義務的單獨銷售價格分配交易價格,這些價格在我們的合同中列明。

 

OAS還通過向客戶銷售基於其自主系統收集的信息的數據訂閱服務來產生服務收入。客戶支付月度、年度或多年度的訂閱服務費用,以遠程訪問其自主系統收集的數據。數據訂閱服務收入按客戶訂閱協議的期限以直線法確認。如果在其自主系統安裝和操作之前收到訂閱付款,則該款項將作爲遞延收入保持,並在操作開始後根據訂閱服務的期限確認。

 

開發收入

 

開發收入主要由非重複性工程服務合同組成,用於爲各種客戶開發軟件和硬件應用程序。對於Ondas Networks,在2024年和2023年,來自一個母客戶的大部分收入是通過Ondas Networks開發這些應用程序以在客戶基礎設施內進行互操作來產生的。在這些合同中,Ondas Networks與客戶合作,客戶的參與主要是提供產品設計的技術規格,以及在基於預定里程碑的各種節點上審查和批准項目進展。所開發的產品不能出售給任何其他客戶,並且在一定程度上基於現有的Ondas Networks和客戶技術。開發收入通常採用按比例完成的輸入方法隨着時間的推移確認,其中收入的記錄基於公司滿足履行義務的估計,按照實際發生的成本與總估計成本的比例進行確認。使用輸入法是因爲管理層認爲這是進展的最佳可用衡量標準,因爲履行義務會被完成。

  

收入和成本估算會定期監控並根據情況變化進行修訂。收入和成本估算變化的影響以累積追趕的方式確認,當前期間確認變化對當前和之前期間的累積影響,基於迄今爲止完成的績效。

 

付款條款

 

Ondas Networks 的付款 條款各不相同,付款期限從發票日期起計算,產品和服務相關收入爲淨15天至淨30天。OAS 的付款 條款各不相同,付款期限從發票日期起計算,產品和服務相關收入爲淨30天至淨60天。大多數開發相關收入的付款 條款涉及與合同週期相關的里程碑付款義務。對於基於里程碑的 development 合同,客戶審查已完成的里程碑,一旦批准,就按照適用的合同進行付款。

 

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具有多個履行承諾的合同

 

我們的合同可能包含 上述列出的多個產品和服務,每個產品和服務都作爲單獨的履約義務進行單獨覈算。 如果合同條款和/或這些協議的實質表明它們如此緊密相關,以至於實際上它們是單一合同的一部分, 我們將與單一客戶的多個協議視爲單一合同。我們將總交易價格分配給多項履約義務安排中的每個獨立履約義務,這是基於相對的獨立銷售價格。 獨立銷售價格反映了在類似情況下對類似客戶銷售特定產品或服務時的價格。如果獨立銷售價格無法通過過去的交易觀察到, 我們會考慮可用信息(例如市場狀況和與履約義務相關的內部批准定價指導方針)來估算獨立銷售價格。如果合同僅包含單一履約義務,則無需分配。

 

合同修改

 

修改合同以考慮合同規格和要求的變化,將被評估以確定該修改是否產生了新的可執行權利和義務或更改了現有的權利和義務。一般而言,合同修改是針對那些因無法單獨使用、消費或銷售而無法從現有合同中區分出的產品或服務,並且被視爲該現有合同的一部分進行覈算。合同修改對交易價格及其相關的履約義務的進展度的影響,將作爲收入的調整(視爲 累計追趕增加或減少收入)進行確認。截止2024年和2023年9月30日的九個月期間,合同規格未發生修改。

 

訂閱和支持收入包括以下內容(以百萬美元爲單位):

 

以下表格展示了 我們按收入類型、收入時間和國家劃分的收入:

 

   三個月結束
9月 30日,
   截至九個月
九月三十日,
 
   2024   2023   2024   2023 
收入類型:                
產品收入  $150,668   $2,180,472   $175,426   $8,880,309 
服務和訂閱收入   887,747    234,236    1,495,887    1,289,642 
開發營業收入   442,377    250,482    1,392,339    560,194 
總營業收入  $1,480,792   $2,665,190   $3,063,652   $10,730,145 

 

   截至三個月
9月 30日,
   截至九個月
九月三十日,
 
   2024   2023   2024   2023 
收入的時機:                
收入確認時點  $881,004   $2,296,035   $1,172,969   $9,818,302 
隨時間分攤確認的收入   599,788    369,155    1,890,683    911,843 
總營業收入  $1,480,792   $2,665,190   $3,063,652   $10,730,145 

 

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   截至三個月
9月 30日,
   截至九個月
九月三十日,
 
   2024   2023   2024   2023 
收入所屬國家,基於提供服務或商品 發貨的地點:                
美國  $567,838   $2,430,954   $1,319,585   $5,081,152 
阿拉伯聯合酋長國   346,438    85,268    598,525    5,320,792 
英國   45,323    
-
    311,206    
-
 
以色列   521,193    148,968    824,336    328,201 
印度   
-
    
-
    10,000    
-
 
總營業收入  $1,480,792   $2,665,190   $3,063,652   $10,730,145 

  

合同資產和負債

 

當我們在收到報酬之前提供服務或轉移商品時,我們會確認應收款項或合同資產。當我們的收款權利是無條件時,應收款項被記錄下來,只有時間的推移才是支付該報酬到期的必要條件。當我們根據履行義務的進度確認收入,但由於合同開票條款無法向客戶開具發票時,會記錄合同資產。當收款權利變爲無條件時,合同資產會重新分類爲應收款項。 下表詳細列出了截至2024年9月30日的九個月和截至2023年12月31日的年度期間我們合同資產的活動。合同資產包含在合併資產負債表中的其他流動資產中。

 

   截至九個月
9月 30日,
2024
   截至年底
2023年12月31日
2023
 
期初餘額  $819,107   $
-
 
認可的合同資產   214,145    928,995 
重分類爲應收賬款,淨額   (641,043)   (109,888)
期末餘額  $392,209   $819,107 

 

當我們收到對價時,或者在滿足履行責任之前我們有無條件權利收到對價時,便會確認合同負債。合同負債是我們向客戶轉移商品或服務的義務,而我們已收到對價,或者客戶應支付一定金額的對價。 下表詳細列出了截至2024年9月30日的九個月和截至2023年12月31日的年度期間我們的合同負債活動。

 

   截至九個月
9月 30日,
2024
   截至年底
2023年12月31日,
2023
 
期初餘額  $276,944   $61,508 
新增額,淨的   1,262,451    2,438,655 
轉爲營業收入   (1,091,675)   (2,223,219)
期末餘額  $447,720   $276,944 

 

截至2024年9月30日的九個月內確認的收入,包含在合同負債的期初餘額中,爲$159,400.

 

保修準備金

 

對於我們的軟件和硬件產品,我們提供有限的一年保證型保修,而對於我們的開發服務,我們不提供任何保修。保證型保修僅涵蓋材料和工藝的缺陷。如果在一年內經過公司測試後,某個軟件或硬件組件被認定爲有缺陷,公司將修復、更換或退款給客戶所購買的硬件和/或軟件的價格(不包括任何運輸、處理、交付或安裝費用)。我們基於對歷史保修索賠經驗的審查,估計可能在我們的保修下產生的費用,並在產品銷售時記錄相應的負債。影響我們保修負債的因素包括銷售的單位數量、歷史和預期的保修索賠率,以及每個索賠的費用。我們定期評估我們記錄的保修負債的充分性,並根據索賠數據和歷史經驗適時調整預提。公司已評估履行現有保證型保修的成本,並確定截至2024年9月30日或2023年12月31日的預計未償保修義務對公司的未經審計的合併財務報表不重大。

 

16

 

 

租賃

 

根據第842條款,經營租賃費用通常在租賃期限內平均確認。在截至2023年12月31日的年度內,公司的經營租賃包括位於加利福尼亞州桑尼維爾、馬薩諸塞州馬爾伯勒(「美國機器人租賃」)、馬薩諸塞州沃爾瑟姆(「沃爾瑟姆租賃」)和以色列佩塔蒂克瓦(「Airobotics租賃」)的辦公室。

 

2021年1月22日,我們簽訂了一份爲期24個月的租賃合同(自2021年4月1日起生效),與業主和房東(「2021年直布羅陀租賃」)簽訂,其中基本租金爲$45,000 每月,按金爲$90,000。2023年4月1日,公司對2021年直布羅陀租賃進行了修訂,將租期延長至2023年9月30日,其中基本租金爲$65,676 每月。2023年11月6日,公司對已修訂的2021年直布羅陀租賃進行了進一步修訂,將租期延長至2024年6月30日,其中基本租金爲$68,959每月。

 

2023年8月7日,Ondas Networks與加利福尼亞州聖尼古拉斯的辦公室業主和房東簽署了一份爲期72個月的租賃協議(「奧克米德租賃」)。奧克米德租賃於2023年10月1日開始,並作爲營運租賃,直至2029年9月30日。基本租金爲$77,533 每月,年增幅約爲 3%,按金應爲$269,428在租約的前十二個月,基本租金被免除。

 

2021年8月5日,公司收購了美國機器人及其位於馬爾伯勒,馬薩諸塞州的美國機器人租約,基本租金爲$15,469 每月,年增長率爲 3%,截至2024年1月,按金爲$24,166。2021年8月19日,美國機器人修改了美國機器人租約,將其空間減少到大約 10,450 平方英尺。該修正案將其年基本租金降至$8,802 每月,年增長率爲 3%,截至2024年1月31日。2023年11月10日,美國機器人修改了美國機器人租約,延長現有租約期限從2024年1月31日到2026年1月31日,並放棄部分租賃的戶外空間。年基本租金爲$14,586 從2024年2月1日起,每月爲,年均增加 3.5%,至2026年1月。自2024年9月30日起,租賃終止。公司註銷了剩餘的運營租賃負債和使用權資產,並確認了租賃終止的收益$12,256,該收益計入2024年9月30日結束的三個月和九個月的合併運營報表中的其他收入(支出),淨額爲。

 

2021年10月8日,美國機器人公司在馬薩諸塞州瓦爾塔姆簽訂了一份86個月的運營租賃協議。瓦爾塔姆租賃自2022年3月1日開始,計劃於2029年4月30日終止,基準租金爲$39,375 每月,年均增加 3%,按金金額爲$104,040.

 

2024年1月15日,美國機器人公司簽訂了一份協議,出租他們在馬薩諸塞州瓦爾塔姆的全租賃空間、租賃改善以及剩餘的傢俱和固定裝置,租期至2029年4月30日,每月租金爲$22,920 從2024年5月1日至2025年4月30日,41,250 從2025年5月1日到2029年4月30日每月。該轉租爲經營租賃。此事件表明在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的使用權資產、租賃改良和剩餘傢俱及設備(「資產組」)的賬面價值可能無法收回。資產組在2023年12月31日的可收回性進行了測試,使用了來自轉租的未貼現現金流,公司發現資產組存在減值。公司使用轉租未來現金流的總和確定資產組的第三級公允價值,並按假設的折現率折算爲現值, 10.5%。 根據此評估,公司在截至2023年12月31日的合併運營報表中確認了與該資產組相關的使用權資產的減值損失,金額爲$1,383,536 ,包括在我們的2023年10-K表格中。在截至2024年9月30日的九個月內沒有減值跡象。

 

17

 

 

在2023年1月23日,公司收購了Airobotics及其Airobotics租約,其中包括根據三份不同租賃協議租賃的以色列貝塔提克瓦的辦公空間。每份協議涉及整個租賃區域的不同部分,租期到2023年12月31日、2024年2月28日和2024年11月30日,整個租賃區域的基本租金約爲$20,500 每月。過期的租賃按月進行覈算。

  

我們在安排開始時確定該安排是否爲租賃或包含租賃。如果我們確定該安排爲租賃或包含租賃,則在租賃開始時我們進一步確定租賃是否爲經營租賃或融資租賃。經營租賃和融資租賃會導致在我們的合併資產負債表中記錄使用權(「ROU」)資產和租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利,租賃負債代表我們對因租賃產生的租金支付的義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租金支付的現值在開始日確認。爲計算經營租賃ROU資產和經營租賃負債,我們使用非可撤銷租賃期加上我們合理確定將採取的延展選項。經營租賃付款的租賃費用按直線法在租賃期內確認。我們的租賃通常沒有隱含利率。因此,我們根據開始日可用的信息使用我們的增量借款利率來確定租金支付的現值。該利率通常與我們在信用設施下借款時支付的利率一致,因爲該利率近似於我們的有擔保借款能力在相似租賃付款期限內的能力。我們選擇不對任何類基礎資產的短期(12個月或更短)租賃產生的ROU資產和租賃負債進行確認。我們選擇不將任何基礎資產的租賃和非租賃部分分開。

 

租賃成本

 

   截至三個月
9月 30日,
   截至九個月
九月三十日,
 
   2024   2023   2024   2023 
總租賃成本的組成部分:                
營業租賃費用  $263,714   $224,126   $803,026   $787,833 
公共區域維護費用   106,013    38,242    401,296    129,348 
短期 租賃費用 (1)   152,504    248,494    719,826    548,465 
公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內爲營業租賃支付了$  $522,231   $510,862   $1,924,148   $1,465,646 

 

  (1) 指初始期限爲12個月或更短的短期租賃,這些租賃不重大。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日的租賃頭寸

 

我們的經營租賃的ROU租賃資產和租賃負債已在未經審計的簡明合併資產負債表中記錄如下:

 

   2024年9月30日
2024
   12月31日
2023
 
資產:        
營業租賃資產  $3,799,014   $4,701,865 
租賃資產總額  $3,799,014   $4,701,865 
           
負債:          
經營租賃負債,流動  $771,943   $685,099 
租賃負債,減:流動負債部分   5,254,623    5,800,710 
租賃負債的總額  $6,026,566   $6,485,809 

 

18

 

 

其他租賃信息

 

   截至九個月
九月三十日,
 
   2024   2023 
經營租約的經營現金流量  $684,668   $799,305 
           
剩餘加權平均租賃期(年)- 操作租賃   4.72    5.13 
加權平均折現率 - 經營租賃   9.93%   5.76%

  

未貼現租賃現金流

 

截至2024年9月30日,未審計的簡明合併資產負債表中租賃負債計量中包含的未來租賃付款如下: 未來五年及之後的付款如下:  

 

截至12月31日結束的年份:(1)    
2024年(3個月)  $87,876 
2025   1,618,215 
2026   1,638,859 
2027   1,568,688 
2028   1,616,022 
然後   999,204 
未來最低租賃付款總額  $7,528,864 
減去隱含利息   (1,502,298)
總計  $6,026,566 

 

(1) 截至2024年、2025年、2026年至2028年和2029年12月31日的剩餘不可取消的轉租收入爲$68,760, $412,515, $495,000, 和$165,000,分別未包含在上面的表格中。

  

每股普通股淨虧損

 

基本每股淨虧損 是通過將可用於普通股股東的淨虧損(分子)除以每個期間普通股的加權平均發行股數(分母)來計算的。可用以普通股股東的收益應通過從淨收益中扣除累計優先股的期間紅利(無論是否賺取)來計算。

 

稀釋每股淨虧損的計算與基本每股淨虧損的計算類似,只是分子可能需要調整,以考慮與潛在稀釋證券相關的任何紅利和收益或損失,這些證券假定已導致普通股的發行,分母可能需要調整,以包括如果在期間內發行了潛在稀釋的普通股,則本應存在的額外普通股數量,以反映由於股票期權、認股權證、限制性股票單位或可轉換優先股而可能發生的稀釋。爲了確定稀釋後每普通股收益,庫存股票法適用於股票期權、認股權證和限制性股票單位,而可轉換優先股則按ASC主題260所規定的轉化法進行計算。由於截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月的淨虧損,將其納入我們稀釋每股淨虧損計算的影響是反稀釋的。

 

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月,以下潛在稀釋證券已被排除在稀釋每股淨虧損計算之外,因爲其包含的效果將是反稀釋的。

 

19

 

 

   三個月和九個月結束了
9月 30日,
 
   2024   2023 
購買普通股的認股權   26,490,210    12,566,092 
購買普通股的期權   4,687,865    4,845,049 
根據2022年可轉換的本票可能發行的股份   56,958,660    29,319,723 
2023年附加票據下可能發行的股份   29,787,651    28,908,377 
限制性股票單位   118,419    175,064 
總共可能稀釋的證券   118,042,805    75,814,305 

  

信用風險集中度

 

可能導致我們面臨信用風險集中度的金融工具包括現金和應收賬款。現金存放在有限數量的金融機構中。任何一家金融機構的餘額可能超過FDIC保險限額。截至2024年9月30日,公司超過了1,981,898 FDIC保險限額。

 

基於對客戶財務狀況和其他因素的評估,向客戶提供信用。我們通常不要求抵押品或其他擔保來支持應收賬款。我們對客戶進行持續的信用評估,並保持信用損失準備金。

  

客戶集中度 

 

由於我們最近剛剛投資於客戶服務和支持組織,因此少數客戶佔據了我們收入的相當大一部分。來自主要客戶的收入,即佔總收入10%或以上的客戶,來自於三位客戶,分別佔 30%, 27%,以及 23在截至2024年9月30日的三個月期間,佔公司收入的% 45%, 19%, 13%和 12在截至2024年9月30日的九個月期間,佔公司收入的% 91在截至2023年9月30日的三個月期間,佔公司收入的% 47%, 31%和 18在截至2023年9月30日的九個月期間,佔公司收入的%

 

來自 重要客戶的應收賬款,這些客戶佔總應收賬款的10%或更多,由四個客戶組成,38%, 21%, 18%,以及 16%,分別佔截至2024年9月30日公司應收賬款餘額的比例。三位客戶佔據了 61%, 22%和 12%,分別佔截至2023年12月31日公司應收賬款餘額的比例。

 

最近採用的會計準則

 

2022年9月30日,財務會計標準委員會(FASB)發佈了會計標準更新(ASU)2022-03,該標準(1)澄清了在對受合同限制禁止銷售的股權證券進行公允價值計量時的現有指導,並(2)引入了對受合同銷售限制的股權證券的新披露要求。ASU澄清了,股權證券的銷售合同限制不被視爲股權證券的計量單位的一部分。相反,銷售合同限制是報告實體的一項特徵。因此,在測量股權證券的公允價值時,實體不應考慮銷售合同限制。此外,ASU還澄清,實體不能作爲單獨的計量單位來確認和衡量銷售合同限制。對於公共商業實體,本更新中的修訂於2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間生效。而本公告自2024年1月1日起的採納對我們附帶的未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。

 

最近發佈的未採納會計準則

 

在2023年10月,FASB發佈了ASU第2023-06號,該法案包含SEC在其2018年8月17日發佈的SEC公告第33-10532號《披露更新與簡化》中提到的27項 disclosures 中的14項。該ASU中的修訂修改了編纂中各種主題的披露或展示要求,並適用於所有在受影響主題範圍內的報告實體,除非另有說明。該ASU中的修訂應予以前瞻性應用。對於公共商業實體,每項修訂的生效日期將是SEC從S-X或S-k法規中撤銷相關披露的日期,該撤銷生效之日即爲生效日期,禁止提前採用。公司已評估採用ASU第2022-03號的影響,預計不會對公司的未經審計的合併財務報表產生影響。

 

20

 

 

在2023年11月,FASB發佈了ASU第2023-07號,"分部報告(主題280):可報告分部披露的改進",該法案修訂並增強了可報告分部的披露要求。本標準下的所有披露要求也將適用於只有一個可報告分部的公共實體。新標準將於2023年12月15日後開始的財政年度生效,包括2024年12月15日後開始的財政年度中的臨時期間。公司目前正在評估採納此標準對公司未經審計的合併財務報表的影響。

  

在2023年12月,FASB發佈了ASU第2023-08號,"加密資產的會計與披露",該法案修訂並增強了對加密資產的披露要求。新的要求將於2024年12月15日後開始的財政期間對公共商業實體生效。公司已評估採用ASU第2022-08號的影響,預計不會對公司的未經審計的合併財務報表產生影響。

 

在2023年12月,FASB發佈了ASU第2023-09號,"對所得稅披露的改進",該標準要求公司提供有關報告實體有效稅率調節的分項信息以及已支付所得稅的信息。新要求將適用於2024年12月15日之後開始的財政年度的公共企業。公司目前正在評估採用此標準對公司未經審計的合併財務報表的影響。

 

注3 – 其他流動資產

 

其他流動資產包括以下內容:

 

   2024年9月30日
2024
   十二月31日,
2023
 
預付保險費  $709,289   $1,035,071 
提前支付供應商   671,818    442,727 
合同資產   392,209    819,107 
增值稅輸入抵免   202,162    232,048 
轉租應收款   173,053    
-
 
應收款項來自員工   
-
    40,117 
其他預付費用和流動資產   392,209    398,549 
其他流動資產合計  $2,540,740   $2,967,619 

 

註釋4 - 財產和設備

 

財產和設備包括 以下內容:

 

   九月三十日,
2024
   十二月31日,
2023
 
車輛  $149,916   $149,916 
計算機設備   423,501    363,141 
傢俱和固定裝置   334,580    332,804 
租賃改良   3,625,399    2,534,014 
開發設備   456,686    294,288 
對接站和無人機   1,012,946    3,928,958 
機械和設備   67,821    60,321 
建設中的工程   
-
    395,340 
總財產與設備   6,070,849    8,058,782 
減:累計折舊   (3,336,528)   (3,882,824)
淨固定資產和設備  $2,734,321   $4,175,958 

 

21

 

 

2024年9月30日和2023年期間的折舊費用爲$190,332 and $235,999, 分別爲。2024年和2023年截至9月30日的折舊費用爲 $424,637 and $648,624,分別。截止到2024年9月30日,有$619,793 位於以色列的淨物業及設備

 

截止到2024年9月30日, 公司將$2,289,539 的碼頭站和無人機淨額重新分類爲庫存,因爲OAS已將其重點從服務收入轉移, 基於其自主系統收集的數據向客戶出售數據訂閱服務,轉向產品收入, 主要出售其Optimus System™和Iron Drone Raider™。

 

關於自2024年1月15日起生效的美國 機器人轉租,見附註-2 重要會計政策摘要, 租賃公司 確認了$1,127,769,與資產組相關的租賃改進和傢俱及設備相關的減值費用,已在截至2023年12月31日的合併運營報表中的營業費用中確認, 包含在我們的2023年10-K表格中。截止到2024年9月30日的九個月內沒有減值的跡象。

  

註釋 5 – 商譽與企業收購

 

我們根據FASb ASC 805「企業合併」(「ASC 805」)和ASC 350「無形資產——商譽及其他」(「ASC 350」)對收購進行會計處理。企業合併中購買價格超過估計淨資產公允價值的部分記錄爲商譽。

 

Airobotics交易

 

2023年1月23日,公司完成了對Airobotics的收購,依據2022年8月4日的《合併協議》(「原始Airobotics協議」)以及2022年11月13日的《合併協議修正案》(「Airobotics修正案」,與原始Airobotics協議一起稱爲「Airobotics協議」),此協議由公司、Talos Sub Ltd.(一家以色列公司,公司的全資子公司「合併子公司」)和Airobotics共同簽署。根據Airobotics協議的條款,合併子公司與Airobotics合併(「合併」),Airobotics作爲合併的存續公司,並作爲公司的全資子公司繼續存在。

 

在合併的生效時刻(「生效時刻」),每一普通股Airobotics的面值爲NIS 0.01 每股(「Airobotics普通股」)的股份數量不包括Airobotics或其子公司(休眠或其他)或公司或合併子公司擁有的股份,均已轉換並交換爲 0.16806 (「交換比例」)公司普通股的全額支付且不可評估的股份,無利息且需遵循適用的稅收扣 withholding(「合併對價」)。所有作爲合併對價本應發給Airobotics普通股持有者的公司普通股的部分股份均將根據該持有者所持有的Airobotics普通股數量向上取整至最接近的完整股份。Airobotics普通股的持有者大約收到 2.8 百萬股作爲對價(不包括大約 1.7 合併後將會有的股權 獎項所對應的百萬股。)

 

根據Airobotics協議,每個未解決的被授予期權、認股權證或其他權利,無論是已經歸屬於持有者還是未歸屬,以購買Airobotics普通股(每個稱爲「Airobotics股票期權」,統稱爲「Airobotics股票期權」)根據Airobotics Ltd. 2015年以色列股票期權計劃和2020激勵股權計劃(「Airobotics計劃」)發行的,已被Ondas假設並在生效時轉變爲相關的選項、認股權證或權利,可購買公司的普通股。根據相關Airobotics股票期權的條款,每個Airobotics股票期權被視爲在實質上與該Airobotics股票期權適用的條款和條件相同的條件下,購買普通股的期權、認股權證或其他權利,等於該Airobotics股票期權持有人根據合併享有的普通股的股數(向上取整至最近的整數股)。該持有人在生效時間之前立即以每股公司的普通股價格(向下取整至最近的分)行使該選項、認股權證或權利購買全部Airobotics普通股的情況下,將會獲得的股數等於(i)原本可根據該Airobotics股票期權購買的Airobotics普通股的每股行權價格除以(ii)交換比例。

 

22

 

 

由於合併的結果, 公司在納斯達克證券市場和特拉維夫證券交易所(“TASE”)雙重上市。公司在TASE的首次交易日期爲2023年1月26日。2024年2月8日,公司採取措施自願將公司的普通股從TASE交易中退市。根據以色列法律,公司的普通股退市預計將在公司請求TASE退市之日起三個月後生效,而這一請求發生在2024年2月8日。公司的普通股於2024年5月9日自願從TASE退市。公司的普通股將繼續在納斯達克上市交易,所有在TASE交易的股票預計將轉移至納斯達克,在那裏可以繼續交易。有關更多細節,請參見2024年2月8日向SEC提交的8-k表格的當前報告。

 

下表總結了爲Airobotics支付的對價以及在收購日期將購買對價初步分配到估計公允價值的資產和承擔的負債。

 

購買價款:    
普通股 - 2,844,291 股份  $5,261,938 
已歸屬的股票期權 – 605,349 股份   700,690 
認股權證 – 586,440 購買股票的認股權證   
-
 
總購買價格考慮  $5,962,628 
      
估計收購資產的公允價值:     
現金及現金等價物和受限制的現金  $1,049,454 
應收賬款   112,245 
存貨   1,494,707 
其他流動資產   835,664 
物業及設備   3,015,602 
使用權資產   339,104 
無形資產   5,977,926 
其他長期資產   62,851 
獲取資產的總估計公允價值   12,887,553 
      
假定負債的估計公允價值:     
應付賬款   969,242 
客戶預付款   1,602,535 
政府補助負債   1,783,403 
其他貸款   1,140,301 
其他應付款   1,156,057 
租賃負債   385,450 
相關方貸款   2,032,875 
假定承擔的負債總估計公允價值   9,069,863 
      
已收購淨資產  $3,817,690 
      
商譽  $2,144,938 

 

購買價格考慮中包含的認股權證的行使價格遠遠超過了收購時公司股票的價格,因此認股權證的價值被認爲是微不足道的。

 

收購的無形資產包括開發的技術、與市場相關的資產和客戶關係(見第6條-無形資產)。最終的購買價格分配已由於對物業和設備及無形資產估值的變化而與初步分配有所不同。在截至2023年12月31日的年度內,進行了(1)$的計量期間調整。68,483 分別減少預計的 固定資產和設備的公允價值,並增加商譽,及(2)$80,000 分別減少客戶關係的 無形資產估值,並增加商譽。

 

23

 

 

商譽代表着組裝的 勞動力、獲得的能力和收購所帶來的未來經濟利益。商譽的任何部分都不可抵扣 稅款。

 

截至2023年9月30日的九個月,我們的結果包括了Airobotics從2023年1月24日到2023年9月30日的業績。 以下未經審計的 pro forma 信息展示了公司 的經營成果,假設Airobotics的收購發生在2023年1月1日。Pro forma結果並不聲稱代表 如果交易在2023年1月1日發生時公司的實際經營結果,或公司未來期間的經營結果將是什麼。

 

   (未經審計)
截至2024年9月30日的九個月
9月30日,
 
   2024   2023 
營業收入,淨額  $3,063,652   $10,762,181 
淨虧損  $(25,579,810)  $(31,133,911)
基本每股收益  $(0.41)  $(0.61)
攤薄每股收益  $(0.41)  $(0.61)

  

商譽減值

 

公司已將商譽作爲2021年美國機器人收購和2023年Airobotics收購的一部分。 截至2024年9月30日和2023年12月31日的九個月期間,商譽的賬面價值變動如下:

 

    (股票代碼:OAS)  
2023年1月1日餘額   $ 25,606,983  
獲得商譽     2,144,938  
截至2023年12月31日和2024年9月30日的餘額   $ 27,751,921  

 

 

商譽在年度預測流程後的第四季度進行減值測試。2023年12月,公司跳過了定性分析,直接進行了定量分析。公司聘請了第三方服務提供商對OAS報告單位進行估值。通過折現現金流分析和更新的收入與現金流預測,確定截至2023年12月31日,OAS報告單位的公允價值高於賬面價值,因此截至2023年12月31日無需對商譽進行減值。

 

註釋6 – 無形資產

 

無形資產的組成部分,均爲有限壽命,如下所示:

 

   2024年9月30日   2023年12月31日     
   毛額
攜帶
金額
   累計
攤銷
   淨值
攜帶
金額
   毛額
攜帶
金額
   累計
攤銷
   淨值
攜帶
金額
   有用
壽命
 
                             
專利  $162,718   $(52,896)  $109,822   $117,810   $(43,153)  $74,657    10 
正在申請的專利   119,361    
-
    119,361    142,239    
-
    142,239    不適用 
許可證   241,909    (108,000)   133,909    241,909    (89,859)   152,050    10 
軟件   244,089    (196,778)   47,311    211,411    (167,412)   43,999    3 
商標   3,230,000    (1,018,478)   2,211,522    3,230,000    (776,235)   2,453,765    10 
FAA豁免   5,930,000    (1,869,838)   4,060,162    5,930,000    (1,425,101)   4,504,899    10 
開發的科技   27,977,331    (7,831,419)   20,145,912    27,977,331    (5,632,170)   22,345,161    3 - 10 
競業禁止協議   840,000    (840,000)   
-
    840,000    (840,000)   
-
    1 
與市場營銷相關的資產   890,000    (149,290)   740,710    890,000    (82,540)   807,460    10 
客戶關係   1,010,000    (356,548)   653,452    1,010,000    (205,048)   804,952    5 
   $40,645,408   $(12,423,247)  $28,222,161   $40,590,700   $(9,261,518)  $31,329,182      

 

24

 

 

截至2024年和2023年9月30日的三個月的攤銷費用爲$1,056,141 和$1,064,798截至2024年和2023年9月30日的九個月的攤銷費用爲$3,161,729 和$3,103,591,分別。

 

在2022年8月31日,公司 與北達科他州有限責任公司Field of View LLC簽訂了一項資產購買協議。總購買金額 包括$250,000 的現金分期付款,分十二個月支付,以及$75,520 的公司普通股,代表着 16,000 股(「FOV考量股份」)。該資產購買協議限制持有人在交割日期後180天內轉讓FOV考量股份,受某些例外情況的限制。公司收購了價值$18,506 的計算機和研發設備以及價值$307,014的無形資產(開發的技術)。截至2023年12月31日,現金已全額支付,股權已全額髮行。

 

2022年10月19日,Airobotics 簽署了一項資產購買協議,經修訂後收購以色列公司Iron Drone Ltd.(「Iron Drone」)的所有知識產權、技術系統和運營,該公司專注於自主反無人機系統的開發 (「Iron Drone交易」)。 Iron Drone交易的對價爲(i)現金135,000美元,(ii)公司普通股46,129股, (iii)可行使26,553股公司普通股的認股權,行使價格爲11.95美元,如果在交易完成後48個月內,公司普通股的每股平均價格超過52.38美元且至少連續90個交易日維持此價格,則可行使;(iv)如果在交易完成後48個月內,公司的普通股每股平均價格超過18.25美元且至少連續90個交易日維持此價格,則有權收購35,377股公司普通股;以及(v)如果在交易完成後48個月內,公司普通股的每股平均價格超過20.27美元且至少連續90個交易日維持此價格,則有權收購70,753股公司普通股。2023年3月6日,公司完成了Iron Drone交易。公司以576,717美元收購了開發技術的無形資產。 截至2023年12月31日,現金已全部支付,股權已全部發行。

 

接下來五年內目前正在攤銷的無形資產的預計攤銷費用如下:

  

截止日期爲12月31日的年份  預估
攤銷
 
2024年(3個月)  $1,055,457 
2025  $4,165,035 
2026  $4,081,308 
2027  $4,067,058 
2028  $3,792,280 
然後  $11,061,023 
總計  $28,222,161 

 

註釋 7 – 應計費用及其他 流動負債

 

已計提費用和其他 流動負債包括以下內容:  

 

   九月三十日,
2024
   12月31日
2023
 
應計工資及其他福利  $1,748,093   $2,423,709 
應計專業費用   184,308    315,863 
應計利息   1,377,790    652,631 
應計購買   74,207    78,987 
其他應計費用和應付款項   132,766    116,687 
累計費用及其他流動負債總計  $3,517,164   $3,587,877 

 

25

 

 

備註 8 – 應付票據

 

2017 可轉換貸款票據

 

2017年9月14日, 公司與一名個人簽署了一份由個人單方面轉換的可轉換票據(「2017 可轉換貸款票據」)。在2018年7月11日,公司董事會批准對2017 可轉換貸款票據進行某些變更,將轉換特徵從單方面改爲公司與個人之間的雙向轉換。

 

公司可以在任何時間 在合格公開發行後,將任何未償還的還款按首次公開發行的轉換價格進行轉換。轉換價格爲以下幾項中的較低者(i)在合格公開發行中銷售的普通股每股價格,並進行折扣。 20%,並且(ii)根據公司的估值爲預融資的每股 普通股價格爲$50 百萬,完全攤薄基礎上。

 

在2024年9月30日 和2023年12月31日,2017年可轉換票據的總未償還餘額爲$300,000。2017年可轉換票據的到期日基於支付 0.6%的季度總收入,直到支付1.5倍於2017年可轉換票據的金額。到2024年9月30日和2023年12月31日的應計利息爲$21,249 and $26,844,分別爲。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中的利息支出爲$3,750 和$11,250,分別。

  

2022可轉換債券

 

在 2022年10月28日,公司與某些投資者簽訂了一份證券購買協議(「購買協議」),根據該協議我們發行了可轉換票據(「2022可轉換承諾票據」),總金額爲$34.5 百萬, 債務折扣爲$4.5百萬美元的發行成本。折扣和發行成本均按照2024年債券的有效利率法在期限內分期攤銷爲利息費用。利息每年4月和10月以現金支付。2024年債券未抵押,與凱登思現有或未來的所有優先債務的償付權利相等。截至2024年6月30日和2023年12月31日,2024年債券的賬面價值被歸類爲凱登思公司的簡明合併資產負債表中的流動負債。截至2024年6月30日,2024年債券的公允價值約爲2.3 百萬。2022可轉換承諾票據的淨收益在扣除承銷商費用和交易費用(發行成本)後約爲$27,703,000。公司已將2022可轉換承諾票據的淨收益用於一般企業用途,包括資助資本支出、擴展其業務和提供營運資金。

 

在 2023年1月20日,公司簽署了證券購買協議的第1號修訂(「修訂後的SPA」),以修訂上述購買協議。修訂後的SPA修訂了附在購買協議上的票據。第1號修訂被視爲購買協議的修改,

 

根據購買協議的條款,2023年1月20日,公司按一比一的方式將2022年可轉換票據交換爲 3%2024年到期的高級可轉換票據(「2022年可轉換交換票據」)。

 

2022年可轉換交換票據在所有重要方面與2022年可轉換票據相同,除了它們(i) 根據基礎契約(如下所定義)及第一補充契約(如下所定義)發行;(ii) 到期日爲2024年10月28日;(iii) 允許加速分期付款金額(在2022年可轉換交換票據中定義)不得超過分期付款金額(在2022年可轉換交換票據中定義)的八(8)倍,涉及到與當前加速(在2022年可轉換交換票據中定義)相關的分期付款日期(在2022年可轉換交換票據中定義);以及(iv) 修改加速轉換價格(在2022年可轉換交換票據中定義)。

 

2022年可轉換交換票據是根據2023年1月20日公司與威明頓儲蓄基金協會(FSb)作爲受託人(「受託人」)之間的第一補充契約(「第一補充契約」)發行的。第一補充契約補充了公司與受託人之間於2023年1月20日簽訂的契約(「基礎契約」和第一補充契約合稱爲「初步契約」)。初步契約已根據1939年《信託契約法》獲得資格,2022年可轉換交換票據的條款包括初步契約中規定的條款以及根據信託契約法引用的那些條款。

 

26

 

 

2023年7月21日,公司與2022年可轉換交換票據持有人簽署了一項協議和豁免(「協議和豁免」,與購買協議及修訂的SPA合稱爲「SPA」),其中包括(i) 將到期日從2024年10月28日延長至2025年4月28日;(ii) 放棄票據第8(e)節最後一句話(第8(e)節最後一句話將不再具有任何效力)(「加速豁免」);(iii) 將2022年可轉換交換票據的轉換價格降低到(A)當時生效的轉換價格與(B)(x)當時生效的地板價(在票據中定義)與(y) 125在截至幷包括有效日期前一個交易日的五個連續交易日內,普通股的最低成交量加權平均價格(「VWAP」)的百分比;前提是,在有效日期開始至2023年9月30日的期間內,關於可轉換票據的轉換價格,僅就自願轉換的該累計轉換金額,且不超過該適用期間的累計當前分期金額(或在該適用期間內可轉換的一個或多個加速轉換),將進一步降低至2023年7月3日現有票據的分期轉換價格(在現有票據中定義);(iv)將額外交割截止日期延長至2026年4月28日;(v)增加在一個或多個額外交割中可發行的票據的總本金金額至 $46,000,000該協議被視爲一種修改。

 

協議和放棄的詳細摘要,包括相關協議的全文,已在2023年7月28日向SEC提交的8-k表格的當前報告上可用。

 

2022年可轉換交換票據的利率爲 3每年 % 。2022年可轉換交換票據將在2022年11月1日開始,以每月分期付款的方式支付,直至到期日 2025年4月28日 (每個日期稱爲「分期付款日期」)。在每個分期付款日期,我們將通過將適用的「分期付款金額」(如下文所定義)轉換爲我們的普通股(「分期轉換」)進行每月支付,前提是滿足某些權益條件,包括最低 $1.50 股價,$500,000 最低日交易量,並保持納斯達克上市要求及其他條件。 如果這些條件未能滿足,可以申請現金分期付款。截止到2024年和2023年9月30日的九個月內,我們發行了 3,708,2867,431,610 普通股作爲分期轉換的結果。在每個分期日期,債券持有人可以推遲部分或全部到期金額,直到下一個分期日期。在分期日期之間,債券持有人還可以選擇提前支付某些部分的本金。在每個分期日期,用於將未償還債券轉換爲普通股的價格基於(A) 92% 過去五個交易日的最低VWAP;和(B) 地板價($0.32截至2023年12月31日)。最高轉換價格爲$1.50

 

該「分期金額」將等於:

 

  (i) 對於到期日以外的所有分期日期,金額不得超過(x) 持有人比例金額 $1,437,500 並且(y)在票據項下尚未償還的本金金額;以及

 

  (ii) 在到期日, 票據項下尚未償還的本金金額。

 

每個月,票據持有人可以加速支付票據的部分金額,最多可達最低分期付款金額的八倍 $1,437,500.

 

27

 

 

2023年附加票據

 

根據2023年7月24日的購買協議條款,經修訂,一位投資者選擇購買 3%系列b-2高級可轉換票據,總原始本金金額爲 $11.5 百萬(「2023年附加票據」,以及2022年可轉換交換票據, 「票據」),這些2023年附加票據在某些條件下可轉換爲普通股,具體條件在2023年附加票據中有更詳細的描述。2023年附加票據的原始發行折扣約爲13%(13) 因此,公司獲得的總收益爲 $10.0 百萬。公司目前打算將淨收益用於一般企業 用途,包括資金資本支出和運營資金。2023年附加票據的到期日期爲2025年7月25日。 2023年附加票據是根據2023年7月25日公司與受託人之間簽署的第二補充契約發行的(「第二補充契約」,以及基礎契約一起稱爲「第二契約」)。 第二補充契約補充了基礎契約。第二契約已根據1939年信託契約法進行了資格認證,附加票據的條款包括在第二契約中列出的條款及 根據信託契約法引用的契約部分。

  

2023年附加票據 的利率爲 3% 每年。2023年附加票據將在2023年8月1日開始通過每月分期付款,直到2025年7月24日到期(每個日期稱爲「分期付款日期」)。在每個分期付款日期,我們將通過將適用的分期付款金額(如上面在2022年可轉換換票據中定義的)轉換爲我們普通股股份(「分期轉換」),以進行每月付款,前提是滿足某些股權條件,包括最低 $1.50 每股價格,$500,000 最低日交易量,以及保持持續的納斯達克上市要求和其他條件。如果不滿足這些條件,可以要求用現金支付分期付款。在截至2024年9月30日的九個月內,我們未進行任何現金支付,也未因分期轉換而發行任何普通股。在每個分期付款日期,票據持有人可以將到期金額的一部分或全部推遲到下一個分期付款日期。在分期付款日期之間,票據持有人也可以選擇加速到期本金的某些部分。在每個分期付款日期,用於將未償還票據轉換爲普通股的價格基於以下兩者中的較大者(x)底價($0.40 截至2023年12月31日) 和(y) 92% 的最低成交量加權平均價在未來五個交易日內。 最高轉換價格爲 $1.45

  

在2023年7月25日,2023年 附加票據根據公司的貨架註冊聲明(表格S-3,文件編號:333-252571)在2021年1月29日向美國證券交易委員會(SEC)提交 並於2021年2月5日生效。2023年7月25日,公司 向SEC提交了與2023年附加票據的銷售和發行相關的招股說明書補充。Oppenheimer & Co. Inc. 作爲交易的唯一配售代理,依據2022年10月26日簽署的配售代理協議的條款提供服務。

 

在 2024年2月23日,公司與投資者簽署了一項協議和放棄(「放棄」),涉及票據的某些 條款。根據放棄,公司和投資者達成一致:

 

  投資者應放棄 SPA的第4(q)條,僅針對發行項目;

 

  投資者應放棄 根據票據第7條調整票據的轉換價格(如票據中定義)及因完成部分或全部發行而可能發行的任何附加票據的權利;並

 

  投資者應放棄SPA或票據的任何適用條款,包括但不限於票據的第13(f)條、第5(a)條和購買協議的第4(m)(iii)條(但在第4(m)(iii)條的情況下,爲了清晰起見,僅限於網絡證券的發行),以便公司或其任何子公司,包括任何「重要子公司」(如規則1-02定義)(「公司子公司」,每個稱爲「公司子公司」)可以直接或間接地,包括通過附屬公司(如票據中定義)或其他方式,在一個或多個交易中(包括通過合併),出售、轉讓、轉移、傳遞或以其他方式處理(x) 網絡的任何(包括全部或幾乎全部)財產或資產,或(y) 網絡的任何股權(包括控制性股權),在每種情況下,均需投資者本應對此次交易予以明確同意或批准,但由於此次放棄(每個稱爲「放棄交易」),前提是,作爲任何放棄交易的對價,公司獲得(無論是直接獲得還是通過公司子公司的分配)一筆現金金額,不低於 125% 的票據及任何當時已發行的附加票據的本金和利息,作爲公司向投資者發出此次放棄交易書面通知之日的金額。

 

28

 

 

截至2024年9月30日,票據的總未償本金爲$27,824,724,扣除$的債務折扣和發行成本965,066. 截至2023年12月31日,票據的總未償本金爲$28,504,661,扣除$的債務折扣和發行成本2,360,129截至2024年9月30日和2023年12月31日,累計利息爲$1,352,042 and $652,631,並已包含在壓縮合並資產負債表中的應計 費用和其他流動負債中。

 

在截至2024年9月30日的三個月裏,我們確認了利息支出$229,125,與債務折扣相關的攤銷費用爲$264,961 ,與發行成本相關的攤銷費用爲$135,397 在截至2024年9月30日的九個月中,我們確認了利息支出$703,786,攤銷費用爲$922,689 與債務折扣相關,攤銷費用爲$472,374 與發行成本相關。截止2023年9月30日的三個月內,我們確認了利息費用爲$233,493,攤銷費用爲$426,996 與債務折扣相關,攤銷費用爲$226,051 與發行成本相關。截止2023年9月30日的九個月內,我們確認了利息費用爲$780,485,攤銷費用爲$1,609,104 與債務折扣相關,和攤銷費用爲$829,357 與發行成本相關。剩餘的未攤銷債務折扣爲$648,050 和發行費用 爲$317,016 截至2024年9月30日,將通過ASC 835下的有效利息法進行攤銷。債務折扣和發行費用的利息支出和攤銷費用包含在合併綜合運營報表的利息費用中。

 

網絡可轉換票據

 

在2024年7月8日和2024年7月23日,Charles & Potomac Capital, LLC, (「C&P」),與公司的董事Joseph Popolo關聯的實體,選擇以總原始本金$購買可轉換票據700,000 and $800,000,分別(「網絡可轉換票據」)。網絡可轉換票據可在某些條件下轉換爲網絡普通股(如下文定義)或優先股。 公司目前打算將淨收益用於一般企業用途,包括資金支出和 流動資金。網絡可轉換票據的利率爲 6%每年,且到期日爲2025年7月8日和 2025年7月23日,分別。如果Ondas Networks在到期日前完成下一輪股權融資,網絡可轉換票據的本金餘額和未支付的累積利息將允許投資者在下輪股權融資完成時轉換爲轉換股份。

 

截至2024年9月30日,網絡可轉換票據的總未償還本金爲$1,486,847,發行成本淨額爲$13,153. 截至2024年9月30日,已計息$18,493 ,並已包含在壓縮的 合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間,我們確認了利息費用爲$18,493 和攤銷費用爲$3,979 與發行成本相關。截止到2024年9月30日,剩餘尚未攤銷的發行成本爲$13,153 ,將按直線法在貸款期限內攤銷,因爲與通過ASC 835的有效利息法相比沒有實質性差異。與發行成本相關的利息費用和攤銷費用包含在壓縮的合併營業報表中的利息費用中。

 

網絡擔保票據

 

2024年9月3日,網絡公司與C&P簽署了擔保票據協議 (「擔保協議」),根據該協議,網絡公司可以提取,C&P將向網絡公司貸款,最高可達$1,500,000 (「網絡擔保貸款」)。在初步提款(定義如下)之後的任何額外提款完全由C&P的獨佔決定。根據安全協議,Networks向C&P發行了一張金額爲$的擔保票據1,500,000,該金額可通過雙方的書面協議增加或減少(「網絡擔保票據」)。網絡擔保票據(i)年利率爲 8%,(ii) 到期日期爲 2025年2月28日,(iii) 以Networks的所有資產作爲擔保。2024年9月3日,Networks提出了一筆金額爲一百萬美元的提款請求($1,000,000)(「初步提款」)。截至2024年9月30日,Networks在網絡擔保票據上共提款$1,450,000 。根據安全協議,Networks向C&P發行了一份購買$的認股權證

 

29

 

 

1,000,000 在優先股的股份中,$0.00001 每股面值爲$20.65 每股。 根據《安全協議》,可行使的認股權證數量是通過$1,000,000 除以轉換價格計算的,該價格等於Networks’對投資者發行的最高級別優先股的每股價格, 或者如果沒有,則爲$41.3104。這些認股權證可以從 2024年9月3日到2029年9月3日。公司聘請了一家第三方服務提供商對認股權證進行評估,該服務提供商使用了布萊克-舒爾斯模型來確定 截至2024年9月3日的認股權證的公允價值,爲$589,924。認股權證的公允價值被記錄爲債務折扣。

 

截至2024年9月30日,網絡擔保票據的未償本金總額爲$891,215該票據目前拖欠。497,646 及發行費用$61,139截至2024年9月30日,累計利息爲$7,255 並計入綜合資產負債表中的應計費用及其他流動負債。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內,我們確認了$的利息費用7,255 和$的攤銷費用92,278 與債務折扣相關11,337 與發行成本相關的$。剩餘未攤銷的債務折扣爲$497,646 及發行費用$61,139 截至2024年9月30日,將在貸款期限內進行直線攤銷,因爲與ASC 835下有效利息法攤銷相比沒有實質性差異。與債務折扣和發行成本相關的利息費用和攤銷費用包含在合併損益表的利息費用中。

 

政府補助負債

 

Airobotics已從IIA獲得補助金 以資助其在以色列的研發項目,通過該項目,Airobotics收到的IIA參與付款總額爲$3.7 百萬美元,截至2024年9月30日。這些都是需支付版權費的補助金。作爲回報,Airobotics承諾按 未來開發產品銷售額的 3%的比例支付IIA版權費,最高可達 100%所收到的補助金金額加上LIBOR利息。截至2024年9月30日,Airobotics已經向IIA支付了約$460,000 的版權費。公司已支付版權費的 $0 and $6,576 分別爲2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月內爲$

 

截至2024年9月30日及2023年12月31日,公司的特許權費用負債對IIA,包括Airobotics獲得的補助及所有此類補助的LIBOR利息,爲$2,443,653分別發生在2024年和2023年截至9月30日的九個月內。$2,749,704,分別爲。政府補助負債的公允價值(增加)和減少,包括應計的LIBOR利息支出,截止到2024年9月30日的三個月和九個月爲$(86,307)和$462,710,分別爲。政府補助負債的公允價值(增加)和減少,包括應計的LIBOR利息支出,截止到2023年9月30日的三個月以及2023年1月24日至2023年9月30日的期間爲$(295,094)和$(213,277分別爲),

 

備註9 - 股東權益

 

普通股

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司擁有 300,000,000 授權發行的普通股股份,數量爲 75,297,31161,940,878 我們的普通股發行和流通的股份數量分別爲。

 

優先股

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司擁有 10,000,000每股股票價格爲0.0001, 授權的,包含 5,000,000 股票 被指定爲A系列可轉換優先股(「A系列優先股」)以及 5,000,000 股票被非指定(「空白支票」,連同A系列優先股統稱「優先股」)股份。截止到2024年9月30日和2023年12月31日,公司有 沒有 優先股在外。

 

S-3表格

 

在2021年1月29日, 公司向SEC提交了S-3表格的售貨註冊聲明,額度爲$150,000,000 ,用於其普通股的股票;公司可能以一種或多種系列或類別發行的優先股;可能以一種或多種系列發行的債務證券;購買其普通股、優先股或債務證券的認股權證;以及單位。該S-3表格於2021年2月5日被SEC聲明生效。根據SEC的規定,該S-3表格於2024年2月5日到期,即自聲明生效之日起的三週年。

 

30

 

 

在2024年2月2日, 公司最初向SEC提交了一份新的S-3表格的售貨註冊聲明,額度爲$175,000,000,150,000,000在之前的S-3表格下,以及額外的$25,000,000 (「新S-3表格」),用於其普通股的股票;公司可能以一種或多種系列或類別發行的優先股;可能以一種或多種系列發行的債務證券;購買其普通股、優先股或債務證券的認股權證;以及單位。新S-3表格於2024年2月15日被SEC聲明生效。

 

爲可轉換債務發行的股票

 

截至2024年9月30日結束的九個月內,公司發行了 3,708,286 向貸款人發行股份以替代現金支付$4,375 的未支付利息 和$2,075,000 的未支付本金在2022年可轉換交換票據上。

 

截至2023年9月30日的九個月內,公司的發行了 7,431,610 向貸款人發行股份以替代現金支付$164,054 的未支付利息 和$7,148,447 的未支付本金在2022年可轉換交換票據上(詳見註釋8 - 應付票據以獲取更多詳細信息)。

 

在Ondas Holdings中出售普通股以及購買OAS普通股的認股權證

 

2024年2月26日,公司與其中某些購買者(「Ondas購買者」)簽訂了一份證券購買協議(「Ondas協議」),用於購買和銷售(i)合計的 3,616,071 股份(「控股股份」)的普通股和(ii)購買合計的 3,616,071 股份的OAS普通股,面值爲每股$0.0001 的執行價格爲 80%,對應於OAS在後續融資中發行的普通股的最低價格,融資金額至少爲$10,000,000 ,並在發行日期後的九十天開始執行,直至發行日期的第五個週年日(「OAS認股權證」,與控股股份合稱爲「Ondas發行證券」),總收益爲$4,050,000 (「Ondas發行」)。Ondas購買者爲控股股份支付的購買價格爲$1.12

 

公司聘請了第三方 服務提供商對OAS認股權證進行評估,該服務提供商進行了蒙特卡洛模擬,以確定截至2024年2月26日OAS 認股權證的公允價值,爲$1,561,532初步估值已根據其相對公允價值分配給控股股份和OAS認股權證,其中控股股份的初步估值爲$3,095,263 和OAS認股權證爲$954,737.

 

Ondas發售於2024年2月26日完成。控股股份根據2024年2月26日的招股說明書補充文件進行發行和銷售,並在新的S-3表格招股說明書中列出。公司打算將Ondas發售證券銷售的淨收益用於一般營業資金。

 

OAS認股權證的發行免於1933年證券法(修訂版)(「證券法」)的註冊要求,依據該證券法第4(2)條和根據其制定的D規章的規定,基於每位Ondas購買者的聲明,表示其爲「合資格投資者」(依據D規章第501條的定義),並且其購買這些證券時無需考慮證券的分配。此外,在OAS認股權證的銷售過程中沒有進行一般廣告。有關進一步的詳細信息,請參見2024年2月26日向SEC提交的第8-k表格當前報告。

 

在Ondas控股中出售普通股和認股權證

 

2024年8月28日,公司與一位機構投資者(「投資者」)簽署了證券購買協議(「購買協議」),根據該協議,公司同意以註冊直接發售的方式向投資者發行和銷售總計 5,333,334 股普通股(「控股股份」)以及購買最多的A系列認股權證(「A系列認股權證」)5,333,334 普通股和B系列認股權證(「B系列認股權證」,與A系列認股權證共同稱爲「認股權證」)的股份,最多可購買 5,333,334 普通股的股份。A系列認股權證的行使價格爲$0.8073 每股可在2025年2月28日至2027年3月1日期間隨時行使。B系列認股權證的行使價格爲$0.8073每股,可在2025年2月28日至2030年2月28日期間隨時行使。

 

31

 

 

每股普通股和隨附的A系列認股權證及B系列認股權證共同以$0.75的綜合發行價格出售,總收入爲$4,000,000 在扣除承銷商的費用和相關發行費用之前,總額爲$532,060該發行於2024年8月30日結束。

 

公司使用布萊克-斯科爾斯-梅頓 期權模型(「布萊克-斯科爾斯模型」)來確定購買公司普通股的認股權證的公允價值, 即爲$4,881,775。請參見下表,了解布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設。最初的估值被分配給控股 股份和認股權證,控股股份的初始估值爲$1,801,442 ,認股權證的估值爲$2,198,559.

 

購買網絡公司優先股的認股權證

 

在2024年9月3日,關於網絡公司擔保票據,根據 協議,網絡公司向C&P發放一份認購權證,代價爲$1,000,000 ,用於購買網絡公司的優先股,面值爲$0.00001 每股的面值,行權價格爲$20.65 每股。根據協議,可以行使的認股權證數量通過$計算1,000,000 以轉換價格計算,該價格等於網絡公司對投資者在下次股權融資日期發行的優先股最高系列的每股價格,或者如果沒有,則爲$41.3104該認股權證自 2024年9月3日至2029年9月3日公司聘請第三方服務提供商對認股權證進行評估, 該服務提供商使用Black-Scholes模型來確定截至2024年9月3日的認股權證公允價值,爲$589,924認股權證的公允價值被記錄爲債務折扣。(詳見附註8 - 應付賬款以獲取更多詳情)。

 

購買公司普通股的認股權證

 

我們使用Black-Scholes模型來確定購買公司普通股的認股權證的公允價值。Black-Scholes模型是一個符合美國公認會計原則的可接受模型。Black-Scholes模型需要使用多個假設,包括股票價格的波動率、加權平均無風險利率,以及認股權證的加權平均期限。

 

無風險利率假設是基於零息美國國債的觀察利率,該國債的到期時間與認股權證的期限相適應。預計波動性是指我們預計在獎項的預期有效期內,股票價格每年波動的幅度。我們的預計波動性是歷史上可比實體的波動率的平均值,這些實體的股票價格在一個與獎項預期有效期相等的期間內是公開可得的。由於缺乏足夠的歷史數據,我們使用了可比實體的歷史波動率。

  

2024年2月26日, 公司發行了購股權,購買 3,015,000 股份的普通股,行使價格爲$1.26 每股,並且 相對公允價值爲$1,471,194,與在Ondas Networks出售可贖回優先股有關。請參見第10條 – 可贖回非控股權益。

 

2024年6月3日,公司 發行了購股權,購買 662,723 股份的普通股,行使價格爲$0.72 每股,公允 價值爲$193,250,作爲對公司的諮詢服務的報酬。

 

2024年6月3日,公司 發行了購買權證 15,391 用於諮詢服務而獲得的Ondas Networks普通股 的股份。公司聘請了一家第三方服務提供商對Ondas Networks普通股進行評估,以確定其截至2024年5月31日的公允價值 ,並已記錄截至2024年9月30日止的九個月內的股票薪酬爲$84,992 根據初步評估。

 

32

 

 

在黑-舒爾斯模型中使用的假設在下面的表中列出。

 

    截至九個月結束
2024年9月30日
 
    Ondas
持有
 
股票價格     $0.72-1.40    
無風險利率     3.71-4.62%  
波動率     56.15-82.03%  
預期 壽命(年)     2.00-5.00  
分紅 派息     0.00%  

 

我們關於認股權證的活動總結 截至2024年9月30日的三個月和九個月的相關信息如下:

 

   數量
股份

權證
   加權
平均
行使
價格
   加權
平均
剩餘
合同的
壽命
 
截至2024年1月1日的餘額   12,566,092   $2.22    4.71 
已授予   14,435,301    0.90      
已行權   (46,893)   0.03      
取消   (464,290)   9.32      
截至2024年9月30日的餘額   26,490,210   $1.38    4.09 

 

截至2024年9月30日的三個月和九個月,基於股票的補償費用 對於認股權證總計爲$105,934 and $254,699,分別記錄在綜合合併的運營報表中的一般及行政費用。截至2023年9月30日的三個月和九個月,沒有 基於股票的補償費用針對認股權證。

 

購買普通股的股票期權

 

公司向某些員工、董事和顧問授予股票期權,這代表在行使日期以指定的行使價格購買普通股的權利。授予員工的股票期權通常在兩到四年內逐步歸屬,並且取決於持續的 就業。與這些獎勵相關的補償費用在適用的歸屬期內按直線法確認。授予顧問的股票期權需滿足預設的績效條件。受獎勵的實際股份數量在績效期結束時確定,可能從 to 100%的目標股份授予,具體取決於獎勵條款。與這些獎勵相關的補償費用在績效條件滿足時確認。

 

33

 

 

截至2024年9月30日的九個月內,我們期權活動的總結和相關信息如下:

 

   數量
股份

選擇權
   加權
平均
行使
價格
   加權
平均
剩餘
合同的
壽命
 
截至2024年1月1日的餘額   4,854,507   $4.59    7.34 
已授予   804,500    1.07      
已行權   (14,195)   0.75      
被取消   (258,109)   1.75      
取消了   (698,838)   6.86      
截至2024年9月30日的餘額   4,687,865   $3.82    7.63 
截至2024年9月30日,已歸屬且可行使   2,533,038   $5.19    6.69 

  

截至2024年9月30日,與未歸屬股票期權相關的總未確認補償費用爲$1,504,756,預計將在加權平均期內確認 2.61 年的時間內確認爲費用。

 

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的股票期權總股權補償費用如下:

 

   截至三個月
9月 30日,
   截至九個月
九月三十日,
 
   2024   2023   2024   2023 
一般和行政  $67,656   $1,843   $207,016   $209,313 
銷售和營銷   40,021    126,868    191,987    385,455 
研發   30,219    103,962    109,717    235,564 
銷售成本   18,293    16,144    55,341    35,166 
與期權相關的總股票費用  $156,189   $248,817   $564,061   $865,498 

 

限制性股票單位

 

公司在限制性股票單位的歸屬期內確認費用或在服務提供期間確認費用。與向顧問和其他非員工發行或將要發行的普通股相關的補償在自測量日期起的預期服務期間內確認,通常是在公司與服務提供者達成承諾的時間,承諾公司同意以換取提供服務的股份。

 

以下是截至2024年9月30日的三個月和九個月的限制性股票單位活動摘要:

 

   限制性股票單位(RSUs)   加權
平均
格蘭特

價值
   加權
平均
獲得權益
期間
(年)
 
截至2024年1月1日未歸屬餘額   554,466   $1.14    0.66 
歸屬   (436,047)   1.35      
2024年9月30日的未投資餘額   118,419   $0.38    0.00 

 

34

 

 

截至2024年9月30日, 未確認的限制股票單位補償費用爲$533.

 

在2023年,三名員工 因限制股票單位獎勵而離開公司。作爲離職協議的一部分,員工獲得了一些限制股票單位獎勵的加速 歸屬,這被視爲對他們獎勵的修改。修改的結果是, 在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間,約$2,800,000 之前確認的基於股票的補償費用的逆轉。 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的限制股票單位的總股票補償費用如下:

 

   截至三個月
9月 30日,
   截至九個月
九月三十日,
 
   2024   2023   2024   2023 
一般和行政  $49,010   $(1,751,531)  $155,644   $(278,224)
銷售和營銷   -    62,403    13,564    81,296 
研發   -    (826,564)   715    (32,220)
與限制性股票單位相關的總股票費用  $49,010   $(2,515,692)  $169,923   $(229,148)

 

股權激勵計劃

 

在2018年,我們的股東 通過了2018年股權激勵計劃(「2018計劃」),根據該計劃, 3,333,334 我們的普通股已爲員工,包括高管、董事和顧問,保留了 發行的股份。2018計劃由董事會管理,然而,董事會可以將該管理權委託給公司的補償委員會(「補償 委員會」)。根據2018計劃的條款,董事會和/或補償委員會有權自行決定授予激勵股票期權,或非法定期權,股票獎勵或限制股票購買優惠(「股權獎勵」)。截至2024年9月30日,2018計劃下可發行的餘額爲 1,100,904.

 

在2021年11月5日舉行的公司2021年股東年會上,公司股東批准了包括Ondas Holdings Inc. 2021年股票激勵計劃(「2021計劃」)在內的其他事項。公司的董事會補償委員會於2021年9月30日通過了 2021計劃,需經股東批准。2021計劃的目的是使公司能夠吸引、留住、獎勵和激勵合格人士,提供他們機會以獲取或增加對公司的所有權權益,並激勵他們爲公司的增長和成功付出最大努力,從而加強合格人士與公司股東之間利益的共同性。2021計劃提供股票期權、股票增值權、限制股票、限制股票單位和績效獎勵的發放。2023年10月31日,公司股東批准對2021計劃的修正,將2021計劃下授權發行的公司普通股數量增加至 6,000,000 to 8,000,000 股份。截至2024年9月30日,2021計劃下可發行的餘額爲 3,686,745.

 

註釋 10 – 可贖回非控制性權益

 

網絡系列 A-1 優先股

 

在2023年7月9日,Ondas Networks 與其中指定的初始購買者(「初始購買者」)簽署了一份優先股購買協議,購買 Ondas Networks的優先股,每股面值$0.00001 (「網絡系列 A-1 優先股」)以及發行 購買 10,200,000 股份的權證(「原始網絡協議」)。

 

35

 

 

優先股以每年八%的比例 累積股息(8)原始發行價格的34.955 每股$(「2023年原始發行價格」)。該股息可以以現金或額外的網絡系列 A-1 優先股支付,估值基於 2023年原始發行價格。每股網絡系列 A-1 優先股可以由持有人選擇,在任何時間和不時地轉換,而不需要持有人支付額外的對價,轉換爲數量足夠支付且不需評估的網絡普通股(如下定義)的股份,具體數額由將2023年原始發行價格 除以當時有效的轉換價格所確定,最初定爲$34.955爲了代替持有人本應獲得的任何零碎股份,轉換網絡系列A-1優先股時將發行的網絡普通股股份數將四捨五入爲最接近的整數股。網絡系列A-1優先股可以在持有人要求的情況下,在第五個週年紀念日後隨時贖回,贖回金額爲初始投資的兩倍加上應計股息,或如上所述若網絡系列A-1優先股轉爲網絡普通股時應支付的金額。

 

在2023年7月21日,Ondas Networks簽署了一份《優先股購買協議》的修訂版(「網絡修訂」,連同原始網絡協議,統稱爲「2023網絡協議」)。根據網絡修訂,作爲對網絡系列A-1優先股首次銷售的交換,初始購買者獲得了以下內容(「初始網絡交割」),爲Ondas Networks帶來了總收益$11,508,517: (i) 329,238 網絡系列A-1優先股股份,購買價格爲$34.955 每股(「每股價格」),可轉換爲Ondas Networks的普通股,$0.00001 每股面值(「網絡普通股」)以及(ii)購買權證,購買 7,825,792 公司普通股,行使價格爲$0.89 每股,行使期爲自發行之日起九十天後至發行之日的第五個週年紀念日(「初始權證」)。此外,根據網絡修訂,初始購買者同意購買,並且Ondas Networks同意向初始購買者出售和發行額外的 99,885 網絡系列A-1優先股,按每股價格(「第二次初始購買者交割」)和購買權證以購入 2,374,208 公司股份 普通股,行使價格爲$0.89 每股,行使時間爲自發行之日起九十天後的第五個週年之內(「第二初始購買者認股權證」),在初始網絡關閉的三十天內。

 

Ondas網絡將網絡A-1優先股的銷售所得用於營運資金及其他一般企業用途,包括與2023年網絡協議相關的費用。並且,沒有一部分收入會分配給公司。

 

同樣在2023年7月21日,Ondas網絡完成了初始網絡關閉。與初始網絡關閉相關,公司發行了初始認股權證。 另外,與初始關閉相關,各方簽署了賠償協議、投資者權利協議、優先購買權協議以及投票協議。這些協議的形式附在2023年7月28日提交的8-K表格的附錄10.1中。

  

在2023年8月11日,Ondas網絡完成了第二次初始購買者關閉。與第二次初始購買者關閉相關,公司發行了第二次初始購買者認股權證。在第二次初始購買者關閉後,初始購買者投資總額爲 $15.0 百萬,並擁有約 28%的Ondas網絡股份。

 

公司根據ASC 480評估了網絡A-1優先股,並確定應將其記錄爲臨時權益而非負債。初始估值基於相對公允價值,分配給網絡A-1優先股和認股權證的初始估值爲非控股權益爲$10,406,949 和認股權證爲$4,593,051它正被計入 使用有效利率法在五年期間內達到贖回價值$30,000,000 加上應計股息。

 

網絡公司A-2優先股

 

2024年2月26日,Ondas 網絡公司簽署了第二份優先股購買協議(「網絡協議」),投資金額爲$4.50 百萬 在Ondas網絡(「網絡發行」)中。網絡協議與網絡購買者簽署,涉及 優先股的出售,購買金額爲$4.50 百萬。網絡發行在2024年2月26日完成。

 

根據網絡協議,網絡購買者在網絡發行中爲Ondas網絡獲得了以下內容,所得總額爲$4.5 百萬: (i) 108,925 網絡A-2系列優先股的股份,購買價格爲$41.3104 每股(「每股價格」),可轉換爲普通股,$0.00001 面值每股的網絡普通股和(ii) 股票期權 用於購買 3,015,000 公司的普通股,在$1.26 每股的行使價格,在發行日期後九十天開始行使,有效期至發行日期五週年(「持有權證」,與網絡A-2系列優先股一起稱爲「網絡發行證券」)。

 

36

 

 

網絡A-2系列優先股按年利率八個百分點(8)的原始發行價,$41.3104 每股(「原始發行價格」)。股息僅在Ondas Networks董事會聲明時支付,Ondas Networks沒有支付該等股息的義務。這些股息以現金或額外發行的Networks A-2系列優先股支付,其估值基於原始發行價格。每股Networks A-2系列優先股可由持有人選擇在任何時間及隨時轉爲全額支付且不可評估的Networks普通股,轉股數量由原始發行價格除以轉股時有效的轉換價格確定,初始設定爲$41.3104如果持有人有資格獲得的部分股份的數目,Networks普通股的發行數量將在轉換Networks A-2系列優先股時,四捨五入到最接近的整股。持有人請求的情況下,Networks A-2系列優先股可以在第五週年之後的任何時間贖回,贖回金額爲初始投資加累積的股息或將Networks A-2系列優先股轉換爲Networks普通股時應支付的金額。

 

根據Networks協議,公司與購買者簽訂了一項登記權協議,以根據將在Networks發行結束後180天內提交的註冊聲明登記公司普通股的二次出售。此外,根據Networks協議,Networks購買者成爲某些投資者權利協議、優先購買權協議和投票協議的參與方,該協議日期爲2023年7月21日。

 

Ondas Networks利用Networks發行證券售出的收益立即贖回相當於網絡發行證券銷售所得金額的公司持有的Networks普通股,按每股價格進行贖回。

 

根據《證券法》第4(2)條及其下發布的D規則的規定,網絡發行證券的發行免於註冊要求,基於每位網絡購買者的聲明,他們是「合格投資者」(根據D規則第501條的定義),並且他們購入這些證券時沒有當前分配這些證券的意圖。此外,出售網絡發行證券的過程中沒有進行一般廣告。有關更多詳細信息,請參見於2024年2月26日向SEC提交的8-k表格的當前報告。

 

公司根據ASC 480評估了網絡系列A-2優先股,並決定應將其記錄爲臨時權益,而非負債。初始估值被分配給網絡系列A-2優先股和認股權證,基於相對公允價值,其中非控股權益的初始估值爲$3,028,806 和認股權證爲$1,471,194。它會使用有效的利率法在五年內逐步遞增,以實現$4,500,000 加上應計股息的贖回價值。

 

公司記錄了截至2024年9月30日這九個月的應計股息$1,114,138 和增值$2,112,784 的總和。公司記錄了應計股息$212,208 和增值$410,322 截至2023年9月30日的九個月內,總計。

 

備註 11 – 承諾和或有事項

 

法律訴訟

 

我們可能會涉及法律 程序、索賠和評估,這些都是在日常業務過程中產生的。這類事項存在許多不確定性,結果 無法保證可預測。截至2024年9月30日,財務報表中沒有包含此類損失或意外。

 

2024年6月6日,Airobotics 向阿布扎比民事法庭提交了不付款通知,涉及客戶未支付與採購 訂單相關的款項,以及違反與該採購訂單相關的和解協議。2024年7月11日,提交了一項執行令,但於2024年7月17日被阿布扎比民事法庭駁回。2024年7月30日,Airobotics對該執行令的拒絕提出上訴。2024年8月28日,阿布扎比上訴民事法庭接受了上訴,並指定專家審查案件。2024年10月9日,阿布扎比上訴民事法庭裁定支持Airobotics,判決全額支付初始採購訂單扣除客戶到日期付金額(不考慮客戶違反的和解協議條款),這導致了總計獎金額爲$2,138,945 加上利息和費用。Airobotics將繼續追討該獎勵。然而, 公司無法保證成功收回欠Airobotics的任何款項。

 

37

 

 

注12 - 段落信息

 

經營細分被定義爲可獲得獨立財務信息並且由首席運營決策者(「CODM」)定期審查的實體的組成部分,以便在資源分配和績效評估時做出決策。公司的CODM是其首席執行官。公司確定其有 可報告的細分部門,Ondas Networks和OAS,因爲CODM分別審核這兩個業務的財務信息。 公司沒有部門間銷售。以下表格展示了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的細分信息:

 

   截至三個月   截至三個月 
   2024年9月30日   2023年9月30日 
   波浪
網絡
   (股票代碼:OAS)   總計   波浪
網絡
   (股票代碼:OAS)   總計 
營業收入,淨額  $445,288   $1,035,504   $1,480,792   $2,430,954   $234,236   $2,665,190 
折舊和攤銷   78,462    1,168,011    1,246,473    36,131    1,264,666    1,300,797 
利息收入   13,024    108,584    121,608    379    
-
    379 
利息支出   451,834    419,501    871,335    448,448    445,503    893,951 
基於股票的補償   149,579    161,554    311,133    291,324    (2,558,199)   (2,266,875)
淨虧損   (3,895,946)   (5,630,322)   (9,526,268)   (3,840,184)   (3,452,277)   (7,292,461)
商譽   
-
    27,751,921    27,751,921    
-
    27,671,921    27,671,921 
資本支出   100,650    158,736    259,386    39,451    55,521    94,972 
總資產  $11,328,087   $68,830,569   $80,158,656   $21,842,344   $78,802,674   $100,645,018 

 

   截至九個月   截至九個月 
   2024年9月30日   2023年9月30日 
   波浪
網絡
   (股票代碼:OAS)   總計   波浪
網絡
   (股票代碼:OAS)   總計 
營業收入,淨額  $1,416,418   $1,647,234   $3,063,652   $5,079,652   $5,650,493   $10,730,145 
折舊和攤銷   136,193    3,450,173    3,586,366    112,659    3,639,556    3,752,215 
利息收入   142,874    163,511    306,385    4,058    3,666    7,724 
利息支出   1,194,017    1,163,480    2,357,497    1,628,151    1,569,449    3,197,600 
基於股票的補償   477,673    511,010    988,683    839,834    (203,484)   636,350 
淨虧損   (12,586,123)   (15,085,965)   (27,672,088)   (11,998,183)   (18,707,915)   (30,706,098)
商譽   
-
    27,751,921    27,751,921    
-
    27,671,921    27,671,921 
資本支出   1,058,032    548,326    1,606,358    39,451    55,521    94,972 
總資產  $11,328,087   $68,830,569   $80,158,656   $21,842,344   $78,802,674   $100,645,018 

 

附註13 - 所得稅

 

公司擁有淨遞延 tax資產爲$68.9 截至2023年12月31日,金額爲百萬,包括稅收利益$62.6 來自淨運營損失的彌補,金額爲百萬。一個 估值抵免爲$68.9 百萬已提供以抵消該資產,導致遞延資產,淨估值抵免爲 $0.

 

截至2023年12月31日,公司和Ondas Networks的聯邦淨運營損失約爲$1 百萬美元和美元15 百萬,分別在2007年至2017年期間產生,將於2027至2037年開始到期。此外,截至2023年12月31日,公司和Ondas Networks的聯邦淨運營損失爲$59和 $50 百萬,分別在2018年至2023年期間產生,且沒有到期。截至2023年12月31日,公司和Ondas Networks可用的州淨運營損失爲$43 百萬美元和美元92 到2038年至2043年,分別到期的數百萬美元 截至2023年12月31日,公司約有$127 以色列的NOL(淨營業虧損)約爲$百萬。公司的聯邦 所得稅申報表針對2020至2022稅年仍然開放接受IRS檢查。在未來使用聯邦NOL時,IRS可能會檢查虧損發生年份的記錄,即使超出了三年的時效限制。公司的 州稅申報表仍然開放接受檢查。公司的以色列所得稅申報表針對2019至2022稅年仍然開放接受檢查。

 

38

 

 

在評估遞延所得稅資產的可實現性時,包括淨營業虧損的遞延, 公司評估正面和負面證據,以估計是否會產生足夠的未來應稅收入來利用現有的遞延所得稅資產。遞延所得稅資產的最終實現依賴於在那些臨時差異變爲可扣除的期間內產生未來的應稅收入。基於其評估,公司自遞延所得稅資產存在以來已提供全額估值備抵,因爲當前其未來的使用仍不確定。

 

根據《內部收入法》382節的規定,如果發生控制權變更,公司淨營業虧損的使用可能會受到限制。截至2021年12月31日,公司完成了一項分析,並確定存在多個所有權變更。只要產生足夠的應稅收入,年基限額加上根據IRS通知2003-65計算的增加限額,將允許公司在結轉期間內利用所有現有損失。

 

公司遵循FASB關於不確定稅務事項的規定。公司採用兩步流程以確定確認的稅收利益金額。對於達到更可能的閾值的稅務事項,綜合財務報表中確認的金額爲最大利益,超過了 50% 通過與相關稅務機關最終和解時實現的可能性。公司 將與不確定稅務立場相關的利息和罰款視爲所得稅費用的一部分。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,管理層認爲公司沒有任何可能需測量和在財務報表中反映審計時立場可持續性缺乏的重大不確定稅務立場。公司將繼續評估其未來期間的不確定稅務立場,以確定是否有必要在其財務報表中進行測量和確認。公司不認爲在未來一年內其未確認的稅務立場會有任何重大變化。

 

注意事項14 – 關聯方交易

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司分別欠獨立董事$37,500 and $22,500 與應計薪酬相關,包含在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。

 

網絡可轉換票據(見附註8 - 應付票據)

 

在2024年7月8日和2024年7月23日,C&P選擇購買總原始本金爲$的可轉換票據。700,000 and $800,000(「網絡可轉換債券」)。 Joseph Popolo是公司的董事,也是C&P的唯一控制人。

 

截至2024年9月30日,網絡可轉換債券的總未償還本金爲$1,486,847,扣除發行成本$13,153。 截至2024年9月30日的應計利息爲$18,493 ,並已包括在壓縮合並資產負債表的應計費用和其他流動負債中。對於截至2024年9月30日的三個月和九個月,我們確認了$18,493 的利息費用,以及$3,979 與發行成本相關的攤銷費用。與發行成本相關的利息費用和攤銷費用包含在壓縮合並損益表的利息費用中。自網絡可轉換債券發行以來,沒有本金或利息已被支付。

 

網絡擔保票據(見註釋8 - 應付票據)

 

2024年9月3日,網絡與C&P簽訂了擔保票據協議(「擔保協議」),根據該協議,網絡可以提款,C&P將向網絡貸款,最高金額爲$1,500,000根據擔保協議,網絡向C&P發行了一張金額爲$的擔保票據1,500,000該金額可以通過雙方的書面協議而增加或減少(「網絡擔保票據」)。截至2024年9月30日,網絡已在網絡擔保票據上提款總額爲$1,450,000 根據協議,網絡向C&P發行了24,207份認股權證,以購買$1,000,000 網絡的優先股,$0.00001 每股面值,行權價格爲$20.65 每股,總值爲$589,924該權證可於2024年9月3日至2029年9月3日行使。公司的董事Joseph Popolo是C&P的唯一控制人。

 

39

 

 

截至2024年9月30日,網絡擔保票據的總未償本金爲$891,215該票據目前拖欠。497,646 及發行費用$61,139截至2024年9月30日,累計利息爲$7,255 並已包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。自網絡擔保票據發行以來,沒有支付任何本金或利息。

 

在Ondas Holdings中出售普通股和購買OAS普通股的認股權證(見第9條 – 股東權益)

 

2024年2月26日,公司與某些購買者完成了直接註冊發行,出售(i)總計 3,616,071 公司普通股的股份以及( ii ) 認購權證 總計購買 3,616,071 OAS普通股的股份 $0.0001 每股面值爲 $1.29 以 $4,050,000 獲得總收益 $2,000,000當PFSA有借款時,特定限制還包括200%的流動資產限制。1,785,714 公司普通股的股份和認購權證購買 1,785,714 OAS普通股的股份。公司董事Joseph Popolo是C&P的唯一控制人。

 

Networks A-1系列優先股(見註釋10 - 可贖回非控股權益)

 

在2023年7月21日和2023年8月11日,Ondas Networks分別與Stage 1 Growth Fund LLC(Series WAVE,A級)完成了首次和第二次私募交易(「SPV」)。更多詳情見註釋10 - 可贖回非控股權益,Networks A-1系列優先股。

 

C&P是SPV成員的代理,SPV的管理者必須根據C&P的指示,就SPV持有的發行人證券及衍生證券的行使和投票進行操作。公司的董事Joseph Popolo是C&P的唯一控制人。

 

Networks A-2系列優先股(見註釋10 - 可贖回非控股權益)

 

在2024年2月26日,Ondas Networks與某些買方完成了私募交易,涉及銷售(i) 108,925 的Ondas Networks優先股,每股面值$0.00001 (「Networks優先股」),以每股$41.3104 的購買價格可轉換爲Networks普通股,以及(ii)購買認股權證 3,015,000 公司普通股的股份,行使價格爲$1.26 每股的總收益 歸Ondas Networks爲$4,500,000 (「2024年私人配售」)。詳見第10條 - 可贖回的非控股權益,網絡 A-2系列優先股,了解更多細節。與2024年私人配售相關,C&P支付了$250,000當PFSA有借款時,特定限制還包括200%的流動資產限制。6,051 股份 網絡優先股及購買的認股權證 167,500 公司的普通股。約瑟夫·波波洛(Joseph Popolo),公司董事, 是C&P的唯一控制人。

 

40

 

 

第15條 - 後續事件注意事項 

 

管理層已評估截至2024年11月12日的後續事件, 該日期爲根據ASC主題855的要求發佈的未經審計的簡明合併財務報表。

 

截至2024年9月30日, 公司發行了 1,995,248 股份,作爲2022年可轉換交換票據的分期轉化結果。

 

截至2024年9月30日, Networks提取了網絡擔保票據下剩餘的$50,000 (見第8條 – 應付票據以獲取更多細節)。

 

2024年11月9日,我們與Klear Inc.簽訂了一項協議, 該協議提供了應收賬款的融資,我們在Ondas Networks的融資約爲$500,000 到目前爲止。

 

額外政府補助

 

2024年11月7日,Airobotics獲得了額外的補助資金, 金額約爲$1,000,000 從IIA獲得支持以進一步增強Iron Drone Raider™,將在未來十二個月內收到。

 

額外的購買網絡優先股的認股權證

 

在2024年10月7日,與網絡有擔保的票據相關,根據協議,網絡向C&P發行了一個可以購買$500,000 的網絡優先股的認股權證,$0.00001 的面值 每股爲$20.65 每股。根據協議可行使的認股權證的數量通過$500,000 除以轉換價格計算,轉換價格等於在網絡下一次股本融資日期之前發行給投資者的網絡優先股最上級系列每股的價格,如果沒有,那麼就是$41.3104。認股權證可在2024年10月7日至2029年10月7日之間行使。公司聘請了第三方服務提供商對認股權證進行評估,使用Black-Scholes模型確定截至2024年10月7日的認股權證的公允價值爲$294,950. WARRANT 的公平價值將作爲債務折扣記錄。(有關更多詳情,請參見第8節 - 應付票據)。

 

OAS 可轉換票據

 

在2024年10月10日,OAS簽署了一份證券購買協議 (「OAS SPA」),總投資金額爲 $3,500,000 與OAS和一個私人投資者集團共同簽署了OAS SPA,包括(i) Privet Ventures LLC,作爲與公司及OAS的董事會主席兼首席執行官Eric Brock相關的實體,及(ii) C&P,作爲與公司董事Joseph Popolo相關的實體,出售可轉換的本票,總金額爲 $3,500,000 (「OAS票據」)。OAS票據將(i) 年利率爲 5%,(ii) 到期日爲 2025年9月30日,並且(iii) 在下一輪股權融資關閉時可轉換爲OAS的股權證券,如果在到期日前發生。

 

41

 

 

項目2.財務狀況和經營成果的管理討論與分析。

 

一般

 

以下討論和分析提供了我們管理層認爲與評估和理解Ondas Holdings Inc.(「Ondas」,「我們」或「公司」)的經營結果和財務狀況相關的信息。此討論應與我們的未經審計的簡明合併財務報表及其附帶的說明一起閱讀,這些財務報表包含在本季度報告(Form 10-Q)(「報告」)中。此信息還應與我們於2023年12月31日結束的年度報告(Form 10-K)中包含的信息一起閱讀,該報告已於2024年4月1日向證券交易委員會(「SEC」)提交,包括截至2023年12月31日的審計合併財務報表及附帶的說明(「2023年Form 10-K」)。此討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。有關可能導致我們實際結果與這些前瞻性聲明中預期有重大差異的因素描述,請參閱本報告中名爲「關於前瞻性聲明的警示說明」的以下部分。所報告的結果不一定反映未來的經營結果或財務狀況。

 

概覽

 

Ondas Holdings Inc.(「Ondas Holdings」,「Ondas」,「公司」,「我們」或「我們的」)是通過其子公司Ondas Networks Inc.(一家德克薩斯州公司,「Ondas Networks」)和Ondas Autonomous Systems Inc.(一家內華達州公司,「OAS」)提供私人無線、無人機和自動化數據解決方案的領先供應商,後者全資擁有以色列公司Airobotics, Ltd.(「Airobotics」)和特拉華州公司American Robotics, Inc.(「American Robotics」或「AR」)。2024年8月8日,公司向內華達州州務卿提交了一份修正證書,將Ondas Autonomous Holdings Inc.的名稱更改爲Ondas Autonomous Systems Inc.

 

Ondas Networks provides wireless connectivity solutions. OAS provides drone and automated data solutions through its subsidiaries Airobotics and American Robotics. Ondas Networks and OAS together provide users in rail, energy, mining, public safety and critical infrastructure and government markets with improved connectivity, data collection capabilities, and data collection and information processing capabilities. We operate Ondas Networks and OAS as separate business segments, and the following is a discussion of each segment. See Note 1, Note 2, and Note 12 of the accompanying unaudited Condensed Consolidated Financial Statements for further information regarding our segments.

  

Ondas Networks Segment

 

Ondas Networks provides wireless connectivity solutions enabling mission-critical Industrial Internet applications and services. We refer to these applications as the Mission-Critical Internet of Things (「MC-IoT」). Our wireless networking products are applicable to a wide range of MC-IoT applications, which are most often located at the very edge of large industrial networks. These applications require secure, real-time connectivity with the ability to process large amounts of data at the edge of large industrial networks. Such applications are required in all of the major critical infrastructure markets, including rail, electric grids, drones, oil and gas, and public safety, homeland security and government, where secure, reliable and fast operational decisions are required in order to improve efficiency and ensure a high degree of safety and security.

 

We design, develop, manufacture, sell and support FullMAX, our patented, Software Defined Radio (「SDR」) platform for secure, licensed, private, wide-area broadband networks. Our customers install FullMAX systems in order to upgrade and expand their legacy wide-area network infrastructure. We have targeted the North American freight rail operators for the initial adoption of our FullMAX platform. These rail operators currently operate legacy communications systems utilizing serial-based narrowband wireless technologies for voice and data communications. These legacy wireless networks have limited data capacity and are unable to support the adoption of new, intelligent train control and management systems. Our MC-Iot intellectual property has been adopted by the Institute of Electrical and Electronics Engineers (「IEEE」), the leading worldwide standards body in data networking protocols, and forms the core of the IEEE 802.16 standard. Because standards-based communications solutions are preferred by our mission-critical customers and ecosystem partners, we continue to take a leadership position in IEEE as it relates to wireless networking for industrial markets. As such, management believes this standards-based approach supports the adoption of our technology across a burgeoning ecosystem of global partners and end markets.

 

42

 

 

我們的基於軟件的FullMAX 平台是一個重要且及時的升級解決方案,適用於私營和運營的無線廣域網,利用基於互聯網 協議的通信爲我們的關鍵基礎設施客戶提供更高的可靠性和數據容量。我們認爲 全球工業和關鍵基礎設施市場已經達到一個拐點,傳統的串行和模擬協議及網絡傳輸系統已不再滿足行業需求。除了提供增強的數據吞吐量外,FullMAX還是一個智能網絡平台,支持採用複雜的操作系統和設備,支持下一代MC-IoT 應用於廣闊的現場區域。這些新的MC-IoT應用和相關設備需要在大型工業網絡邊緣提供更多的處理能力,以及高效利用網絡容量和稀缺的帶寬資源,這些都可以通過我們端到端網絡平台中集成的「霧計算」 能力來支持。霧計算利用管理軟件實現邊緣計算處理 以及在現場的數據和應用優先級分配,使我們的客戶能夠更可靠、實時地控制這些新的智能 MC-IoT設備和應用。

 

與西門子合作與市場進展

 

Ondas Networks與西門子 交通(「西門子」)建立了戰略合作伙伴關係,旨在營銷我們的基於FullMAX的網絡技術和服務,並 共同開發基於西門子先進列車控制 系統(「ATCS」)協議和我們的FullMAX MC-IoT平台的無線通信產品,針對北美鐵路行業。

  

我們相信西門子具備銷售和市場推廣的能力,可以推動我們的技術在全球鐵路市場的廣泛接受,首先是在北美的一級鐵路市場。我們與西門子共同開發了雙模ATCS/MC-IoT無線電系統,西門子正在以品牌名稱銷售我們的專有系統。 Airlink 爲我們的鐵路客戶提供服務。雙模 ATCS無線電系統支持西門子廣泛的ATCS無線電設備,同時爲西門子的客戶提供支持衆多新型先進鐵路應用的能力,這些應用採用我們的MC-Iot無線系統。這些新應用,包括先進的道口激活和監控、道側檢查、鐵路貨車監控以及下一代信號和列車控制系統,旨在提高鐵路生產力,降低成本並改善安全性。此外,西門子以Ondas Networks的獨立MC-Iot 802.16產品作爲西門子品牌進行市場營銷和銷售。 Airlink品牌。

 

我們爲北美的列車主管(HOT)市場開發了一款新無線電,併爲印度鐵路市場開發了一款類似的產品。西門子爲美國的一家主要一級鐵路交付了這些900 MHz鐵路訂單,並收到了印度市場的HOT訂單。

 

Ondas和西門子爲支持歐洲鐵路開發了一款新的機車無線電。我們從西門子那裏獲得了初始的300 MHz網絡訂單,該網絡包括ATCS兼容產品及Ondas的目錄產品。我們獲得了在加拿大銷售ATCS無線電的政府授權,並與西門子共同在柏林的Innotrans展會上推出了針對歐洲市場的聯合努力。西門子和Ondas演示了我們與美國東北走廊的客運鐵路系統的空中兼容性。

 

2023年3月,美國鐵路協會(「AAR」)正式宣佈IEEE 802.16標準將成爲綠地900 MHz網絡的無線平台。在2023年4月,美國鐵路工程與維護協會(AREMA)投票要求在900 MHz綠地頻段中使用802.16;AAR還確認他們已與聯邦通信委員會達成一致,計劃在2025年9月之前退役舊的900 MHz頻段,並在2026年4月之前大幅構建新的900 MHz頻段的無線網絡。在2023年5月和6月,我們對東北走廊的客運鐵路客戶回應了RFP。在2024年2月,西門子被Amtrak選中,提供基於Ondas的FullMAX技術和802.16標準的下一代無線電。

 

43

 

 

自與西門子合作以來,我們與西門子的關係顯著擴展,不僅在廣泛推廣我們的無線技術平台方面有合作,而且在多個額外的聯合產品項目上也有合作。西門子擴大了對Ondas Networks產品的營銷範圍,並在北美公交鐵路以及歐洲和亞洲鐵路市場發現了商機。我們相信我們的技術在這些大型新目標市場上有着廣闊的潛力。

 

OAS部門

 

我們的OAS業務部門開發並整合基於無人機的解決方案,專注於政府和一級商業企業的高性能關鍵應用。 Ondas正在營銷全面的無人機解決方案,以滿足基於其商業可用平台的政府和商業客戶的需求:Optimus系統™,一個完全自主的無人機平台,能夠進行持續和多用途的空中數據捕捉和分析,以及Iron Drone Raider™,一個完全自主的攔截無人機,旨在中和小型敵方無人機。

 

我們的獨特完全自主平台提供尖端的空中能力,旨在服務和保護關鍵基礎設施和運營。我們的業務 專注於公共安全、國防、國家安全、智慧城市、港口管理部門、州政府及其他政府實體的最終用戶,以及石油與天然氣、海港、採礦和 重型建築等工業敏感設施的商業客戶。對於這些行業,OAS提供專門的實時空中數據捕捉和空中保護解決方案,適用於城市地區、敏感和關鍵設施及現場作業、高優先級項目等最複雜的環境。 此外,我們提供廣泛的補充和支持服務,以確保成功實施,如人工智能數據分析、數據自動化、IT實施、安全規劃、認證、培訓和維護,處理所有高性能無人機操作的複雜方面。

 

我們的投資組合公司,美國機器人和Airobotics,形成了一個獨特、強大且協同的組合,涵蓋了成功航空航天業務所需的所有方面,以及用於數字化轉型行業的數據技術和服務。我們的公司專注於解決這些類型產品生命週期中出現的所有挑戰,包括研究與開發、製造、認證以及持續支持。

 

OAS及其投資組合公司已經取得了一系列行業領先的監管成功,包括在2023年9月25日獲得聯邦航空管理局(FAA)頒發的首個類型認證(「TC」),使Optimus 1-EX無人機成爲首個獲得這一殊榮的自主安全數據捕獲無人機。類型認證被認爲是適航認證的最高級別,簡化了對人員和基礎設施上空廣泛飛行操作的運營審批。該認證驗證了系統設計與FAA適航和噪音標準的符合性,確保在美國國家空域系統(NAS)中安全運行,從而顯著擴大了操作場景的範圍,並提升了自動化無人機系統的運營規模。獲得FAA類型認證將使無人機操作能夠進行超視距飛行(BVLOS),而無需在現場有人工操作員。憑藉在美國市場和全球的強大足跡,我們相信OAS具備成熟的技術、獨特的產品和強大的能力,能夠以我們最前沿的無人機技術和能力戰略性地轉型關鍵操作。

 

以色列的戰爭 

 

2023年10月7日,以色列國發生了一起突襲事件,敵對勢力從加沙地帶發動攻擊,導致以色列安全內閣宣佈以色列進入戰爭狀態。此軍事行動及相關活動截至本申請日期仍在進行中。

 

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公司已考慮到 與軍事行動及相關事項有關的各種持續風險,包括:

 

  大約17%的公司員工在以色列被召入現役,這暫時減少了我們的員工人數;

 

  由於相關當局的指示或由於與戰爭相關的人力資源短缺,部分依賴於公司的以色列分包商、供應商、供應公司和其他公司目前僅部分活躍,這導致了庫存生產的暫時延遲;以及

 

  以色列進出國際航班數量的減少。

 

公司正密切關注 軍事行動及相關活動如何可能對其預期的里程碑和以色列本地活動產生不利影響,以 支持未來的運營,包括公司在構建Optimus System™所需材料的進口能力, 以及將其運出以色列。截至本報告日期,公司已確定其業務或運營未受到任何實質性 不利影響,但仍在繼續監控局勢,因爲任何未來的升級或變化可能導致 公司以色列辦公室在支持公司活動方面的能力遭受實質性不利影響。公司 沒有針對任何此類升級或變化的具體應急計劃。

 

業務運營結果

 

截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月比較

 

   截至三個月
九月三十日,
 
           增加 
   2024   2023   (減少) 
營業收入,淨額  $1,480,792   $2,665,190   $(1,184,398)
銷售成本   1,433,232    2,110,312    (677,080)
毛利潤   47,560    554,878    (507,318)
運營費用:               
一般和行政   4,114,986    2,563,319    1,551,667 
銷售和營銷   1,410,944    1,224,144    186,800 
研發   3,182,345    2,701,436    480,909 
總營業費用   8,708,275    6,488,899    2,219,376 
營業損失   (8,660,715)   (5,934,021)   (2,726,694)
其他總收益(費用),淨額   (865,553)   (1,358,440)   492,887 
淨虧損  $(9,526,268)  $(7,292,461)  $(2,233,807)

 

收入

 

   截至三個月
九月三十日,
 
   2024   2023   增加(減少) 
營業收入淨額:            
Ondas Networks  $445,288   $2,430,954   $(1,985,666)
(股票代碼:OAS)   1,035,504    234,236    801,268 
總計  $1,480,792   $2,665,190   $(1,184,398)

 

我們的收入在截至2024年9月30日的三個月內減少了1,184,398美元,降至1,480,792美元,而截至2023年9月30日的三個月內爲2,665,190美元。2024年9月30日的三個月中,收入包括產品150,668美元,維護、服務、支持和訂閱887,747美元,以及主要與西門子簽訂的開發協議442,377美元。2023年9月30日的三個月中,收入包括產品2,180,472美元,維護、服務、支持和訂閱234,236美元,以及主要與西門子簽訂的開發協議250,482美元。我們的收入減少主要是由於Ondas Networks對西門子的產品銷售減少了約2,178,000美元,因爲鐵路公司在實施900 MHz頻段網絡時延遲了進一步的訂單,部分通過2024年9月30日的三個月中與西門子相關的新開發協議增加了約192,000美元的開發收入得以抵消。在OAS,產品銷售增加了約150,000美元,維護、服務、支持和訂閱的收入增加了約651,000美元,因爲我們開始履行截至2024年9月30日的三個月內收到的新採購訂單。

 

45

 

 

銷售成本

 

   截至三個月
九月三十日,
 
   2024   2023   增加(減少) 
營業成本:            
Ondas Networks  $525,673   $1,506,663   $(980,990)
(股票代碼:OAS)   907,559    603,649    303,910 
總計  $1,433,232   $2,110,312   $(677,080)

 

截至2024年9月30日的三個月內,我們的銷售成本減少了677,080美元,降至1,433,232美元,而截至2023年9月30日的三個月內爲2,110,312美元。銷售成本的減少主要是由於截至2024年9月30日的三個月內收入減少,部分抵消了OAS的固定制造成本增加。

  

毛利潤

 

   截至三個月
九月三十日,
 
   2024   2023   增加(減少) 
毛利潤:            
Ondas Networks  $(80,385)  $924,291   $(1,004,676)
(股票代碼:OAS)   127,945    (369,413)   497,358 
總計  $47,560   $554,878   $(507,318)

 

截至2024年9月30日的三個月內,我們的毛利潤減少了507,318美元,與截至2023年9月30日的三個月相比。2024年和2023年截至9月30日的毛利率分別爲3%和21%。毛利率下降了18%,這是由於2024年第三季度收入組合的變化,包括與2023年第三季度相比,毛利率較低的發展項目,以及與OAS服務交付相關的某些固定成本的增加。

 

運營費用

 

   截至三個月
九月三十日,
 
   2024   2023   增加 
運營費用:            
一般和行政  $4,114,986   $2,563,319   $1,551,667 
銷售和營銷   1,410,944    1,224,144    186,800 
研發   3,182,345    2,701,436    480,909 
總計  $8,708,275   $6,488,899   $2,219,376 

 

46

 

 

我們的主要運營成本 包括以下項目佔總費用的百分比。

 

   截至三個月
九月三十日,
 
   2024   2023 
人力資源成本,包括福利   38%   11%
差旅及娛樂費用   2%   2%
其他一般和管理成本:          
專業費用和諮詢開支   11%   20%
其他費用   10%   11%
折舊和攤銷   15%   21%
其他研究和部署成本,不包括人力資源和差旅及娛樂   20%   31%
其他銷售和市場費用,不包括人力資源和差旅及娛樂   4%   4%

 

運營費用增加 $2,219,376,或34%,由於以下項目:

 

   三個月
截至9月30日完畢,
2024
 
人力資源成本,包括福利  $2,578,801 
差旅及娛樂費用   73,134 
其他一般管理費用:     
專業費用和諮詢費用   (347,207)
其他費用   116,960 
折舊和攤銷   (62,029)
其他研發成本,不包括人力資源、差旅和娛樂費用   (246,272)
其他銷售和營銷成本,不包括人力資源、差旅和娛樂費用   105,989 
   $2,219,376 

 

運營費用的增加主要是由於 (i) 人力資源成本增加了約 $2,579,000,包括福利,主要與股票薪酬相關,因爲在截至2023年9月30日的三個月內,因三名離職員工的限制性股票單位獎勵的修改,迴轉了約 $2,800,000 的之前確認的股票薪酬費用;(ii) 其他銷售和營銷成本增加了約 $106,000,不包括人力資源和差旅及娛樂費用,主要與第三方承包商和顧問的使用增加有關;(iii) 其他費用增加約 $117,000,主要與租金和其他設施費用的增加以及新軟件的採購有關。這些增加部分被以下因素抵消:(i) 專業費用和諮詢費用減少約 $347,000,主要與在截至2023年9月30日的三個月內圍繞收購Ardenna的法律費用有關,該費用在2023年第四季度已追回;(ii) 其他研發成本減少約 $246,000,不包括人力資源和差旅及娛樂費用,主要與Ondas Networks中第三方承包商和顧問的使用減少有關。

 

營業虧損

 

   截至三個月 
   9月30日, 
   2024   2023   增加 
營業損失  $(8,660,715)  $(5,934,021)  $(2,726,694)

 

因此, 我們的營業虧損增加了2,726,694美元,增長46%,爲2024年9月30日結束的三個月的8,660,715美元, 相比2023年9月30日結束的三個月的5,934,021美元。營業虧損的增加主要是由於上述所述營業費用的增加, 結合2024年9月30日結束的三個月的收入和毛利率的下降。

  

47

 

 

其他總收入(支出),淨額

 

   截至三個月 
   9月30日, 
   2024   2023   減少 
其他總收益(費用),淨額  $(865,556)  $(1,358,440)  $492,887 

 

其他淨支出減少492,887美元,降至865,553美元, 對於截至2024年9月30日的三個月,與2023年9月30日的1,358,440美元相比。其他淨支出的減少主要是由於與政府贈款責任的公允價值變化相關的其他支出減少了大約209,000美元, 結合利息收入增加大約121,000美元,與債務折扣攤銷和發行費用相關的利息費用減少大約23,000美元, 其他支出減少大約123,000美元,主要是與2023年9月30日結束的三個月中, 與某項特定股權分配協議終止相關的大約116,000美元的遞延發行費用減值有關, 該協議的日期爲2022年3月22日(「ATm協議」),以及Airobotics的外匯損失約減少17,000美元。

 

淨損失

 

   截至三個月 
   9月30日, 
   2024   2023   增加 
淨虧損  $(9,526,268)  $(7,292,461)  $(2,233,807)

 

由於上述因素的綜合影響,淨虧損增加了2,233,807美元,增幅爲31%,截至2024年9月30日的三個月淨虧損爲9,526,268美元,而截至2023年9月30日的三個月淨虧損爲7,292,461美元。普通股面值爲每股0.0001美元的每股淨虧損(基本和攤薄後)爲$(0.15),截至2024年和2023年9月30日的三個月。

  

截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月進行比較。

 

   截至九個月
九月三十日,
 
           增加 
   2024   2023   (減少) 
營業收入,淨額  $3,063,652   $10,730,145   $(7,666,493)
銷售成本   3,601,969    6,076,595    (2,474,626)
毛利潤   (538,317)   4,653,550    (5,191,867)
運營費用:               
一般和行政   12,177,062    13,347,278    (1,170,216)
銷售和營銷   4,040,798    4,205,217    (164,419)
研發   9,335,323    14,184,420    (4,849,097)
總營業費用   25,553,183    31,736,915    (6,183,732)
營業損失   (26,091,500)   (27,083,365)   (991,865)
其他總收益(費用),淨額   (1,580,588)   (3,622,733)   2,042,145 
淨虧損  $(27,672,088)  $(30,706,098)  $3,034,010 

 

收入

 

   截至九個月
九月三十日,
 
   2024   2023   減少 
營業收入,淨額            
Ondas Networks  $1,416,418   $5,079,652   $(3,663,234)
(股票代碼:OAS)   1,647,234    5,650,493    (4,003,259)
總計  $3,063,652   $10,730,145   $(7,666,493)

 

48

 

 

我們的收入從2023年9月30日結束的九個月的10,730,145美元減少了7,666,493美元,降至2024年9月30日結束的九個月的3,063,652美元。在2024年9月30日結束的九個月中,收入包括175,426美元的產品收入、1,495,887美元的維護、服務、支持和訂閱,以及1,392,339美元的開發協議收入,主要與西門子有關。在2023年9月30日結束的九個月中,收入包括8,880,309美元的產品收入、1,289,642美元的維護、服務、支持和訂閱,以及560,194美元的開發協議收入,主要與西門子有關。我們收入的減少主要是由於Airobotics的產品銷售減少了大約4,224,000美元,該公司在2023年9月30日結束的九個月期間曾有多架無人機的訂單,但在2024年9月30日結束的九個月沒有類似的銷售,以及Ondas Networks的產品銷售減少了大約4,481,000美元,主要是由於西門子,進一步的訂單因鐵路公司在實施900 MHz頻段網絡時的延誤而被推遲。這些減少在一定程度上被OAS在維護、服務、支持和訂閱方面的收益增加了約204,000美元所部分抵消,原因是Airobotics的新訂單,以及與Ondas Networks的新開發協議相關的西門子的開發收入增加了約815,000美元。

 

銷售成本

 

   截至九個月
九月三十日,
 
   2024   2023   減少 
營業成本:            
Ondas Networks  $1,515,774   $3,026,466   $(1,510,692)
(股票代碼:OAS)   2,086,195    3,050,129    (963,934)
總計  $3,601,969   $6,076,595   $(2,474,626)

 

截至2024年9月30日的九個月內,我們的銷售成本減少了2,474,626美元,降至3,601,969美元,而截至2023年9月30日的九個月內爲6,076,595美元。銷售成本的減少主要是由於截至2024年9月30日的九個月內收入減少,相比於截至2023年9月30日的九個月,部分被OAS的固定制造成本抵消,導致截至2024年9月30日的九個月內出現負毛利,具體情況將在下文進一步討論。

 

毛利潤

 

   截至九個月
九月三十日,
 
   2024   2023   減少 
毛利潤:            
Ondas Networks  $(99,356)  $2,053,186   $(2,152,542)
(股票代碼:OAS)   (438,961)   2,600,364    (3,039,325)
總計  $(538,317)  $4,653,550   $(5,191,867)

 

截至2024年9月30日的九個月,我們的毛利潤減少了5,191,867美元,與截至2023年9月30日的九個月相比,毛利率分別爲(18%)和43%。毛利率下降61%是由於截至2024年9月30日的九個月中,收入結構的變化,包括開發項目的毛利率低於截至2023年9月30日的九個月中的產品收入毛利率,以及與OAS服務交付相關的某些固定成本。

 

運營費用

 

   截至九個月
九月三十日,
 
   2024   2023   減少 
運營費用:            
一般和行政  $12,177,062   $13,347,278   $(1,170,216)
銷售和營銷   4,040,798    4,205,217    (164,419)
研發   9,335,323    14,184,420    (4,849,097)
總計  $25,553,183   $31,736,915   $(6,183,732)

 

49

 

 

我們的主要運營成本 包括以下項目佔總費用的百分比。

 

   截至九個月
九月三十日,
 
   2024   2023 
人力資源成本,包括福利   41%   37%
差旅及娛樂費用   2%   2%
其他一般及管理成本:          
專業費用和諮詢開支   9%   11%
其他費用   12%   8%
折舊和攤銷   14%   12%
其他研究和部署成本,不包括人力資源以及差旅和娛樂費用   19%   27%
其他銷售和市場成本,不包括人力資源以及差旅和娛樂費用   3%   3%

 

運營費用減少 $6,183,732,或19%,由於以下項目:

 

   截至九個月
9月30日,
2024
 
人力資源成本,包括福利  $(1,214,177)
差旅及娛樂費用   67,474 
其他一般及行政費用:     
專業費用和諮詢費用   (1,370,488)
其他費用   474,118 
折舊和攤銷   (155,585)
其他研發費用,不包括人力資源和差旅及娛樂   (3,623,652)
其他銷售和市場費用,不包括人力資源和差旅及娛樂   (361,422)
   $(6,183,732)

  

運營費用的減少主要是由於:(i) 人力資源成本減少約1,214,000美元,其中約1,474,000美元與OAS的員工減少有關, 以及通過整合美國機器人和Airobotics實現的協同效應,約409,000美元與公司員工減少有關,部分被Ondas Networks因 2023年後期招聘而增加的平均員工人數增至約337,000美元所抵消,以及因在截止至2024年9月30日的九個月內 發行的新認股權證而產生的約332,000美元的股票補償費用;(ii) 專業費用和諮詢成本的減少約爲1,370,000美元, 其中約1,787,000美元與法律和會計費用相關,主要是因2023年未完成的公開募股、收購Airobotics及收購Ardenna相關的法律費用, 這些費用在2023年第四季度部分收回,部分被與第三方承包商和顧問的使用增加相關的約417,000美元所抵消; (iii) 其他研發成本減少約3,624,000美元,不包括人力資源和旅行及娛樂費用,其中約592,000美元與在截止至2024年9月30日的九個月中, 因美國機器人與前開發和製造協議下的供應商結算所有到款的金額相關,約1,368,000美元與在截止至2023年9月30日的九個月內, 因終止與美國機器人的開發合同而產生的一次性費用相關,約549,000美元與整合美國機器人和Airobotics實現的協同效應相關, 約1,115,000美元與分配給Ondas Networks的銷售成本的額外開發費用相關;(iv) 其他銷售和市場推廣成本減少約361,000美元, 不包括與人力資源和旅行及娛樂相關的內容,因減少與第三方承包商和顧問的使用;(v) 運營費用淨增加約474,000美元, 主要與租金費用和其他設施成本的增加有關。

 

50

 

 

營業虧損

 

   截至九個月 
   9月30日, 
   2024   2023   減少 
營業損失  $(26,091,500)  $(27,083,365)  $991,865 

 

由於上述原因,我們截至2024年9月30日的九個月經營虧損減少了$991,865,即4%,降至$26,091,500,相較於2023年9月30日的$27,083,365。經營虧損主要是由於上述所述的經營費用減少,部分被收入和毛利的下降所抵消,截至2024年9月30日的九個月。

 

其他收入(支出),淨額

 

   截至九個月 
   9月30日, 
   2024   2023   減少 
其他總收益(費用),淨額  $(1,580,588)  $(3,622,733)  $2,042,145 

 

截至2024年9月30日的九個月內,其他總費用淨額減少了2,042,145美元,降至1,580,588美元, 相比之下,2023年9月30日的九個月其他總費用爲3,622,733美元。其他總費用淨額的減少, 主要是由於其他收入增加約676,000美元,主要源自政府補助負債公允價值的變化;利息費用減少約840,000美元, 主要與債務折扣和債務發行費用的攤銷相關;利息收入增加約299,000美元,因現金存款產生的利息;其他費用減少約132,000美元, 主要與截至2023年9月30日終止ATM協議的約116,000美元的遞延發行成本的減值相關;外匯收益淨額增加約95,000美元。

 

淨損失

 

   截至九個月 
   9月30日, 
   2024   2023   減少 
淨損失  $(27,672,088)  $(30,706,098)  $3,034,010 

 

由於上述的淨影響,2024年9月30日結束的九個月內淨虧損減少了3,034,010美元,或10%,降至27,672,088美元,而2023年9月30日結束的九個月內淨虧損爲30,706,098美元。2024年9月30日結束的九個月內普通股每股淨虧損(基本和稀釋後)爲$(0.46),而2023年9月30日結束的九個月內爲$(0.62)。

 

現金的(使用)和來源總結

 

    截至九個月
9月30日,
 
    2024     2023  
經營活動產生的淨現金流量   $ (25,360,649 )   $ (28,108,744 )
投資活動提供的淨現金流入額(使用額)     (1,659,366 )     644,936  
融資活動提供的淨現金流量     14,871,301       18,700,603  
現金、現金等價物和受限制現金減少     (12,148,714 )     (8,763,205 )
期初現金、現金等價物和受限制的現金     15,022,000       29,775,096  
期末現金、現金等價物及受限制的現金   $ 2,873,286     $ 21,011,891  

 

51

 

 

截至2024年9月30日的九個月中,現金在經營活動中的主要用途是爲公司的當前開支提供資金,這些開支主要與必要的經營活動相關,以便我們服務和支持客戶。用於經營活動的現金流減少$2,748,095,主要由於淨虧損減少約$3,034,000,內其中大約$1,348,000與非現金和信貸相關,包括折舊、債務折扣和發行成本的攤銷、無形資產和使用權資產的攤銷、基於股票的補償以及政府補助負債公允價值的變化,結合經營資產和負債的變化,導致現金流入約$1,062,000。

 

用於投資活動的現金流減少$2,304,302,與購買設備所支付的款項增加約$1,536,000(扣除處置收益)、軟件無形資產和專利費用相關,同時與在截至2023年9月30日的九個月內收購Airobotics時獲得的現金減少約$1,049,000部分抵消,而在截至2023年9月30的九個月內用於資產收購的現金支出減少約$281,000。

 

用於融資活動的現金流減少$3,829,302,主要與從Ondas Networks出售優先股所獲得的淨收益減少約$10,317,000相關;可轉換債券的淨收益減少約$3,472,000(扣除發行成本和現金償還)。融資活動提供的現金流減少被公司普通股銷售和行使期權所獲得的收益增加約$7,325,000所抵消;應付票據的收益增加約$2,518,000(扣除發行成本和現金償還);以及收到的政府補助現金收入增加約$117,000(扣除支付)。有關我們未償還的應付票據摘要,請參見附錄的未經審計的合併財務報表中的註釋8。

 

流動性和資本資源

 

自創立以來我們已經出現虧損,主要通過債務和資本股份的出售來資助我們的運營。截至2024年9月30日,我們的累計赤字約爲226,032,000美元。截至2024年9月30日,我們的長期借款餘額約爲2,217,000美元,扣除債務折扣和發行成本0美元,短期借款餘額約爲30,751,000美元,扣除債務折扣和約1,537,000美元的發行成本,以及約22,341,000美元的營運資本赤字。

 

在2023年,我們通過向第三方出售可贖回優先股和Ondas Networks及Ondas Holdings的權證,籌集了約14,692,000美元的淨收益,以及通過第二次可轉換債務協議籌集了約9,310,000美元。在2024年前九個月,我們通過向第三方出售額外的可贖回優先股和Ondas Networks及Ondas Holdings的權證,籌集了約4,375,000美元的淨收益,約7,327,000美元的淨收益來自發行Ondas Holdings的普通股和OAS的權證,約2,860,000美元的淨收益來自於Ondas Networks發行的擔保票據和可轉換票據,以及約300,000美元的政府補助貸款發放給Airobotics。2024年11月9日,我們與Klear Inc.簽訂了一項協議,提供應收賬款融資,我們到目前爲止在Ondas Networks已融資約500,000美元。

 

我們預計在本季度報告提交日期日起的十二個月內,通過2024年9月30日現金餘額、上述融資活動的收益、收入增長產生的毛利潤、客戶潛在的預付款、所發行和未到期的權證的潛在收益,以及我們可能通過股權或債務融資及/或通過其他應付票據、信用額度或其他渠道尋求的額外資金來資助我們的運營。資金計劃是否成功存有重大疑問,因此上述條件尚未緩解。因此,關於公司在2024年11月12日,即未經審計的合併財務報表發佈之日起一年內是否能持續經營,存在重大疑問。

 

未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們在技術開發、製造和市場推廣方面的進展,準備、提交、起訴、維護和執行專利權及其他專有權的時間和成本,以及我們建立合作安排的能力、市場活動和競爭技術及市場動態,包括監管變化和我們目標市場的整體經濟條件。我們產生收入和實現盈利的能力要求我們成功地將產品推向市場並從當前在銷售管道中確認的客戶以及新客戶那裏獲得採購訂單。我們還需要高效地製造和交付這些採購訂單中的設備。這些活動,包括我們計劃的研究與開發工作,將需要大量的營運資金。不能保證我們將按預期產生收入和現金流以符合當前的業務計劃。我們可能會通過股權或債務發行和/或額外票據的借款、信用額度或其他來源尋求額外資金。我們不知道在需要時是否會以商業上可接受的條款獲得額外融資。若沒有足夠資金可用,或者沒有能力以商業上可接受的條款獲得資金,我們的運營資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力將可能受到顯著延遲或限制,這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

 

52

 

 

不設爲資產負債表賬目之離線安排

 

截至2024年9月30日,我們沒有表外安排。

 

重要會計估計

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析是基於我們的未經審計的簡明合併財務報表,這些報表是根據美國普遍接受的會計原則(「U.S. GAAP」)編制的。這些財務報表的準備要求我們做出影響資產、負債和費用的報告金額及相關披露的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認爲在當時和在情況下合理的其他假設來做出我們的估計和判斷,並在持續的基礎上評估這些估計和判斷。有關我們在這些項目上的關鍵會計政策的信息可在我們2023年10-K表格的第7項「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」中找到。自2023年10-K表格提交以來,我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

 

最近的會計聲明

 

截至2023年10月,我們的重大會計政策沒有實質性變化,具體總結見2023年10-k表格的註釋2。我們不期望近期會計公告的採用會對我們附帶的未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。

 

關於前瞻性聲明的警示說明

 

本報告以及我們口頭或書面陳述中包含的信息包含構成1995年私人證券訴訟改革法案定義的「前瞻性陳述」的表述。可以通過「預測」、「相信」、「估計」、「期望」、「意圖」、「計劃」、「預測」、「項目」、「將會」、「將繼續」、「可能導致」等類似表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是未來表現的保證。這些前瞻性陳述基於我們當前的合理預期和假設,這些預期和假設受到風險和不確定性的影響,可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果存在實質性差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在2023年10-k表格中討論的因素,該表格已於2024年4月1日向SEC提交。鑑於這些風險和不確定性,讀者被提醒不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

 

第3項 關於市場風險的數量和質量披露。

 

我們是一個根據規則229.10(f)(1)定義的較小報告公司,不需要根據此項提供信息。

 

53

 

 

事項4. 控制和程序。

 

披露控制程序

 

公司的管理層, 在公司首席執行官和首席財務官的參與下,已評估了公司的披露控制和程序的有效性(根據1934年證券交易法修訂版第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義),截至2024年9月30日。基於該評估,公司的首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序(根據交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義)在截至2024年9月30日時是有效的。

 

財務報告內部控制變更

 

在管理層根據交易法第13a-15(d)或15d-15(d)條的評估中,未發現對財務報告內部控制的變更,這些變更在截至2024年9月30日的季度內對財務報告的內部控制產生了重大影響,或可能對其產生重大影響。

 

控制和程序的有效性受到限制

 

在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時,管理層認識到,無論控制和程序設計得多麼好,所能提供的也僅是對實現預期控制目標的合理保證。此外,披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映出資源限制的事實,並且管理層需要在評估可能的控制和程序的益處與其成本之間進行判斷。

54

 

 

第二部分-其他信息

 

第1項。法律訴訟。

 

有關我們法律程序的信息,請參閱本季度10-Q表格的第1項「財務報表」中的註釋11 — 承諾和或有事項。

 

第1A項。風險因素。

 

我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到許多因素的影響,其中許多因素超出我們的控制範圍,包括在我們於2024年4月1日向證券交易委員會(「SEC」)提交的截至2023年12月31日的年度報告(「2023年10-K表格」)中列出的因素,任何一個因素的發生都可能對我們的實際 結果產生重大不利影響。

 

在2023年10-K表格中之前披露的風險因素沒有發生重大變化。

 

第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。

 

無。

 

第3項。優先證券違約事項。

 

無。

 

第4項。礦業安全披露。

 

不適用。

 

第5項。其他信息。

 

.

 

55

 

 

第6項。展品。

 

附件編號。   文件名稱
4.1   保證書形式(通過引用包含在2024年8月30日向證券交易委員會提交的公司8-k報告的展示文件4.1中)。
4.2   Ondas Networks Inc.的保證書形式(通過引用包含在2024年9月3日向證券交易委員會提交的公司8-k報告的展示文件4.1中)。
10.1   服務協議,日期爲2024年6月21日,由公司與Am Consulting簽署(包括工作說明書)。(引用自公司於2024年6月21日向證券交易委員會提交的8-k表格當前報告的附件10.1)。
10.2   證券購買協議格式,日期爲2024年8月28日,由Ondas Holdings Inc.及相關購買方簽署(引用自公司於2024年8月30日向證券交易委員會提交的8-k表格當前報告的附件10.2)。
10.3   擔保票據協議,日期爲2024年9月3日,由Ondas Networks Inc.與Charles & Potomac Capital, LLC簽署(引用自公司於2024年9月3日向證券交易委員會提交的8-k表格當前報告的附件10.1)。
10.4   安全協議,日期爲2024年9月3日,由Ondas Networks Inc.與Charles & Potomac Capital, LLC簽署(引用自公司於2024年9月3日向證券交易委員會提交的8-k表格當前報告的附件10.2)。
10.5   專利安全協議,日期爲2024年9月3日,由Ondas Networks Inc.與Charles & Potomac Capital, LLC簽署(引用自公司於2024年9月3日向證券交易委員會提交的8-k表格當前報告的附件10.3)。
31.1   首席執行官的定期報告認證,依據規則13a-14a和規則15d-14(a),日期爲2024年11月12日*
31.2   首席財務官的定期報告認證,依據規則13a-14a和規則15d-14(a),日期爲2024年11月12日*
32.1   首席執行官的認證,依據18 U.S.C.第1350條,日期爲2024年11月12日**
32.2   根據美國法典第18篇第1350條的首席財務官認證,日期爲2024年11月12日**
101.SCH   內聯XBRL分類擴展模式文檔。*
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算鏈接文檔。*
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義鏈接文檔。*
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤鏈接文檔。*
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示鏈接文檔。*
104   封面交互式數據文件(格式爲內聯XBRL,包含展品101)。

 

* 隨此提交。

 

** 本認證已提供,且不應視爲根據《交易法》第18條向美國證券交易委員會(SEC)「提交」或以其他方式受到該條款的責任約束,也不應被視爲引用至根據《證券法》或《交易法》進行的任何提交中,除非登記人特別通過引用將其納入。

 

56

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求,註冊者已授權其代表在此簽署本報告。

 

日期:2024年11月12日

 

  ONDAS控股公司
     
  由: /s/ 埃裏克·布洛克
    Eric A. Brock
    董事長兼首席執行官
    (首席執行官)
     
  由: /s/ 尼爾·J·萊爾德
    尼爾·J·萊爾德
   

臨時C首席財務官
   

(首席金融官)

首席會計官)

 

57

 

 

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