美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(MARk ONE)
截至2024年6月30日季度结束
过渡期从 到
委员会档案编号：
（依凭征本公司公司章程之正确名称）
| (公司成立所在地或其他行政区划) 成立或组织) | （州或其他管辖区
的 身份证号码) | |
| (总部办公地址) | (邮递区号) |
(注册人的电话号码，包括区号)
根据《证券法》第12(b)条注册的证券：
| 每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个注册交易所的名称 | ||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 | ||||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 | ||||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 | ||||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 |
请在适当的方框内注明：(1) 在过去12个月内依照1934年证券交易法第13或15(d)条的规定提交了所有应当提交的报告（或在注册者需提交该等报告的较短时期），以及(2) 在过去90天内一直遵守该等提交要求。
请在适当的方框内注明：是否按照Regulation S-t第405条规定在过去12个月内（或在注册者需提交该等文件的较短时期）电子提交了每项根据本章232.405条要求提交的互动数据文件。
请用勾选标示方式指示，申报人 是否为大型加速财务报表申报者，加速财务报表申报者，非加速财务报表申报者，较小型报告公司，或新兴成长型公司。 参见《交易所法》规第120亿2条中「大型加速财务报表申报者」、「加速财务报表申报者」、「较小型报告公司」 和「新兴成长型公司」的定义。
| 大型加速归档人 | ☐ | 加速归档人 | ☐ | |
| ☒ | 小型报告公司 | |||
| 新兴成长型企业 | ||||
如果是新兴成长型公司，请勾选该选项，表示登记公司选择不使用延长过渡期来符合根据交易所法第13(a)条所提供的任何新的或修订的财务会计标准。
请勾选表示该登记人是否为外壳公司（根据交易所法规120亿2条的定义）。是
截至2024年11月12日，
IRON HORSE ACQUISITIONS CORP.
第三季度截至2024年9月30日的10-Q表格
目 录
i
第一部分 - 财务信息
项目 1. 暂行基本报表。
IRON HORSE ACQUISITIONS CORP.
资产负债表
(未经查核)
9月30日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付款项 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 所有流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的可流通证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债及股东权益不足 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| Total Liabilities | ||||||||
| 应纳所得税款 | ||||||||
| 超额配售责任 | ||||||||
| 存款单－相关方 | ||||||||
| 全部流动负债 | ||||||||
| 推迟支付承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和凭据（附注5） | ||||||||
| 普通股份可能面临赎回， | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | ||||||||
| 0.01 | ||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债及股东权益总赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附带附注属于财务报表的一部分。
1
IRON HORSE ACQUISITIONS CORP.
营业额报表
(未经查核)
| 截至三个月结束 9月30日， | 截至九个月结束时 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 成立和运营成本(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营运亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 超额配售选项负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 和解补偿金获利 | ||||||||||||||||
| 托管账户持有的有价证券未实现收益（损失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 信托账户中持有的可转让证券所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他综合收益净额 | ||||||||||||||||
| 税前收益（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 可赎股份的基本和稀释加权平均股份在外流通 | ||||||||||||||||
| 普通股份及可赎回股份每股基本和稀释净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非赎回股份每股基本和稀释加权平均持股数(2) | ||||||||||||||||
| 普通股份及非赎回股份每股基本和稀释净收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) | |
| (2) |
附注是未经审计的财务报表的一个重要组成部分。
2
IRON HORSE ACQUISITIONS CORP.
股东权益变动表
(未经查核)
截至2024年9月30日三个月和九个月
| 普通股受限 可能赎回 | 普通股 | 额外 实收资本 | 累积 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 结余-2023年12月31日(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 创始人股份被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 结余-2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 账目平衡- 2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 账目平衡- 2024年9月30日(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2023年9月30日三个月及九个月
| 受纳入普通股 可能的救赎 | 普通股 | 额外 实收资本 | 累积 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡－2022年12月31日(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 账户余额–2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
随附附注是未经审计的财务报表的一部分。
3
IRON HORSE ACQUISITIONS CORP.
现金流量表
(未经查核)
| 九个月 期末 9月30日， | 九个月 完结 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整使净利润（损失）与经营活动中使用的现金相符： | ||||||||
| 信托账户中持有的可转让证券所赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 由赞助人支付办公费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的可转让证券未实现亏损 | ||||||||
| 超额配售负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 营运资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付款项 | ||||||||
| 预付保险 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款和应计费用 | ||||||||
| Total Liabilities | ( | ) | ||||||
| 应纳所得税款 | ||||||||
| 经营活动所使用之净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 投资活动之现金流量： | ||||||||
| 从信托账户提取现金用于支付特许经营税款 | ||||||||
| 投资活动产生的净现金流量 | ||||||||
| 筹资活动现金流量： | ||||||||
| 支付应付发行费用 | ( | ) | ||||||
| 筹集资金的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 现金资产净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金－期初 | ||||||||
| 现金 - 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动: | ||||||||
| 发行费用包括应付发行费用 | $ | $ | ||||||
| 付款包括在票据中的发行成本。 | $ | $ | ||||||
| 重新计量可能赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
附注是未经审核的财务报表的一部分。
4
IRON HORSE ACQUISITIONS CORP.
基本报表备注
2024年9月30日
(未经查核)
注1：组织和业务运营描述
Iron Horse Acquisitions Corp. (the “Company”) was incorporated in Delaware on November 23, 2021 as a blank check company whose objective is to acquire, through a merger, share exchange, asset acquisition, stock purchase, recapitalization, reorganization or other similar business combination, one or more businesses or entities (a “Business Combination”).
As of September 30, 2024, the Company had not yet commenced any operations. All activity from November 23, 2021 (inception) through September 30, 2024 relates to the Company’s formation and the Initial Public Offering (the “IPO”), which is described below, and subsequent to the IPO, identifying a target company for a Business Combination. The Company has selected December 31 as its fiscal year-end.
The registration statement
for the IPO was declared effective on December 26, 2023. On December 29, 2023, the Company consummated the IPO of
Simultaneously with the closing
of the IPO, the Company consummated the sale of
交易成本金额为$
这些单位被列入纳斯达克全球市场的纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）。根据纳斯达克的上市规则，公司的初始商业组合必须与目标业务或业务合作，其总公平市值至少等于
在2023年12月29日IPO结束后，从IPO中出售单位及私募授权凭证的净收益中，每单位的 $
5
IRON HORSE ACQUISITIONS CORP.
基本报表备注
2024年9月30日
(未经查核)
公司在签署明确协议以收购目标业务并在完成此业务合并时，有义务为在IPO中购买作为单元一部分出售的普通股的股东（“公众股东”）提供机会，让公司赎回其公众股，换取信托账户的按比例份额。创始人股股东（定义见附注6）同意投票支持任何拟议的业务合并，并同意在IPO前执行的信函协议中放弃有关这些股份的任何转换权利。
公司将在召开专门为此目的的会议中寻求股东对任何初始业务合并的批准，与此相关，公共股东可以寻求转换其公众股，不论他们是否投票赞成或反对所拟议的业务合并。或者，公司可以进行要约收购并允许相应的转换。如果公司寻求股东对初始业务合并的批准，不论任何公共股东是否投票赞成或反对该拟议的业务合并，或者根本不投票，都有权要求将其公众股转换为信托账户中当时的全部按比例份额（最初为每股，加上信托账户中持有的资金所赚取的按比例利息，并且之前未支付给公司或必要支付其税款）。作为单元的一部分出售的认股权证持有人将无权投票赞成所提出的业务合并，并且对于这些认股权证所凭的普通股无转换或清算权利。
如果公司无法完成其初始业务合并并使用私人配售认股权证的净收益全部用尽，未计算信托账户上赚取的任何利息，在未支付到信托账户、公司之前释放给公司或必要支付其税款的资金情况下，公司预期公众股的初始每股赎回价格将为$
资金周转能力考量
截至2024年9月30日，公司现金为$
风险与不确定因素
美国和全球市场正在经历波动和混乱，这是由俄罗斯入侵乌克兰以及中东和红海地区的冲突所导致的地缘政治不稳定引起的。对于持续存在的俄罗斯-乌克兰冲突，北大西洋公约组织（“北约”）向东欧部署了额外的军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体实施各种制裁和限制措施，包括将特定金融机构从全球跨境金融电信协会（SWIFT）支付系统中删除。包括美国在内的某些国家也提供并可能继续提供军事援助或其他协助，增加了某些国家之间的地缘政治紧张。俄罗斯入侵乌克兰以及中东和红海地区的冲突及因此采取的措施，以及可能由北约、美国、英国、欧盟、中东和其他国家未来可能采取的措施，造成了全球安全关切，可能对地区和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的时间和影响极具不可预测性，但可能导致市场干扰，包括商品价格、信贷和资本市场的重大波动，以及供应链中断和针对美国公司的增加的网络攻击。此外，任何因此而导致的制裁可能对全球经济和金融市场产生负面影响，并导致资本市场的不稳定和缺乏流动性。
6
IRON HORSE ACQUISITIONS CORP.
基本报表备注
2024年9月30日
(未经查核)
上述任何因素，或全球经济、资本市场或其他地缘政治条件的任何其他负面影响，均可能对公司寻找首次业务合并以及公司最终可能完成首次业务合并的任何目标企业产生负面影响，这些影响源于俄罗斯入侵乌克兰、中东和红海地区的冲突以及随后的制裁或相关行动。
2022年通胀减少法案
2022年8月16日，《2022年通胀减少法》（简称“ IR法”）签署成为联邦法律。 IR法规定了许多内容，其中包括对于美国联邦的一项新的公开上市美国国内公司和特定美国国内外国公司子公司在2023年1月1日后的某些股票回购征收%s的特种消费税。该特种消费税是对回购公司本身征收，而非由其回购股票的股东。通常，特种消费税的金额是根据回购时股票的公允市值%s。然而，为了计算特种消费税，回购公司可以将某些新股票发行的公允市值与同一课税年度内股票回购的公允市值净额相抵。此外，特定的例外情况适用于特种消费税。美国财政部（简称“财政部”）已被授权制定法规和其他指导方釂，以实施和防止对特种消费税的滥用或规避。
2022年12月31日之后有关业务组合、延展投票或其他方式的任何赎回或其他回购，可能适用特种消费税。公司是否以及在何种程度上会受到与业务组合、延展投票或其他方式相关的特种消费税约束，将取决于许多因素，包括（i）与业务组合、延展或其他情况相关的赎回和回购的公允市值，（ii）业务组合的架构，（iii）与业务组合相关的任何“PIPE”或其他股权发行情况（或者在业务组合的同一课税年度内发行但与业务组合无关的发行）及（iv）来自财政部的法规和其他指导内容。此外，由于特种消费税将由公司而非赎回持有人支付，因此尚未确定任何必要支付特种消费税的机制。 前述情况可能导致现金可用净额减少以完成业务组合，同时影响公司完成业务组合的能力。
业务合并协议
2024年9月29日，公司与Rosey Sea Holdings Limited达成了一项业务合并协议，协议日期为2024年9月27日（“业务合并协议”），该公司是根据英属维尔京群岛法律成立和存在的公司（“卖方”）和拥有
业务合并协议规定，公司将以公司普通股的股份与卖方交换目标的普通股，每股面值$
7
IRON HORSE ACQUISITIONS CORP.
基本报表备注
2024年9月30日
(未经查核)
陈述与保证； 条款
商业合并协议的各方已同意就此类交易惯常的陈述与保证，包括由卖家对目标所作的陈述与保证。此外，各方亦同意受制于此类交易的某些惯常条款之下，包括就商业合并协议缔结和交割期间的公司、目标及其附属公司的行为作出条款。卖家和公司亦同意尽合理努力获得该等交易的完成所需的所有第三方所需的重要同意和批准，并尽或促使采取可能合理必要的行动或其他方可能合理要求的行动以尽早完成交易。此外，各方已同意不协助、谈判或参与竞争性交易，如商业合并协议中进一步规定的那样。
公司和卖家亦同意，除其他事项外，在商业合并协议缔结和终止之间期间，在适用法律许可的范围内，他们将且将促使其附属公司允许对方及其代表继续对目标及其附属公司（对于公司的部分）或公司（对于卖家的部分）进行尽职调查和检查，并就所有其他尽职调查事项与对方及其代表合作，包括文件请求。
公司同意采取一切可能行动，以使在终止之后，公司董事会由不少于五名个人组成，其中两名可以由公司的赞助方指定，其中大多数必须符合适用证券交易所法规下的独立董事资格，并且应符合适用法律下的所有多样性要求。卖家同意采取一切可能行动，以使在终止之后，目标及其各附属公司的董事会由公司书面指定的董事组成，并符合适用法律。
各方的义务条件
根据《企业合并协议》，公司履行交易的义务须满足或豁免特定的结束条件，其中包括但不限于：(i) 获得股东批准；(ii) 获得、过户、采取、不采取或豁免依法完成交易所必要或建议的所有监管批准、同意、行动、不采取或终止，如适用；(iii) 公司向证券交易委员会（“SEC”）提交的包含代理人声明/招股书的登记声明书（“登记声明书”）根据1933年修订的证券法生效，没有发出暂停登记声明书生效的停止令，且未有SEC恐吓或发起该等停止令的程序；(iv) 连接交易而发行的普通股已获纳斯达克上市批准；(v) 由任何政府实体、证券交易所或相似组织发出的现行有效或待定且使交易非法或以其他方式阻碍或禁止完成交易的命令或法律不存在；(vi) 出卖方的陈述和保证属实且正确，受制于《企业合并协议》中的重要性标准；(vii) 出卖方须对其结算前承诺进行实质遵守；(viii) 公司物质不利影响（《企业合并协议》所定义者）不存在；(ix) 出卖方已签署股东支持协议和锁仓协议（分别定义如下）；以及 (x) 公司已完成并对目标进行了尽职调查，并且对其感到合理满意。
8
IRON HORSE ACQUISITIONS CORP.
基本报表备注
2024年9月30日
(未经查核)
根据《企业合并协议》，卖方履行交易的义务须满足或豁免特定的终止条件，包括但不限于：(i) 公司的陈述与保证属实无误，符合《企业合并协议》中的实质标准；(ii) 公司在终止前遵守实施前契约的条款；以及(iii) 不存在《企业合并协议》中所定义的收购方重大不利影响。
终止
《企业合并协议》提供，在某些惯例和有限的情况下，包括但不限于：(i) 在卖方和公司之间的互相书面同意；(ii) 若任何政府实体、法院、证券交易所或类似机构发出命令，使交易的完成变得非法或以其他方式阻碍或禁止交易的完成，且该命令已经变为最终且不可上诉；(iii) 若公司在交易提案的推荐变更后的10个工作日内，卖方提出终止；(iv) 若公司举行股东会且未获得股东批准，卖方或公司中的任一方提出终止；(v) 若卖方未按照特定日期提供目标公司所需的已审核和未审核财务报表，卖方或公司中的任一方提出终止；(vi) 若任一卖方或公司对于《企业合并协议》中列明的其陈述、保证、契约或协议违反，导致无法满足终止的某些条件，且该违反无法修复或在收到违反通知后30日内未得到修复；或(vii) 若不发生终止在2025年9月1日或之前完成。
卖方和公司 无需支付终止费用或因商业组合协议终止而导致的任何开支，但是在终止之前，他们仍应对商业组合协议的故意和实质违约承担责任。
Trust Account豁免
卖方同意，其本身及其联属公司将不会对公司为其公众股东持有的信托账户中的任何款项拥有任何权利、标题、利益或要求，并同意不得对信托账户提出任何索赔(包括其中的任何分配)。
其他协议
商业组合协议规定，在签署和交付商业组合协议后，卖方、公司和目标公司将签署一份投票和支持协议，根据该协议，卖方将同意不转让并投票支持目标公司的普通股，赞成商业组合协议(包括通过书面同意书的方式)和交易，并采取进一步的行动来履行商业组合协议并完成交易(“股东支持协议”)。
商业组合协议还规定，在签署和交付商业组合协议后，卖方、公司和公司赞助人将签署一份投票支持协议，根据协议，公司赞助人将同意不转让其持有的普通股和公司的优先股，或者在股东大会之前收购的任何额外普通股或公司的优先股，以支持商业组合协议和交易，以及每项交易提案。
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IRON HORSE ACQUISITIONS CORP.
基本报表备注
2024年9月30日
(未经查核)
《企业合并协议书》规定，在签署并交付《企业合并协议书》后，卖方将与公司签订锁定协议，根据该协议，卖方同意在其中规定的期限内不得出售其根据《企业合并协议书》所收到的普通股（“锁定协议”）。
最后，《企业合并协议书》规定公司和卖方在结束时将签署一份登记权协议，根据该协议，公司同意向卖方提供与根据《企业合并协议书》所收到的普通股有关的特定权利。
附注2. 重大会计政策摘要
报告基础
附属的未经审核的财务报表已按照美国公认会计准则（“GAAP”）和SEC第10-Q表格说明及SEC规定的第8条款规定的方式为中期财务信息准备，与GAAP准备的财务报表中通常包含的信息或附注披露根据SEC有关中期财务报告的规则和规定已被省略或者遗漏。据管理层意见，附属的未经审核的财务报表包括所有应作的调整，包括属于正常经常性的，以便公平呈现相应期间的财务状况、营业成果和现金流量。
应阅读附属的未经审核的财务报表与公司于2023年12月31日截止、2024年4月1日提交给SEC的第10-K表格的年度报告一起。截至2024年9月30日止三个月和九个月的中期结果并不一定代表预期2024年12月31日结束或任何未来期间预期的结果。
新兴成长公司
本公司是根据《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）颁布的第120亿2条所定义的“新兴成长公司”，并且可以利用适用于其他不属于新兴成长公司的上市公司的各种报告要求方面的某些豁免，包括但不限于不需遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条审计报告要求、在其定期报告和代理人声明书中针对高管薪酬的披露义务降低以及豁免要求举行对高管薪酬的非约束性咨询表决和股东批准未获先前批准的黄金降落伞支付。
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IRON HORSE ACQUISITIONS CORP.
基本报表备注
2024年9月30日
(未经查核)
此外，《2012年创业公司激励法案》（以下简称“JOBS法案”）第102(b)(1)条豁免新兴成长公司遵守新或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司（即尚未使证券法登记声明生效或尚未将一类证券在交易法下注册的公司）被要求遵守新或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤回的。本公司已选择不退出该延长过渡期，这意味著当一项标准发布或修订并且对公开公司或私人公司应用日期不同时，作为新兴成长公司的本公司可以在私人公司采用新或修订的标准时采用新或修订的标准。这可能使本公司的未经审计财务报表与既不是新兴成长公司也没有选择退出使用延长过渡期的另一家上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为可能存在使用的会计准则不同。
估计的使用
未经审计的财务报表的编制需符合GAAP，要求管理层进行影响未经审计财务报表日期时资产和负债报告金额以及可能出现的资产和负债揭示金额的估计和假设，以及影响报告期间收入和费用金额的估计和支出的假设。
进行估计需要管理层行使重大判断。至少有可能，由于未经审计财务报表日期存在的条件、情况或情景的估计，存在一个或多个未来确认事件，因此，实际结果可能会与这些估计显著不同。
现金及现金等价物
当购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资被视为现金及等值物。截至2023年和2022年12月31日，公司分别持有现金$
托管账户持有的可交易证券
截至2024年9月30日，公司将信托账户中的几乎所有资产投资于美国国库券。公司根据ASC 320将其有形证券归入交易性证券，其中证券在资产负债表上按公平价值呈现，而在损益表上呈现未实现的收益或损失。从成立至2024年9月30日，公司提取了
信用集中风险
金融工具有可能使公司面临信用风险集中的现金账户，有时可能超过「联邦存款保险公司」$的限额。公司尚未在此账户上遭受损失，管理层认为公司不会面临此类账户的重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值，符合ASC主题820“公允价值衡量和披露”下的金融工具，与附表资产负债表中的帐面金额大致相当，主要是因为它们具有短期性。
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IRON HORSE ACQUISITIONS CORP.
基本报表备注
2024年9月30日
(未经查核)
特许营业税
特许营业税这项征税适用于在特拉华州成立或取得资格进行营业的经营实体，或者在特拉华州进行业务。特拉华州的特许营业税是基于授权股份或假定发行（面值和无面值资本）的一种较低结果。在授权股份方法下，每股股份根据授权股份数量的分级税率征税。截至2024年9月30日止的三个月和九个月，公司支出了$
所得税
公司按照ASC 740“所得税”进行所得税核数。ASC 740要求认列因资产和负债之财务报表和税务基础之差异及因未来可获得的税务损失和税务抵免而产生的未来税收效益的递延所得税资产和负债。ASC 740还要求在更有可能而非不可能发生的情况下设立资产减损准备金，以做好未来。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的递延所得税资产为$
ASC 740还澄清了在企业财务报表中承认的所得税不确定性的会计，并且规定了针对所得税声明的认识阈值和测量过程以及所采取或预计进行的税务申报中的税务声明的财务报表认定和测量。为了使这些利益被承认，税务立场必须更可能被税务机关审查通过。 ASC 740还就税务立场的去认定、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指引。
该公司将与未认可的税收利益有关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有未认可的税收利益，也没有应计的利息和罚款。该公司目前不知道有任何问题处于审查之下，可能导致重大支付、应计款项或与其立场有实质偏差。
该公司已将美国识别为其唯一的“主要”税收管辖区。该公司自成立以来一直受到主要税收机关的所得税税收。这些审查可能包括对扣除的时间和金额、收入在各种税收管辖区之间的关联以及是否遵守联邦和州税法的质疑。该公司管理层预计在未来12个月内，未承认的税收利益的总金额不太可能发生实质变化。
截至2024年9月30日，三个月和九个月所得税的提列金额为$
发售成本
公司遵守ASC 340-10-S99和SEC Staff Accounting Bulletin主题5A的要求-“发行费用”。延迟发行费用包括承销、法律、会计和其他与IPO截至日直接相关的费用。发行费用基于相对公平价值基础分配给IPO发行的可分离金融工具，并与总收益相比。分配给公开股份的发行费用计入暂时权益，分配给公开权利和认股权证的发行费用在IPO完成时计入股东赤字。
可赎股份分类
公开股份包含一项赎回功能，允许在公司清算时或与公司初始业务组合相关的股东投票或要约时赎回该等公开股份。根据ASC 480-10-S99的规定，公司将可能赎回的公共普通股分类为永久权益以外，因为赎回条款并非完全由公司控制。作为IPO中单元的一部分出售的公开股份与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行，因此，将作为暂时权益分类的公开股份的初始摊销值按ASC 470-20确定的分配收益列定。公司在账期结束时立即认识赎回价值变化，并将赎回股份的摊销值调整为每个报告期末的赎回价值。IPO结束后立即，公司从初始帐面价值增至赎回金额价值的摊薄额。赎回股份摊薄值的变化将导致对“额外投入资本和累积赤字”的费用。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，可能赎回的普通股按赎回价值呈现为暂时权益，放在公司资产负债表的股东赤字部分之外。公司在货币变动时立即认识赎回价值的变化，并调整赎回股份的摊薄值，使其等于每个报告期末的赎回价值。赎回股份的摊薄金额的增加或减少将受影响，对“额外投入资本和累积赤字”作出费用。
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基本报表备注
2024年9月30日
(未经查核)
| 总收益 | $ | |||
| 减少: | ||||
| 所得款项分配给公开认股权证 | ( | ) | ||
| 收益分配给公众的权益 | ( | ) | ||
| 分配给超额满足申购权的款项 | ( | ) | ||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 加上： | ||||
| 按赎回价值重新计量携带金额 | ||||
| 普通股可能赎回，2023年12月31日 | $ | |||
| 加上： | ||||
| 按赎回价值重新计量携带金额 | ||||
| 普通股或许赎回，至2024年9月30日 | $ |
每普通股的净收入（损失）
公司遵守FASB ASC 260主题“每股收益”的会计和披露要求。每普通股的净损失是通过将净损失除以期间内流通普通股的加权平均股数计算出来的。没有将普通股可赎回股份的携走值再评价为赎回值排除在每股损失之外，因为赎回值接近公允价值。
稀释每股损失的计算不考虑与（i）IPO以及（ii）私募配售相关的权利和认股权的影响，因为这些权利和认股权的行使取决于未来事件的发生。截至2024年9月30日，这些权利和认股权可行使购买「」
| 截至三个月结束 | 截至九个月结束时 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的 | 不可赎回 | 可赎回的 | 不可赎回 | 可赎回的 | 不可赎回 | 可赎回的 | 不可赎回 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股票的基本和稀释每股盈利（损失） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（亏损）分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本及稀释后加权平均股份在外数目 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的基本和稀释每股盈利（亏损） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
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基本报表备注
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(未经查核)
衍生金融工具
公司会评估其金融工具，以确定这些工具是否为衍生工具或是否包含符合FASB ASC 815《衍生工具和避险》主题的嵌入式衍生工具。衍生工具最初以公平值记录在授予日期，并在每个报告日期重新评价，公平值的变动在综合损益表中报告。衍生工具的分类，包括这些工具应否记录为负债或权益，将在每个报告期结束时进行评估。衍生资产和负债在资产负债表中根据是否在资产负债表日期后的12个月内可能需要净现金结算或换股，分类为流动或非流动。截至2023年12月31日，超额配售权被视为与条件赎回股份挂钩的独立金融工具，按照ASC 480规定将其列为负债。2024年2月12日，剩余的超额配售权选项到期并在综合损益表中取消负债账面。
认股权证工具
公司根据具体条款和适用的权威指引在ASC 480和ASC 815，《衍生品和避险》（ASC 815）中将认股权证归为权益类或负债类工具。 该评估考虑了这些工具是否根据ASC 480是独立的金融工具，根据ASC 480符合负债定义的要求，以及这些工具是否符合ASC 815的全部权益分类要求，包括这些工具是否与普通股挂钩，以及工具持有人是否可能需要在公司无法控制的情况下进行「净现金解决」的情况，以及其他权益分类的条件。 这项评估需使用专业判断，在认股权证发行时进行，且在工具尚未到期时的每个后续季度结束日期进行。 通过进一步审查认股权证协议，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的认股权证符合权益会计处理的资格。
最近会计宣告
管理层认为，即使目前已采纳了最近发布但尚未生效的会计标准，也不会对附带的未经审计财务报表产生实质影响。
注意事项3. 首次公开募股(IPO)
根据首次公开募股，公司售出
每个公开认股权将在达成公司的初始业务组合后天开始行使。
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(未经查核)
注4. 定向增发
在IPO完成的同时，赞助商总共购买了
附注5. 承诺与条件
登记权
The holders of the Founder Shares, Representative Shares (as defined in Note 7), and Private Placement Warrants, as well as any warrants that may be issued in payment of Working Capital Loans (as defined in Note 6) made to the Company, are entitled to registration rights pursuant to an agreement signed prior to or on the effective date of the IPO. The holders of a majority of these securities are entitled to make up to three demands that the Company register such securities. The holders of the majority of the Founder Shares can elect to exercise these registration rights at any time commencing three months prior to the date on which these shares of common stock are to be released from escrow. The holders of a majority of the Representative Shares, Private Placement Warrants and warrants issued in payment of Working Capital Loans (or underlying securities) can elect to exercise these registration rights at any time after the Company consummates a Business Combination. Notwithstanding anything to the contrary, EF Hutton may only make a demand on one occasion and only during the five-year period beginning on the effective date of the IPO. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to the consummation of a Business Combination; provided, however, that EF Hutton may participate in a “piggy-back” registration only during the seven-year period beginning on the effective date of the IPO. The Company will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.
承销协议
The Company granted the underwriters
a
承销商有权获得一笔现金承销折扣，
附录6.相关方交易
创始人股份
2021年11月，公司发行了总共
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(未经查核)
组合完成后180天，以及（ii）如果在企业组合后，公司完成了一项清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致全部公司股东有权交换
其普通股以现金、证券或其他财产。关于相关方的本票
账户应收赞助商款项
2024年1月4日，公司对Omnia Global（又名Omnia Schweiz GmbH）、Daniel Hansen、Mette Abel Hansen和James Mair Findlay（以下统称「Omnia」）提起了诉讼，向纽约南区联邦地方法院提交一份诉状，案件编号为1:24-cv-00048，指控Omnia违反了公司与Omnia之间于2023年5月12日签订的预先购买协议。公司和Omnia已同意就诉讼达成和解，条款得到双方接受，并且没有任何一方承认有错。2024年3月11日，公司解决了一宗针对Omnia的未解决诉讼，提供者获得了净诉讼和解金额为$
行政服务协议
公司目前占用由赞助者控制的实体提供的办公空间。该实体同意在公司达成业务组合之前，将根据需要向公司提供办公空间以及包括公用事业和行政支援在内的普通和管理服务。公司同意每个月向赞助者支付总计 $
营运资本贷款
为了资助与一项业务组合相关的交易成本，初始股东、赞助人、公司的高管和董事或他们的相关方，可能但不受约束地，不时或随时借款给公司，如有需要（“营运资本贷款”）。每笔营运资本贷款将以本票证明。该笔款项将在我们最初的业务组合完成时支付，不含利息，或者，持有人依其选择，在有多余款项时。如果最初的业务组合未完成，我们可能使用在信托账户外持有的部分营运资本来偿还这些借出的款项，但信托账户的款项将不用于该偿还。这些贷款将在最初业务组合完成时偿还。截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有未偿还的营运资本贷款。
附注7. 股东权益赤字
优先股
该公司被授权发行
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(未经查核)
普通股
该公司被授权发行
根据认购权协议（“认购权协议”）和认购权证（“认购权证”）的条款发行的认购权
每位持有人将在商业合并完成后收到五分之一的
Additionally, in no event will the Company be required to net cash settle the rights. If the Company is unable to complete a Business Combination within the Combination Period and the Company liquidates the funds held in the Trust Account, holders of rights will not receive any of such funds with respect to their rights, nor will they receive any distribution from the Company’s assets held outside of the Trust Account with respect to such rights. Accordingly, the rights may expire worthless.
Representative Shares
公司在IPO时向EF Hutton和/或其指定人发行了普通股（“代表性股份”）。
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(未经查核)
认股权证
公开认股权证只
能行使以整数股数为单位。分拆单位时不会发行零头的公开认股权证，只有整数公开认股权证可以交易。公开认股权证将在（a）
一旦公开认股权可以行使，公司可能赎回这些公开认股权：
| ● | 全部而非部分； | |
| ● | 以每股$的价格。 | |
| ● | 在最少 | |
| ● | 只要普通股的最后报价（即“收盘价”）等于或超过$ |
除非证券法下授予公开认股权可行使的普通股的登记声明当时有效，且涉及这些普通股的新公告条款在整个-天赎回期间中可用。
私募认股权证与公开认股权证几乎相同，唯一之处在于未行使私募认股权证的情况下，所发行的普通股不得转让、让与或出售，直至
在任何情况下，公司均不受要求净现金解决任何认股权的束缚。若公司无法在组合期内完成商业组合，且公司清算信托账户中的资金，认股权持有人将不会收到任何有关该等认股权的资金，也不会收到有关该等认股权之信托账户以外公司资产的分配。因此，该等认股权可能会变成一文不值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，当时有
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基本报表备注
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(未经查核)
NOTE 8. 公允价值衡量
公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量日期与市场参与者之间进行有序交易时将获得的金额或转移负债时将支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值时，公司力求最大化利用可观察数据（从独立来源获得的市场数据），并将不可观察的输入（有关市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用最小化。根据所用的可观察和不可观察输入对资产和负债进行分类的公允价值层次结构如下：
| 第一层： | 在具有相同资产或负债的活跃市场中报价的价格。资产或负债的活跃市场是一个频繁进行该资产或负债交易并提供定价信息的市场。 | |
| 二级： | 除了一级输入之外的可观测输入。 二级输入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价以及在非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第3级： | 根据我们对市场参与者定价资产或负债将会使用的假设作出的不可观察输入。 |
| 水平 | 9月30日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||||
| 资产： | |||||||||||
| 信托账户持有的可流通证券 | 1 | $ | $ | ||||||||
| 水平 | 12月31日 2023 | ||||||
| 负债： | |||||||
| 超额分配权 | 3 | $ | |||||
| 股权： | |||||||
| 公开认股权公允价值，可能因赎回而分配 | 3 | $ | |||||
| 股票权公允价值，可能因赎回而分配 | 3 | $ | |||||
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(未经查核)
整体超额配售选项按照ASC 815-40的规定列示为负债，并出现在资产负债表的负债项下。超额配售负债在初次确认时按公允价值计量，并定期以变动公允价值展示于资产负债表中的超额配售负债公允价值变动标示的财务报表中。于2024年2月12日，剩余的超额配售选项到期购买。
公司将IPO时发行的认股权证和权利以股权处理计算，因此不需要后续评量。
公司使用Black-Scholes模型评价超额配售选项。由于定价模型中使用的不可观察要素与股价波动、预期存续期和无风险利率相关的假设备有关，超额配售选项负债在测量日期被归类为公允价值层次中的第3级，公司根据历史波动率估算其普通股的波动率，并匹配预期剩余期限的剩余年限。无风险利率基于授予日美国财政部零息票债券收益率曲线，对应于预期剩余期限的类似期限。假定选择权的预期存续期等同于其剩余合同期限。
公开认股权证和权利使用Monte Carlo模型进行估值。公开认股权证和权利已归类于股东资本赤字，发行后不需要再次评量。
| 12月29日 2023 | ||||
| 公开股票市价 | $ | |||
| 期限（年） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
备注9. 后续事件
公司评估了账面日期后至未经审核财务报表发布日期间发生的后续事件和交易。根据此评估，公司未发现任何后续事件需要调整或在未经审核财务报表中进行披露。
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项目2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析
本报告中提及的「我们」、「我们」或「公司」指的是Iron Horse Acquisitions Corp。提及我们的「管理层」指的是我们的高级管理人员和董事，提及「赞助商」指的是Bengochea SPAC Sponsors I LLC。关于公司财务状况和营运结果的下列讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的财务报表和附注一起阅读。
关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告包括《前瞻性陈述》，这些陈述未涉及1933年证券法第27条和交换法第21E条所述的历史事实，并涉及可能导致实际结果与预期和预测不符的风险和不确定性。除了历史事实陈述之外，包括在本10-Q表格中的所有陈述，无论是关于《管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析》中的陈述，还是关于预期的业务合并（如下所定义）、公司的财务状况、业务策略以及管理层对未来业务的计划和目标，均属于前瞻性陈述。像「预期」、「相信」、「预见」、「打算」、「估计」、「寻求」和类似的词语和表达都旨在确定此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件或未来表现，但反映了管理层基于目前可得资讯的当前信念。有多种因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果有所不同，包括未满足拟议业务合并的条件。有关可能导致实际结果与预期不符的重要因素的信息，请参阅公司于2023年12月31日年结之前提交的年报10-k表格中的风险因素部分，该年报于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会（SEC），以及公司今后提交给SEC的报告。公司的证券文件可在SEC网站的EDGAR区域上查阅，网址为www.sec.gov。除非根据适用证券法有明确要求，否则公司不对更新或修改任何前瞻性陈述的意向或义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。
概览
我们是一家空白支票公司，于2021年11月23日根据特拉华州法律成立，业务目的是与一家或多家企业进行合并、股本交易、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合。我们打算利用首次公开募股(IPO)的收益和私募认购权证销售的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务组合来实现我们的首次业务组合。
在2023年12月29日，我们 完成了我们 首次公开募股(IPO)发行了6,900,000单位（包括承销商部分行使过度配售权利的800,000单位），单位价格为每单位10.00美元，总收益为69,000,000美元。与IPO的结束同时，我们完成了向赞助人以每个私募认购权证1.00美元的价格私下进行的2,457,000份认购权证的销售，总收益为2,457,000美元。
在IPO和私募认购权证销售之后，共有69,000,000美元存入公司的 T信托账户，由大陆股份转让 A&信托公司担任受托人（“信托账户”）。我们在IPO和私募认购权证销售中承担了4,651,705美元的交易费用，包括586,500美元的现金承销费、2,518,500美元的推迟支付的承销费和1,546,705美元的其他发行成本。
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我们预计在追求收购计划方面将继续承担重大成本。我们无法保证我们完成首次企业组合的计划将会成功。
于2024年9月29日，公司与Rosey Sea Holdings Limited（一家根据英属维尔京群岛法律成立和存在的公司，以下简称「卖方」）签署了一份名为《企业组合协议》的协议，该协议日期为2024年9月27日，涉及中国亮投集团有限公司（一家根据英属维尔京群岛法律成立和存在的公司，以下简称「目标公司」）发行和流通股份100%的资本股的所有者。 根据该协议，公司将向卖方购买目标公司的普通股，以交换为普通股，因此目标公司将成为公司的全资子公司。根据公司的股东大会上就批准《企业组合协议》及其相关协议和某些相关事项（统称「交易」）提出的提案，取决于股东选择让公司赎回的普通股数量，公司将根据《企业组合协议》向卖方发行40,988,000股至47,888,000股的普通股。
交易的完成受惯例结束条件的满足情况，包括公司需要向SEC提交的注册申报生效，以及所需的纳斯达克和监管机构批准，以及公司股东对企业组合协议、交易和其他所需股东提案的批准。
营运业绩结果
我们未参与任何营运以及迄今未产生任何收入。我们自2021年11月23日（创立）至2024年9月30日的唯一活动是组织活动以及为IPO做准备，并在IPO后确定一个企业组合的目标公司。我们预期在完成首次企业组合之后才会产生任何营运收入。我们通过在信托账户中持有的有价证券的利息收入来获得非营运收入。我们作为一家公开公司产生开支（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及用于搜索合适的企业组合目标公司并完成交易的尽职调查费用。
截至2024年9月30日三个月结束时，我们的净收入为465,533美元，其中包括信托账户中持有的有价证券所获得的利息915,956美元和信托账户中持有的有价证券的未实现收益28,138美元，减去形成和经营成本290,801美元以及所得税负债187,760美元。
截至2024年9月30日九个月结束时，我们的净收入为1,420,875美元，其中包括超额配售责任的公平价值变动11,135美元，诉讼和解金额的收益295,000美元和信托账户中持有的有价证券所获得的利息2,705,637美元，减去形成和经营成本1,009,065美元，信托账户中持有的有价证券的未实现亏损4,915美元以及所得税负债576,917美元。
截至2023年9月30日三个月和九个月结束时，我们分别遭受净损失137,134美元和301,986美元，仅包括形成和经营成本。
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流动性和资本资源
截至2024年9月30日九个月结束时，营运活动中使用的现金为515,317美元。净收入1,420,875美元受超额配售责任价值变动11,135美元，信托账户中持有的有价证券的未实现亏损4,915美元，信托账户中持有的有价证券所获得的利息2,705,637美元的影响。 营运资产和负债的变化提供了来自营运活动的775,665美元现金。
截至2023年9月30日九个月结束时，营运活动中未使用现金。301,986美元的净损失受赞助商支付的办公开支179,664美元的影响。 同时，营运资产和负债，特别是应计发行成本的变化，提供了来自营运活动的122,322美元现金。
截至2024年9月30日，我们在信托账户中持有71,697,384美元现金。截至2024年9月30日为止，我们从信托账户中持有的有价证券赚取的利息中提取了3,338美元。我们计划将信托账户中所持有的资金的绝大部分用于完成一项企业合并交易，包括任何代表信托账户中赚取的利息（扣除应缴所得税）的金额。 在完成企业合并交易时，如我们的股本或债务全部或部分作为对价使用，余下的款项将用作资助目标企业或企业的营运资本，进行其他收购并推行增长策略。
截至2024年9月30日，我们在信托账户之外拥有3084美元现金。在完成一宗企业合并之前，我们打算利用保存在信托账户之外的资金来支持我们的SEC和税务合规，寻找并评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，以及相应的代表或拥有人，检阅潜在目标企业的公司文件和重要协议，并结构、谈判和完成一宗企业合并。
为了满足经营业务所需的支出，我们可能需要筹集额外的资金。如果我们对寻找目标企业、进行深入的尽职调查和谈判一宗企业合并的成本估计低于实际所需金额，我们在完成企业合并之前可能没有足够的资金运营企业。此外，我们可能需要获得额外的融资，无论是为了完成一宗企业合并还是因为我们在企业合并完成后需要赎回大量我们的公开股份，届时我们可能会发行额外的证券或因此企业合并而负债。
为了支付与企业合并相关的营运资金不足或交易成本，赞助商、我们的某些主管和董事或其联属机构可能向我们借款如所需。如果我们完成一宗企业合并，我们将偿还这些借款金额。如果我们未能完成一宗企业合并，我们可能使用保存在信托账户之外的工作资本的一部分来偿还这些借款金额，但不会使用信托账户的收益来做此偿还。这些贷款可能可按照每单独权益价值1.00美元转换为购买后企业合并实体普通股的认股权证，转换权完全由借出方选择。这些认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。
经营概念
就公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新2014-15「关于一家实体是否能够持续作为运作实体的不确定性披露」，进行了关于持续经营情况的评估，我们确定了义务性清算，假如我们未完成一项商业合并且我们延长期限但未获得公司股东批准，以及潜在的随后解散和流动性问题将对公司截至2024年12月29日（或如果我们根据我们的修改和重订的公司组织执照所提供的条款延长办理商业合并期限，则为2025年6月29日）作为运作实体继续存在的能力引发重大怀疑。管理层计划在强制清算日期之前完成一项商业合并。但是，无法保证我们能否在2024年12月29日之前（如果延期则为2024年6月29日）完成任何商业合并。这些财务报表不包括与回收已记录资产或应付负债的分类有关的任何调整，这些调整可能在公司无法持续作为运作实体时是必要的。
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非平衡表融资安排
截至2024年9月30日，我们没有被认为是表外安排的任何义务、资产或负债。
合约义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、营运租赁义务或长期负债。我们与赞助商签订了一份行政服务协议。赞助商同意在公司完成商业合并之前，根据公司不时需要，为公司提供办公空间以及通用和行政服务，包括公用事业和行政支持。
IPO的承销商有权获得IPO的总收益的3.65%作为延期承销折扣，或者是$2,518,500，应于首次业务组合结束时支付。 延期费用将仅在我们完成业务组合，符合承销协议条款的情况下，从信托账户中持有的金额支付给承销商。
关键的会计估计
未经审计的财务报表以及相关披露需符合GAAP，这需要管理层对于在财务报表日期进行涉及资产和负债的金额、财务报表日的附带资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出所做的估计和假设。 实际结果可能与这些建算结果有实质差异。 截至2024年9月30日，我们并未辨认出任何关键的会计估计。
最近的会计准则
管理层认为，其他最近发布但尚未生效的会计标准，如果目前采用，对我们未经审计的财务报表不会产生实质影响。
项目3. 关于市场风险的定量和质性披露
较小报告公司不需要提供。
第四项。控制和程序
揭示控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《证券交易法》报告中需要披露的信息被记录、处理、概述并报告，符合SEC规则和形式指定的时间段，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官或执行类似职能的人，以便及时决策有关所需披露的事项。
在我们的管理层监督和参与下，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官，我们评估了我们的披露控制和程序的效力，如SEC《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条规定的术语所定义之。截至2024年9月30日，根据此评估，我们的首席执行官、首席财务和会计官得出结论，在本季度报告涵盖期间，我们的披露控制和程序未在合理保证水准上发挥作用，因此未能提供相应的保证，即报告依据《证券交易法》提交的信息被记录、处理、概述和报告在SEC规则和形式指定的时间段内。
财务报告内部控制的改变
在本季度报告涵盖的财务季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告控制并没有产生重大影响，或是合理可能会对我们的财务报告控制产生重大影响。
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第二部分 - 其他信息
项目1. 法律诉讼
无。
第1A项。风险因素
截至本季度报告日期，我们在2023年12月31日结束的年度报告10-K中公开披露的风险因素没有发生重大变化。
第2项。未注册股权证券的销售及资金使用情况。
有关我们首次公开募股所产生收益用途的描述，请参阅本季度报告的第I部分第2项。
第三项。优先证券拖欠。
None.
第4项。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
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项目6. 附件
以下展品已作为本季十亿收购报告书的一部分或参考被提交。
| 的修改主要是针对汇率调整和所得税已付信息改进所得税披露，以回应投资者对所得税信息更多的透明度要求。 | 展品描述 | |
| 2.1 | 2024年9月27日签订的《商业合并协议》，由Iron Horse Acquisitions Corp.和Rosey Sea Holdings Limited之间签订（参照公司于2024年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-k表格附件2.1）。 | |
| 31.1* | 根据《证券交易法》第13a-14(a)条及据此采纳的《萨班斯-豪利法案》第302条，主执行官的证明 | |
| 31.2* | 根据《证券交易法》第13a-14(a)条及据此采纳的《萨班斯-豪利法案》第302条，主财务主管的证明 | |
| 32.1* | 基于Sarbanes-Oxley Act第906条规定，首席执行官凭证，根据18 U.S.C.第1350条采纳。 | |
| 32.2* | 根据18 U.S.C.第1350条和2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条采纳的首席财务官认证书 | |
| 101.INS* | 行内XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL分类扩充模式文件 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL分类扩充计算链接库文件 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL分类扩充定义链接库文件 | |
| 101.LAB* | 线上XBRL分类扩展标签连结基底文件 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL分类扩充演示链接库文件 | |
| 104 | 封面互动数据文件（以内嵌XBRL格式且包含于展示文件101中）。 |
| * | 随函附呈。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，登记者已经使本报告由签署人代表其适当签署。
| IRON HORSE ACQUISITIONS CORP. | ||
| 日期: 2024年11月12日 | 由: | /s/ Jose Antonio Bengochea |
| 名称： | 荷西 安东尼奥 本戈切亚 | |
| 职称: | 首席执行官 | |
| (主要 执行官) | ||
| 日期: 2024年11月12日 | 由: | /s/ 威廉 J. 卡拉戈尔 |
| 名称： | William J. Caragol | |
| 职称: | 财务长 | |
| (信安金融和会计主管) | ||
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