展示10.1
2024年9月30日付
変更契約No. 2
NEt Power, LLC
」「Crime Cam 24/7」
ベーカーヒューズエナジーサービスLLC
KPEPロングリードタイムアイテムの購入のための有限通知書に関する件
このバリエーション契約第2号は2024年9月30日に日付されています
当事者
1.NEt Power, LLC, 320 Roney Street, Suite 200 Durham, NC 27701 (NP)
2.ベーカーヒューズエナジーサービスLLC 575 N. 乳製品アシュフォードヒューストン、テキサス州77079（BH)
上記の各社は以下に「 当事者 そして、それらをまとめて 当事者);
背景
(a)NPとBHは、2023年12月28日付けで修正された2024年6月28日の変更契約によるKPEP長期リードタイムアイテムの購入についての限定通知書の当事者です（変更契約）これらを合わせて 契約本変更契約第2号の付表であるスケジュール4を添付したもの。
(b)BHとNPは、KPEP長期リードタイム項目の追加を可能にするために合意を延長することについて協議してきた。当事者は、本変更契約第2号に従い、以下に示す契約の修正をこの変更契約第2号の日付を効力発生日として行うことを希望しています（変更第2号日).
合意された条件
1.契約で定義された用語
本変更契約第2号では、契約で定義され、本変更契約第2号で使用される表現は、契約に示されている意味を持つ。
2.変動
2.1変更第2号の発効日より、当事者は契約書に以下の修正事項に同意する。
| a) | 第3段落の開始が修正される。 | 第3段落の2行目にある以下の言葉が削除される：「[***]」と次の言葉で置き換えられる：「[***]” | ||||||
| b) | 第6段落が修正される。 | 第6段落の1行目にある以下の言葉が削除される：「[***]」と次の言葉で置き換えられる：「[***]” | ||||||
| c) | 第12段落が修正される。 | パラグラフ12の行9、16、19、21の削除された単語は次のように置き換えます：[***]削除された箇所“”は次の単語で置き換えます：[***]” | ||||||
| d) | 付録Aが削除され、以下で置き換えられます： | 付録Aはその全文が削除され、この変更契約No.2の付録1の付録Aで置き換えられます。 | ||||||
| e) | 付録Bが削除され、以下で置き換えられます： | 付録Bはその全文が削除され、この変更契約No.2の付録2の付録Bで置き換えられます。 | ||||||
| f) | 付録Cが削除され、以下で置き換えられます： | 付録Cはその全文が削除され、この変更契約No.2の付録3の付録Cで置き換えられます。 | ||||||
| g) | 付録Dは削除され、新しく置き換えられました： | 付録Dは完全に削除され、この変更契約No.2のスケジュール4の付録Dに置き換えられます。 | ||||||
2.2条項2.1に記載されている以外は、本契約は完全に有効で有効です。
3.適用法と管轄
3.1この変更契約No.2はテキサス法に従います。この変更契約No.2に起因するまたは関連する紛争が発生した場合、当事者は国際商業会議所（ICC）のメディエーション規則に基づく和解手続きに争点を提出することに同意します。ただし、いずれの当事者も随時仮処分的措置を求める権利を損なうことはありません。当該規則に基づく調停の依頼の提出から60日以内、または当事者が書面により合意したその他の期間内に当該規則に基づいて1人または複数の調停人により最終的に解決されない場合は、当該紛争についてICC仲裁規則に基づいて1人または複数の調査委員の任命により最終的に解決されます。60日の期間は、いずれかの当事者が緊急仲裁人の任命を求める場合には、ICC規則に基づいて短縮されます。仲裁の座標所はヒューストンです。
この契約は、それの冒頭に記載された日付に締結されました。
NEt Power, LLC
初期: _____BFA___________________
スタート:___AP______________________
名前: __Brian Allen________________
名前:___Akash Patel_______________
作者：_ダニー・ライス_____________________
名前: _ダニー・ライス_____________________
肩書: _最高経営責任者_____________
日付: _2024年9月30日___________________
ベーカーヒューズカンパニー エネルギーサービス 有限責任会社
By: __ (作者：__)/s/ クリス・コフマン______________
名前: __クリス・コフマン______________
肩書: __副社長_______________
日付: __2024年9月30日__________
スケジュール１
付録A – 特別条件
1.LNTP価格および支払スケジュール:
取引所 LNTP価格 はusd（八千九百八十九万二百米ドル）89,889,200 usd(八千九百八十九万二百米ドル)
フェーズ1
付録bで説明されている「Phase 1 LNTPスコープ・オブ・ワーク」の価格は [***] usdであり、以下の支払予定に従って支払われます：
# | %の価格 | 支払金額（usd） | マイルストーンイベント／支払説明 | 見積請求日 | ||||||||||
1 | [***] | [***] | LNTP発効日 | 有効日 | ||||||||||
2 | [***] | [***] | ベーカーヒューズカンパニーがLNTP作業範囲サブオーダーを配置した場合 | 2024年9月30日 | ||||||||||
3 | [***] | [***] | ベーカーヒューズカンパニーがHP筒を受領した場合 | 2025年1月31日 | ||||||||||
100% | [***] | |||||||||||||
フェーズ2
付録bに記載されている第2段階のLNTP作業範囲の価格はusdであり、以下の支払スケジュールに従って支払われます: [***] 価格の％
# | 支払金額（usd） | マイルストーンイベント/支払説明 | 請求書発行予定日 | |||||||||||
1 | [***] | [***] | 変更契約有効日 | 変更日 | ||||||||||
2 | [***] | [***] | PHASE 2のLNTP作業範囲サブオーダーの配置後 | 2024年12月15日 | ||||||||||
3 | [***] | [***] | ケーシングライナーとカップの受領後 | 2025年4月30日 | ||||||||||
100% | [***] | |||||||||||||
第3フェーズ
付録bに記載された第3フェーズのLNTPスコープに対する価格は [***]usd であり、以下の支払スケジュールに従って支払われます：
# | %の価格 | 支払金額（usd） | マイルストーンイベント / 支払いの説明 | 見積り請求日 | ||||||||||
1 | [***] | [***] | バリエーションNo.2日付 | バリエーションNo.2日付 | ||||||||||
3 | [***] | [***] | ベーカーヒューズカンパニーがフェーズ3に含まれる電動モーターのサブ注文を配置した時 | 2025年4月1日 | ||||||||||
4 | [***] | [***] | LNTPに含まれるフェーズ3の原材料を受領した時 | 2025年12月15日 | ||||||||||
5 | [***] | [***] | 電動モーターの受領時、比例配分に基づく | 2026年4月30日 | ||||||||||
100% | [***] | |||||||||||||
BHが上記の支払いスケジュールに記載された見積もり日よりも前にマイルストーンイベントを完了した場合、NPWRはそのマイルストーンに対する支払いを当該支払いスケジュールに記載された見積もり日よりも前にNPWRの事前の書面による承諾なしに支払う必要はありません。
2.終了手数料スケジュール:
終了時に、NPWRは以下の表に基づいて計算された金額をBHに支払わなければなりません:
LNTPの有効日からの経過月数 | LNTP価格でキャンセル | ||||
0 | 1,2% | ||||
1 | 1,4% | ||||
2 | 1,7% | ||||
3 | 3,6% | ||||
4 | 4,7% | ||||
5 | 7,1% | ||||
6 | 13,5% | ||||
7 | 17,5% | ||||
8 | 20,7% | ||||
9 | 29,2% | ||||
10 | 33,6% | ||||
11 | 38,8% | ||||
12 | 45,8% | ||||
13 | 54,2% | ||||
14 | 60,5% | ||||
15 | 67,3% | ||||
16 | 74,2% | ||||
17 | 78,7% | ||||
18 | 83,6% | ||||
19 | 86,9% | ||||
20 | 89,9% | ||||
21 | 92,8% | ||||
22 | 95,0% | ||||
23 | 96,8% | ||||
24 | 97,5% | ||||
25 | 98,2% | ||||
26 | 98,9% | ||||
27 | 99,3% | ||||
28 | 99,6% | ||||
29 | 100,0% | ||||
スケジュール2
付録b – 一部の通知の効果(以下LNTP)作業範囲
フェーズ1
パッケージ | 種類/タスク | 量 | ||||||
1Gt-0100 – 酸素燃料ターボ膨張機 | [***] | [***] | ||||||
[***] | [***] | |||||||
フェーズ2
以下のアイテムのリストは、変更日時点でBHが現在のスケジュールに適合するために調達を開始する必要があると考えているアイテムの一覧です。フェーズ2のアイテムについては、NPと共有するための暫定的な製造計画が示されています。現行の開発活動の一環として、情報が入手可能になるにつれて、BHとNPのプロジェクト管理チームは、決定的な購買条件の発行まで、必要に応じて製造計画を引き続き見直し、評価、および更新します。 BHがリードタイムの変更を考慮に入れ、現在の目安のスケジュールに適合させるためにアイテムのリストを修正し、追加、削除、または他のアイテムで置き換える必要があると判断した場合、NPに通知した後、これを行う権利があるものとします（i）合意書の第9条で指定された変更手続きに従わない限り、LNTP価格の増加は許可されず、および（ii）アイテムの削除や置換がコストの軽減につながった場合、これは、このLNTPおよび提供された範囲の下で支払われた金額に関して定められた決定的な購買条件に考慮されます。
パッケージ | 種類/タスク | 量 | 簡単な説明 | ||||||||
1Gt-0100 – オキシ燃料ターボエキスパンダー | [***] | [***] | [***] | ||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
下請業者から受け取った原材料は、1つのオキシ燃料ターボエキスパンダーを製造するために使用される半製品です。 LNTP内の数量は、予想される製造プロセスの収量係数に基づいて、予定通りに保持されます。 BHとNPWRは、オキシ燃料ターボエキスパンダーで利用されていない原材料の使用を評価します。
第3フェーズ
以下のアイテムリストは、変更第2号の日付において、BHがPhase 3アイテムの納期を満たすために調達を開始する必要があると考えるアイテムの示検査リストです。このリストはNPと共有された予備納期計画に基づいています。0F[1] 現在の開発活動の一環として、情報が入手可能になるにつれて、BHとNPのプロジェクト管理チームは、Definitive Purchasing Termsの発行までに必要に応じて、製造計画を見直し、評価し、更新し続けます。 BHがリードタイムの変更を考慮し、現在の示検査スケジュールに適合させるために、アイテムリストを修正して他のアイテムで追加、削除、または置換する必要があると判断した場合、NPへの通知を行う権利があります。これには、(i) 協定書の第9章で指定された変更手続きが遵守されない限り、LNTP価格の増加はないはずであり、(ii) アイテムの削除または置換によってコストが低下する場合、これは、このLNTPの下で支払われる金額と範囲について、Definitive Purchasing Termsに考慮されるべきです。
パッケージ | アイテム/タスク | 量 | 簡単な説明 | ||||||||
1Gt-0100 – 酸素燃料ターボエキスパンダ | [***] | [***] | [***] | ||||||||
01-PMP-3000A/b、01-PMP-3010A/b – リサイクルポンプ | [***] | [***] | [***] | ||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
01-CPR-2000 – リサイクルコンプレッサ | [***] | [***] | [***] | ||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
スケジュール3
付録C
[***]
スケジュール4
契約
【添付】
2024年6月28日
変更契約
NEt Power、LLC
」「Crime Cam 24/7」
ベーカーヒューズエナジーサービスLLC
KPEP長リードタイムアイテムの購入の制限された通知書に関する内容
この変更契約は2024年6月28日付けです
当事者
(1) NEt Power, LLC, 320 Roney Street, Suite 200 Durham, NC 27701 (NP)
(2) ベーカーヒューズエナジーサービスLLC 575 N. Dairy Ashford Houston, Texas 77079 (BH)
(上記各社は以下これ以降Partyとも呼ばれ、総称して当事者とします)
背景
(A) NEt PowerおよびBHは、KPEP長リードタイムアイテムの購入に関する制限された通知書が2023年12月28日に日付された契約(Agreement)の当事者です。 本変更契約には、スケジュール4兆として添付されたコピーがあります。
(B) BHとNPは、KPEPの長期製造リード時間の追加を許可するための合意を延長することについて協議してきました。 以下に記載された通り、この変更契約（変更日）の日付から効力を持たせるために、当事者は契約を以下のように修正することを希望します。
合意された条件
1. 契約で定義された用語
この変更契約において、契約で定義され、この変更契約で使用される表現は、契約に記載された意味を持ちます。
2. 変更
2.1 変更日から、当事者は契約を以下に改定することに合意します。
a) 開始段落3を修正します。 開始段落3の2行目に次の言葉が削除され、次の言葉に置換されています：「[***]」
b) 第3(a)項を修正します：第3(a)項の4行目の次の言葉の後に、「[***]」の後に次の言葉を挿入します。
「仕様書の[Part A]が[***]以前に最終版にまとめられたことが認識され合意された。」
c) 次の言葉を段落の最後に句点の後に挿入することで段落6を修正する。
「さらに、明確にするために、BHはリスクおよび所有権をDefinitive Purchasing Termsの締結まで長リード資材に保持し、その後Definitive Purchasing Termsの条項が長リード資材のリスクおよび所有権を規定する。」
d) 段落12の最後に句点の後に次の言葉を挿入して修正する。
「自らの義務の遂行を停止する権利に追加して、以下の通り当事者が合意したことを認識する。 (a) LNTP価格およびLNTP範囲には全ての長リードアイテムの注文に必要なスコープおよびコストが含まれておらず、BHは現在のタイムラインに従うために調達を開始する必要があると考える長リードアイテムが含まれるようLNTPスコープに合理的な努力を払うこと; および(b) Definitive Purchasing Termsが署名されない、またはLNTPが[***]前に拡張されない場合、KPEPの見込みプログラムが遅延し、NPWRに追加のコストをもたらす可能性があると合意する。 BHは、この段落12の義務の遂行を停止する権利を行使する前に、Definitive Purchasing Termsの署名が遅れる理由をBHの幹部にエスカレーションし、その幹部はNPWRの幹部との会議を設定するために合理的な努力を行い、[***]前にまたはその後でその理由を解決しようとする。 BHのリーダーが問題を解決する試みが失敗した場合、BHはこの段落12の義務の遂行を停止する権利を行使できるのは[***]またはリーダーの会議の日（この会議が[***]の5日前または前日または[***]以内に開催される場合）の遅い方である。」
e) 段落22(b)を修正する
条項22(b)は完全に削除され、以下のように置き換えられます:
「(b)さらに、当事者は設計余裕許容に関連する特定の技術的未解決事項があることを認識していますが、当事者は[***]までに解決を目指しています。当事者は合理的な努力を尽くし、善意を持って解決を見つけ、[***]までにこれらの技術的未解決事項に合意するよう努めます。当事者がこの第22(b)項の下で解決する技術的事項は、[***]までに概念的レベルで解決され、当事者はその基準で前進することで合意しました。
f) 付録Aが削除され、次の付録Aに置き換えられます:
付録Aは完全に削除され、この変更契約書の日程1にある付録Aに置き換えられます。
g) 付録bが削除され、次の付録bに置き換えられます:
付録bは完全に削除され、この変更契約書の日程2にある付録bに置き換えられます。
h) 付録Cが削除され、次の付録Cに置き換えられます:
付録Cは完全に削除され、この変更契約書の日程3にある付録Cに置き換えられます。
2.2 Except as set out Clause 2.1, the Agreement shall continue in full force and effect.
3. Governing law and jurisdiction
3.1 This Variation Agreement shall be governed by the Texas law. In the event of any dispute arising out of or in connection with this Variation Agreement, the parties agree to submit the matter to settlement proceedings under the International Chamber of Commerce (ICC) Mediation Rules, without prejudice to either party's right to seek interim emergency or conservatory measures of protection at any time. If the dispute has not been settled pursuant to the said Rules within 60 days following the filing of a Request for Mediation or within such other period as the parties may agree in writing, such dispute shall be finally settled under the ICC Rules of Arbitration by one or more arbitrators appointed in accordance with the said Rules of Arbitration. The period of 60 days shall be reduced in accordance with the ICC Rules in the event either party seeks the appointment of an emergency arbitrator. The seat, or legal place, of arbitration, shall be Houston.
This agreement has been entered into on the date stated at the beginning of it.
NEt Power, LLC
Initial: _____BFA___________________ Initial:___AP______________________
名前: __Brian Allen________________ 名前:___Akash Patel_______________
作者：_/s/ Danny Rice_____________________
名前: _ダニー・ライス_____________________
タイトル: _最高経営責任者_____________
日付: _2024年6月28日___________________
ベーカーヒューズ エナジーサービス合同会社
By: __/s/ クリス コフマン______________
名前: __クリス・コフマン______________
肩書: __副社長_______________
日付: __2024年6月28日__________
スケジュール１
付録A – 特別条件
1. LNTP価格と支払スケジュール:
LNTP価格は$[***] USD（[***]米ドルのみ）です
フェーズ1
付録bで説明されたフェーズ1のLNTP作業範囲の価格は[***]米ドルであり、以下の支払スケジュールに従って支払われます:
# %の価格 支払額（USD） マイルストーンイベント/予定請求日
支払いの詳細
1 [***] [***] LNTP発効日 発効日
2 [***] [***] BHの配置後 2024年9月30日
LNTP作業範囲のサブオーダー
3 [***] [***] BHが最初の領収書を受領した場合、2025年1月31日
材料
100% [***]
フェーズ2
付録bに記載されている第2段階LNTP作業範囲の価格は[***]USDであり、以下の支払スケジュールに従って支払われます:
# % 価格 支払額（USD） マイルストーンイベント/ 見積請求日
支払説明
1 [***] [***] 変更契約 変更日
有効日
12月15日、2024年にBHがLNTPを設置した時点で
作業範囲のサブオーダー
4月30日、2025年にBHが受領した時点で
最初の材料
100% [***]
BHが支払予定表に示された推定日よりも前にマイルストーンイベントを完了した場合、NPWRは事前に書面での同意なしにその支払いを当該支払い予定表に記載された推定日よりも前に行う義務はありません。
2. 解約手数料のスケジュール：
解約の場合、NPWRは以下のテーブルに基づいてBHに支払金額を支払わなければなりません。
LNTP有効日からの経過月数 LNTP価格のキャンセル
0 1,9%
1 2,2%
2 2,6%
3 5,6%
4 7,4%
5 11,1%
6 21,1%
7 27,3%
8 32,3%
9 37,2%
10 44,1%
11 52,2%
12 60,4%
13 70,5%
14 77,6%
15 84,3%
16 90,6%
17 93,7%
18 96,9%
19 98,1%
20 99,4%
21 100,0%
スケジュール2
付録b - 限定通知発行 (LNTP) 作業範囲
フェーズ1
パッケージ アイテム/タスク 量
1Gt-0100 - 酸素燃料ターボエキスパンダー [***] [***]
[***] [***]
フェーズ2
以下のアイテムリストは、バリエーション日時点で、BHが現在のタイムラインに適合するために調達を開始する必要があると考えているアイテムの一覧です。 第2フェーズのアイテムの指示製造計画がNPと共有されています。開発活動の一環として、情報が入手可能になるにつれて、BHおよびNPプロジェクト管理チームは、明確購入条件の発行まで必要に応じて予備スケジュールを引き続き見直し、評価、更新します。 BHがリードタイムの変更を考慮し、現在の推計スケジュールに適合するためにアイテムリストを変更し、アイテムを追加、削除、または他のアイテムに置き換える必要があると判断した場合、それはNPに通知された場合にそのようにする権利があります。ただし、(i) 本覚書の第9項で指定された変更手続が遵守されない限り、LNTP価格が増額されてはならず、(ii) アイテムの削除または置換がコスト削減につながる場合、これは、このLNTPおよび範囲の下で支払われる金額について、明確な購入条件に考慮されるべきです。
パッケージ アイテム/タスク 数量 簡単な説明
1Gt-0100 – 酸素燃料ターボエキスパンダー
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
サブベンダーから受領した原材料は、1台の酸素燃料ターボエキスパンダーの製造にのみ使用される準製品です。LNTP内の数量は、推定製造プロセス収率係数をベースにしており、推定スケジュールを維持するためです。 BHとNPWRは、酸素燃料ターボエキスパンダーで使用されない原材料の使用を評価します。
スケジュール3
付録C
[***]
スケジュール4
契約
限定通知手続きの手紙
2023年12月28日
宛先：
ベーカーヒューズ・エナジーサービス・LLC
575 N. 乳製品 アシュフォード
ヒューストン、テキサス州77079（BH”)
件名：KPEP新規買先行期間アイテム購入の限定通知書（LNTP”)
ご担当者様へ、
私たち（Net Power, LLC）が開発している設計、エンジニアリング、調達、建設、取り付け、完成、立ち上げ、テスト、運転、およびメンテナンスに関連する書類をお送りいたします。NPWR）がオデッサ近くに設置予定のNEt Power発電所と関連インフラの開発について書かれているものです。プロジェクト").
NPWRは、このLNTPの一方であるNPWRとBHが合意することになる特定の主要プロセス装置パッケージ（KPEP）を導入するプロジェクトの開発を検討しています。）まだ合意されていない条件に基づいて、NPWRとBH（このLNTPの各々「当事者」と呼ぶ）が合意することになる予定の契約条項に従って行われます。確定購入条件当事者は、プロジェクトを進めるために、確定購入条件の締結前に、特定の新規購入買換え協議に必要な長期リードタイム資材を注文する必要があることを認識しています。
リードマテリアルを注文するために、以下のAppendix bに規定されている。LNTP範囲このLNTPは、確定購入条件の判断前に長期の主要資材の注文を規制します。
当事者は、確定購入条件を確立し合意し、[***]までに購入注文書を締結する予定です（“注文書の日付購入注文書が注文書の日付までに締結されない場合、当事者はプロジェクトスケジュールを維持するためにLNTPスコープのさらなる拡大が必要かどうかを評価します。
最終購入条件の前に、以下に示す特定の活動を開始していただくことを希望しています。以下の条件に基づいてください。
LNTPサービスとLNTP範囲
1.このLNTPの効力発生日は、上記記載の署名日であり（"有効日”).
2.最終購入条件が確定するまで、このLNTPおよび添付文書内で「注文」または「契約」という言及がある場合は、これをこのLNTPを指すものとし、さらに「注文日」または「契約日」という言及は、このLNTPの効力発生日を指すものとみなされます。
3.BHは次の操作を実行するように指示され、許可されています:
(a)当事者間で合意された予備技術仕様に従い、LNTP範囲にカバーされた機器のためのエンジニアリング作業および購入材料を行い、付録Cとして添付された予備技術仕様に準拠してください（"仕様”). The Parties anticipate that the Specification shall be finalized and agreed between the Parties on or about [***]. The Specification may be updated and amended by the agreement of the Parties from time to time provided that any update may entitle BH to an increase in the LNTP Price and may delay the timeline of the Project. BH shall notify NPWR of any change in the LNTP Price or estimated delay in the timeline as part of the discussions on amendments to the Specification; and
(b)associated services necessary to place such orders, (collectively the “LNTP Services”) upon acceptance of this LNTP.
(c)BH has the right to invoice, and NPWR will make payment of the LNTP Price (as defined below) in accordance with this LTNP and the milestones set out in Appendix A.
4.All works carried out under this LNTP shall be carried out in accordance with:
(a)this LNTP;
(b)Appendix A and Appendix B; and
(c)仕様
このLNTPの本文と付録との間で矛盾が生じた場合、当事者は速やかに会議を開催し、そのような矛盾を解決するために話し合います。もし
文書の矛盾または文書順位の矛盾の解決が追加費用を生じる場合、当事者は合理的に協力して適用される追加費用を判断し、そのような費用を最小限に抑えます。その解決が費用の減少をもたらす場合、当事者は同様に合理的に協力して支払済み金額の払い戻しまたは未払い金額の変更を決定します。
配送、権利およびリスク
1.LNTPスコープで設定された資材の注文とLNTPサービスの遂行は、このLNTPにおいてBHの唯一の義務となります。
2.具体的な購買条件が[***]までに署名されない場合、NPWRに事前通知した場合、BHは長期リード材料を保管したり外部保管場所に発送したりすることができます。この場合、BHグループが直接関連法に基づいて支払ったり徴収されたりするあらゆる適用可能な法律への興味、その他の税金、税金、関税、保険料、除去料、利息など、すべての合理的で直接的、文書化された経費は、BHが請求書を提出した際に、LNTP価格の追加としてNPWRによって償還されるか支払われます。
保証
1.このLNTPで設定された制限に基づき、最初のマイルストーン支払いを受け取った時点で、BHはNPWRに保証します。LNTPサービスは、プロジェクトに納入されるKPEPのBHの適用仕様に従って、適切かつ誠実な方法で提供されることを保証します。
2.Notwithstanding any limitations on warranty in the prior paragraph 7, the parties hereby acknowledge and agree that the warranty provisions contained within the Definitive Purchasing Terms will supersede any warranty provisions contained within this Agreement with respect to the KPEP to be delivered to the Project.
変更
1.Each party may at any time propose changes in the schedule or scope of LNTP Services and/or the LNTP Scope in the form of a draft change order. Neither party is obligated to proceed with the changed schedule or scope until both parties agree to such change in writing. Unless otherwise agreed by the parties, pricing for additional work arising from such changes shall be at time and material rates.
支払い
1.NPWR shall pay to BH the LTNP price (“LNTP Price”) set out in Appendix A without any set-off, and in the currency set out in Appendix A. Payment shall be
made within 30 days from NPWR’s electronic or hard copy (whichever is earlier) receipt of a properly prepared invoice. Invoices shall be entitled to be raised on achievement of each milestone set out in Appendix A. BH shall submit an electronic invoice by email to NPWR’s account payable department. Any changes impacting the above shall be promptly communicated by NPWR to BH. If NPWR disputes an invoice, NPWR shall notify BH promptly within 10-days from invoice receipt and shall pay the undisputed portion.
2.In addition to other remedies under this LNTP, NPWR shall pay interest to BH at the then applicable U.S. Prime Rate based on the Wall Street Journal Money Rates table for the period of delayed payment on all amounts not paid in accordance with this LNTP until the date that such amounts are paid.
3.In the event NPWR fails to execute the Definitive Purchasing Terms by [***], and/or fulfill any payment obligation set forth in this LNTP when due, then BH shall have the right, upon 15 (fifteen) days written notice to NPWR, to suspend the performance of its obligations under this LNTP and any scheduled delivery date (as well as all milestones schedule dates) shall be postponed by the same or for a longer period.
4.Should the suspension period under the preceding paragraph last more than 90 days, BH shall have the right to terminate this LNTP and shall have the right to invoice, and NPWR shall pay termination amount set out in Appendix A to BH, following receipt of the invoice. Any reasonable, direct, and documented costs incurred by BH as a result of such suspension (including storage, stand-by costs, demobilization and re-mobilization costs) shall be payable by NPWR upon submission of BH’s invoices. Performance of BH’s obligations shall be extended for a period equaling the period of NPWR’s failure to meet its payment obligations, plus such additional time as may be reasonably necessary to overcome the effect of such payment delay.
税金
1.BH shall be responsible for and shall pay when due and payable all BH Taxes, and NPWR shall be responsible for and shall pay all NPWR Taxes. “BH Taxes” shall mean all corporate income taxes imposed on BH and any taxes imposed on BH’s employees in connection with the execution of this LNTP or the performance of or payment for work hereunder by Applicable Laws and “NPWR Taxes” shall mean all existing and future taxes, duties, fees, and other charges of any nature (including, but not limited to, ad valorem, consumption, excise, franchise, gross receipts, import, export, license, property, sales and use, stamp, storage, tariffs, transfer, turnover, value-added taxes (“VATこのLNTPの実行や作業の際にどの国の政府機関（またはその政治的区分）によって課された、またはこのLNTPの実行や適切な支払いに関連するディシフィシアやペナルティ、税金、または評価評価（またはその他の同様の税金）のいずれを全セクターも含みますが、BHの税金を除きます。
2.LNTP価格にはNPWRの税金は含まれていません。したがって、該当する税金がある場合は、それがLNTP価格に追加されます。米国の販売および使用税、および適用される他の司法管轄区域において、NPWRが直接販売または同様の税金を報告/納付することができる場合は、NPWRがBHに直接支払いまたは免除証明書を適時提供すること。
3.LNTPサービスが提供される国の適用税法またはLNTPスコープの提供が行われる国に関連する税法に違反した場合、当該当事者は他の当事者に対してこの訴訟への賠償責任に同意します。Affected Party適用される税法に違反した場合、いずれかの当事者がこのLNTPサービスが提供される国で適用される税法に对凖に違反した場合、当該当事者は他の当事者に対してこの訴訟に対して受ける有識者の請求について補償することに同意します。
譲渡、ノベーション、サブコントラクティング
1.NPWRは、BHの事前書面による事前同意のみで、全文または一部を含め、所有権の変更を通じてこのLNTPを譲渡またはノベートすることができますが、同意が不当に遅延せず、保留されることはありません。
機密保持とデータプライバシー
1.““機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。
「機密情報」とは、LNTPの対象となる商品またはLNTPサービスに関連する価格、知的財産、およびテクノロジー、および/または開示時に文書で「機密」と指定された情報、または口頭で「機密」と指定され、口頭での開示後10日以内に文書で確認された情報を指します。機密情報には、次の情報は含まれません：(i) 受信側のグループの開示によらない一般に利用可能な情報となった情報、(ii) 開示側以外のソースから受信側のグループが機密情報ではない状況で入手した情報であり、調査の結果、そのソースが開示側に対して機密保持義務を負っていない場合、(iii) 受信側のグループが開示側の機密情報を参照せずに独自に開発したことを文書に示す情報を指します。
2.当事者は以下をしなければなりません：(i) 他の当事者の機密情報を、このLNTP、および許可された使用および/またはLNTPサービスに関連してのみ使用、複製、または開示すること、(ii) 機密情報の機密性を保護し、開示や未承認の使用を防ぐための合理的な手段を講じること、および(iii) 特に、機密情報を他の当事者の競合他社に開示しないこと。
3.当事者は機密情報を開示することができます：(i) LNTPまたはLNTPサービスの範囲および/またはLNTPサービス内の製品、部品を使用、維持するためにその情報を知る必要があるそのグループのメンバーにのみ、ただし、そのメンバーがこのLNTP内の機密保持義務および使用制約が少なくともこのLNTPのそれと同等に厳格であることを文書で拘束されている場合；および(ii) 法的義務を遵守するために、ただし、開示義務があることを適切に速やかに開示したうえでのみ、開示すること。この場合、保護命令またはその他同等の措置の採択がない場合、受信当事者は、顧問の助言に基づく強制的な開示に基づき、開示を強制されている機密情報のその部分のみを提供し、開示された機密情報に対して機密扱いを努め、正当な努力を善意で行うであろう。NPWRは、BHがこのLNTPの下で履行するために必要な場合を除き、このLNTPの下でBHに機密情報を開示してはならない。情報を開示する各当事者は、その情報を受け取る当事者に、その情報を開示する権限があることを保証し、こうして開示する当事者は、適切な保護を求める目的で開示された場合における、その不適切または非承認の開示から受けるいかなる請求についても、受信当事者とその関連会社を免責することに同意します。
4.両当事者は、互いの事前の書面による承認なしに、このLNTPまたは関連文書または情報の一切について一般公表を行ってはならない。書面による承認は理不尽に拒否されないものとする。各当事者は、ここで引き受けた機密保持義務に違反した場合、他方を補償することに合意する。
解約および中断
1.(a) いずれかの当事者は、デフォルトの場合には、LNTPを終了することができる: (i) 適用可能な破産または不渡り法に基づき、180日以内に却下されない限り、他の当事者に対して申し立てがなされる場合、自発的にまたは強制的に、または他の当事者が当時の債務を支払うことができない場合、適用法に許可される範囲で;または(ii) もう一方の当事者がこのLNTPの実質的違反を犯し、それが特定の契約上の救済措置を有していない場合、かつ違反者でない当事者からの通知後30日以内に違反を是正しない場合、または30日以内にそのような違反を是正することが不可能な場合、そのような違反を是正するための試みを30日以内に開始しない場合、またはその後、出来る限り速やかに是正を完了するために努力しない場合。
(b) さらに、当事者は、[***]までに解決を目指してきた、設計マージン許容に関連する特定の技術的な未解決事項があることを認識する。当事者は合理的な努力をして善意を持って解決を見つけ、これらの技術的な未解決事項について[***]までに合意する。両当事者がその日までに合意に達することができない場合、いずれかの当事者は、(i) この契約を30日間停止し、その間に全ての義務が日々延長されるものとし、技術的未解決事項の合意が達成されるまで、合意が30日以内に達しない場合、この契約は直ちに終了し、または(ii) この契約を即座に終了することができる。この第22(b)項に基づく終了の場合、付録A(2)の終了手数料スケジュールにおけるNEt Powerの最大義務は7%とする。
この契約の場合、初期の協定にかかわらず、第22(b)項に基づく終了の場合、NEt Powerの終了手数料スケジュールに基づく最大義務は7%となる。
2.終了時に:
a.22(a)(ii)項に基づくBHによる場合は、
b.22(b)(ii)項に基づくいずれかの当事者によるもの、または同意なく22(b)(i)項の停止期間の終了後に、
NPWRは、付録Aに記載されている終了金額をBHに支払わなければなりません。
法律、規制、標準の遵守
1.このLNTPの他の規定にかかわらず、当事者は常にこのLNTPの履行において適用法に従うものとします。
2.BHは、このLNTPに署名後に裁判所または政府機関による解釈の変更を含む、適用法や対象規格および規制の変更によりBH Groupが負担する追加費用やその他の影響を反映するため、LNTP価格および納入スケジュールに対して公正な調整を受ける権利があります。場合によっては、そのような変更がBH Groupに対して適用法の違反なくこのLNTPの履行を妨げたり、BHの義務の遂行が過度に負担をかける場合には、BHはこのLNTPの目的および当事者の意図に一貫したLNTPの遂行を継続するために合理的な配慮ができるかどうかを判断するために、NPWRと協議しなければなりません。
3.NPWRとBHは、このLNTPの下で提供される素材または技術データを次のいずれかに売却、配布、開示、リリース、または他の方法で転送しないことに同意します：（i）米国国務省によって「テロ支援国家」と指定された国。このLNTPでは、キューバおよび北朝鮮を含む（ii）「テロ支援国家」と指定された国、キューバ、北朝鮮に所在する、またはそれらの国、キューバ、北朝鮮に所在するエンティティ（iii）クリミア地域、または（iv）米国商務省が維持する「実体リスト」または「拒否者リスト」、米国財務省が維持する「特定者リストおよび制裁者リスト」、または米国政府のその他の適用される制限対象者リストに掲載されている個人またはエンティティに対して。この28項は、そのような取引が現地法において合法であるかどうかに関わらず適用されます。当事者は別途合意がない限り、それぞれが、それに関連する承認を取得し維持する責任があります。
このLNTPの下での業績（このLNTPの下での任意の商品や技術データの移転を含む）に関する、エクスポートライセンス、インポートライセンス、交換許可証、またはその他の政府の輸出入許可から必要な各種認可に対する取引の実行および遵守に必要な合理的な援助を各当事者が提供するものとする。各当事者は、合理的な努力にもかかわらず政府の輸出許可が遅延、拒否、取り消し、制限または更新されない場合でも、そのような認可の取得および遵守のために必要な合理的な援助を提供する。さらに、このような遅延、拒否、取り消し、または更新のいずれもが、当事者の合理的努力にもかかわらず発生した場合でも、このLNTPに違反するものとはならない。
知的財産
1.NPWRとBHのそれぞれは、このLNTPの交渉の前に持っていたすべての機密情報および知的財産権を所有し続けるものとする。 NPWRとBHの間では、このLNTPに基づいてBHグループによって構想され、作成され、開発され、提供される新しい知的財産権は、NPWRとBHの間で開発された知的財産権に関する既存の契約に従って所有されるものとする。
2.当事者がこのLNTPを第三者に売却したり、その当事者の関連会社に売却し、その関連会社がいかなる理由（例：非支配プロジェクト会社）により関連会社でなくなる場合でも、前段落の規定はNPWRとBHの間でのみ適用され続けるものとする。第三者がこのLNTPの譲渡または譲渡を受けることで、このLNTPに基づく新しい知的財産権のいずれかにおいて、このLNTPの譲渡または譲渡を受けることで、第三者は不可撤任的に取得し、BHに引き渡すと同時に、その関連会社に引き渡しを行い、引き渡し当事者（該当する場合はBHまたはNPWR）は、第三者が新しい知的財産権に関するそのような権利および利益を、BHが指示したとおりBHに引き渡し、この結果を達成するために必要な引き渡しおよびその他の文書を実行することに同意する。この段落の下で開発された知的財産権の第三者への譲渡がある場合、NPWRとBHの間では、BHは、開発された知的財産権のその後の引き受けをNPWRに行い、第27条で参照される知的財産権の所有目的を維持することに同意する。
責任制限
1.第24款におけるBHの義務を除き（BHが該当法令に違反して政府機関から科された罰金や制裁金の範囲まで）、BH Groupの総責任は、このLNTPに起因するあらゆる種類の請求について、原因や行為に関わらず、またはこのLNTP、その履行または違反に関わる、保証および終了を含む、請求の発生に関連したサービスに割り当てられたLNTP価格を超えないものとする。BH Groupは、このLNTPによって義務付けられていないがBH Groupが無償で提供するアドバイスや援助に対して責任を負わない。BH Groupの責務は、NPWRが行動原因に気づいたまたは気づいたはずの日から12か月の期間が終了すると、NPWRがこのLNTPに従って時に結ばれた請求を除き、終了するものとする。
2.何をもってしても、またはこのLNTPに基づくBHに支払われる合意された終了手数料の範囲までを除いて、BHはここに、BH Groupが被った付随損失に対するいかなる請求に対してもNPWR Groupを保護することに同意し、NPWRはここに、NPWR Groupが被った付随損失に対するいかなる請求に対してもBH Groupを保護することに同意する。
その他
1.各当事者のGroupのメンバーに関する明示的な定めがない限り、ここに記載された条件のいずれも、第三者に対して施行されるものではないものとする。 BHとNPWRは、各パーティーのGroupの第三者やメンバーの同意を得ることなしに、それらの権利を修正、変更、修正および/または解消する権利を有する。
2.このLNTPは当事者間の完全な合意を表し、承認された代表者によって書面による同意がない限り、いかなる修正、修正、撤回、放棄またはその他の変更も当事者に拘束力を持たないものとする。各当事者は、このLNTPに含まれていない他の当事者の表明に依存しておらず、誘われていないことを同意する。
3.このLNTPはテキサス法によって運用されます。このLNTPに関するまたはそこから発生するいかなる紛争についても、当事者は国際商業会議所（ICC）調停規則に基づく和解手続きを提起し、仮処分や保全措置の申請権を損なうことなく、またいつでも保持する権利がある。60日以内に上記の規則に従って紛争が解決されない場合、当事者が書面で合意する期間の経過後またはその他の期間内に、当該紛争はICC仲裁規則に基づいて、当該規則に従って任命された1人以上の仲裁人によって最終的に解決される。60日間の期間は、いずれかの当事者が緊急仲裁人の任命を求める場合にはICC規則に従って削減されます。仲裁の場所はヒューストンとします。
4.この書面は、仕事に関連する過去の指示、文通、またはその他のやり取りを置き換え、主題に関する当事者間のすべての合意を代表します。
5.各当事者は、このLNTPに入る権限を持っていることを表明します。
6.米国政府契約。 NPWRは、このLNTPの署名時点で、このLNTPの支払いに適用される政府資金の受信者ではないことを認識します。当事者は、NPWRが特定の政府資金を申請したことを認識し、そのような資金が承認された場合、その資金を使用して LNTPの下での支払いがその資金の条件に適合するように協力することに同意します。
7.
この意向書を受領し、承諾されたことを認めるために、署名してコピーを返送してください。
敬具、
/s/ Brian Allen NEt Power, LLC
BHエンティティを代表して受領されました：
署名： /s/ Rebecca Lock_________________
氏名：Rebecca LockRebecca Lock___________________
日付：2023年12月28日_______________
付録A – 特別契約条件：
1.LNTP価格および支払スケジュール
プロジェクトの付録bに記載されたLNTP作業範囲の価格は[***] usdです
LNTP価格は、以下の支払予定表に従って支払われます:
# | LNTP価格の% | 支払金額(USD) | マイルストーンイベント/支払説明 | 見積請求書日 | ||||||||||
1 | [***] | [***] | LNTP有効日 | 有効日 | ||||||||||
2 | [***] | [***] | ベーカーヒューズカンパニーがLNTP作業範囲のサブオーダーを設置したら | 2024年9月30日 | ||||||||||
3 | [***] | [***] | BHが最初の資材を受け取ったら | 2025年1月31日 | ||||||||||
100% | [***] | |||||||||||||
BHが支払予定スケジュールに記載された見積日よりも前にマイルストーンを達成した場合、NPWRはその見積日の前に事前の書面による同意なしにそのマイルストーンの支払いをする必要がないことを了解し、同意します。
2.終了手数料スケジュール：
終了の場合、NPWRは以下のテーブルに基づいて計算される金額をBHに支払わなければならない：
有効日から経過した月数 | LNTP価格のキャンセル | ||||
0 | 5% | ||||
1 | 6% | ||||
2 | 7% | ||||
3 | 15% | ||||
4 | 20% | ||||
5 | 30% | ||||
6 | 40% | ||||
7 | 55% | ||||
8 | 65% | ||||
9 | 75% | ||||
10 | 85% | ||||
11 | 90% | ||||
12 | 95% | ||||
13 | 97% | ||||
14 | 99% | ||||
15 | 100% | ||||
付録b – 限定作業通知（LNTP）作業範囲
パッケージ | アイテム/タスク | 量 | ||||||
1Gt-0100 – 酸素燃料ターボエキスパンダー | [***] | [***] | ||||||
[***] | [***] | |||||||
サブベンダーから受け取った原材料は、1つの酸素燃料ターボエキスパンダーの製造に使用される半製品です。LNTP中の数量は、予定された製造プロセスの収率係数に基づいて推定され、予定スケジュールを保持するためです。 BHおよびNPWRは、酸素燃料ターボエキスパンダーで使用されていない原材料の使用を評価します。
付録C – TEX仕様書
[***]