展览10.1
2024年9月30日
变更协议第2号
NEt Power，有限责任公司
及
baker hughes 能源服务有限责任公司
关于KPEP长交付周期项目购买有限通知书的信件
本变更协议书第2号日期为2024年9月30日
双方
1.NEt Power，有限责任公司， 320 Roney Street，套房200，杜伦，北卡罗来纳州27701 （NP）
2.Baker Hughes能源服务有限责任公司 575 N. Dairy Ashford，休斯顿，德克萨斯州77079（BH)
（以上各公司以下统称为 派对 并合称为 各方);
背景
(a)NP和BH是有限开工通知书的当事人，日期为2023年12月28日，通过2024年6月28日的变更协议进行修改变更协议）共同 协议，附件Schedule 4中附有副本。
(b)BH和NP已就延长协议以允许额外的KPEP长交付物品进行讨论。双方希望对协议进行以下修改，并自本Variation Agreement No.2生效之日起生效（Variation No.2 日期).
同意条款
1.协议中定义的条款
本Variation Agreement No.2中，协议中定义并在本Variation Agreement No.2中使用的表达方式具有协议中所述的含义。
2.变更
2.1自第二次变更日期起，双方同意对协议进行以下修订：
| a) | 第三段的开头修订为 | 在第三段开头的第2行删除以下文字：“[***]”，并用以下文字替换：“[***]” | ||||||
| b) | 第六段修订为 | 在第六段的第1行删除以下文字：“[***]”，并用以下文字替换：“[***]” | ||||||
| c) | 第十二段修订为 | 段落12的第9、16、19和21行中，“ 下列单词被删除，“[***]”并替换为“[***]” | ||||||
| d) | 删除附件A并替换为: | 整个删除附件A，并改为此变更协议书第2号附件1中的附件A。 | ||||||
| e) | 删除附件b并替换为: | 整个删除附件b，并改为此变更协议书第2号附件2中的附件b。 | ||||||
| f) | 删除附件C并替换为: | 整个删除附件C，并改为此变更协议书第2号附件3中的附件C。 | ||||||
| g) | 附录D已被删除并取而代之： | 附录D已全部删除并用本变更协议书第2号附件4的附录D取而代之。 | ||||||
2.2除第2.1条所述外，协议应继续完全生效。
3.管辖法律与司法权
3.1本第2号变更协议应受德州法律管辖。就本第2号变更协议引起或与之有关之任何争议，双方同意依据国际商会（ICC）调解规则提交争端解决进程，不影响任何一方随时寻求临时紧急或保全措施的权利。如果争议在提交调解请求后未依照上述规则在60天内解决，或者双方在书面同意的其他期限内未解决，该争议应最终根据按照该调解规则指定的一名或多名仲裁员最后解决。如果任何一方寻求任命紧急仲裁员，根据ICC规则，60天的期限将按照ICC规则缩短。仲裁的地点应为休斯顿。
本协议已于其开头所述日期签订。
NEt Power, LLC
初始：_____BFA初始:___AP______________________
姓名: __Brian Allen姓名:___Akash Patel_______________
By: _Danny Rice_____________________
姓名: _Danny Rice_____________________
职称: _首席执行官_____________
日期: _2024年9月30日___________________
baker hughes 能源服务有限责任公司
作者：__/s/ 克里斯·科夫曼______________
姓名：__克里斯·科夫曼______________
职称：__副总裁。_______________
日期：__2024年9月30日__________
附表1
附录A – 特殊条款和条件
1.LNTP价格和支付时间表：
辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 LNTP价格 是$89,889,200 美元指数（八千九百万八千八百八十九美元）
第一阶段
在附件B中描述的第1阶段LNTP工作范围的价格是 [***] 美元，将根据以下付款时间表支付
# | ％价格 | 付款金额（美元） | 里程碑事件/付款描述 | 预计发票日期 | ||||||||||
1 | [***] | [***] | LNTP生效日期 | 生效日期 | ||||||||||
2 | [***] | [***] | 在BH下订LNTP工作范围后 | 2024年9月30日 | ||||||||||
3 | [***] | [***] | 在BH收到HP机箱后 | 2025年1月31日 | ||||||||||
100% | [***] | |||||||||||||
第二阶段
附件b中描述的第2阶段LNTP工作范围的价格为 [***] 美元，应根据以下付款计划支付：
# | 价格的% | 支付金额（美元指数） | 里程碑事件/支付描述 | 预计开票日期 | ||||||||||
1 | [***] | [***] | 变更协议生效日期 | 变动日期 | ||||||||||
2 | [***] | [***] | 当BH为第2阶段LNTP工作范围子订单下达时 | 2024年12月15日 | ||||||||||
3 | [***] | [***] | 当BH收到套管及套筒时 | 2025年4月30日 | ||||||||||
100% | [***] | |||||||||||||
第三阶段
附录b中描述的第3期LNTP综合工作范围的价格为 [***]美元，应按照以下付款时间表支付：
# | 价格的百分比 | 付款金额（美元） | 里程碑事件/付款说明 | 预估发票日期 | ||||||||||
1 | [***] | [***] | 变更号码2日期 | 变更号码2日期 | ||||||||||
3 | [***] | [***] | 当BH为第3阶段中所包括的电动马达下订单时 | 2025年4月1日 | ||||||||||
4 | [***] | [***] | 在第3阶段所包括的LNTP下接收原材料时 | 2025年12月15日 | ||||||||||
5 | [***] | [***] | 在按比例分配时接收电动马达 | 2026年4月30日 | ||||||||||
100% | [***] | |||||||||||||
谅解并同意，如果BH提前完成在上述付款时间表中所指示的预估日期的一个里程碑事件，NPWR在未经事先书面同意的情况下不需要在该预估日期之前为该里程碑支付款项。
2.终止费用安排：
在终止的情况下，NPWR应支付BH根据以下表格计算的金额：
自LNTP生效日期起的过去月数 | 取消LNTP价格 | ||||
0 | 1,2% | ||||
1 | 1,4% | ||||
2 | 1,7% | ||||
3 | 3,6% | ||||
4 | 4,7% | ||||
5 | 7,1% | ||||
6 | 13,5% | ||||
7 | 17,5% | ||||
8 | 20,7% | ||||
9 | 29,2% | ||||
10 | 33,6% | ||||
11 | 38,8% | ||||
12 | 45,8% | ||||
13 | 54,2% | ||||
14 | 60,5% | ||||
15 | 67,3% | ||||
16 | 74,2% | ||||
17 | 78,7% | ||||
18 | 83,6% | ||||
19 | 86,9% | ||||
20 | 89,9% | ||||
21 | 92,8% | ||||
22 | 95,0% | ||||
23 | 96,8% | ||||
24 | 97,5% | ||||
25 | 98,2% | ||||
26 | 98,9% | ||||
27 | 99,3% | ||||
28 | 99,6% | ||||
29 | 100,0% | ||||
明确承认且同意，除非公司向指定代理发送插入通知并且指定代理不根据上述条款拒绝该插入通知，否则公司和指定代理对于插入或任何插入股份将没有任何义务，只有在其中明确指定的条款附属下才执行。如果协议的第2条和插入通知的条款之间存在冲突，则插入通知的条款将控制。
附录b – 有限通知开始工作（LNTP）范围
第1阶段
包裹 | 项目/任务 | 数量 | ||||||
1Gt-0100 – 氧燃料涡轮扩张机 | [***] | [***] | ||||||
[***] | [***] | |||||||
第2阶段
以下项目清单系于变更日期BH认为需开始采购，以符合当前时间表所需的指标性项目清单。第2阶段项目的指标性制造计划已与NP分享。作为持续的开发活动的一部分，随著资讯的逐步释出，BH 和 NP 的专案管理团队将继续审查、评估和更新制造计划，直至发出最终采购条款。如果BH认为需要修改项目清单并包含、删除或更换其他项目，以对应交货时间的变更并使BH能够符合当前的指标性时间表，则在通知NP后可进行，但需注意：(i) 除非按协议第9条中指定的变更程序，否则不得增加LNTP价格；及(ii) 如果删除或更换项目导致成本降低，则此项将纳入最终采购条款中，包括在本LNTP支付的金额及提供的范围。
包裹 | 项目/任务 | 数量 | 简短描述 | ||||||||
1Gt-0100 – 氧助燃涡轮膨胀机 | [***] | [***] | [***] | ||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
从分包商那里收到的原材料是将用于生产一个氧助燃涡轮膨胀机的半成品。 它们在LNTP中的数量是基于预估的制造过程产量因子，以保留预估的进度。 BH和NPWR将评估未用于氧助燃涡轮膨胀机的原材料的使用。
第三阶段
以下物品清单是BH在变更编号2日期时认为需要开始采购的指示性物品清单，以便满足根据与NP共享的初步交货计划交货日期的第三阶段物品。0F[1] 作为持续开发活动的一部分，随著信息的进一步提供，BH和NP项目管理团队将继续审查、评估和更新制造计划，直至发出明确购买条款。 如果BH认为需要修改物品清单并包含、删除或更换为其他物品，以解释交货期的变化并使BH能够满足当前指示性时间表，则在通知NP后，即有权进行此操作，前提是（i）除非遵循协议第9段中指定的变更程序，否则不得增加LNTP价格，（ii）如果删除或替换物品导致成本降低，则应在明确购买条款中考虑这一点，包括在根据此LNTP支付的金额和提供的范围方面。
套装 | 项目/任务 | 数量 | 简要描述 | ||||||||
1Gt-0100 – 氧-燃料涡轮膨胀机 | [***] | [***] | [***] | ||||||||
01-PMP-3000A/b, 01-PMP-3010A/b – 再生泵 | [***] | [***] | [***] | ||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
01-CPR-2000 – 再生压缩机 | [***] | [***] | [***] | ||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
附表三
附录C
[***]
第四档案
协议
[附档]
日期 28 June 2024
变更协议
NEt Power有限责任公司
和
baker hughes能源服务有限责任公司
关于购买KPEP长交付周期物品的有限通知书
此变更协议日期为2024年6月28日
当事方
(1) NEt Power, LLC, 320 Roney Street, Suite 200 Durham, NC 27701 (NP)
(2) Baker Hughes Energy Services LLC 575 N. Dairy Ashford Houston, Texas 77079 (BH)
（以上各公司以下合称为当事方，并统称为合作）；
背景
（A）NP和BH是《关于购买KPEP长交付周期物品有限通知书》的当事方，日期为2023年12月28日（协议），副本附于此变更协议的附表4。
(B) ashford和NP一直在讨论扩展协议，以允许添加KPEP长交付周期项目。双方希望根据以下内容对协议进行以下修订，自本变更协议（变更日期）生效。
同意条款
1. 协议中定义的条款
在本变更协议中，协议中定义的表达式在本变更协议中的含义如协议中所述。
2. 修订
2.1 掌握修订日期，双方同意协议的以下修订:
a) 开头第3段被修订。在开头第3段的第2行，删除以下词语：“[***]”，并用以下词语取代：“[***]”。
b) 第3(a)段被修改：在第3(a)段的第4行，在词语：“[***]”后插入以下词语：
“承认并同意，[Part A] 的规格已在 [***] 之前最终确定。”
c) 第6款条款已修订。在该条款末尾的句号后插入以下文字：
“此外，为了明确起见，巴克休斯将保留长交期材料的风险和拥有权，直到明确购买条款确定时，明确购买条款的条款将控制长交期材料的风险和拥有权。”
d) 第12款条款已修订。在第12款条款的末尾的句号后插入以下字词：
“除了暂停履行其义务的权利外，双方承认并同意：(a) LNTP价格和LNTP范围不包括为订购所有长交期项目所需范围和费用的全部范围，并且巴克休斯将尽力确保LNTP范围包括巴克休斯认为需要开始采购以符合当前时间表的那些长交期项目；及(b) 如果在 [***] 之前未签署明确购买条款，或者双方未将LNTP延长，将导致KPEP的预估计划延迟，并可能导致NPWR需支付额外费用。巴克休斯同意，在行使其根据本LNTP暂停履行其义务的权利之前，应升级延迟签署明确购买条款的原因至其高级领导层，其将尽合理努力安排与NPWR高级领导层会面并寻求在 [***] 或之后尽可能快地解决未签署原因。如果巴克休斯的领导层试图解决问题未成功，则在 [***] 或领导层会议之日（如果该会议于 [***]或之前的5天内举行）后的日期之后，可以行使暂停履行其根据第12款条款的权利。”
e) 第22款(b)条款已修订
条款22(b)已完全删除，并替换为以下内容:
“此外，双方承认与设计边界裕量相关的某些技术未解决的开放问题，但双方目标在[***]之前解决。双方应尽合理努力和诚意找到解决方案，同意在[***]之前就这些技术开放问题达成协议。双方承认和同意按照22(b)段的讨论，在[***]之前的目标解决日期上解决了这些技术问题，双方互相同意在这个基础上继续进行。”
f) 附录A已删除并取而代之:
附录A已完全删除，并更换为本变更协议的附录A中的附录A的内容。
g) 附录b已删除并取而代之:
附录b已完全删除，并更换为本变更协议的附录b中的附录b的内容。
h) 附录C已删除并取而代之:
附录C已完全删除，并更换为本变更协议的附录C中的附录C的内容。
除2.1条所列外，本协议应继续全面生效。
3.法律管辖及地域板块
3.1本变更协议应受德克萨斯州法律管辖。在因或与本变更协议相关之任何争议发生时，双方同意将该事项提交国际商会（ICC）调解规则下的和解程序，并不损及任何一方在任何时候寻求临时紧急或保全措施的权利。如在提交调解请求后60天或双方书面同意的其他期限内，有争议未按照上述规则解决，则该争议应最终根据国际商会仲裁规则由根据该仲裁规则任命的一名或多名仲裁人解决。若任何一方寻求指定紧急仲裁员，则60天期限应根据ICC规则缩短。仲裁的地点或法定地点应为休士顿。
本协议已于开头所述日期订立。
NEt Power，LLC
初始:_____BFA___________________ 初始:___AP______________________
Name: __Brian Allen________________ Name:___Akash Patel_______________
By: _/s/ Danny Rice_____________________
Name: _Danny Rice_____________________
职称: _首席执行官_____________
Date: _2024年6月28日___________________
Baker Hughes Energy Services LLC
By: __/s/ Chris Coffman______________
姓名: __Chris Coffman______________
职称: __副总裁。_______________
日期: __2024年6月28日__________
附表1
附录A - 特殊条款与条件
1. LNTP价格和付款安排：
LNTP价格为$[***]美元（仅限[***]美元）
第一阶段
在附件b中描述的第1阶段LNTP工作范围的价格为[***]美元，并将按照以下付款安排支付：
# %的价格 付款金额（美元） 里程碑事件/估计发票日期
付款描述
1 [***] [***] LNTP生效日期 生效日期
2 [***] [***] BH放置后 2024年9月30日
LNTP工作范围子订单
3 [***] [***] Baker Hughes收到首笔款项后的日期为2025年1月31日
材料
100% [***]
第二阶段
附件b中描述的LNTP工作范围第2阶段的价格为[***]美元，将根据以下支付时间表支付
# % 价格 支付金额（美元） 里程碑事件/ 预估发票日期
支付说明
1 [***] [***] 变更协议 变更日期
生效日期
2 [***] [***] 在BH于2024年12月15日设置LNTP后
工作范围子订单
3 [***] [***] BH于2025年4月30日收到后
首批材料
100% [***]
如果BH提前完成预估日期，则NPWR应在付款安排中所示的预估日期之前，未经事先书面同意，不需要对该里程碑进行支付。
2. 终止费用计划：
在终止情况下，NPWR应向BH支付根据以下表格计算的金额：
从LNTP的生效日期起已过去的月数 对LNTP价格的影响
0 1,9%
1 2,2%
2 2,6%
3 5,6%
4 7,4%
5 11,1%
6 21,1%
7 27,3%
8 32,3%
9 37,2%
10 44,1%
11 52,2%
12 60,4%
13 70,5%
14 77,6%
15 84,3%
16 90,6%
17 93,7%
18 96,9%
19 98,1%
20 99,4%
21 100,0%
明确承认且同意，除非公司向指定代理发送插入通知并且指定代理不根据上述条款拒绝该插入通知，否则公司和指定代理对于插入或任何插入股份将没有任何义务，只有在其中明确指定的条款附属下才执行。如果协议的第2条和插入通知的条款之间存在冲突，则插入通知的条款将控制。
附录b - 有限通知项下进行工作范围
第1阶段
包裹 项目/任务 数量
1Gt-0100 – 氧化物燃料涡轮膨胀机 [***] [***]
[***] [***]
第2阶段
下面的项目清单是BH在变更日期时认为需要开始采购的项目的指示性清单，以便满足当前时间轴要求。在继续的开发活动中，随著信息的逐渐披露，BH和NP的项目管理团队将继续审查、评估和更新初步时间表，直至发布明确的采购条款。如果BH认为需要修改项目清单并包括、移除或更换项目以应对交期变更并使BH能够达到当前的指示性时间表，则在通知NP后，BH有权进行这些操作，但须遵循协议第9款中指定的变更程序；若移除或更换项目导致成本降低，则这将纳入明确的采购条款中，包括LNTP和范围下已支付金额方面。
包裹 项目/任务 数量 简要说明
1Gt-0100 – 催化燃气膨胀机
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
来自次级供应商的原材料是将用于生产一个催化燃气膨胀机的半成品。在LNTP中的数量是基于预估的制造过程收益率因子来保留预估的时间表。BH和NPWR将评估未用于催化燃气膨胀机的原材料的使用。
附表三
附录C
[***]
第四档案
协议
有限通知授权函
2023年12月28日
致：
Baker Hughes 能源服务有限责任公司
575 N. 乳制品 Ashford
休斯顿，德克萨斯州 77079（BH”)
主题： 有关购买 KPEP 长交货期项目的有限通知书（LNTP”)
敬启者，
我们代表Net Power, LLC（"NPWR）就位于德克萨斯州奥德萨附近的Net Power电厂及相关基础设施的设计、工程、采购、施工、安装、完工、调试、测试、运营和维护撰写此函（"专案").
如您所知，NPWR构思了该项目的开发，该项目将纳入某些由NPWR和BH（本LNTP的每一方）根据尚未确定的条款和条件达成协议的关键工艺设备包（"KPEP）Definitive Purchasing Terms”). The Parties recognize that, in order to progress the Project, prior to entry into of the Definitive Purchasing Terms, certain long-
lead materials will need to be ordered as set out in Appendix b (“LNTP Scope”). This LNTP governs the order of the long lead materials prior to the determination of Definitive Purchasing Terms.
The Parties will work to establish and agree to the Definitive Purchasing Terms and enter into a Purchase Order by [***] (the “PO Date”). In the event that the Purchase Order is not executed by the PO Date, the Parties will evaluate whether further expansion of LNTP Scope may be required to maintain Project schedule.
在确定购买条款之前，我们希望您根据以下条件进行某些活动：
LNTP服务和LNTP范围
1.本LNTP的生效日期为上述签署日期（"生效日期”).
2.直至确定购买条款最后确定之前，在本LNTP和附随文件中对“订单”或“合同”的任何提及均应视为指涉该LNTP，并且对“订单日期”或“合同日期”的任何提及应视为指涉本LNTP的生效日期。
3.BH被指示和授权执行：
(a)根据双方共同同意的初步技术规范执行工程工作并为LNTP范围内涵盖的设备订购材料，并列为附录C的初步技术规格（“规格双方预期在[***]前后完成并就规格达成协议。规格可能会不时根据双方同意更新和修订，但任何更新可能会使LNTP价格增加并延迟项目的时间轴。BH应在有关规格修订讨论中通知NPWR任何LNTP价格变化或预估时间轴延迟；并
(b)与此LNTP一起接受，以便下订这些订单所需的相关服务（统称为“LNTP服务”）。
(c)BH有权开具发票，NPWR将根据本LTNP和附录A中设定的里程碑支付LNTP价格（如下所定义）
4.在此LNTP项下进行的所有工程应根据：
(a)本LNTP；
(b)附录A和附录B；及
(c)规格
在LNTP本文与其附录之间存在任何冲突的情况下，双方应立即会议并协商解决此类冲突。如果...
解决任何此类文件中的冲突或文件排列顺序之冲突会导致额外费用，双方将合理合作以判断可能适用的任何额外费用并将此类费用降到最低。如果此类解决方案导致成本减少，双方将合理合作以确定应退还已支付金额或尚未支付金额的任何适用退款或变更。
交付、所有权及风险
1.根据LNTP范围中列出的物料订购及LNTP服务的性能，将是本LNTP下BH的唯一义务。
2.如果最终采购条款未在[***]前签署，BH可在事先通知NPWR的情况下将长钢材料存储或运送到室外存储，此时，BH集团因准备并安置入库、处理、检查、保养、保险、清除费用、利息以及根据适用法律直接或间接课征的任何增值税或其他税项而遭受的一切合理、直接和已记录费用，应由NPWR返还或支付为LNTP价格（如下所定义）的额外部分，BH提交发票后。
保固
1.在本LNTP中受到设定的限制条款规定，收到第一阶段付款后，BH向NPWR保证LNTP服务应按照BH适用的KPEP规格，在专案交付。
2.Notwithstanding any limitations on warranty in the prior paragraph 7, the parties hereby acknowledge and agree that the warranty provisions contained within the Definitive Purchasing Terms will supersede any warranty provisions contained within this Agreement with respect to the KPEP to be delivered to the Project.
变动
1.Each party may at any time propose changes in the schedule or scope of LNTP Services and/or the LNTP Scope in the form of a draft change order. Neither party is obligated to proceed with the changed schedule or scope until both parties agree to such change in writing. Unless otherwise agreed by the parties, pricing for additional work arising from such changes shall be at time and material rates.
支付
1.NPWR shall pay to BH the LTNP price (“LNTP Price”) set out in Appendix A without any set-off, and in the currency set out in Appendix A. Payment shall be
made within 30 days from NPWR’s electronic or hard copy (whichever is earlier) receipt of a properly prepared invoice. Invoices shall be entitled to be raised on achievement of each milestone set out in Appendix A. BH shall submit an electronic invoice by email to NPWR’s account payable department. Any changes impacting the above shall be promptly communicated by NPWR to BH. If NPWR disputes an invoice, NPWR shall notify BH promptly within 10-days from invoice receipt and shall pay the undisputed portion.
2.除了此LNTP下的其他救济措施外，NPWR应根据适用的美国首相利率，根据《华尔街日报》货币利率表支付利息，对于未按照此LNTP支付的所有款额直至支付完成之日止。
3.如果NPWR未能在【***】之前执行确定购买条款，或未能在本LNTP中规定的付款义务到期时履行，则BH应有权在向NPWR发出15（十五）天书面通知后，中止本LNTP下义务的履行，并且所有预定交货日期（以及所有里程碑安排日期）应延期相同时间或更长时间。
4.如果前段所述中止期间超过90天，BH应有权终止本LNTP，并有权向NPWR结束发票上所设定的终止金额支付，BH发票收到后应支付。 因此类中止而由BH直接记录的合理费用（包括存储、待命成本、取消和重新启动成本）应在BH发票提交后由NPWR支付。BH的义务履行应延长一段时间，等于NPWR未能履行其支付义务的时间，再加上可能合理需要的额外时间以克服此付款延迟的影响。
Taxes
1.BH应负责并应支付到期应支付的所有BH税款，NPWR应负责并应支付所有NPWR税款。“BH税款” 即指对BH征收的所有企业所得税与任何就与该LNTP的执行、履行或支付有关的BH员工所征收的税项按适用法律而言的所有现有和未来税项、税费、费用和任何性质的其他收费（包括但不限于从价收取税、消费税、消费税、特许税、总收入税、进出口税、出口税、许可税、财产税、销售和使用税、印花税、存储税、关税、转让税、营业额增值税（“增值税，包括但不限于 BH 税（将采取任何形式的税收，罚款或其他额外税项、罚款、税额增加、利息或该等有关情势的评估或诊断），由任何国家的政府当局（或任何政治辖区）在执行此 LNTP 或履行或支付此处工作时而收取或课征，但不包括 BH 税。
2.LNTP 价格不包括任何 NPWR 税。因此，如果适用任何此类税项，将被加到 LNTP 价格中。对于美国的销售和使用税，以及其他适用的司法管辖区，在 NPWR 及时向 BH 提供直接付款或豁免证明书，NPWR 可直接向 BH 报告/汇款销售或其他相似税款。
3.如果任何一方未能遵守 LNTP 服务提供或 LNTP 范围交付所在国家的适用税法，该方特此同意就因违法违规而导致的任何索赔对另一方（"影响方"）进行赔偿。受影响方）为因此类未遵守法律而遭受的任何索赔进行赔偿。
转让、让与和分包
1.NPWR 可以全权或部分地转让或让与此 LNTP，包括通过所有权变更，只需获得 BH 的书面事先同意，该同意不得无理拖延或拒绝，只要（a）双方承认 NPWR 意图将此协议让与给一家项目特定的特殊目的公司；以及（b）如果受让方/让与人缺乏足够的财务能力、是 BH 或其联属公司的竞争对手或潜在竞争对手、导致 BH 或其联属公司违反适用法律，和/或未符合 BH 的行为准则，则 BH 将有权出于明确理由而保留此类同意。BH 可以全权或部分地转让或让与此 LNTP 给第三方，只需获得 NPWR 的事先同意，该同意不得不合理提供，只需 BH 可以将此 LNTP 转让给任何其联属公司而无需经 NPWR 同意。任何违反上述规定的转让或让与行为将对另一方无效且不产生效力。本 LNTP 旨在不限制 BH 对其工作的分包，前提是 BH 对 NPWR 履行此类工作以及 BH 根据本协议的其他义务负责。对于此 LNTP，"当事方"的"联属公司"将包括与相关方直接或间接拥有至少 50％的投票股票或公司股权，或有权任命董事会大多数成员的公司。"集团"将指一方及其所有联属公司。
机密性和数据隐私
1.“机密信息“价格和知识产权以及商品LNTP Scope和/或LNTP服务下的技术，以及/或任何在披露时被指定为“机密”或“专有”的信息，或被口头指定为“机密”或“专有”并在口头披露后10天内经书面确认为“机密”。机密信息不包括以下信息：(i)除非是由接收方集团披露，否则向公众普遍披露的信息；(ii)非因披露方而是由其他来源以非机密的方式向接收方集团提供的信息，经过适当调查后，该来源对披露方没有保密义务；或(iii)由接收方集团独立开发并非参考披露方的机密信息，并有书面文件证明。
2.双方应：(i)仅在与此LNTP及允许的用途和/或LNTP服务有关时，使用、复制或披露对方的机密信息；(ii)采取合理措施保护机密性，防止机密信息的披露和未经授权使用；及(iii)特别地，不向对方的竞争对手透露机密信息。
3.当事方可披露机密信息给：(i)其集团中有必要了解此LNTP或使用和维护LNTP Scope和/或LNTP服务内的任何产品、零件的成员，前提是此成员以书面方式受到至少与此LNTP中相同限制性的保密义务和使用限制的约束；及(ii)为遵守法律义务而披露，但仅在及时通知披露方其披露义务以便披露方寻求适当的保护命令或机构决定后。如果在未获得保护令或其他类似救济的情况下，根据其法律顾问的建议，接收方被法律强制披露该机密信息，则该接收方仅可提供被法律强制披露的机密信息部分，并将尽合理努力善意争取对已披露的机密信息进行保密处理的权利。NPWR不应在此LNTP下向BH披露机密信息，除非BH在此LNTP下执行时需要。每方披露信息的担保接收该信息的一方，披露方有权披露任何此类信息并同意对接收方及其联属公司因不当或未经授权披露而导致的任何索赔进行赔偿。
4.Neither party shall make any public announcement about any aspect of this LNTP or related documents or information without prior written approval of the other party, which shall not be unreasonably withheld. Each party hereby agrees to Indemnify the other for failure to comply with the confidentiality obligations undertaken herein.
Termination and Suspension
1.(a) Either party may terminate the LNTP for default if: (i) any proceeding is brought against the other party, voluntarily or involuntarily, under applicable bankruptcy or insolvency laws and is not dismissed within 180 days, or if the other party is unable to pay its debts when due, to the extent permitted by Applicable Law; or (ii) the other party commits a material breach of this LNTP, which does not otherwise have a specified contractual remedy, and fails to cure the breach within 30 days of notice from the non-breaching party, or if it is not possible to cure such breach within 30 days, fails to commence to cure the breach within 30 days of such notice or fails to thereafter continue diligent efforts to complete the cure as soon as reasonably possible.
(b) Further, the Parties acknowledge there are certain technical open items relating to design margin allowances that have not been fully resolved but for which the parties target resolution by [***]. The Parties shall use reasonable
endeavors and act in good faith to find resolution and agree these technical open items on or before [***]. In the event that the Parties fail to reach resolution and agree by that date, either Party may (i) suspend this Agreement for 30 days, and in doing so all obligations are hereby extended on a day-for-day basis, until agreement of the technical open items is achieved and if agreement is not reached in the 30 day period, this Agreement shall immediately terminate, or (ii) terminate this Agreement immediately. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, in the event of termination under this Paragraph 22(b), the maximum obligation of NEt Power under the Termination Fee Schedule of Appendix A(2) shall be 7%.
2.根据终止方案：
a.根据第22条(a)(ii)段的BH，
b.根据第22(b)(ii)段的任何一方或根据第22(b)(i)段的暂停期结束而无协议的情况下，
NPWR应向BH支付附录A中设定的终止金额。
遵守法律、规范和标准
1.尽管本LNTP的其他规定，双方在执行本LNTP时始终应受适用法律约束。
2.BH有权根据适用法律或适用标准的变化，包括法院或政府机构在进入本LNTP后对其解释的变化导致BH Group承受额外成本和其他冲击，对本LNTP价格和任何交货时间进行公正调整。如果此类变化阻止BH Group在不违反适用法律的情况下执行本LNTP，或使得BH履行其义务不合理负担或不平衡，BH应与NPWR会面并商讨，以判断是否可以做出合理安排以继续执行本LNTP的承诺，符合本LNTP的目的和双方意图。
3.NPWR和BH同意，他们不会将根据本LNTP提供的任何材料或技术数据出售、分发、泄露、释放或以其他方式转移给：(i)任何被美国国务院指定为“恐怖主义资助国”的国家，包括对本LNTP来说是古巴和朝鲜的国家，(ii) 任何位于恐怖主义资助国家、古巴或朝鲜的实体，或者位于该实体名下的实体，(iii) 克里米亚地区，或(iv) 任何列于美国商务部“实施名单”或“拒绝者名单”，美国财政部“特别指定国民及被封锁人士名单”或任何其他美国政府禁止交易名单的个人或实体。无论当地法律的合法性如何，本第28段将适用。除非双方另有书面协议，各方应负责获取并保持所需的授权。
在该LNTP下的表现（包括在该LNTP下转移任何项目或技术数据），例如任何出口许可证、进口许可证、交换许可证或其他必要的政府出口或进口授权。每方应提供其他方获得和遵守所需授权的合理协助。如果任何政府出口授权被延迟、拒绝、撤销、限制或未获续期，尽管该方作出合理努力，该方不应承担责任。此外，该延迟、拒绝、撤销或未续期不构成本LNTP的违约。
知识产权
1.NPWR和BH各自保留在本LNTP谈判之前拥有的所有机密信息和知识产权所有权。在NPWR和BH之间，BH集团在本LNTP下构思、创建、开发或提供的任何新知识产权，将根据NPWR和BH之间现有的有关开发知识产权的协议拥有。
2.如果一方导致将本LNTP移转给第三方或导致转让给该方之联属方，且该联属方因任何原因（例如，不受控制的项目公司）停止成为联属方，则前段的条款仅在NPWR和BH之间继续适用。在某种程度上，第三方可能通过接受本LNTP的转让或移交而在本LNTP下取得任何这类新知识产权的任何权利或利益，该第三方将不可撤销地转让并同意转让和/或使其联属方转让，以及转让方（即BH或NPWR，视情况而定）承诺并保证对非转让方承诺，此类权利和利益应按照BH指示转让给BH，并执行必要的转让和其他文件以实现此结果。如果根据本段落将开发的知识产权第三方转让给BH，则在NPWR和BH之间，BH同意进行进一步转让以向NPWR保持第27段提及的知识产权所有权意图。
责任限制
1.除了BH根据第24段（就由于BH违反适用法律而由政府当局征收的罚款和处罚而导致的），BH集团对于任何形式的任何和所有索赔的总责任，不论原因或行动，均不得在任何情况下超过归因于导致该索赔的服务的LNTP价格。BH集团不承担出于非本LNTP所要求的、由BH集团无偿提供的建议或协助的责任。BH集团的所有责任将于NPWR通知或应当通知有关行动原因产生之日起的12个月期满时终止，但符合本LNTP条款及开始时程的索赔除外。
2.尽管有任何相反规定，但仅限于根据本LNTP应支付的同意终止费用，BH在此同意赔偿NPWR集团因BH集团遭受的间接损失而遭受的一切索赔；且NPWR在此同意赔偿BH集团因NPWR集团遭受的间接损失而遭受的一切索赔，不论原因或行动。
杂项费用
1.除非明确提供有关每方集团成员的条款，否则这里的条款不打算强制执行对任何第三方。 BH和NPWR有权修改、变更、修订和/或取消该等权利，而无需取得任何第三方或双方任一方集团成员的同意。
2.本LNTP代表双方之间的完整协议，任何修改、修订、撤销、豁免或其他更改均不会对任一方具有约束力，除非经其授权代表书面同意。各方同意没有依靠或被对方在本LNTP未包含的任何表述所诱导。
3.本LNTP应受德克萨斯州法律管辖。如果因或关于此LNTP而产生任何争议，各方同意按照国际商会（ICC）调解规则进行解决程序，但不影响任何一方在任何时候寻求临时紧急或保全措施的权利。如果争议未在提交调解请求的60天内根据该规则解决，或者在各方书面同意的其他期限内解决，该争议将最终根据按照该调解规则任命的一名或多名仲裁人在ICC仲裁规则下最终解决。在任何一方寻求指定紧急仲裁人的情况下，60天的期限将根据ICC规则缩短。仲裁的地点为休斯顿。
4.此函代替我们之间关于工作事项的任何先前指示、通信或讨论，并代表我们之间关于该主题的全部协议。
5.各方声明具有进入此LNTP的授权。
6.美国政府合同。NPWR承认，截至签署本LNTP之日，尚未获得适用于本LNTP支付的政府资金。各方承认NPWR已申请某些政府资金，如果获得该资金，将一起努力确保使用该资金支付的本LNTP款项符合该资金条件。
7.
请签署并退回副本以确认收据和接受此意向书。
您诚挚的,
/s/ Brian Allen NEt Power, LLC
代表BH实体上接受：
签名: /s/ Rebecca Lock_________________
姓名: _Rebecca Lock___________________
日期: _2023年12月28日_______________
附录 A – 特殊条款和条件:
1.LNTP价格和付款安排
此专案附录 b 中描述的 LNTP 工作范围价格为[***]美元。
LNTP 价格将根据以下支付时间表支付：
# | LNTP 价格的百分比 | 支付金额（美元） | 里程碑事件/支付说明 | 预估发票日期 | ||||||||||
1 | [***] | [***] | LNTP 生效日期 | 有效日期 | ||||||||||
2 | [***] | [***] | 根据baker hughes放置LNTP范畴的工作分订单 | 2024年9月30日 | ||||||||||
3 | [***] | [***] | 在baker hughes收到首批材料后 | 2025年1月31日 | ||||||||||
100% | [***] | |||||||||||||
如果baker hughes在付款表上标示的预估日期之前完成了一个里程碑，则NPWR无需在该预估日期之前为该里程碑付款，而需经其事先书面同意。
2.终止费用计划：
在终止情况下，NPWR应向baker hughes支付根据以下表格计算的金额：
自生效日期起经过的月数 | 取消LNTP价格 | ||||
0 | 5% | ||||
1 | 6% | ||||
2 | 7% | ||||
3 | 15% | ||||
4 | 20% | ||||
5 | 30% | ||||
6 | 40% | ||||
7 | 55% | ||||
8 | 65% | ||||
9 | 75% | ||||
10 | 85% | ||||
11 | 90% | ||||
12 | 95% | ||||
13 | 97% | ||||
14 | 99% | ||||
15 | 100% | ||||
附录 b – 有限通知项目(LNTP)工作范围
包裹 | 项目/任务 | 数量 | ||||||
1Gt-0100 – 氧化燃料涡轮膨胀机 | [***] | [***] | ||||||
[***] | [***] | |||||||
从分包商那里收到的原材料是将用于生产一个氧化燃料涡轮机的半成品。 他们在LNTP中的数量是基于预估的制造过程产量因子，以保留预估的进度。 BH和NPWR将评估未用于氧化燃料涡轮机的原材料的使用。
附录 C – TEX规格
[***]