展覽10.4
2024年6月28日
Sandeep Dube
親愛的Sandeep:
我很高興確認我們對赫茲公司（以下簡稱“公司”或“赫茲”）提供您以執行副總裁—首席商務官的職位，該職位將於2024年7月22日開始，並與赫茲全球控股公司（Hertz Global Holdings, Inc.）合作。 這個職位將直接向首席執行官Gil West報告，並將辦公地址設在佛羅里達州埃斯泰羅。 您的基本薪水按雙週支付，將是33,653.85美元，相當於每年 875,000美元。 這個聘書須經教育和先前工作的確認，滿意的推薦，通過毒品測試和犯罪背景調查，提供合法所需文件以證明您在美國工作的權利，同意簽署赫茲的標準僱員保密與非競爭協議以及任何適用的收回政策。
您將在就業後30天內，獲得一次性現金簽約獎金，金額為1,000,000美元，扣除適用稅款，將於首個結算周期支付。 如果您提前終止僱傭關係而非因“良好離開者終止”（如所定義 附件 A在您的開始控制項日期後的12個月內，如果您離職，除了良好離職終止外，您同意退還100%的入職獎金。如果在您的開始控制項日期後十二到二十四個月之間，任何原因終止您的就業，您將需要退還50%的入職獎金。
您將有資格參與赫兹公司全球高管激勵計劃，目標支付為您的基本年薪的100%。您的2024年獎勵將根據計劃條款進行，假設您在2024年實際工作的天數將按比例計算。該計劃的詳細信息將在您就業時提供給您。赫兹保留權利和唯一酌情權在任何時間和任何原因修改、調整或撤銷該計劃。
您將獲得價值為8,900,000美元的入職股權，這將構成您在公司2024年和2025年財政年度的年度股權獎勵，具體如下:
1.一份價值為4,450,000美元的受限股份單位(RSU)獎，即「入職RSU獎」。入職RSU獎將在您的開始控制項日期後立即授予。您將獲得的股份數量將根據赫兹普通股在授予當天的收市價計算。根據您持續的就業時間，這個獎勵的三分之一將在授予日期後一周年按比例授予，剩餘的兩三分之二將分別在授予日期後的第二和第三周年按比例授予。入職RSU獎將受到赫兹全球控股公司2021年綜合激勵計劃（「2021綜合計劃」）和公司標準的受限股份單位協議的條款和條件約束，第2(b)條條款修改為提供，在良好離職終止（如定義 附件 A超出2021綜合計劃之範疇（如定義），您將立即按照您的終止日期後即將授予的下一次入職RSU獎的預定分期分配（該分期的限制期（如2021綜合計劃中所定義）將解除），並且在變更控制（如2021綜合計劃中所定義）後的良好離職終止或在變更控制後的兩年之內的良好離職終止上，入職RSU獎將立即完全授予（限制期將完全解除）。2021綜合計劃的材料和詳細信息將以另封裹寄給您。
8501威廉姆斯路 | 埃斯特羅市，FL 33928 | (239) 301-7000
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Sandeep Dube 初始
Sandeep Dube
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2.價值為445萬美元的績效股份獎（PSU）獎項（“入職PSU獎項”）。 入職PSU獎項將在您的開始控制項後即時授予。 您獲得的股份數將根據赫茲普通股的收市價計算
在授予當日。 入職PSU獎項受時間和績效薪賠影響，時間薪賠將在授予日起3年間等額分期。 績效根據所述獲得 附錄B入職PSU獎項將適用於2021年全權計劃和公司標準的績效股本單位協議書，其中修改第2(d)條以規定當( x )在無變更控制情況下流失離職時，您將立即按時解凍安排於您離職日期後擬定解凍的下個款項，並且( y )當在或在變更控制後2年內流失離職時，入職PSU獎項的時間解凍將完全加速，並根據控制變更日期時公司股票價值單獨解凍。
為了明確起見，您將不符合於2024年或2025年獲得任何額外股權獎。
入職RSU獎項和入職PSU獎項將以股份方式結算，而非現金。入職PSU將在時限與績效解凍標準滿足後盡快結算。
簽署的股權授予將根據2021年全權計劃和公司的薪酬慣例進行。除非本合同另有規定，您簽署的股權價值不會作為減少董事會薪酬委員會根據長期激勵計劃所頒發的目標獎項價值或實際獎項價值的基礎。
從2026財政年度開始，您將有資格參與我們的長期激勵計劃，年度目標獎項價值為$2,500,000。此計劃目前包括RSU授予(總值的50%)和PSU授予(總值的50%)，每個在三年期間解凍。年度獎項將在與公司其他具名執行官通常授予年度股權獎項相同的時間和條款下進行。
年度股權授予需由赫茲公司董事會薪酬委員會批准，並全權由其自行和獨立裁定。授予根據2021全權計劃和通過該計劃採納的獎項協議進行。
您將有資格獲得一輛公司提供的車輛，供個人和職業使用，並將根據個人使用價值進行收入歸零。服務車輛政策和車輛選擇指南將於您就職時提供。根據當前政策，您將有資格每三年或三萬六千英里更換一輛車，以先到者為準。赫兹保留修改、更改或廢除政策的權利和唯一裁量權，並可隨時出於任何原因。
您將有資格根據赫兹公司休假政策的條款和條件享受四週帶薪休假。
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Sandeep Dube 起
Sandeep Dube
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您將作為公司執行官適用並存在的任何离职援用计划的參與者（通常指特首除外）。
If your employment with the Company and its affiliates is terminated without Cause (as defined on 附件 A), or if you terminate your employment for Good Reason, as defined on 附件 A), and provided you sign and do not timely revoke a release of claims provided to you by the Company, you will be entitled to the greater of the separation benefits for which you are eligible under the severance plan applicable to you as of the termination of your employment and the following separation benefits: (i) payment of 1.5 times the sum of your (x) base annual salary, and (y) target annual bonus opportunity, in each case as in effect on the date of your termination (but without giving effect to any reductions that gave, or would give, rise to Good Reason), paid in 36 equal bi-weekly installments on the Company’s regular payroll cycles, beginning on the first regular payroll date that follows the date the release of claims has become fully effective and irrevocable in accordance with its terms; (ii) payment of a pro rata portion of the annual bonus that would have been payable to you, if any, based on actual achievement of performance metrics for the entire plan year, pro-rated based on the portion of the year you were employed prior to the date of termination for Good Reason, and paid at the same time as such bonuses are otherwise generally paid to the Company’s executives, and in any event no later than March 15 of the year following the end of the applicable performance period; (iii) payment of up to $25,000 for executive outplacement services; and (iv) the Company will provide you (and your eligible dependents) with continued medical, health, dental, vision, and accident insurance coverage at the same level and same cost to you in effect as of your date of termination for Good Reason, for 18 months.
Upon any termination of your employment, you shall be paid or provided any then-accrued but unpaid base salary and reimbursable business expenses in accordance with the applicable Hertz expense reimbursement policy, as well as any accrued but unpaid vacation in accordance with the Hertz vacation policy. In addition, any rights or benefits that are earned and vested shall be paid or provided to you in accordance with the terms of the applicable benefit plan or program (including, without limitation, the 2021 Omnibus Plan (or its successor) and any award agreements issued thereunder).
您有資格獲得搬遷援助，以淨現金形式支付$125,000並遷移您的家居物品。搬遷援助支付將與上述您簽約獎金同時進行。此獎勵可由您自行選擇用於旅行、臨時居住和/或其他開支。請注意，如果您的雇傭關係因任何原因在開始日期後12個月內終止，您將需將有關您搬遷所作支出的100%金額歸還給公司，並且如果您的雇傭關係因開始日期後12至24個月之間的任何原因終止，您將需將搬遷援助支付的50%金額歸還給公司。此搬遷援助的條款和條件，包括但不限於償還義務，將在您搬遷開始時向您提供單獨的搬遷協議。在簽署該搬遷協議之前，您將需要先行執行以獲得任何搬遷費用報銷。
赫兹將為您提供參加我們的定制福利計劃的機會，以及我們隨時可能提供的其他福利和津貼，每項均與公司同級高級主管可使用的條款和條件相同。此福利計劃為您提供眾多的保障選擇，包括：
醫療 意外身故和殘廢
牙科 殘疾
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Sandeep Dube首次
Sandeep Dube
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願景 依賴性托兒靈活支出帳戶
人壽保險 醫療靈活支出帳戶
依賴性人壽保險
您可以選擇何時開始投保：
標準福利覆蓋範圍 於連續就業三十(30)天後的次月初開始。
首日覆蓋 從首日—您的開始控制項。 如果您選擇選擇首日覆蓋
覆蓋範圍，則可以申請醫療、牙齒和視力保險，並需承擔所有相關福利的100%費用，直到赫茲公司的溢價補貼於就業三十天後的次月初開始。
覆蓋範圍，則可以申請醫療、牙齒和視力保險，並需承擔所有相關福利的100%費用，直到赫茲公司的溢價補貼於就業三十天後的次月初開始。
前往 HertzBenefits.com 至 連線 並了解更多。您可以找到視頻、常見問題、報名計算機等。
此外，您有資格在離職後第30天之後的第一個月份開始為Hertz Income Savings Plan（401k）（“40.1萬計劃”）做出貢獻。根據40.1萬計劃文件，Hertz將與您的貢獻（包括稅前和Roth稅後的貢獻）進行一對一的配對，您貢獻的符合薪資（如40.1萬計劃中定義）的前3%以及您貢獻的下一2%的符合薪資將按照每元1.5美元進行配對。在符合資格有資格貢獻到401(k)時，公司配對開始，您對40.1萬計劃的貢獻和公司撤回的任何相關投資收益始終享有100%的擁有權。
儘管本信中有相反的任何內容，您承認並同意本信和本文所述的任何補償或其他福利（包括任何股權獎勵的結算）都受Hertz的控訴政策的條款和條件約束（如果有的話），該政策隨時可能生效，包括特別實施美國1934年《證券交易法》第10D條及其頒布的任何適用規則或法規（包括弗羅的規則和法規的證券交易所的任何國家的適用規則和法規。赫茲普通股可能在其上交易）（總稱“補償回收政策”），通過接受就業條件，您承認並同意您同意受本信條款的約束，包括其控訴條款（並同意在與公司的任何有關您據本信和其控訴條款的義務合作時給予完全配合）。
以下義務是您就業的基本條件和條件（“義務”）：
(i)您聲明並保證，您沒有並且也不會向赫茲透露任何您可能從任何第三方（包括但不限於任何現在或以前的雇主）獲得的機密信息或商業秘密。
(ii)在您就業之前，您必須向公司提供任何您與任何第三方（包括但不限於任何現行或前任雇主）具有並在本函日期生效的保密、非競爭和/或非拉攏協議（為避免疑慮，可以對其進行簡化，以省略任何保密信息或商業秘密）。
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桑迪普·杜貝 初步
桑迪普·杜貝
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(iii)您向公司擔保並同意，就業與公司的談判、簽訂或執行不得使您違反對任何第三方（包括但不限於任何現行或先前雇主）的任何協議、義務或其他義務（包括但不限於保密、非競爭和/或非拉攏義務、協議或義務）。
(iv)您確認並同意，您不得將任何第三方的保密材料、文件、信息或財產（無論是電子形式還是其他形式）帶給公司或在您與公司的職責和職能執行中使用。您同意您不得從該第三方移除或持有任何文件或信息（無論是電子形式還是其他形式），也不得在任何時間將此類文件或信息轉移給公司，或在您與公司的就業範圍內使用此類文件或信息。
(v)在您與公司的雇佣期間內，您不得從事與公司競爭或對公司產生不利影響的任何活動，也不得開始組織或發展任何競爭實體（或協助他人進行此類活動）。
(vi)除了代表公司業務目的外，您不得隨時披露公司的機密或專有資料。該資料將包括但不限於客戶的名稱和地址、客戶聯絡人、合同、投標信息、業務戰略、價格信息以及公司的政策與程序。
(vii)您同意所有文件（紙質或電子）以及與公司有關的任何其他信息都將屬於公司財產，並將於您與公司結束雇佣關係時歸還給公司。
(viii)您同意，如果法院發布禁制令以強制執行任何義務，或者如果法院（或陪審團）裁定您違反任何義務，您將賠償公司為執行該義務而產生的所有律師費用和成本，您還將對法律允許的任何其他損害或救濟負責。
(ix)您同意，任何有關義務以及您在赫茲公司的雇佣期間的爭議都將受佛羅里達州法律管轄，應在佛羅里達州法院或位於佛羅里達州的聯邦法院解決，並且可以由公司或其繼承人或受讓方強制執行。
義務將在您與公司開始雇佣後繼續有效並保持全部力量。如果您任何時候違反義務或上述陳述和保證不準確或虛假，將導致公司立即終止您的職位。此外，您同意您將賠償並使公司及其董事、高級管理人員、員工和代理商免於任何因違反義務或任何上述陳述和保證不準確或虛假而直接或間接產生的任何索賠和要求。
根據賀茨公司的標準政策，本函件並非也不應被視為一份有明確或不明確期限的僱傭合同。與賀茨公司的僱傭是自願的，您或公司可以隨時以有或無事由終止僱傭。此外，通過簽署本函件，您承認本函件與員工保密和非競爭協議一起，對您和公司關於您的僱傭關係的所有協議。
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/s/ 薛德
Sandeep Dube 初次
Sandeep Dube
第6頁
與公司有關的，並完全取代任何事先的協議或理解，無論是書面還是口頭。
您的人力資源聯絡人是埃里克·李夫；埃里克將隨時回答您可能有的任何問題。誠摯地
/s/ 吉爾·威斯特
執行長
接受
我，Sandeep Dube，已閱讀、瞭解並有機會獲得獨立法律意見，特此自願接受並同意這封信中概述的僱傭條款，我同意採取一切必要行動並簽署一切文件，以實施這封信中概述的僱傭條款，包括但不限於簽署員工保密及非競爭協議以及任何認可的追索政策。
/s/ Sandeep Dube_____________________ ____2024年7月1日___
簽名 日期
Sandeep Dube________________________
打印名稱
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Sandeep Dube
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展覽A
良好離職者終止.
如高管與公司或附屬公司的離職不合理，或高管因正當理由終止其僱傭，該終止將被視為「優秀離開者終止協定.”
1) 定義.
a.「高管」指 Sandeep Dube.
b.“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？」根據監督或管控高管的人或實體所確定，指( A )刻意且持續未能履行高管在公司的主要職責（不包括因 重大職責不履行
總裁因身體或精神疾病（在要求總裁履行職責之書面要求後，指明總裁未能履行該職責的方式）而無法工作，若經督導或管理總裁的人或實體向總裁發送這樣一份要求大量履行職責的書面文件後；（B）故意和嚴重不當行為，對公司或其子公司造成損害；（C）一個或多個有欺詐性或蓄意使自己或公司、其任何子公司名義上獲利的行為；（D）在公司唯一判斷下，對酒精、毒品或類似物質濫用至致影響工作表現；（E）嚴重違反任何公司政策導致公司或其子公司損害；（F）被定罪或自認有罪或不提出抗辯辯解的重罪，或涉及品行卑劣的任何罪行（不論是否重罪）；（G）被判有違反證券法對公司或其子公司有實質損害的罪行或自認有罪或不提出抗辯辯解；或（H）總裁在入職信件中作出的陳述實質違反。如果構成“原因”之情況是可以紓解的，執行人應收到該情況的書面通知，通知自發出之日起30天內可加以解決。執行人在同一或類似情況下不得多於一次獲得紓解的機會。對於是否因“原因”終止執行人的聘用，應由督導或管理執行人的人或實體做出決定，並通知執行人之後，執行人及其代理人有聽取執行人辯解機會。因“原因”而終止聘用，應包括一項決定，在執行人被終止聘用後，出現情況證明在此終止之前，公司的
have terminated Executive’s employment for Cause.
c.“合理理由” means, without Executive’s prior written consent, (A) reduction by the Company of Executive’s base salary or target annual bonus in a manner that is not consistent with a broad-based reduction applicable to all members of the senior management team, (B) a material diminution in Executive’s title, duties or responsibilities, or (C) a change in Executive’s reporting relationship such that he no longer reports to the Chief Executive Officer of the Company. Good Reason will exist only if (i) Executive delivers written notice to the Company of the existence of an action that could constitute Good Reason within 30 days of Executive’s knowledge of
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如果(甲)該公司未能在收到通知後 30 天內矯正該行為，並
(三)如果公司未能糾正該行為，高管在公司矯正期結束後的 15 天內終止雇傭
期。
展覽B
表現證券獎 PSUs 績效授予當公司普通股的 90 天加權平均收盤價超過下面設定的適用價格時生效; 提供，未在開始日期的第五周年前獲得授予的 PSUs 將完全被取消。
份額 | 定期配股－公司股價指標 | ||||
20%的簽署PSU獎勵 （即績效組件的五分之一） | $10.00 | ||||
20%的簽署PSU獎勵 （即績效組件的五分之一） | $12.50 | ||||
20%的簽署PSU獎勵 （即績效組件的五分之一） | $15.00 | ||||
20%的簽署PSU獎勵 (即總績效部分的五分之一) | $17.50 | ||||
20%的簽署PSU獎勵 (即總績效部分的五分之一) | $20.00 | ||||
在良好離職終止時，任何已經有時間獲得的PSU（在此良好離職終止適用任何加速獲得時期的情況下）但尚未獲得績效的PSU仍然存在並有資格在該良好離職終止後12個月內獲得。未完全獲得的PSU將在除本段另有規定的終止情形外的任何其他終止時喪失。
示例：高管收到50萬PSU獎勵。
示例1：假設公司在開始日期首週年達到10.00美元的股價指標。在這種情況下，20%的PSU（100,000股）將獲得績效，並且具有績效資格的PSU中的33.33%也將獲得時間性獎勵。因此，33,333 PSUs（即500,000 PSUs x 20% x 33.33%）將在該日期完全獲得。在繼續與公司僱用執行的情況下，在授予日的接下來兩個周年日，另有33,333 PSUs將獲得時間性獎勵，即使公司的股價跌至10.00美元以下。
示例2：假設與例1相同的情況，並且公司在授予日的第二周年獲得12.50美元的股價指標。在這種情況下，40%的PSU（200,000股）將獲得績效，並且具有績效資格的PSU中的66.66%也將獲得時間性獎勵。因此，133,333 PSU（即500,000 PSUs x 40% x 66.66%）將在該日期完全獲得。在繼續與公司僱用執行的情況下，在授予日的下一周年日，將另外獲得66,667 PSUs的時間性獎勵，即使公司的股價跌至12.50美元以下。
8501威廉姆斯路 | 佛羅里達州埃斯特羅33928 | (239) 301-7000
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Sandeep Dube 開始控制項