展览10.2
PWP控股有限合伙公司
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A系列PI单位奖项协议
本A系列PI单位奖项协议 本“协议”) 由 [__________] （以下简称“授予日期”） 由 PWP Holdings LP, 一家特拉华州有限合伙企业（以下简称“合作伙伴关系”） 和 [__________] （以下简称“Participant”） 签署。本文中使用但未作其他定义的资本化术语应具有第二次修订和重述的合伙协议中所列的各自含义，该协议日期为2024年4月1日（经不时修订、补充或重述，简称“LP协议”).
鉴于合作伙伴同意以合伙单位的形式向合伙人发行合伙利润权益，该合伙单位被指定为系列A PI单位（“PI单位）给参与者，受本协议及与PI单位相关的合伙单位指定（“PUD）和有限合伙协议的条款和条件的约束；并且
鉴于合作伙伴和参与者希望签订本协议，明确授予参与者PI单位的条款和条件。
因此现在考虑到以下所述的相互契约和协议以及其他良好且有价值的考虑，此处收到的已被确认，双方特此同意如下：
1.PI单位的授予.
(a)依赖于本协议中包含的陈述和保证，并且遵守本协议以及LP协议中包含的所有条款和条件，合作伙伴特此向参与者授予1个PI单位。该PI单位代表在合作伙伴关系中指定的PUD中的利润份额，使参与者有权根据 附件A 此处所述，前提是参与者保持活跃专业人士身份，并且截至适用分配日期未给予或收到终止通知，如 附件A 所述。PI单位作为对预期在赠予日期后提供的服务的额外考虑而授予，所述服务将由或为合作伙伴的利益提供。在上下文允许的情况下，提及“合作伙伴”应包括合作伙伴及其任何关联公司或继任者。
(b)所有根据本协议（包括 附件A ）所作出的判断应由Perella Weinberg Partners董事会的薪酬委员会审核和批准。
2.没收尽管在参与者与合伙人之间的任何其他协议中规定了相反的内容，如果参与者因任何原因被终止，则PI单位应立即自动被参与者放弃，参与者（及其继承人、转让人、继任者和受让人）随后在该被放弃的PI单位中将不再拥有任何权利、所有权或利益（除了有权收取与该PI单位相关的参与者资本账户的支付，如 附件A 这里的同意），hereto ，且该被放弃的PI单位应归还给合伙人。参与者（及其继承人、转让人、继任者和受让人）对此次任何PI单位的放弃不会从合伙人那里获得任何支付（除了有权收取与该PI单位相关的参与者资本账户的支付，如 附录A 附属文件
3.有限合伙人的权利自赠予日期起，参与者仅享有本协议及PUD中规定的PI单位持有者的权利。在任何情况下，参与者在其作为PI单位持有者的身份下，不得对任何事项进行投票或表示同意。
4.限制性契约.
(a)参与者承认并同意，参与者受某些限制性契约的约束，这些契约与参与者作为活跃专业人士的身份有关，包括但不限于保密、不招揽、不得竞争和不贬损的契约（包括但不限于LP协议中的限制性契约或任何其他参与者为一方的合伙协议或其他正式协议）（如适用，“限制性契约）。限制性契约作为参考被并入，仿佛在此处完全列出，并特此重新执行和重申。
(b)Pursuant to 18 U.S.C. §1833(b), the Participant shall not be held criminally or civilly liable under any Federal or State trade secret law for the disclosure of a trade secret of the Partnership that (a) is made (i) in confidence to a Federal, State, or local government official, either directly or indirectly, or to the Participant’s attorney, and (ii) solely for the purpose of reporting or investigating a suspected violation of law; or (b) is made in a complaint or other document that is filed under seal in a lawsuit or other proceeding. If the Participant files a lawsuit for retaliation by the Partnership for reporting a suspected violation of law, the Participant may disclose the trade secret to the Participant’s attorney and use the trade secret information in the court proceeding, if the Participant (1) files any document containing the trade secret under seal, and (2) does not disclose the trade secret, except pursuant to court order. Nothing in this Agreement is intended to conflict with 18 U.S.C. §1833(b) or create liability for disclosures of trade secrets that are expressly allowed by such section. Further, nothing in this Agreement or any other agreement that the Participant has with the Partnership shall prohibit or restrict the Participant from (x) making any voluntary disclosure of information or documents concerning possible violations of law to any governmental agency or legislative body, or any self-regulatory organization, in each case, without advance notice to the Partnership or (y)
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providing truthful testimony or access to confidential information in response to a valid subpoena, court order, regulatory request, or other legal process; 提供, ，股东请求的特别股东会议的日期不得晚于有效股东特别大会请求提交给秘书（并且未被撤销）之日后的九十（90）天。尽管这些章程中可能有相反规定，董事会可以在股东请求的特别股东会议上提交其自己的提案或候选人。在本, that, before making any such disclosure under this ii. 除本文的第4(b)节规定以外，公司对顾问的其他任何义务，（不包括最终报酬或法律规定的利益），都受制于顾问签署并提供公司与所有适用的法定撤销期限届满的索偿释放书，以A附件的形式附上的顾问释放书，提供的该顾问释放书的条款应符合公司同时终止多个顾问的团体终止决定或适用法律的更改（如果有的话），并在顾问签订释放书之前进行修改。 the Participant agrees to immediately give the Partnership written notice of the Participant’s intended disclosure and to afford the Partnership a reasonable opportunity to protect its interests.
5.Limitations on Transfer除非LP协议中另有规定或普通合伙人自行判断，参与者对PI单位的权利不得由参与者转让或转移。任何违反这些限制的处置PI单位的尝试将无效且没有效力。根据本协议条款拟进行转让的任何PI单位，除非该转让符合任何适用的证券法并且拟转让人书面同意本条款继续适用于该拟转让人手中的PI单位，否则无效。
6.参与者的陈述与保证参与者特此向合伙企业表示和保证，截止本协议签署之日如下：
(a)参与者符合1933年《证券法》及其根据其颁布的证券交易委员会规则和规定的合格投资者的资格（“证券法”).
(b)参与者在财务和业务事务方面具备知识和经验，能够评估参与者在本协议下进行投资的优点和风险。参与者理解并已经意识到与投资PI单位相关的所有风险因素。
(c)参与者为自身账户而购买PI单位以进行投资，而并非出于在证券法意义上的任何分销或公开发售的目的。
(d)参与者理解（i）PI单位未根据证券法或适用州证券法注册，依靠证券法和适用州证券法下的注册豁免（ii）没有任何联邦或州政府机构对PI单位的投资公正性做出过任何裁定或判断，也没有提供任何推荐或支持。
(e)参与者承认并同意（i）除本协议明确规定之外，合伙企业或其他任何人未对参与者在PI单元中的投资作出任何陈述或保证，（ii）除本协议、PUD和LP协议外，参与者与合伙企业之间就参与者在PI单元中的投资没有任何协议、合同、理解或承诺，（iii）在进入该交易时，参与者不依赖于任何信息，其他
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除了LP协议、PUD、本协议和参与者自己独立调查的结果外，（iv）参与者的财务状况是参与者能够承受无限期持有PI单元，有足够的资源来满足参与者的当前需求和个人应急，并能够承受最终PI单元可能没有价值的可能性，（v）PI单元的未来价值是投机性的，并且（vi）参与者除本协议、PUD、LP协议明确规定外，没有对PI单元的优先认购、随行就市、信息或其他少数投资者权利。
(f)参与者充分了解PI单元必须持有的情况以及根据证券法和任何适用的州证券法对PI单元转售的限制。参与者理解（i）由于PI单元未在证券法下注册，因此参与者必须承担在无限期内对PI单元投资的经济风险，因此，除非根据证券法和任何适用的州证券法注册，或除非有可用的注册豁免，否则不能出售PI单元；（ii）豁免的可用性可能取决于参与者无法控制的因素，并且（iii）除非已注册或豁免，否则PI单元可能需要无限期持有。参与者理解，根据证券法第144条规定，目前不提供注册豁免，且没有保证参与者将在将来获得该豁免，即便该豁免获得，依据第144条的销售数量也将受到限制，并且只能完全遵守第144条的规定。
(g)参与者已收到并审核了LP协议和PUD。参与者承认并同意，PI单位受LP协议和PUD的条款的约束。
(h)参与者完全有权签署本协议和LP协议，并履行参与者在此和其下的义务。本协议和LP协议已由参与者正式有效地签署并交付，构成参与者的法律、有效且有约束力的义务，可以根据其条款对参与者强制执行，执行救济措施时需受任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似的一般适用法律及影响债权人的一般公平原则的影响。本协议和LP协议的签署、交付和履行不会与任何参与者作为一方的协议、合同或文书，或参与者所受的任何判决、命令、法令或法律相冲突、违反或导致违反。
(i)参与者理解，伙伴关系给予参与者PI单位的决定部分基于参与者在此包含的陈述、保证和契约。
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7.陈述和保证的存续；赔偿参与者在此包含的所有陈述和保证在本协议的签署和订立的PI单位之后仍然有效。参与者同意对伙伴关系因参与者违反此处任何陈述或保证而产生的任何实际责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费用）进行赔偿并使其免受损害。
8.无继续服务权利PI单位的授予或本协议中的任何内容均不应赋予参与者继续在伙伴关系服务的权利，也不应禁止或限制伙伴关系或其附属公司在任何时间或任何原因下解雇参与者，有或没有理由，尽管任何此类行为可能对参与者、本协议、LP协议或根据本协议将被授予或可能被授予的任何PI单位产生影响。
9.强制性83(b)选举参与者确认，参与者需要及时根据《税法》第83(b)条提交附件所示格式的选举， 附件B 并且提交该选举是参与者的责任。此外，如果参与者的年度分配金额（定义见 附录A ）中列出的任何百分比在任何时间根据 附录A ）的条款被增加，参与者应及时根据《税法》第83(b)条提交反映该百分比增加的额外选举。参与者将在提交后及时将任何已完成的83(b)选举表的副本交给合伙企业。
10.税务后果. 合伙企业对此次授予、持有或归属及相关失效的任何没收条件，对参与者的美国联邦所得税或任何其他税收后果不负任何责任。参与者同意自行判断并负责与PI单位的授予、持有或归属及相关失效的任何没收条件有关的所有税务后果。通过接受PI单位，参与者确认合伙企业在美国联邦和州所得税目的下被视为合伙企业，参与者将被视为在这一方面与PI单位相关的合伙人。因此，参与者承认，参与者需要在参与者的个人税务申报中报告和支付参与者对合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免的分配份额，无论参与者是否从合伙企业收到了分配，因此，持有PI单位可能会给参与者带来额外的费用。参与者承认并同意，从合伙企业支付的任何基本工资或任何自由裁量支付应被视为合伙企业根据《税法》第707(c)条款向参与者提供的“保证支付”。合伙企业未向参与者作出任何关于授予和持有PI单位所产生的美国联邦、州及地方或非美国税务后果的声明或陈述，并且无义务对参与者因这些后果产生的任何索赔或责任进行赔偿或免责。本协议旨在成为合伙企业的“合伙协议”的一部分，如《税法》第1.704-1(b)(2)(ii)(h)和1.761-1(c)条款所定义。合伙企业和参与者在此确认并同意，依据本协议授予参与者的PI单位，除非是以财产交换的方式发行，均旨在构成合伙企业的“利润权益”，符合IRS收入程序93-27的含义，1993年2 C.b. 343（“
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1.704-1(b)(2)(ii)(h)和1.761-1(c)条款下制定的财政部规章。合伙企业和参与者在此确认并同意，依据本协议授予参与者的PI单位，除非是以财产交换的方式发行，均旨在构成合伙企业的“利润权益”，符合IRS收入程序93-27的含义，1993年2 C.b. 343（“Rev. Proc. 93-27”), or any successor IRS or Treasury Department Regulation or other pronouncement applicable at the date of issuance of the PI Unit (a “Profits Interest”). The Partnership shall treat the Participant as the owner of such Profits Interest from the date it is granted for all purposes. The Participant shall take into account the distributive share of partnership income, gain, loss, deduction, and credit associated with its Profits Interest in computing the Participant’s income tax liability for the entire period during which the Participant has the Profits Interest. Upon the grant of the Profits Interest or at any time thereafter, neither the Partnership nor any of its partners may deduct any amount (as wages, compensation, or otherwise) for the fair market value of the Profits Interest. The undertakings contained in this 第10节 shall be construed in accordance with Section 4 of IRS Revenue Procedure 2001-43, 2001-2 C.b. 191 (“Rev. Proc. 2001-43”). By executing this Agreement, the Participant and the Partnership agree to take such actions as may be required by any authority or guidance that may be issued in the future with respect to the taxation of Profits Interests transferred in connection with the performance of services to conform the tax consequences to the Partnership and the Participant that receives such Profits Interest as closely as possible to the consequences set forth in Rev. Proc. 93-27 and Rev. Proc. 2001-43.
11.通知. 根据LP协议第15.7条，本协议下对一方的所有通知应予以提供。任何此类通知可在任何时候由有权接收该通知的一方放弃。
12.继承人和受让人. 本协议对本协议各方及任何通过合并、整合、资产购买或其他方式获取合伙企业全部或大部分资产和业务的人员具有约束力，并且，除非本协议另有明确规定，各方各自的继承人、执行人、管理人、代表、继任者和被允许的受让人也享有本协议的利益。未经合伙企业事先书面同意，参与者不得将本协议转让、转移或以其他方式处置，无论是自愿还是非自愿，或根据法律或其他方式。
13.完整协议. 本协议、PUD和LP协议包含有关PI单元授予的各方之间的完整协议，并替代各方对此的所有先前协议和谅解。
14.可分割性. 如果本协议的任何条款或规定根据本协议有效期间现行或未来的法律被判定为非法、无效或不可强制执行，则该条款应完全可分离。本协议应被解释和执行，仿佛该非法、无效或不可强制执行的条款从未构成本协议的一部分，并且其余条款应保持完全有效，不受非法条款的影响。
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无效或不可执行的条款或其与本协议的分离。作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，自动添加一项条款，其内容和经济效应尽可能类似于此类非法、无效或不可执行条款，并且该条款须合法、有效和可执行。
15.豁免本协议任何条款的放弃，唯有书面形式并由寻求执行的一方签字方为有效，且任何此类放弃仅在所述具体情况下有效，并用于放弃所给予的目的。任何一方未能坚持或强制执行本协议另一方对本协议任何条款的严格履行，不应被解释为放弃或让渡该权利或相关救济。
16.抵销参与者特此确认并同意，在不限制合伙商在法律或衡平法中其他可用权利的情况下，根据法律允许的程度，根据本协议授予的PI单位（或任何在此方面或代替的现金或财产分配的金额）可能会减少，并抵消参与者根据参与者与合伙商之间的任何其他协议或安排应支付的任何或所有金额或其他对价；前提是任何此类抵消不导致根据《国税法》第409A节产生处罚。
17.收回条款尽管LP协议、PUD或本协议中有任何其他规定，根据本协议应支付的金额应根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求（或任何由合伙企业或其任何董事或间接合伙企业实体，包括但不限于Perella Weinberg Partners，依据或与任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求相关而采纳的政策）进行减免和追索。
18.管辖法本协议应受特拉华州法律的管辖并依其解释，不考虑法律冲突原则。本协议应受LP协议中规定的仲裁条款的约束。
19.审查本协议参与者确认参与者已仔细审阅本协议、PUD和LP协议，并理解每个协议的条款和条件。参与者进一步确认参与者已咨询法律顾问，或有充分机会咨询代表参与者的法律顾问，关于本协议、PUD、LP协议和参与者与合伙企业之间的任何其他协议。
20.相关方本协议及任何修订可以以多个副本签署，每个副本应被视为原件，所有副本共同构成一份协议。此外，本协议及任何修订可以通过使用副本签名页进行签署。任何一方在任何副本协议或副本签名页上的签名应被视为对一份文件的签名，并可以附加到一份文件上。
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21.加入LP协议. 与此同时，参与方在本协议执行和交付之前，若尚未成为有限合伙协议的当事方，则已执行并交付了有限合伙协议的副本签名页，格式如本协议附带的 附件C，使参与方成为有限合伙协议的当事方。如果有限合伙协议以某种方式修订，导致一个或多个条款重新编号，则本协议中对有限合伙协议条款的引用应指代对应于原有引用的适用重新编号条款。在本协议中的任何条款与有限合伙协议中的条款相悖的情况下，应以有限合伙协议中的条款为准。与接受参与方的年度分配金额相关，参与方应签署合伙企业可能要求的任何标准文件。
22.修订条款. 本协议只能通过双方正式签署的书面文件进行修订。
23.配偶同意书. 如果参与方已婚（且未与配偶正式分居并达成资产分割协议），则参与方应在本协议执行时交付一份已正式签署的配偶同意书，格式基本如本协议附带的 展品D参与者还应由在此之后任何时间与参与者结婚的配偶签署该同意书。
**签名页见下**
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作为此协议首个书面日期的证明，相关各方已正式签署本协议。
| PWP控股有限合伙企业 | |||||||||||
| 作者： | |||||||||||
| 参与方 | |||||||||||
[A系列PI单位奖励协议的签名页]
附件A
分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。
1.普通.
(a)根据本协议第1(b)和1(c)节中的限制， 附件A在2024年度开始的每个日历年结束后，参与者将有权获得年度盈利分配（“年度分配”）等于年度分配金额（如下所定义）。该年度分配不得晚于相关年度的次年3月15日进行。分配日）只要参与者在适用的分配日期时仍然是活跃专业人士，并且没有给予或收到终止通知。
(b)尽管前述如此，合作伙伴可自行决定不向参与者分配最多1%的年度分配金额（“保留金额）。任何保留金额都应由合作伙伴保留，将增加参与者的资本账户（根据合伙协议的定义），并应在参与者因任何原因终止时分配给参与者。
(c)尽管前述如此，如果在任何分配日期，针对所有已发行和未偿还的A系列PI单位的年度分配金额的总和（包括本文所述的年度分配金额）超过合作伙伴在该分配日期前年度的利润（如下所定义），参与者将不会收到年度分配金额，而是将收到减少后的分配金额（如下所定义）。
(d)对于任何适用的日历年，如果与前一个日历年相关的结转金额（如下所定义）作为年度分配金额的一部分应支付，则该结转金额将在所有与适用日历年相关的应支付分配之后最后支付。
2.定义
(a)“活跃专业人士“具有LP协议中规定的含义。”
(b) “年度分配金额“是指每个适用的日历年中，以下表格中列示的累计金额（如有）与（ii）任何结转金额（如下定义）之和。”
[ ]
年度分配金额和/或其每个组成部分可由普通合伙人在任何适用的日历年开始之前自行决定进行修改（包括修改为零），任何此类修改仅在“
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附件A
在采用该修订的年份之后的日历年的1月1日生效。参与者同意在普通合伙人的自行判断下，年度分配金额和/或每个组成部分的任何减少（包括减少为零）不构成参与者与合伙企业或其任何关联方之间任何协议中包含的“正当理由”（或任何类似概念）。
(c)“结转金额“是指适用年份的年度分配金额超过该年份的减低分配金额（如有）之数额。”
(d)“利润“是指在合伙协议中定义的每一个财政年度，等于合伙企业的净利润（在合伙协议中定义），经过判断后不考虑合伙协议中定义的第(iii)、(iv)或(vi)项的调整（这些条款涉及到总资产价值（在合伙协议中定义）的调整）。
(e)“减少分配金额“是指(i)一个分数，(x)其分子是适用日历年内支付给参与者的年度分配金额和(y)其分母是适用日历年内合伙企业所有已发行和未偿还的A系列PI单位的年度分配金额的总和，以及(ii)适用于该日历年的利润。
(f)“营业收入“是指在任何日历年内，Perella Weinberg Partners在该日历年内的营业收入，按报告在适用的Perella Weinberg Partners的10-k表格中包含的合并基本报表。 提供 那样的在2024日历年，"营业收入"仅包括佩雷拉温伯格合伙公司在授予日期之后的2024年部分的收入。
(g)“终止"在LP协议中规定的含义。"术语"终止"、"终止中"和"已终止"应具有相关含义。
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