展覽10.2
PWP控股有限合夥公司
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A系列PI單位獎項協議
本A系列PI單位獎項協議 本“協議”) 由 [__________] （以下簡稱“授予日期”） 由 PWP Holdings LP, 一家特拉華州有限合夥企業（以下簡稱“合作伙伴關係”） 和 [__________] （以下簡稱“Participant”） 簽署。本文中使用但未作其他定義的資本化術語應具有第二次修訂和重述的合夥協議中所列的各自含義，該協議日期爲2024年4月1日（經不時修訂、補充或重述，簡稱“LP協議”).
鑑於合作伙伴同意以合夥單位的形式向合夥人發行合夥利潤權益，該合夥單位被指定爲系列A PI單位（“PI單位）給參與者，受本協議及與PI單位相關的合夥單位指定（“PUD）和有限合夥協議的條款和條件的約束；並且
鑑於合作伙伴和參與者希望簽訂本協議，明確授予參與者PI單位的條款和條件。
因此現在考慮到以下所述的相互契約和協議以及其他良好且有價值的考慮，此處收到的已被確認，雙方特此同意如下：
1.PI單位的授予.
(a)依賴於本協議中包含的陳述和保證，並且遵守本協議以及LP協議中包含的所有條款和條件，合作伙伴特此向參與者授予1個PI單位。該PI單位代表在合作伙伴關係中指定的PUD中的利潤份額，使參與者有權根據 附件A 此處所述，前提是參與者保持活躍專業人士身份，並且截至適用分配日期未給予或收到終止通知，如 附件A 所述。PI單位作爲對預期在贈予日期後提供的服務的額外考慮而授予，所述服務將由或爲合作伙伴的利益提供。在上下文允許的情況下，提及「合作伙伴」應包括合作伙伴及其任何關聯公司或繼任者。
(b)所有根據本協議（包括 附件A ）所作出的判斷應由Perella Weinberg Partners董事會的薪酬委員會審核和批准。
2.沒收儘管在參與者與合夥人之間的任何其他協議中規定了相反的內容，如果參與者因任何原因被終止，則PI單位應立即自動被參與者放棄，參與者（及其繼承人、轉讓人、繼任者和受讓人）隨後在該被放棄的PI單位中將不再擁有任何權利、所有權或利益（除了有權收取與該PI單位相關的參與者資本帳戶的支付，如 附件A 這裏的同意），hereto ，且該被放棄的PI單位應歸還給合夥人。參與者（及其繼承人、轉讓人、繼任者和受讓人）對此次任何PI單位的放棄不會從合夥人那裏獲得任何支付（除了有權收取與該PI單位相關的參與者資本帳戶的支付，如 附錄A 附屬文件
3.有限合夥人的權利自贈予日期起，參與者僅享有本協議及PUD中規定的PI單位持有者的權利。在任何情況下，參與者在其作爲PI單位持有者的身份下，不得對任何事項進行投票或表示同意。
4.限制性契約.
(a)參與者承認並同意，參與者受某些限制性契約的約束，這些契約與參與者作爲活躍專業人士的身份有關，包括但不限於保密、不招攬、不得競爭和不貶損的契約（包括但不限於LP協議中的限制性契約或任何其他參與者爲一方的合夥協議或其他正式協議）（如適用，“限制性契約）。限制性契約作爲參考被併入，彷彿在此處完全列出，並特此重新執行和重申。
(b)Pursuant to 18 U.S.C. §1833(b), the Participant shall not be held criminally or civilly liable under any Federal or State trade secret law for the disclosure of a trade secret of the Partnership that (a) is made (i) in confidence to a Federal, State, or local government official, either directly or indirectly, or to the Participant’s attorney, and (ii) solely for the purpose of reporting or investigating a suspected violation of law; or (b) is made in a complaint or other document that is filed under seal in a lawsuit or other proceeding. If the Participant files a lawsuit for retaliation by the Partnership for reporting a suspected violation of law, the Participant may disclose the trade secret to the Participant’s attorney and use the trade secret information in the court proceeding, if the Participant (1) files any document containing the trade secret under seal, and (2) does not disclose the trade secret, except pursuant to court order. Nothing in this Agreement is intended to conflict with 18 U.S.C. §1833(b) or create liability for disclosures of trade secrets that are expressly allowed by such section. Further, nothing in this Agreement or any other agreement that the Participant has with the Partnership shall prohibit or restrict the Participant from (x) making any voluntary disclosure of information or documents concerning possible violations of law to any governmental agency or legislative body, or any self-regulatory organization, in each case, without advance notice to the Partnership or (y)
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providing truthful testimony or access to confidential information in response to a valid subpoena, court order, regulatory request, or other legal process; 提供, ，股東請求的特別股東會議的日期不得晚於有效股東特別大會請求提交給秘書（並且未被撤銷）之日後的九十（90）天。儘管這些章程中可能有相反規定，董事會可以在股東請求的特別股東會議上提交其自己的提案或候選人。在本, that, before making any such disclosure under this ii. 除本文的第4(b)節規定以外，公司對顧問的其他任何義務，（不包括最終報酬或法律規定的利益），都受制於顧問簽署並提供公司與所有適用的法定撤銷期限屆滿的索償釋放書，以A附件的形式附上的顧問釋放書，提供的該顧問釋放書的條款應符合公司同時終止多個顧問的團體終止決定或適用法律的更改（如果有的話），並在顧問簽訂釋放書之前進行修改。 the Participant agrees to immediately give the Partnership written notice of the Participant’s intended disclosure and to afford the Partnership a reasonable opportunity to protect its interests.
5.Limitations on Transfer除非LP協議中另有規定或普通合夥人自行判斷，參與者對PI單位的權利不得由參與者轉讓或轉移。任何違反這些限制的處置PI單位的嘗試將無效且沒有效力。根據本協議條款擬進行轉讓的任何PI單位，除非該轉讓符合任何適用的證券法並且擬轉讓人書面同意本條款繼續適用於該擬轉讓人手中的PI單位，否則無效。
6.參與者的陳述與保證參與者特此向合夥企業表示和保證，截止本協議簽署之日如下：
(a)參與者符合1933年《證券法》及其根據其頒佈的證券交易委員會規則和規定的合格投資者的資格（“證券法”).
(b)參與者在財務和業務事務方面具備知識和經驗，能夠評估參與者在本協議下進行投資的優點和風險。參與者理解並已經意識到與投資PI單位相關的所有風險因素。
(c)參與者爲自身帳戶而購買PI單位以進行投資，而並非出於在證券法意義上的任何分銷或公開發售的目的。
(d)參與者理解（i）PI單位未根據證券法或適用州證券法註冊，依靠證券法和適用州證券法下的註冊豁免（ii）沒有任何聯邦或州政府機構對PI單位的投資公正性做出過任何裁定或判斷，也沒有提供任何推薦或支持。
(e)參與者承認並同意（i）除本協議明確規定之外，合夥企業或其他任何人未對參與者在PI單元中的投資作出任何陳述或保證，（ii）除本協議、PUD和LP協議外，參與者與合夥企業之間就參與者在PI單元中的投資沒有任何協議、合同、理解或承諾，（iii）在進入該交易時，參與者不依賴於任何信息，其他
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除了LP協議、PUD、本協議和參與者自己獨立調查的結果外，（iv）參與者的財務狀況是參與者能夠承受無限期持有PI單元，有足夠的資源來滿足參與者的當前需求和個人應急，並能夠承受最終PI單元可能沒有價值的可能性，（v）PI單元的未來價值是投機性的，並且（vi）參與者除本協議、PUD、LP協議明確規定外，沒有對PI單元的優先認購、隨行就市、信息或其他少數投資者權利。
(f)參與者充分了解PI單元必須持有的情況以及根據證券法和任何適用的州證券法對PI單元轉售的限制。參與者理解（i）由於PI單元未在證券法下注冊，因此參與者必須承擔在無限期內對PI單元投資的經濟風險，因此，除非根據證券法和任何適用的州證券法註冊，或除非有可用的註冊豁免，否則不能出售PI單元；（ii）豁免的可用性可能取決於參與者無法控制的因素，並且（iii）除非已註冊或豁免，否則PI單元可能需要無限期持有。參與者理解，根據證券法第144條規定，目前不提供註冊豁免，且沒有保證參與者將在將來獲得該豁免，即便該豁免獲得，依據第144條的銷售數量也將受到限制，並且只能完全遵守第144條的規定。
(g)參與者已收到並審核了LP協議和PUD。參與者承認並同意，PI單位受LP協議和PUD的條款的約束。
(h)參與者完全有權簽署本協議和LP協議，並履行參與者在此和其下的義務。本協議和LP協議已由參與者正式有效地簽署並交付，構成參與者的法律、有效且有約束力的義務，可以根據其條款對參與者強制執行，執行救濟措施時需受任何適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他類似的一般適用法律及影響債權人的一般公平原則的影響。本協議和LP協議的簽署、交付和履行不會與任何參與者作爲一方的協議、合同或文書，或參與者所受的任何判決、命令、法令或法律相沖突、違反或導致違反。
(i)參與者理解，夥伴關係給予參與者PI單位的決定部分基於參與者在此包含的陳述、保證和契約。
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7.陳述和保證的存續；賠償參與者在此包含的所有陳述和保證在本協議的簽署和訂立的PI單位之後仍然有效。參與者同意對夥伴關係因參與者違反此處任何陳述或保證而產生的任何實際責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費用）進行賠償並使其免受損害。
8.無繼續服務權利PI單位的授予或本協議中的任何內容均不應賦予參與者繼續在夥伴關係服務的權利，也不應禁止或限制夥伴關係或其附屬公司在任何時間或任何原因下解僱參與者，有或沒有理由，儘管任何此類行爲可能對參與者、本協議、LP協議或根據本協議將被授予或可能被授予的任何PI單位產生影響。
9.強制性83(b)選舉參與者確認，參與者需要及時根據《稅法》第83(b)條提交附件所示格式的選舉， 附件B 並且提交該選舉是參與者的責任。此外，如果參與者的年度分配金額（定義見 附錄A ）中列出的任何百分比在任何時間根據 附錄A ）的條款被增加，參與者應及時根據《稅法》第83(b)條提交反映該百分比增加的額外選舉。參與者將在提交後及時將任何已完成的83(b)選舉表的副本交給合夥企業。
10.稅務後果. 合夥企業對此次授予、持有或歸屬及相關失效的任何沒收條件，對參與者的美國聯邦所得稅或任何其他稅收後果不負任何責任。參與者同意自行判斷並負責與PI單位的授予、持有或歸屬及相關失效的任何沒收條件有關的所有稅務後果。通過接受PI單位，參與者確認合夥企業在美國聯邦和州所得稅目的下被視爲合夥企業，參與者將被視爲在這一方面與PI單位相關的合夥人。因此，參與者承認，參與者需要在參與者的個人稅務申報中報告和支付參與者對合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免的分配份額，無論參與者是否從合夥企業收到了分配，因此，持有PI單位可能會給參與者帶來額外的費用。參與者承認並同意，從合夥企業支付的任何基本工資或任何自由裁量支付應被視爲合夥企業根據《稅法》第707(c)條款向參與者提供的「保證支付」。合夥企業未向參與者作出任何關於授予和持有PI單位所產生的美國聯邦、州及地方或非美國稅務後果的聲明或陳述，並且無義務對參與者因這些後果產生的任何索賠或責任進行賠償或免責。本協議旨在成爲合夥企業的「合夥協議」的一部分，如《稅法》第1.704-1(b)(2)(ii)(h)和1.761-1(c)條款所定義。合夥企業和參與者在此確認並同意，依據本協議授予參與者的PI單位，除非是以財產交換的方式發行，均旨在構成合夥企業的「利潤權益」，符合IRS收入程序93-27的含義，1993年2 C.b. 343（“
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1.704-1(b)(2)(ii)(h)和1.761-1(c)條款下制定的財政部規章。合夥企業和參與者在此確認並同意，依據本協議授予參與者的PI單位，除非是以財產交換的方式發行，均旨在構成合夥企業的「利潤權益」，符合IRS收入程序93-27的含義，1993年2 C.b. 343（“Rev. Proc. 93-27”), or any successor IRS or Treasury Department Regulation or other pronouncement applicable at the date of issuance of the PI Unit (a “Profits Interest”). The Partnership shall treat the Participant as the owner of such Profits Interest from the date it is granted for all purposes. The Participant shall take into account the distributive share of partnership income, gain, loss, deduction, and credit associated with its Profits Interest in computing the Participant’s income tax liability for the entire period during which the Participant has the Profits Interest. Upon the grant of the Profits Interest or at any time thereafter, neither the Partnership nor any of its partners may deduct any amount (as wages, compensation, or otherwise) for the fair market value of the Profits Interest. The undertakings contained in this 第10節 shall be construed in accordance with Section 4 of IRS Revenue Procedure 2001-43, 2001-2 C.b. 191 (“Rev. Proc. 2001-43”). By executing this Agreement, the Participant and the Partnership agree to take such actions as may be required by any authority or guidance that may be issued in the future with respect to the taxation of Profits Interests transferred in connection with the performance of services to conform the tax consequences to the Partnership and the Participant that receives such Profits Interest as closely as possible to the consequences set forth in Rev. Proc. 93-27 and Rev. Proc. 2001-43.
11.通知. 根據LP協議第15.7條，本協議下對一方的所有通知應予以提供。任何此類通知可在任何時候由有權接收該通知的一方放棄。
12.繼承人和受讓人. 本協議對本協議各方及任何通過合併、整合、資產購買或其他方式獲取合夥企業全部或大部分資產和業務的人員具有約束力，並且，除非本協議另有明確規定，各方各自的繼承人、執行人、管理人、代表、繼任者和被允許的受讓人也享有本協議的利益。未經合夥企業事先書面同意，參與者不得將本協議轉讓、轉移或以其他方式處置，無論是自願還是非自願，或根據法律或其他方式。
13.完整協議. 本協議、PUD和LP協議包含有關PI單元授予的各方之間的完整協議，並替代各方對此的所有先前協議和諒解。
14.可分割性. 如果本協議的任何條款或規定根據本協議有效期間現行或未來的法律被判定爲非法、無效或不可強制執行，則該條款應完全可分離。本協議應被解釋和執行，彷彿該非法、無效或不可強制執行的條款從未構成本協議的一部分，並且其餘條款應保持完全有效，不受非法條款的影響。
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無效或不可執行的條款或其與本協議的分離。作爲此類非法、無效或不可執行條款的替代，自動添加一項條款，其內容和經濟效應儘可能類似於此類非法、無效或不可執行條款，並且該條款須合法、有效和可執行。
15.豁免本協議任何條款的放棄，唯有書面形式並由尋求執行的一方簽字方爲有效，且任何此類放棄僅在所述具體情況下有效，並用於放棄所給予的目的。任何一方未能堅持或強制執行本協議另一方對本協議任何條款的嚴格履行，不應被解釋爲放棄或讓渡該權利或相關救濟。
16.抵銷參與者特此確認並同意，在不限制合夥商在法律或衡平法中其他可用權利的情況下，根據法律允許的程度，根據本協議授予的PI單位（或任何在此方面或代替的現金或財產分配的金額）可能會減少，並抵消參與者根據參與者與合夥商之間的任何其他協議或安排應支付的任何或所有金額或其他對價；前提是任何此類抵消不導致根據《國稅法》第409A節產生處罰。
17.收回條款儘管LP協議、PUD或本協議中有任何其他規定，根據本協議應支付的金額應根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求（或任何由合夥企業或其任何董事或間接合夥企業實體，包括但不限於Perella Weinberg Partners，依據或與任何該等法律、政府法規或證券交易所上市要求相關而採納的政策）進行減免和追索。
18.管轄法本協議應受特拉華州法律的管轄並依其解釋，不考慮法律衝突原則。本協議應受LP協議中規定的仲裁條款的約束。
19.審查本協議參與者確認參與者已仔細審閱本協議、PUD和LP協議，並理解每個協議的條款和條件。參與者進一步確認參與者已諮詢法律顧問，或有充分機會諮詢代表參與者的法律顧問，關於本協議、PUD、LP協議和參與者與合夥企業之間的任何其他協議。
20.相關方本協議及任何修訂可以以多個副本簽署，每個副本應被視爲原件，所有副本共同構成一份協議。此外，本協議及任何修訂可以通過使用副本簽名頁進行簽署。任何一方在任何副本協議或副本簽名頁上的簽名應被視爲對一份文件的簽名，並可以附加到一份文件上。
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21.加入LP協議. 與此同時，參與方在本協議執行和交付之前，若尚未成爲有限合夥協議的當事方，則已執行並交付了有限合夥協議的副本簽名頁，格式如本協議附帶的 附件C，使參與方成爲有限合夥協議的當事方。如果有限合夥協議以某種方式修訂，導致一個或多個條款重新編號，則本協議中對有限合夥協議條款的引用應指代對應於原有引用的適用重新編號條款。在本協議中的任何條款與有限合夥協議中的條款相悖的情況下，應以有限合夥協議中的條款爲準。與接受參與方的年度分配金額相關，參與方應簽署合夥企業可能要求的任何標準文件。
22.修訂條款. 本協議只能通過雙方正式簽署的書面文件進行修訂。
23.配偶同意書. 如果參與方已婚（且未與配偶正式分居並達成資產分割協議），則參與方應在本協議執行時交付一份已正式簽署的配偶同意書，格式基本如本協議附帶的 展品D參與者還應由在此之後任何時間與參與者結婚的配偶簽署該同意書。
**簽名頁見下**
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作爲此協議首個書面日期的證明，相關各方已正式簽署本協議。
| PWP控股有限合夥企業 | |||||||||||
| 作者： | |||||||||||
| 參與方 | |||||||||||
[A系列PI單位獎勵協議的簽名頁]
附件A
分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。
1.普通.
(a)根據本協議第1(b)和1(c)節中的限制， 附件A在2024年度開始的每個日曆年結束後，參與者將有權獲得年度盈利分配（“年度分配”）等於年度分配金額（如下所定義）。該年度分配不得晚於相關年度的次年3月15日進行。分配日）只要參與者在適用的分配日期時仍然是活躍專業人士，並且沒有給予或收到終止通知。
(b)儘管前述如此，合作伙伴可自行決定不向參與者分配最多1%的年度分配金額（“保留金額）。任何保留金額都應由合作伙伴保留，將增加參與者的資本帳戶（根據合夥協議的定義），並應在參與者因任何原因終止時分配給參與者。
(c)儘管前述如此，如果在任何分配日期，針對所有已發行和未償還的A系列PI單位的年度分配金額的總和（包括本文所述的年度分配金額）超過合作伙伴在該分配日期前年度的利潤（如下所定義），參與者將不會收到年度分配金額，而是將收到減少後的分配金額（如下所定義）。
(d)對於任何適用的日曆年，如果與前一個日曆年相關的結轉金額（如下所定義）作爲年度分配金額的一部分應支付，則該結轉金額將在所有與適用日曆年相關的應支付分配之後最後支付。
2.定義
(a)“活躍專業人士「具有LP協議中規定的含義。」
(b) “年度分配金額「是指每個適用的日曆年中，以下表格中列示的累計金額（如有）與（ii）任何結轉金額（如下定義）之和。」
[ ]
年度分配金額和/或其每個組成部分可由普通合夥人在任何適用的日曆年開始之前自行決定進行修改（包括修改爲零），任何此類修改僅在“
A-1
附件A
在採用該修訂的年份之後的日曆年的1月1日生效。參與者同意在普通合夥人的自行判斷下，年度分配金額和/或每個組成部分的任何減少（包括減少爲零）不構成參與者與合夥企業或其任何關聯方之間任何協議中包含的「正當理由」（或任何類似概念）。
(c)“結轉金額「是指適用年份的年度分配金額超過該年份的減低分配金額（如有）之數額。」
(d)“利潤“是指在合夥協議中定義的每一個財政年度，等於合夥企業的淨利潤（在合夥協議中定義），經過判斷後不考慮合夥協議中定義的第(iii)、(iv)或(vi)項的調整（這些條款涉及到總資產價值（在合夥協議中定義）的調整）。
(e)“減少分配金額“是指(i)一個分數，(x)其分子是適用日曆年內支付給參與者的年度分配金額和(y)其分母是適用日曆年內合夥企業所有已發行和未償還的A系列PI單位的年度分配金額的總和，以及(ii)適用於該日曆年的利潤。
(f)“營業收入“是指在任何日曆年內，Perella Weinberg Partners在該日曆年內的營業收入，按報告在適用的Perella Weinberg Partners的10-k表格中包含的合併基本報表。 提供 那樣的在2024日曆年，"營業收入"僅包括佩雷拉溫伯格合夥公司在授予日期之後的2024年部分的收入。
(g)“終止"在LP協議中規定的含義。"術語"終止"、"終止中"和"已終止"應具有相關含義。
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