展示文件5.1

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2024年11月12日

Scholar Rock控股有限公司

301 Binney Street

马萨诸塞州剑桥市02142

关于：在S-8表格注册声明下正在注册的证券

我们作为顾问，协助您提交了一份关于《1933年证券法》修订版（以下简称“证券法”）的S-8表格注册声明（以下简称“注册声明”），大约在本日期相关的1,000,000股普通股（以下简称“股票”），每股面值$0.001（“普通股”），属于Scholar Rock Holding Corporation，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），该股票可能根据公司的2022年激励股权计划（经过修订）进行发行。

我们已审查了相关文件，并对法律进行了适当的审查，以便提供以下意见。我们未进行独立核实，而是依赖于公共官员的证书，以及关于以下意见所涉及的事实问题，我们依赖于公司官员的证书。

下面所述的意见仅适用于特拉华州普通公司法。

为了本文所述的观点，我们假设没有发生任何事件导致公司发行的普通股授权股数少于当时未发行股份的数量。

基于上述内容，我们认为这些股票已被正式授权，并且在按照公司2022年激励股权计划的条款进行发行和交付，并收到相应的付款后，将有效发行、全额支付且不受评估。

解释本观点信函以及其所包含的观点应依照《74位企业律师》2019年夏季刊的核心观点原则进行。

我们在此同意将本意见作为注册声明的附件5.1包含在内。在给予我们的同意时，我们并不承认我们属于证券法第7条及其规则和条例所要求的需获得同意的人员类别。

此致，

Goodwin Procter LLP

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GOODWIN PROCTER LLP

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