富兰克林资产管理公司道德守则和业务行为准则 该道德守则和业务行为准则（以下简称“本准则”）已被富兰克林资产管理公司（以下简称“富兰克林”）董事会（以下简称“董事会”）在履行对富兰克林的管理和业务事务监督的过程中采纳。 1. 目的和概述。 (a) 适用范围。本准则适用于富兰克林及其所有美国（“美国”）和非美国子公司和关联公司的所有高级管理人员、董事、员工和临时员工（简称为“受覆盖人员”），包括专业投资经理（“SIMs”）（富兰克林及此类实体统称为“公司”或“富兰克林泰普顿”）。公司内许多子公司、关联公司和/或业务部门，包括SIMs，已经对各种话题制定了个别政策和程序，包括本准则涵盖的话题，这些政策和程序可能与本准则有所不同，并且在某些情况下更为严格。受覆盖人员必须了解并遵守适用于他们的任何此类政策和程序。当本准则与公司其他政策或程序发生冲突时，受覆盖人员必须遵守较为严格的规定。 (b) 目的。本准则概述了指导公司业务行为的价值观、原则和业务实践，并为指导受覆盖人员遵守预期道德要求的一组基本原则。本准则补充了公司现有的员工政策，包括适用的美国或非美国员工手册中规定的政策。所有受覆盖人员都应熟悉本准则，并在日常工作中应用这些原则。 本准则旨在促使每位受覆盖人员认识到他们在各种法律和道德问题上的责任，并帮助每位受覆盖人员在各种情况下判断适当的行动方向。本准则并非旨在涵盖每位受覆盖人员在工作或为公司服务过程中可能面临的所有道德问题，但它规定了旨在引导受覆盖人员开展行为的基本原则。
（c）覆盖责任。所有被监管人员有责任维护一个促进公平、尊重和诚信的工作环境。公司要求所有被监管人员在公司业务中以合法、诚实和道德的方式行事。被监管人员绝不能妥协这些道德原则，甚至不能让他人觉得他们可能这样做。 （d）问题。被监管人员应联系其主管或经理、人力资源代表、当地法律与合规资源、富兰克林天普顿公司的法律或监管合规团队，或富兰克林的总法律顾问，以获取额外指导或就本守则讨论的问题提出疑问。 （e）违规行为。如果任何被监管人员发现可能存在不道德或非法行为，应根据下文第16条报告这些担忧或投诉。 （f）执行官定义。对于本守则，"执行官"一词应指这些根据公司董事会不时确定的《1934年证券交易法》第16（a）条报告义务的高级职员。 （g）董事定义。对于本守则，"董事"一词指董事会成员。 （h）政府机构定义。对于本守则，"政府机构"一词涵盖任何美国或非美国国家、联邦、省、地区、州或地方政府机构、委员会或立法机构，或自律机构，包括但不限于代表性示例的证券、金融、就业和劳工监管机构。 2. 遵守法律、法规和制度条例。公司处于一个高度监管的行业。虽然不要求被监管人员成为所有适用法律和法规的专家，但每个被监管人员应足够了解法律和法规，以便在出现问题时识别并寻求其所在地的法律与合规资源的支持。公司所有被监管人员都必须遵守公司所在的美国和其他国家、以及公司业务所在的各个美国领土、县、市和其他司法管辖区的所有适用法律、法规和规章，尽管交通违规行为和其他轻微违法行为不被视为本守则的违规行为。某些情况下，当地法律可能比本守则中规定的原则更宽松。在这种情况下，即使行为在当地法律下合法，被监管人员也应遵守本守则。另一方面，如果当地法律更严格，被监管人员应遵守当地法律。此外，违反本守则的任何规定在特定司法管辖区内违反法律的规定将不具有约束力。
3条由适用司法管辖区单独负责相关规定，尽管本准则（包括任何该等规定）在所有其他司法管辖区仍然适用。 3. 证券交易。 (a) 内幕交易。重要的非公开信息通常被称为内幕信息。 Covered Persons必须遵守适用的内幕交易法律和公司内幕交易政策，禁止Covered Persons在持有适用的重要非公开信息或违反法律向他人交易证券，或鼓励他人交易证券，或为他人推荐证券，无论是个人还是代表他人，交易证券，或向他人传达此类重要非公开信息。 证券包括普通股、债券、期权、期货和其他金融工具。重要信息包括任何合理投资者认为在决定买入、持有或卖出证券时重要的信息，或者任何可以合理预期会影响这些证券价格的信息。有关发行人的信息如果尚未公开披露或释放则属于非公开信息。此外，与购买或出售证券的他人分享内部信息称为“传递消息”，即使没有个人金钱利益，也是非法的。适用的内幕交易法为未能遵守的公司和个人提供严厉的民事和刑事处罚。内幕交易限制在适用的公司内幕交易政策、各种公司员工手册和合规政策中有更详细描述。此外，公司已实施交易限制以减少内幕交易的风险或可能性。 (b) 规则10b5-1(c)计划。公司可能允许根据1934年修正的证券交易法规10b5-1(c)执行的基于弗兰克林发行的证券的事务事先批准的书面交易计划或安排豁免上述内幕交易政策和程序。规则10b5-1(c)计划或安排不得在交易停止期间或Covered Person知晓与弗兰克林或其证券有关的重要非公开信息时进入或修改。所有此类计划或安排（以及任何修改或终止）必须由弗兰克林的总顾问（或其代表）预先批准。 (c) 谣言。散布关于公司或证券的虚假或误导性信息，特别是在市场动荡或脆弱条件下，可能是破坏性的市场滥用形式，这既可能影响到相关公司，也可能影响到一般市场条件。如果传言可能影响证券的市场价格，或者合理人会预期某个传言如果广泛传播将对证券价格产生重大影响，则开启或传播传言都是违法的。有意影响市价传播或散布传言的任何行为，即使没有经过验证，也是违法行为。
证券价格波动违反本《规定》，也可能构成证券法违规行为。
空头卖出。禁止从事空头卖出，包括对富兰克林(Franklin)发行的证券和由公司赞助或顾问的任何封闭式基金发行的证券进行空头卖出，也禁止进行经济等效的交易，无论是以看涨期权、看跌期权、掉期交易或其他衍生品交易的形式，这样的交易会导致受限制的人对富兰克林或由公司赞助或顾问的任何封闭式基金具有净空头风险。短期交易。覆盖人员必须遵守其投资的每个基金拟于说明书中描述的频繁交易政策，并且不得进行违反该政策的交易活动。因此，覆盖人员不得进行任何基金的短期或过度交易。违规行为将受到纪律处分，包括解雇和永久暂停其购买任何基金的能力。质押证券。除非公司薪酬委员会事先批准，否则董事和执行董事不得直接或间接将富兰克林发行的证券抵押、抵押或以其他形式担保为债务。该禁令包括但不限于将这些证券持有在可能导致富兰克林发行的证券受到追加交易保证金要求或用作追加交易贷款的保证品的保证金账户中。未作为报酬收到的由富兰克林发行的证券不受此禁令约束，前提是抵押这些证券不会导致持有人不符合适用的股份拥有指南。如果任何人在成为董事或执行董事时将富兰克林发行的证券抵押为债务担保或者在保证金账户中持有这些证券，则该担保必须在该人成为董事或执行董事之日起的一年内解除。
根据本条款的任何抵押证券应继续受富兰克林的交易停止政策约束。
有关证券交易的问题。所有涉及证券交易方面的内幕交易问题或不当行为举报应直接向富兰克林坦普尔顿(Franklin Templeton)的监管
5合规组织或适用当地法律和合规资源。另请参阅下面的第16节。4. 利益冲突。(a) 避免利益冲突。所有受覆盖人员均有责任以这样的方式和道德标准表现自己，以避免冲突，无论是真实的还是表面的。(b) 定义利益冲突。利益冲突是指个人的个人利益与公司利益发生干扰的任何情形。所有覆盖人员有责任避免可能反对公司利益或可能导致与履行职责冲突的财务、商业或其他关系。(c) 潜在冲突情况。当受覆盖人员采取行动或存在可能使其难以客观和有效地履行公司相关工作的利益时，冲突可能会产生。当受覆盖人员或其家庭成员因其在公司中的职位而受到不当个人利益时，冲突也可能会产生。(d) 潜在冲突的示例。可能会发生冲突的一些领域包括: (i) 雇主由竞争对手，无论就业性质如何，而在公司受雇期间。(ii) 任何覆盖人员或覆盖人员家庭成员在其中拥有重大所有权或管理责任的任何公司或组织的业务安置。(iii) 为第三方做背书或推荐。(iv) 通过公司内部系统在受覆盖人员个人账户，或其朋友或家庭成员的账户上处理交易，而不事先将交易请求提交给公司的客户服务中心。(v) 未经高管事先同意，向第三方披露公司的机密信息(除非根据下文第9节允许)。 (e) 关于冲突的问题。关于利益冲突的所有问题，以及特定情况是否构成利益冲突，均应直接致信富兰克林富国的监管合规组织，或通过适用的当地法律和合规资源。另请参阅下面的第16节。
6、企业机会。被覆盖的人员不得（i）利用公司财产、信息或职务发现的机会；（ii）为个人利益而使用公司财产、信息或职务；和/或（iii）与公司竞争。例如，只要被覆盖的人员因与公司的职位有关而得知投资机会，被覆盖的人员就不得通过个人利用交易机会损害基金或客户账户。6、礼物、娱乐和贡献。 （a）接受礼物和娱乐。 公司的目标是阻止提供礼物或娱乐的人寻求或接受被覆盖人员在与公司进行的或为公司执行的活动，或与公司建立的业务关系有关的特殊优惠。担忧是，价值超过名义上的礼物可能会导致被覆盖的人员感到“义务”，并/或给人一种利益冲突的外观。被覆盖的人员不应索取任何第三方的任何礼物、酬金、娱乐或任何其他物品，无论其价值如何。被覆盖的人员，包括其直系家属，可接受或参加“合理的娱乐”。鼓励被覆盖的人员根据其自己的道德责任感以及公司随时采纳的与礼物和娱乐有关的任何政策或准则。 本第6款不旨在限制未同时在公司担任管理职务的董事接受因其在外部业务活动、雇佣或董事职务的正常经营而支付的补偿、奖金、费用和其他类似考虑。 （b）反腐败。严禁所有被覆盖的人员向商业伙伴或他人（包括政府官员、政府雇员、某些其他政府相关实体和人士，以及上述人士的某些家庭成员）提供礼物、餐饮或娱乐，以不当影响他们。在向他人提供礼物或其他价值物品之前，被覆盖的人员应咨询公司的反腐败政策，并应力图避免任何不当行为的出现。被覆盖的人员应意识到，在商业环境中可能被接受的做法（如提供某些交通、餐饮、娱乐和其他有价值的物品）涉及政府官员、政府雇员、某些其他政府相关实体和人员、或上述人士之一家庭成员，或他人代表政府实体或人士行事时，可能是不可接受的，甚至是违法的。因此，要求被覆盖的人员遵守公司在公司开展业务的每个国家/地区有关政府官员、政府雇员和相关实体或人士与客户和供应商之间关系的相关法律和法规。
关于反腐败的额外信息可以在公司的反腐败政策中找到。除了这些责任外，覆盖人员还应记得，公司的许多子公司、联属公司和/或业务单位有关于防止洗钱的具体政策和程序。覆盖人员必须了解并遵守适用于他们的任何此类政策和程序。(c)政治捐款。(i)许多司法管辖区的选举法一般禁止公司向候选人捐款。许多地方法律也禁止公司对地方政治活动进行捐赠。根据这些法律，公司不向适用法律禁止这类捐赠的任何联邦、州或地方办公室候选人直接捐款，在这种情况下，对政治竞选的捐款不得使用公司的资金或资源进行或做出偿还。公司的资源包括但不限于公司的设施、办公用品、信笺、计算机设备、电话和传真机。公司的政治捐款受到限制，并需要公司内指定高级管理人员的事先批准。(ii)雇员个人的政治捐款可能也会受到美国和非美国的联邦、州或地方选举法的限制。对于某些与美国注册投资顾问有关的雇员，政治捐款受到严格限制，需要事先批准并报告。受监管实体的雇员，如投资顾问公司或经纪/经销商，应查看其具体的政策和程序，或咨询其相关的当地法律和合规资源以获得进一步指导。法律和合规资源应在必要时将有关政治捐款的相关问题和担忧上报给富兰克林天成公司的监管合规团队。7.外部就业/商业活动。(a)限制。除了任何适用的部门或其他限制外，如果符合公司适用的要求、政策和流程，覆盖人员可以从事外部就业/外部商业活动(“外部活动”)。外部活动不得对覆盖人员在公司的工作表现造成不利影响，外部活动不得导致旷工、迟到或使覆盖人员无法在被要求或要求时加班。
员工不得参与需要或涉及使用公司时间、材料、资源、商标、知识产权或机密或其他专有信息或数据的外部活动。 (b) 自雇。根据本准则，外部活动包括自雇。 (c) 需要批准。由于公司业务的受托性质，覆盖人员从事外部活动可能会导致潜在利益冲突。员工在进行任何外部活动之前应查阅其当地政策，并请相关的法律和合规资源或人力资源部门寻求进一步指导。 (d) 豁免外部董事。本第7条不适用于不在公司内担任管理职务的董事。 8. 担任董事。希望担任非关联、营利性、上市公司或私人公司或实体的董事或受托人（或类似职务）的覆盖人员应咨询公司的员工担任外部董事政策。就非关联、营利性上市实体而言，覆盖人员不得在未经富兰克林执行委员会适当成员和富兰克林寺庙监管合规组长或联席组长或其各自的代表批准的情况下担任任何营利性上市实体的董事、受托人或类似职务。有意担任董事会成员、受托人或类似职务的覆盖人员应首先与其相关当地法律和合规资源进行咨询，并审核并遵守可能适用的其他政策。该第8条不适用于不在公司内担任管理职务的董事。 9. 保密信息义务。(a) 保密。覆盖人员有责任保护信托给他们的信息的机密性，除非获得授权或法律要求。投资业务的敏感性质要求覆盖人员必须不断意识到他们可能接触的信息的机密性质。由于与公司的就业或服务的结果，覆盖人员可能会制作、接收或了解公司的机密信息或商业秘密，公司从他人那里接收的公司被要求对其进行保密处理的信息，包括有关公司的员工、股东、客户、合作伙伴、共同基金股东和其他产品投资者的信息以及公司重视的其他商业敏感信息的隐私、保密性和保密性（统称“保密信息”）。每位覆盖人员必须
遵守公司关于机密性和/或公开声明的所有适用政策，这些政策可能不时进行修改。 （b）机密信息包括的内容。 机密信息包括但不限于以下内容：非公开的企业和互惠基金等产品的财务信息，包括成本和绩效数据、债务安排、股权结构、投资者和持仓、购买和销售数据以及定价清单或计划；客户和商业前景的身份和信息（包括但不限于财务顾问、咨询师和销售信息）；营销策略和方法；市场分析或预测；产品、服务以及相同定价；商业计划、策略、方法、模板、模型、政策和程序；公司创建、开发或编制的软件、数据库、硬件配置或其他技术或工具；公式、发现、发明、设计、改进、概念和想法；由公司保密接收的客户、供应商或其他第三方机密和/或专有信息，以及可能受公司与该等方之间不披露或保密协议约束的任何信息；提供给公司的具有机密性和特权的法律意见，该法律特权属于公司；由覆盖人员在与公司就业或服务有关时获得的申请人和员工的私人或其他受保护信息或数据，包括但不限于包含在提交给公司的申请和简历中的个人信息以及公司执行评估中的信息，以及公司未在公司之外通知的离职信息和协议；公司的内部报告或组织结构信息和人员名单；以及公司的报酬结构和公式信息（关于覆盖人员自身的薪酬金额除外）供任何与公司竞争的业务用途。 本文件的任何内容均不意味着禁止、限制或阻止（或创建或暗示任何禁止、限制或阻止的覆盖人员权利的理解）覆盖人员从事受适用法律保护的活动，包括根据美国联邦或州法律，例如《国家劳工关系法》下或其他司法管辖区的类似法律，例如与同事或他人就工资、工时、工作场所投诉、福利或其他就业条款交流等；机密信息不包括通过有权披露此类信息而不违反公司、公司雇员或公司的业务伙伴、股东、客户、互惠基金股东或其他产品投资者任何权利或特权的人行为已向公众普遍披露的信息。
（c）披露限制。除非在下文第9（e）条规定的情况下，无论在被保护人员与公司的雇佣或服务期间（除非在与被保护人员列出的工作职责相关并获得公司对第三方有保密义务的授权的情况下需要使用和/或披露），或在被保护人员的雇佣或服务与公司的关系因任何原因终止后，被保护人员必须：（i）保持机密信息的保密性；（ii）未向非政府第三方披露任何机密信息，包括但不限于任何前公司雇员，未经高级管理层的事先同意；以及（iii）不为被保护人员的个人利益或任何第三方的利益使用机密信息。（d）持续义务。本行为准则下的义务应：（i）就机密信息而言，只要此类信息符合本行为准则中所定义的机密信息的条件，即有效；以及（ii）就任何明确的商业秘密而言，只要此类信息符合适用法律所定义的商业秘密的条件，即有效。（e）例外情况：披露给政府机构。本行为准则中的任何条款都不应限制或干扰被保护人员提起诉讼或对任何政府机构进行投诉的权利，或者在不通知或没有公司授权的情况下，就报告可能已发生或可能发生违法行为的合理信念与任何政府机构进行沟通，或参与、合作、提供信息或使信息（包括文件）或在任何由任何政府机构进行的询问、调查、诉讼或行动中作证。 （f）回应法律程序。另外，只要被保护人员收到任何针对涉及公司的任何事项或行为的私人诉讼或仲裁的传票、法院命令或其他法律程序，那么在法律或法规允许的范围内，被保护人员在提供任何机密信息之前，应向公司的总法律顾问或被保护人员当地的法律和合规资源提供及时的书面事先通知，后者将随后寻求法兰克林邓普顿的法律或监管合规团队在必要时采取适当措施，以尽最大可能保护其机密信息。（g）承认。按照要求，公司的所有被保护人员应预计签署关于此处载明的保密条款的协议或承认书，包括公司随时可能修改其保密规定的情况。
11 10. 知识产权所有权。
(a) 公司所有权。 公司拥有由受约人在公司工作期间创造或制作的所有作品和发明中定义的全部知识产权，无论是部分还是已完成的。 受约人应代为保存，并有义务将任何未根据任何特定司法管辖区的法律规定而自动归公司所有的任何作品或发明中的知识产权，由受约人独自或与他人共同创建或开发的，归公司所有。 (b) 知识产权包括所有美国和外国国家的商标和服务标志、商业秘密、专利和专利主题问题以及发明者权利及相关申请。 它包括所有美国和外国的版权及相关主题内容以及所有其他文学财产和作者权利，无论是否适于著作权保护。 它包括所有创作，不限于发明、发现、发展、作品、思想和专业知识。 公司是否能够通过专利、版权、商业秘密、商标、商号或其他知识产权权利保护这些作品并不重要。 它还包括包含任何知识产权的所有材料。 这些材料包括但不限于目前已知或今后开发的闪存驱动器和其他电子媒体存储设备、电子档案、打印件、笔记本、图纸、艺术作品和其他记录类型、媒体或文档。 在适用情况下，非商业秘密知识产权构成公司所有的“受雇设立作品”。 (c) 例外情况。 如果：(i) 该作品完全是在受约人自己的时间内开发而不存在使用或借助任何公司资源，包括但不限于设备、用品、设施或机密信息；(ii) 该作品不是由受约人与公司的就业关系开发出来的；以及(iii) 当受约人构想或将该作品付诸实践时，它既不涉及公司的业务，也与公司的实际或预期研究或开发无关。 那么公司不会被视为对受约人的工作产品具有专有权益。 (d) 必须披露和合作。 在要求下，受约人必须立即书面向公司披露其在为公司工作期间构思或开发的所有知识产权，包括通过其当地人力资源或法律资源。 在未依照下文第10(f)款要求授予给公司的授权书涵盖的情况下，如果要求，受约人必须签署所有必要文件，以确认按照本准则，包括但不限于转让和专利、版权和商标申请，公司对知识产权的所有权。 受约人必须采取任何其他行动
无论是公司在此段落中考虑到的任务所需的理由，还是协助公司完成这些指定权利的注册、完善或强制执行，受益人都有责任协助，（e）之前的发明。受益人未将在与受益人合同订立或服务于公司之前所做、构思或首次实施的任何知识产权权利转让给公司，受益人已向公司提供书面通知。 （f）确认、授权书及放弃道德权利。在请求时，公司所有受益人都应签署一份协议或确认，涉及此处规定的知识产权条款，包括随着公司随时修改其知识产权规定。要求时，所有员工应（i）代表公司执行委托书，让公司代表他人提出所有申请、规格书、誓言、转让书和公司认为申请其并取得此类权利所需的所有其他文件，并为了将此类知识产权和/或相关权利独家转让给公司及其继承人、受让人和被提名人而履行到公司和其继承人、受让人和被提名人拥有独家权利、所有权和利益；和（ii）放弃根据《英国版权、设计和专利法1988》（以及其他司法管辖区中类似的权利）在本第10节中提到的任何现有或将来的知识产权中享有或将享有的所有适用道德权利。 11. 公平交易。公司致力于通过卓越表现、服务、勤奋、努力和知识取得成功，而不是通过任何不公平优势。每个受益人应与公司的客户、供应商、竞争对手和受益人公平和善意地交易，不得通过操纵、掩饰、滥用特权信息、谎报重大事实或任何其他不公平交易行为对任何人采取不公平优势。 12. 公司财产的保护和使用。每个受益人都有责任保护其控制范围内的公司资产和财产。所有受益人应确保公司的资产用于合法商业目的。未经授权使用包括未经授权的个人占用或使用公司的资产、数据或资源，包括计算机设备、软件和信息。 13. 商业行为规范。 （a）尊重的工作环境。公司致力于营造一个公平对待所有个人、并让他们得到尊重和尊严的工作环境。每个个人都应被允许在促进平等就业机会的商业气氛中工作。
（b）禁止行为。不容忍以下行为，任何不端行为，无论是否在下面明确列出，都可能导致纪律处分（包括解雇），并构成民事和/或刑事处罚，受适用法律和法规约束：
（i）任何行为可能引起人对受覆盖人诚信的怀疑，如伪造公司记录和文件，与公司竞争，未经授权使用或泄露公司的保密信息，或从事任何犯罪行为。
（ii）可能导致危险情况的行为，例如携带武器、枪支或爆炸物进入公司场所或周围区域，袭击他人，或无视财产和安全标准。
（iii）在工作期间使用、销售或购买或尝试使用、销售或购买酒精，除非在公司赞助或批准的活动中，或者在工作时使用非法药物，或者在不适合工作的状态下报到工作，如在酗酒或使用非法药物时上班。
（iv）不服从，包括拒绝执行工作分配或不遵循受覆盖人员主管或经理的合理要求，或对顾客、同事、主管或经理不礼貌行为。
（v）任何形式的骚扰，包括威胁、恐吓、滥用行为和/或在进行业务过程中对任何其他人施加压力。
（vi）伪造或销毁任何计时记录，故意在另一位受覆盖人员的考勤或计时记录上打卡，协助另一位受覆盖人员篡改其考勤记录或篡改自己的考勤记录。
（vii）未能按照受覆盖人员所在职位的标准/期望履行工作。
（viii）未经授权的过度缺勤、迟到或连续缺勤三天或更多天而没有通知或授权。
（ix）任何不诚实的行为或对公司记录或文件进行伪造，包括基于虚假、误导或遗漏信息获取就业。
（c）纪律处分。受覆盖人员或公司可以随时基于任何原因或条件自由终止就业或服务关系。
14 事先通知（除非经书面同意或法律要求）。 因此，公司在处理被监管人员的不当行为时并未严格遵守渐进式纪律制度，因为每起不当行为可能具有不同的情况或严重程度。 公司将根据被监管人员的任何不当行为采取其认为适当且相称的纪律行动，包括终止雇佣关系。 （d）被监管人员还须遵守其工作所在的特定子公司、关联方或业务单位的商业行为标准，这可能与本准则不同且更为严格。 14. 报告和文件中的披露。 （a）提交和公开材料。 参与准备或审查提交或传播给公众的材料的任何被监管人员必须谨慎确保材料中的信息在所有重要方面均真实和准确。 公司的向政府机构提交的报告必须完整、公平、准确、及时且易于理解。 公司还代表其附属子公司和关联方管理的各种基金向政府机构提交许多报告。此外，公司准备了共同基金账户报表、客户投资绩效信息、招股说明书和发送给其共同基金股东和客户的宣传材料。 （b）披露和报告政策。 每位被监管人员都有责任确保其控制之下的任何业务信息、报告和记录的准确性和完整性。 公司的政策是遵守适用于公司的所有披露、财务报告和会计法规。 公司对其披露和报告要求保持最高承诺，并期望所有被监管人员在公司的账簿和记录中准确和真实记载信息。 （c）提交报告所需信息。 根据其在公司的职位，可能需要被监管人员提供必要信息，以确保公司的公共报告和监管性报告完整、公平、准确、及时和易于理解。 公司希望所有被监管人员在与公司的公开披露要求相关的询问中提供准确信息时勤勉尽责。 （d）披露控件和程序以及财务报告内部控件。 要求被监管人员配合并遵守公司的披露控件和程序以及财务报告内部控件，以便公司向政府机构提交的报告和文件在所有重要方面符合适用法律、规则和法规，并提供完整、公平、准确、及时和易于理解的披露。
15 15. 对符合本准则的责任。 (a) 诚实与正直。公司致力于在其所有公司和业务活动中维护道德标准。所有受覆盖的人员都应该诚实、真实、正直地履行工作，并遵守本准则中所列的一般原则。受覆盖的人员在未特别涉及的领域也应该诚实、正直地履行工作。 (b) 纪律行为。违反本准则可能导致适当的纪律行为，包括可能被公司解雇。本准则中的任何内容都不限制公司对涉及受覆盖人员行为的任何事项采取纪律行为。无论本准则中是否明确规定，公司都有权采取任何纪律行为。 (c) 年度认证。董事和高级主管须每年在富兰克林坦普顿的监管合规团队提供的表格上签署保证，表示他们已收到、阅读并理解本准则，并已遵守本准则的要求。 (d) 培训和教育要求。 (i) 新员工取向。新覆盖人员将在人力资源代表进行的新员工取向过程中或作为公司收购活动中一部分的整合活动中收到本准则的副本，并应确认其已收到、阅读并理解本准则，并将遵守本准则的要求。 (ii) 持续教育。覆盖人员应当按公司不时确定的补充培训和关于本准则及相关事项的持续教育要求完成相应的培训。 16. 报告违反本准则的行为。 (a) 问题和关注。本准则中描述了通常可用于解决可能出现的道德问题的程序。通常情况下，如果覆盖人员对是否符合本准则的问题或关注有任何疑问，鼓励他们与其主管、人力资源代表、公司调解员、当地法律和合规资源、富兰克林坦普顿的法律或监管合规团队或富兰克林总法律顾问进行沟通。 (b) 合规与道德热线。如果覆盖人员因任何原因不愿意与上述任何人或资源沟通，可以报告违规问题或不当行为，包括
16 匿名举报，可通过适用的合规和道德热线在线举报或电话举报。公司的合规和道德热线联系方式以下列方式发布，将会在公司及/或各个子公司的Intranet网站上提供。如果受覆盖人员认为不便透露姓名，可匿名向公司的合规和道德热线报告。受覆盖人和适用的第三方可以访问 https://franklintempleton.ethicspoint.com 线上举报问题或不端行为，或者查看电话举报的当地拨号说明。 (c) 违反本准则和法律的举报责任。作为履行道德和合法行为承诺的一部分，公司强烈鼓励受覆盖人及时报告任何涉嫌违反本准则或法律的行为。受覆盖人有多种途径可以举报此类问题，包括通过公司调解员、当地的法律和合规资源，或向富兰克林天普顿(Franklin Templeton)的法律或监管合规小组报告。 (d) 保密与调查。公司将保密的处理任何涉嫌违反本准则或法律的举报，包括举报人的身份，并会对任何举报事项进行及时和适当的评估和调查。受覆盖人应配合对举报违反行为的任何调查。 (e) 保护受覆盖人。对于因向公司报告其合理并诚信认为构成本准则违反或其他违法或不道德的信息，或参与有关报告的调查而进行报告的人，采取报复行为属于违反本准则。对于根据上述第9€条款向任何政府机构通报信息的人进行报复行为，也属于违反本准则。受覆盖人不得因向公司提供有关其合理并诚信认为构成本准则违反或其他违法或不道德行为的信息，或协助公司调查任何行为而遭遇解雇、降职、停职、威胁、骚扰或以其他方式受到就业条件的歧视。同样，受覆盖人也不得因其根据上述第9(e)条款与政府机构通报信息而遭遇解雇、降职、停职、威胁、骚扰或以其他方式受到就业条件的歧视。 (f) 会计/审计投诉。法律要求公司的审计委员会建立接收、保存和处理有关会计、内部会计控制或
关于向受覆盖人提交其对问题会计或审计事项的关注的审核事项和程序。有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉将直接转交给审计委员会或该委员会的适当成员。如需直接联系公司的审计委员会，请将有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉发送至：审计委员会 富兰克林资产管理公司 旧金山马特奥分公司 富兰克林大道1号 加利福尼亚州圣马特奥镇94403号 有关会计或审计事项的投诉或关注也可以通过适用的合规和道德举报电话热线进行，具体方式请参阅上述第16(b)节。 17. 免除本守则。 (a) 董事和执行董事的免除。任何对董事或执行董事的本守则的变更或免除只能由董事会或董事会委员会按照下文第17(d)节的规定进行，任何此类免除（包括任何隐含免除）应在法律、规则和任何政府机关的规定所要求的范围内及时向富兰克林的股东披露。 (b) 对其他受覆盖人员的免除。除董事和执行董事外的受覆盖人员对本守则的免除请求可按照下文第17(e)节的规定提交给富兰克林泰普顿的监管合规团队。 (c) 免除的定义。对于本守则，术语“免除”指对本守则的规定的重大偏离。 “隐含免除”指公司在合理时间内未采取行动以解决已向执行董事透露的对本守则的规定的重大偏离。 (d) 请求董事和执行董事免除的方式。 (i) 请求与标准。如果董事或执行董事希望请求对本守则的免除，只有当他们能够证明这样的免除： (A) 是必要的以减轻不当困难或考虑到意外情况或根据所有相关事实和情况是合适的；
18（B）不会与本准则的目的和目标相抵触；（C）不会不利于公司客户的利益或公司的利益；（D）不会导致违反适用法律法规的交易或行为。(ii)自由裁量权和回应。富兰克林泰普顿的监管合规组将将豁免请求转发给董事会或相关委员会审议。批准免除本准则的决定应由董事会或相关委员会酌情作出。富兰克林的秘书将书面通知富兰克林泰普顿的监管合规组董事会关于豁免请求的决定，包括批准或拒绝豁免请求的理由。富兰克林泰普顿的监管合规组将及时书面通知董事或高管关于董事会的决定。(e) 请求其他被覆盖人豁免的方式。（i）请求和标准。如果一个非董事和非高管的被覆盖人希望请求豁免本准则，该被覆盖人只有在能够证明此类豁免满足第17（d）条规定的相同标准时，可以向富兰克林泰普顿的监管合规组提交书面请求豁免本准则。(ii) 自由裁量权和回应。富兰克林泰普顿的监管合规组负责人或副负责人（或其指派人员）在适当与适用业务部门负责人协商后，将豁免请求转发给富兰克林的总法律顾问审议。批准豁免请求的决定应由富兰克林的总法律顾问酌情作出。总法律顾问将书面通知富兰克林泰普顿的监管合规组关于他们做出的豁免决定，包括批准或拒绝豁免请求的理由。富兰克林泰普顿的监管合规组将及时书面通知被覆盖人总法律顾问的决定。18. 内部使用。本准则仅供公司内部使用，不构成公司或代表公司就任何事实、情况或法律结论的承认。
19 19. 其他政策和程序。以下是公司或公司内实体采用的一系列非排他性政策和程序，除此之外，还提供了附加要求，根据这些政策和程序的具体条款和适用的子公司、关联公司或涉及的业务部门，可能适用于受限人员: • 富兰克林资源公司反腐败政策 • 富兰克林资源公司全球人权政策 • 富兰克林资源公司交易黑名单政策 • 富兰克林泰晤士公司对公共和媒体通信的企业政策 • 富兰克林泰晤士员工担任外部董事政策 • 富兰克林泰晤士公司外部就业/商业活动政策和程序 • 富兰克林泰晤士个人投资和内幕交易政策 • 富兰克林泰晤士涉嫌不诚实或欺诈行为报告和调查政策 • 富兰克林泰晤士社交媒体政策 此外，公司内部的各个子公司、关联公司和业务部门，包括SIM，可能有适用于其员工的自身政策，员工需要遵守这些政策。 最后董事会于2024年10月21日批准。