股票回购协议

这个 股票回购协议 （这个”协议') 于 2024 年 8 月 14 日订立并生效（”生效日期”)， 由特拉华州的一家公司ASTRANA HEALTH, INC.（以下简称”公司”), 还有个人 DAVID G. Schmidt（”出售股东” 并与公司一起，”各方” 而且每个都是”派对”).

演奏会

卖出股东希望向公司出售，公司希望按照本文规定的条款从卖方股东那里购买（”交易”），公司普通股（纳斯达克股票代码：ASTH），每股面值0.001美元（”普通股”）如下所述。本协议各方的意图是，本协议所考虑的交易是证券的私下销售，不受经修订的1933年《证券法》的注册和招股说明书交付要求的约束（”《证券法》”），以满足所谓的 “第4 (a) (1) 条的条件为前提1/2 )” 私人转售豁免。

因此，考虑到上述内容以及双方在本协议中达成的相互承诺和协议，以及其他有益和宝贵的考虑，双方特此协议如下：

协议

1. 股票回购.

1.1。卖出股东特此向公司出售、转让、转让和交付公司普通股，公司从卖出股东那里购买一万四千四百九（14,409）股公司普通股（”股票”）。股票不含所有留置权、抵押权、担保权益、股权、索赔、优先购买权、首次要约权、优先购买权、优先拒绝权、期权、许可、收费和评估，且不得有任何限制性说明。所有股票的总收购价为七十一万六千九百九十一美元和八十四美分（716,991.84美元）（”购买价格”)，通过将股票数量乘以” 来计算每股购买价格”（每股购买价格是根据中规定的方法确定的 附录 A 此处）。

1.2。本第 1.2 节中规定的行动的完成应称为”闭幕”, 这将在完全满足以下条件的当天中部标准时间上午10点进行：(i) 卖出股东应通过DTC电子转账（或等价物）或账户转账（股票存放在与公司账户相同的金融机构或经纪公司的卖方股东账户中）向公司指定的公司账户交付或安排交付（x）股份，以及 (y) 以电子形式转让股份的证据，在任何情况下，均以形式和公司合理可接受的实质内容；以及 (ii) 公司应将收购价款交给卖方股东账户，如上所示 展品 B 特此通过电汇立即可用的资金。除根据本协议条款支付收购价款外，卖方股东承认并同意，本公司或其董事、高级职员、员工、代理人、代表、合伙人、成员或关联公司（定义见下文）不欠或无权就股份的购买和出售获得任何额外报酬或对价。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在生效日期后的二十 (20) 个工作日之前尚未成交，则任何一方都可以在向另一方发出书面通知后终止本协议；前提是， 严重违反本协议义务的当事方将无法终止本协议。

1.3。本协议双方同意（i）执行和交付其他文件、文书、豁免和证书，以及（ii）采取或执行可能必要的其他行动，以使股份的出售生效。

2. 卖出股东的陈述和保证. 截至本文发布之日和收盘时，卖方股东特此向公司陈述和认股权如下：

2.1。卖出股东是个人和公司董事会成员。

2.2。截至收盘时，卖出股东是股票的唯一受益所有人，并拥有良好的可销售所有权。截至收盘时，卖出股东不是与任何股份的投票或转让有关的任何股东协议、代理或其他有效合同的当事方。截至收盘时，此类股份由卖出股东所有，不受所有留置权、抵押权、担保权益、股权、索赔、优先权、首次要约权、优先购买权、优先拒绝权、期权、许可、收费和评估，且此类股份可转让给本公司不受任何限制。

2.3。卖方股东拥有签订和履行本协议的必要权力和权限，并已采取所有必要行动来授权、执行、交付和履行其在本协议下的所有义务。卖出股东表示，本协议是卖出股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可能受以下限制：(i) 与债权人权利执行有关或影响一般执行的适用的破产、破产、重组或其他普遍适用的法律，以及 (ii) 管辖公平补救措施可用性的法律规则的效力。卖方股东执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务不违反或导致任何违反任何法律或适用于出售股东或股份的任何法院、法庭、政府机构、当局、机构或部门的任何法规、命令、令状、禁令或法令的行为，此类执行、交付或履行也不会违反、冲突或导致（附通知）或时间流逝或两者都导致）违反或违约任何条款或规定出售股东或其任何关联公司作为当事方、受其约束或受股份约束的任何协议或合同、口头或书面或组织文件。

2.4。卖出股东现在和将来都不会成为与任何人签订的任何协议、安排或谅解的当事方，这些协议、安排或谅解可能导致公司对与本协议所设想的交易相关的任何经纪费、佣金、承保折扣或其他类似费用或支出承担任何义务或责任。就本协议而言，”人” 指任何个人、公司、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或非法人组织，或政府或其任何机构或其政治分支机构。

2.5。卖出股东（i）在商业、财务和投资事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估交易的优点、风险和适用性；（ii）根据自己的情况和财务状况考虑了交易的适用性；（iii）在充分了解所有条款、条件和风险的情况下完成交易，并愿意承担这些条款、条件和风险。

2.6。卖出股东有权获得其及其顾问认为适当和必要的所有信息，以做出参与交易的明智决定，并已审查了所有此类信息。

2.7。卖出股东完全根据自己的独立审查以及与其认为适当的投资、法律、税务、会计和其他顾问的磋商，对完成交易的利弊、风险和后果进行了评估，并对交易做出了自己的决定，但不依赖对公司提供的信息或建议的任何陈述或保证。

2.8。卖出股东表示，它不依赖（也不会依赖）公司的任何沟通（书面或口头）或公司的遗漏来传达任何特定的信息，作为投资建议或出售股票的建议。

2.9。卖出股东确认公司没有 (i) 就交易的潜在成功、回报、影响或收益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何担保或陈述，或（ii）根据适用的合法投资或类似法律或法规，除非第3.2节的规定，就交易的合法性向卖方股东作出任何陈述。

2.10。卖出股东承认并理解，如果公司拥有卖出股东不了解的与公司相关的重要非公开信息，则可能会影响股票的价值（统称为”信息”），包括但不限于在保密基础上从他人那里收到的信息，表明公司可能无法向卖方股东披露任何此类信息，尽管本第 2.10 节有上述规定，但公司不因公司使用或不披露信息或其他交易结果而对卖方股东承担任何责任，卖出股东特此不可撤销地放弃任何声称卖出股东可能以失败为由公司披露信息。卖出股东明确承认，卖出股东不是凭借公司没有此类信息的假设或看法进行本文设想的交易。

2.11。卖出股东承认，公司依赖卖方股东在本协议中与交易有关的陈述、担保、确认和协议。

2.12。卖出股东承认并保证，在本协议执行之前的所有谈判中，其已由自己选择的律师代表或有机会由其自己选择的律师代理。

3. 公司的陈述和保证。截至本文发布之日和收盘时，公司特此向每位卖出股东作出如下陈述和保证：

3.1。根据其组织管辖范围内的法律，公司组织良好，存在有效，信誉良好。

3.2。公司拥有签订和履行本协议以及承担和履行本协议规定的义务所需的权力和权限。本协议由本公司签署和交付后，将构成公司合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可能受以下限制：(i) 与债权人权利执行有关或影响普遍执行的适用的破产、破产、重组或其他普遍适用的法律，以及 (ii) 关于公平救济可用性的法律规则的效力。本公司执行、交付和履行本协议规定的义务不违反或导致任何法律或任何法院、法庭、政府机构、当局、机构或适用于公司的任何法院、法庭、政府机构、当局、机构或部门的任何法规、命令、令状、禁令或法令的违反、交付或履行也不会违反、冲突或导致（或通知或延迟）或两者都导致）违反或违约任何协议或合同的任何条款或规定，无论是口头的还是书面规定，除任何投资组合公司（该术语通常用于机构投资者，包括投资组合公司的任何控股公司或投资组合公司控制的任何个人）以外，是哪家公司或其任何关联公司是当事方或受其约束。

3.3。公司现在和将来都不会成为与任何人签订的任何协议、安排或谅解的当事方，这些协议、安排或谅解可能导致卖方股东对与本协议所设想的交易相关的任何经纪费、佣金、承保折扣或其他类似费用或支出承担任何义务或责任。

3.4。公司 (i) 在商业、财务和投资事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估交易的优点、风险和适用性；(ii) 根据自身情况和财务状况考虑了交易的适用性；(iii) 在充分了解所有条款、条件和风险的情况下完成交易，并愿意承担这些条款、条件和风险。

3.5。该公司已获得其及其顾问认为适当和必要的所有信息，以做出参与交易的明智决定，并已审查了所有此类信息。

3.6。公司完全根据自己的独立审查以及与其认为适当的投资、法律、税务、会计和其他顾问的磋商，对完成交易的利弊、风险和后果进行了评估，并对交易做出了自己的决定，不依赖卖方股东提供的信息或建议的任何陈述或保证。

3.7。公司表示，它不依赖（也不会依赖）卖出股东的任何沟通（书面或口头），也不依赖卖出股东的遗漏来传达任何特定的信息，作为投资建议或购买股票的建议。

3.8。公司确认，卖出股东没有 (i) 就交易的潜在成功、回报、影响或收益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何担保或陈述，或（ii）根据适用的合法投资或类似法律或法规，除非第2.3节的规定，就交易的合法性向公司作出任何陈述。

3.9。公司承认并理解，如果卖出股东拥有与公司有关的重大非公开信息，则公司不知道，这些信息可能会影响股票的价值（统称为”信息”），包括但不限于在保密基础上从他人那里收到的信息，即卖出股东可能无法向公司披露任何此类信息，尽管本第3.9节有上述规定，但卖出股东不应因卖方股东使用或不披露信息或其他原因而对公司承担任何责任，公司特此不可撤销地放弃任何索赔这可能是基于卖出股东的失败披露信息。公司明确承认，其参与本文所设想的交易并不是基于卖方股东没有此类信息的假设或看法。

3.10。除非符合《证券法》和适用的州证券法，否则公司是以自己的账户收购股票，用于投资，而不是为了分配或转售股票。公司已自行评估了根据本协议中规定的条款购买股票的利弊和风险，并且在财务和商业事务以及进行此类投资方面拥有丰富的知识和经验，能够评估此类购买的利弊和风险，意识到并考虑了根据本协议规定的条款购买股票的财务风险和财务风险，并能够承担以下经济风险购买股票，包括可能因此而遭受完全损失。公司有权获得有关公司业务和财务状况以及理智人士在评估交易时会考虑的其他事项的信息，特别包括确定股票公允市场价值所需的所有信息，但本句绝不影响卖出股东因违反第 2 节规定的陈述和保证而可能承担的任何责任。公司是 “合格投资者”，该术语的定义见该法案D条例第501（a）条。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（14）条的定义，公司不是卖方股东的 “利益方”，也不是《守则》第4975（e）条（定义见下文）所指的出售股东的 “不合格人士”，本购买协议所设想的交易的完成也不会是 “违禁交易”（根据ERISA第406条或该法典第4975条的含义）。公司不是也不代表受ERISA第一章或《守则》第4975条约束的员工福利计划。

3.11。公司承认，卖出股东依赖本协议中与交易相关的公司陈述、担保、确认和协议。

3.12。本公司承认并保证，在本协议执行之前的所有谈判中，公司已经或有机会由自己选择的律师代理。

4. 宣传；保密.

4.1。双方同意，未经另一方事先书面批准，其或其任何关联公司或代表均不得就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或公开公告或评论，但以下情况除外：

(iii) 通过与各方根据本第 4.1 节发布的先前新闻稿、公开披露或公开声明基本相似的任何声明进行披露。

4.2。各方同意，其或其任何关联公司或代表均不得直接或间接地向任何其他人（适用法律、法规或法规，包括美国联邦证券法或任何适用的国家证券交易所的任何规章和条例的要求除外）披露由另一方或代表另一方向其提供的与本协议所设想的交易有关的任何非公开信息，或与交易有关的任何条款、通信、条件或事实特此考虑，包括但不限于本协议的披露、协议各方的身份或本协议的条款。尽管有上述规定，但本协议双方同意，本协议和本协议所设想的交易不应被视为本协议任何一方（或其任何关联公司）有义务不根据任何此类信息购买或出售任何证券，也不得以其他方式交易任何证券。

5. 杂项.

5.1. 费用和开支。除非本协议中明确规定，否则本协议各方因本协议所设想事项而产生的所有费用和开支均应由产生此类费用或开支的一方承担，包括该方聘用的任何投资银行、律师、会计师或其他专家或顾问的费用和开支； 提供的，卖出股东应全权负责任何转让、跟单、销售、使用、印章、注册或其他类似费用、关税或税收以及与出售本协议下股份有关的股份存管机构或注册机构应支付的任何费用。

5.2. 完整协议；缺乏推定。本协议，包括本协议所附的所有证物，构成一份单一的综合合同，表达了各方对本协议标的的的的全部协议，并取代了先前和同期就本协议标的达成的所有口头和书面协议和讨论。各方都参与了本协议的起草和编写，因此，在本协议的任何解释或解释中，不得以起草来源为由对任何一方解释本协议。各方均表示其自愿签订本协议，并了解本协议的最终和约束力。

5.3. 适用法律；特定绩效。本协议应受特拉华州内部法律的管辖和解释，不考虑其法律选择条款。本协议双方承认并同意，如果本协议任何一方出于任何原因未按照其条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反，则本协议其他各方将立即遭受无法弥补的伤害或伤害，金钱赔偿不是充分的补救措施。因此，本协议双方彼此同意，除了任何其他补救措施外，本协议各方都有权寻求禁令，限制本协议任何其他方违反或威胁违反本协议条款的行为。

5.4. 继承人和受让人；修正案；无第三方受益人。条款

以及本协议的条件应有利于双方各自的继承人和受让人，并具有约束力。任何一方均不得通过法律或其他方式转让其在本协议下的各自权利或委托其各自的义务，并且公司或卖方股东违反本协议的任何转让均属无效； 提供的，公司可将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个关联公司； 提供的, 但是，任何此类转让都不会减轻公司在本协议下的义务。就本协议而言，(i)”附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制该人或受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及 (ii)”控制”（包括其相关含义，”由” 和”在共同控制之下”）是指直接或间接拥有指挥或促使管理或政策方向的权力（无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，还是通过合同或其他所有权权益）。只有通过双方正式签署的书面文件，才能修改、修改、补充或免除本协议及其各项条款。本协议仅为本协议各方的利益而设，不可由任何其他人执行。

5.5. 律师。签署本协议即表示本协议各方明确同意并承认：（A）已仔细阅读本协议，（B）在知情和自愿的情况下签署本协议，（C）就本协议的谈判和执行及其在本协议下的权利和义务一直或有机会由自己选择的独立法律顾问代理，并且（D）完全理解此处包含的条款和条件。此外，卖方股东明确同意并承认，与本协议相关的专业公司 TIN KIN LEE LAW OFFICE（”TKL”）仅是公司的法律顾问，不代表出售股东。

5.6. 有关尊爵会签名担保的赔偿。为了促进交易，该公司已要求其过户代理人（太平洋股票转让公司，”PSTC”）免除要求出售股东提供签名奖章担保的要求，作为对价，公司将同意就PSTC的此类豁免向PSTC进行赔偿（”公司-PSTC 赔偿”）。鉴于上述情况，并作为完成交易的条件，卖方股东特此同意赔偿公司免受任何和所有无端的索赔、诉讼和诉讼，以及任何和所有债务、损失、损害赔偿、成本、费用、律师费和其他各种性质和性质的开支，以及由于 (i) PSTC放弃其要求的任何和所有债务、损失、损害赔偿、费用、律师费和其他费用，并使公司免受损害获得卖方股东的签名奖章担保，以及（ii）公司-PSTC赔偿。出售本节规定的股东赔偿义务应在本协议所设想的交易结束后继续有效。

5.7. 可分割性。如果根据适用法律认定本协议中的一项或多项条款不可执行，则应将此类条款排除在本协议之外，本协议的其余部分应解释为此类条款已被排除在外，并应根据其条款强制执行。

5.8. 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署（包括通过电子交付或传真（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式），每种协议在签署和交付时应被视为原件，所有这些文件合并在一起只能构成同一份文书

5.9. 生存。本协议或本协议中的每项陈述、保证、承诺和协议应在本协议所设想的交易结束后继续有效。

以下签署人自上述日期起执行本协议，以昭信守。