股票回購協議

這個 股票回購協議 （這個”協議') 於 2024 年 8 月 14 日訂立並生效（”生效日期”)， 由特拉華州的一家公司ASTRANA HEALTH, INC.（以下簡稱”公司”), 還有個人 DAVID G. Schmidt（”出售股東” 並與公司一起，”各方” 而且每個都是”派對”).

演奏會

賣出股東希望向公司出售，公司希望按照本文規定的條款從賣方股東那裏購買（”交易”），公司普通股（納斯達克股票代碼：ASTH），每股面值0.001美元（”普通股”）如下所述。本協議各方的意圖是，本協議所考慮的交易是證券的私下銷售，不受經修訂的1933年《證券法》的註冊和招股說明書交付要求的約束（”《證券法》”），以滿足所謂的 “第4 (a) (1) 條的條件爲前提1/2 )” 私人轉售豁免。

因此，考慮到上述內容以及雙方在本協議中達成的相互承諾和協議，以及其他有益和寶貴的考慮，雙方特此協議如下：

協議

1. 股票回購.

1.1。賣出股東特此向公司出售、轉讓、轉讓和交付公司普通股，公司從賣出股東那裏購買一萬四千四百九（14,409）股公司普通股（”股票”）。股票不含所有留置權、抵押權、擔保權益、股權、索賠、優先購買權、首次要約權、優先購買權、優先拒絕權、期權、許可、收費和評估，且不得有任何限制性說明。所有股票的總收購價爲七十一萬六千九百九十一美元和八十四美分（716,991.84美元）（”購買價格”)，通過將股票數量乘以” 來計算每股購買價格”（每股購買價格是根據中規定的方法確定的 附錄 A 此處）。

1.2。本第 1.2 節中規定的行動的完成應稱爲”閉幕”, 這將在完全滿足以下條件的當天中部標準時間上午10點進行：(i) 賣出股東應通過DTC電子轉賬（或等價物）或帳戶轉賬（股票存放在與公司帳戶相同的金融機構或經紀公司的賣方股東帳戶中）向公司指定的公司帳戶交付或安排交付（x）股份，以及 (y) 以電子形式轉讓股份的證據，在任何情況下，均以形式和公司合理可接受的實質內容；以及 (ii) 公司應將收購價款交給賣方股東帳戶，如上所示 展品 B 特此通過電匯立即可用的資金。除根據本協議條款支付收購價款外，賣方股東承認並同意，本公司或其董事、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、成員或關聯公司（定義見下文）不欠或無權就股份的購買和出售獲得任何額外報酬或對價。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在生效日期後的二十 (20) 個工作日之前尚未成交，則任何一方都可以在向另一方發出書面通知後終止本協議；前提是， 嚴重違反本協議義務的當事方將無法終止本協議。

1.3。本協議雙方同意（i）執行和交付其他文件、文書、豁免和證書，以及（ii）採取或執行可能必要的其他行動，以使股份的出售生效。

2. 賣出股東的陳述和保證. 截至本文發佈之日和收盤時，賣方股東特此向公司陳述和認股權如下：

2.1。賣出股東是個人和公司董事會成員。

2.2。截至收盤時，賣出股東是股票的唯一受益所有人，並擁有良好的可銷售所有權。截至收盤時，賣出股東不是與任何股份的投票或轉讓有關的任何股東協議、代理或其他有效合同的當事方。截至收盤時，此類股份由賣出股東所有，不受所有留置權、抵押權、擔保權益、股權、索賠、優先權、首次要約權、優先購買權、優先拒絕權、期權、許可、收費和評估，且此類股份可轉讓給本公司不受任何限制。

2.3。賣方股東擁有簽訂和履行本協議的必要權力和權限，並已採取所有必要行動來授權、執行、交付和履行其在本協議下的所有義務。賣出股東表示，本協議是賣出股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可能受以下限制：(i) 與債權人權利執行有關或影響一般執行的適用的破產、破產、重組或其他普遍適用的法律，以及 (ii) 管轄公平補救措施可用性的法律規則的效力。賣方股東執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務不違反或導致任何違反任何法律或適用於出售股東或股份的任何法院、法庭、政府機構、當局、機構或部門的任何法規、命令、令狀、禁令或法令的行爲，此類執行、交付或履行也不會違反、衝突或導致（附通知）或時間流逝或兩者都導致）違反或違約任何條款或規定出售股東或其任何關聯公司作爲當事方、受其約束或受股份約束的任何協議或合同、口頭或書面或組織文件。

2.4。賣出股東現在和將來都不會成爲與任何人簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解可能導致公司對與本協議所設想的交易相關的任何經紀費、佣金、承保折扣或其他類似費用或支出承擔任何義務或責任。就本協議而言，”人” 指任何個人、公司、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或非法人組織，或政府或其任何機構或其政治分支機構。

2.5。賣出股東（i）在商業、財務和投資事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估交易的優點、風險和適用性；（ii）根據自己的情況和財務狀況考慮了交易的適用性；（iii）在充分了解所有條款、條件和風險的情況下完成交易，並願意承擔這些條款、條件和風險。

2.6。賣出股東有權獲得其及其顧問認爲適當和必要的所有信息，以做出參與交易的明智決定，並已審查了所有此類信息。

2.7。賣出股東完全根據自己的獨立審查以及與其認爲適當的投資、法律、稅務、會計和其他顧問的磋商，對完成交易的利弊、風險和後果進行了評估，並對交易做出了自己的決定，但不依賴對公司提供的信息或建議的任何陳述或保證。

2.8。賣出股東表示，它不依賴（也不會依賴）公司的任何溝通（書面或口頭）或公司的遺漏來傳達任何特定的信息，作爲投資建議或出售股票的建議。

2.9。賣出股東確認公司沒有 (i) 就交易的潛在成功、回報、影響或收益（法律、監管、稅務、財務、會計或其他方面）提供任何擔保或陳述，或（ii）根據適用的合法投資或類似法律或法規，除非第3.2節的規定，就交易的合法性向賣方股東作出任何陳述。

2.10。賣出股東承認並理解，如果公司擁有賣出股東不了解的與公司相關的重要非公開信息，則可能會影響股票的價值（統稱爲”信息”），包括但不限於在保密基礎上從他人那裏收到的信息，表明公司可能無法向賣方股東披露任何此類信息，儘管本第 2.10 節有上述規定，但公司不因公司使用或不披露信息或其他交易結果而對賣方股東承擔任何責任，賣出股東特此不可撤銷地放棄任何聲稱賣出股東可能以失敗爲由公司披露信息。賣出股東明確承認，賣出股東不是憑藉公司沒有此類信息的假設或看法進行本文設想的交易。

2.11。賣出股東承認，公司依賴賣方股東在本協議中與交易有關的陳述、擔保、確認和協議。

2.12。賣出股東承認並保證，在本協議執行之前的所有談判中，其已由自己選擇的律師代表或有機會由其自己選擇的律師代理。

3. 公司的陳述和保證。截至本文發佈之日和收盤時，公司特此向每位賣出股東作出如下陳述和保證：

3.1。根據其組織管轄範圍內的法律，公司組織良好，存在有效，信譽良好。

3.2。公司擁有簽訂和履行本協議以及承擔和履行本協議規定的義務所需的權力和權限。本協議由本公司簽署和交付後，將構成公司合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可能受以下限制：(i) 與債權人權利執行有關或影響普遍執行的適用的破產、破產、重組或其他普遍適用的法律，以及 (ii) 關於公平救濟可用性的法律規則的效力。本公司執行、交付和履行本協議規定的義務不違反或導致任何法律或任何法院、法庭、政府機構、當局、機構或適用於公司的任何法院、法庭、政府機構、當局、機構或部門的任何法規、命令、令狀、禁令或法令的違反、交付或履行也不會違反、衝突或導致（或通知或延遲）或兩者都導致）違反或違約任何協議或合同的任何條款或規定，無論是口頭的還是書面規定，除任何投資組合公司（該術語通常用於機構投資者，包括投資組合公司的任何控股公司或投資組合公司控制的任何個人）以外，是哪家公司或其任何關聯公司是當事方或受其約束。

3.3。公司現在和將來都不會成爲與任何人簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解可能導致賣方股東對與本協議所設想的交易相關的任何經紀費、佣金、承保折扣或其他類似費用或支出承擔任何義務或責任。

3.4。公司 (i) 在商業、財務和投資事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估交易的優點、風險和適用性；(ii) 根據自身情況和財務狀況考慮了交易的適用性；(iii) 在充分了解所有條款、條件和風險的情況下完成交易，並願意承擔這些條款、條件和風險。

3.5。該公司已獲得其及其顧問認爲適當和必要的所有信息，以做出參與交易的明智決定，並已審查了所有此類信息。

3.6。公司完全根據自己的獨立審查以及與其認爲適當的投資、法律、稅務、會計和其他顧問的磋商，對完成交易的利弊、風險和後果進行了評估，並對交易做出了自己的決定，不依賴賣方股東提供的信息或建議的任何陳述或保證。

3.7。公司表示，它不依賴（也不會依賴）賣出股東的任何溝通（書面或口頭），也不依賴賣出股東的遺漏來傳達任何特定的信息，作爲投資建議或購買股票的建議。

3.8。公司確認，賣出股東沒有 (i) 就交易的潛在成功、回報、影響或收益（法律、監管、稅務、財務、會計或其他方面）提供任何擔保或陳述，或（ii）根據適用的合法投資或類似法律或法規，除非第2.3節的規定，就交易的合法性向公司作出任何陳述。

3.9。公司承認並理解，如果賣出股東擁有與公司有關的重大非公開信息，則公司不知道，這些信息可能會影響股票的價值（統稱爲”信息”），包括但不限於在保密基礎上從他人那裏收到的信息，即賣出股東可能無法向公司披露任何此類信息，儘管本第3.9節有上述規定，但賣出股東不應因賣方股東使用或不披露信息或其他原因而對公司承擔任何責任，公司特此不可撤銷地放棄任何索賠這可能是基於賣出股東的失敗披露信息。公司明確承認，其參與本文所設想的交易並不是基於賣方股東沒有此類信息的假設或看法。

3.10。除非符合《證券法》和適用的州證券法，否則公司是以自己的帳戶收購股票，用於投資，而不是爲了分配或轉售股票。公司已自行評估了根據本協議中規定的條款購買股票的利弊和風險，並且在財務和商業事務以及進行此類投資方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估此類購買的利弊和風險，意識到並考慮了根據本協議規定的條款購買股票的財務風險和財務風險，並能夠承擔以下經濟風險購買股票，包括可能因此而遭受完全損失。公司有權獲得有關公司業務和財務狀況以及理智人士在評估交易時會考慮的其他事項的信息，特別包括確定股票公允市場價值所需的所有信息，但本句絕不影響賣出股東因違反第 2 節規定的陳述和保證而可能承擔的任何責任。公司是 「合格投資者」，該術語的定義見該法案D條例第501（a）條。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（「ERISA」）第3（14）條的定義，公司不是賣方股東的 「利益方」，也不是《守則》第4975（e）條（定義見下文）所指的出售股東的 「不合格人士」，本購買協議所設想的交易的完成也不會是 「違禁交易」（根據ERISA第406條或該法典第4975條的含義）。公司不是也不代表受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的員工福利計劃。

3.11。公司承認，賣出股東依賴本協議中與交易相關的公司陳述、擔保、確認和協議。

3.12。本公司承認並保證，在本協議執行之前的所有談判中，公司已經或有機會由自己選擇的律師代理。

4. 宣傳；保密.

4.1。雙方同意，未經另一方事先書面批准，其或其任何關聯公司或代表均不得就本協議或本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或公開公告或評論，但以下情況除外：

(iii) 通過與各方根據本第 4.1 節發佈的先前新聞稿、公開披露或公開聲明基本相似的任何聲明進行披露。

4.2。各方同意，其或其任何關聯公司或代表均不得直接或間接地向任何其他人（適用法律、法規或法規，包括美國聯邦證券法或任何適用的國家證券交易所的任何規章和條例的要求除外）披露由另一方或代表另一方向其提供的與本協議所設想的交易有關的任何非公開信息，或與交易有關的任何條款、通信、條件或事實特此考慮，包括但不限於本協議的披露、協議各方的身份或本協議的條款。儘管有上述規定，但本協議雙方同意，本協議和本協議所設想的交易不應被視爲本協議任何一方（或其任何關聯公司）有義務不根據任何此類信息購買或出售任何證券，也不得以其他方式交易任何證券。

5. 雜項.

5.1. 費用和開支。除非本協議中明確規定，否則本協議各方因本協議所設想事項而產生的所有費用和開支均應由產生此類費用或開支的一方承擔，包括該方聘用的任何投資銀行、律師、會計師或其他專家或顧問的費用和開支； 提供的，賣出股東應全權負責任何轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊或其他類似費用、關稅或稅收以及與出售本協議下股份有關的股份存管機構或註冊機構應支付的任何費用。

5.2. 完整協議；缺乏推定。本協議，包括本協議所附的所有證物，構成一份單一的綜合合同，表達了各方對本協議標的的的的全部協議，並取代了先前和同期就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和討論。各方都參與了本協議的起草和編寫，因此，在本協議的任何解釋或解釋中，不得以起草來源爲由對任何一方解釋本協議。各方均表示其自願簽訂本協議，並了解本協議的最終和約束力。

5.3. 適用法律；特定績效。本協議應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律選擇條款。本協議雙方承認並同意，如果本協議任何一方出於任何原因未按照其條款履行本協議的任何條款或以其他方式被違反，則本協議其他各方將立即遭受無法彌補的傷害或傷害，金錢賠償不是充分的補救措施。因此，本協議雙方彼此同意，除了任何其他補救措施外，本協議各方都有權尋求禁令，限制本協議任何其他方違反或威脅違反本協議條款的行爲。

5.4. 繼承人和受讓人；修正案；無第三方受益人。條款

以及本協議的條件應有利於雙方各自的繼承人和受讓人，並具有約束力。任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓其在本協議下的各自權利或委託其各自的義務，並且公司或賣方股東違反本協議的任何轉讓均屬無效； 提供的，公司可將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個關聯公司； 提供的, 但是，任何此類轉讓都不會減輕公司在本協議下的義務。就本協議而言，(i)”附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制該人或受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，以及 (ii)”控制”（包括其相關含義，”由” 和”在共同控制之下”）是指直接或間接擁有指揮或促使管理或政策方向的權力（無論是通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益，還是通過合同或其他所有權權益）。只有通過雙方正式簽署的書面文件，才能修改、修改、補充或免除本協議及其各項條款。本協議僅爲本協議各方的利益而設，不可由任何其他人執行。

5.5. 律師。簽署本協議即表示本協議各方明確同意並承認：（A）已仔細閱讀本協議，（B）在知情和自願的情況下籤署本協議，（C）就本協議的談判和執行及其在本協議下的權利和義務一直或有機會由自己選擇的獨立法律顧問代理，並且（D）完全理解此處包含的條款和條件。此外，賣方股東明確同意並承認，與本協議相關的專業公司 TIN KIN LEE LAW OFFICE（”TKL”）僅是公司的法律顧問，不代表出售股東。

5.6. 有關尊爵會簽名擔保的賠償。爲了促進交易，該公司已要求其過戶代理人（太平洋股票轉讓公司，”PSTC”）免除要求出售股東提供簽名獎章擔保的要求，作爲對價，公司將同意就PSTC的此類豁免向PSTC進行賠償（”公司-PSTC 賠償”）。鑑於上述情況，並作爲完成交易的條件，賣方股東特此同意賠償公司免受任何和所有無端的索賠、訴訟和訴訟，以及任何和所有債務、損失、損害賠償、成本、費用、律師費和其他各種性質和性質的開支，以及由於 (i) PSTC放棄其要求的任何和所有債務、損失、損害賠償、費用、律師費和其他費用，並使公司免受損害獲得賣方股東的簽名獎章擔保，以及（ii）公司-PSTC賠償。出售本節規定的股東賠償義務應在本協議所設想的交易結束後繼續有效。

5.7. 可分割性。如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則應將此類條款排除在本協議之外，本協議的其餘部分應解釋爲此類條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行。

5.8. 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署（包括通過電子交付或傳真（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式），每種協議在簽署和交付時應被視爲原件，所有這些文件合併在一起只能構成同一份文書

5.9. 生存。本協議或本協議中的每項陳述、保證、承諾和協議應在本協議所設想的交易結束後繼續有效。

以下籤署人自上述日期起執行本協議，以昭信守。