已於2024年11月12日向美國證券交易委員會提交

註冊號 333-[                    ]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-1表格

註冊聲明

根據1933年證券法

代表股份的存託憑證

REBORN COFFEE, INC。

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

580 N. Berry Street

Brea, CA 92821

(714) 784-6369

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

斯蒂芬·金是我們的首席財務官。自2022年6月26日以來，金先生一直擔任我們的全職首席財務官。在加入Reborn Coffee之前，金先生爲消費零售、醫療保健、工業製造和科技等行業的各種客戶提供專業的會計和稅務諮詢服務，包括自2011年以來開展自己的會計和稅務諮詢服務。在他作爲美國和韓國的註冊會計師、財務主管和銀行家的職業生涯中，金先生在國際會計、金融、稅務和薩班斯法律方面擁有廣泛而深入的專業知識。

首席財務官

580號 北貝瑞街

加利福尼亞州佈雷亞 92821

(714) 784-6369

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

擬公開銷售開始日期： 在本註冊聲明生效後儘快進行。

如果本表格上註冊的任何證券將根據1933年的證券法第415條規則進行延遲或持續的方式提供，請選中以下方框： ☒

如果此表格是用來根據《證券法》第462(b)條註冊額外證券的， 請勾選以下方框並列出先前有效註冊聲明文書的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表單是根據證券法規則462(c)修正的有效文件，請勾選以下框並列出與同一要約的先前有效註冊聲明文件的證券法登記聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(d)條款提交的後效修正案，請勾選下方框，並列出相同發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

請在選擇以下的選項中標記註冊者是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱證券交易法規則12b-2中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請打勾表示公司選擇不使用延長過渡期來符合根據證券法第7(a)(2)(B)條規定而提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

登記人特此修訂本註冊聲明 在必要時的日期或日期，將其生效日期延遲，直到登記人提交進一步的修訂，明確說明該註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條款隨後生效，或直到本註冊聲明在證券交易委員會依據上述第8(a)條款的決定下生效。

本招股說明書中的信息尚不完整，可能會有所更改。這些證券在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前不得出售。本招股說明書不是出售這些證券的要約，並且在任何不允許提供或出售的州，它也不是在徵求購買這些證券的要約。

最多[ ]股普通股

預先融資的認股權證購買最多[ ]股普通股

(以及預先融資認股權證所對應的普通股)

重生 咖啡公司。

Reborn Coffee, Inc.是一家特拉華州公司（「Reborn，」 「我們，」 「我們自己，」 「我們的，」 或者 「公司」）正在根據本招股說明書 以假定發行價格每股$[ ]的價格提供最多[ ]股普通股，該價格等於2024年[ ]在納斯達克資本市場（「納斯達克」）的每股收盤價。

我們還提供最多[ ]份預先融資的認股權證 （以及在行使預先融資認股權證後不時可發行的股票）給那些其購買本次發行的普通股將導致 該購買者及其關聯方和某些相關方共同實益擁有超過4.99%（或按購買者的選擇，爲9.99%） 的公司已發行普通股的購買者，取而代之的是將導致超過4.99%（或按購買者的選擇，爲9.99%）的 普通股。每份預先融資的認股權證可按每股$0.0001的行使價格行使購買一股普通股。我們銷售的每份預先融資認股權證，將相應減少我們 提供的普通股數量以一對一的方式。每份這類預先融資的認股權證的假定公開發行價格爲$[ ]，等於2024年[ ]在納斯達克上我們普通股的每股收盤價格減去每份預先融資的認股權證的$0.0001行使價格。每份預先融資認股權證將在行使時立即生效，並在完全行使時到期。

我們已聘請Dawson James Securities, Inc.， 或稱「承銷商」，作爲本次發行的獨家承銷商。承銷商已同意盡其合理的最大努力安排本招股說明書所提供證券的銷售。承銷商並未購買或出售我們所提供的任何證券，且承銷商並無要求安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向承銷商支付下表所列的承銷商費用，該費用假定我們銷售了本招股說明書所提供的所有證券。沒有安排資金送入托管、信託或類似安排。本次發行收盤沒有最低數量的普通股或預先融資的認股權證，也沒有最低總金額的收益要求。我們可能不會銷售本次發行所提供的所有普通股和預先融資的認股權證，這可能會顯著減少我們所收到的收益，如果我們未能出售本次發行所提供的所有證券，投資者將不獲得退款。我們將承受與本次發行相關的所有費用。 （見「分銷計劃。」）

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼爲「REBN」。在[ ]年，2024年，我們普通股的收盤價在納斯達克的報告爲 $[ ]。所有股份和預資助認股權證的數字均基於假設的公開發行價格 $[ ] 每股（或 $[ ] 每個預資助認股權證）。

目前尚無預資助認股權證的公開交易市場，我們也不期待此類市場的出現。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市的預資助認股權證。沒有活躍的交易市場，預資助認股權證的流動性受到限制。

本招股說明書所提供證券的最終公開發行價格將在我們與投資者之間在定價時確定，可能會低於當前市場價格。因此，本招股說明書中使用的每股普通股或預資助認股權證的假設公開發行價格可能不代表我們普通股或預資助認股權證的最終公開發行價格（視情況而定）。

此發行將於[ ]終止，除非我們決定在該日期之前終止發行（我們可以在任何時間自行決定）。我們將爲此次發行購買的所有證券進行一次結算。普通股（或預資助認股權證）的每股公開發行價格將在此發行期間固定。

我們是根據聯邦證券法定義的「較小報告公司」，根據適用的證券交易委員會規則，我們已選擇遵循某些減少的公衆公司報告和披露要求。

投資我們的證券存在高風險。請參見「」開始的第「」頁。風險因素請從本招股說明書第7頁開始閱讀有關在我們的證券中投資前應考慮的因素。

證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未對招股說明書中的信息的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述均爲刑事犯罪。

普通股及任何預先融資的認購權證交付給本次發售的購買者預計將在2024年[ ]日左右進行。

DAWSON JAMES SECURITIES, INC.

本招股說明書的日期爲2024年[ ]日。

目錄

關於本招股書

除非上下文另有要求，「Reborn」，「Reborn Coffee」，「公司」，「我們」，「我們」和「我們的」均指Reborn Coffee, Inc.

本招股說明書所組成的S-1表註冊聲明已提交給美國證券交易委員會（「SEC」），包括提供本招股說明書中討論事項更多細節的附件。您應閱讀本招股說明書和隨SEC提交的相關附件，以及在「在哪裏可以找到更多信息」標題下描述的附加信息。

您只能依賴本招股說明書和相關附件、任何招股說明書補充或修訂中包含的信息，在作出投資決策之前，或我們向您提及的資料。我們以及與本次發行相關的任何財務顧問均未授權任何人向您提供額外或不同於本招股說明書中包含的信息。在本招股說明書中包含的信息與任何日期較晚的招股說明書補充之間存在衝突時，日期較晚的招股說明書補充中的聲明將修訂或替代早期聲明。

您不應假設本招股說明書、任何招股說明書補充或修訂中包含的信息，以及我們之前向SEC提交的信息，除適用文件封面所示日期外，任何日期均爲準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那時以來可能已發生變化。本招股說明書僅提供本次所售證券的出售，但僅在法律允許的情況下和地域下進行。

我們並不在任何不允許發售或銷售這些證券的司法管轄區內提供銷售或尋求購買這些證券的報價。我們沒有采取任何措施，使得本次發行或本招股說明書的持有或分發在任何需要採取行動的司法管轄區內得以進行，除了美國以外。來自美國司法管轄區以外的人員如獲得本招股說明書的，需了解並遵守適用該司法管轄區與本次發行及本招股說明書分發相關的任何限制。

如有需要，每次我們提供證券時，除了本招股說明書外，我們還會向您提供招股說明書補充材料，內容將包含關於該次發行條款的具體信息。我們還可能使用一個或多個免費書面說明書，向您提供可能與該次發行相關的重要信息。我們可能會使用招股說明書補充材料和任何相關的免費書面說明書來添加、更新或更改本招股說明書或我們引用的文件中包含的任何信息。本招股說明書，以及任何適用的招股說明書補充材料、任何相關的免費書面說明書和引入本招股說明書的文件，包含有關本次發行的所有重要信息。如果我們在招股說明書補充材料中所作的任何聲明與本招股說明書中的聲明不一致，則本招股說明書中的聲明將被視爲已被補充材料中的聲明所修訂或替代。在購買任何提供的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書及任何招股說明書補充材料，以及下述「通過引用納入某些信息」部分所描述的附加信息。

除非另有說明，本招股說明書或其中引用的信息有關我們所處行業及我們運營市場的內容，均基於獨立行業和研究組織、其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）的信息，以及管理層的估計。管理層估計源自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開可用信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據和對該行業及市場的知識時所作的假設，我們認爲這些假設是合理的。儘管我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立驗證任何第三方信息。此外，對我們所在行業未來表現及我們未來表現的預測、假設和估計必然受到不確定性和風險的影響，原因包括「風險因素」和「關於前瞻性聲明的特別注意」部分中所描述的因素。這些和其他因素可能導致結果與獨立方和我們所做的估計之間存在重大差異。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險以及在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K/A中所討論的「風險因素」部分的內容，該報告已由隨後提交的Form 10-Q季度報告或我們向SEC提交的Form 8-K當前報告進行修訂或補充，並在本招股說明書中引用，同時還包括本招股說明書中的其他信息、在此處引用的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股說明書。如果這些風險中的任何一項確實發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而造成您全部或部分投資的損失。請仔細閱讀下面標題爲「關於前瞻性聲明的特別說明」的部分。

我們提交了一項登記聲明，其中包括本招股說明書，以註冊銷售股東出售的股票。在註冊本文所述的普通股後，本招股說明書中註冊的14,736,860股普通股可立即在公開市場上無限制轉售。這些股票代表大量普通股，如果一次性或大約同時在市場上出售，可能會在註冊聲明有效期內壓低普通股的市場價格，並影響我們籌集股本資本的能力。

投資我們的證券具有投機性，可能導致您全部投資的損失。

投資我們的證券具有投機性，涉及高度風險。沒有保證投資者會獲得任何投資回報。如果您無法承受全部投資損失，則不應購買該證券。

這是一種盡力而爲的發行，沒有要求出售的證券最低金額，我們可能無法籌集到我們認爲滿足業務計劃所需的資金，包括我們的短期業務計劃。

承銷商已同意盡其合理最大努力來徵求購買本次發行證券的報價。承銷商沒有義務從我們這裏購買任何證券或安排任何特定數量或金額的證券的購買或銷售。完成本次發行沒有必須出售的證券數量作爲條件。由於關閉本次發行沒有要求的最低發行金額，因此實際發行金額、承銷商費用和我們獲得的收入目前無法確定，並且可能遠低於上述最大金額。我們可能不會出售本次發行中所有提供的證券，這可能會大大減少我們獲得的收入，而在本次發行中的投資者如果我們未能出售足夠支持我們持續運營（包括我們的短期持續運營）的證券金額，將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集到我們認爲滿足短期運營所需的資金，並可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法獲得或以我們接受的條件獲得。

對於本次發行的預融資權證，我們沒有公開市場。

沒有已建立的公開交易市場用於預融資權證，我們也不預計市場會發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。沒有活躍的市場，預融資權證的流動性有限。

預融資權證具有投機性質。

本次發行的預融資權證不會賦予持有人任何普通股所有權的權利，例如投票權或收取股息的權利，而僅僅代表以固定價格購買普通股的權利。具體來說，自發行之日起，預融資權證的持有人可以以每股普通股$0.0001的行使價格購買可因行使這些預融資權證而發行的普通股。此外，在本次發行之後，預融資權證的市場價值不確定，不能保證預融資權證的市場價值將等於或超過其各自的公開發行價格。也不能保證普通股的市場價格會永遠等於或超過預融資權證的行使價格，因此，持有預融資權證的持有人行使預融資權證是否會盈利也是不確定的。

本次發行的預融資權證的持有人在行使預融資權證並獲得我們的普通股之前，關於預融資權證基礎的普通股持有人沒有任何普通股東的權利，除非預融資權證中另有規定。

在預融資權證的持有人通過行使預融資權證獲得我們的普通股之前，該持有人在關於預融資權證基礎的普通股方面沒有任何權利，除了在預融資權證中規定的持有人有參與普通股分配或股息的某些權利的情況。行使預融資權證後，持有人僅在記錄日期發生在行使日期之後的事務上享有普通股東的權利。

本招股說明書所提供的預付認股權證的條款可能會阻礙第三方對我們的收購。

本招股說明書所提供的預付認股權證的某些條款可能使第三方對我們的收購變得更加困難或昂貴。這些預付認股權證禁止我們從事某些構成「基本交易」的交易，除非生存實體承擔我們在預付認股權證下的義務。這些和其他條款可能會阻止或打擊第三方對我們的收購，即使收購對您可能是有利的。

我們在使用本次融資的淨收益方面有廣泛的自由裁量權，可能不會有效使用這些資金。

我們的管理層在淨收益的使用上擁有廣泛的自由裁量權，包括本招股說明書部分中描述的任何目的（詳見「收益使用」）。您將依賴我們管理層的判斷來使用這些淨收益，作爲您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當使用。我們的管理層未能有效應用這些資金可能導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們證券的價格下跌，並延遲我們產品候選的開發。在這些資金應用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次融資的淨收益。

無法預測我們將在SEPA下向YA II PN實際出售的股份數量，或由這些銷售產生的實際總收益。

我們與YA II PN, LTD（「YA II PN」）簽訂了一份備用股權購買協議（「SEPA」），日期爲2024年2月12日。根據SEPA，我們可以在SEPA的期限內不時向YA II PN出售高達5,000,000美元的普通股（「預購股份」）。受SEPA中的某些限制以及合規適用法律的約束，我們有權在SEPA的整個期限內隨時向YA II PN發送通知。實際出售給YA II PN的普通股數量可能取決於多個因素，包括銷售期間我們普通股的市場價格。

由於每股出售給YA II PN的股價將在銷售期間波動，因此目前無法預測將售出的股份數量或與這些銷售相關的實際總收益。

此外，我們根據SEPA發行和銷售大量普通股可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有這筆資金，我們可能無法繼續運營。

根據SEPA的條款和條件，我們可以自行決定不時指示YA II PN購買高達500萬美元的普通股。根據SEPA，我們選擇出售給YA II PN的普通股的每股購買價格將根據我們普通股每次購買的市場價格而波動。因此，目前無法預測將出售給YA II PN的股份數量，YA II PN爲這些股份支付的實際每股購買價格（如果有的話）或與這些銷售相關的實際總收益。

我們對YA II PN作爲資金來源的依賴程度將取決於多種因素，包括我們普通股的市場價格以及我們從其他來源獲得運營和其他資本的能力。如果從YA II PN獲得足夠資金被證明不可行或嚴重稀釋，我們可能需要尋求其他資金來源以滿足我們的運營和其他資本需求。即使我們根據SEPA將所有可供出售的普通股出售給YA II PN，我們仍然可能需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們在需要時所需的融資無法獲取或成本過高，可能會對我們的業務、運營成果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

未來我們普通股或其他證券的銷售和發行可能會導致顯著的稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

爲了籌集資金，我們可能會在一個或多個交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，以我們隨時決定的價格和方式進行出售。我們可能會在另一輪發行中以低於此發行中投資者支付的每股價格出售股份或其他證券，而未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股的每股價格，或可轉換或可交換爲普通股的證券的價格，可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們無法預測，公開市場上普通股的銷售或可供出售股份的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。然則，未來在公開市場上大規模銷售我們普通股的情況，包括因行使未到期期權、認股權證和可轉換優先股而發行的股份，或對這種銷售可能發生的認知，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的債務條款，包括契約和到期的本金及利息支付日期，增加了我們可能無法持續作爲一個經營實體的風險。

截至2023年12月31日和2024年6月30日，我們的短期借款分別爲148萬元和157萬元。此外，在2024年5月20日，我們發行了一張本金爲800,000美元的票據，並且從2024年8月15日起，需要每月支付超過266,667美元的本金和利息。2024年8月29日，我們又發行了一張本金爲500,000美元的票據。我們的債務條款，包括契約和到期償還本金和利息的日期，增加了我們可能無法持續作爲一個經營實體的風險。爲了在接下來的12個月內持續經營，我們必須按時償還債務並遵守關於我們債務的協議中的契約，否則如果我們未能這樣做，(i) 協商獲取對我們債務發生的任何違約的豁免或寬容，(ii) 修訂、替換、再融資或重組任何或所有關於我們債務的協議，和/或 (iii) 以其他方式獲得額外資本。然而，我們無法保證我們能成功實現這些計劃。

由於實施反向股票拆分，我們的普通股流動性可能會受到不利影響。

我們的普通股於2024年1月22日起在納斯達克以反向股票拆分調整後的基礎上開始交易。由於反向股票拆分後流通的普通股數量減少，任何反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，尤其是當我們普通股的市場價格因反向股票拆分而未上漲時。反向股票拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們相信，我們普通股的更高市場價格可能會幫助吸引更多或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分會導致一個能夠吸引新投資者的股價，包括機構投資者。此外，還不能保證我們普通股的市場價格能夠滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性未必會改善。

如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市。

2024年6月21日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知（「通知」），指出納斯達克已確定我們未能遵守某些納斯達克上市規則。 因爲我們尚未提交截至2024年3月31日的財季的10-Q表季度報告。.

正如之前所宣佈的，2024年5月15日，我們被要求解僱BF Borgers CPA PC作爲我們的獨立註冊公共會計師事務所。我們必須任命一家新的獨立註冊公共會計師事務所，以便完成並提交10-Q表季度報告，並且在2024年5月14日，審計委員會批准了BCRG Group（「BCRG」）作爲我們的新獨立註冊公共會計師事務所的聘用。由於BCRG的任命時間問題，我們無法在法定的季度報告10-Q表提交日期之前，毫無不合理的努力和費用地完成2024年3月31日結束的財季財務報表的審查。

納斯達克 聽證委員會（以下稱「委員會」）之前將我們置於酌情監控面板，期限爲一年，或至2025年5月16日，直到我們重新符合之前的納斯達克上市缺陷，這將要求納斯達克在我們未能保持符合任何持續上市要求的情況下發出退市決定函（以下稱「監控面板」）。由於監控面板的原因，我們請求對該決定向委員會上訴，並請求在聽證會前暫停暫停措施。2024年7月19日，我們提交了截至2024年3月31日的財政季度10-Q表格的季度報告。

雖然我們預計將遵守納斯達克的 上市規則，但不能保證我們將來能夠滿足持續上市要求。在決定是否在開始暫停或退市程序之前給予公司寬限期時，納斯達克會分析所有相關事實，包括任何過往缺陷，因此我們的先前缺陷可能會被納斯達克作爲將來退市我們證券的任何決定的一個因素。

如果我們的普通 股被退市，可能會降低我們普通股的價格，以及可供股東使用的流動性水平。此外，普通股的退市可能會對我們進入資本市場的能力產生重大不利影響，流動性限制或普通股價格下降可能會對我們籌集資金的能力產生重大不利影響。從納斯達克退市也可能導致其他負面後果，包括供應商、客戶和員工信心的潛在喪失，機構投資者興趣的喪失，以及業務發展機會的減少。

有關前瞻性聲明的特別說明

本招股說明書包含了根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的意義，涉及我們對未來事件的期望或信念的各種前瞻性陳述，這些期望或信念基於我們的管理層的信念和假設以及目前可用的信息，並且這些陳述涉及實質性風險和不確定性。本招股說明書中包含的所有陳述，除了歷史事實的陳述外，包括關於我們未來經營成果和財務狀況、我們的商業戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來運作目標的陳述，均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營表現相關。在某些情況下，您可以通過這些陳述中包含的諸如「可能」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「可以」、「意圖」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」等詞語，或者這些詞的否定形式或其他類似術語或表達來識別前瞻性陳述，涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖。

這些風險和不確定性 包括但不限於：

您不應將前瞻性聲明作爲對未來事件的預測。 我們在本招股說明書中包含的前瞻性聲明主要基於我們當前的期望 和對未來事件及趨勢的預測，我們認爲這些因素可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。這些前瞻性聲明所描述事件的結果受到風險、不確定性和其他因素的影響， 這些因素在本招股說明書的其他部分以及標題爲「風險因素」的部分中有描述， 以及在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K/A中。

使用收益

我們估計，此次發行的淨收益 將約爲 $[   ]，假設每股普通股的公開發行價格爲 $[   ]，我們普通股在納斯達克於 [   ]，2024年的收盤價爲 $[   ]，在扣除代理費和我們需支付的預計發行費用後，假設銷售所有 在本招股說明書下提供的證券，並且沒有銷售任何此處提供的預先融資的認股權證組合。由於 這是一個盡力而爲的發行，並且沒有最低發行金額需要作爲此發行關閉的條件，實際的 發行金額、代理費用和我們獲得的淨收益目前無法確定，且可能遠低於本招股說明書封面頁所列的最大金額。

我們打算將本次發行的任何收益 用於流動資金、戰略和一般公司用途。

本次發行淨收益的預期用途 代表管理層根據當前商業和經濟狀況的估計。我們實際使用淨收益的金額和時機將根據衆多因素而有所不同。因此，管理層在淨收益的使用上將有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益使用的判斷。儘管我們不打算更改提議的收益用途，但如果由於現有商業狀況我們發現需要進行調整，收益的使用可能會被調整。我們保留以我們認爲合適的任何方式使用本次發行中獲得的淨收益的權利，這可能會因多個因素而與上述所述大相徑庭，包括「風險因素」和本招股說明書其他地方列出的因素。

我們將承擔與本招股說明書 及其組成的註冊聲明相關的所有費用。

普通股和股息政策的市場

市場信息和股東人數

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼爲「REBN」。截至2024年[   ]月[   ]日，我們普通股在納斯達克的最後報告收盤價爲每股$[   ]。

截至2024年10月31日，已發行在外的普通股爲3,672,564股，約有198名股東持有。記錄持有者的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股的受益所有者。

股息政策

我們從未就我們的資本股票宣告或支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來的收益（如有），用於業務的運營和擴展，並且不預計在可預見的未來宣告或支付任何分紅。關於我們分紅政策的未來決策將由董事會自行決定，考慮到我們的財務狀況、運營結果、資本需求、商業前景及董事會認爲相關的其他因素，並受任何融資工具中包含的限制的約束。我們宣告分紅的能力也可能受到未來任何債務融資協議中限制性契約的限制。

CAPITALIZATION

下表列出了截至2024年6月30日我們實際的現金和現金等價物以及資本化情況：

您應將此信息與“分銷計劃以及我們的合併 財務報表及截至2024年6月30日的三個月期間的相關說明，包含在我們截至2024年6月30日的三個月期間的10-Q季度報告中，特此引用。

上述調整後的信息僅供參考。

上述討論和表格中反映的我們普通股的總股份數基於截至2024年6月30日的3,235,657股流通在外股份。

一些大股東和管理層的證券所有權

下表列出了截至2024年10月31日（「確定日期」）我們普通股的所有權的某些信息，具體包括： (i) 我們公司的每位現任董事；（ii）我們每位已命名的高管（「NEOs」）；（iii）我們公司所有現任高管和董事的團體；（iv）我們所知的所有已知的超過五個百分點的普通股的實益擁有者。

實益擁有權和擁百分比是根據證券交易委員會（SEC）的規則確定的。根據這些規則，實益擁有權通常包括個體或實體擁有的單獨或共同投票權或投資權的任何股份，幷包括個體或實體在確定日期的60天內有權獲得實益擁有權的任何股份，這些股份是通過行使任何期權、認股權證或類似權利獲得的（這些工具被視爲「目前可行使的」）。在計算某人所擁有的股份數和其擁有的百分比時，行使目前可行使的期權和認股權證可發行的股份被視爲流通在外。然而，在計算每個其他人的擁有百分比時，這些股份不被視爲在確定日期上流通在外。

據我們所知，除非在下表的腳註中標明，並且根據適用的州社區財產法，所有在下表中列名的實益擁有者對他們所顯示的所有股份擁有單獨的投票權和投資權。擁有的百分比是基於截至確定日期的3,672,564普通股流通在外。除非另有指示，下面表中每個人的商業地址均爲加州佈雷亞市北貝里街580號，Reborn Coffee Inc.的郵寄地址。根據我們的最佳知識，下面標識的股份沒有抵押的情況。

有時，我們的股份在各種證券交易商爲其客戶利益而持有的「街名」帳戶中，或在集中證券存託機構中所佔的股份數量可能超過我們已發行普通股總數的5%.

證券說明書

關於我們的資本股票的描述，包括我們的普通股及其《公司章程》的重要條款（經修訂）以及《公司章程細則》（經修訂），請參見我們向SEC提交的2023年12月31日結束的年度報告10-K表格及其附錄4.3，標題爲證券描述，並在本招股說明書中引用。關於如何查找在本招股說明書中引用的文件的副本的說明，請見「獲取更多信息的地方」。

我們所提供的證券說明

我們提供最多[ ]股我們的普通股。我們還向那些在本次發行中購買普通股的購買者提供最多[ ]個預先資金的認股權證，這將導致該購買者及其關聯方和某些相關方在本次發行完成後，實際持有超過4.99%（或根據購買者的選擇爲9.99%）的我們已發行普通股。對於每個我們出售的預先資金認股權證，我們提供的普通股數量將按一對一的比例減少。每個預先資金的認股權證可兌換爲一股普通股。不會發行用於分數股份的認股權證，只會發行完整普通股的認股權證。我們還註冊了在適時行使本次提供的預先資金認股權證時可發行的普通股。

普通股

我們普通股的重要條款和規定在我們向SEC提交的2023年12月31日結束的年度報告中以10-K/A表格爲標題，及其附錄4.3下描述，並在本招股說明書中引用。

預資劵

以下是關於招募的預資助認股權證的某些條款和規定的摘要，但並不完整，並且完全受預資助認股權證條款的限制，預資助認股權證的形式將作爲附錄提交給註冊聲明，而本招股說明書是該聲明的一部分。潛在投資者應仔細審查預資助認股權證形式的條款和規定，以獲得對預資助認股權證的條款和條件的完整描述。

期權的持續期和行權價格

每個在此提供的預資助認股權證的初始每股普通股行使價格爲$0.0001。預資助認股權證將立即可行使，並將在全部行使時到期。行使價格和因行使而可發行的普通股股份數量將根據股息分配、股票拆分、重組或影響我們普通股及行使價格的類似事件進行適當調整。

除非公開宣佈某人或組團經過持有10%（在被動機構投資者情況下爲15%）或以上的流通普通股獲得實質性所有權，否則權利不會行使。

預資助認股權證將可以由每位持有人選擇全部或部分行使，需向我們提交填寫完畢的行使通知書，並支付所購買普通股股份的全部款項（除非在下文討論的無現金行使情況下）。持有人（及其關聯方）不得行使預資助認股權證的任何部分，以至於在行使後持有人將擁有超過4.99%的已發行普通股股份，除非持有人至少提前61天通知我們，在行使持有人的預資助認股權證後，持有人可以將對已發行普通股股份的有利所有權增至9.99%，該所有權百分比根據預資助認股權證的條款進行判斷。

免現金行使

在進行現金支付時，可以選擇根據預先資助的認股權證中規定的公式， 在行使時（全部或部分）收到淨數量的普通股，而不是進行現金支付。

碎股

在行使預先資助的認股權證時，不會發行任何普通股的零頭部分。 相反，我們將選擇將發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數，或者支付等於該零頭部分乘以行使價格的現金調整。

可轉讓 根據適用法律，認股證持有人可以選擇在一併提交認股證和適當的過戶文件時轉讓認股證。

根據適用法律，持有人可以在向我們交回預先資助的認股權證以及適當的轉讓工具時，選擇轉讓該預先資助的認股權證。

作爲股東的權利 除非認股證另有規定，否則認股證持有人沒有我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到行使他們的認股證爲止。認股證將規定持有人有權參與我們普通股派發的分紅或股息。

在任何證券交易所或全國性認可的交易系統上，均沒有可供交易的預先資助的認股權證市場，我們預計不會出現交易市場。我們不打算在任何證券交易所或全國性認可的交易市場上上市預先資助的認股權證。沒有交易市場，預先資助的認股權證的流動性將極爲有限。 可在行使預先資助的認股權證時發行的普通股當前在納斯達克以「REBN」符號交易。

作爲股東的權利 除非認股證另有規定，否則認股證持有人沒有我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到行使他們的認股證爲止。認股證將規定持有人有權參與我們普通股派發的分紅或股息。

除非預先融資的權證中另有規定，或因持有者擁有普通股的股份，預先融資的權證持有者在行使其預先融資的權證之前，享有的權利或特權不包括作爲我們普通股持有者的權益，包括任何投票權。預先融資的權證將規定持有者有權參與我們普通股上派發的分配或股息。

重大交易 在基礎交易中，認股證持有人將有權以行使認股證時應獲得的證券、現金或其他財產種類和數量行使認股證。基礎交易通常包括我們的普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或處置我們的全部或實質性財產或資產、我們與另一方合併或合併到另一方、收購我們超過50%的普通股的任何個人或團體，或任何對應我們未行使的認股證在基礎交易成立當日的黑-斯科爾斯價值除以過去五個交易日的普通股交易量加權平均價格的數額。

在發生根本交易的情況下，如預先融資的權證所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或其他處置我們所有或幾乎所有財產或資產，與其他人合併或合併，收購超過50%的我們已發行證券，或任何個人或團體成爲我們已發行證券所代表投票權的50%的實際擁有者，預先融資的權證持有者有權在行使其預先融資的權證時，按淨行使基礎獲得在該根本交易前立即行使預先融資的權證所得到的證券、現金或其他財產的種類和數量。

分銷計劃

我們聘請了道森詹姆斯證券公司（「道森」或「承銷代理」）擔任我們的獨家承銷代理，以合理的最佳努力方式徵求購買本招股說明書中所提供證券的報價。道森不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除了使用他們的「合理最佳努力」來安排我們證券的銷售。因此，我們可能無法出售所提供證券的全部數量。本次發行的成交沒有最低收益的條件。道森可以聘請一個或多個子承銷代理或選定的交易商來協助發行。購買本次提供證券的投資者將有權與我們簽署證券購買協議。除了本次發行的所有投資者根據聯邦證券法和州法享有的權利和救濟外，簽訂證券購買協議的投資者還將能夠對我們提起違反合同的索賠。追索違反合約的能力對本次發行中的大型投資者而言是重要的，作爲一種執行證券購買協議下獨特提供給他們的契約的手段。

在收到投資者購買本招股說明書補充文件所提供證券的資金後，我們將把所發行的證券交付給投資者。 我們預計在2024年[ ]左右交付本招股說明書補充文件所提供的證券。

費用和開支。

下表顯示了我們將在本次證券銷售中支付的每股及每個預先融資認股權證的代理費用，以及總的代理費用。

我們已經同意支付給承銷商的總現金費用最高爲（i）此次發行總收益的 8.0%，前提是如果任何零售投資者是由公司任何高管和董事引入的，則該佣金將減少至 3.5%。我們還將負責支付與此次發行相關的所有費用，包括（a）與委員會的所有申請費和註冊費， （b）所有 FINRA 和納斯達克費用；（c）所有藍天費；（d）郵寄和打印、轉讓和印花稅的費用；和（e）我們會計師和法律顧問的費用和支出。我們估計此次發行的總費用由我們支付，排除承銷商的費用和支出，大約爲 $[125,000]。在扣除承銷商費用和我們估計的發行費用後，我們預計此次發行的淨收益約爲 $[ ]。 

封閉期

我們已經達成協議，公司的董事和管理人員將簽署通常爲期180天的「鎖定」協議，協議規定上述各方在本次發行完成後，未經道森的書面同意，(a) 不得直接或間接地提供、出售或以其他方式轉讓或處置公司的任何股份或任何可轉換、可行使或可兌換成公司股份的證券；或(b) 不得向證券委員會提交或促使提交與公司任何股份或任何可轉換爲公司股份的證券的發行相關的註冊聲明。

發行價格的確定

我們提供的每股公開發行價格和預資助認股權證的公開發行價格以及預資助認股權證的行使價格和其他條款是在我們與投資者之間進行協商後確定的，並在此過程中諮詢了承銷商，基於我們的普通股在本次發行前的交易情況等其他因素。確定我們所提供證券的公開發行價格、預資助認股權證的行使價格以及其他條款時，還考慮了我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、未來的商業計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般情況以及其他被認爲相關的因素。

過戶代理人和註冊代理人

我們的轉讓代理和註冊商是證券轉讓公司。轉讓代理的地址是15500 Roosevelt Blvd, Suite 104, Clearwater, Florida 33760，電話號碼是(469) 633-0101。 

上市

我們的普通股目前在納斯達克上市，證券代碼爲「REBN」。在[   ]，2024年，我們普通股的收盤價爲$[   ]。預資助認股權證沒有建立的公共交易市場，我們也不期望這樣的市場會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市預資助認股權證。沒有活躍的交易市場，預資助認股權證的流動性將受到限制。

賠償

我們已同意對放置代理人進行賠償， 以承擔某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或對放置代理人可能需要爲了這些責任而進行的付款進行補償。

規則M

放置代理人可能被視爲證券法第2(a)(11)條意義上的承銷商， 它所收到的任何費用以及在作爲主要方銷售證券時所實現的利潤可能被視爲證券法下的承銷折扣或佣金。放置代理人 必須遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則100億.5 和交易法下的m條規。這些規則和規定可能會限制放置代理人購買和銷售我們證券的時間。在這些規則和規定下，放置代理人不得進行任何與我們證券相關的穩定活動；（ii）出價購買我們的任何證券或試圖誘導任何人購買我們的證券， 除非根據交易法允許，直到他們完成參與分銷。

自主帳戶

承銷商無意確認將此處所述的證券銷售給其具有自主決策權的任何帳戶。

其他關係

放置代理人及其某些附屬機構是全方位的金融機構，參與多種活動，可能包括證券交易、 商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資 和經紀活動。放置代理人及其某些附屬機構曾不時爲我們及我們的附屬機構提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務， 並將因此收到或將收到慣例費用和支出。

In the ordinary course of their various business activities, the Placement Agent and certain of its affiliates may make or hold a broad array of investments and actively trade debt and equity securities (or related derivative securities) and financial instruments (including bank loans) for their own account and for the accounts of their customers, and such investment and securities activities may involve securities and/or instruments issued by us and our affiliates. If the Placement Agent or its affiliates have a lending relationship with us, they routinely hedge their credit exposure to us consistent with their customary risk management policies. The Placement Agent and its affiliates may hedge such exposure by entering into transactions that consist of either the purchase of credit default swaps or the creation of short positions in our securities or the securities of our affiliates, including potentially the common stock offered hereby. Any such short positions could adversely affect future trading prices of the common stock offered hereby. The Placement Agent and certain of its affiliates may also communicate independent investment recommendations, market color or trading ideas and/or publish or express independent research views in respect of such securities or instruments and may at any time hold, or recommend to clients that they acquire, long and/or short positions in such securities and instruments. 

Electronic Offer, Sale, and Distribution of Securities

A prospectus in electronic format may be made available on the websites maintained by the placement agent, if any, participating in this offering and the placement agent may distribute prospectuses electronically. Other than the prospectus in electronic format, the information on these websites is not part of this prospectus or the registration statement of which this prospectus forms a part, has not been approved or endorsed by us or the placement agent, and should not be relied upon by investors.

Offer and Sale Restrictions Outside the United States

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，使得本招募說明書所提供證券在需要採取措施的任何司法管轄區進行公開發行。本招募說明書所提供的證券不得在任何司法管轄區直接或間接地進行提供或出售，亦不得在與該等證券的提供和出售相關的任何招募說明書或其他發行材料或廣告中進行分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。獲得本招募說明書的人士應自我告知並遵守與本招募說明書的發行和分發相關的任何限制。本招募說明書並不構成在任何提供或招攬在該等情況下屬於非法的司法管轄區出售任何證券的要約。

管理層

現任董事和高管

下表提供了截至本招募說明書所依賴的註冊聲明日期的我們的高管和董事會成員的信息：

執行官和董事的背景

傑伊·金，首席執行官兼董事

金先生自2014年公司成立以來擔任首席執行官。2007年7月1日，金先生創立了Wellspring Industry, Inc.，該公司創建了酸奶分銷公司「元氣水果」和麪包咖啡特許經營品牌“O’My Buns”。元氣水果發展成爲全球約700家提供自助冷凍酸奶的代理商。金先生於2017年將Wellspring的多數股份出售給一群投資者，以便專注於Reborn Coffee。

在創辦Wellspring之前，金先生於2002年至2007年期間是加州河濱的Coffee Roasters的老闆。金先生於1997年至2002年在加州佈雷亞的JES Inc.擔任項目經理，負責協調和管理環境工程項目。金先生於1992年至1997年在俄克拉荷馬州塔爾薩的Allied Signal Environment Catalyst擔任高級工藝工程師，協調和實施與工廠生產力相關的項目。他還擔任過Allied Signal在墨西哥設立的工廠的啓動項目領導。從1988年至1992年，金先生在豐田汽車車身公司擔任工廠啓動工程師。

金先生擁有加州州立大學長灘分校的化學工程學士學位，並於1988年在美國陸軍化學學校完成了化學基礎課程。他於1986年被委任爲美國陸軍1st. Lt.，並於1988年退役。

斯蒂芬·金，首席財務官

金先生自2022年6月26日以來擔任我們的全職首席財務官。金先生之前爲多個客戶提供近20年的專業會計和稅務諮詢服務，涉及消費者零售、醫療保健、工業製造和科技行業。在美國和韓國的公共會計師、財務主管和銀行家生涯中，金先生獲得了國際會計、金融、稅務和薩班斯-奧克斯雷法案404合規方面的廣泛和深入的專業知識。金先生於2002年畢業於韓國的西江大學，獲得社會學和商業學士學位，並於2005年獲得印第安納大學的專業會計碩士學位。金先生於2002年在韓國新韓銀行開始了他的職業生涯。從2005年至2010年，金先生在KPMG洛杉磯辦事處擔任審計經理。

非員工董事

法魯克·M·阿爾喬曼，董事會主席

法魯克·阿爾喬曼自2015年1月起擔任Reborn Global董事會主席，並於2018年5月7日擔任Reborn Coffee Inc.董事會主席。他於1984年在匯豐銀行開始職業生涯，並在所有部門積累了經驗——即私人銀行、公司財務、貿易服務和投資銀行。在匯豐銀行工作期間，他還於1997年成爲Amlak Finance & Emmar Properties的創始成員。阿爾喬曼先生於2000年創辦了阿爾喬曼集團，並自創立以來一直擔任首席執行官。阿爾喬曼集團總部位於迪拜，從事房地產、製造、貿易、金融活動和航空等許多業務，覆蓋海灣合作委員會、亞洲、歐洲和美國。

阿爾喬曼先生還曾擔任DAMAC Properties的董事會主席，該公司是中東地區的領先開發商，並擔任巴林Al Ahlia保險公司BSC的董事會成員。阿爾喬曼先生還是Barakat Group的管理合夥人。Barakat Group已從事果汁和食品製造業務超過30年。阿爾喬曼先生是阿拉伯聯合酋長國的公民。他畢業於華盛頓州西雅圖的西雅圖太平洋大學，獲得商業管理學位。

丹尼斯·R·埃吉迪，董事

埃吉迪先生是伊利諾伊州的持牌房地產經紀人。此外，埃吉迪先生通過房地產管理協會獲得了CPM®資格證書。他持有土木工程學士學位，並在底特律大學攻讀土木工程研究生課程。

埃吉迪先生於2020年6月加入我們，擔任董事及董事會副主席。埃吉迪先生於1993年成立了DRE, Inc.，一家伊利諾伊州房地產開發公司，開發了超過30個可負擔住房項目，涵蓋伊利諾伊州、俄亥俄州、印第安納州、愛荷華州以及加利福尼亞州，項目總計約5,000個單位。如今，他繼續擔任DRE, Inc.的總裁，並擔任15個有限合夥企業的管理合夥人，其中五個在過去五年中進行了改建。

此外，埃吉迪先生擔任了Promex Midwest的總裁及董事會主席，這是一家房地產物業管理公司。他參與了中西部商業、住宅和工業建築領域的管理各個階段。埃吉迪先生在建築行業擁有豐富的知識和經驗，曾擔任伊利諾伊州Corbetta建築公司的執行副總裁和首席估算師，隨後爲承包商和工程師公司工作。在他的25年建築行業經驗中，他參與了各種項目，包括多戶住宅、歷史修復、高層辦公樓和購物中心。

埃吉迪先生和DRE在食品服務行業也有經驗，在1980年代在伊利諾伊州中部開發了以Rocky Rococo品牌的快餐比薩店。他還是德克薩斯州休斯頓市Cookie Associates的主要合夥人。Cookie Associates在休斯頓市場擁有並運營34家「偉大的美國餅乾」店鋪和自助 kiosks。最近，作爲TF Investors LLC的主要合夥人，埃吉迪先生是位於法國和英格蘭的八家Tutti Frutti冰凍酸奶特許經營店的特許經營者。

金世漢，董事

自2015年1月以來，金先生一直是Reborn Global的董事。金先生於2013年加入Magitech公司擔任運營副總裁。他負責Magitech Corporation的水和飲料業務的運營和管理。他領導了Magitech公司安裝企業資源規劃（"ERP"）系統和冷萃咖啡提取系統的重大項目。

從2005年到2011年，金先生是大韓航空（「大韓航空」）的高級副總裁。他是大韓航空航空航天部門的負責人。在此之前，金先生從2001年到2005年是大韓航空商業航天結構業務的副總裁和總經理，該部門爲包括空客、波音和巴西航空工業公司在內的主要商用飛機制造商提供各種飛機結構組件。

金先生從1994年到1997年在華盛頓州西雅圖的波音公司擔任大韓航空代表，並於1981年在加利福尼亞州洛杉磯的諾斯羅普飛機公司接受配置管理的在職培訓，爲大韓戰鬥機合作生產項目服務。他於1979年8月加入大韓航空，擔任航空結構工程師。金先生於1973年至1977年在首爾國立大學學習航空航天工程，並擁有釜山國立大學的工商管理碩士學位。

安迪·納西姆，董事

納西姆先生獲得了英國斯塔福德郡大學的商業與信息技術理學學士學位。他於2002年開始職業生涯，擔任Kenanga Capital Sdn Bhd的業務發展經理，這是Kenanga Investment Bank Berhad的股票經紀貸款部門，他推動企業銀行信貸業務、股權融資以及通過各種結構化融資產品和伊斯蘭貿易融資開發融資解決方案。2010年，他成爲Kenanga私募股權部門的負責人，參與了集團的戰略境外併購。他在資本市場和金融服務運營方面積累了豐富的經驗。從2017年1月至今，納西姆先生擔任泉源集團的首席執行官兼執行董事，該公司擁有全球知名甜品品牌的商標。他負責該集團的戰略規劃和國際品牌擴展。

詹妮弗·譚，董事

譚女士在美國、歐洲和亞洲的多元化業務領域擁有超過30年的全球企業家經驗。自2020年以來，她擔任夏威夷火山茶公司（Hawaii Volcano Tea LP）的首席執行官，該公司在夏威夷島火山區擁有多個茶農場。從2009年至2019年，譚女士擔任Tutti Frutti（中國）有限公司的董事總經理，負責開發和執行Tutti Frutti冰凍酸奶店的市場計劃，包括中國、香港和澳門的公司直營和特許經營零售店。從1997年到2001年，她擔任國際高爾夫與遊艇俱樂部（香港）有限公司和大星發展有限公司的董事總經理。

家族關係

我們的高管或董事之間沒有任何家庭關係。

董事會構成。

我們的業務和事務在董事會的指導下進行，其中大多數是獨立的（即Farooq m. Arjomand、Sehan Kim、Andy Nasim和Jennifer Tan）。我們有六名董事，沒有空缺。我們的現任董事將繼續擔任董事，直到他們辭職、被罷免或繼任者正式當選。

我們的公司章程和規章允許董事會通過決議不時確立授權的董事人數。每位董事任職至其被選舉或任命的任期屆滿，或直到該董事提前去世、辭職或被罷免。

涉及某些法律訴訟

截至本招募聲明的提交，包含的招股書中，沒有法律訴訟，並且在過去的十年中，沒有與評估我們任何董事、董事提名或高管的能力或誠信相關的重要法律訴訟。

我們董事會的委員會

我們的董事會設立了薪酬委員會和審計委員會。每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會服務，直到他們辭職或由董事會另行決定。我們的董事會可根據需要或適當不時設立其他委員會。

審計委員會。

截至本次提交的日期，我們的審計委員會由Farooq m. Arjomand、Sehan Kim和Andy Nasim組成。我們的審計委員會的每位成員都能閱讀和理解符合適用要求的基本財務報表。我們的審計委員會主席是Farooq m. Arjomand，董事會已確定他是符合SEC法規定義的「審計委員會財務專家」。在作出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍和他們在企業金融領域的工作性質。

我們審計委員會的主要職責和責任包括，除了其他事項外：

我們的審計委員會根據書面章程運作， 滿足納斯達克資本市場的適用上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站 www.reborncoffee.com 上找到。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由法魯克·阿爾喬曼德、金世漢和安迪·納西姆組成。我們的薪酬委員會主席是安迪·納西姆。

我們薪酬委員會的主要職責和責任包括但不限於：

我們的薪酬 委員會根據書面章程運作，滿足納斯達克資本市場適用的上市標準。我們的 薪酬委員會章程副本可在我們的網站上找到， www.reborncoffee.com.

薪酬委員會互鎖

薪酬委員會的成員中目前沒有任何一位曾擔任過我們公司的執行官或員工。在過去一年中，我們的執行官沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會的成員，而該實體的董事會或薪酬委員會中有一位或多位執行官擔任委員。

董事提名。

我們沒有常設提名委員會。 根據納斯達克證券交易所的公司治理標準，多數獨立董事可以推薦董事提名人供董事會選擇。董事會認爲，獨立董事可以令人滿意地履行適當選擇或批准董事提名人的責任，而無需成立常設提名委員會。由於沒有常設提名委員會，我們也沒有相應的提名委員會章程。

董事會也將考慮在尋求提名的時段內，由我們的股東推薦的董事候選人作爲提名，以便在下一次股東年會上（或如適用，在股東特別會上）參加選舉。希望提名董事加入董事會的股東應遵循我們章程中規定的程序。

我們預計將來會擴展我們的董事會，以包括更多的獨立董事。在爲董事會新增成員時，我們將根據多種因素考慮每位候選人的獨立性、技能和專長，包括該人員在管理、財務、監管事務和公司治理等方面的經驗或背景。此外，在確定提名人擔任董事時，我們期待董事會會尋求創建一個在集體知識上強大且在會計和財務、管理和領導力、願景和戰略、業務運營、商業判斷、行業知識和公司治理等方面具有多樣化技能和經驗的董事會。

業務行爲準則與倫理標準

2017年7月3日，我們採納了一項適用於所有員工、管理人員和董事的商業行爲和道德規範。包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或控制者，以及執行類似職能的人員。我們商業行爲和道德規範的完整文本已在我們的網站www.reborncoffee.com上發佈。我們打算在網站上披露我們商業行爲和道德規範的任何未來修訂或豁免，這些豁免會將任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制者以及執行類似職能的人員或我們的董事從商業行爲和道德規範中豁免。網站上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不在此處引用，您不應將我們網站上的信息視爲本招股說明書的一部分。

風險與補償政策

我們已經分析了我們的補償方案和政策，以確定這些方案和政策是否可能對我們產生重大不利影響。

薪酬理念

我們的補償理念包括：

高管薪酬計劃的目標

我們薪酬計劃的目標是 爲每位指定的高管（「NEO」）提供一個在業內公平且具競爭力的薪酬方案，以使我們能夠：

我們2023年的指定高管， 包括我們的主要執行官，有：

管理

我們的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃，並負責批准支付給我們的高級管理人員的薪酬性質和金額。該委員會還管理我們的股權薪酬計劃和獎勵。

薪酬要素

我們的高級管理人員薪酬計劃包括以下薪酬要素，下面將對此進行更深入的描述：

基本工資

基本薪資是每年固定水平的現金 補償，以反映每位NEO的績效、角色和職責，以及留任考慮。

基於績效的獎金

爲了激勵管理層推動強勁的運營表現並獎勵實現我們的業務目標，我們的高管薪酬計劃包括針對NEO的基於績效的獎金。 我們的薪酬委員會在財政年度的第一季度爲每位NEO設定了年度目標績效獎金。

權益報酬

我們可能會向我們的NEO支付基於股權的薪酬，以將我們爲股東取得的長期業績與對NEO的獎勵聯繫起來，從而確保這些NEO在我們的長期成功中具有持續的利益。

一般權益

我們的NEO還享有我們認爲通常提供給類似職位高管的其他附加福利。

薪酬彙總表 – 高級管理人員 

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的我們指定的高管薪酬相關信息。

就業協議

自2022年7月27日起，我們與Stephan Kim簽署了僱傭協議，任命Kim先生立即擔任我們的全職首席財務官。 Kim先生每月獲得12,000美元（每年144,000美元）的報酬，我們授予了價值56,000美元的限制性股票單位（RSU），這些股票在就業三個月後解除限制，並可在一年後出售。該僱傭協議爲意願僱傭協議，任一方均可隨時終止。

除上述內容外，我們目前與任何NEO均沒有僱傭協議。.

年末未行使的股權獎勵

截至2023年12月31日，所有NEO均沒有未兌現的股權獎勵。

董事酬金

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們未向非員工董事支付任何報酬。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

與本次發行相關的某些法律事務，包括本招股說明書中所提供證券的有效性，將由加州爾灣的FitzGerald Kreditor Bolduc Risbrough LLP爲我們審查。與本次發行相關的其他法律事務將由華盛頓D.C.的ArentFox Schiff LLP爲承銷代理審查。

會計師變更

會計師變更

自2024年5月7日起，我們解除與BF Borgers PC（「BF Borgers」）的合作，終止其作爲我們的獨立註冊公共會計師事務所。2024年5月14日，我們聘請了BCRG Group替代 BF Borgers。變更獨立註冊公共會計師事務所的決定由我們的審計委員會做出並批准。

BF Borgers對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併 財務報表的審計報告未包含任何負面意見或免責聲明，也未在審計範圍或會計原則上有任何保留或修改。

在截至2023年12月31日和2022年的財政年度，以及截至本報告日期的後續過渡期間，我們與BF Borgers在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項上均未發生分歧，依據S-k法規第304(a)(1)(iv)條定義的分歧，如未能滿足BF Borgers的要求，將導致BF Borgers在其審計報告中提及該分歧。

在截至2023年12月31日和2022年的財政年度，以及截至本報告日期的後續過渡期間，沒有發生符合S-k法規第304(a)(1)(v)條款所指的可報告事件。

在聘用BCRG Group之前，我們沒有就以下事項與BCRG Group進行諮詢： (i)與特定交易（無論是考慮中的還是提議的）有關的會計原則的應用或可能對我們財務報表作出的審計意見；或 (ii)任何在S-K法規第304條所定義的「分歧」或「可報告事件」的主題上。

美國證券交易委員會已建議，鑑於未能獲得BF Borgers的函件以說明其是否同意本文件中的陳述，我們可以說明BF Borgers目前不被允許在SEC面前出現或執業，原因詳見SEC根據1933年證券法第8A節、1934年證券交易法第4C節和21C節及委員會的規則第102(e)條款所發佈的《公共行政及停止和停止命令》中的規定，該命令於2024年5月3日生效。

EXPERTS

截至2023年12月31日的合併資產負債表以及截止2023年12月31日的相關合並營業報表、股東權益變動表和現金流量表已被審計，納入本招股說明書。 BCRG集團獨立註冊公共會計師事務所，具體可參見他們關於此的報告，並且在依賴該事務所作爲會計和審計專家的權威報告的基礎上納入了此信息。

截至2022年12月31日的合併資產負債表以及截止2022年12月31日的相關合並營業報表、股東權益變動表和現金流量表已被Kreit & Chiu CPA LLP審計，納入本招股說明書。

通過引用文檔的納入

美國證券交易委員會（SEC）允許我們將我們向其提交的信息「引入引用」到本招股說明書中，這意味着我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息被視爲本招股說明書的一部分，且我們稍後向SEC提交的任何信息將自動更新，並在適用的情況下取代該信息。我們引入引用了我們已向SEC提交的以下文件（除每項情況下被視爲已提交但未根據SEC規則提交的文件或信息外）：

此外，我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條在以下時間之後向SEC提交的所有文件 (i) 與本招股說明書相關的註冊聲明的初次提交日期，以及在該註冊聲明生效之前，(ii) 本招股說明書的日期和任何發行終止或完成之前， 應視爲從這些文件提交的日期起被引用到本招股說明書中，除非我們不引用向SEC「提供」但未被視爲「提交」的任何文件或部分文件。我們不將未被視爲「提交」的任何文件或其部分引用到本招股說明書中，包括根據項目2.02或項目7.01在8-k表格當前報告中提供的任何信息，除非在這些當前報告中明確說明。

上述文件中的任何信息 將自動被視爲修改或替代，以至於本說明書或後來提交的文件中的信息 通過引用被納入或被視爲納入的任何信息修改或替換了該信息。

美國證券交易委員會（SEC）維護一個互聯網網站，上面包含 報告、委託書及信息聲明，以及其他關於與SEC電子提交的發行人的信息，包括 本公司，大家可以在SEC官網www.sec.gov上免費訪問。

被引用納入本說明書的文件也可以在我們的公司網站www.reborncoffee.com上找到。我們將向每位收到說明書的人，包括任何受益所有人，提供本說明書中引用但未隨本說明書提供的任何或所有信息的副本。您可以通過書信或電話請求這條信息，費用全免，聯繫方式如下：

Reborn Coffee, Inc.

注意：首席財務官

580 N. Berry Street

Brea, CA 92821

(714) 784-6369

在哪裏尋找更多信息

我們已向證券交易委員會提交了一份註冊聲明， 根據證券法就本招股說明書所提供的證券進行登記。此招股說明書並未包含 該註冊聲明中所有信息，註冊聲明的附錄也並未包含在內。 有關我們及本招股說明書所提供的證券的更多信息， 請參閱該招股說明書所涵蓋的註冊聲明及其附錄。此招股說明書中關於任何合同或任何其他文件內容的聲明並不一定是完整的， 在每種情況下，我們均建議您查閱作爲該註冊聲明附錄的合同或其他文件的副本。 這些聲明均受該參考的所有方面的限制。

本招股說明書所涉及的註冊聲明可在SEC官網www.sec.gov上查閱。您也可以通過寫信至580 N. Berry Street, Brea, CA 92821， 收件人：首席財務官，或者撥打(714) 784-6369，免費請求這些文件的副本。

我們須遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據該法律，向SEC提交定期報告、委託書聲明及其他信息。 這些定期報告、委託書聲明及其他信息可在上述SEC網站上獲得。我們還維護一個網站，網址爲www.reborncoffee.com。 您可以在這些材料通過電子方式提交或提供給SEC後，儘快免費訪問這些材料。 我們網站上包含的信息不屬於本招股說明書的一部分， 在本招股說明書中包含我們網站地址僅爲無效文本引用。

最多可發行[ ]股普通股

爲購買最多[ ]股普通股的預付認購權證

(及預付認購權證下的普通股)

重生咖啡公司。

初步招股說明書

DAWSON JAMES SECURITIES, INC.

本招股說明書的日期爲2024年11月12日

第二部分 — 不需要在 招股說明書中提供的信息

項目13. 其他 發行和分配費用。

下表列出了與本次註冊證券的發行和分配相關的費用和開支的估算，所有費用和開支均由註冊人承擔。除證券交易委員會（「SEC」）註冊費和FINRA申請費外，所有這些費用和開支均爲估算：

項目14. 對董事和高管的賠償。

根據特拉華州法律，特拉華公司可以 對任何作爲或曾經作爲某個被威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序的當事方，或面臨被列爲當事方威脅的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查類（除非是公司自身提起或代表公司的） 由於該人是或曾是公司的董事、高管、員工或代理人，或應公司的請求在另一家公司擔任董事、高管、員工或代理人的，給予賠償，包括因該行動或程序實際和必要發生的判決、罰款、和合理支出，包括律師費，如果該董事或高管是善意行事，其目的合理認爲是在公司最佳利益之內，或與公司最佳利益不相對立，並且在刑事行動或程序中，此外，未有合理理由相信該行爲是違法的。

在衍生訴訟案件中，特拉華公司可以對任何此類人士進行賠償，包括因該人士在防禦或和解該行動或訴訟而實際和必要發生的費用，包括律師費，如果該董事或高管在善意行事，其目的合理認爲是在公司最佳利益之內，或者不與其相對立，除非該人士已被裁定對公司承擔責任，對任何索賠、問題或事項不進行賠償，除非且僅在特拉華州衡平法院或任何其他提起該行爲的法院判斷該人士公平合理地有資格獲得該費用的賠償。

特拉華州法律允許公司在其公司章程中包含一項條款，消除或限制董事對公司或其股東因違反受託義務而產生的金錢責任。特拉華州法律規定，然而，因違反忠實義務而產生的責任、以不善意的行爲或故意不當行爲、或明知違反法律，及非法購買或贖回股票或支付非法購買或贖回股票或支付非法股息或接受不當個人利益的行爲，不能以這種方式被消除或限制。

我們的公司章程和內部管理規定規定 我們將按照特拉華州法律的最大允許範圍對董事進行賠償，並且可以在董事會授權的情況下，對我們有權賠償的任何官員和其他人進行賠償，針對任何責任、合理費用或其他事項。

對上述條款的任何修正、修改或廢除應僅具前瞻性，並不影響在該修正、修改或廢除時任何董事的權利或保護。

我們還可以根據董事會的自由裁量權，按照特拉華州法律的最大允許範圍，爲任何董事、官員、員工或代理人購買並維持保險，以應對針對該人在任何此類角色中所提出的任何責任。

根據1933年證券法（經修訂）（「證券法」）所產生的責任的賠償，如果根據上述條款允許對董事、官員或控制註冊人的人進行，則註冊人已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

條目15. 最近的未註冊證券銷售

以下是我們在過去三年內出售的所有未在證券法下注冊的證券的摘要：

在2023年11月，我們與一個由我們的一位董事控制的實體簽署了一份交換協議，我們在該協議中發行了 1,666,667股普通股，以換取一份面額爲1,000,000美元的本票的交付和終止。

在2024年1月，我們以大約1,000,000美元的總購買價格向我們的一個董事出售了1,666,667股普通股。

在2024年2月，我們與 YA II PN, LTD.（「YA II PN」） 達成了備用股權購買協議（「SEPA」），根據該協議，我們有權出售總計最多5,000,000美元的新發行普通股。我們向YA II PN發行了 64,656股普通股作爲承諾購買我們普通股的初始費用。

在2024年2月，我們向一位合格投資者出售了444,445股普通股，總購買價格約爲1,000,000美元。

在2024年5月，我們向 YA II PN發行了一份初始本金爲800,000美元的可轉換本票。可轉換價格爲每股2.29美元， YA II PN的選擇， 以及可以每股2.29美元的行使價格購買175,000股普通股的認股權證。

在2024年5月， 我們以約500,000美元的總購買價格向一名合格投資者出售了181,819股普通股。

在2024年6月， 我們以約300,000美元的總購買價格向一名合格投資者出售了100,000股普通股。

在2024年6月， 我們以約300,000美元的總購買價格向一名合格投資者出售了100,000股普通股。

在2024年5月， 我們向 一名合格投資者發行了一份金額爲500,000美元的可轉換本票, 其轉股價格爲每股$3.36，在 合格投資者的 期權。

上述發行是依據1933年證券法第3(a)(9)節和/或第4(a)(2)節以及根據該法頒佈的D條例的登記豁免進行的。

第16項。展品。

本登記聲明的附錄索引中的展覽清單在此通過引用併入本文。

項目17. 承諾。

假如, 然而, that paragraphs (a)(1)(i), (a)(1)(ii), and (a)(1)(iii) above do not apply if the information required to be included in a post-effective amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the SEC by the registrant pursuant to Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」) that are incorporated by reference in the registration statement, or is contained in a form of prospectus filed pursuant to Rule 424(b) that is a part of the registration statement.

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已在加利福尼亞州佈雷亞，授權簽署本註冊聲明的下方簽字，日期爲2024年11月12日。

授權委託書

Each person whose signature appears below constitutes and appoints Jay Kim as his true and lawful attorneys-in-fact and agents, each acting alone, with full power of substitution and resubstitution, for him and in his name, place and stead, in any and all capacities, to sign any and all amendments (including post-effective amendments) to this registration statement on Form S-1 and any subsequent registration statement the Registrant may hereafter file with the Securities and Exchange Commission pursuant to Rule 462 under the Securities Act to register additional securities in connection with this registration statement, and to file this registration statement, with all exhibits thereto, and other documents in connection therewith, with the Securities and Exchange Commission, granting unto said attorneys-in-fact and agents, and each of them, full power and authority to do and perform each and every act and thing requisite and necessary to be done in order to effectuate the same as fully, to all intents and purposes, as he might or could do in person, hereby ratifying and confirming all that said attorneys-in-fact and agents, or any of them, may lawfully do or cause to be done by virtue hereof.

根據證券法的規定，以下人員如所示，分別在特定職位上籤署於特定日期的註冊聲明。

附件描述

II-7