展覽1.1

放置代理協議

Dawson James Securities, Inc.

101 北聯邦公路

600室

佛羅里達州博卡拉頓市 33432

2024年11月[●]

女士們，先生們：

這封信（這「信」）構成了ICZoom集團公司（「公司」）和全球貨幣股份有限公司（「Ft Global」）的協議，根據此協議，Ft Global應以合理的「盡力」方式作爲公司在擬議的提供和出售（「發行」）公司證券（本協議第3條所定義的）（「證券」）的場合的發行代理人。公司明確承認並同意Ft Global在此的義務只是以合理的「盡力」方式，並且本協議的執行並不構成Ft Global購買證券的承諾，並不確保證券或其任何部分的成功發行，或者Ft Global就代表公司獲得任何其他融資的成功。協議”) 這構成了Reborn Coffee, Inc.，一個特拉華州的公司（以下簡稱“公司”）和Dawson James Securities，Inc.（“道森。”）成立佛羅里達公司Oragenics，Inc.和Dawson James Securities，Inc.之間的協議（下稱「Dawson」）擔任配售代理商（以下簡稱「公司」）。配售代理章程延期服務在與擬議的要約和配售（“提供”）有關，公司將盡合理「盡力」努力。公司明確承認並同意，道森在本協議項下的義務僅基於合理的「盡力」努力，本協議的執行並不構成道森購買證券的承諾，也不能確保證券或任何部分的成功配售，亦不能確保道森成功配售證券的成功。配售及證券的條款應由公司和購買方互相商定，本文中任何內容均不構成配售代理有權或有權力約束公司或任何購買方或義務發行任何證券或完成發行。公司和購買方就與配售有關的本協議及（如有）由公司和購買方簽署和交付的文件，包括但不限於購買協議（如下定義）應合稱爲「交易文件」。

基於本公司在此包含的陳述、保證、合同和協議，並遵守本協議的所有條款和條件，公司特此委任配售代理作爲其唯一的獨家配售代理，就公司根據1933年修訂版證券法案（“證券法根據Form S-1（文件號333-[___]）規定，Dawson同意擔任公司的獨家配售代理。根據此任命，配售代理將徵求購買或試圖在擬議的發行中全部或部分購買公司的證券的要約。在最終結束或根據本協議第5節提前終止之前，未經配售代理事先書面同意，公司不得徵求或接受除通過配售代理以外的任何購買證券的要約。公司承認配售代理將作爲公司的代理，並會盡合理的「盡力」徵求購買公司證券的要約，以及根據擬議的說明書（下文定義）中規定的條款和條件購買證券。配售代理應盡商業上合理的努力協助公司獲取已被配售代理徵求要購買證券的每位購買者履行，但配售代理除非本協議另有規定，否則不承擔披露任何潛在購買者身份或在任何原因下未完成任何這樣的購買的責任。在任何情況下，配售代理均無義務根據自身帳戶承銷或購買任何證券，在徵求證券購買時，配售代理應僅作爲公司的代理。根據本協議提供的服務應基於「代理」制，而非「主體」制。

配售代理將在配售代理認爲合適的時機和數量徵求購買發行中證券的要約。公司有唯一權利接受購買證券的要約，並可拒絕任何這樣的要約，全部或部分。配售代理可以保留其他經紀人或交易商作爲其代理，對於其放置的任何證券，可以向任何代理支付徵求費。公司和配售代理應就發行的時機和條款進行談判，且認可發行以及與之相關的配售代理服務受市場條件和獲得所有必要相關許可和批准的影響。

A.配售 代理費用作爲提供的服務補償，公司應當支付給計劃代理通過電匯支付在立即可用的所有基金類型到計劃代理指定的帳戶或帳戶的金額（"安置費”）等於公司從出售證券獲得的總票面收入的百分之八（8.0%）（前提是，費用應等於由公司的任何董事或公司的任何董事的任何聯屬引入進行的對零售投資者出售證券的總票面收入的百分之三點五（3.5%）），於交割時（"結盤”）並且發行結束髮生的日期（“結束日期。在成交日期支付給配售代理的配售費用中，配售代理可以從應付給公司的募集款項中扣除在此處規定的配售費用。

b.發售 費用公司將負責並支付與本次發行相關的所有費用，包括但不限於（a）與證券向委員會註冊相關的所有申請費用和費用；（b）所有FINRA公開發行申請費；（c）與公司普通股在納斯達克股票交易市場上市相關的所有費用和費用；（d）與道森可能合理指定的各州和其他司法管轄區「藍天」證券法規註冊或符合相關的所有費用、費用和支出（包括但不限於，所有申請和註冊費，以及「藍天」律師合理費用和支出，該費用和支出將爲10,000美元；（e）與道森可能合理指定的國外司法管轄區的證券註冊、符合或豁免相關的所有費用、費用和支出；（f）提供文件費用的所有郵寄和印刷成本；（g）應由公司支付給投資者的證券轉讓所產生的轉讓和/或印花稅，如果有的話；（h）公司會計師的費用和支出；以及（i）「路演」費用，盡職調查費用和道森律師的法律費用，總額不得超過125,000美元。在成交日期支付給公司的募集款項中，配售代理可以從應付給公司的支出中扣除在此處規定的費用。 但如果發售被終止，則 如果本次發行被終止，公司同意根據本協議第5節的要求對配售代理進行償還。

證券將直接向各種投資者（每位投資者稱爲“Investor「」或「」買方子公司投資者或購買者”) in the Offering shall be shares of common stock, par value $0.0001 per share (“普通股” or “股份”), or pre-funded warrants (in lieu of Shares) to purchase shares of Common Stock (「Pre-Funded Warrants」 and together with the Shares, the 「Securities」). The purchase price shall be $[●] per Share and $[●] per Pre-Funded Warrant (the “每股15.50美元”). The form of Pre-Funded Warrant is attached hereto as A 陳列如果公司未能履行其接受且已支付貨款的買方交割證券的義務，則公司應對承銷代理方支付任何因公司根據本協議而發生或導致的損失、索賠、損害或費用進行賠償。

除非放置代理商和公司書面約定，否則應由投資者購買的證券在收盤日期下午5:00之前以聯邦（當天）資金的形式通過電匯從放置代理商支付給公司，在通過DWAC系統電子交割證券後進行，在收盤日期之前書面要求的放置代理商指示的其他方式。術語“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指的是除週六、週日或法定節假日或紐約州紐約市銀行機構因法律規定而關閉的日子外的任何日子。

交割應在承銷代理方和公司達成一致的地點進行。如果沒有相反的約定，每次交割應在ArentFox Schiff LLP辦公室，華盛頓特區20006街171.7萬號進行。有關證券購買的文件（如有）應在交割日在華盛頓特區20006街171.7萬號ArentFox Schiff LLP辦公室交付。在交割時採取的所有行動應被視爲同時發生。

本協議條款將於簽署本協議時開始生效，並在Offering結束或紐約時間晚上11:59之前終止，以較早者爲準。^層 在此日期之後的日曆天。儘管本協議中包含的任何內容與此相反，但關於或涉及保密性、賠償、貢獻、預付款、公司的陳述和擔保以及公司支付費用和報銷費用的任何規定將在本協議終止或到期後繼續有效。如果第8條規定的任何條件在規定的時間未滿足，則植入代理可以在任何結算日之前通知公司隨時終止本協議，該終止對任何其他方均不構成任何責任，但本協議第19條規定的部分將始終有效，並將繼續有效。儘管本協議中包含的任何內容與此相反，但如果本協議由於任何原因而未在規定的時間內或根據本協議項下的任何延期內執行，則公司應支付給植入代理本協議2.b.的費用，並應要求付款公司應將全部金額支付給植入代理。

本協議中的任何內容都不得被解釋爲限制置入代理、其高管、董事、僱員、代理人、關聯人員以及與置入代理「控制、受控制」或「在共同控制下」（如證券法規定405號規則中定義的那樣）的任何個人或實體進行業務，包括但不限於追求、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或與任何個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何其他類型的實體進行業務關係。

截止協議執行日期和時間、結束日期及初始銷售時間（定義見前述）、公司向承銷代理陳述、擔保和約定，除其向美國證券交易委員會提交的文件中披露的內容外，委員會:，

A. 註冊事項.

b. 股票交易所上市普通股票已獲得納斯達克資本市場（以下簡稱“交易所”）的上市批准，公司未採取任何旨在或可能導致將普通股票從交易所除牌的行動，也未收到公司除在披露文件中另有披露外，交易所正在考慮終止此除牌的任何通知。

C. 沒有止損單等。未有證券交易委員會或據公司所知任何州監管機構發佈任何阻止或暫停使用註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書的命令，也未據公司所知制定或威脅要制定關於該命令的任何訴訟。公司已遵守證券交易委員會（如有）要求提供額外信息的各項要求。

D. 子公司。公司的子公司已依法成立，並在其各自組織法下是合法存在的實體，具有擁有、租賃和經營各自財產以及經營各自業務的權力和權威，正如在初步招股說明書中描述的那樣，並已經按照需要公司在不同的法域合法註冊爲外國公司用於交易、在其擁有或租賃財產或從事業務的各個法域內良好地而合法地運營，除非未取得或維持這樣的資格或良好地運作將不會導致重大不利變化（如下定義）；這些子公司已經依法授權併發行的全部已發行和流通的股本（或其他所有權利益）已經公正而有效地獲得，已繳足款項且不可分配，並由公司直接和間接地完全擁有，沒有任何擔保，抵押，抵押，留置權，債權或股本的設定。除非另有規定，本第7條所提到的「公司」均包括所有此類子公司。

E. 註冊聲明中的披露 .

(a)每份註冊聲明及其任何後期生效的修訂，生效時，在所有重大方面符合證券法和證券法規的要求。初步招股說明書和招股說明書在提交給委員會時或將提交給委員會時，在所有重大方面符合或將符合證券法和證券法規的要求。交由配售代理使用的初步招股說明書和招股說明書與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非根據S-t條例允許的範圍。

(b) 在東部時間下午4:00截至[______]時（“初始銷售時間”），以及交割日，註冊聲明書，任何修訂版本或者初步招股說明書中，均不包含或將不包含任何重大事實不實的陳述，或者遺漏或將遺漏在其中陳述的一項重大事實，或者有必要使其中的陳述不具有誤導性； 但是，對於依賴於以及符合放置代理通過書面信息向公司提供有關放置代理的陳述或者遺漏的，概不適用此陳述和擔保；放置代理明確用於註冊聲明書或任何修訂版或補充內容的書面信息。各方確認並同意，任何放置代理提供或代表其提供的信息僅包括招股說明書「分銷計劃」一節中包含的以下披露：（i）放置代理的名稱，以及（ii）在「費用與支出」款下的信息（“放置代理人信息”).

(c) The Disclosure Package, as of the Initial Sale Time and at the Closing Date, did not, does not and will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; and each Issuer Free Writing Prospectus does not conflict with the information contained in the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, or the Prospectus, and each such Issuer Free Writing Prospectus, as supplemented by and taken together with the Preliminary Prospectus as of the Initial Sale Time, did not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; provided, however, that this representation and warranty shall not apply to statements made or statements omitted in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company with respect to the Placement Agent by the Placement Agent expressly for use in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Prospectus or any amendment thereof or supplement thereto. The parties acknowledge and agree that such information provided by or on behalf of any Placement Agent consists solely of the Placement Agent’s Information.

(d)  Neither the Prospectus nor any amendment or supplement thereto, as of its issue date, at the time of any filing with the Commission pursuant to Rule 424(b), or at the Closing Date, included, includes or will include an untrue statement of a material fact or omitted, omits or will omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; provided, however, that this representation and warranty shall not apply to the Placement Agent's Information.

F.獨立會計師公司在協助公司（“核數師一直以來，核數師作爲獨立註冊的上市會計師公司要求的證券法和證券法規以及公共公司會計監督委員會。在核數師擔任公司獨立註冊的上市會計師的期間，核數師未或尚未在註冊聲明、披露文件和招股說明書中包含的財務報表所涵蓋的期間內向公司提供任何非審計服務，如《證券交易法》第10A(g)節中所使用的該術語。

G.SEC Reports; Financial Statements, etc. The Company has complied in all material respects with requirements to file all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by it under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, being collectively referred to herein as the “SEC報告”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act and the rules and regulations of the Commission promulgated thereunder, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“普通會計準則在財務報表中除非另有規定，在財務報表或附註中不得包含，但未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並在所有重大方面如資產負債表及其附註所指出以及自各相應日期起至期末的經營業績和現金流量方面，結果均公正地刻畫，以未經審計的陳述爲例，受通常年末審計調整的影響，總體上不料將對結果產生重大影響。本登記文件、披露文件和招股文件中包含的財務報表、附註和支持時間表公正地刻畫了公司和其聯營子公司在適用期間的財務狀況和經營績效；並且這些財務報表依照GAAP準則一致應用於涉及期間 (提供未經審計的中期財務報表受年終審計調整，總體上不料包含GAAP要求的所有腳註)編制；並且在登記文件中包含的支持時間表能公正地刻畫根據所要求陳述的信息。在其中不需包含任何歷史性或專項財務報表，披露文件或招股文件根據證券法或證券法規定。在登記文件中包含的專項和專項調整後的財務信息及相關附註，如有，已按照證券法和證券法規定的適用要求正確編制，並在各重大方面都公正地呈現其中所示信息，編制時所用的假設是合理的，並且所作調整合適以反映其中提及的交易和情形。在登記文件、披露文件或招股文件中包含的關於「非GAAP財務指標」的所有披露(按照委員會規則和法規的定義)，如有，均符合交易法規的Regulation G和《證券法》Regulation S-k中第10條的規定，以適用爲準。登記文件、披露文件和招股文件中披露公司與非合併實體或其他人之間可能對公司當前或未來財務狀況、財務狀況變更、經營績效、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出重要組成部分產生重大影響的所有重大值外平衡表交易、安排、義務(包括或有義務)和其他關係。在登記文件、披露文件和招股文件中披露之外，(a)公司沒有承擔任何重大負債或義務，直接或間接，或進行任何與營業外常規業務不同的重大交易，(b)公司未宣佈或支付任何股本股息或作任何與其資本股相關的任何分配，(c)公司的股本未發生任何變化(除( i )在任何股票報酬計劃下授予的股份和( ii )在登記文件、披露文件和招股文件描述的期權、權證或可轉換證券行使或兌現時所發行的普通股外)，(d)公司的長期或短期債務未發生重大不利變動。

H. 已獲授權 資本; 期權等在註冊聲明書、披露文件和招股書指明的日期或日期，公司已有經充分授權、發行和流通的資本構成，如其中所述。根據註冊聲明書、披露文件和招股書中所述的假設，在收盤日期，公司將具有調整後的股本構成，如其中所述。除註冊聲明書、披露文件和招股書中所述，或由其展望，生效日期當天，初始銷售時間截止當天，沒有任何購買或以其他方式取得公司普通股的權利、認股權證或其他權利，也沒有未發行的普通股，或任何能轉換成或行使成公司普通股的債券或權證，或發行或出售任何普通股或任何該類認股權證、權利或可轉換證券的合同或承諾。

I. 有效 證券發行等.

i. 未償還證券。本協議擬議交易前發行的公司全部已經得到充分授權和有效發行的證券，且已完全支付且不可追索；持有人對其無撤回權利，並不因爲是這樣的持有人而負有個人責任；除註冊聲明書、披露文件和招股書中披露外，未違反公司任何證券持有人的優先購買權或公司授予的類似合同權利而發行這些證券。公司普通股、公司優先股和其他已發行證券在所有實質方面符合註冊聲明書、披露文件和招股書內涉及的所有相關陳述。已發行普通股的出售均在任何相關時間內根據《證券法》和適用的州證券法或「藍天」法註冊，或在購買者對這些股票作出的陳述和保證之基礎上，不受此類註冊要求的豁免。

ii. 根據本協議出售的證券證券已獲得授權發行和銷售，發行並支付時，將被有效發行，完全支付且不可被追加徵收；據公司所知，持有人不會因爲成爲這些持有人而承擔個人責任；普通股不受任何公司證券持有人的優先購買權或由公司授予的類似合同權利的影響。已經採取了所有必要的公司行動來授權、發行和銷售證券；預先資金支持認購權下的普通股已經獲得並保留了通過公司一切必要的公司行動發行的授權，並且在按照預先資金支持認購權支付併發行時，這些普通股將被有效發行，完全支付且不可被追加徵收；持有人不會因成爲這些持有人而承擔個人責任；這些普通股也不會受到任何公司證券持有人的優先購買權或由公司授予的類似合同權利的影響。證券在所有重要方面符合註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中有關其內容的所有陳述。

J. 保留.

k. 協議的有效性和約束力本協議和交易文件已被公司合法授權，並在簽署和交付時，將構成公司的有效和有約束力的協議，根據各自的條款對公司可執行，除非：（i）這種可執行性可能受制於影響債權人權利的破產、清算、重組或類似法律；（ii）根據聯邦和州證券法，任何賠償或貢獻條款的可執行性可能受到限制；以及（iii）特定執行和禁令以及其他形式的衡平救濟的救濟可能受到衡平辯護和訴訟法院的酌情權的限制。

L. 沒有衝突 所有板塊. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement, the Transaction Documents and all ancillary documents, the consummation by the Company of the transactions herein and therein contemplated and the compliance by the Company with the terms hereof and thereof do not and will not, with or without the giving of notice or the lapse of time or both: (i) result in a material breach of, or conflict with any of the terms and provisions of, or constitute a material default under, or result in the creation, modification, termination or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company pursuant to the terms of any agreement or instrument to which the Company is a party; (ii) result in any violation of the provisions of the Company's Certificate of Incorporation (as the same may be amended or restated from time to time, the “租船”) or the by-laws of the Company (as the same may be amended or restated from time to time, the “規則”); or (iii) violate any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order or decree of any Governmental Entity as of the date hereof.

M. 保留。

N. 沒有 默認值; 違法沒有資料性違約存在，即公司在執行和遵守任何重要許可、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議的任何條款、盟約或條件，或者任何其他體現借款義務的協議或工具，或者公司是一方或者公司可能被約束，或者任何公司的財產或資產受其約束的其他重要協議或工具方面。公司沒有（i）違反其章程或公司章程的任何條款或規定，或者（ii）違反適用於公司的任何特許經營權、許可證、法律、規則、法規、判決或政府實體的法令。

O.公司權力；許可；同意.

i. 除在註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中描述的情況外，公司在此日期具備所有必要的公司權力和權限，並且具備所有必要的法定授權、批准、命令、許可證和許可，來自所有政府監管人員和機構，截至本日期，以開展其在註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中描述的業務目的相關活動。

ii. 公司具備一切公司權力和權限進入本協議並執行本協議的條款和條件，所有在此方面需要的同意、授權、批准和命令已經獲得。沒有任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，以及不需要向任何法院、政府機構或其他機構提交任何文件，以便有效發行、銷售和交付普通股，以及完成本協議所規劃的交易和協議，以及註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書所規劃的交易，除了與適用的聯邦和州證券法以及金融產業監管局規則和法規相關的情況。FINRA”).

P。訴訟; 政府程序。沒有針對公司或據公司所知涉及的任何執行官或董事的任何實質行動、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序正在進行中，未在註冊聲明、披露文件和招股說明書中披露，或與公司就在交易所上市普通股的附加上市申請有關。

Q。好 站立。截至本日期，公司已經依法組織，並且在特拉華州法律下有效存在，並且在公司擁有或租賃財產或經營業務需要這種資格的任何其他司法管轄區內合法合法經營，除非未取得資格，單獨或合計，可能導致或可以合理預期導致實質性不利變化。

R。保險公司承擔或有權享受保險收益，根據公司所知，由信譽良好的保險公司提供，金額和範圍涵蓋公司認爲相當充分的風險，所有此類保險均有效。 公司沒有理由認爲它將無法（i）在其現有保險期滿時續保現有保險覆蓋範圍，或（ii）從欲定的必要或適當的類似機構獲得相當的覆蓋範圍，以便按照現在的方式開展業務並且不會導致重大不利變化。

S.交易 影響向FINRA披露.

i. 中介費除了註冊聲明中描述的情況外，披露文件和招股說明書中，沒有與公司或公司的任何董事長或董事（每個稱爲“內部人”）有關，關於此次證券銷售的中介費、諮詢費或起始費的索賠、支付、安排、協議或諒解，或公司或根據公司的了解，任何股東的其他安排、協議或諒解可能影響份發行代理人的報酬，由FINRA確定。

ii. 支付 12個月之內 除非在註冊聲明、披露文件和招股說明書中另有說明，公司在此之前的十二（12）個月內未向任何人（以現金、證券或其他形式）直接或間接支付：(i) 任何人作爲中間商費、諮詢費或其他費用；鑑於該人爲公司籌措資金或向公司介紹籌措資金的人，或者(ii) 任何FINRA成員；或(iii) 在此之前的十二（12）個月內與任何FINRA成員有直接或間接聯屬或關聯的個人或實體，但不包括(A) 根據此處用於發行時與認購代理的付款，和(B) 根據其他合同與認購代理的其他付款。

iii. 使用收益本次發行所得淨額不包括任何參與FINRA的成員或其關聯公司的報酬，除非在本協議中另有明確授權。

iv. 金融業監管局 關聯公司沒有任何(i) 公司的高級職員或董事，(ii) 據公司所知，持有公司任何類證券5%或5%以上的受益所有人或(iii) 據公司所知，持有公司未登記權益證券的受益所有人，切於註冊聲明文件提交之前的一百八十天內收購，並且爲FINRA成員參與發行的關聯人或關聯人員（根據FINRA的規則和規定確定）。

v. 信息據公司所知，公司的官員和董事在其提交給FINRA的調查問卷中向放置代理的顧問提供的所有信息，專門供放置代理的顧問在其與FINRA的公開發行系統申報（及相關披露）相關聯時使用，內容在所有重大方面均屬真實、正確和完整。

t. 《反海外腐敗法》. Neither the Company nor, to the Company's knowledge, any director, officer, agent, employee or affiliate of the Company or any other person acting on behalf of the Company, has, directly or indirectly, given or agreed to give any money, gift or similar benefit (other than legal price concessions to customers in the ordinary course of business) to any customer, supplier, employee or agent of a customer or supplier, or official or employee of any Governmental Entity or any political party or candidate for office (domestic or foreign) or other person who was, is, or may be in a position to help or hinder the business of the Company (or assist it in connection with any actual or proposed transaction) that would subject the Company to any damage or penalty in any civil, criminal or governmental litigation or proceeding. The Company has taken reasonable steps to ensure that its accounting controls and procedures are sufficient to cause the Company to comply in all material respects with the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended.

U. 遵守OFAC. Neither of the Company nor, to the Company's knowledge, any director, officer, agent, employee or affiliate of the Company, is currently subject to any U.S. sanctions administered by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury (“OFAC”), and the Company will not knowingly, directly or indirectly, use the proceeds of the Offering hereunder, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity, for the purpose of financing the activities of any person currently subject to any U.S. sanctions administered by OFAC.

V. 洗錢法規公司的運營始終始終符合1970年修訂的《貨幣和外幣交易報告法》以及所有適用司法管轄區的洗錢法規，以及由任何政府實體頒佈、管理或執行的任何相關或類似規則、法規或準則（統稱“反洗錢法”）；且公司與洗錢法律有關的任何政府實體正在處理或可能受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟。

W. 主管人員證明書任何由公司授權的任何合法主管簽署並交付給您或放置代理律師的證書，應被視爲公司向放置代理就所涉事項作出的陳述和保證。

X. 關聯交易公司或任何其他必須在註冊聲明、披露文件和招股說明書中描述但尚未被描述的公司往來或關聯交易不存在。

Y. 董事會公司董事會成員資格和整體構成在所有重要方面符合《證券交易法》、《證券交易法規》、2002年《薩班斯-奧克斯法案》及其規則（以下簡稱「相關法規」）以及交易所的上市規則。公司董事會審計委員會至少有一名成員符合「審計委員會財務專家」的資格，該術語定義在《S-K條例》和交易所的上市規則中。此外，公司董事會上至少一半以上的成員符合交易所的上市規則中對「獨立董事」的定義。《薩班斯-奧克斯利法案》

Z. 公司符合2002年Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，該法案於今日起生效，所有適用的委員會規則和規定自今日起及截止日和期權截止日生效。.

i. 公司已開發並目前維護披露控制和程序，可符合適用於該公司的《交易所法》法規第13a-15或15d-15條，並且這些控制和程序有效確保公司的所有關鍵信息將及時通知公司交易所申報和其他公開披露文件準備人員。

ii. 公司在初次發行時和交割日時，或將在主權克斯利進行所有適用的薩班斯-奧克斯法律條款方面，且已實施或將實施這樣的方案並採取合理步驟以確保公司將來的遵守（不遲於法定及監管期限之前）所有薩班斯-奧克斯法律條款。

AA. 會計控制。公司保持符合交易法規要求，並由首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，設計或在其監督下制定其「財務報告內部控制」體系（根據交易所法規13a-15和15d-15下規定的定義）可提供關於財務報告可靠性和制定便於外部用途的財務報表的合理保證，符合GAAP的要求，包括但不限於，提供合理保證的內部會計控制確保：（i）交易按照管理的一般或特定授權執行；（ii）按照必要的記錄交易以符合GAAP的財務報表準備和維護資產覈算的需要；（iii）只有按照管理的一般或具體授權才允許訪問資產；（iv）對資產的記錄覈算與合理時間段內現有資產進行比較，並針對任何不同採取適當措施。除了在註冊聲明、披露文件和招股說明書中披露的內容外，公司不知道其內部控制存在任何重大缺陷。已向公司的審計員和董事會審計委員會通報：（i）在公司管理人員已知的設計或運行內部財務報告控制中的所有重大缺陷及重大缺陷，如有，其已經對公司記錄、處理、概述和報告財務信息產生不利影響或可能產生不利影響的能力；和（ii）公司管理已知的任何涉及管理或其他在公司內部財務報告控制中具有重要角色的僱員的欺詐行爲，無論是否重大。

Bb. 無投資公司 狀態公司不且，在進行發行並將所得款項按照註冊聲明、披露文件和招股說明書所述的方式使用後，不需註冊爲《1940年投資公司法》中定義的「投資公司」。

CC. 沒有勞工糾紛公司與其員工之間不存在勞資糾紛，或者據公司所知，除非該糾紛不會預期產生重大不利變化。

DD. 知識產權 權利據公司所知，公司擁有或可合理獲取所有發明、專有技術（包括商業祕密和其他無專利或不宜專利的專有或保密信息、系統或程序）、專利和專利權、商標、服務標記和商號、版權（統稱“知識產權”) material to carrying on its business as described in the Prospectus. The Company has not received any correspondence relating to (A) infringement or misappropriation of, or conflict with, any Intellectual Property of a third party; (B) asserted rights of others with respect to any Intellectual Property of the Company; or (C) assertions that any Intellectual Property of the Company is invalid or otherwise inadequate to protect the interest of the Company, that in each case (if the subject of any unfavorable decision, ruling or finding), individually or in the aggregate, would have or would reasonably be expected to have a Material Adverse Change. There are no third parties who have been able to establish any material rights to any Intellectual Property, except for the retained rights of the owners or licensors of any Intellectual Property that is licensed to the Company. There is no pending or, to the Company's knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others: (A) challenging the validity, enforceability or scope of any Intellectual Property of the Company or (B) challenging the Company's rights in or to any Intellectual Property or (C) that the Company materially infringes, misappropriates or otherwise violates or conflicts with any Intellectual Property or other proprietary rights of others. The Company has complied in all material respects with the terms of each agreement described in the Registration Statement, Disclosure Package or Prospectus pursuant to which any Intellectual Property is licensed to the Company, and all such agreements related to products currently made or sold by the Company, or to product candidates currently under development, are in full force and effect. All patents issued in the name of, or assigned to, the Company, and all patent applications made by or on behalf of the Company (collectively, the “Company Patents”) have been duly and properly filed. The Company is not aware of any material information that was required to be disclosed to the United States Patent and Trademark Office (the “專利局(“PTO）但對於任何已發放的公司專利而言，並未向專利商標局披露；或者在公司專利的任何待定申請中被要求披露但尚未披露的內容，這將阻止該申請獲得專利。據公司所知，公司是公司專利的唯一所有者。

EE。 稅收公司已在此之前與稅務機關要求提交的所有報告（如下文所定義）進行了提交，或已獲得了延期提交的批准。公司已支付了所有在這些提交的報告上所列示爲應付的稅款，並已支付了對公司徵收的或確認的所有稅款，但除此之外不應預期會對公司造成實質性不利變化的例外情況。在提交的或作爲註冊聲明的一部分的財務報表中所顯示的應付稅款準備金（如果有的話）足以支付所有應計但尚未支付的稅款，無論其是否存在爭議，且截至這些合併財務報表日期之前的所有時期。除向放置代理作出書面披露的情況外，（i）稅務機關未就公司提交的任何報告或聲稱公司應付的任何稅款引發問題（且目前尚未解決），且（ii）公司尚未收到或要求放棄有關報告或稅款徵收時效的時效保留。術語「稅款」包括所有聯邦、州、地方、外國和其他的淨收入、毛收入、毛收益、銷售、使用、從價、轉移、特許、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、就業、消費、分流、印花、職業、溢利、海關稅、關稅或其他各種性質的稅款、費用、評估或其他任何稅金。該術語中的任何利息、罰款，稅款增加額或其他附加金額均視其而定。術語「報告」指所需遞交的所有與稅收有關的報告、聲明、報告、表格和其他文件。

FF。 員工福利法律。 在適用範圍內，公司及其子公司的業務始終在《1974年修訂的僱員退休收入保障法案》及其下屬規則和法規以及任何適用的相關或類似規則、法規或指導方針（統稱爲「員工福利法律」）之下，由任何政府機構發佈、執行或強制執行，並一直遵守員工福利法律”），且公司或其子公司涉及員工福利法律的任何訴訟、起訴或正在進行的行動、訴訟或仲裁中沒有或不會有，依據公司的了解，有人提起法律訴訟或威脅。

GG。 遵守法律。 公司：（A）一直並且始終遵守所有適用法律，除非會合理預期造成重大不利變化；（B）未收到任何政府實體的函件，指稱或聲稱不遵守任何適用法律或授權；（C）持有所有重要授權，此類授權有效且效力完整，公司未違反此類授權的任何條款，每種情況除非會合理預期造成重大不利變化；（D）未收到任何政府實體或第三方的書面通知，指稱任何產品操作或活動違反任何適用法律或授權，並且未獲悉有政府實體或第三方在考慮提起此類主張、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或訴訟；（E）未收到任何政府實體向其發出書面通知，採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權；（F）已依適用法律或授權要求提交、取得、保持或提交完整性在日期上完整和正確的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修改報告，或此類報告，文件，表格，通知，申請，記錄，索賠，提交和補充或修改報告是完全正確的；（G）未主動或被動發起、實施或發佈或導致發起、實施或發佈，任何產品召回、市場撤回或替換、安全警報、售後警告、「親愛的醫生」信函或涉及任何產品的安全性或功效缺失或所謂產品缺陷或違規的通知或行動；並且據公司所知，沒有第三方發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動。

HH。 FDA對於每一款在美國食品藥品監督管理局（「FDA」）根據《聯邦食品、藥物和化妝品法》及其修改案和相關法規（“FDA”）管轄的產品，該產品由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、檢驗、分銷、銷售和/或推廣（每個產品稱爲“FDCA”)該產品由公司或其子公司製造、包裝、標籤、測試、分發、銷售和/或推廣（每種產品稱爲“產品在FDCA和類似法律、規則和法規下，公司正在製造、包裝、標記、測試、分銷、銷售和/或營銷該產品，以確保符合所有適用要求，除非不符合要求不會對公司造成重大不利影響。公司的資產、業務和運營已經並正在所有重要方面根據FDA的所有適用法律、規則和法規開展。公司未被FDA告知FDA將禁止公司在美國市場開發、生產或銷售的任何產品，也未表達關於批准或清貨公司正在開發或擬開發的任何產品的任何擔憂。

II. 行業板塊 數據每份註冊聲明、披露文件和招股說明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來源於公司合理且真誠地認爲可靠和準確的來源，或代表公司根據這些來源得出的真誠估計。

JJ。 前瞻性聲明。不得在註冊申報文件、披露文件或招股說明書中含有或重申沒有合理依據或不是出於善意的前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的定義）。

Kk。 按金證券本公司不持有任何被聯儲局理事會管理條例中定義爲「準備金證券」的股票，且募資的任何收益均不會直接或間接地用於購買或持有任何準備金證券，減少或償還原本爲購買或持有任何準備金證券而形成的任何債務，或用於任何可能導致任何已發行證券被視爲「目的信貸」的目的，該「目的信貸」的含義見聯儲局理事會的T、U或X條例。聯邦儲備委員會 本次發行的任何收益將不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券，也不會用於減少或償還最初爲購買或持有任何按金證券而產生的任何債務，或用於可能導致任何普通股被視爲「目的貸款」的其他目的，根據聯儲局董事會的T、U或X條例的定義。

LL。 合併規定。 據公司所知，公司及其關聯公司，或代表其或他們行事的任何人，均未直接或間接作出任何證券的要約或銷售，或就購買任何證券進行邀約，情形以至會導致本次發行與公司先前發行相集成，以便根據證券法的要求註冊任何此類證券。

MM. 保密 和競爭禁止。據公司所知，公司的任何董事、高管、關鍵員工或顧問不受任何與僱主或前僱主簽訂的保密、不披露、不競爭、不招攬協議的約束，該約束可能合理預期地對其作爲公司的任職能力或行爲產生實質影響，或可能導致重大不利變化。

NN。 股本出售限制 公司代表自己和任何繼任實體同意，在封閉日期之後的180天內（"受限制期"），未經做市商事先書面同意，不得直接或間接地提供、出售或以其他方式轉讓或處置公司的任何股份或任何可轉換或行使的證券或可交換爲公司股份的證券。本節中包含的限制不適用於（i）公司在此日期之前已發行的股票期權、認購權或轉換爲已發行證券的股票；在此日期之前有效的公司任何股價補償計劃下發放的股票期權或其他以股票爲基礎的獎勵，或發行公司的股份。

OO。 保留。

PP。 鎖定協議公司已導致其每位高管和董事向做市商交付經批准的鎖定協議，其形式由做市商批准（"鎖定協議鎖定協議

根據本協議，放置代理的責任取決於公司在本協議第7條中所陳述的陳述和保證是否準確，以本日及交割日匯合時作出判斷，並取決於公司在這些日期上按時履行其承諾和其他義務以及以下每個附加條件:

A.監管事項.

i. 註冊聲明的有效性；424規則信息本註冊聲明自本協議簽訂之日起生效，並且在交割日期，證券法下暫停註冊聲明生效或任何事後生效修正案的止損市價單未被髮布，未有任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的訂單被髮布，並且未提出任何爲這些目的而提出的訴訟，目前也無此類訴訟已被提起或擬由委員會考慮。公司已經遵守了委員會要求提供的額外信息（如有）。根據證券法第424條要求的所有提交文件，都應在截止日期前按照第424條規定的適用提交期限內提交。

ii. FINRA 清算根據適用的FINRA規定，本協議的結束日期之前，配置代理應已獲得FINRA對在註冊聲明中描述的應支付或可支付給配置代理的佣金金額的清算。

iii. 額外股票的清單在本協議的截止日期之前，公司應向納斯達克證券交易所提交公司在本次發行中出售證券的額外上市申請。

b.公司 法律事項.

i. 在截止日期當天，承銷商應收到菲茨傑拉德克雷迪托爾律師事務所（公司的外部律師）在截止日期當天出具，並地址給承銷商的有利意見，該有利意見在形式和實質上應合承銷商的合理滿意度。

D. 警官證書.

i. 高管證明書公司應向發行代理人出具證書，日期爲結束日期，由其首席執行官和首席財務官簽署，聲明（i）這些高管仔細審查了註冊聲明、披露包、任何發行人自由撰寫擬議書和招股書，並依其意見，註冊聲明及其各修改，於首次銷售時間及結束日期，均不包括任何虛假陳述或遺漏應在其中陳述的重要事實或必要使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及披露包，從首次銷售時間至結束日期，任何發行人自由撰寫擬議書截止日期和結束日期的招股書及其各修改或補充，均不包括任何虛假陳述的重要事實，也未有遺漏必要使其中的陳述在製作時的情況下，不具誤導性的重要事實，（ii）自最近的10-Q表格或8-K表格提交以來，未發生應在註冊聲明、披露包或招股書的補充或修改中說明的任何事件，（iii）根據其合理調查，截止日期，公司在本協議中的陳述與保證是真實正確的，且公司已遵守了本協議下應在結束日期或之前執行或滿足的所有協議並滿足了所有條件，（iv）自披露包中包含的最近經審計財務報表日期以來，公司財務狀況或業務操作的重大不利變化，或可能引起重大不利變化或未來重大不利變化的任何變化或發展，在結束日期以及對公司的狀況（財務或其他）、業務經營業績、業務、資產或前景有影響，且單獨或累計均會涉及重大不利變化或可能重大不利變化的，除了在招股書中說明的情況之外。

ii. 秘書證書於結束日期之前，配售代理商應收到由公司秘書籤署、日期爲結束日期的公司證書，證明：（i）公司章程和公司章程是真實完整的，未經修改且有效；（ii）涉及本次發行的公司董事會決議是有效的且未經修改；以及（iii）公司及其美國子公司的良好聲譽。該證書所涉文件應附在該證書上。

E. 無 無實質性變更在結束日期之前及結束日期當天：（i）自注冊聲明、信息披露文件和招股書中載明的最新日期起，公司的狀況或前景或業務活動，無論是財務或其他方面，均未發生重大不利變化或涉及潛在重大不利變化；（ii）公司或公司任何關聯公司未曾在任何法院或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構發起或威脅提起訴訟、訴訟或訴訟，其中不利決定、裁決或發現可能對公司的業務、經營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，除註冊聲明、信息披露文件和招股書中載明之外；（iii）證券法未作出停止令，並且委員會未對此採取或威脅採取措施；（iv）註冊聲明、信息披露文件和招股書及任何修訂或補充文件應當包含根據證券法和證券法規要求在其中陳述的所有重要聲明，並在所有重要方面符合證券法和證券法規的要求，註冊聲明、信息披露文件或招股書或其任何修訂或補充不得含有任何不實陳述的重要事實或省略其中應陳述的任何重要事實，或有必要使其中的陳述在其發佈時情形下不會誤導。

F.普通股票的保留只要任何預先擬定認股權證仍然未行使，公司應採取一切必要行動，以保證始終授權並儲備用於發行的普通股最大數量的股份不得少於預先擬定認股權證行使時應發行的股份總數的100%。

G.交付協議.

(i) 封閉協議在本協議簽訂日期或之前，公司應向配售代理交付公司及其官員和董事簽署的封鎖協議副本。

H. 其他文件在截止日期，放置代理律師應該已被提供文件和意見，以便證明任何陳述或保證的準確性，或履行本協議中包含的任何條件；並且公司在發行和出售證券方面所採取的所有程序應該在形式和內容上對放置代理和放置代理律師令人滿意。

A. 承銷代理的賠償 公司同意對承銷代理、其關聯公司和控制承銷代理的每個人（根據證券法第15條的定義）、承銷代理的董事、高管、代理人和僱員、其關聯公司和每個這樣的控制人（承銷代理和每個這樣的實體或人以下統稱爲「投保對象」）承擔責任並使其免受損害 受保護人”）,並應償還每個被投保人的所有費用和費用（包括被投保人的律師費和費用，除非本協議另有明確規定）（統稱爲“"）負債”），並應償還每個被投保人的所有費用和費用（包括被投保人的律師費和費用，除非本協議另有明確規定）（統稱爲“"）費用公司同意預付此類費用，用於由受賠償人在調查、準備、追究或辯護任何行動中發生的費用，無論受賠償人是否爲該等行動的當事人，均是基於或源於（i）登記聲明、披露文件、初步招股說明書、招股說明書或發行人自由書面招股說明書（不時進行修訂和補充）中包含的任何不實陳述或被指稱的不實陳述的事實；（ii）由公司提供給投資者的材料或信息，或經公司批准，與本次發行的營銷有關，包括公司向投資者進行的「路演」或投資者展示（無論親自進行還是通過電子方式）；或（iii）由公司執行的任何申請或其他文件或書面通訊（在本第9條中稱爲「申請」），或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息而進行的，以便將證券合格地在其證券法下或通過提交給委員會、任何州證券委員會或機構、任何國家證券交易所；或其中要求列明的關鍵事實或使其不實陳述、或在做出該等陳述時的情況下使其在某種程度上不具誤導性漏報的要素，除非該等陳述或省略是基於或符合配售代理商的信息。公司還同意根據本協議的規定合理支付每名受賠償人在履行本協議項下權利方面發生的所有費用。每名受賠償人是本協議的預期第三方受益人，具有執行與受賠償人有相同權利的賠償權利，如果他是本協議的一方的話。

b. 程序當受賠償人實際收到與此協議項下可能尋求賠償、貢獻或預付費用的訴訟有關的通知時，受賠償人應立即書面通知公司；但任何受賠償人未通知公司的失敗不得免除公司根據本第9條或其他條款對該受賠償人可能承擔的任何義務或責任，除非公司因此失敗或延遲實際影響其承擔辯護的能力。 公司應在Plac... 分開使用（包括當地法律顧問）的單獨法律顧問，代表放置代理 and all Indemnified Persons who are parties to such action。 放置代理要求時，公司應擔任任何此類訴訟的辯護（包括聘請對放置代理合理滿意的律師）。 任何受賠償人有權在任何此類訴訟中聘請獨立法律顧問並參與辯護，但此類法律顧問的費用和開支應由此類受賠償人承擔，除非：（i）公司未及時承擔辯護並聘請律師代表放置代理和其他受賠償人，或（ii）受賠償人已被告知根據他們的意見存在實際或潛在的利益衝突，該衝突阻止（或使得不合適）公司委託的代表受賠償人目的的律師代表同時代表...

C. 公司賠償責任放置代理人同意對公司、簽署註冊聲明的其董事、簽署人及其控制公司的人士(根據證券法第15條或交易所法第20條的規定)，就在註冊聲明、任何初步招股說明書、披露文件、招股說明書或其任何修改或補充文件中依賴於及嚴格遵守放置代理人信息並由此產生的任何虛假陳述、遺漏或所述虛假陳述或遺漏的所有責任予以賠償和免除。如果針對公司或任何獲此賠償的其他人之任何初步招股說明書、註冊聲明、披露文件、招股說明書或其任何修改或補充文件提起任何訴訟或程序，且並且可以向放置代理人尋求此賠償，放置代理人將享有由第9.b條規定授予公司的權利和義務，以及公司和每個其他獲此賠償的人士將享有根據第9.b條所規定授予放置代理人的權利和義務。公司同意及時通知放置代理人起訴公司或其董事、任何控制公司的人或任何人(如有的話)，如果任何與證券發行和銷售或與註冊聲明、披露文件、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書有關的訴訟或程序。但是，公司未通知放置代理人將不會解除放置代理人根據第9.C條運作或向公司提供任何其他責任或義務，除非放置代理人因此類不通知而受到實質上的損害。 如果公司未通知放置代理人，將不會使放置代理人免除該第9.C條中或與公司有關的其他義務或責任，除非該不通知使放置代理人受到實質上的損害。.

D. 貢獻在有管轄權的法院裁定未向任何被保障人提供補償的情況下，每個提供保證的一方應根據合適的比例向被保障人支付或應付的責任和費用進行貢獻，以反映出（i）公司與承銷商和任何其他被保障人關於本協議所規定事項的相對利益，或者（ii）如果適用法律不允許前述款項的分配，則不僅包括這種相對利益，還包括公司與承銷商以及其他被保障人在與此類責任或費用相關事項中的相對過錯，以及任何其他相關的公平考量；提供保證，在任何情況下，公司應支付的金額不得少於確保所有被保障人（合計）對於任何超過根據本協議由承銷商實際收到的佣金金額之外的責任和費用不承擔責任的數量。相對過錯將根據，除其他情況外，不真實或被指稱不真實的重大事實陳述，或者未包含或被指稱未包含重大事實的來源是公司提供的信息還是承銷商提供的信息，各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會來確定。公司和承銷商同意如果依據本小節(D)確定貢獻是按比例分配或按照未考慮上述在本小節(D)中提及的公平考量的任何其他分配方法來確定將不公正。在本段落中，公司與承銷商受益的相對程度與本協議規定事項中公司所獲得的價值總額（無論此種募集是否完成）與本協議下支付給承銷商的佣金之間的比例相同。儘管以上，在《證券法》第11(f)條規定的欺詐性陳述的無辜人不得向未有欺詐性陳述的當事方要求貢獻。

E. 限制此外，本公司也同意，根據本協議，任何受賠償人根據此協議提供或將要提供的任何建議或服務，以及因此產生的任何交易或任何受賠償人在提供任何此類建議、服務或交易時的行動或不作爲，對本公司沒有任何責任（無論是直接的還是間接的，無論是合同上的還是侵權行爲或其他原因），除非有司法管轄區的法院認定，公司的責任（以及相關費用）主要源自該受賠償人在提供任何此類建議、行動、不作爲或服務時的重大疏忽或故意不當行爲。

F. 生存。 本第9條中規定的推進、退款、賠償和貢獻義務將繼續完全有效，無論本協議的終止與否，或任何受賠償者在本協議項下或與本協議有關的服務完成與否。 每個受賠償者都是本第9條的預期第三方受益人，並有權執行第9條的條款，就好像他們是本協議的一方。

擺放代理及公司進一步協商，無論擺放代理或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員（根據證券法第15條或證券交易法第20條的含義）、僱員或代理是否對公司、其證券持有人或債權人，或任何代表公司或以公司權利主張權利的人（不論是直接還是間接的，不論是合同還是侵權行爲，因疏忽等原因），對於因本協議或根據本協議提供的服務而產生或與之相關的任何損失、費用、損害、責任、成本、費用或補救，除了因擺放代理的嚴重過失或故意不端行爲而最終司法裁定的產生的損失、費用、損害、責任或費用。

公司承認，承銷代理僅受公司聘用，承銷代理在此提供獨立承包商服務（而非以受託或代理身份），公司聘用承銷代理不被視爲代表，也不旨在授予任何股東、業主或合作伙伴、其他未參與本協議的人對承銷代理或其關聯公司、或其及/或其各自的董事、董事長、控股人（依據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義）、僱員或代理的權利。除非承銷代理另有書面同意，否則除公司外，無權依賴承銷代理在本協議中的任何聲明或行爲。公司承認，承銷代理向公司提供的有關承銷代理聘用的建議或建議，無論是書面的還是口頭的，僅供公司的管理層和董事考慮可能的發行使用，任何此類建議或建議均不代表其他任何人，也不會授予或賦予任何其他人權利或補救措施，也不會被用來或依賴於任何其他目的。承銷代理無權作出任何對公司具有約束力的承諾。公司可自行決定拒絕承銷代理介紹的任何投資者。如果公司與展示出意向的投資者之間達成任何購買協議和/或相關交易文件，在發行中，承銷代理將有權依賴公司在任何此類購買協議和相關交易文件中包含的陳述、保證、協議和契約，就好像這些陳述、保證、協議和契約是公司直接向承銷代理所作的。

任何對本協議的補充、修改或豁免，除非由擬受約束方書面簽署，否則均不具約束力。任何一方未行使任何權利或救濟的行爲不得視爲或構成對將來行使該等權利或救濟的放棄。任何本協議條款的放棄均不得視爲或構成對本協議其他條款的放棄（不論內容是否相似），也不得視爲或構成除非另有明確規定，否則連續放棄。

在任何募集的完成或公開宣佈的情況下，承銷商有權披露其在此類募集中的參與，包括但不限於，以其成本在金融和其他報紙和期刊上刊登「紀念碑」廣告。承銷商同意不得將由公司提供給承銷商的任何機密信息用於本協議約定之外的任何目的。

本協議各個部分的標題僅爲方便參考而插入，並不被視爲本協議的一部分。

本協議可以由一方或多方簽署，若在多份副本中籤署，則每份執行的副本應被視爲原件，所有這些副本應合併構成同一份文件。

如果本協議中的任何條款在任何方面被判無效、非法或不可執行，本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不因此受到任何影響或損害。

公司將向認購代理提供書面信息，以滿足認購代理在履行其服務過程中合理請求的要求。 公司理解，承認並同意，在履行其在此文件中的服務時，認購代理將完全依賴該等信息以及關於公司和其他可能與發行有關的方方面面的公開信息，並且認購代理不承擔對於關於公司或其他與發行相關的信息的準確性或完整性進行獨立驗證的責任，無論是公開可獲得的信息還是否認購代理的提供其服務時考慮的任何財務信息、預測或投影，包括但不限於的信息。

公司承認並同意：(a) 售出證券的安排代理僅被聘用爲售出證券的安排代理，並未在本協議規定的任何交易事項中創建公司與安排代理之間的受託、諮詢或代理關係，無論安排代理是否已向公司就其他事宜提供建議；(b) 本協議規定的認購價格和其他證券條款由公司經與安排代理進行討論和獨立談判後確定，公司能夠評估、理解、知情並接受本協議規定的交易條款、風險和條件；(c) 公司已獲知安排代理及其關聯公司參與多種交易活動，可能涉及與公司不同的利益，並且安排代理無義務根據任何受託、諮詢或代理關係向公司披露這些利益和交易；以及(d) 公司已獲知安排代理在本協議規定的交易事項中僅代表安排代理的利益行事，而非代表公司，並且安排代理可能擁有與公司不同的利益。公司在法律許可的最大範圍內放棄因認購而涉及的被指控違反受託責任而向安排代理提出的任何索賠。

無論由承銷商、公司、買方或任何控制它們的人進行的任何調查，均應保留本協議中或根據本協議由公司和承銷商分別作出的相應賠償、契約、協議、聲明、擔保和其他陳述，且應在證券交付和付款之後仍然有效。儘管本協議可能終止，包括但不限於根據第5條的終止，第2、9、10和11條中包含的支付、償還、賠償、貢獻和預付協議以及公司在本協議中規定的契約、聲明和擔保不會終止，且在任何時候均會繼續有效。第9條中包含的賠償和貢獻條款以及本協議中公司的契約、擔保和聲明將繼續有效，無論（i）本協議的任何終止，（ii）任何由任何承銷商或任何控制承銷商的人進行的調查，該人符合《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義，或任何承銷商的關聯方，或由公司、其董事或高管或任何符合《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義控制公司的人，以及（iii）給發行和交付證券。

本協議受紐約州法律管轄，並根據適用於在該處達成和完全履行的協議的法律進行解釋。任何在本協議下產生的爭議，即使在本協議終止後，也將僅由位於紐約市的州或聯邦法院審理。各方明確同意向紐約市的上述法院的管轄權提交自己。各方明確放棄他們可能對位於紐約市和州的任何法院的管轄、地點或權威提出異議的權利。

所有通信-半導體在此以下，應採用書面形式郵寄或親自遞交，並如下確認給當事方：

如果是公司的通知：

Reborn Coffee, Inc.

580 N. Berry Street

Brea, CA 92821

注意：首席執行官。

如果向發行代理商：

Dawson James Securities, Inc.

北聯邦高速公路101號套間 600

佛羅里達州博卡拉頓市 33432

注意：首席執行官

任何一方均可通過書面通知其他各方更改通信地址。

本協議不得更改或修訂，除非由投放代理人和公司簽署的書面文件。本協議構成投放代理人和公司之間的完整協議，並取代任何先前的協議，涉及本協議所述主題。如果本協議的任何條款被認定爲在任何方面無效或不可執行，該裁定將不會影響本協議在其他方面的效力，並且本協議的其餘部分將繼續完全有效。本協議可分割成若干份（包括傳真或.pdf分割版本），每份都應被視爲原件，但所有這些文件一起構成同一文件。

本協議將使雙方受益並對其具有約束力，並使員工、官員、董事和在本協議第9條所指的控制人受益，並使他們各自的繼承人和個人代表受益，除本協議第9條另有規定外，其他任何人均無權利或義務。

本協議中任何一部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。 如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定爲無效或不可執行，將被視爲進行了必要的微小更改（僅限必要的微小更改）以使其有效和可執行。

[簽名頁會隨後提供]

鑑此，前述內容正確闡明瞭代銷商和公司達成的理解，並希望能夠受法律約束，請在下方提供的空間簽字，屆時此函將構成具有法律約束力的協議。

附表一

發行人一般使用自由書面 招股說明書

無。

附件A

預先增資認股權證形式