展品4.4

證券認購協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）協議”) is dated as of November [●], 2024, between Reborn Coffee, Inc., a Delaware corporation (the “公司”）和此處簽名頁上確認的每位買方（包括其繼承人和受讓人，以下簡稱爲“買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件以及根據《證券法》（如下定義）、股票（如下定義）、預先擬資本擔保認股權證及預先擬資本擔保認股權證股票（分別如下定義）生效的註冊聲明，公司欲向每位購買人發行和出售公司的證券，每位購買人各自而非共同地希望從公司購買公司更詳細描述的證券。

因此，考慮本協議中包含的互相約定，並且爲了其他優厚的對價，已收到並確認 足夠的收據，本公司和每個購買者如下約定：

第一條
定義

1.1. 定義. 除本協議其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的，以下術語在本第1.1節中的含義如下:

“行動” 在本條款的3.1(m)中具有所指定的含義。

“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「根據第3.1(qq)條規定，該術語具有指定的含義。」

“核數師” 表示BCRG集團。

“授權“ 在第3.1(qq)節中所指定的意義。

“有利益擁有限制”在本條款2.1（a）中具有所指定的含義。

“BHCA在本條款3.1(nn)中，”應當具有被賦予的定義

“董事會“表示公司的董事會或者其授權委員會。

“結盤「 」表示根據第2.1節進行證券的買賣結算。

“結束日期。“ 指的是所有交易文件已由各方執行和交付的交易日，並在任何情況下不遲於此後第(1^st)個交易日。承購方支付認購額度和公司交付證券的全部先決條件已被滿足或被豁免。

“委員會:「」是美國證券交易委員會。

“普通股“ 指的是公司普通股，每股面值$0.0001，以及今後可能重新分類或更改爲的任何其他類證券。

“普通股等價物「股票」是指公司或附屬公司的任何證券，持有人在任何時候都可憑此購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具，這些工具在任何時候都可轉換爲、行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司律師” 指的是位於[__]的FitzGerald Kreditor Bolduc Risbrough LLP 律師事務所。

“披露清單「 」代表公司同時遞交的披露附表。

“披露時間”意味着，（i）如果本協議在非交易日或紐約時間上午9:00後並在午夜之前（紐約時間）或任何交易日，除非接受代理商另有指示，在此之後的交易日上午9:01（紐約時間）之前，和（ii）如果本協議在午夜（紐約時間）和紐約時間上午9:00之間的任何交易日簽署，則最遲在此日期的上午9:01（紐約時間）之前簽署，除非接受代理商另有指示。

“DVP「應當」應具有第2.1(a)節中所賦予該術語的含義。

“DWAC「在本條款第2.1(a)節中有所規定的含義。」

“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。” 代表委員會的電子數據獲取、分析和檢索系統。

“環境法“ 應具有第3.1（p）節中所規定的含義。

“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。在本章第3.1(v)條中所指定的含義。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」指已經修改的1934年證券交易法案，及在此項法案下制定的監管規定和規章制度。

“豁免發行「發行」 是指發行（a）公司普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵給公司僱員、顧問、承包商、顧問、官員或董事會根據爲此目的而正式採納的任何股權激勵計劃，由董事會大多數非僱員成員或爲此目的成立的非僱員董事委員會成員的大多數爲公司提供的服務，（b）在本協議日期發行並在本協議日期已經發行並流通的普通股股票的行使或交換或轉換髮行的任何證券，以及行使其他證券的行使或交換或轉換爲流通股普通股的證券，在本協議日期自本協議日期以來未經修訂的情況下增加這些證券的數量或降低這些證券的行權價格、交換價格或轉換價格的，（除非與股票拆分或合併有關）或延長這些證券的期限，（c）出售給僱員、董事、顧問或任何附屬實體的普通股或可行使或交換或轉換爲普通股的證券正在本協議日期，以及出於業務日常經營或根據協議或與本協議日期之前的承諾有關的，（d）根據收購、合資企業、戰略聯盟或其他戰略交易發行的證券，包括但不限於涉及研發、出售或許可知識產權的合作或安排由公司的大多數不感興趣的董事批准，但供博弈等）或同意的交易，提供本協議第4.12（a）部分的封禁期間不需要或允許在此期間就其提交註冊聲明所需的註冊權利。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。指1977年修訂修正的《1977年反海外腐敗行爲法》，以及該法案及其下屬規定和法規。

“聯儲局「 應按照第3.1(nn)節中規定的含義解釋。」

“普通會計準則“ 在第3.1(k)條中賦予該術語的含義。

“危險物質“ 應具有第3.1（p）節中所規定的含義。

“知識產權 權利「」在第3.1（s）節中應具有指定的含義。

“發行人免費書面說明書「shall」在第3.1(f)(ii)節中所指的含義。

“IT系統“ 在第3.1(pp)節中指定的含義。

“擔保機構“ 表示任何形式的留置權、抵押、質押、擔保、安防-半導體利益、索賠、優先購買權、優先購買權或任何其他任何形式的負擔。

“鎖定協議「鎖定協議」表示此日期各自達成的鎖定協議，其形式基本與此日期一致的 附件A.

“(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料許可證“ 應具有第3.1(r)款中規定的含義。

“洗錢 法律“在第3.1(oo)條款中，『』應具有所定義的含義。

“OFAC"OFAC"指美國財政部的外國資產控制辦公室。

“提供“ 表示在此之下提供證券。

“每個預先融資的認購權 購買價格”指的是每股購買價格減去0.0001美元。

“每股購買價格「等於$[___]，視股票出現本協議日期後的股票股票拆細、合併、股票紅利和其他類似交易而調整。」

“個人「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“個人數據“ 在第3.1(pp)節中指定的含義。

“配售代理“ 表示Dawson James Securities Inc.

“預先投資的權證 股份「Pre-Funded Warrant」 意味着可行權的普通股份。

“預先擬定的認股權證。「」 代表根據本協議第2.3(a)部分，在收盤時交付給購買方的預先資金購買權證，其形式基本上如下 Exhibit B 附件所示。

“Pre-Settlement期間“ 應具有第2.1(b)節中所規定的含義。

“預設對沖證券“ 在2.1(b)節中賦予此術語的含義。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。” 表示針對公司、子公司或其各自財產在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）發起或以公司所知以書面形式威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞詢問）正在進行或即將進行。

“招股書” 指提出的符合第424(b)條規定的註冊聲明下的最終招股書。

“招股說明書增補” 表示符合《證券法》第424（b）條規定的招股說明書補充說明，該補充說明將提交給證券交易委員會，並由公司於交割之前或之時交給每位購買者。

“購買方“ 應具有第4.9節中所賦予的含義。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。” 意味着在提交給委員會的S-1表格（文件號333-[____]）上生效的登記聲明，包括所有信息、 文件和與所述登記聲明提交或引用的展品，註冊了證券的銷售，幷包括任何462(b)規則登記聲明。

“必要的批准“ 在第3.1（e）節中賦予該術語的意思。

“規則144「144規則」是指根據證券法由委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地得到修訂或解釋，或者由委員會制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。

“規則462(b)登記聲明指公司準備的任何註冊附加證券的註冊聲明，該聲明在本日期前或之前向委員會提交併根據證券法規第462(b)條由委員會發布並自動生效。

“制裁在本協議第3.1(kk)節中，""應被賦予其所指的含義。

“SEC報告根據第3.1(j)節所定義，"”"的含義如所指定。

“安防-半導體” 對每位購買方而言，指根據本協議購買的股份、預資助認股權證和預資助認股權證股份。

“證券法 「 」指1933年修訂的證券法案及其下制定的規定。

“股份「 」是指根據本協議向每個購買者發行或可發行的普通股份。

“賣空榜「賣空榜」是指根據交易所法案第200條下規則SHO規定的「賣空」（但不包括查找和/或借用普通股票）。

“認購額度” 意味着，對於每位購買者，根據本協議簽署頁上指定的該購買者姓名旁邊的「認購金額」標題下方所列的股份或預先資金支票（代替股份）的總金額，以及以美元和即期可用資金支付。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。子公司「子公司」是指《附表3.1(a)》列明的公司子公司，並在適用情況下，還包括本協議日期後組建或收購的任何公司直接或間接的子公司。

“交易日” 意味着交易市場開放交易的一天。

“交易市場” 代表納斯達克資本市場（或任何全國公認的繼任者）；但是，如果公司的普通股票曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約美國交易所、紐約交易所阿卡、場外交易所公告板、或者由OTC Markets Group, Inc.運營的OTCQX或OTCQb（或任何前述機構的繼任者）上市或交易，那麼「交易市場」應表示公司普通股票上市或交易的其他市場或交易所。

“交易文件”表示本協議、預先資本支持證券、鎖定協議、所有附表和附表，以及與此處交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理意指證券轉移公司，該公司當前的轉移代理，郵寄地址爲15500 Roosevelt Blvd，套101，佛羅里達州克利爾沃特市33760，以及該公司的任何後繼轉移代理。

“變量利率交易“ 應具有第4.12(b)節中所規定的含義。

第二條
認購和銷售

2.1. 結盤.

(a) On the Closing Date, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, substantially concurrent with the execution and delivery of this Agreement by the parties hereto, the Company agrees to sell, and each Purchaser, severally and not jointly, agrees to purchase, the number of shares of Common Stock set forth under the heading 「Subscription Amount」 on the Purchaser’s signature page hereto, at the Per Share Purchase Price. Notwithstanding anything herein to the contrary, to the extent that a Purchaser determines, in its sole discretion, that as a result of such Purchaser’s Subscription Amount, such Purchaser (together with such Purchaser’s Affiliates and any Person acting as a group together with such Purchaser or any of such Purchaser’s Affiliates) would beneficially own shares of Common Stock in excess of the Beneficial Ownership Limitation, the Purchaser may elect to purchase Pre-Funded Warrants in lieu of the Shares as determined pursuant to Section 2.3(a). The “有益所有權限制。” shall be 4.99% (or, at the election of the Purchaser, 9.99%) of the number of shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of the Securities on the Closing Date. In each case, the election to receive Pre-Funded Warrants is solely at the option of the Purchaser.

(b) Each Purchaser shall deliver to the Company, via wire transfer, immediately available funds equal to such Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser shall be made available for Delivery Versus Payment (“DVP”) settlement with the Company or its designees. The Company shall deliver to each Purchaser its respective Shares and Pre-Funded Warrants as determined pursuant to Section 2.3(a), and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.2 and 2.3, the Closing shall occur remotely via the exchange of documents and signatures or such other location as the parties shall mutually agree. Unless otherwise directed by the Placement Agent, settlement of the Securities shall occur via DVP (持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。在收盤日，公司應向購買者姓名和地址登記的股票和/或預先擔保認股權發行，並由過戶代理直接釋放到各購買者在放置代理商識別的帳戶；收到這些證券後，放置代理人應立即電子交付給適用的購買者，支付應通過電匯由放置代理（或其清算公司）向公司支付。

（c）儘管此處的任何規定相反，如果在公司和適用購買者通過簽署本協議的時間以及結算（“Pre-Settlement期間”）之後的任何時候，該購買者向任何人出售將在結算時向該購買者發行的任何證券的全部或部分（統稱“預結算 證券”），則該人應根據本協議在此自動成爲購買者（無需任何額外的購買者或公司的必要行動），有條件地購買預結算證券，公司即視爲無條件地出售預結算證券給該購買者；但公司不應要求在公司收到本協議中的預結算證券購買價格之前將任何預結算證券交付給該人；此外，公司在此承認並同意（i）前述內容不構成購買者是否選擇在預結算期間出售任何預結算證券的陳述或契約，（ii）任何購買者決定出售任何普通股的決定僅應在該購買者決定進行任何此類出售時作出，如果有的話。

2.2. 交付量.

（a）在截止日期前，公司將交付或導致交付以下文件給每個買方：

(i) 公司已經正式簽署了該協議;

(ii) 一份公司顧問的法律意見書，形式和內容應合理滿足放置代理商；

(iii) 一份FitzGerald Kreditor Bolduc Risbrough LLP的法律意見書，形式和內容應合理滿足放置代理商；

(iv) 公司的電匯指示，使用公司抬頭紙並由公司的首席執行官或首席財務官簽署；

(v) 向過戶代理發出不可撤銷的指示副本，指示過戶代理通過The Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian system（「託管系統」）以加急方式交付與本買家簽署頁上所列的普通股數量相等註冊在該購買人名下的股票，並且與本買家簽署頁上所列的預先融資認股權數量相等註冊在該購買人名下的預先融資認股權的。DWAC股份等於本買家簽署頁上所列普通股的數量，預先融資認股權數量等於本買家簽署頁上所列的預先融資認股權數量。

(vi) 初步招股說明書和招股說明書（可按照證券法第172條的規定交付）;

(vii) 封閉協議，形式和內容合理可接受，由公司的每位高管和董事簽署。

(viii) 一份公司證明書，形式和內容合理滿意給配售代理人；並

(ix) 一份秘書證明書，形式和內容合理滿意給配售代理人。

(b) 在交割日或之前，每位購買方應向公司交付或使公司交付以下文件：

(i) 由該買方簽署的本協議；並

（ii）認購方的認購額度，將用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3. 閉幕條件.

(a) 公司在收盤時的義務須符合以下條件：

(i) 在做出時及交割日，買方在此包含的陳述和保證在所有實質方面的準確性（或者在具有實質性或物質不利影響（如下定義）的情況下，在所有方面）（除非該陳述或保證在其中特定日期） 》的情況下，它們應當在該日期準確；

(ii) 所有購買方在收盤日期前應履行的義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位購買方交付本協議第2.2(b)節中規定的項目。

(b) 購買方在交割方面的相應義務應符合以下條件：

(i) 在做出時及交割日，公司在此包含的陳述和保證在所有實質方面的準確性（或者在具有實質性或物質不利影響的情況下，在所有方面）（除非該陳述或保證在其中特定日期）》的情況下，它們應當在該日期準確；

（ii）所有在截止日或截止日之前需要履行的公司的義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第2.2(a)部分規定的物品;

(iv) 在此日後，公司不存在重大不利影響。

(v) 從本協議日期至結束日期，普通股的交易不得被委員會或目前上市的交易市場暫停，且在結束日期之前的任何時候，如彭博有限合夥社所報告的證券交易未被暫停或受限，或者未對通過該服務報告的證券或任何交易市場設定最低價格，也未被美國或紐約州當局宣佈銀行休業，亦未有本協議日期之後發生任何重大敵對行動或其他國家或國際重大災難，對任何金融市場產生如此之大的影響，或任何買方在該買方的合理判斷下，使得在結束時購買證券變得不可行或不明智。

第三章
陳述和保證。

3.1. 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證，除了包括在此的披露附表中的信息外，該披露附表將被視爲本協議的一部分，並將限制任何在此處作出的陳述或保證，以披露附表相應部分所包含的披露範圍爲準：

(a) 子公司所有直接和間接的子公司（以下簡稱爲"公司"）均列於註冊聲明書、一般披露文件和招股說明書中。公司直接或間接擁有每個子公司的股份或其他股權，不受任何抵押、債務、質押、安全利益、擔保權、優先購買權或其他類似限制的限制。已發行的每個子公司的股份全部屬實發行，已全部支付，不需要追加，並且沒有優先購買和類似購買證券的權利，已發行的每個子公司的股份全部屬實發行。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”，及統稱爲“子公司根據附表3.1(a)中所述。公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權，清除任何留置權；每個子公司已發行和流通的股本或股權，視情況而定，均爲有效發行，全部實繳，無須評估且沒有優先購買權。沒有未行使的期權、認股權證、認購權或任何性質的承諾，與任何子公司的股本或股權有關的證券、權利或義務，約定、承諾、了解或安排，使得任何子公司有義務發行股本或股權，視情況而定。如果公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或任何子公司的任何參考均應忽略。

(b) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司和子公司都經妥善組織並依法作爲公司、有限合夥企業或公司成立，並在其組織法管轄的司法管轄區內合法存在並處於良好狀態（如有外國等效機構）。公司和每個子公司都已合法取得資格開展業務，並在其財產的性質或位置（所有權、租賃或許可）、或其業務性質或行爲作出必要的資格認證，使得在各個司法管轄區內處於合法地位，除了未能取得資格或處於良好地位的情況除外，（無論單獨或合計）不會對其產生重大不利影響。在上述任何司法管轄區內，尚未提起訴訟廢除、限制、縮減或尋求廢除、限制、縮減此等權力和權限或資格的程序。公司和任何子公司均未違反其分別的公司章程或組織法、章程或其他組織合同。術語“Material Adverse Effect「」指公司及其子公司整體上（i）公司的業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、營運結果、股東權益、資產、財產或前景等產生重大不利影響，（ii）交易文件的合法性、有效性或可執行性，或（iii）公司按時在很大程度上履行其在任何交易文件下的義務的能力。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具有必要的公司權力和權威，可以進入並完成本協議及其他交易文件規定的交易，並且可以在此及彼處履行其根據本協議以及彼處的義務。本協議和公司簽署的每個其他交易文件的執行和遞交已由公司的所有必要行動妥善授權，公司、董事會或公司股東在此或彼處，除了與所需批准（如下定義）相關聯的其他行動之外，無需進一步採取行動。公司是一方的本協議和每個其他交易文件已經（或在交付後將已經）由公司妥善簽署，其按照本協議的條款和其中的規定交付後將構成對公司有效和有約束力的義務，符合其條款，除了（i）受制於一般公平原則和適用於一般支配債權人權利執行的破產、清算、重組、支付停止和其他適用法律，（ii）受制於一般公平原則和有關特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律，以及（iii）到支持法律可能限制賠償和分攤規定爲止。

(d) 沒有衝突公司執行、簽署並履行本協議及其他相關交易文件，發行和銷售證券，並依據本協議和其他相關交易文件進行交易不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證明書、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反， (ii) 與公司或任何子公司的任何財產或資產形成抵押或其它限制權益，或賦予他人任何終止、修正、反稀釋或類似調整、加速或取消協議、信貸設施、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他）或公司或任何子公司是一方或一個任何財產或資產受到約束或影響的諒解，或 (iii) 會與要求獲得的批准相牴觸或違反任何法律、法規、命令、判決、禁制令、裁定或任何法院或政府機關的其他限制（包括聯邦和州證券法規）或公司或子公司受約束或影響的任何財產或資產; 但是，在(ii)和(iii)各自的情況下，這些情況不會造成或合理預期會造成重大不利影響。

(e)備案、同意和批准公司在執行、交付和履行交易文件時，無需取得任何法院、其他聯邦、州（包括各州的藍天法）、地方或其他政府機關或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州（包括各州的藍天法）、地方或其他政府機關或其他人發出通知，或進行任何註冊或備案，除非：（i）根據本協議第 4.5 節的要求進行的申報，（ii）向委員會提交招股說明書的備案，（iii）向各適用交易市場提出股票和預融資認股權證股份的掛牌及其便於按時和方式要求的通知和/或申請，並獲得批准，（iv）向委員會提交 Form D 的備案，以及（v）由金融行業監管局要求的申報（統稱“必要的批准”).

(f) 發行股票和預先擔保股票; 資格; 註冊.

(i) 股份和預預融資認股權憑證股份已經合法授權，並且根據適用交易文件支付後，將被合法有效地發行，已全額支付並不可評估，不受公司強加的任何留置權約束，但除交易文件規定的限制外。預預融資認股權憑證已得到合法授權，並且根據本協議發行後，將成爲公司根據規管預備金認股權憑證，按照規定發行，並且不受公司強加的任何留置權約束，但除交易文件規定的限制外。公司已從其合法授權的股本中，保留了根據本協議和預預融資認股權憑證可發行的普通股最大數量。證券不受並且不會受到公司任何證券持有人的優先購買權或類似公司授予的合同權利的限制。

(ii) 公司按照證券法的要求編制並提交了註冊聲明，該註冊聲明於[___] 2024年生效，包括招股說明書以及到本協議日期爲止可能需要的修訂和補充。註冊聲明在證券法下生效，並且未發出阻止或暫停註冊聲明生效，或暫停或阻止使用招股說明書或招股說明書補充的停止訂單，也未有證券監督委員會發出的停止令，也未有爲此目的而已經或可能被證監會進行的訴訟。如果公司依據證監會規定需要，將根據規則424(b)向證監會提交招股說明書和招股說明書補充。在註冊聲明及其任何修訂根據證券法確定的生效時點，本協議日期和結束日期時，註冊聲明及其任何修訂在各方面符合、並將符合證券法的要求，並且沒有及不會包含任何實質事實的不實陳述，或者省略了需要在其中聲明的任何實質事實或者有必要使其中的陳述在其後不違背事實。招股說明書、招股說明書補充以及任何修訂或補充，在招股說明書及招股說明書補充或任何修訂或補充發布時，符合、並將符合證券法的要求，並且沒有及不會包含任何事實的不實陳述，或者省略了根據在其發表時的情況下，爲使其中的陳述不違背事實而需聲明的實質事實。

任何與證券相關的「發行人免責書面意見書」（根據《證券法》第433條規定）以下簡稱“發行人 自由撰寫招股說明書”。本文件中對初步招股說明書和招股說明書的任何引用應視爲指涉幷包括根據其所在文件申報日納入參考的文件；本文件中對任何與初步招股說明書和招股說明書有關的「修訂」或「補充」應視爲指涉幷包括（i）在提交該初步招股說明書或招股說明書後有文件與委員會申報或視爲納入其內，並且（ii）任何這樣提交的文件。

本協議中對註冊聲明、初步招股說明書、招股說明書或任何發行人免責書面意見書，或對上述任何文件的任何修訂或補充的任何引用，應視爲包括在EDGAR提交給委員會的任何副本。

(g) 證券法合規註冊聲明符合，並且招股說明書以及對註冊聲明或招股說明書的任何進一步修訂或補充，在所有重要方面，符合《證券法》的適用條款。註冊聲明的各個部分在其生效時，並不含有關重大事實的錯誤陳述，也不含必須在其中陳述或對不誤導其陳述必要的重大事實的省略。招股說明書，截至其提交日期，並且任何其後的修訂或補充，沒有也將不包含任何關於重大事實的虛假陳述或對必須在其中陳述或在其製作時的情況下不誤導其陳述必要的重大事實的省略。

(h) 沒有 停止訂單。 No order preventing or suspending the use of the Registration Statement, the Preliminary Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus has been issued by the Commission.

(i) 資本 The equity capitalization of the Company is as set forth in the Registration Statement and the SEC Reports as of the dates indicated therein. All of the issued and outstanding shares of Common Stock are fully paid and non-assessable and have been duly and validly authorized and issued, in compliance with all applicable federal and state securities laws and not in violation of or subject to any preemptive or similar right that entitles any person to acquire from the Company any Common Stock or other security of the Company or any security convertible into, or exercisable or exchangeable for, Common Stock or any other such security, except for such rights as may have been fully satisfied or waived prior to the date hereof. Except as set forth on 日程安排 3.1（i）, or as a result of the issuance and sale of the Securities, the Company has not issued any capital stock since its most recently filed SEC Report. Except as set forth on Schedule 3.1(i), or as a result of the issuance and sale of the Securities, the Company has no outstanding options, warrants, scrips or rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any Common Stock, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company is or may become bound to issue additional Common Stock or Common Stock Equivalents and no Person has any right of first refusal, pre-emptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents, except for such rights as may have been fully satisfied or waived prior to the date hereof. Except as set forth on 附表3.1(i)發行和銷售證券將不會使公司有義務向任何人（除購買者外）發行普通股或其他證券，並不會導致公司證券持有人對任何該等證券下的行權、轉換、交換或重設價格進行調整的權利。公司沒有任何會在公司發行證券時（與股票分割、資本重組或類似交易有關除外）調整該等證券或工具的行權、轉換、交換或重設價格的規定。公司沒有任何包含任何贖回或類似規定的未償還證券或工具，也沒有任何涉及公司有義務贖回公司股權證券的合同、承諾、理解或安排。公司沒有任何股票增值權或「虛擬股份」計劃或協議，或任何類似計劃或協議。公司的全部已發行股份均經過適當授權，合法發行，已足額支付，且爲免予進一步徵收款項；已根據適用的所有聯邦及州證券法規發行，並且沒有一股是違反任何優先購買權或類似權利以認購或購買證券的。除所需批准外，發行和銷售證券無需股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除SEC報告中所列外，公司沒有任何關於公司資本股的股東協議、投票協議或其他類似協議，其中公司是其一方，或者據公司所知，公司的任何股東之間或之中也沒有。

(j) 報告公司已按照《證券法》和《交易法》的要求提交公司在兩（2）年前（或公司根據法律或法規要求提交這類材料的更短期間）需提交的所有報告、時間表、表格、說明和其他文件（上述材料，包括其附表和通過引用納入其中的文件，再加上初步招股意向書和招股說明書，統稱爲“SEC報告已按時提交或獲得證券交易委員會的有效延期（或豁免） 並在任何此類延期到期之前提交了任何這類SEC報告。 截至其各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》以及適用的要求，並且沒有SEC報告在提交時包含任何實質性陳述不實的信息或遺漏了在其中應表述的實質性信息，或者在作出上述陳述的情況下使其不真實。 本公司從未成爲受《證券法》第144條(i)規定約束的發行人。

(k) 財務報表公司的合併財務報表（包括附註），包括在註冊聲明和招股說明書中包含或參考的財務報表，在提交時符合適用的會計要求以及證券交易委員會的規則和法規，合併財務報表已經根據美國通用會計原則（「GAAP」） 在涉及的期間內一貫地適用，除非在這些財務報表或相關附註中另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地反映了公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況及期間的經營業績和現金流量，儘管對於未經審計的報表，在年底進行的正常的不重大的審計調整。普通會計準則應用日常持續基礎編制的本公司及其合併子公司的財務狀況的未經審計的財務報表在涉及的期間內除非在這些財務報表或相關附註中另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地反映了公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況及期間的經營業績和現金流量，儘管對於未經審計的報表，在年底進行的正常的不重大的審計調整。

(l) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自注冊聲明書中包含或參考的最新合併財務報表日期起，除了附表3.1（l）所述的情況外，（i）不存在已發生或有可能發生重大不利影響的事件、情況或進展，（ii）公司或任何子公司未承擔任何負債（或有的或其他），除了（A）按照過去慣例與業務一貫性產生的應付賬款和應計費用以及（B）根據GAAP或提交給委員會的文件中無需反映在公司財務報表中的負債，（iii）公司未在任何重大方面更改其會計方法，（iv）公司未宣佈或進行任何現金或其他財產分紅或分配給股東或購買、贖回或達成購買或贖回其任何股本的協議，（v）公司未向任何執行主管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權計劃或綜合激勵計劃。公司在委員會前沒有保密待遇要求。除本協議擬議的證券發行外，公司或其子公司或其各自業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況有待披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展，不會在本聲明作出或被認爲作出的時候根據適用證券法在此前至少1個交易日之前未公開披露。

(m) 訴訟除附表3.1（m）中所述的情況外，未針對公司、任何子公司或其各自財產在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、本地或外國）或者由其對公司、任何子公司或其各自財產發出或可能受到的訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查等進行中或可能收到威脅的行動。行動違反法律、有效性或可執行性挑戰任何交易文件或證券的（i）不利影響，或（ii）如果有不利決定，可能導致重大不利影響。除附表3.1（m）中另有規定外，公司及其子公司，或任何董事或高管並未成爲涉及違反或侵犯聯邦或州證券法的訴訟的主體，也未涉及違反受託責任的主張，該主張可能導致重大不利影響。就公司所知，並未涉及對公司或任何現任或前任董事或高管的委員會調查，並不存在正在進行或擬議的委員會調查。委員會並未核發任何停止令或其他暫停生效公司或其子公司根據交易法案或證券法提出的任何註冊聲明的命令。

不存在終止事件。勞資關係 公司沒有任何勞動爭議，或者據公司了解，任何勞動爭議都不會在可預見的將來發生，而這些爭議可能會導致重大不利影響。既不本公司，也沒有本公司的子公司的員工屬於與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會會員；本公司及其子公司也沒有屬於集體談判協議的當事方，並且本公司及其子公司相信他們與他們的員工關係良好。據本公司了解，公司或任何子公司的高管員工目前或預期不會違反任何重要的就業合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他協議或協議或任何有利於任何第三方的限制性公約，每個這樣的高管員工的繼續僱用都不會使本公司或其子公司對前述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國與就業和就業慣例、就業條件和工資和工時有關的法律和法規，但未遵守的情況下，無論個別還是總體，都不會合理地導致重大不利影響。

（o）Compliance公司或任何子公司均沒有違約或違反任何債券、貸款或信貸協議等協議或文件，也未收到任何違約通知。公司或任何子公司未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁決或命令，也未違反任何法規法令。

（p） 環保母基 法律公司或任何子公司沒有在任何現有或以前擁有、運營、使用或租賃的財產上，或在任何其他財產上從事任何涉及有害、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他有害或有毒物質、化學品或材料的儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、泄漏、污染、釋放或其他活動（“危險物質”），不是由公司或任何子公司導致或造成的公司或已知的任何其他公司的行爲或不作爲而產生的，在污染或保護環境或保護人類健康的任何適用法律、規則、法規、命令、判決、裁決、許可證、普通法規定或其他法律約束性標準之下構成違法或導致任何責任的任何危險、有毒或其他廢物、污染物、石油產品或其他有害或有毒物質、化學品或材料的儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、泄漏、污染、釋放或其他活動。環境法（），除了違規行爲和責任外，個別或總體上將不會對其產生重大不利影響。在任何該等資產處未侷限的環境中或網絡環境中未發現任何危險物質的處置、排放、廢水或其他釋放行爲，關於這些事項，公司或任何子公司並不知曉，除了那些不會單獨或總體上對其產生重大不利影響的情況。根據公司最好的了解，對公司或任何子公司涉及任何環境法的待決或威脅性行政、監管或司法行動、申索或不合規通知、違規、調查或程序並不存在，除非這些情況不會單獨或總體上對其產生重大不利影響。據公司最好的了解，公司或任何子公司的任何資產都不受任何環境法下的任何留置權所限制，除了那些不會單獨或總體上對其產生重大不利影響的情況。除了招股說明書中披露的信息外，公司或任何子公司都不受任何與環境法有關的命令、裁決、協議或其他個別化法律要求限制，這種情況在任何情況下（單獨或總體上）將對其產生重大不利影響。公司和每個子公司都持有任何適用環境法律要求的許可證、授權和批准，並且都在其要求範圍內遵守這些要求，除非這些情況不會單獨或總體上對其產生重大不利影響。公司在業務常規過程中定期審查環境法對公司及子公司業務、運營和資產的影響，並明確和評估相關的成本和責任（包括但不限於任何清理、關閉或修復資產或遵守環境法律、任何許可證、執照或批准的要求，對經營活動的任何相關限制以及對第三方潛在責任）。公司在此基礎上合理得出這樣的結論，即這類相關成本和責任單獨或總體上將不會對其產生重大不利影響。

（q） 資產標題公司及其子公司對其擁有的所有不動產享有完全和有市場可出售的所有權，並對其在公司及其子公司業務很重要的所有個人財產享有完全和有市場可出售的所有權，均沒有任何留置權，但（i）除了不重大影響該財產價值並且不會嚴重干擾公司及其子公司對該財產已經或計劃使用的留置權和（ii）爲了支付聯邦、州或其他稅款而設定的留置權，公司按照通用會計準則已經適當地進行了準備，並且這些稅款的支付既不拖欠也不會受到處罰。公司及其子公司目前租賃的任何不動產和設施均按照有效、現存和可執行的租約持有，公司及其子公司在所有重要方面均遵守這些租約。

(r)監管 許可證公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，用於開展其在SEC報告中描述的業務，除非未擁有此類許可可能不會合理預期導致重大不利影響（材料 許可證公司和任何子公司沒有收到關於撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(s)知識產權除註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中另有規定外，據公司知情，公司及其子公司擁有或有權使用（或能夠以合理條款獲取）描述在註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中的各自業務所需或要求的專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，任何未能如此擁有可能合理預期產生重大不利影響的（合稱爲“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”）。公司或任何子公司沒有收到任何有關知識產權到期、終止或被放棄的通知（書面或其他），也沒有預期在本協議簽署之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄的通知，除非無法合理預期產生重大不利影響。自包含於或被引用於註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中的最新財務報表之日起，公司或任何子公司沒有收到任何有關知識產權侵犯的聲明書面通知，也沒有其他知識表明知識產權侵犯他人權利，或了解任何事實構成任何這類主張的合理依據，除非不可能或有合理預期不會產生重大不利影響。據公司知曉，所有這些知識產權是可執行的，沒有任何其他人侵犯任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施保護所有知識產權的祕密性、機密性和價值，除非不這樣做無法合理預期產生重大不利影響，單獨或合計。公司或其任何子公司在其各自業務中使用的任何知識產權未違反其在公司或其任何子公司身上約束性的任何合同義務或違反任何人的權利。公司及其子公司已按照正常行業慣例採取了所有合理措施來保護和維護知識產權，包括但不限於簽署適當的保密和發明轉讓協議。根據本協議擬議的交易不會導致任何其他人對公司或其任何子公司擁有或使用任何知識產權的權利喪失或損害，或者支付額外費用，也不需要獲得任何其他人的同意，以擁有或使用任公司或其任何子公司在目前進行的業務中擁有或使用的任何知識產權。據公司及其子公司了解，公司或其任何子公司的任何員工目前未涉及任何有關違反任何就職合同、發明披露協議、專利披露協議、競業禁止協議、非誘聘協議、保密協議或限制約定與前僱主簽訂的法律訴訟或程序，這種違反的基礎與該員工在公司或其子公司任職或在任職期間採取的行動有關。公司沒有知識不具備有效許可權或對知識產權擁有清晰產權的任何事實。公司沒有知識無法獲得任何必要用於開展業務的所有知識產權的使用權或許可證。

(t)保險。 公司和子公司已購買獲得公認的金融責任保險，以應對損失和風險，並且保險額度謹慎並符合公司和子公司從事的業務慣例，包括但不限於至少等於認購額度的董事和高管保險覆蓋範圍。公司或任何子公司都沒有理由相信，在現有保險到期時無法續保或者無法從其他相似的保險公司得到類似的保險覆蓋，以保證業務的持續進行，而不會出現重大成本增加。

(u)與關聯方和員工的交易除表3.1(u)另有規定外，公司的執行官或董事，以及據公司所知，公司或任何子公司的僱員目前均未與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲僱員、執行官和董事提供服務之外），包括任何與公司或任何子公司提供或接受服務、出租房地產或個人財產、向執行官、董事或該僱員借款或出借款項或以其他方式要求向執行官、董事或此類僱員支付款項的合同、協議或其他安排，據公司所知，這些交易涉及任何執行官、董事或此類僱員所持有重要利益或是執行官、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，每筆交易金額超過12萬美元，除了（i）支付爲提供的服務的工資或諮詢費，（ii）爲公司或子公司發生的費用報銷，以及（iii）其他僱員福利，包括根據公司任何股票期權或全面激勵計劃簽訂的股票期權協議。

(v) 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度. The Company and the Subsidiaries are in compliance with all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended, except as disclosed in the SEC Reports, the Registration Statement, the Preliminary Prospectus and the Prospectus. The Company and the Subsidiaries maintain a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company and the Subsidiaries have established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and the Subsidiaries and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company and the Subsidiaries as of applicable dates specified under the Exchange Act (such date, the “公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Except as set forth in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus and the Prospectus, since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and the Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and the Subsidiaries.

（錯誤）特定費用除了支付給安置代理的費用外，公司或任何子公司對於交易文件所涉事項不會支付經紀或中介費用。除了由任何購買者僱傭的人士外，購買者對於任何費用或其他人士代表的費用要求不負義務，這些費用屬於本部分所考慮類型，在交易文件涉及的交易中可能產生的費用。

(x) 投資 公司公司不是，並且在收到證券款項後不會被要求根據1940年修訂版的投資公司法註冊爲「投資公司」。公司應以不需要根據1940年修訂的投資公司法註冊爲「投資公司」的方式開展業務。

(y)註冊權除《SEC報告》、註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中所載的內容外，任何人均無權要求公司或任何子公司根據證券法登記公司或任何尚未在此日期之前滿足或放棄的公司或任何子公司證券登記所涉相關權利。

(z)上市和維護要求。公司受《證券交易法》第13條的報告要求約束，並向委員會提交定期報告；普通股在交易法第12(b)條下向委員會註冊，並且公司未違反交易法的任何申報或其他要求。公司未收到來自委員會即將終止該註冊的任何通知。除《證券交易委員會報告書》、註冊聲明書、初步招股說明書和招股說明書中所載之事項外，公司在此之前的12個月內未收到任何證券交易市場的通知，說明普通股在該交易市場上市或報價時，公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。除《證券交易委員會報告書》、註冊聲明書、初步招股說明書和招股說明書中所載之事項外，公司目前，且無理由認爲將來在可預見的未來將繼續遵守所有這些上市和維持要求。普通股目前有資格通過The Depository Trust Company或另一家成熟的清算公司進行電子轉賬，公司按時支付給The Depository Trust Company（或其他成熟的清算公司）的有關該電子轉賬費用。

(dd)接收保護措施的申請公司和董事會已經採取了一切必要行動，以使得不適用於購買方可能因履行其義務或行使其權利根據交易文件所產生的讓購買方受到控股股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權益協議下的任何分配）或其他類似反收購規定的公司章程（或類似章程文件）或其註冊管轄法律或可能適用於購買者和公司的規定，包括但不限於，公司發行證券和購買方擁有證券。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。披露關於交易文件所約定交易的重要條款和條件以外，公司確認，無論是公司本身還是代表公司行事的其他人員，均未向購買者或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成未在初步招股說明書或招股說明書中披露的，而且並非公開信息的任何信息。公司理解並確認購買者將依賴於上述陳述以完成公司證券的交易。公司或代表公司向購買者提供關於公司及其子公司、各自業務以及本協議所涉及的交易的所有披露，包括根據SEC報告和本協議披露附表提供的信息，在所有重大方面均屬真實且準確，不包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏了任何必要的重大事實，以使其中所作陳述在其作出時的情形下不會產生誤導。公司在本協議日期前12個月分發的新聞稿作爲一個整體，不包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏了需要在其中說明的重大事實或有必要使其中所作陳述不會產生誤導，考慮到作出陳述的情況及作出時的情形。公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的內容外，沒有購買者就本協議所涉及的交易作出過任何明示或暗示的陳述或保證。

(cc) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)根據購買者在第3.2節所作的陳述和保證的準確性，公司或其關聯公司或代表公司或其代表的任何人士，在未經直接或間接地以在任何證券交易或招標書中作出任何與先前公司發行相關的任何證券的任何要約或銷售，亦未在可能導致本次證券發行與公司先前發行整合的情況下，提出任何有關購買的任何證券的要約，(i)《證券法》規定的情況下，或(iii)除SEC報告中明確規定外，任何公司證券上市或指定的交易市場的適用股東批准規定。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助償付能力根據公司截止日期的合併財務狀況，考慮到公司根據本協議出售證券所收到的款項後，（i）公司資產的公允可售價值超過或將成爲應支付的現有債務和其他負債（包括已知或可能發生的附帶責任）到期時所需的金額，（ii）公司資產不構成過低的資本以維持目前經營的業務，以及擬提議的經營，包括考慮到公司經營的特定資本需求、合併的和預計的資本需求及其可獲得的資本，以及（iii）公司的當前現金流與公司如全面清算其資產後將收到的款項合起來，考慮到所有現金的預期使用，將足以支付應於要求支付時支付的所有款項。公司無意承擔其無法償還的債務（考慮到其債務的支付時間和金額）。公司對不會在距離截止日期一（1）年內在任何司法管轄區根據破產或重整法規申請破產重整或清算的任何事實或情況沒有了解。公司或任何子公司的所有未清償的有擔保或無擔保債務，或公司或任何子公司已承諾的債務，均列示於 基本報表的附表3.1(dd)本協議中，“負債」

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。稅務狀況。除了個別或共同導致或合理預期會對公司或其子公司造成重大不利影響的事項外，公司及其各個子公司均： （i）已就其受管轄的任何司法管轄區要求的一切美國聯邦、州和地方收入以及所有外國稅務申報表的製作或提交進行了製作或提交； （ii）已支付在這些申報表上顯示或確定應付的所有重要稅項和其他政府評估與費用、罰款或罰金；且 （iii）已在其賬上留有足以支付所有後於這些申報表所涉時期的所有重要稅項的足夠準備金。對於任何司法管轄區稅務機關聲稱應付且尚未支付的重大額度的未支付稅項，公司或任何子公司的官員均不知曉其要求的任何依據。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。外國腐敗行爲；刑事行爲。 公司或任何子公司，也不知曉公司或任何子公司，也不知曉公司或任何子公司的代理人或其他代表公司或任何子公司行事的任何其他人員 （i）直接或間接使用任何資金進行違法捐款、禮品、娛樂或其他與國外或國內政治活動相關的違法費用， （ii）使用公司資金向國外或國內政府官員或僱員或向任何國外或國內政黨或運動從事違法支付， （iii）未完全披露公司或任何子公司實施的任何違反法律的捐款（或由公司知曉的任何代表其行事的人員實施的捐款）， （iv）在任何實質方面違反《外國腐敗行爲法》的任何條款。

(gg) 會計師。 公司的獨立註冊證券會計師事務所如擬於招股說明書中所示。據公司所知和相信，該會計師事務所是交易所法案所要求的註冊證券會計師事務所。

(hh)確認 關於購買者購買證券的事項。 公司確認並同意，每位購買者在交易文件及其中所載交易方面 均以與公司無關的買方身份行事。公司進一步確認，沒有一位購買者是在交易文件及其中所載交易方面 以公司（或類似身份）的財務顧問或受託人身份行事，任何購買者或其各自代表 或代理就交易文件及其中所載交易方面提供的任何建議都僅僅是與購買者購買證券的情況下附帶的。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽訂本協議及其他交易文件 的決定僅僅基於公司及其代表對此類交易的獨立評估。

(ii) 買方交易活動確認。本協議中或其他地方的任何相反規定（除3.2（e）和4.15條款外），公司理解並承認：（i）未要求購買方同意，也沒有任何購買方同意不買入或賣出公司的證券，不管是多頭還是空頭，或者以公司發行的證券爲基礎的"衍生"證券，或者持有證券的任何指定期限；（ii）任何購買方在本次或將來證券發行交易結束後之前或之後的過去或未來的市場交易或其他交易，具體包括但不限於做空交易或"衍生"交易，可能對公司的股票市價產生負面影響；（iii）任何購買方以及作爲「衍生」交易相反方的對手方，直接或間接地，目前可能持有普通股的「空頭」頭寸，以及每位購買方不應被視爲與任何「衍生」交易中的對手方有任何關聯或控制。公司進一步了解並承認：（y）一個或多個購買方可能在證券有效期內的不同時間進行對沖活動（在適用法律的重要符合下），以及（z）這種對沖活動（如果有）可能會降低現有股東對公司權益的價值，在這種對沖活動進行時及之後。公司承認前述對沖活動並不構成任何交易文件的違約。

(jj)M條例合規性公司未曾且據其所知，除了與其代理有關（對此不作表態），未曾（i）直接或間接地採取任何旨在引起或導致公司證券價格穩定或操縱以促使銷售或再銷售任何證券的行動，（ii）出售、報價、購買或支付任何報酬以徵求購買任何證券，或（iii）支付或同意支付給任何人員任何報酬以徵求別人購買公司的其他證券，除 clauses(ii) 和 (iii) 情況外向代理商支付的酬金。

(kk)外國資產控制辦公室公司或任何子公司，或據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或子公司附屬人員當前都不受任何「」限制，其中包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。制裁”除公司所知外，公司或任何子公司以及董事、高管、代理人、僱員或公司或任何子公司的附屬公司目前不受任何「」，其中包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁措施。OFAC公司不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得將這些收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體，用於爲任何當前受制裁個人的活動融資，包括但不限於美國財政部辦公室實施的制裁。

(ll)股票期權和股權激勵計劃。 公司根據公司的股票期權或股權激勵計劃授予的每一份股票期權，或作爲該計劃之外的誘因性授予，均根據該計劃的條款或在其條款下，分別授予，並且行權價格至少等於公允市場價值，即在該股票期權被視爲根據GAAP和適用法律授予的日期上的普通股的市場價值。公司的股票期權或股權激勵計劃下授予的股票期權未被回溯。公司未曾知ingly授予股票期權，也沒有公司政策或做法是有意授予股票期權，該政策或慣例是在發佈或其他公佈有關公司或子公司或其財務狀況或前景的重要信息之前，或有意與授予股票期權協調，或以其他方式協調，從而無意中授予股票期權。

(mm) 美國房地產控股公司公司不是也從未是根據1986年經修訂的美國內部稅收法897條的涉美房地產控股公司，並且公司應根據購買方的要求作出此項證明。

(nn)銀行控股公司法公司和其子公司或聯營公司均不受1956年修訂版《銀行控股公司法》的約束。BHCA聯邦儲備委員會聯儲局公司或其任何附屬公司並未直接或間接擁有或控制任何類投票證券中五成（5%）以上的已發行股份，或者任何銀行或受《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備局監管的實體中總股權的二十五成（25%）以上。公司或其任何附屬公司未對任何受BHCA和聯邦儲備局監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(oo)洗錢公司及其子公司的業務一直以來始終遵守《貨幣和外國交易報告法》1970年修訂條款、適用的反洗錢法規及相關規定的財務記錄保存和報告要求（統稱“洗錢法規對於洗錢法律，沒有任何法院、政府機構、權力機構或機關，以及任何仲裁人提起或威脅起訴、訴訟或程序與公司或任何子公司有關。

(pp)信息技術公司及子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱“IT系統不會有大事故發生。公司和子公司採取商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的機密信息、所有IT系統的完整性、持續運行、冗餘性和安全性，以及所有個人、可識別個人的、敏感的、機密的或受監管數據（“個人數據根據該內容進行處理和存儲，並據公司所知，並沒有出現任何違規、事件、違法、中斷、泄露、危害或未經授權使用或訪問，除非會合理預期會產生重大不利影響。公司和子公司已經實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術，並目前在所有適用法律或條例、任何法庭或仲裁員或政府或監管機構的所有相關裁決、命令、規則和規定、內部政策以及與IT系統和個人數據隱私和安全有關以及保護這些IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改方面在所有重大方面遵守，除了任何可能不會合理預期造成重大不利影響的不遵守。

(qq) 監管除3.1日程表中描述的內容外，公司及其子公司(i)在所有時間內均嚴格遵守所有適用於公司擁有、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、提供銷售、存儲、進口、出口或處置公司製造或分銷的任何產品的所有法規、規則和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化妝品法案》（21 U.S.C. § 301等），以及所有其他國家、本地、州、聯邦、國家、超國家和國外法律、手冊規定、政策和管理指導與公司監管有關（統稱“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。”）；（ii）未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方就涉嫌或聲稱未遵守任何適用法律或任何許可證、豁免、證書、批准、清償、授權、許可、登記及相關補充或修訂（統稱爲“授權）；（iii）擁有所有重要授權，並且這些授權是有效的並且完全生效，且不違反任何此類授權的任何條款；（iv）未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方發來的有關任何產品操作或活動違反任何適用法律或授權的主張、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知；（v）未收到任何書面通知，指稱任何法院、仲裁員、政府或監管機構打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，也未威脅要採取上述限制、暫停、修改或撤銷；（vi）已按任何適用法律或授權要求提交、取得、保持或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正文件，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正文件在提交日期（或經後續提交修正或補充）時是完整和準確的；以及（vii）不是任何公司的當事方說>質合一的完整性協議、監管協議、同意判決書、解決令或類似協議。監管機構強加的協議。

(rr)促銷股票活動。公司或公司的任何子公司，以及各自的高管、董事、經理、關聯公司或代理商未參與可能導致SEC提出申訴、詢問或交易暫停的任何股票推廣活動，據稱存在：（i）違反聯邦證券法反欺詐條款；（ii）違反反宣傳條款；（iii）不當的「搶先宣傳」；或（iv）未如實披露薪酬的促銷。

3.2. 買方的陳述和保證每位買方均代表自己，而不是其他買方，在此日期和交割日向公司陳述和保證如下（除非在其中特定的日期，否則它們應準確無誤地反映於該日期）：

(a) 組織；權威此購買者可以是個人，也可以是經合法註冊或成立、有效存在且合法運作的實體，依據其註冊或成立地的法律具有充分權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權限以訂立和完成交易文件所規定的交易，並履行本文和相關協議下的義務。交易文件的簽署和交付以及此購買者履行交易文件所規定的交易已經獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的合法授權。此購買者是交易文件的當事方的每一份文書均已由此購買者進行了妥善簽署，由此購買者按照本協議或相關協議的條款交付後，將構成此購買者的有效及具有法律約束力的義務，除非：(i) 受一般公平原則以及適用於影響債權人權利執行的破產、清償、重組、停賃和一般適用於強制執行的其他法律所限制；(ii) 受關於特定履行、禁令救濟或其他衡平法補救的法律所限制；以及(iii) 就賠償和貢獻條款可能受適用法律所限制而言。

(b) 理解或安排此買方作爲主體購買證券，在其個人帳戶上購買，並且與其他任何人無直接或間接的安排或了解以分銷或關於分銷此類證券（此陳述和保證不限制此買方根據註冊聲明或其他符合適用聯邦和州證券法規的方式出售證券的權利）。

(c) 此購買者具有相關的經驗 此購買者，無論是個人還是其代表，具備在商業和財務事務方面的相關知識、專業技能和經驗，能夠評估所投資證券的優點和風險，並已進行了這樣的評估。此購買者有能力承擔所投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔全部投資的損失。

(d) 信息獲取該購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附表和附表），以及SEC報告、註冊聲明和初步招股說明書，並已獲得：（i）詢問公司代表有關證券發行條款和條件、投資證券的優點和風險的必要問題，並獲得答覆的機會；（ii）獲得關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息，足以評估其投資；以及（iii）獲得公司擁有或可以在沒有不合理努力或開支的情況下獲取的必要額外信息，以便就此投資做出知情的投資決策。該購買方承認並同意，承銷代理或承銷代理的任何關聯公司均未向該購買方提供關於證券的任何信息或建議，也不需要或希望提供此類信息或建議。承銷代理或任何關聯方均未作出關於公司或證券質量的陳述，且承銷代理和任何關聯公司可能獲取了關於公司的非公開信息，該購買方同意無需提供該信息。與將證券發行給該購買方有關，承銷代理或其任何關聯公司均未擔任該購買方的財務顧問或受託人。

(e)某些交易與保密性除了完成本協議約定的交易外，該購買方及任何代表該購買方或根據與該購買方達成的任何諒解而行事的人，在該購買方首次收到公司或代表公司提供包括本協議約定交易主要條款的條款單（書面或口頭）之時至本協議簽署之前的期間，均未直接或間接進行公司證券的購買或銷售，包括做空交易。但是，在以下情況下，如果購買方是一個多管理投資工具，其中各個投資組合經理負責管理該購買方不同部分的資產，且各個投資組合經理對其他部分資產的投資決策毫不了解，則上述聲明僅適用於由做出購買本協議所涵蓋的證券投資決策的投資組合經理負責管理的部分資產。除了與本協議有關的其他簽約方或該購買方代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人和關聯公司）外，該購買方已保密處理與本交易相關的所有披露信息（包括本交易的存在和條款）。但是，爲避免疑問，本文所述任何內容均不構成針對公司證券借出、安排借出、確認可供借入的證券及/或其融入以便該購買方（或其經紀商或其他金融代表）將來進行做空交易或類似交易的任何行動的陳述或擔保。

(f) 沒有 投票協議。買方與買方之間，無論是書面的還是口頭的，與買方之間沒有任何協議或安排，這些協議或安排調節公司的管理、股東在公司的權利、股份在公司的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或其他類似協議，即使它的標題不同或與公司的股東、董事或高級職員有任何其他關係或協議。

(g) 經紀人。 除非在招股書中另有規定，購買方委託的任何代理人、經紀人、投資銀行家、以類似身份代表或在購買方授權下行事的個人、公司或機構，對於本協議的簽訂、本協議所規定的任何交易，或者購買方在本協議所規定的交易中採取的任何行動，無論是直接還是間接，均不得有權獲得任何經紀人費或中介費或類似費用，因此導致公司或任何關聯公司在交割後對此協議、本協議所規定的任何交易或者購買方在本協議所規定的交易中採取的任何行動承擔任何責任。

(h) 獨立 建議每位購買者知悉，本協議或公司代表購買者購買證券而提供的其他任何材料均不構成法律、稅務或投資建議。

本公司承認並同意，本第3.2節所述的陳述不得修改、修訂或影響買方依賴本協議中的本公司陳述和保證或任何其他交易文件或與本協議或交易的完成有關的任何其他文件或工具中的陳述、保證的權利。儘管前述情況，爲了避免疑問，除非本協議中另有規定，否則本協議不對任何事項構成保證或陳述，也不排除任何行動，用於查找或借入股票以便將來進行賣空榜或類似交易。

授予獎項
其他協議。

4.1. 法律聲明.

(a) 股份、預先融資認股權證和預先融資認股權證股份將免除標籤。

(b) 股份，如果預資融款證的任何部分在沒有有效註冊聲明的情況下行使，以覆蓋預先融資認股權證股份的發行或者如果預先融資認股權通過免現行權行使，則預先融資認股權證股份將免除所有限制性標籤。如果在此後的任何時候註冊聲明（或者註冊銷售或再銷售認股權股份的任何後續註冊聲明）沒有生效，或者對於公司的股份，預先融資認股權或預先融資認股權證股份的初始銷售不可用，公司將立即書面通知預先融資認股權持有者，告知該註冊聲明當前不生效，此後將及時通知這些持有者，當註冊聲明再次生效並可供公司進行股份、預先融資認股權或預先融資認股權證股份的初始銷售時（應理解並同意前述不影響公司發行或購買人按照適用的聯邦和州證券法規進行股份、預先融資認股權或預先融資認股權證股份的能力）。公司將盡商業上的合理努力在預先融資認股權的期間使註冊聲明（包括註冊聲明）保持有效，註冊發行預先融資認股權證股份。

4.2. 信息提供；公開信息.

(a) 在本合同生效之日起，直到以下事件發生較早的時間：（i）購買方不再持有任何證券或預先擬購權股份；或（ii）預先擬購權已到期，公司保證及時提交（或在適用寬限期內獲得延長並在適用寬限期內提交）根據本日後要求根據證券交易法案提交的所有報告，即使公司當時不受證券交易法案的報告要求約束。

(b) 在本合同生效之日起的六（6）個月紀念日之後，以及在不需要公司符合144條例（c）（1）規定、且在不受限制或限制的情況下，任何時候都可以按照第144條例出售所有的股份和預先擬購權股份（假定無現金行權），如果公司：（i）因任何原因未能滿足第144條例（c）規定的現行公開信息要求；或（ii）曾經是第144條例（i）（1）（i）描述的發行人或將來成爲發行人，而公司未能滿足第144條例（i）（2）規定的任何條件（「公開信息失敗」）則除了購買方其他可利用的補救措施之外，公司應當支付給購買方現金作爲部分的清償損害而非罰金，因即使出現此類延遲或降低其出售股份或認股權股份能力的現金金額等於購買方其在發生公開信息失敗當日及其之後每第三十（30）天（對不足三十天的期間按比例計算）直到（a）消除此類公開信息失敗或（b）此類公開信息不再要求購買方根據第144條例轉讓預先擬購權股份之日）購買股份或購買方預先擬購權的行權價佔席之訂購金額的百分之二點零（2.0%）數額。根據本節4.2（b）款購買方有權獲得的支付款項稱爲「公開信息失敗支付」。公開信息失敗支付應在發生此類公開信息失敗支付的月份最後一日之前（i）或此類引起公開信息失敗支付的事件或失敗解除後的第三（3）個工作日之前支付。如果公司未能及時支付公開信息失敗支付，此類公開信息失敗支付將按月利率1.5%利息計至全額支付。本處不得限制購買方基於公開信息失敗要求追索實際損害的權利，且購買方有權根據法律或權益追求所有可用的救濟措施，包括但不限於具體履行裁定和/或禁令救濟。

4.3. 信息提供；公開信息在最早發生以下兩種情況之一的時間之前（即）：（i）沒有購買方擁有證券，和（ii）預先融資認股權已到期，公司承諾根據《交易所法案》第12（b）或12（g）條保持普通股的註冊，並及時提交（或在適用寬限期內獲得延期並在適用寬限期內提交）自本協議生效之日起公司根據《交易所法案》要求提交的所有報告，即使公司當時並不受《交易所法案》的報告要求限制，除非公司完成以下交易（無論在此之後購買方可以無限制或限制地根據第144號法規出售全部證券的日期）：（a）任何交易或相關交易系列，結果導致任何個人（連同其關聯公司）收購公司的流通證券已超過公司表決權的50%；（b）公司與一家或多家其他實體進行兼併或重組，而公司非爲存續實體；或（c）公司出售全部或實質性全部資產，而該交易完成後該公司不再受《交易所法案》的報告要求限制。

4.4. 合併規定公司不得出售、要約出售或就任何與證券法第2條定義的證券相關事項進行其他交易協商，該交易可能與證券的發行或銷售相結合，從而根據任何交易市場的規則和法規，該交易可能需要股東批准在完成其他交易之前。除非在隨後交易之前獲得股東批准。

4.5. 證券法規披露; 宣發公司應於披露時間發佈新聞稿，披露本協議擬議的交易的重要條款，並在《交易所法案》規定的期限內提交一份8-k表格的當前報告，其中包括交易文件作爲其附件，由公司法律顧問視爲合適。自發布此類新聞稿後，公司向購買方聲明，公司應已公開披露所有由公司或任何子公司或關聯公司或任何相關官員、董事、僱員或代理人交付給購買方的與交易文件擬議的交易有關的所有重要且非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意公司、任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯方之間的任何協議（無論是書面還是口頭）下的任何保密或類似義務，包括但不限於，代銷商一方與任何購買方或其任何關聯方的任何協議，在本協議擬議的交易方面應終止且不再有效。公司和每位購買方在發佈與本協議擬議的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，且無論是公司還是任何購買方，在未經公司事先同意情況下，均不得發佈此類新聞稿或以其他方式發表此類公開聲明，對於任何購買方新聞稿，未經公司事先同意，或對於任何公司新聞稿，未經各購買方事先同意，其同意不得無理拖延，除非根據法律要求必須進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即提供另一方有關此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管前述，公司不得公開披露任何購買方的姓名，或將任何購買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或適用的交易市場的任何文件中，除非事先獲得該購買方的書面同意，本節（a）要求按照聯邦證券法與提交最終交易文件給委員會的相關要求，（b）在適用法律或交易市場法規要求的情況下進行此類披露，公司應事先通知購買方此類允許的披露。

4.6. 股東權利計劃公司或在公司的同意下，任何其他人均不會要求或強制執行任何購買者爲公司實施的或可能實施的控股股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議進行的任何分發）或類似反收購計劃或安排中「收購人」，也不會要求或暗示任何購買者可能因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議項下收到證券而可能被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.7. 非公開信息除了與交易文件所規定交易的實質條款和條件相關的內容外， 應根據第4.5節的規定披露，公司承諾並同意，不會向任何購買方或其代理人或顧問提供構成或公司合理認爲構成重大非公開信息的信息，除非事先該購買方已同意接收該信息並同意公司保密。 公司理解並確認，每位購買方都將依賴於上述承諾來進行公司證券交易。 在未經該購買方同意的情況下，公司向購買方交付任何重大的非公開信息，公司在此承諾並同意，該購買方不會對公司、任何附屬公司、任何它們各自的董事、董事、代理人、僱員或關聯公司有保密義務，或對公司、任何附屬公司或任何他們各自的董事、董事、代理人、僱員或關聯公司不通過有關該重大的非公開信息進行交易，只要購買方仍然受適用法律約束。 在任何交易文件規定的通知中包含或包含有關公司或任何附屬公司的重要的、非公開信息的通知的情況，公司應在發出該通知同時向委員會提交8-k表格的一份當前報告，提交該非公開信息。 公司理解並確認，每位購買方都將依賴於上述承諾來進行公司證券交易。

4.8. 使用收益. Except as set forth in the Preliminary Prospectus or the Prospectus, the Company shall use the net proceeds from the sale of the Securities hereunder for working capital and general corporate purposes and shall not use such proceeds: (a) for the satisfaction of any portion of the Company’s debt (other than payment of trade payables and accrued liabilities in the ordinary course of the Company’s business and repayment of obligations outstanding as of the date of this Agreement and consistent with prior practices), (b) for the redemption of any Common Stock or Common Stock Equivalents, (c) for the settlement of any outstanding litigation, or (d) in violation of FCPA or OFAC regulations.

4.9. 購買者的賠償. Subject to the provisions of this Section 4.9, the Company will indemnify and hold each Purchaser and its directors, officers, stockholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls such Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, stockholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a “購買方”) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages, costs and expenses, including all judgments, amounts paid in settlements, court costs and reasonable attorneys’ fees and costs of investigation that any such Purchaser Party may suffer or incur caused by or based upon (a) any material breach of any of the representations or warranties made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents (b) any action instituted against a Purchaser Party in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, by any stockholder of the Company who is not an Affiliate of such Purchaser Party, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (except to the extent such action is solely based upon a material breach of such Purchaser Party’s representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Purchaser Party may have with any such stockholder or any violations by such Purchaser Party of state or federal securities laws or any conduct by such Purchaser Party that is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct). If any action shall be brought against any Purchaser Party in respect of which indemnity may be sought pursuant to this Agreement, such Purchaser Party shall promptly notify the Company in writing, and the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing reasonably acceptable to the Purchaser Party. Any Purchaser Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Purchaser Party except to the extent that (x) the employment thereof has been specifically authorized by the Company in writing, (y) the Company has failed after a reasonable period of time to assume such defense and to employ counsel or (z) in such action there is, in the reasonable opinion of counsel to the applicable Purchaser Party, a material conflict on any material issue between the position of the Company and the position of such Purchaser Party, in which case the Company shall be responsible for the reasonable fees and expenses of no more than one such separate counsel. The Company will not be liable to any Purchaser Party under this Agreement (1) for any settlement by a Purchaser Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed; or (2) to the extent, but only to the extent that a loss, claim, damage or liability is attributable to any Purchaser Party’s breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by such Purchaser Party in this Agreement or in the other Transaction Documents. The indemnification required by this Section 4.9 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or are incurred; provided, that if any Purchaser Party is finally judicially determined not to be entitled to indemnification or payment under this Section 4.9, such Purchaser Party shall promptly reimburse the Company for any payments that are advanced under this sentence. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or similar right of any Purchaser Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.

4.10. 普通股票的保留截至此日期，公司已配置並將繼續配置並隨時保留足夠數量的普通股，以便使公司能夠根據本協議發行股份和根據預先融資權行權發行預先融資權股份。

4.11. 普通股股份上市只要任何預先融資權仍未行使，公司特此同意盡商業上合理最大努力維持其當前上市的交易市場上的普通股掛牌或報價，並與交割同時，公司將申請在該交易市場上掛牌或報價所有股份和預先融資權股份，並及時確保根據該交易市場的規則要求所有股份和預先融資權股份掛牌。不過，購買方應知曉，普通股目前可能會受到該交易市場除牌的影響。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，將在該申請中包括所有股份和預先融資權股份，並將採取一切必要措施讓所有股份和預先融資權股份儘快在該其他交易市場上掛牌或報價。公司將採取一切合理必要措施繼續在交易市場掛牌和交易其普通股，並完全遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、備案和其他義務。只要公司在交易市場上掛牌或報價其普通股，公司同意盡商業上合理努力保持普通股符合通過國家證券交易所或其他建立的清算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於及時向國家證券交易所或其他建立的清算公司支付有關電子轉移的費用。

4.12. 後續股權銷售.

(a) 從本協議之日起至交割日之後九十(90)天, 除根據第4.12(b)款所允許外, 無論是公司還是任何子公司都不得 (i) 發行, 訂立任何發行協議或公佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物, 或者 (ii) 提交任何註冊聲明或其修訂版本或補充文件, 除了提交最終招股說明書和以任何僱員福利計劃爲目的的S-8表格註冊聲明。

(b) 從本協議之日起至交割日之後一百九十(90)天, 公司將被禁止進行或達成協議進行公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物(或這些單位的組合)的交易, 其中涉及可變費率交易。“變量利率交易” 意味着公司進行 (i) 發行或出售任何可轉換爲、可交換或可行使爲, 或包括有權獲得更多普通股的債務或權益證券, 且 (A) 其轉換價格、行權價格或兌換率等價格是基於或隨隨後其債務或權益證券的初始發行後的普通股交易價格或報價變動而變化, 或者 (B) 具有在其債務或權益證券初始發行後, 某些未來日期重設轉換、行權或兌換價格的條款(除了與股票分割、股票分紅或類似事件有關)或在公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或偶然事件發生時, 或 (ii) 訂立或達成協議, 包括但不限於股權信貸或「按市場總值發行」等協議下作出或進行交易, 其中公司可以以在未來確定價格發行證券, 無論是否根據此類協議實際發行股票, 無論此類協議是否隨後被取消。

(c) 儘管如前所述，但本第4.12節不適用於豁免發行。

4.13. 購買者平等待遇不得向任何人提供或支付任何考慮（包括對任何交易文件的任何修改）以修訂或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非相同的考慮也提供給所有與交易文件相關的各方。爲了澄清目的，本條款構成公司授予每位購買方的單獨權利，並由每位購買方單獨進行協商，並旨在讓公司將購買方視爲一個類別，不得以任何方式解釋爲購買方在購買、處置或投票股份方面集體行動或作爲一個群體。

4.14. 某些交易與保密性各購買方各自，而非與其他購買方共同，契約，其本身或其附屬機構代表其或根據任何協議與其達成的不得在執行本協議之日起至本協議規定交易首次根據第4.5節描述的初始新聞發佈公開公佈的某一時刻結束的期間內進行任何購買或銷售，包括售空，公司證券。各購買方各自，而非與其他購買方共同，契約，直至根據第4.5節描述的初始新聞發佈，公司首次披露根據本協議約定的交易的時刻，購買方將保密該交易的存在和條款以及本協議中包含的信息，包括附表。儘管如前所述，並且儘管本協議中包含的任何內容與之相反，但公司明確承認並同意 (i) 沒有任何購買方在此作出任何陳述、擔保或契約，表示其不會在本協議約定的交易首次根據第4.5節描述的初始新聞發佈公開公佈後的時間之後進行任何公司證券的交易， (ii) 未限制或禁止任何購買方依照適用證券法規在本協議約定的交易首次根據第4.5節描述的初始新聞發佈公開公佈後的時間之後進行任何公司證券的交易， (iii) 任何購買方在根據第4.5節描述的初始新聞發佈之後向公司或其子公司頒發公司證券時不會承擔任何保密義務或不進行交易的義務。儘管如前所述，在購買方爲多管理投資工具的情況下，獨立投資組合經理管理該購買方資產的不同部分，並且組合經理對該購買方資產其他部分的投資決策沒有直接了解，上述契約僅適用於由作出購買本協議涵蓋的證券投資決策的組合經理管理的部分資產。

4.15. 行使 程序行使預融資權證的通知書形式包括了購買者行使預融資權證所需的全部程序。購買者行使其預融資權證無需額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，不需要墨跡原件的行使通知書，也不需要對任何行使通知書形式進行墨跡擔保（或任何其他類型的擔保或公證），以便行使預融資權證。公司將依照交易文件中規定的條款、條件和時間段履行預融資權證的行使並交付預融資權證股份。

4.16. [保留].

4.17. 封閉協議公司不得修改、更改、放棄或終止任何封閉協議的任何條款，除非延長封閉期限，並應根據其條款執行每份封閉協議的規定。如果封閉協議的任何一方違反封閉協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求履行該封閉協議的條款。

第五章
其他。

5.1. 終止本協議可以由任何購買方終止，僅對該購買方在此項下的義務產生作用，並且不會對公司與其他購買方之間的義務產生任何影響，只需書面通知其他各方，如果截止日期之後的第五（5）個交易日還未完成交割；但是，任何此類終止都不會影響任何一方起訴其他任何一方（或各方）的權利。

5.2. 費用和支出除非交易文件另有明確規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、簽署、交付和履行相關的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於公司交付的任何指示信或買方交付的任何行使通知所需的當日處理費用）。公司應支付由任何政府機構或官員（除所得稅以外）因向買方發行股份而徵收的任何發行、印花稅或文書稅（不包括過戶稅）。

5.3. 全部協議交易文件連同附件和附表、初步招股說明書和招股說明書 包含各方對本協議事項的完整理解，並取代了與此類事項有關的一切先前協議 和理解，無論是口頭的還是書面的，各方均承認已合併到上述文件 附件和附表中。

5.4. 通知。 根據本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式並在以下時間視爲送達和有效：(a) 發送時間，如果該通知或通信是通過電子郵件 附件發送至附表上所列的電子郵件地址，時間不遲於下午5:30（紐約時間）在一個 交易日之前，(b) 發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件 發送至附表上所列的電子郵件地址，且不是交易日或是在任何交易日的下午5:30（紐約時間）以後發送， （c）通過美國知名隔夜快遞服務寄出的日期後的第二（2）個交易日，或者 (d) 收件方實際接收到通知時。這些通知和通信的地址應如附表中所列。

5.5. 修改； 豁免本協議的任何規定均不得在未經公司和購買者書面簽署的書面文件中放棄、修改、補充或修正（如有修正的情況）。如涉及修改的，需由買家購買了本協議下初始認購金額的至少50.1%的證券利益（或在收盤之前，由公司和每位買家）簽署；如涉及放棄的，則需由尋求放棄任何此類放棄規定規定執行的一方簽署，但如果任何修正、修改或放棄對購買者（或一組購買者）產生不成比例且不利的影響，則還需要得到受影響的購買者（或不利影響的購買者利益至少50.1%的這一組購買者）的同意。對於本協議的任何規定、條件或要求的任何違約行爲的放棄不得被視爲將來持續放棄或對任何隨後的違約或對本協議其他任何規定、條件或要求的放棄，任何一方延遲行使本協議下的任何權利或忽略任何行使該等權利的行爲均不損害行使此類權利。根據本5.5條規定實施的任何擬議修正或豁免如對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的權利和義務具有不成比例、重大和負面影響，應獲得受到不利影響的購買者的事先書面同意。根據本5.5條規定進行的任何修正對每位購買者、證券持有人和公司均有約束力。對於根據任何交易文件提供的涉及公司或任何子公司的重要非公開信息的任何通知，公司應同時根據8-k表格的現行報告向委員會提交該通知。

5.6. 標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7. 繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼承人和被許可人具有約束力且有益。未經每個購買人（除合併外）的事先書面同意，公司不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓。任何購買人均可將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何該購買人向其轉讓或轉移任何證券的人，但前提是該受讓人同意以書面方式受限於適用於「購買人」的交易文件的條款，涉及轉讓的證券。

5.8. 第三方 受益人放置代理人將成爲公司在第3.1節中的陳述和保證之第三方受益人，以及購買者在第3.2節中的陳述和保證之第三方受益人。本協議旨在使本方和其各自的繼任者和許可受讓人受益，除非另有規定，本協議不受第4.9節和本第5.8節的規定之外的任何其他人的利益影響，也不得由其執行任何條款。

5.9. 管轄法關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄，並按照該法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。各方同意，涉及本協議及任何其他交易文件所規定交易（無論針對本方或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員或代理提起）的所有法律訴訟應專屬在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區州和聯邦法院的專屬管轄權，用於裁決本協議下或與此有關的任何爭議或在此處或在本協議中討論的任何交易（包括就交易文件的執行提起的訴訟），並且特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何不是個人受到這樣法院管轄的主張，即此類訴訟、訴訟或程序不妥或是不便的起訴地點。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟送達程序，並同意通過將信函副本通過掛號信或認證郵件或隔夜送達（附送交付證明）郵寄至本協議項下通知地址的方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達將構成妥善的訴訟送達和通知。本文中所含內容不應被視爲以任何方式限制依法進行的任何其他任何方式的訴訟送達權利。如果任何一方提起任何交易文件規定的執法訴訟、訴訟或程序，則在附加公司在第4.9款下的義務之外，該訴訟、訴訟或程序中的勝訴方應獲得合理律師費和其他費用的賠償，並就對其進行的調查、準備和提起的該等訴訟、訴訟或程序而發生的費用得到補償。

5.10. 生存。 此處包含的陳述和擔保應在交割和證券交付完成後的適用法定訴訟時效期內持續有效。

5.11. 執行力。 本協議可分爲兩個或兩個以上副本簽署，所有副本一起視爲同一協議，並在各方簽署並交付給對方後生效，各方不必簽署同一份副本。如果任何簽名通過電子郵件交付「 .pdf」格式數據文件，通過其他電子平台創建的電子簽名（例如docusign）或通過數字簽名（例如adobe sign），該簽名將產生對執行方（或代表其簽署的方）具有有效約束力的義務，其效力與該「 .pdf」或其他電子或數字簽名頁具有相同的力量和效應，好像是原件。

5.12. 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13. 解約及取消權儘管其他交易文件中可能包含（並不限於任何類似規定），但購買者在交易文件中行使權利、選擇、要求或選項時，如果公司未能及時履行其中的義務，購買者有權根據自己的決定，通過書面通知公司，全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選項，而不影響其今後可能採取的行動和權利。但在撤銷預付權證的行使情況下，相關購買者應當將任何根據撤銷的行使通知交付給相關購買者的普通股退還，並將支付給公司的相應行使價款還給該購買者，並恢復該購買者根據其預付權證獲取此類普通股的權利（包括髮行證明該恢復權利的替換證券證書）。

5.14. 證券的更換如果任何證券的證明文件或工具被毀壞、丟失、盜竊或銷燬，公司應在收到合理令人滿意的證據後，簽發或導致簽發新的證明文件或工具以交換和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其並替換其。在這種情況下，申請新的證明文件或工具的申請人還應支付與發行這些替換證券相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償責任）。

5.15. 救濟措施。 除了有權行使本協議或法律規定的所有權利外，包括賠償損失之外，每位買方和公司均有權根據交易文件要求履行特定義務。 各方一致同意，金錢賠償可能無法足夠彌補因違反交易文件規定義務而造成的任何損失，並特此同意放棄並不主張在對任何此類義務的具體履行的訴訟中辯稱法律補救是足夠的。

5.16. 支付 留存就任何交易文件或任何購買者根據此類文件強制執行或行使其權利，而公司向任何購買者進行支付或收到任何付款，及其付款或其執行或行使的收益或其任何部分隨後被無效，宣佈爲欺詐或受優先權，被撤銷，被追回，被拒絕或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法律，普通法或公平訴訟），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，就好像未進行任何此類支付或強制執行或沖銷一樣。

5.17. 買方義務和權利的本質每個購買方在任何交易文件項下的義務均爲各自獨立的，與其他購買方的義務無關，任何購買方不對其他購買方在任何交易文件項下的義務的履行或不履行承擔任何責任。本文件或其他任何交易文件中的任何條款，以及任何購買方根據本文件或其他任何交易文件所採取的行動，均不被視爲購買方作爲合夥企業、協會、聯營企業或其他任何形式的實體，也不會產生購買方以任何方式共同行事或作爲一組人就有關義務或交易文件所規定的交易行事的推定。每個購買方將有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並無需其他購買方加入作爲訴訟程序的附加當事人。每個購買方在審查和協商交易文件過程中均由其自己獨立的法律顧問代表。僅出於行政便利的原因，每個購買方及其各自的法律顧問選擇通過放置代理商的法律顧問ArentFox Schiff LLP與公司進行溝通，而ArentFox Schiff LLP 作爲放置代理商的法律顧問，不代表任何購買方，僅代表放置代理商。公司選擇向所有購買方提供相同條款和交易文件僅出於公司的方便，而非因爲任何購買方要求或要求公司這樣做。特此明確理解和同意，本協議中的每一條款和其他任何交易文件中的每一條款均僅在公司和購買方之間，不是在公司和購買者之間集體存在，也不是在購買者之間共同存在。

5.18. 違約賠償金。公司根據交易文件應支付任何部分違約賠償金或其他應付款項的義務是公司的持續義務，直到支付所有未付的部分違約賠償金和其他應付款項爲止，儘管發生部分違約賠償金或其他款項應根據所涉工具或證券取消支付。

5.19. 星期六，星期日，假日等如果規定的最後或指定的任何行動的日期或任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日上採取該行動或行使該權利。

5.20. 貨幣。 除非另有規定，在本協議中所有美元金額和對「$」的引用均指美利堅合衆國的合法貨幣。

5.21. 施工各方均同意他們及/或他們各自的律師已經審查並有機會對交易文件進行修訂，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時不應使用解釋有疑義的一般原則，以便將模糊之處解決到起草方不利。此外，任何交易文件中對股價和普通股份的每一引用都應根據本協議日期後發生的普通股拆股和並股、送轉、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.22. 放棄陪審團審判在任何由任何一方提起的、在任何管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在法律允許的最大範圍內，知情並有意地完全、無條件、不可撤銷、明確地放棄了由陪審團審判的權利。

(隨附簽名頁)

特此證明，各方已由其各自的授權簽字人於上述日期簽署本證券購買協議。

通知地址:

[___]

郵箱： [___] 

同時抄送給（不構成通知）):

[___]

郵箱：[___]

[CNSP購買者簽名頁

證券購買協議

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

預先融資認股權股份: ___________ 有效所有權阻礙方塊 ☐ 4.99%或 ☐ 9.99%

普通認股權證股份：___________ 受益所有權阻礙器 ☐ 4.99%或 ☐ 9.99%

納稅人識別號：____________________ 

☐儘管本協議中含有相反規定，但通過勾選此框（i）上述簽署方購買本協議中由上述簽署方從公司購買的證券的義務，以及公司出售此類證券給上述簽署方的義務，應當是無條件的，所有交割條件應予忽略，（ii）交割應在第一（1^st根據此協議，儘管與交割相關的任何附加條件將被忽略，但通過勾選此框（i）上述已簽署的義務無條件地購買公司在本協議中所規定的證券，公司無條件地將此類證券賣給上述已簽署的交割方，（ii）交割將在本協議簽署日之後的第1個交易日發生，（iii）交割的任何條件（在上述的條款（i）忽略之前）要求公司或上述已簽署方交付任何合同書，文件，證書或購買價款（如適用），則不再是一個條件，而是公司或上述已簽署方（根據適用法律）無條件的交付上述合同書，文件，證書或購買價款。

附表A

鎖住協議形式

（見附件）

Exhibit B

預先擬定的認股權證（Pre-Funded Warrant）形式

（見附件）