展品4.5

普通股票購買認股證

重生 咖啡公司

這份普通股購買權證書 （以下簡稱“認股權證”）證明，經收到相應的對價，___________或其受讓人（“持有人”） 在下文規定的條件下，於2024年________、任何時間或之後行使，並受限制。初始行權日”），直至本權證全部行使爲止（“終止日期）但不在此後，訂閱併購買Delaware州的Reborn Coffee，Inc.股份（“公司根據本協議的調整，最多可購買______股（以下簡稱爲「本證券」）認股權證股份普通股票的訂購價格應與本授權證書規定的行權價相等，如第2(b)條定義。本授權證書最初將以持有的證券形式發行和保持，由託管信託公司或其提名人（“DTC”）將最初成爲本權證的唯一登記持有人，但持有人有權選擇根據協議條款收取紙質權證，則本句不適用。

衝突礦物披露。. 定義除本認股證其他條款定義的內容之外，本第1條中定義的內容具有以下含義：

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“買盤價對於任何日期，「買盤」是指適用於以下第一款子句規定的價格：(a)如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則根據紐約市時間從上午9:30到下午4:02（紐約市時間）的交易日的當時買盤價格（或最接近的前一日期），普通股在當時掛牌或報價的交易市場由彭博有限合夥公司報告，(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則是當時於OTCQb或OTCQX公佈的普通股的成交量加權平均價格，（c）如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，並且如果普通股的價格當時是在由OTC Markets Group, Inc.（或類似機構或機構繼任其價格報告職能）發佈的「粉紅表」中報告的，那麼報告的普通股每股買盤價格，或者（d）在所有其他情況下，普通股的一股公允市價由當時持有的絕對多數權益認股權證的持有人以股東會議誠信選出的獨立評估師確定，並且對公司合理接受的評估師的費用和支出應由公司支付。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日”表示除了任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定節假日或紐約州銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的日子之外的任何日子。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「股份」指公司普通股，每股面值爲0.0001美元，以及未來可以被重新分類或更改爲其他類證券的任何其他證券。

“普通 股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“個人「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“註冊聲明書「」表示公司在表格S-1（文件編號333-[____]）上的註冊聲明。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“交易日「日」指在交易市場上進行普通股交易的一天。

“交易市場「」指的是在涉及日期上，普通股在以下任何市場或交易所上市或報價交易：紐約美國交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，OTCQb或OTCQX（或任何前述交易所的繼承者）。

“轉讓代理”指公司的當前過戶代理證券過戶公司，地址爲佛羅里達州清水市33760號15500 Roosevelt Blvd，104號套房，任何接替公司的過戶代理。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”表示任何日期的價格，由適用的以下條款決定：(a) 如果普通股在交易市場上掛牌或報價，則普通股在該日期（或最近的前一日期）的交易市場上的日成交量加權平均價格（紐約市時間上午9:30到下午4:02之間的交易日）由彭博社報道，(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則在OTCQb或OTCQX上適用的普通股在該日期（或最近的前一日期）的成交量加權平均價格，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上進行交易掛牌或報價，並且如果普通股的價格當時由OTC Markets Group Inc.（或類似的機構或機構繼任其報價功能）的「粉紅表」發佈，則普通股的每股最近買盤價格報告，或(d) 在所有其他情況下，由持有的大多數人以公正誠信方式選定的獨立評估師確定的普通股的一股的公允市場價值對公司合理可接受，其費用由公司支付。

“認股權證 代理協議指簽訂於初始行使日期或約定的公司與認股權代理人之間的某項認股權代理協議。

“認股權證 代理人「」是公司的過戶代理商和任何繼任認證代理商。

“認股權證“ 意味着該認股權證以及公司根據註冊聲明發布的其他普通股認股權證。

第2節. 行權.

a) 行權 權證行使本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日期之後的任何時間以整體或部分的方式交付給公司，通過提交附件中所附的行使通知書的傳真副本或電子郵件（或電子郵件附件）的方式進行，截至終止日期。行使通知在（i）兩個（2）交易日或（ii）組成標準結算期（在此處定義）的交易日數量中的較早者內行使日之日起，持有人應通過電匯或出示美國銀行開出的現金支票支付適用行使通知中規定的股份數目的行使價格總額，除非適用行使通知中規定了2（c）節所指定的無現金行使程序。不需要墨水原件行使通知，也不需要對任何行使通知進行擔保函（或其他類型的擔保或公證）。儘管在此有任何相反規定，但持有人在購買此處可用的所有認股權股份並完全行使認股權之前，無需將本認股權實際交還給公司，屆時持有人應在將最終行使通知遞交給公司的日期後的三（3）個交易日內將本認股權交還給公司用於註銷。部分行使本認股權導致購買此處可用的認股權股份的總股份數目降低，以應購買的認股權股份數目相等數量。持有人和公司應保存顯示所購買認股權股份數目及購買日期的記錄。公司應在收到此類通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。 購買方和任何受讓人在接受本權證的同時, 承認並同意由於本段規定的原因, 在通過本權證購買部分權證股票後, 任何特定時間購買所能行使的權證股票數量可能小於本權證面值聲明的數量。

儘管在本2(a)條款中前述，擁有者持有的權證利益是通過DTC（或執行類似功能的其他建立的清算機構）以電子記賬形式持有的權證的有利權，應通過向DTC（或適用的其他清算機構）交付符合DTC（或適用的其他清算機構）要求的行使程序的適當行使指示表格來行使根據本2(a)條款進行的行使，但有利持有人有權選擇根據權證代理協議的條款以書面形式收到權證，在這種情況下，本句不適用，但有利持有人應具有在本處的「持有人」下的所有權利和救濟措施。

b) 行使價格。本權證下普通股每股行使價格應爲$0.0001，根據此處調整（“行使價格”).

c) 免現金行使如在此後的任何時間，沒有註冊有效的註冊聲明，或者沒有可用於發行認股權證股份給持有人的最新招股說明書，則此認股權只能通過「無現金行權」方式全部或部分行使，持有人有權按照將[(A-B)（X）]除以（A）獲得的商數來取得一定數量的認股權證股份，其中：

(A) = 如適用： (i) 如果有關行使通知日是交易日，則根據本處的執行時間和交付時間不在交易日上或是交易日上的「美股盤前交易時間」（根據聯邦證券法規制定的Regulation NMS第600(b)(64)規定）之前交付的，應爲交易日前一日的VWAP，或持有人選擇，視情況是（y）有關行使通知日前一日的VWAP或（z）由Bloomberg L.P.報告的主要交易市場上的普通股買盤價，如持有人在「美股盤中」期間執行有關行使通知，並在此後兩（2）小時內遞交（包括在交易日「美股盤中」結束後兩（2）小時內遞交）根據本處的第2(a)條款，或（iii）如有關行使通知日爲交易日且有關行使通知在該交易日的「美股盤中」結束後根據本處的第2(a)條款執行和遞交，則爲有關行使通知日的VWAP；

(B) = 該認股權證的行權價格，在此調整；和

(X) = 股票認股權證按照非現金行使的方式行使會產生的適用於本認股證的股份數量，而不是現金行使。

如果以無現金行使的方式發行認股權證股份，則各方均承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特性。公司同意不得采取任何與本第2(c)條相牴觸的立場。

除非有相反規定，否則在終止日期，本認股權將通過免現金行使根據本第2(c)條自動行使。

i. 行權時交付認股權股股份公司將通過轉讓代理商將本次購買的認股權證股份計入持有人的帳戶餘額中，通過其在存管系統（「Depository Trust Company」)的存入或取回custodian系統，或通過向持有人在行使通知中指定的地址交付由公司在其股份登記冊上登記的認股權證股份的證書，以便持有人依據此行使有權獲取的認股權證股份（前提是公司是該系統的參與者，且(A)有一份有效的註冊聲明允許發行認股權證股份或持有人對認股權證股份進行轉售，或(B)此權證通過無現金行使）；該日期可按照以下兩者中較早的日期規定：(i)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）的後一個交易日，或(ii)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）後的標準交收期間中時數的數量。DWAC）如果公司隨後成爲這種系統的參與者，並且(A)存在一份有效的註冊聲明，允許向持有人發行認股權證股份，或者持有人可以轉售認股權證股份，或者(B)此認股證正在通過無現金行使方式行使，否則通過交付證明書的實體交付，在公司的股份登記冊上以持有人或其指定人的名義登記，在該行使通知規定的持有人的地址，即在向公司遞交行使通知之後的兩個(2)個交易日交付公司、向公司交付集體行使價後的一個(1)個交易日，以及向公司遞交行使通知之後標準結算期的交易日數之和。在此之後(此日期爲“）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。收到行使通知書後，持有人將被視爲在公司治理目的上已成爲行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，無論交付認股權證股份的日期爲何，前提是在行使通知書交付後的交易日中的較早日期內收到（除現金無償行使外）總行使價格。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交付日期前將認股權證股份交付予持有人，則公司應支付給持有人現金作爲清償損害金，而非罰金，對於每$1,000的認股權證股份（基於認股通知書的適用日期上普通股的VWAP），每個交易日10美元（在此類清償損害金開始計算第五個交易日後增加至每個交易日20美元） ，直至交付認股權證股份或持有人撤銷該行使。公司同意保留一家參與FASt計劃的過戶代理人，只要本認股權證仍然未解決和可行使。如在此處使用，“標準結算期「標準結算期」指以交易日數表示的在公司的主要交易市場上有關普通股的標準結算期，按照行權通知書交付日的情況計算。

ii. 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

iii. 撤銷 權利如果公司未能促使過戶代理按照第2(d)(i)條款在授權股票交付日期前向持有人轉讓授權股份，則持有人將有權撤銷該行權。

iv. 未按時交付認股權股票造成買入損失的賠償除了持有人享有的其他權利外，如果公司未能要求過戶代理根據上述第2(d)(i)款的規定在行權日或之前將認股權證股份寄送給持有人，並且在該日期之後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或持有人的券商以其他方式購買普通股以交付以滿足持有人預期行權後將收到的認股權證股份數量的出售（“買入若公司沒有履行（「Buy-In」），則應按如下方式支付給持有人：（A）現金支付給持有人的金額，即持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金（如有））超過（y）的金額，即（1）公司在相關行使案件中要交付給持有人的認股權股數乘以（2）銷售訂單價格的倍數，導致了此購買義務，且（B）根據持有人的選擇，要麼恢復認股證書的部分和相應數量的認股權股數，因此此行使未獲得承認（在這種情況下，此行使將被視爲已撤銷），要麼交付給持有人普通股數，如果公司及時地履行此處根據行使和交付義務項下的義務的行使和交付，公司將發行。例如，如果持有人購買總購買價格爲$11,000的普通股以涵蓋嘗試行使總銷售價格爲$10,000的普通股的Buy-In，根據前述句子的（A）款，公司將需要向持有人支付$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指示應支付給持有人關於Buy-In的款項，並在公司要求時提供損失的金額證明。本文所述事項均不應限制持有人根據本文、法律或公平法可用的其他救濟途徑，包括但不限於就公司未能及時交付普通股而行使認股權的訴訟和/或要求強制履行和/或禁制令。

v. 不支持碎股或股息支付行使本認股權證不得發行剛好爲一整股數遞價權或權證。就持有人根據這種行使手段原本有權購買的任何一部分股份來說，公司應當根據公司的選擇，支付現金調整，該調整數額應當等於這種部分股份乘以本行使價格，或者將未滿一整股數的部分向上取整。

vi. 收費、稅費和費用認股權證股票的發行不需收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅費和費用都由公司支付，這些認股權證股票將以持有人的姓名或持有人指定的某個姓名的名義發行； 假如, 然而在授予股權份額以非持有人姓名之名時，該認股權證在行使時應由附表所附的持有人及公司已執行的轉讓表格一併附上，並可能要求支付足以補償其任何轉讓稅的款項作爲條件。公司應支付所有轉讓代理費用，以便對任何行使通知進行當日處理，並支付所有證券託管公司（或其他經營類似功能的既定清算機構）所需的費用，以便當日以電子方式交付認股權股份。

vii. 結賬 本公司將不以任何方式關閉股東登記冊，以阻止根據本條款及時行使本認股權。

e) 持有人的行使限制公司不得行使此認股權證，並且持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在根據相關行權通知書變動計入行權後，持有人（連同其關聯人士和與持有人或其關聯人士共同行動的任何其他人（此類人稱“歸屬方）， 在超過有利所有權限制（如下定義）的情況下擁有利益。 對於上述句子的目的，Holder及其關聯公司和關聯方所持有的普通股股份數量應包括Holder所持這支Warrants行權後發行的普通股股份的數量，但不應包括Holder或其任何關聯方或歸因方尚未繼續行使該Warrants的其餘未行使部分行權或因任何其他公司證券的未行使或未轉換部分行權或換股而可發行的普通股的數量（包括但不限於任何其他等值普通股等），對Holder或其關聯方或歸因方有類似於本約定所含限制的限制。 除前述句子所述之外，對於本第2（e）款的目的，有利權爲根據證券交易法第13（d）款及其制定規則和法規的規定計算，Holder確認未公司未向Holder聲明此類計算符合證券交易法第13（d）款的規定，Holder應就因此類計算所需提交的任何資料表負責任。 在本第2（e）款所含限制適用的範圍內，是否可以行使此Warrants（關於Holder及其關聯公司和歸因方擁有的其他證券）及應該行使此Warrants的部分由Holder自行決定，並且行使通知的提交將被視爲Holder決定是否可以行使此Warrants（與Holder及其關聯公司和歸因方擁有的其他證券有關）以及應該行使此Warrants的部分，但均受有利所有權限制的約束，公司無需驗證或確認此類決定的準確性。 此外，根據上述計劃的任何組狀態確定將根據證券交易法第13（d）款和其制定的規則和法規。 對於本第2（e）款的目的，在確定公司現有普通股的數量時，Holder可以依賴於（A）公司最近提交給委員會的定期或年度報告中反映的公司現有普通股數量，（B）公司的最新公開聲明或（C）公司或過戶代理最新的書面通知中列出的普通股數量。 根據Holder的書面或口頭要求，公司應在一交易日內向Holder口頭和書面確認當時的普通股數量。 在任何情況下，普通股的現有數量均應在報告普通股的該數量日期之後，考慮到Holder或其關聯方或歸因方自報告公司普通股數量以來行使公司證券，包括此Warrants。有益所有權限制。應爲所持普通股股份數量的4.99%（或在授予權證之前由持有人選定的9.99%），即普通股發行後的立即剩餘數量。持有人可在通知公司後，增加或減少本條款第2（e）節中的有利所有權限制規定，但本節2（e）款中的有利所有權限制在任何情況下都不得超過立即發生立即發生的普通股數量的9.99%，包括本授予持有人行使本權證後發行的普通股數量，本節2（e）款的規定仍然適用。任何有利所有權限制的增加直至第61條，增規則將不會生效。^st 在本認購證書有效期內，如果公司在發行此認購證書時股票發生以下情況:(i)支付股票股利或向持有普通股或任何其他權益或權利相當的證券的股息(指不包括公司按照本認購證書行使股份發行的普通股票)(ii)把普通股票分成更多的股票(iii)把普通股票減少至更少的股票或(iv)通過對普通股股票的重新分類發行公司的任何股本股票，則本行權價格應乘以一個分數，分數的分子是該事件前立即發行的普通股股票(如果有的話，不包括庫存普通股)的數量，分母是該事件後立即發行的普通股的數量，行使本認購證書所發行的股票數量應成比例調整，以使本認購證書的總行使價值保持不變。本第3（a）款所作的任何調整應在確定股東有權獲得該股息或分配的登記日期之後立即生效，並在細分、合併或重新分類等情況在生效日期之後立即生效，重新分類爲新發行的普通股。

第 3 節. 某些調整。.

a) 股票 紅利和拆分如果公司在本權證有效期內的任何時候：（i）支付股票股利或以普通股或任何其他權益或權益等值證券支付的分配，以普通股行使本權證發行的股份等），（ii）將普通股細分爲更多股份，（iii）合併（包括通過倒拆股票的形式）已發行的普通股爲更少的股份，或（iv）通過再分類公司的普通股發行任何股份，則在每種情況下，行權價將乘以一個分數，這個分數的分子是在此事件之前立即發行的普通股數量（不包括公司可能持有的庫存股份），分母是此事件之後立即發行的普通股數量，並且根據本權證行使而發行的股份數量將作出相應調整，使本權限證的行權價格總額保持不變。根據本第3條（a）款作出的任何調整將立即在確定有權收到該股利或分配的股東的股東名冊日期之後生效，並在細分，合併或重新分類的情況下，在生效日期之後立即生效。

b) 後續的權益發行除了根據上述第3(a)款進行任何調整外，如果公司在任何時候向任何一類普通股的股東（「持有人」）按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產（“購買權”），則持有人有權根據適用於該購買權的條款，取得持有人在該購買權的發放、發行或出售記錄日期之前，如果持有人持有本認股權可全數行使所獲取的普通股數量（不考慮任何對本認股權的行使限制，包括但不限於持股權利限制），則持有人有權取得與其可以取得的購買權的累計購買權。假如, 然而，即，如果持有人對參與任何此類購買權益的權利超出受益所有權限制，那麼持有人將無權以該程度參與此類購買權益（或作爲此類購買權益的結果，普通股的受益所有權限），並且該程度的購買權益將暫停對持有人持有，直到其對此沒有超出受益所有權限制的權利到達的時間，如果有的話）。

c) 按比例分配在本權證有效期內，如果公司宣佈或進行任何資產（或資產收購權）的股息或其他分配給普通股股東，以資本歸還或其他方式（包括但不限於通過股息、股權、其他證券、財產或期權的分配，分拆，重新分類，公司重組，安排計劃或其他類似交易）（“分配如果在發行本認股權證後的任何時候，公司宣佈或支付資本或其他資產給普通股股東，作爲資本的歸還或其他形式（包括但不限於以股利、紅利、現金、股票或其他證券、財產或期權的形式進行分配，例如股息、分拆、分類重新調整、安排計劃或其他類似交易），則持有者有權與所持普通股票相比，按同樣的比例參與其分配。在此情況下，如果持有者參與此類分配的權益超過有益佔有限制，則持有者不得參與此類分配，也不得作爲此類分配的有益佔有權益（或因此類分配而將其展延爲有益佔有權益），該類分配的部分權益將爲持有者保留，直到其對該等權益的權利不導致其超過有益佔有限制爲止。假如, 然而如果持有人蔘與任何此類分配的權利的程度超過有益所有權的限制，則持有人將無權參與該等分配到該程度（或因此類分配導致的任何普通股的有益所有權到該程度），並且此類分配的部分將暫緩歸持有人所有，直至，如果有的話，屆時其對其的權利不會導致持有人超過有益所有權的限制）。 在此權證未完全或部分行使的情況下，如果分配時，該部分分配將暫緩歸持有人，直至持有人行使此權證。

d) 基礎交易如果在本權證有效期內的任何時候，（i）公司直接或間接地，在一個或多個相關交易中效果任何與其他人士的合併或合併，（ii）公司直接或間接地在一個或一系列相關交易中實現任何資產的全部或實質性全部出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或變賣，（iii）任何公司或其他人士完成任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約，根據這些要約，普通股持有人被允許出售、要約或用其他證券、現金或財產交換他們的股份，並且已獲得佔已發行普通股50%或更多的持有人的接受，（iv）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中實現普通股的再分類、重組或資本重組或根據該再分類、重組或資本重組實施任何強制性的股份交換，根據該強制性的股份交換，普通股將有效地轉換成或由其他證券、現金或財產交換，或（v）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中完成股票或股份購買協議或其他商業合併（包括，但不限於，重組、資本重組、分拆或安排）與其他人士或一組人士進行，從而該其他人或其他人以另一種方式擁有已發行普通股50%以上的普通股（不包括由進行或參與這些股票或股份購買協議或其他商業合併的其他人或一組人士持有的任何普通股）（每一項均爲“基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “備選方案在基本交易後，作爲此認股權證可行權的普通股股數持有人所收到的應收款項，應調整行權價以適用於基本交易中可發行的每股普通股的可替代權益數量，並公司應合理分配行權價至可替代權益，以反映可替代權益的各項元件的相對價值。如果普通股持有人對於在基本交易中接收的證券、現金或財產有任何選擇權，那麼持有人在隨後對此認股權證行使權利時應具有同等的權利選擇可替代權益。儘管前述，若發生基本交易，公司或任何繼任實體（定義見下文）應根據持有人的選擇，在基本交易完成同時，或在基本交易完成後30天內的任何時候，以與向公司的普通股持有人支付的相同類型或形式的相同比例的代價（及在相同比例下），購買此認股權證，購買價格應爲此認股權證未行使部分的Black Scholes價值，即支付給公司普通股持有人以完成基本交易時提供和支付的相同形式的現金、股票或二者組合的代價，或者公司普通股持有人在基本交易中是否被給予選擇從不同的代價形式中選擇。Black Scholes價值” means the value of this Warrant based on the Black and Scholes Option Pricing Model obtained from the 「OV」 function on Bloomberg, L.P. (“彭博社報道。”) determined as of the day of consummation of the applicable Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the 100 day volatility obtained from the HVt function on Bloomberg as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (i) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (ii) the greater of (x) the last VWAP immediately prior to the public announcement of such Fundamental Transaction and (y) the last VWAP immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction and (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction and the Termination Date. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds within five Business Days of the Holder’s election (or, if later, on the effective date of the Fundamental Transaction). The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “繼任實體根據本第3(d)條款的規定，【公司】應在本【權證書】項下的全部義務上書面承擔，並依據董事會(未經不合理延遲)事先批准的書面協議的形式和實質，持有人可選擇在基礎交易前交換本【權證書】的證券以換取繼任實體的證券，該證券由一份表格和實質上與本【權證書】相似的書面工具證明，該證券可以行使相應數量的繼任實體(或其母實體)股票，這些股票相當於在該基礎交易前可取得和應收到的普通股份的數量(不考慮對本【權證書】的行使上的任何限制)，並且對此類股票適用本【權證書】的行使價格(但考慮根據基礎交易的普通股價值及該等股票的價值，這些數量的股票及該行使價格旨在保護在該基礎交易完成前本【權證書】的經濟價值)，並且該證券的形式和實質應在持有人合理滿意。在發生任何此類基礎交易時，繼任實體應繼任【公司】，並替換【公司】(因此在此類基礎交易之後起，本【權證書】提及的「公司」條款將改爲指代繼任實體)，並且可以行使【公司】的一切權利和權力，並假設全部本【權證書】項下的義務如同該繼任實體在此處被指定爲該公司一樣有效。

e) 計算所有在本第3章中的計算均應準確到最近的一分錢或最近的1/100股，視情況而定。爲了本第3章的目的，某個日期視爲已發行和流通的普通股份數量應爲已發行和流通的普通股份數量之和（如有任何自有股，應排除在外） 。

f) 注意 持有人.

i. 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。在根據本第3部分的任何規定調整行權價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，說明調整後的行權價及由此調整導致的認股權證股份數目，並簡要說明需要進行調整的事實。

ii. 通知股票持有者行使權利如果（A）公司宣佈對普通股進行分紅（或以任何形式進行的任何其他分配），（B）公司宣佈對普通股進行特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別的股份或任何權利的權利證或認股權證，（D）公司股東的批准將在與普通股的任何股票重分類、公司參與的任何合併或合併，公司所有或實質性全部資產的任何出售或轉讓，或普通股轉換爲其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換有關的情況下需要，則在每種情況下，公司應當會導致通過傳真或電子郵件交付給持有人在公司認股權登記簿上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，比如上述具體記錄或生效日期前的至少20個日曆日，一個通知指明（x）用於該分紅、分配、贖回、權益或認股權證的目的的記錄日期，或者不需要記錄的日期，應算出普通股股東有資格確定此類分紅、分配、贖回、權益或認股權證的日期，或者（y）預期該重分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換將生效或關閉的日期，以及預期該記錄日期，普通股股東有資格交換他們的普通股股份以供在重分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換中交換的證券、現金或其他財產；但前提是未發送此類通知或其中的任何缺陷或傳遞就不影響須在此類通知中指明的公司行動的有效性。在本權證提供的任何通知構成或包含公司或任何子公司的重大非公開信息的情況下，公司應同時向委員會提出此類通知，根據《8-k表》的一項當前報告。持有人在該通知日期至觸發此類通知的事件生效日期之間始終有權行使本權證，除非另有明文規定。

對於本節4. 轉讓 權證.

a) 可轉讓性。 此認股權證及其所有權利可在公司的總部或指定代理處交和抵押，隨附認股權轉讓書，由持有人或其代理或律師簽署，以及足夠支付轉讓時須繳納的任何轉讓稅款。在此交還和如果需要的情況下支付後，公司應在所附轉讓書中規定的申請人或被轉讓人的名稱中執行和交付一張新的認股權證或多張認股權證，並向轉讓方發放一張新的認股權證，證明未被轉讓的本認股權證的部分，並立即註銷此認股權證。 儘管本處有任何相反規定，但除非持有人已全額轉讓此認股權證，否則不需要持有人將此認股權證實體交還給公司，在這種情況下，持有人應在提交全額轉讓此認股權證的轉讓書至公司之日起的三（3）個交易日內將此認股權證交還給公司。 如果按照本文規定正確轉讓，認股權證可以由新持有人行使，用於購買認股權股份，而無需發行新的認股權證。

b) 新的認股證 此認股權證可在公司上述辦公室出示本認股權證時與其他認股權證進行分割或合併，連同由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，指定將發行新認股權證的名稱和麪額。根據符合第4(a)款的規定，在涉及此類分割或合併的任何轉讓方面，公司應根據此類通知執行和交付一份新的認股權證或多份認股權證，以便換取將被分割或合併的認股權證。在轉讓或交換時發行的所有認股權證應註明原始發行日期，且除認股權證可按此發行的權利達到的認股權證數量不同外，其餘都應與本認股權證相同。

c) 認購證 註冊. The Warrant Agent (or, in the event a Holder elects to receive a Warrant in certificated form, the Company) shall register this Warrant, upon records to be maintained by the Company for that purpose (the “「認股權證登記冊」”), in the name of the record Holder hereof from time to time. The Warrant Agent and the Company may deem and treat the registered Holder of this Warrant as the absolute owner hereof for the purpose of any exercise hereof or any distribution to the Holder, and for all other purposes, absent actual notice to the contrary.

第5節. Miscellaneous.

a) 在行使權利之前，持股人沒有股東權利本權證在行使本權證所規定的權利之前，不賦予持有人任何投票權、分紅派息或其他股東權利，除非在第2(d)(i)節中明確規定，但在第3節中另有說明。

b) 損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 公司約定，一旦公司收到本認股權證書或任何與認股權證書有關的股票證明的遺失、盜竊、銷燬或毀損的合理證據，並在遺失、盜竊或銷燬的情況下有合理的賠償或安全措施（不包括認股權證書的任何債券型），並在提交和註銷此類認股權證書或股票證明，如果被毀損，公司將製作並交付一份新的認股權證書或股票證明，與此前註銷的證書相同，並標註相同的日期，以取代此類認股權證書或股票證明。

c) 星期六，星期日，假日等若最後或指定日爲非交易日，任何行動或權利到期，應在下一個交易日行使。

d) 已授權股份.

在本認股權證有效期內，公司承諾保留足夠數量的授權和未發行的普通股票，以便在本認股權證下的購買權利行使中發行所需的股票。公司進一步承諾，其頒發該認股權證將構成全權委託其負責發行購買本認股權證下的購買權所需股票的官員。公司將採取所有合理的措施，以確保在不違反任何適用的法律或法規或任何普通股可能上市的交易市場的要求的情況下，按照本處規定，發行這種認股權證下可能發行的全部股票亦不違反法律或法規或任何普通股可能上市的交易市場的要求。公司承諾，所有可能每以購買權的行使而發行的股票發行之後，都將被授權、有效發行、充分繳清，且不受公司因這種發行而進行的任何稅費、留置權或收費所引起的任何稅費、留置權或費用的負面影響的限制（除非與此種發行同時發生的任何轉讓）。

除非持有人另外同意或豁免，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免履行本認股權中任何條款，但將在所有情況下，與本認股權中所規定的針對持有人的權利保護所涉及的所有條款的遵守和實施上，全面以誠信的方式協助，並在保護持有人權利的同時，採取所有必要或適當的行動。毫不限制前述，公司不會（i）將任何認股權股票的票面價值增加到在進行該增加前，公司支付其行使所需權利的金額；（ii）採取體現在本認股權行使時可以發放已經全部支付並且不需追加清償的認股權股票的行動；（iii）採取所有必要的或適當的行動，以便公司可以根據本認股權行使購買權地有效頒發已全部支付並且不可追溯的認股權股票；和（iv）以商業上合理的努力從任何公共監管機構中取得所有必要的授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在進行鍼對本認股權行使的認股權股票噸位數量調整或行權價調整的任何行動之前，公司應從任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或對此予以同意。

e) 管轄法關於本權證的建設、有效性、實施和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄、解釋和執行，不考慮該法律中的法律衝突原則。各方同意，就本權證所規定的交易的解讀、執行和防禦而產生的所有法律程序（不論是對本協議各方還是其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的程序），應在紐約市的州和聯邦法院中專屬起訴。各方特此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權，用於裁決本協議下或與之相關或本協議擬定的任何交易或本文中討論的任何事項的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不提出在任何訴訟、行動或程序中，其不是該法院個人管轄權的主張，該訴訟、行動或程序不適當或不是這種程序的不方便地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過將該訴訟、行動或程序的副本通過掛號信或認證信或隔夜遞送（並提供遞送證據）郵寄至本權證項下其通知地址的有效地址中進行送達，同意該送達構成良好充分的訴訟程序和通知。本文所含內容不得被視爲以任何法律允許的其他方式限制任何利用的程序的權利。如果任何一方啓動訴訟、行動或程序來執行本權證的任何條款，那麼在這種訴訟、行動或程序中占主導地位的一方應當被另一方償還其合理律師費和其他費用和開支，用於調查、準備和處理此類訴訟或程序。

f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人承認，如果不註冊並且持有人不使用無現金行權，通過行使本認股權所取得的認股股份將受到州和聯邦證券法規對轉售的限制。

g) 非棄權和費用未按慣例貿易的任何方式或任何股東遲延或不行使其在此文件項下的任何權利均不得被視爲放棄此類權利或以其他方式損害股東的權利、權力或補救措施。無損於此授權證書的任何其他規定，如公司存心不遵守本授權證書的任何規定，導致持有人遭受任何實質性損害的，公司應向持有人支付足以覆蓋持有人收回任何根據本授權證書到期應付的款項的成本和費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的費用。

h) 通知任何持有人根據本協議提供的通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式交付，親自交付，通過傳真或電子郵件發送，或通過一家知名隔夜快遞服務發送，地址爲580 N. Berry Street, Brea, CA 92821，注意事項：[_____], 電子郵件地址：[_____], 或公司可能通過向持有人通知的方式指定的其他傳真號碼，電子郵件地址或地址。公司根據本協議提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式交付，親自交付，通過傳真或電子郵件發送，或通過一家知名隔夜快遞服務發送，郵寄給公司名冊上每位持有人的傳真號碼，電子郵件地址或地址。根據本協議提供的任何通知或其他通信或交付應被視爲在以下時間最早給予並生效（i）傳輸時間，如果此類通知或通信通過傳真在紐約時間5:30 pm之前或通過電子郵件發送，則在任何日期上的電子郵件地址設置在本節中，（ii）下一個交易日，如果此類通知或通信通過傳真在傳真號碼或通過電子郵件在紐約時間不是交易日或晚於交易日的5:30 p.m.，（iii）美國知名隔夜快遞服務郵寄日期後的第二個交易日，或（iv）由其要求給予通知的一方實際接收時。在任何根據本處提供的通知包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的情況下，公司應立即向委員會提交此類通知，以便根據8-k表格的當前報告進行提交。

i) 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在持有人未採取任何措施行使本認股權購買認股權股份的情況下，本條款未規定，持有人的任何權利或特權均不會使持有人對任何普通股的購買價格或作爲公司股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是公司債權人主張的。

j) 救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外，還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意，金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失，並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。

k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本認股權證以及其所證明的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人有效。本認股權證的條款旨在造福於本認股權證的任何時候的受讓人，並可由持有人或認股權證股份的持有人進行執行。

l) 修改。 本認股權證可在公司和持有人書面同意下進行修改、修訂或豁免其條款。

m) 可分割性。 在適用法律下，本認股權書的每一條款應儘可能以有效而有效的方式解釋，但如果本認股權書的任何條款受到適用法律的限制或無效，該條款就應在該限制或無效程度內無效，而無效的條款不會使其他條款或本認股權書的其餘部分無效。

n) 標題本認股權證中所使用的標題僅爲方便參考之用，不得視爲構成本認股權證的一部分。

o) 認股權證 代理協議。 如果本認股權證以全球貨幣形式持有於DTC（或任何繼任的存管機構），則本認股權證是在認股權證代理協議的約束下發行的。在本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明示條款存在衝突的情況下，本認股權證的條款將優先並控制。

********************

(簽名頁面後)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

行使通知書。

（1）本人在此選擇根據附帶的認購權證書條款購買 ________ 認購權證書股份（僅在全額行使時），並提供全部行使價格的付款，以及所有適用的過戶稅（如果有的話）。

（2）付款形式爲（選擇適用的選框）：

☐以美國法定貨幣支付；或

☐如果允許則取消購買足以按照2(c)小節的公式取消所需的認股股份數，以行使此認股權，從而購買的最大認股股份數，並據此可以免費行使。

（3）請將該認股權證股票以簽署人的姓名或下列指定的其他名稱發行：

_______________________________

認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽字]

投資實體名稱：________________________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽名: _________________________________________________

授權簽字人名稱：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

附件 B

轉讓表格

（爲了賦給前述認股權，簽署此表並提供所需信息。不要使用此表格購買股份。）

爲實際收到的對價，以上warrant及 其所證明的所有權利特此轉讓給