根據2024年11月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

 

 

艾默生電氣公司。

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

 

密蘇里		43-0259330
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 唯一識別號碼）
西佛羅里達大道8000號。 密蘇里州聖路易斯		63136
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

愛默生定義貢獻補充高管養老計劃

（計劃的全稱）

 

 

約翰·A 斯佩裏諾，法學博士。

副總統兼助理秘書

艾默生電氣公司

弗洛裏薩特大街8000號

密蘇里州聖路易斯63136

(314) 553-2000

(代理服務的姓名和地址，包括電話號碼和區域號碼)

 

 

勾選是否登記者是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規12b-2中的「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 申請人，或較小的報告公司或新興成長公司。有關「較大加速申請人」、「加速申請人」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義，請參見交易法第12b2條。

 

大型加速文件申報人		☒		加速文件申報人		☐
非加速文件提交人		☐		更小的報告公司		☐
				成長型公司		☐

 

 

如果是新興成長公司，請通過勾選的方式指明註冊人是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的遵循新或修訂的財務會計標準的延長過渡期。 ☐

 

 

 

第一部分

在10(a) 資料表所需的信息

包含第I部分第1項和第2項信息的文件將被髮送或提供給參與者，具體如根據《1933年證券法》第428(b)(1)條的規定。 S-8 根據美國證券交易委員會（「委員會」）的規則和規定以及對錶格的說明， S-8, 這些文件既不作爲本註冊聲明的一部分，也不作爲根據證券法規424條規定的招股說明書或招股說明書補充資料提交給委員會。

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3. 引用文件。

埃默森電氣公司（"公司"或"註冊人"）向委員會提交的以下文件 文件編號 001-00278 是 通過引用納入本註冊聲明，併成爲本文件的一部分：

1. 註冊人的年度報告 表格 10-K 截至2024年9月30日的年度。

2. 登記人的當前報告 表格 8-K 於2024年11月5日向SEC提交(電影號241425565 僅針對根據第5.02條和根據第9.01條提交的附件10.1所提交的信息 電影號241425570).

登記人依據1934年《證券交易法》修訂版第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交的所有後續文件（「交易法」），在提交表明所有提供的證券均已出售或註銷所有仍未出售證券的後效修正案之前，均應被視爲引用並納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起視爲其組成部分，除非相關文件或部分內容被視爲「提供」（例如，所列文件中第2.02條或第7.01條中規定的部分） 8-K 或向委員會「提供」的其他信息，而不是提交給委員會，除非註冊人明確將此類提供的信息納入其中。

在此引用的文件中包含的任何聲明應視爲根據本註冊聲明而被修改或取代，前提是此處或在任何其他隨後提交的文件中包含的聲明（這些文件也視爲在此引用）修改或取代了此類聲明。任何被如此修改或取代的聲明，除非如此修改或取代，不應被視爲構成本註冊聲明的一部分。

項目4.證券描述。

遞延補償義務（「義務」）將是註冊人未擔保的一般義務，以支付愛默生定義貢獻補充執行退休計劃（「計劃」）中參與者的遞延補償和註冊人的貢獻。這些義務將在時間上平等於公司的其他未擔保和非從屬的債務。

每個計劃參與者遞延的補償金額將根據參與者的選擇，按照計劃的規定進行判斷。註冊人將爲每個參與者建立補償帳戶，註冊人將根據計劃向該帳戶記入任何遞延的補償和註冊人的貢獻。補償帳戶將根據計劃的基礎投資基金的收入（或損失）進行記入（或記出）。參與者的遞延補償將立即歸屬，而註冊人的貢獻在完成兩年的服務後歸屬，除非因參與者的去世、殘疾或註冊人的控制變更而提前歸屬，且註冊人的自由裁量貢獻將根據註冊人可能在計劃中施加的規則歸屬。每個補償帳戶只有在參與者終止僱傭或根據計劃確定的其他日期時才能以現金支付。 非自願 貢獻在完成兩年的服務後歸屬，除非因參與者的去世、殘疾或註冊人的控制變更而提前歸屬，且註冊人的自由裁量貢獻將根據註冊人可能在計劃中施加的規則歸屬。每個補償帳戶只有在參與者終止僱傭或根據計劃確定的其他日期時才能以現金支付。

參與者不得自願或非自願地轉讓或指派他們在計劃下的權利和利益，除非計劃中另有規定，參與者在計劃下的支付權利不得被債權人（包括繼承人、受益人或依賴者）以外的任何形式處理、扣押、執行、徵收、質押或查扣。

公司可以根據計劃的條款在任何時候修改或終止計劃，公司的任意子公司也可以在任何時候終止其參與計劃。

項目5. 指定專家和顧問的利益。

約翰·A·斯佩裏諾（John A Sperino），註冊公司的副總裁及助理秘書，已就本註冊聲明所提供證券的合法性發表意見。斯佩裏諾先生由註冊人支付薪水，參與註冊人提供的各種員工福利計劃和激勵計劃，並擁有或可選擇購買公司普通股的股份。

項目6. 董事和官員的賠償。

以下摘要完全以密蘇里州修訂法典第351.355條的完整文本以及註冊人的重述公司章程和細則爲依據，進行資格說明。

註冊人是一家密蘇里州公司。密蘇里州修訂法典第351.355(1)條規定，公司可以對公司董事、官員、員工或代理人在任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或程序中進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查性質的，除非是公司自身的訴訟，賠償其在與該行動、訴訟或程序相關中實際和合理產生的費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，前提是他或她是以善意並以合理認爲有利於公司的方式行事，並且在任何刑事行動或程序中沒有合理的理由相信其行爲是違法的。

第351.355(2)條規定，公司可以對任何此類人士進行賠償，賠償內容包括因其在爲公司進行的威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中，所產生的合理和實際的費用，包括律師費和和解金額，只要該人士是本着善意並以其合理相信符合公司最佳利益方式行事，除了該人士因被判定在履行對公司的職責時存在過失或不當行爲而不得進行賠償的任何索賠、問題或事項，除非且僅在法院授權的範圍內。

第351.355(3)條規定，公司應對任何此類人士在訴訟、案件或程序中實際和合理產生的費用進行賠償，包括律師費，前提是該人士在此類訴訟、案件或程序的辯護中取得成功，並且該訴訟、案件或程序爲公司可以根據第351.355(1)或(2)條進行賠償的情況。第351.355(7)條規定，公司有權給予任何此類人士進一步的賠償，除了第351.355條授權的賠償外，前提是該進一步的賠償(a) 在公司的章程中或任何經合法通過的修正案中獲得授權、指示或規定，或(b) 在公司股東的投票通過的任何章程或協議中獲得授權、指示或規定，但前提是該賠償不應使任何人免於或因該人被最終裁定爲故意欺詐、蓄意不誠實或故意不當行爲而產生的法律責任。

註冊人在註冊董事與註冊人之間簽署了賠償協議，並修訂了公司章程，納入了第351.355(7)條允許的賠償條款。該協議和修訂後的章程規定，註冊人將對其董事、高級職員及員工因其作爲註冊人、註冊人子公司或在註冊人要求下擔任任何其他公司或企業職務的服務所產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額進行賠償，這些費用是實際發生併合理產生的，唯一排除的情況是(i)該人士的行爲被裁定爲故意欺詐、故意不誠實或故意不當行爲，(ii)最終法院裁定該賠償不合法，(iii)對該人士的判決是基於因違反《證券交易法》第16(b)條或任何類似法令的購買或出售註冊人證券所獲取的利潤進行的結算。

（iv）任何支付給此人的報酬被裁定爲違反法律或（v）該行爲是由註冊人提起的，除非是在註冊人的權利上提起的，或與註冊人的收購相關，該交易未經過董事會多數持續董事的批准，持續董事指的是在該收購發生之前擔任職務的董事，或任何被前任董事批准爲繼任者的繼任者。此人僅在可賠償的損失總額超過根據註冊人保持的任何董事或高管責任保險政策而獲得賠償的損失金額的情況下獲得賠償。修訂後的公司章程還規定，註冊人可以提前支付員工或代理人發生的費用，並在收到由任何此類人及其代表提供的償還該金額的承諾後，提前支付董事或高管產生的費用，除非最終確定任何此類人有權從註冊人處獲得賠償。

註冊人修訂後的公司章程第10條規定，註冊人的董事因違反作爲董事的信託責任而對註冊人或其任何股東承擔的經濟損害責任在密蘇里州一般與商業公司法規定的最大允許範圍內被消除。註冊人股東對第10條的任何廢除或修改不得對廢除或修改時存在的註冊人董事的任何權利或保護產生不利影響，涉及在該廢除或修改之前發生的行爲或不作爲。

註冊人保持董事和高管責任保險。

第7項。聲稱豁免登記

不適用。

項目8. 附錄。

 

展覽 數字		描述
4.1		埃默森電氣公司的重新修訂公司章程（通過引用埃默森電氣公司） Form 10-Q 截至2001年3月31日的季度，檔案 沒有. 1-278, 附件3(a))；系列b優先可參與股票的 指定、偏好和權利證明書（引用Emerson Electric Co. 1998年表格 10-K, 文件 沒有. 1-278, 附件3(a)(ii)).
4.2		Emerson Electric Co.的章程，已於2021年5月4日修訂（引用公司的表格 8-K 於2021年5月4日提交，文件 第1-278號， 展品3.1。）
5		約翰·A·斯佩裏諾律師，副總裁兼助理秘書的意見。
23.1		無關聯註冊公共會計師事務所的同意。
23.2		約翰·A·斯佩裏諾律師，副總裁兼助理秘書的同意（包含在展品5中）。
24		授權書
99.1		愛默生定義貢獻補充執行養老計劃（根據公司的表格引用）。 8-K 日期爲2024年11月5日，提交於2024年11月5日，文件 第1-278號， （附件10.1）。
107		隨附文件

第9項。承諾。

（a）簽署者承諾：

（1）在進行任何報價或銷售期間，對本登記聲明進行後效修正：

(i) 包括《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股說明書；

（二）在宣傳冊中反映註冊聲明生效日期（或最近一次補充修正）之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計構成註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管有上述規定，任何證券總量的增加或減少（如果證券的總美元價值不超過所註冊的金額），以及任何對估計最大發行區間低端或高端的偏離，可以在根據規則424(b)向委員會提交的宣傳冊中反映，如果，總體而言，證券的數量和價格的變化不超過「計算申請費表」或「計算註冊費」表中所列的最大總髮行價格的20%的變化，具體取決於生效的註冊聲明；

(iii) 包含在註冊聲明中之前未披露的分配計劃的任何重大信息或對註冊聲明中該信息的任何重大更改；

provided, 然而如果根據這些段落要求包含在後效修正案中的信息已包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的報告中，並已在註冊聲明中引用，則(a)(1)(i) 和 (a)(1)(ii)段不適用。

(2) 爲了確定根據《證券法》的任何責任，每個此類後效修正案應被視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在該時刻所提供的證券應被視爲初始真實提供。

（3）通過提交後期有效修訂，從註冊中刪除任何未銷售的證券。

(b) 下述註冊人特此承諾，爲了確定根據《證券法》的任何責任，註冊人根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條提交的年度報告的每次提交（並且在適用的情況下，員工福利計劃根據《證券交易法》第15(d)條提交的年度報告的每次提交）被視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在該時刻所提供的證券應被視爲初始。 真實有效 的確在進行該項發行。

(c) Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to directors, officers and controlling persons of the Registrant pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, the Registrant has been advised that in the opinion of the Commission such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the Registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the Registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the Registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Securities Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

簽名。

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有充分理由相信其符合所有申報表格提交要求 S-8 and has duly caused this Registration Statement to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, in the County of St. Louis, State of Missouri, on this 12^樓 日

 

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員按照所示職能和日期簽署。

 

簽名		職位		日期
/s/ S. L. Karsanbhai* S. L. Karsanbhai		總裁兼首席執行官和董事		2024年11月12日
/s/ m. J. Baughman* m. J. Baughman		執行副總裁、首席財務官和首席會計官		2024年11月12日
/s/ J. S. Turley* J. S. Turley		董事長		2024年11月12日
/s/ m. A. Blinn* m. A. Blinn		董事		2024年11月12日
/s/ J. b. Bolten* J. b. Bolten		董事		2024年11月12日
/s/ C. G. Butler, Jr.* C. G. Butler, Jr.		董事		2024年11月12日
/s/ m. S. Craighead* m. S. Craighead		董事		2024年11月12日
/s/ W. H. Easter III* W. H. Easter III		董事		2024年11月12日
/s/ G. A. Flach* G. A. Flach		董事		2024年11月12日
/s/ L. Gonçalves* L. Gonçalves		董事		2024年11月12日
/s/ L. Lee* L. 李		董事		2024年11月12日
/s/ m. S. Levatich* m. S. Levatich		董事		2024年11月12日

簽名		職位		日期
/s/ J. m. McKelvey* J. m. McKelvey		董事		2024年11月12日
*由：/s/ John A. Sperino 約翰·A·斯佩裏諾， 代理律師 根據授權委託書				2024年11月12日