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EX-10.1 2 ex_745765.htm EXHIBIT 10.1 - PUPA SEVENTH AMENDMENT ex_745765.htm

展示10.1

SEVENTH WAIVER AND AMENDMENt TO

SERIES A PREFERRED UNIt PURCHASE AGREEMENT

この第七号のウェイバーおよびシリーズA優先ユニット購入契約の修正（以下「本契約」といいます）は、2024年8月31日に効力を生じます（以下「訂正）有効日”), is made by and among (i) AEMETIS BIOGAS LLCリード借入人ABGL「Broadwind」とも称します会社”), (ii) PROTAIR-X TECHNOLOGIES INC., a Canadian corporation (the “購入者”), and (iii) THIRD EYE CAPITAL CORPORATION, an Ontario corporation, as agent for the Purchaser (“Agent”).

前文

A. ABGL, the Agent, and the predecessor of Purchaser entered into the Series A Preferred Unit Purchase Agreement and a Security Agreement, each dated as of December 20, 2018 (as amended, the “契約Amendmentで定義されていない大文字の用語は、この修正書に記載の意味が適用される。

b. この修正の発効前、セクション6.9(b)はABGLに対して、2024年8月31日までに未清算のシリーズA優先ユニットを償還するか、償還されない場合はPurchaserとAgentとの与信契約締結を要求していた。

C. ABGLは未清算のシリーズA優先ユニットを全て償還していないため、本契約の期限を延長し、ABGLが最適な取引を締結するための交渉を特定の戦略的投資家と進行中であり、ここに指定の日付および最終償還日の前に条件付きで同意し、契約を変更し、これに含まれる条件の下で特定の同意と免除を提供することに同意している。

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

第1節免除および修正以降、AgentとPurchaserは、ここに日付を含む、Effective Date以前に発生した合意に違反していないことについて免除し、以下の契約の各セクションを以下のように修正することに同意する。

(A)セクション6.9(b)（フル償還）契約のセクション6.9(b)は全文削除され、以下のように置き換えられます。

フル償還2025年1月31日午後2時（東部標準時）までに（以下、「最終償還日）、会社は、即時に利用可能なすべて投信により、シリーズA優先口座の未決済分を償還し、出資者に105,500,000ドル（2023年10月13日に出資者が30,000,000ドルを受領したことを除く135,500,000ドルと等しい金額）（以下、「最終償還価格」。最終償還価格の支払いと受領は、当該契約の義務を支払う会社の完全かつ完全な充足と見なされ、当該支払いを受領し、未払いの手数料やその他金額を支払った後、出資者は、出資者またはその代理人が保有する当該時点で発行済みかつ未払いのシリーズA優先口座を取り消すために、当該証明書または証明書を会社に引き渡し、契約およびその他の取引書類は、当該取り消しを除き、終了したものとみなされます（但し、特定の規定により終了が生存する）。前記の定めにかかわらず、当事者は、本日の最終償還日におけるここに記載された償還取引が税務上有利な方法で行われることを確実にするために、出資者を会社またはその株主またはその他の関連会社に売却する取引を含め、善意をもって交渉を継続することを認識する。

与信契約. In the event that the Final Redemption Price is not paid by the date indicated above, such failure shall constitute a Trigger Event, and in addition to the remedies indicated in Section 7.2 of the Agreement, the Company agrees that effective as of February 1, 2025, it will execute and agree to be bound by, and shall irrevocably be deemed to have entered into, a credit agreement with the Agent and the Purchaser in substantially the form attached as Schedule “A” to the Seventh Amendment (with any revisions required and agreed to by the parties in order to ensure such transaction is done on a tax efficient basis, the “Credit Agreement”), and together with any ancillary agreements, documents, certificates, guarantees or deliverables contemplated by such Credit Agreement (collectively, the “Credit Documents”), and such Credit Agreement shall be a modification and replacement of this Agreement, and the liabilities, obligations, covenants and requirements of this Agreement shall be replaced by the liabilities, obligations, covenants and requirements of the Credit Agreement and all such security, liens and registrations provided pursuant to this Agreement (or ancillary agreements) shall continue and remain in place unaffected. Further, upon execution of the Credit Agreement and all Credit Documents (including without limitation any guarantees which the Credit Agreement contemplates to be signed by affiliates of ABGL, including those signatories to the Seventh Amendment), the Purchaser shall deliver to the Company for cancellation, the certificate or certificates representing the then issued and outstanding Series A Preferred Units held by the Purchaser or on its behalf, and the Agreement and other Transaction Documents shall be deemed terminated (except for any provisions thereof that, by their nature, survive termination).”

(B) Section 1.1 Defined Terms契約1.1節に、以下の定義された用語がその適用されるアルファベット順に追加されます:

“第7修正契約”は2024年4月30日付で購入者と代理人の間で締結されたSeries A株式ユニット購入契約書への第7免除および修正契約を意味します。

セクション2.有効化の条件この修正は以下の条件を前提とします:

(a) ABGLは、この修正および取引書によって修正されるおよび遵守されるべきすべての誓約および条件をこの修正の発効日に履行および遵守している必要があります。

(b) ABGLは、最終償還日に、購入者に支払う$10,000,000のクロージング手数料を支払う必要があり（このクロージング手数料は与信契約の取得により支払われ、$115,500,000ドルの元本に含まれていることに注意する。)

(c) Agent shall have received all other approvals, opinions, documents, agreements, instruments, certificates, schedules and materials as the Agent may reasonably request, including tax advice to ensure that the transactions contemplated herein are done on a tax efficient manner.

SECTION 3.謝辞ABGL acknowledges and agrees that the failure to perform, or to cause the performance of, the covenants and agreements in this Amendment will constitute a Trigger Event under the Agreement.

SECTION 4.Agreement in Full Force and Effect as AmendedExcept as specifically amended or waived hereby, the Agreement and other Transaction Documents shall remain in full force and effect and are hereby ratified and confirmed as so amended. Except as expressly set forth herein, this Amendment shall not be deemed to be a waiver, amendment or modification of, or consent to or departure from, any provisions of the Agreement or any other Transaction Document or any right, power or remedy of the Agent or Purchaser thereunder, nor constitute a waiver of any provision of the Agreement or any other Transaction Document, or any other document, instrument or agreement executed or delivered in connection therewith or of any Trigger Event under any of the foregoing, in each case whether arising before or after the execution date of this Amendment or as a result of performance hereunder or thereunder. This Amendment shall not preclude the future exercise of any right, remedy, power, or privilege available to the Agent or Purchaser whether under the Agreement, the other Transaction Documents, at law or otherwise. All references to the Agreement shall be deemed to mean the Agreement as modified hereby. This Amendment shall not constitute a novation or satisfaction and accord of the Agreement or any other Transaction Document but shall constitute an amendment thereof. The parties hereto agree to be bound by the terms and conditions of the Agreement and Transaction Documents as amended by this Amendment, as though such terms and conditions were set forth herein. Each reference in the Agreement to “this Agreement,” “hereunder,” “hereof,” “herein” or words of similar import shall mean and be a reference to the Agreement as amended by this Amendment, and each reference herein or in any other Transaction Documents to “the Agreement” shall mean and be a reference to the Agreement as amended and modified by this Amendment.

SECTION 5. ABGLによる表明. ABGLは、この修正の執行日において、その設立、存続、および関連法令において有効であることをエージェント及び購入者に保証する: (a) それは、設立法に基づき正式に設立され、有効存在し、善良である。; (b) この修正の締結、提供、履行は、その権限の範囲内であり、適切に承認され、(i) 公的設立文書、バイローズ、その他の組織文書に違反しない；または (ii) 任意の適用法に違反しない； (c) 実行、提供、履行、有効性、及び強制力を保証するために、公的当局若しくは他の者からの同意、ライセンス、許可、承認、認証、登録、申告書の必要性を伴わない； (d) この修正は、そのによって適切に締結及び提供された； (e) この修正は、そのに対してその内容を遵守する点において、法的、有効かつ拘束力のある義務として、競争法、破産法、再編、繰延若しくは担保権者の権利の執行に影響を及ぼす破綻法の適用を限定されることを除き、その法の規定に従って強制的に適用され得る； (f) 取引書類に設定された条件、及びその他の取引書類に含まれる保証は、締結日において、それが述べられたと仮定される場合において、全ての点において真実で正確である； (g) この修正の締結日において、取引書類に記載された表明と保証は、特定の日付に限定されるような彼ら自身の条件により制限されるものを除き、全ての点において真実かつ正確である。

SECTION 6.その他.

(A) この修正は、いかなる数の相互に独立した片割れにおいても（ファクシミリや電子メールによっても含む）、及び異なる当事者によって同一又は別々の片割れにおいても締結されることができ、それぞれが独自の元の文書と見なされるが、合わせて一つの同意と見なされる。各当事者は、その自身のファクシミリ又はスキャンされた署名によって拘束されることとし、かつ他のいずれかの当事者のファクシミリ又はスキャン署名を受領して同意することとする。本修正書の様々なセクションの説明見出しは、便宜上の参照用途のみに挿入されたものであり、これにより、本文のいずれの規定の意味又は構造に影響を与えたとみなすことはできない。「including」という単語の使用は、例示としており、かつ限定としてではない。「及び」「又は」という言葉の使用は、包括的又は排他的ではない。

(B) 本修正は、当事者の書面による同意なしに変更、修正、再締結、免除、補完、解除、キャンセル、終了またはその他の変更を行ってはならない。この修正は、合意書の一部とみなされ、あらゆる目的で取引書類となります。

(C) この修正、合意書および取引書類は、本件およびその件に関する当事者の最終かつ完全な合意と理解を構成し、当事者間の過去、同時、または後続の口頭合意の証拠によって矛盾されることはなく、当事者およびその相続人および譲渡人に拘束力を持ち、かつ利益をもたらします。本件に関する当事者の間に書面によらない口頭合意はありません。

(D) この修正および本修正の当事者の権利と義務は、合意書の選択法規定に従って規定し、解釈され、解釈されるものであり、合意書の陪審審理および通知規定の対象となります。

(E) ABGLは、この修正または本件に基づく権利または義務のいずれもを譲渡、委任、あるいは移転してはならない。本修正の下で第三者受贈者、債権者、または付随的受益者のために権利が創設される意図はありません。本件に含まれる内容は、エージェントまたはABGLの義務の履行、特にエージェントやABGLが担保権や抵当権を有する勘定や契約の下の義務を含め、ABGLの義務の委託と見なされるべきではありません。この修正は、当事者およびそれぞれの相続人および譲渡人に拘束力を持ちます。

(F) ABGLは、支払い義務が絶対かつ無条件であり、ABGLの「義務」を返済する義務を減らしたり、除去したりするために主弄、相殺、反訴、オフセット、交叉訴訟、請求または要求などが主張される可能性はなく、またそうした可能性はない。ABGLは、自発的かつ知的に、エージェントや購入者に対して全てあるいはその一部の債務を返済する義務を軽減するために主張する権利や損害賠償を求める権利を放棄し、永久に解放します。

証跡として、当事者はこの修正を実行しました。

アメティスバイオガスLLC

By:
名前：エリックA.マカフィー
肩書き：最高経営責任者

サードアイキャピタルコーポレーション

By：
名前：アリフN.バルワニ
役職: マネージングディレクター

プロテアXテクノロジーズ株式会社

By:
名前: デブ・バングイ
肩書: 最高経営責任者

与信契約に基づき、必要に応じて提供される保証および担保契約、当事者間で同意される形式で提供されるように、明示的に認識および同意されます

エメティス，インク

グッドランドadvanced燃料株式会社

アメティスカーボンキャプチャー

アメティスアドバンストプロダクツキーズ

アメティスアドバンストフューエルズキーズ

アメティスプロパティキーズ

アメティスリバーバンク

アメティスプロパティーズリバーバンク

アメティスアドバンストプロダクツリバーバンク

アメティスヘルスプロダクツ

アメティスインターナショナル、Inc.、

アメティステクノロジーズ、Inc.、

AEアドバンストフューエル、Inc.、

アメティスバイオ燃料、Inc.、

アメティスアメリカズ、Inc.、

アメティスアドバンストフューエル、Inc.、

アメティス施設キーズ、Inc.、

エナジーエンザイムズ、Inc.

AEバイオ燃料株式会社。

アメティス高度バイオリファイナリーキーズ株式会社。

By:
Name: Eric A. McAfee
Title: Chief Executive Officer

スケジュール4(c)(ii)には、普通株式のうち(A) 転換社債に基づいて発行が予約され(B) 本日時点で、会社またはその子会社の『関係者』(証券法の規則405に定義された通り計算されたものであり、会社の発行済株式の少なくとも10%を保有する指揮命令者、取締役、株主のみが『関係者』であると仮定して計算され、そのような者が連邦証券法の目的で『関係者』であると認めるものではありません)によって所有されている株式の数量が記載されています。会社の知識範囲内で、SEC書類に記載されているものを除き、どの個人も会社の発行済普通株式の10%以上を所有している者はいません(現在行使可能であるか否かにかかわらず、全ての転換証券が完全に行使または転換(あるいはその他の場合)されたものとして計算し、制限条件(『ブロッカー』を含む)があればそれを考慮して行使または転換(あるいはその他の場合)されたものとして計算し、そのような特定の者が連邦証券法の目的で10%株主であるとは認めるものではありません)。 “A”

与信契約形式

与信契約

2025年2月1日

対価を受けたため、デラウェア州のAEMETIS BIOGAS LLC、有限責任会社（以下「借り手」）は、オンタリオ州のThird Eye Capital Corporation、管理エージェントおよび担保代理人（その後継者および譲渡人を含む、以下総称して「エージェント」）およびPROTAIR-X TECHNOLOGIES INC.（その後継者および譲渡人を含む、以下「貸し手」）が、エージェントが書面で指定するオフィスまたはその他の場所で、ここでいつでも発生するであろう金額を期限付ローン契約（以下「設備Agent記録に従い、この与信契約に明示された金額に加え、未払い残高についてこれから支払期日までの利息（以下で定義された金利）を、本契約の日付から支払期日までの時間ごとに支払うこととなります。与信契約）担保人の記録に表示されており、未払い残高についてこれから期限まで、下記で定義された利子（Interest Rate）について、3セクションに詳細に示されている通り払いまでする。レンダーのこの契約に対する義務は、ここにおいて本日の最大115,500,000ドルのコミットメントに限定され、本日の日付に一括で引き出されます。 “$”または“dollars”への言及は、米国の法定通貨であり、すべての大文字の用語は、ここに示された定義または19(h)節以下で定義されるものとします。

資金調達の利用本日の日付で施設の下で行われた前進の収益を返済に使用するべきです。PUPA”).

返済。 本Facilityの証明すべき負債の未払元本残高は、それらに蓄積しているが未払いの複利を含む利息等の一切の額と共に、2026年1月31日(「満期日」)、および(ii)早期の催行日に、全額を支払い締めくくります。デフォルト事象が発生した場合

利子。

Facilityの未払元本は、年率の高い方であるプライムレートに10.0%を加えた金利又は16.0%のいずれかで、複利で過去の利息支払い手続きを含めて日ごとの支払いとなります(「利子率”).

事件が発生した場合、Facilityにおいて未払いのすべての元本は、法律が許す限り、遅延利息や過去の支払い漏れ等の未払金に10%を加えた年率の利息が適用されます(「デフォルトレート返済日に一頼む、不払金はデフォルトレートで支払われます。

未払いの債務について、毎月の最初の営業日に前月の遅れた支払いに利子が支払われます。特に、未払い元本残高について利子はここでの日付から発生します。

デフォルトイベントが発生し続けていない限り、各適用される月次利払日に、セクション4に従い、施設に対して現在支払われている利息の最大100%を、借り手の選択により元本残高に資本化することができます。

強制償還。各暦年の3月、6月、9月、12月の最終日から5日以内に、借り手は施設に対して、適用の前の暦四半期中に受け取ったフリーキャッシュフロー（以下で定義）の100％に等しいその金額（正の場合）を全額返済しなければなりません。このセクション4に基づく強制償還は、すぐに入手可能な資金で行われます。

前払い。 借り手は、いつでも、いくつでも、全額返済することができます。ただし、支払日までの未払いおよび複利を含んだ利息は事前に支払われます。任意の返済に関する通知は取り消しができず、提案された返済の5営業日前にトロント、オンタリオの時間で午後2時までにエージェントが受け取った場合のみ効力を発揮します。任意の返済に関する通知は、返済する金額と返済日を指定する必要があります。

記録保持。 すべての借入と元本に対する支払いは、代理人が内部記録に記載し、本契約の一部となります。ただし、そのような情報について記載することができない場合でも、借り手が本契約の条件に従って元本と利子の支払いを行う義務には一切影響しません。代理人の内部記録における借入と返済に関するすべての注釈は、その借入または返済の確定的な証拠となります。

増加した費用。 増加した費用。もし、代理人または貸し手が、任意の中央銀行または他の政府機関からの指針や要求に従うことにより、本与信契約の下の融資または債務の資金調達や維持のコストが増加する場合、借り手は代理人の要求に応じて、代理人と貸し手に対して増加したコストを補償するための追加金額を支払わなければなりません。増加したコストの金額に関する証明書は、代理人から借り手に提出される際、明白なエラーがない限り、あらゆる目的において確定的かつ拘束力があります。

違法行為。 本規定の他のいかなる定めにもかかわらず、代理人の合理的な判断によれば、貸し手が本契約の下で融資をすることまたは維持することが違法となった場合、該当する貸し手は速やかに借り手および他の貸し手に通知し、借り手は速やかに残高とこれに付随する利息および当時支払期限のすべての金額を全額の前払いをしなければならず、それ以上の義務を貸し手は負わないことになります。

支払いと計算。

債務人は、この下で各支払いを当該日の午後2時(トロント、オンタリオ時間)までに、別途エージェント宛てに指定された住所またはエージェントが債務人に指定するその他の場所で、相殺、補償、相殺、挽回またはその他の防御なしで直ちに入手可能な資金で行うものとする。2時00分(トロント時間)以降に入金された支払いは、全ての目的のために翌営業日になったものと見なされる。

エージェントと貸し手は、通常の実務に従い、債務人がエージェントに対して負う負債を証明する一つまたは複数の口座を維持するものとする。こうした口座はデフォルトで株式登録簿は株主の登録（株主）を正確に反映しており、この登録簿にはその株式に対する第三者の権利は記録されません。ただし、ケイマン諸島の裁判所には限定的な状況があり、登録簿が正確な法的立場を反映しているかどうかを判断するための申立てが行われる場合があります。さらに、ケイマン諸島の裁判所は、登録簿が正確な法的立場を反映していないと判断した場合、会社が維持する登録簿の修正を命じる権限を持っています。われわれの知る限りでは、ケイマン諸島ではこのような申立てはほとんど行われていないため、パラグラフ3.2で述べられた意見に関しては、本意見書の日付時点でわれわれには申立ての根拠となる事実や状況は知られていません。ただし、もし普通株式に関してこのような申立てが行われた場合、その株式の有効性はケイマン諸島の裁判所によって再検討される可能性があります。そこに記録された義務の証拠であり、ただし、エージェントが口座を維持しないか、またはそこに誤りがあった場合でも、これは債務人のエージェントに対する債務をこの与信契約に従って返済する義務に影響を与えないものとする。

エージェントによる金利または手数料の決定は、明白な誤りがない限り、その金利または手数料の確実な証拠となるものとする。利息および手数料は、支払われる金利または手数料が支払われる期間に経過した実際の日数(最初の日を含み、最終日を除く)に対して365日間を基準とした計算を行う。利息法(カナダ)に基づく開示の目的に関して、この与信契約で年間365日間を基準とした金利計算をする場合、365日間の金利に相当する年間金利は、当該計算が行われる年の日数をその計算が行われる年の日数で乗じた金利を365で除算したものとする。本与信契約において金利が年間365日を基準とした計算とされる場合、365日間の金利に相当する年間金利は、当該計算が行われる年の日数をその計算が行われる年の日数で乗じ、365で除した金利とする。

この下で支払いが営業日でない日に支払われるものとされる場合、その支払いは翌営業日に行われ、その場合はこれを利息の支払いの計算に含めるものとする。

10.

税金借入人は、本規約およびその他の貸付書類に定められたすべての支払は、相殺、補償または反請求なしで行われるものとし、税金、徴収金、課金、関税、料金、差引額、源泉徴収金、制限または条件、いかなる性質のものであれ、現在または将来にわたり、いかなる国またはその政治的区分または当該国または当該区分の課税機関によって課せられ、徴収、差し押さえ、評価または課される税金を差し引かずに、完済かつ清算されるものとし、したがって、「税金支払担当者に支払われるすべての金額から源泉徴収される必要があるならば、ここに支払われる金額はすべての税金の支払い後に、支払われるべき金額を支払うために必要な範囲まで増額されるべきである。借入人がいかなる税金も支払った場合には、速やかにその後、借入人は支払いの公式な受領書をエージェントに送付し、当該支払いの証明書として、必要に応じてエージェントから時折要求されるさらなる文書根拠とともに送付しなければならない。

11.

最高利子率。 本クレジット契約書またはその他の貸付書類に別段の定めがある場合を問わず、(i) いかなる場合も、適用法において法的に認められる有効年金利を超える金利をエージェントおよび貸金業者に支払う総合「利息」、または他の貸付書類はないこととし、及び(ii) 本クレジット契約書またはその他の貸付書類のいかなる条項が、エージェントまたは貸金業者に対して違法または犯罪的金利にて支払うための支払いを義務付けるべきとなり、領収書の配布による事項も下、このような支払いまたは金利が禁止されるべき金額または金利で計算されることが違法となる可能性がある場合には、このような条項にもかかわらず、このような金額または金利は、後日効力を有するように調整されたものとして規定されるべきであり、エージェントまたは貸金業者が違法または犯罪的な金利を認められずにいかなる法令でも受け取るものである、またはエージェントまたは貸金業者が犯罪的リートで金利を受け取る事態となる、このような調整は、必要な範囲で、以下のように行われるべきである：(A) 最初に、" 比例配分の本項第3条に定める支払われるべき金額または利子の利率、および(B)その後、利用料金、手数料、保険料およびその他の金額が、何らかの法律の目的で利子となるものを減額して

12.

支払いの適用。 デフォルト事象の発生前に、エージェントまたは貸し手が借り手から受領するすべての金額は、ここでの支払いに対して その分 ここでの義務に対して次のように適用されます：第一に、ローン契約書に基づきエージェントおよび貸し手に支払われる手数料、損害賠償金、費用弁償金を支払うまで、次に支払期日の利息を支払い、三番目に元本額および全ての未払いの義務を全額支払うか前払いすること。デフォルト事象が発生し、継続する間、エージェントがその単独裁量で定める方法で、エージェントが借り手から受領した金額は、 その分 ここでの義務に適用されます。

13.

表明と保証。 借入人は、以下の通りエージェントに保証および表明します:

（i）その組織は、その組織の法域の法律に従って適切に設立され、有効に存続し、善良な状態にあることを保証し、（ii）所掌権限と権限を有し、その財産を所有および運営し、現在従事している業務を行う法的権利を有すること、（iii）原因）所在地の各管轄区域の法律に適合した外国法人として適切に資格を有し、善良な立場にあり、（iv）すべての主要な法的要求事項について法律を遵守していることを表明します。

以下の取引を完了し、かつ、必要な場合には、当該ことを完了するレンズの文書を作成し、納品し、実施する権限と権利を有し、法的権利があります。契約条件のもとでクレジット拡充を行いま。法的書類の実行、納入、実施、有効性または強制力および、当該拡充に関連して行うその他の行為において、追加の同意または権限、申請、通知、その他の行為が、政府機関またはその他の人物によって必要とされることはありません。各当事者によって適切に実行および納入されたすべてのローン文書。本覚書は、および他のすべての貸付品は、所定の契約条件に従って強制可能な法的、有効な拘束力を有し、適用可能な破産、破産、再編、モラトリアムまたはこれに準じる法律によって、お客様への原典の強制適用が制限される場合、一般的な義務の強制中にお客様の権利に影響を及ぼす一般的な公平原則 (公正法の手続きによるか法で強制義務の強制が要求されるかにかかわらず）、

この契約および他の当事者となっているローン契約書の実行、交付、および業績、並びに本書の規定およびその規定の遵守により、（i）公正債務、（B）法令、または（C）当事者である合意書又は物件が拘束される、又は（ii）収入や資産にその他の拘束が生じる、金融契約の下に生じた以外の担保権を作成又は課すことはない。

外国腐敗行為防止法（FCPA）をすべての重要な側面で準拠しており、修正された規則および規制に従っています。任意の進捗の一部は、政府関係者、政治的政党、政治的政党の官僚、政治職の候補者、または公的地位のある者に直接または間接的に支払われません。不適切な利益を得るため、FCPAに違反することはありません。

提訴、訴訟、および仲裁裁判所に対する訴訟、法的求めがなく、当事者であるか、存続している裁定に影響を与えうるものが期待されるかもしれないものがない。

連邦およびその他の重要な納税申告書をすべて提出しており、収入、フランチャイズ、雇用、物件、売上税の申告書を含みます。連邦およびその他の重要な税金、評価、政府の料金、およびその他の課税義務のすべてを支払っており、適切な手続きにより善意で争われていない税金を除いて、罰金、罰金、税金の課され方を一時停止する手続きについて、適切な手続きが蓄えられている。未払いのもの。まだ支払いが必要な税金を除き、いかなる保留中の調査についても、契約税債務を課すことを当局税務当局についての知識はありません（支払いがまだ支払われる前の税金を除く、未評価のフィードバック）。

14.

クロージングの条件貸出者の貸し出し義務は、代理人の満足を得るために満足されるべき以下の条件に従うこと。

代理人は、施設に関する税の構造と計画、PUPAの返済と満足に満足している必要があります。

借り手の適用保証人および関連会社によって正当に実行された原本ローン契約書と関連する金融報告書および登録の提出。

残りの2024会計年度の年間予算のコピーと、満期日の前月についての毎月のキャッシュフロー予算のコピー（"プロジェクト予算”);

債権不履行事象が発生し続けず、または、本契約および他のローン契約の締結またはここでの資金の前進から結果を得ません。

代理人および貸出者は、合理的に要求された他の文書、文書および情報を受領している必要があります。

15.

契約条項.

債務または義務が未払いの場合、借入人は、エージェントの事前の書面による同意なしに、その独占的かつ絶対的な裁量において、直接または間接に何れかを行うことはありません。

担保権自身の財産（現在所有しているものであるか将来取得するものであるかを問わず、不動産、有形、無形を含む）のいかなる担保権も創設、負担、受託させたり存続させることもない。

Indebtedness許可された負債を除き、いかなる負債も創設、負担、受託または存続させることもない。エージェントの同意がない限り、許可された負債に関連して締結された財務条件のいかなる条件も修正、変更することはできません（i）そのような修正、変更の効果がこの契約またはその他の融資書類の下で負債を全額または一部交換、延長、更新、取り替え、再融資する能力をいかなる点でも制限する場合、または（ii）その他の方法でエージェントまたは融資人の利益、権利、または計措に対して不利となりうる方法で修正変更することはできません。

資本株式、配当、その他（i）いかなる株式の分配やその他の配当または財産、現金、権利、義務または有価証券の支払いまたは分配を声明したり行ってもならず、（ii）発行、取得、償還、その他に対価で取得したいかなる株式またはいかなるそのような株式を取得する権利またはオプションを今後発行または償還することもならず、または（iii）許可された負債に適用されるいかなる所属割当規定の条件も違反し、。この契約の他の条件にかかわらず、借入人およびその子会社は、エージェントの事前の書面による同意なしに、（ここに定められた条件に従って支払われる負債の支払いを除く）資金の移動、財産の移動、または任意の者に支払い、報酬または支払い（配当を含む）を行ってはならない。

投資。許可された投資以外のあらゆる投資を行う。

ビジネス、経営、合併など。 (i) 役員会またはマネージャーの変更、または資本構造の変更を行う、(ii) 現在行っているビジネスの性質に大きな変更を加える、(iii) $50,000を超える新しい顧問料の支払いをし、または信託口座を設立し、(iv)名称を変更する、 (v) 株主総会時の効力を有する、設立書類のいずれかを個別または合計で合理的に当該日付以降に重大な不利益をもたらす可能性がないものにまで（注）を修正または変更することを含む、他の名称に変更する、 (vi) アカウンティングポリシーや報告慣行を変更することはできない。必要またはGAAPによって許可されている場合を除き、または財務年度を変更すること。

子会社の配当を制限する条項。子会社が自由なキャッシュフローまたは所持している資本株式や株式に関する配当金や分配、借入金の支払い、（b）借入人への貸出金または前貸金、その他の投資を行うこと、取締役会書類の規定に基づく既存の担保や制限が存在する場合を除き、そのいずれもそのような担保や制限を与える合意を締結または効力を生じさせる。

支配権変更直接または間接に、いかなる変更も許可せず、親会社の株式が新たに生じるか、任意の新しい子会社を設立することを引き起こすことにより、いかなる統制の変更が発生することを許可または許可することも許可しない。

資産処分自己または子会社の資産または株式を処分または譲渡することは、営業の通常業務の一環で行われる在庫の処分を除き、すべて禁止されます。

提携取引およびグループ会社間融資いかなる取引も関連会社や子会社、取締役、上級執行役員や経営幹部と行わないようにし、また取締役や上級執行役員、経営幹部と雇用、コンサルティング、またはそれに類似する契約や取り決めを締結あるいは担保を与えることは、通常業務にあたらない限り、禁止されます。

銀行口座新しい銀行口座を開設することは禁止されます。

ネガティブプレッジ条項自社の資産や収入に抵当権を設定、新規に形成、負担、生じることを禁止または制限する契約を締結あるいは発効させることは、本契約およびその他の貸付書類を除き、禁止されます。

xx.

ビジネスの場所その関連する最高経営責任者事務所、本社所在地、登記所の場所を変更する。

この負債または義務のいずれかが未払いの状態が続く限り、借り手は、できるだけ速やかに、かついずれにせよ各カレンダー月の終了後１０（１０）日以内に、PUPAの展示Eの実質的な形式で作成され、第三者のコンサルタントが審査した月次報告書を提出し、かつエージェントが合理的に満足のいく詳細で、次の事項を含む：（i）マイルストーンのスケジュール、達成されたマイルストーンおよび達成されなかったマイルストーン、達成されなかったマイルストーンの理由、翌月の目標マイルストーン、および次の９０（９０）日の目標マイルストーン、（ii）プロジェクトの進捗状況に関する報告書、（iii）プロジェクト予算と実際の逸脱があれば、その逸脱の理由および関連するエージェントから合理的に要求されたその他の情報；（iv）重大な逸脱または差異が発生した場合、その重大な逸脱の理由、およびそれに係るエージェントからのその他の情報；（v）取得された、または取得すべきであるプロジェクトの開発のための許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、許可、登録、証明、ライセンス、バリアンス、および同様の権利のすべての許可状況、それらが取得されていない場合には、提出された申請書の日付、またはこれに関連する適用する政府機関の動きの予定日；（vi）牛舎ごとのWCEの数の報告、堆肥収集方法、各牛乳用ラグーン消化槽への供給量、および（vii）プロジェクトについての政府機関によるすべての助成金（DDRDP助成金を含む）の状況報告、取得されていない助成金に関し、提出された申請書の日付、またはこれらの助成金についての法執行機関の採択の予定日に関して。

16.

デフォルトの事象。 Each of the following events (each an “債権不履行事件”) shall constitute an Event of Default:

the Borrower fails to make any payment when due hereunder, whether upon demand by the Agent or Lenders, or otherwise;

the Borrower fails to comply with, to perform, or to cause to perform, any other term, obligation, covenant or condition contained herein, any Loan Document or any of the related documents or to comply with or to perform any term, obligation, covenant or condition contained in any other agreement between Agent and/or Lender and the Borrower;

any warranty, representation or statement made or furnished to Agent and/or Lender by Borrower or on Borrower’s behalf hereunder or the related documents is false or misleading in any material respect, either now or at the time made or furnished or becomes false or misleading at any time thereafter;

the Borrower or any of its affiliates or subsidiaries defaults under any loan, extension of credit, security agreement, purchase or sales agreement, or any other agreement, in favour of any other creditor or person that may materially affect any of Borrower’s property or the Borrower’s ability to repay this Credit Agreement or perform Borrower’s obligations hereunder or any of the related documents;

借入人が（i）破産したり、支払期日に支払い能力がなくなる場合、（ii）書面により、一般的に債務を支払う能力がないことを認めたり、債権者の利益のための一般譲渡を行う、（iii）自己破産または支払い不能と裁定することを求める手続きが起こされる、（y）清算、清算、管理、再編、取り決め、調整、保護、救済または任意法に基づく一般債務やその債務の整理または手続きの中で、コンプロマイス、あるいはその全ての債務の一部またはその全てを強制する手続きを執行するための暫定的な手続きの停止、または（z）救済の申し立てまたは受託人、受託人マネージャー、管理者、管理人、モニター、信託管理人、それまたはその重要部分の資産のために、およびそういった者の財産および資産の重要な部分の受託人、受託人マネージャー、管理者、管理人、モニター、信託管理人、それ以外の類似の公的役職者の任命、リスのための手続きを立証すること、貴者（しかし、当事者が設立しない限り）、（iv）いかなる企業行動をもって上記の行動を許可するものとすることが発生した場合; または

借入人の財務状況に重大な悪化が生じた場合、または代理人および/または貸し手が、この与信契約の債務の支払いまたは履行の見通しを損なわれたと信じる場合。

17.

救済策。 債務不履行事象が発生し続け、かつそのような事象のいずれかの場合、代理人は、口座に知らせることなく、すべての未払い中の元本（およびその利子）およびこの信用契約の下のその他の金額を直ちに満期とし、支払い可能と宣言することができる。したがって、そのような未払いの元本、未払いの利子、およびそのようなその他の金額全ては、提示、要求、抗議、加速の通知、加速の意志の通知、その他一切の通知なしに、ただちに満期となり支払い可能となります。、ここに払い手райに明確に廃止される条件下で; ただし、第セクションで説明された事象の場合には 16(e)すべての未払元本、未払利息およびその他の支払額、およびその他のローン書類は、提示、請求、抗議、加速の通知、加速意向の通知、その他一切の通知なしに、自動的に期限満了となり、支払可能となります。これらは、明示的に借り手によって放棄されます。

18.

費用と経費。 借り手は、この与信契約およびローン書類の設定および運用に関連する通常の慣例的な手数料、料金および経費、エージェントまたは貸し手によって提供されるサービスのための料金、過剰貸し越し手数料、電信送金手数料などを全額支払うことに同意します。また、期間中および期間前に、ローン書類に関連してエージェントまたは貸し手が支払った合理的な実費に対して、提供されたすべての費用をすみやかにエージェントに払い戻すことに同意します。これには、登録手数料、抵当権および差押え権の検索手数料、デューデリジェンス、担保検査費用、旅費、外部監査人の料金、銀行手数料、外部弁護士の料金、鑑定士の料金およびその他合理的な手数料または費用が含まれます。借り手は、すべてのこのような費用と経費に関して要求があると直ちにエージェントおよび貸し手を免責することに同意しました。

19.

セキュリティ。 借り手およびローン書類の他の債務者は、ローン書類の下での債務の担保としてエージェントに（必要に応じて、それ自体や管理代理人、担保代理人及びその他の債権者として）担保権、譲渡またはその他の利益を付与した、すべての担保権は、ここでの負債を担保しています。各貸し手は、エージェントを自己の代理人および担保代理人として行動するように不可撤的に任命し、その任命を必要とする範囲で承認し、そのような任命を承認し、エージェントを、ローン書類の規定およびその他の補足書類またはそれに関連する担保物件に基づいてその責務を実行する権限を付与し、エージェントがエージェントに委任されたものと同じような権限を行使し、そのような責務を遂行することを許可しました。

20.

その他。

通知の免除債務者は、提示、抗議、不渡りの通知、猶予期間及び相殺権を放棄します。ここにおいての代理人の特定の権利の行使を怠った場合でも、それを放棄したものとして、その後の場合においてもその場合の放棄にはなりません。

放棄と修正この与信契約のいかなる条項も、債務者と代理人の書面による同意によってのみ放棄、修正、又は変更されることがあります。

譲渡制限この与信契約は、適用される州および連邦法を遵守してのみ譲渡を行うことができます。債務者と代理人の一切の権利と義務は、当事者の相続人、譲受人、相続人、および管理人に対して拘束力があり、利益を与えます。

譲渡禁止与信契約またはその権利もしくは義務は、代理人または貸し手によって譲渡または譲渡されることができる。ただし、デフォルトが発生して継続していない限り、代理人または当該貸し手は、そのような譲渡について借入人に書面で通知する義務がある。借入人は、事前に代理人の書面による同意なしに、ここでの義務の全部もしくは一部を譲渡することはできない。

準拠法および帰属この与信契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈および規制される。代理人が他の適切な司法管轄区域でこの与信契約を強制する能力に損ないを与えることなく、借入人はここにかかる非独占的な司法権限をニューヨーク州の裁判所に無効返還する。

切り離し可能性この与信契約の規定のいずれかが無効と判断された場合、その無効性は無効な規定なしに効力を与えることができる他の規定に影響を与えるものではなく、このため、ここでの規定は分割可能であると意図されており、分割可能であると見なされる。

通知本契約書に含まれる各当事者に与えられる通知およびその他の通信は、本節に従って配信された場合に有効であるものとする。これには、手渡しで配信された場合、(i)配信時、(ii)3日後^rd) 送信日の翌営業日、普通郵便の場合; (iii) ファクスまたはメールの場合、受領。

定義. 以下に定義された用語は次のとおりです。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律または行政命令により閉鎖または休業することが許可された日以外の全ての日を指します。”土曜日、日曜日、トロント（オンタリオ州）の銀行が休業日でない日を意味します。

“経営権の変更” アメティス株式会社（またはその関連会社）が借入人の株式と出資権益（株式やオプション、転換可能証券を含む）の 100% の法的かつ経済的な保有者でなくなる状況または事象を意味します。

“フリーキャッシュフロー「」とは、いかなる期間においても、借入人および各関連会社の、営業キャッシュフローに加えて、(i)カリフォルニア農業省乳製品ディジェスター研究開発プログラム、カリフォルニア農業省、またはその他の代替政府補助金の合計；および(ii)債務または資本調達、インフレーション削減法のクレジットの売却からの収益；または(iii)許可された負債の利子、または義務的支払い(本契約に掲載され、かつ借入人が現金で支払うものを含む)を差し引き、または(iv)期間中の1,000,000ドルの運転資金準備金を差し引いた金額を、それぞれGAAPに準拠して計算したものを指す。

「GAAP」は、米国で一貫して適用される一般に受け入れられた会計原則のことです。「米国一般会計原則(GAAP)」とは、常に有効である米国一般会計原則を意味します。

「政府当局」「」とは、どの国または政府、すべての州、地域、その他の政治的区分(連邦、州、地方またはその他であるかを問わず)、機関、当局、公的機関、裁判所、中央銀行または政府に関連する行政、立法、裁判、課税、規制、行政権限または機能を行使する他の機関(超国家的機関を含む)、証券取引所、自己規制機関を指す。

「負債」とは、ある人に関して次のことを意味します：「」とは、借入金としての一切の義務および債券、社債、手形、融資契約その他の同様の文書、為替手形、銀行為替承諾、保証、担保および同様の文書、通常の取引ではない売掛金を除く、キャピタルリースに基づく資本化金額、条件付き売掛金契約またはその他の所有権留保契約に基づく義務の全てを指す。

「投資」「Person（株式、出資、その他の有価証券やその他の出資権利を含む）におけるどんな利益相反的な権益、またPersonへの貸付金、前払金または出資金、また他のPersonの資産や財産全体または実質的にすべての取得。」

「Law」「適用対象の適用Personに適用される、裁定者または適切な裁判所または政府機関の法律、条約、規則または規定、または裁定。」

「Lien」「Personの財産、収入またはその利益に対するどんな抵当権、負債担保設定書、信託設定書、留置質、質権、充当賃借権もしくはその他類似の実質的経済的影響を有するリース、あるいはその他の債務の支払いまたはその他の債務の履行を目的として同Personの財産の一切もしくはその一部を支払い優先権を持つ全般的な、抵当権、担保権、質権、特権、優先権、担保権、順位権、預託取決めもしくはその種類による嬰児または嬰児以外の種類の顧客の債権者に支配権を行使したり同Personの財産が債務支払いまたはその他の債務の履行優先事項を付与する規定または黙示の同意の下、転送されたり、隔離されたりその他に識別されたりする取決具合、(c) 財産に係るどんな償却、担保、特典、支払行為を遵守する優先権が付与される規定に対してP...

「Loan Document」「この与信契約およびこの与信契約に関連してまたはこれに基づいて実行および提供されるすべての書類、文書、同意事項（証明書、保証、抵当権または担保協定を含む）、およびこれらのいずれかの延長、更新、修正および変更を含む。」

“Milestones” means the activities to be performed by the Borrower and its subsidiaries in relation to the Project, including the delivery of equipment, construction of the Project, entering into contracts with dairy farms for manure supply, biogas collection and discharge of effluents, obtaining pipeline rights of way, application and receipt of government grants from the State of California, the application for and receipt of permits, and budgets and time frames for all such activities.

“Operating Cash Flow” means for any period the sum of (i) all revenues of the Borrower and its subsidiaries, including revenues from the sale of natural gas production, sales of Low Carbon Fuel Standard (LCFS) credits, and sales of Renewable Identification Number (RIN) credits; less (ii) all operating costs, operating and maintenance fees, insurance costs, engineering and construction bonuses, taxes, in each case of the Borrower and its subsidiaries, and calculated for such period in accordance with GAAP.

“Permitted Indebtedness” means: (a) Borrower’s Indebtedness under this Agreement and the other Loan Documents; (b) Indebtedness existing on the date hereof owing to Greater Commercial Lending; (c) unsecured Indebtedness to trade creditors incurred in the ordinary course of business, except for trade payables overdue by more than 120 days; (d) Indebtedness by a subsidiary of the Borrower to the Borrower; (e) Indebtedness incurred in the ordinary course of business under performance bonds, bid bonds, appeal bonds, surety bonds, performance and completion guarantees and similar obligations or in respect of worker’s compensation claims, and reimbursement obligations in respect of any of the foregoing;.

“Permitted Investments” means: (a) Investments consisting of deposit accounts in which the Agent has a perfected security interest; (b) Investments by Borrower in Subsidiaries not to exceed $250,000 in the aggregate in any fiscal year Borrower; (c) Investments, in an aggregate amount not to exceed $250,000 in any fiscal year, consisting of travel advances and employee relocation loans and other employee loans and advances in the ordinary course of business; (d) Investments (including debt obligations) received in connection with the bankruptcy or reorganization of customers or suppliers and in settlement of delinquent obligations of, and other disputes with, customers or suppliers arising in the ordinary course of business; (e) Investments consisting of notes receivable of, or prepaid royalties and other credit extensions, to customers and suppliers who are not affiliates, in the ordinary course of business, (f) Investments consisting of amounts receivable and credit extensions by a Borrower to a subsidiary, (g) Investments consisting of the endorsement of negotiable instruments for deposit or collection in the ordinary course of business, and (h) so long as no Event of Default has occurred and is continuing or would result therefrom, any other Investments in an aggregate amount not to exceed $500,000 in the aggregate in any fiscal year.

「人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府または政府機関、またはそれらの政治的な地域区分を意味します。”とは、個人、パートナーシップ、法人（事業信託を含む）、有限責任会社、株式会社、信託、非法人の組織、合弁企業、その他の実体、政府、またはその政府の政治的区分や機関を指します。

"現時点で有効な「プライムレート」”とは、ウォールストリートジャーナル（またはその後継の刊行物）によって日々報告される利子率であり、その利率は時折変動するものとします。ただし、もしエージェントによって何らかの理由でその利子率が利用できなくなった場合、その他の利子率が、ニューヨークの信頼できるグローバル銀行によって公表されたプライムレートとします。

“Project”とは、カリフォルニアにある牛ふん池から発生するバイオガスを収集するための乳製品カバーされたラグーン消化器、H2S調整スキッドおよび関連するバイオガスパイプライン、中央集約型HUbガスクリーンアップおよびRNG圧縮施設、一時的なボイラー設備、ユーティリティパイプラインインジェクションユニット、電力変換システムおよびRNG給気設備の開発、建設、完成および運営を借入人およびその子会社が行うことを指します。これにより、収集されたバイオガスは、カリフォルニアのKeyesにあるAemetis Inc.のエタノール施設で使用するための公益グレードの再生可能天然ガスに精製および圧縮されるか、その他の製品に変換されて輸送用と公共事業へ販売されます。

“property”とは、現金、有価証券、口座および契約権を含む、不動産、動産または不動産、有形または無形、現物または現物、のどちらの種類も含むあらゆる種類の財産や資産への利益を指します。

「第三者コンサルタント」Biogas Engineering Inc.または同等のパートナーである、「プロジェクト」に関する同様のカウンセリングを行う

「WCE」とは、1日あたり7.76kgの揮発性固形物（VS）を排出する泌乳ウシであり、乾燥した雌牛や雄牛はそれぞれWCEの約0.5倍とみなされる「WCE」とは、1日あたり7.76kgの揮発性固形物（VS）を排出する泌乳ウシであり、乾燥した雌牛や雄牛はそれぞれWCEの約0.5倍とみなされる

その他の保証差出人は、代理人の合理的な要請に応じ、 Credit Agreementの規定と意図を実践するために合理的に必要または適切な追加文書の直ちに、定期的な実行及び提出および追加活動を実施する。

以下証人署名のとおり差出人は善意で、このCredit Agreementを正式に署名しています。

アメティスバイオガスLLC、

借り手として^[1]

By: _________________________

Name: エリック・マカフィー

Title: 社長

^[1] 実行時に追加される適用保証者

認識し合意された:

サードアイキャピタルコーポレーション

エージェントとして

Per: _________________________

名前：アリフN.バルワニ

タイトル：経営者

PROTAIR-X TECHNOLOGIES INC.、貸主

Per: _________________________

名前：デブ・バングイ

肩書き：最高経営責任者