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EX-10.1 2 ex_745765.htm EXHIBIT 10.1 - PUPA SEVENTH AMENDMENT ex_745765.htm

展品10.1

SEVENTH WAIVER AND AMENDMENt TO

SERIES A PREFERRED UNIt PURCHASE AGREEMENT

This SEVENTH Waiver and Amendment to Series A Preferred Unit Purchase Agreement (this “修订”), effective as of August 31, 2024 (“有效日期”), is made by and among (i) AEMETIS BIOGAS LLC，一家特许成立的特拉荷公司（「ABGL或公司”), (ii) PROTAIR-X TECHNOLOGIES INC., a Canadian corporation (the “购买人”), and (iii) THIRD EYE CAPITAL CORPORATION, an Ontario corporation, as agent for the Purchaser (“Agent”).

陈述

A. ABGL, the Agent, and the predecessor of Purchaser entered into the Series A Preferred Unit Purchase Agreement and a Security Agreement, each dated as of December 20, 2018 (as amended, the “协议本修订案中使用的大写术语，如未在本修订案中定义，将具有协议中所给定的含义。

b. 在本修订案生效之前，根据第6.9(b)条的规定，ABGL需要在2024年8月31日之前赎回未支付的A系列特优单位，或者，如果未进行赎回，则需要与购买方和代理商签订信用协议。

C. ABGL未赎回所有未支付的A系列特优单位，本合同各方希望延长赎回期限，根据ABGL与某些战略投资者进行的持续谈判，以在本修订案中指示的日期之前并在最终赎回日期之前达成最佳交易，双方已同意修改协议并根据本文所包含的条件提供某些同意和豁免以考虑前述情况。

协议

第1条免除和修改代理商和购买方特此豁免截至本日期之前在生效日期之前发生的未符合协议第6.9(b)条的不符合行为，并同意修正协议的以下部分如下：

(A)第6.9(b)条（全部偿还）协议书的第6.9(b)条将被完全删除，并以以下条款替换：

“全部偿还。在2025年1月31日美东时间下午2:00之前（“最终偿还日期”），公司应该通过支付给购买方的即时资金，以总额105,500,000美元（等于2023年10月13日购买方收到的30,000,000美元）（“最终偿还价格”）来赎回所有未清偿的A系列优先单元。最终偿还价格的支付和收款将完全满足公司根据协议书支付义务的要求，并在收到该支付及支付任何未清偿的费用或其他金额后，购买方应将代表购买方或其名下已发行和未清偿的A系列优先单元的证书交还予公司进行注销，并且协议书和其他交易文件应被视为终止（除非其中的某些条款根据特定条款在终止后仍然有效）。尽管前述，各方承认他们将继续以善意进行谈判，以确保最终偿还日期上在税收高效的基础上进行注明的赎回交易，包括考虑涉及购买方向公司或其股东或其他联属公司的交易。

信贷协议. In the event that the Final Redemption Price is not paid by the date indicated above, such failure shall constitute a Trigger Event, and in addition to the remedies indicated in Section 7.2 of the Agreement, the Company agrees that effective as of February 1, 2025, it will execute and agree to be bound by, and shall irrevocably be deemed to have entered into, a credit agreement with the Agent and the Purchaser in substantially the form attached as Schedule “A” to the Seventh Amendment (with any revisions required and agreed to by the parties in order to ensure such transaction is done on a tax efficient basis, the “信贷协议”), and together with any ancillary agreements, documents, certificates, guarantees or deliverables contemplated by such Credit Agreement (collectively, the “信用文件”), and such Credit Agreement shall be a modification and replacement of this Agreement, and the liabilities, obligations, covenants and requirements of this Agreement shall be replaced by the liabilities, obligations, covenants and requirements of the Credit Agreement and all such security, liens and registrations provided pursuant to this Agreement (or ancillary agreements) shall continue and remain in place unaffected. Further, upon execution of the Credit Agreement and all Credit Documents (including without limitation any guarantees which the Credit Agreement contemplates to be signed by affiliates of ABGL, including those signatories to the Seventh Amendment), the Purchaser shall deliver to the Company for cancellation, the certificate or certificates representing the then issued and outstanding Series A Preferred Units held by the Purchaser or on its behalf, and the Agreement and other Transaction Documents shall be deemed terminated (except for any provisions thereof that, by their nature, survive termination).”

(B) Section 1.1 Defined Terms。将以下定义术语添加到协议的第1.1节中，按其适用的字母顺序:

“第七修正案” 意味著日期为2024年4月30日之A股优先单位购买协议的第七豁免和修正案，由公司兑交易对象和代理商签署。

第2节。生效条件。本修订案应符合以下先决条件的满足:

(a)ABGL应于本修订案生效日履行并遵守本修订案和交易文件所要求的所有契约和条件。

(b)ABGL应在最终赎回日期支付一笔1000万美元的结算费用，支付给或依照购买人的指示（就澄清目的而言，此结算费用可以通过信用协议的进入支付，并将结算费用包含在信用协议形式的提及的115,500,000美元本金中）。

第3节。确认ABGL承认并同意，未能履行或造成在本修订案中的承诺和协议将构成协议下的触发事件。

第4节。协议在经修订后仍然有效并生效除非藉本此明确修订或弃权，本协议和其他交易文件将维持完整有效并经修订后予以确认并批准。除明确在此订明的事项外，本次修订不得被视为是对协议或任何其他交易文件的免除、修订或修改，或代理人或购买方根据其中条款、权力或救济的同意或偏离，亦不构成对协议或任何其他交易文件的、或任何其他文件、文档或协议的免除，亦或因向来自本次修订签署日期之前或之后、或由于根据本修订之下的履行，而根据上述任何事项的触发事件的免除。本次修订不得排除将来代理人或购买方在协议、其他交易文件及法律下或任何其他方式下可行的任何权利、救济、力量或特权。所有对协议的参照应当被视为是指本次修订后的协议。本次修订不构成新合同或满足协议或其他交易文件，但即构成协议的修订。本文各方同意受本次修订修改的协议和交易文件的条款和条件所约束，认为这些条款和条件均规定于本文。协议中对“本协议”、“在此之下”、“本项”、“本文”或类似意思词语的任何参考意义将被视为是指被本次修订修改为的协议，并且任何本文内或任何其他交易文件中对“协议”的任何参考将被视为是指被本次修订修改的协议。

第5节。ABGL的陈述ABGL特此声明并保证对代理人和购买人立案本修订案的执行日期事实如下：(a) 其已正式设立，根据其设立法律的规定合法存在并处于良好地位；(b) 其对本修订案的签署、交付和履行属于其权限范围内，已获得适当授权，并且不违反(i) 其组织章程、公司规则或其他组织文件，或(ii) 任何适用法律；(c) 就本修订案的签署、交付、履行、有效性或可执行性，没有需要与任何政府机构或其他人的同意、许可、证书、批准或授权，或注册、申报或宣告的必要；(d) 其已正式签署和交付本修订案；(e) 本修订案构成其合法、有效且具有约束力的义务，按照其条款对其可执行，但受适用破产、支付能力不足、重整、缓期履行或类似法律可能限制对债权人权利执行的法律或一般衡平原则的限制；(f) 其未违反协议或任何其他交易文件，且不存在任何触发事件，未发生或持续中，或将因本修订案的签署、交付或履行而导致；和 (g) 协议和其他交易文件中包含的陈述和保证自本修订案的执行日期起是确切的，如果当时已经作出，除了受到限制的特定日期的陈述和保证外。

第6节。杂项费用.

(A) 本修订案可以由零散的任意份（包括传真或电子邮件）作成，并由本文不同方在同一份或不同份制作，每一份都应被视为一份原始文件，但所有这些文件一起构成同一协议。每一方同意将受其自己的传真或扫描签名约束，并接受其他各方的传真或扫描签名。本修订案各节章的标题仅为方便参考而插入，不得视为影响任何条款的涵义或解释。本修订案中的“包括”一词仅为举例，而非限制。使用“和”或“或”一词不得表明包容或排除。

(B) 未经本方书面同意，本修订案不得更改、修改、重订、放弃、补充、解除、取消、终止或以其他方式修改。本修订案应视为协议的一部分，并对所有目的均构成交易文件。

(D) 本修订案及根据本修订案设定的双方权利和义务应受协议中的法律选择条款管辖和解释，并应遵守协议中的裁判团审判放弃和通知规定。

(E) ABGL 不得转让、委派或转让本修订案或根据本修订案的任何权利或义务。本修订案不打算为任何第三方受赠人、债权人或附带受益人创建任何权利。本修订案中不得涉及将ABGL的履行义务，包括代理人或购买人在其中具有担保权益或留置权的任何账户或合同下的职责。本修订案应对双方及其各自的继受人和受让方具有约束力。

(F) ABGL确认其支付义务是绝对无条件的，没有任何撤销、抵消、反诉、抗辩、抵消、交叉申索、要求或任何可以主张以减少或消除其对还款“义务”全面或部分责任或寻求代理人或购买人的任何肯定救济或任何性质的损害赔偿。ABGL特此自愿且知情地释放和永久解除代理人和购买人及其各自的前任、管理代理人、雇员、继受人和受让人（统称“被释放方”）不论已知或未知，预期或未预期，可疑或不可疑，现有，具有条件和无条件，依法或依据衡平法，在本修订案签署日期或之前部分出自诉讼，与唯一日期，无论是否透过合约、侵权、违反法律或法规，或以其他方式，包括任何签署、收费、接受、保留、收集或收受超过最高法律适用的法定利率的利息，行使任何协议或其他交易文件下的任何权利和救济，以及就本修订案的谈判和签署。

证据在此，各方已执行此修订。

AEMETIS BIOGAS LLC

作者：
姓名：Eric A. McAfee
职称：首席执行官

THIRD EYE CAPITAL CORPORATION

作者：
姓名：Arif N. Bhalwani
董事总监

PROTAIR-X TECHNOLOGIES INC.

作者：
姓名：Dev Bhangui
标题：首席执行官

已确认并同意，特别是关于根据信贷协议条款提供担保和安全协议的义务，依照当事方达成一致的形式进行，并在信贷协议要求时提供：

aemetis inc

良园爱文思控股燃料有限公司

aemetis inc 碳捕获公司

aemetis inc 高级产品基斯公司,

aemetis inc 高级燃料基斯公司,

aemetis inc 物业基斯公司,

aemetis inc 河畔银行公司,

aemetis inc 物业河畔银行公司,

aemetis inc 高级产品河畔银行公司,

aemetis inc 健康产品公司,

aemetis inc国际业务,

aemetis technologies inc,

ae 爱文思控股,

aemetis 生物燃料公司,

aemetis 美洲公司,

aemetis 爱文思控股,

aemetis keyes 工厂,

能源酵素公司,

AE BIOFUELS, INC.，

AEMETIS ADVANCED BIOREFINERY KEYES, INC.

作者：
名字：Eric A. McAfee
称号：首席执行官

行程安排 “A”

Form of Credit Agreement

信贷协议

2025年2月1日

为了所收到的价值，签署方 aemetis biogas llc，一家特拉华有限责任公司（以下简称为“借款人”），承诺支付给安大略省公司 THIRD EYE CAPITAL CORPORATION，作为行政代理和担保代理（连同其后继者和受让人，以下简称为“Agent”）代表及替新光科技公司（包括其后继者和受让人，以下简称为“制造行业GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。”）在其办公室或代理人可能书面指定的其他地方按照此处于不同时间须支付的金额根据这个兑现term loan facility（以下简称为“Facility根据代理人记录所示，自本信用协议日期起至未支付余额之间的利息（“利息率”如下定义），直至到期支付，在此期间。贷方根据本信用协议的最大承诺为$115,500,000，应于本日一次性支付。所有提及的“$”或“美元”均指美国合法货币，所有大写字母术语均应按本协议或下文第19(h)条所示的定义。信贷协议直至到期支付，按照本信用协议的利息率（下文定义），依次从本信用协议日期起未支付金额所计算的利息。贷方在此须向最高承诺承担义务，相等于$115,500,000，在本日单笔提取。一切提及的“$”或“美元”均指合法货币美国与所有大写字母术语均应按照本协议或下文第19(h)条所示的定义。

募集款项用途借款人应当使用本日在该“PUPA”中出售的第A系列优先股的资金来回购并注销100%。该恒久级协议获发中止日期为2018年12月20日间根借人、贷人和第三方机构进行代理之下（修改时更新），可按此公司签发的意向股票合约决定。PUPA”).

还款。 根据本设施所证明的欠款的全部未偿本金余额，连同所有欠缴但尚未支付及复利计算的利息以及根据本协议到期应支付的任何其他款项，应在以下情况之一的较早时间全部到期并支付：(i)2026年1月31日（「到期日」），和(ii)发生违约事件。

兴趣。

本设施下的未偿本金应以每年利率为Prime Rate加10.0%和16.0%中较高者复利支付（「利率”).

如果发生违约事件，则根据法律规定，本设施下尚未偿还本金的全部未偿本金和过去应付利息以及任何其他逾期款项应以每年利率等于利率加10%的利率复利支付（「默认利率）。按照违约利率应不时按需支付利息。

逾期债务应支付过往月份欠款的利息，并于每个日历月份的第一个业务日支付。为确保，未偿还本金余额的利息将自本合同日期起开始计息。

只要未发生并正在发生任何违约事件，每个适用的月度利息支付日期，根据第4条款的规定，借款人可选择将当时应支付的最多100％的利息资本化为未偿还本金余额。

强制还款。于每年三月、六月、九月和十二月最后一天的5天内，借款人应将该金额（如为正）全部还款给设施，该金额等于其或任何子公司在前述日历季度中收到的自由现金流（定义如下）的100％。根据本第4条的强制性还款应以即时可用资金支付。

提前还款。 借款人可随时和不时全额无须额外费用或处罚地提前偿还设施下的债务，但应支付到此等预付款日期的已应计及复利利息。任何自愿预付款通知均为不可撤回，并只有在预付款日期前的五（5）个业务日的多伦多，安大略时间，代理方才能收到，方为生效。任何自愿预付款通知均应指明预付款金额和预付款日期。

记录保存。 所有借款和与本金相关的所有付款应由代理在其内部记录上签注并成为其一部分，但任何未签注此类信息的失误均不影响借款人按本协议条款支付本金和利息的责任。代理内部记录上对借款和还款进行的所有注记将构成有关借款或还款的确切证据。

增加成本。 如果由于（i）任何法律或法规的引入或变更（包括但不限于通过征收或增加储备要求来引起的变更，但不包括代理或任何出借人应付的所得税税率的征收或变更的引入）的解释，或（ii）代理或出借人遵循任何中央银行或其他政府当局（无论是否具有法律效力）的指导或要求，造成代理筹措资金或在信贷协议下维持的成本增加，则借款人应在代理要求时向代理支付额外金额，足以赔偿代理和出借人因此增加的成本。代理向借款人提交的有关此类成本增加金额的证书将对所有目的均具有稳定性和约束力，除非存在明显错误。

非法性。 尽管本协议中的任何其他条款，如果在代理的合理意见中，出借人无法进行或维持其在此处的贷款属于非法行为，则该出借人将迅速通知借款人和其他出借人，借款人将立即全额预付剩余的本金及应计利息和当时到期的所有其他金额，而出借人将没有更多的义务进行或维持此处的贷款。

支付和计算。

借款人应于到期日当天下午2:00（多伦多，安大略时间）或在代理人在第19(g)条所述地址，或代理人指定给借款人的其他位置，以立即可用的资金支付每一笔款项，不能抵消、补偿、反索或提出其他抗辩。任何在下午2:00（多伦多时间）后收到的付款将被认为是在下一个营业日支付。

代理人和贷方将根据其通常做法维护一个或多个账户，以证明借款人根据本协议对代理人的债务。这些账户将是 原则上 记录其中义务的证据，但代理人未能维护任何账户或其中的任何错误不应影响借款人根据本信贷协议按照规定还清债务的义务。

代理人对利率或费用的每次定义将是无可辩驳的证据，除非有明显错误。利息和费用将根据365天计算的一年基础上的实际天数（包括第一天但不包括最后一天）进行计算，就应支付此类利息或费用的期间而言。为满足根据《利息条例》（加拿大）的要求而不是其他任何目的，在本信贷协议中，如果利率要按照365天计算，则年利率相当于365天利率乘以进行该计算的年份的天数并除以365。在任何提及负利率罚息的情况下，直到该罚息全额为止的对象在指定由借款人支付该等款项不时使用空置或未使用宾士配件而被计入表上支付款项而为授予人提供完成之后的交付协议应向支付款项之日的合符理并有效法律协议以解释及遵守费用项下其相关义务并系以指明协议账户下

每当本协议下的任何付款被注明应于营业日而不是营业日支付日期，应于翌营业日进行支付，并应将扣除的任何时间加入利息支付的计算中。

10.

税金。 借款方同意，根据本协议和其他贷款文件，所有支付款项均应无须抵消、补偿或相互认账，并且不受任何税收、征费、关税、费用、扣除、预扣、限制或任何其他性质的条件的限制，且不得扣除前述款项，无论当前或将来由任何国家、政治分区或其纳税机构（无论何时、何地）所课征、征收、扣除或评定的税收。Taxes如果任何税收需要从根据本协议应支付给代理人的金额中扣减，则应将应支付给代理人的金额增加到必要程度，以使代理人在支付所有税款后，其应支付之金额达到应当支付的全部金额。每当借款方支付任何税款后，借款方应尽可能迅速地随后向代理人发送官方收据，显示已支付的税款，并随时向代理人提供代理人随时可能要求的其他文件证据。

11.

最高利率。 尽管本协议或其他贷款文件的任何其他条款规定如何：(i) 在任何情况下，根据任何法律在任何相关司法管辖区内合法允许的有效年利率，给代理人和贷款人按本协议或其他贷款文件应支付的“利息”不应超过；和(ii) 如果本信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款将使借款方按犯罪性利率规定支付代理人和贷款人的任何利息或其他金额，或使代理人或任何贷款人收到犯罪性利率的利息，则尽管此类条款，此类金额或利率应被认为已在具有追溯效果的情况下调整至不受法律禁止的最高金额或利率，如有必要，应进行以下调整：(A) 首先，通过减少 按比例分配 根据本协议第3条所要求支付的金额或利率，以及(B)此后，通过降低任何可能构成法律意义上利息的费用、佣金、溢价和其他金额。

12.

付款的适用。 在发生违约事件之前，代理人或贷款人从借款人处收到的所有款项将按照下列方式支付。 部分地 根据本协议，首先用于支付应付于贷款文件下代理人和贷款人的任何费用、赔偿金或费用补偿，直至全部支付，其次支付到期的利息，第三，支付或预付本金和直至全部还清的所有欠款。 部分地 在违约事件发生期间和持续期间，代理根据其唯一裁量权决定，将从借款人或其他人处接收的所有金额部分地应用于此协议下的债务。

13.

陈述和保证。 借款人向代理人陈述和保证如下：

其（i）已依法组织，合法设立并在所在司法管辖区合法存在并履行义务，（ii）具有拥有和经营其资产以及从事目前业务活动的权力和权限以及法定权利，（iii）已依法取得外国公司资格并在其拥有、租赁或营运资产或从事业务所需的每个司法管辖区中合法存在且履行义务，以及（iv）在所有实质方面均符合所有法律要求。

其具有执行和履行其为当事方的贷款文件的权力和权限以及法定权利，以执行完成其所涉及的交易并亲自或他项取得此处信贷展开。其已采取一切必要的组织行动以授权执行、交付和履行其为当事方的贷款文件并以条款和条件授权此协议下的信贷展开。在与此处信贷展开以及执行、交付、履行、有效性或可强制执行本协议或任何贷款文件相关的信贷延伸或未经确认或授权，提交，通知或以其他方式由或关于任何政府当局或其他人所要求。其为当事方所为的每份贷款文件已由其方代表进行正式执行和交付。本协议构成并将构成一项对其具有法律效力的、合法的和约束性的义务，根据其条款可强制执行，除非可执行性受制于影响收权人权利强制执行的适用破产、破产、重组、停止支付或类似法律的总原则以及普通的公平原则（无论是通过诉在衡平法还是诉在法律）。

根据贷款文档，本协议和其他相关贷款文件的执行、签署和履行以及本协议和相关文件的规定不会（i）违反或冲突，或导致违反或需要获得任何同意（A）其组成文件，（B）任何法律，或（C）任何涉及本方或其资产的重要协议或文档，或（ii）导致任何创造或强制实施与贷款文件不同的任何抵押权或资产上的抵押权。

就外国腐败行为法案以及该法案的相关修订、规则和法规（“FCPA”）的所有重大方面遵守，任何资金的任何进展的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或员工、政党、政党官员、政治候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或控制业务或获取任何不当利益，从而违反FCPA。

在任何法院、行政机关或仲裁人员面前，未采取任何可能导致审理结果不利并可能对附带重要不利影响的诉讼、诉讼或诉讼程序。

已申报所有要求提报的联邦和其他重要税务申报表，包括所有所需的收入、特许经营、就业、财产和销售税申报表，并已支付所有相应的联邦和其他重要税款、评估、政府费用和应支付的其他征税，但对于以善意提出的适当诉讼为何暂停征收因未支付而导致的任何罚金、罚款或抵押权，以及具有足够储备金以支付该等税项的情况不受影响。对任何税务机关进行的任何悬而未决的调查或任何未评估的税务责任（除了尚未到期应支付的税款）没有了解。

14.

结束条件贷方提供资金的义务，须符合以下条件，并经代理满意：

代理对有关资金结构和规划，以及对PUPA的还款和满足表示满意；

交付原始贷款文件副本，由借款人的适用担保人和联属公司签署，以及适用的融资声明和登记；

截至2024财政年度剩余部分的年度预算副本，以及到期日（" 项目预算”);

若此协议及其他贷款文件的签订或根据此处提供资金未发生且持续存在违约事件；且

代理和贷方应收取检附合理要求的其他文件、文据和资讯。

15.

契约.

在本协议下的任何债务或义务尚未偿还之前，借款人将不会直接或间接地，在代理人事先书面同意的情况下，擅自采取任何行动，代理人拥有绝对自由裁量权。

留置权在其任何财产（不论是不动产、个人财产、有形或无形财产，无论现在拥有或将来取得）上创立、承担、承认或存在任何留置权，不得不经代理人事先书面同意。

负债创立、承担、承认或存在除允许的债务外的任何债务。未经代理人同意，修改或更改与任何债务相关的任何文件的任何条款或条件（i）在任何情况下（i）如果该修改、更改会以任何方式限制代理人或贷方就本协议下或任何其他贷款文件全部或部分偿还、展延、更新、更换或再资，或（ii）以可能有损代理人或贷方在贷款文件下的利益、权利或索赔的方式。

股本、股息、乙太经典。（i）宣布或进行任何分配或其他股息支付或资产、财产、现金、权利、义务或证券分配，以清偿任何类股股份，（ii）发行、购买、赎回或以价值收购任何现有或将来有效的任何类股股份或任何认股权、权利或购买权，（iii）违反任何适用于任何允许的债务的次序顺位条款的条款进行任何分配、酬劳或支付。尽管本协议其他条款的任何规定，借款人及其附属公司不得在未经代理人事先书面同意的情况下，对任何人进行资金转移、财产转移或任何分配、酬金或支付（包括任何分配），而不是根据本协议条款对债务进行支付。

投资。 除允许的投资项目外，不得进行任何投资。

业务、管理、合并等。(i) 不得对其董事会或管理层进行任何变更，或其资本结构进行任何修改；(ii) 不得对目前所从事的业务性质进行任何重大变化；(iii) 不得支付超过5万美元的新保留者款项，或设立或创建任何信托账户；(iv) 不得更改其名称；(v) 不得更改其注册管辖区或组织类型（即从公司组织），也不得修改或变更其守约文件中的任何内容，截至本日的有效日期，除非任何这样的修订或变更，无论是个别的还是总体的，均无法合理预期将产生实质不利影响；(vi) 不得与任何人合并、整并或合并，或将其全部或实质上全部的资产（无论现时拥有还是将来获得）在一笔交易中或一系列交易中转让、转让、出租或以其他方式处置或转让，或对其全部或实质上全部资产进行收购，或解散、清算或终止其法律存在，或(vii) 不得改变其会计政策或报告惯例，除非按照或允许的通用会计原则进行，或其财政年度。

限制附属公司分派的条款进入或容忍或使其生效，任何关于任何子公司能力的同意留置权或限制（a）就这些子公司的自由现金流或资本股或股权，或向借款人支付的任何债务分派股息或分派，（b）向借款人贷款或提前支付，或投资借款人，或（c）将其任何资产转移给借款人，除非是根据贷款文件存在的这些留置权或限制。

控制权更迭导致、允许或宽容的，直接或间接的，发生任何控制权的变更，或设立或创建任何新附属公司。

资产处置。处置或出售其附属公司的任何资产或股权，无论是现在拥有还是未来收购的，除了在其业务普通过程中进行的库存处置。

联属交易和公司间贷款。与附属公司或董事会成员或高级主管或高级管理层中的任何人进行交易，或者签订或承担任何就业，咨询或类似性质的协议或安排，或向董事会成员或高级主管或高级管理层中任何人支付任何款项，除了常规情况下的行为。

银行账户。开立任何新银行账户。

负面质押条款。签订或允许存在或生效任何限制或限定其能力在其任何资产或收入上创建，负担，承担或持续存在任何留置权的协议，无论是现在拥有还是未来收购的，除了本协议和其他贷款文件外。

xx.

营业地点。更改其相应的首席执行办公室、主要营业地点和注册办事处的位置。

只要本合约下的任何债务或责任尚未偿还，借款人将在每个日历月结束后的十（10）天内提供一份由其准备并由第三方顾问审核的月度报告，关于项目发展进展和里程碑达成的情况，其形式大致符合《创建构造项目协议》的E展览，并以令代理人合理满意的详细资料，包括：（i）里程碑进度表，达成和未达成的里程碑，未达成的理由，下个月目标的里程碑，以及未来九十（90）天的目标里程碑；（ii）有关项目进展情况的报告；（iii）若与项目预算有重大偏差或差异，应提供有关偏差原因及代理人合理要求的其他信息；（iv）任何可能对本合约产生实质负面影响的因素或事件；（v）所有许可证、批准、执照、授权、登记、证书、许可、变更许可等，为项目开发获得或需要获得的现有状态，包括未获得之事项，提交申请的日期或将提交的日期，及有关政府机构对此类事项的预计行动日期；（vi）为每个乳品场的WCE数量报告，粪便收集方法及供应至每个乳品厂涵盖深坑发酵器的量，及（vii）有关项目的所有政府机构资助（包括DDRDP资助）的状态，包括未取得的补助，提交申请的日期或将提交的日期，及有关政府机构对此类补助的预计决定日期。

16.

违约事件。 以下每件事件（每件为"）均构成违约事件：违约事件借款人未能按照本文件的规定及时支付任何款项，无论是根据代理人或贷方的要求还是其他情形；

借款人未能遵守、履行或要求履行本文件、任何贷款文件或相关文件中包含的任何其他条款、义务、盟约或条件，或者未能遵守或履行代理人和/或贷方与借款人之间的任何其他协议中包含的任何条款、义务、盟约或条件；

借款人或其任何联属机构或附属公司根据任何有利于任何其他债权人或人士的任何贷款、授信、担保协议、购买或销售协议或任何其他协议而发生违约，可能对借款人的任何资产或借款人偿还本信贷协议或履行借款人在此文件或任一相关文件中的义务产生重大影响；

任何保证、陈述或声明由借款人或代表借款人提供给代理人和/或贷方的，根据本文件或相关文件，在任何重大方面属虚假或具误导性，无论是当下提供时还是之后的任何时间变为虚假或具误导性；

借款人或其任何联属公司或子公司根据任何贷款、授信、担保协议、购买或销售协议或任何其他协议对任何其他债权人或人士发生违约，可能重大影响借款人的任何资产或借款人偿还本信贷协议或履行借款人在此文件或任一相关文件中的义务；

若借款人 (i) 无力偿还负债或纷至沓来认可， (ii) 以书面形式承认无力偿还负债或为了债权人的利益进行一般赋予， (iii) 开始或对其提起任何诉讼，寻求 (x) 以其为破产或无力偿还， (y) 清盘、结束、管理、重整、安排、调整、保护、解脱或其根据与破产、无力偿还、重整或债务人解脱有关的任何适用法律律法下的债务的重组或安排，包括根据适用企业法提出的寻求对此类人的债务的部分或全部进行安排或激活执行停止的诉讼，或 (z) 对其或其资产的任何实质部分指定裁定救济或委任接收人、接收人经理、管理员、监护人、监察员、受托人或其他类似官员，关于任何提起的此类诉讼 (但非其发起的) ，或此类诉讼仍无撤回或暂缓三十天，该人未能勤奋和积极地反对此类诉讼，或在此类诉讼中寻求的任何行动 (包括对其裁定救济的进入或对其或其财产和资产的任何实质部分指定接收人、接收人经理、管理员、监护人、监察员、受托人或其他类似官员) 发生，或 (iv) 采取任何企业动作以授权上述任何行动；或

如果借款人的财务状况发生重大不利改变，或代理人和/或贷款人认为在本信贷协议项下的债务付款或履行前景受损时。

17.

补救措施。 如果发生任何违约事件并持续存在，则在任何此类事件中，代理人可以在无需事先通知借款人的情况下宣布所有未清偿本金（及其上的所有已增加但未支付的利息）和本合同项下以及其他贷款文件下的所有其他未清偿金额应立即到期并予支付，此后所有未清偿本金、所有该等已累积但未支付的利息以及所有该等其他金额将立即到期并予支付，无需呈现、要求、抗议、加速通知、加速通知意向通知，或任何其他种类的进一步通知，由借款人特此明确放弃；但前提是，在第 16(e)所有未偿还本金、关于其所有应付的应计利息和所有其他欠款，在此及其他贷款文件应自动变为到期并应支付，不需识别、要求、抗议、加速通知、加速意向通知或任何形式的通知，前述通知皆由借款人明确放弃。

18.

费用和开支。 借款人同意支付代理人与本信用协议及贷款文件的建立和运作相关的所有正常和惯常费用、收费和开支，并为代理人或贷方可能为借款人提供的服务支付，包括但不限于借记费、逾期使用费和电汇费。借款人还同意在到期前和期间支付全部合理的由代理人或贷方在与贷款文件有关时支出的现金费用，包括但不限于申报费、抵押标的和裁决搜索费、尽职调查和抵押检查开支、旅行开支、外部审计师费用、银行费用、外部律师费、估价师费和其他任何合理费用或开支。借款人在此同意就此类费用和开支于立即收到请求时赔偿代理人和贷方。

19.

安全保证。 借款人和任何贷款文件下任何其他担保人已授予或同意授予代理人（包括可能适用的，就其自身和/或作为行政代理人、担保代理人和其自身和其他债权人代表的身份）担保权益、转让或其他利益作为担保向下债务，所有这些均作为保证本欠款的责任。每位贷方不可撤销地委任代理人代表其行事，并且在必要范围内，批准此等任命，并且指定和授权代理人代表其采取在贷款文件和任何附带文件或担保措施规定下代表其采取的行动并行使其所委托的权力并履行其已被或可被委托的职责。

20.

杂项。

豁免通知借款人放弃提示、抗议、拒绝通知、宽限日及相抵权。代理人在任何特定情形下未行使本协议中的任何权利，均不构成对该权利或任何后续情形的放弃。

豁免及修改本信用协议的任何条款只能在借款人和代理人书面同意的情况下豁免、修订或修改。

转让限制本信用协议只能在遵守适用的省份和联邦法律的情况下转让。借款人和代理人的所有权利和义务将对各方的继受人、受让人、继承人和执行人具有约束力和利益。

不可转让。本协议及执行人员根据本协议所承担的所有权利和义务均为执行人员所特有，并且不能在任何时候转让或转移给其他人。公司可以将其在本协议下的权利转移给任何承担公司在转让其全部或大部分资产的实体的义务者。本信用协议或根据此处的权利或义务可能被代理人或任何贷款人转让或转让，惟在发生违约且持续时，代理人或适用的贷款人应有义务给予借款人书面通知此类转让。借款人未经代理人的事先书面同意，不得将其在此处的任何义务全部或部分转让或转让。

管辖法律和归附权本信用协议将受纽约州法律管辖并依此解释（不考虑其法律冲突原则）。虽代理人在任何其他适当司法管辖区执行本信用协议的能力不受损，但借款人借此不可撤销地提交并附属于与此有关的纽约州法院的非专属管辖权。

可分割性如果本信用协议的任何条款被认定为无效，该无效性不应影响其他可以在无效条款的情况下生效的条款，为此，此处的条款旨在且将被视为可分割的。

通知向本协议中的任何一方发出的所有通知和其他通信应，除非此处另有明文规定，均须以书面形式通过授权信函，传真或按照接收方对送件方在本节所述的后续书面指示的方式邮寄，递交给相应方，或至该方上次知名地址或电子邮件或传真号码。所有此类通知和其他通信，除非此处有另外明文规定，将于（i）交付时生效，若采用亲自交付方式；（ii）第三（3^rd业务日在发送日期后的情况下，对于挂号邮件；（iii）在收据，在传真或电子邮件的情况下。

定义下列术语应按下文所述之意义解释。

「业务日」指除了星期六、星期天、美国联邦法定假日或纽约州授权或法律或其他政府行为要求关闭银行机构的任何日子。” 指任何不是星期六、星期日或多伦多安大略省银行关闭的日期。

控制权转变” 指任何情况或事件，因此Aemetis Inc.（或其联属公司）并非借款人的全部股本和权益（包括认股权证、期权或可转换工具）的合法和有益持有人，无论是直接还是间接。

自由现金流对于任何时期，对于借款人和每一个子公司，其营运现金流量加总(加入以下内容：i)加州食品和农业局乳制品消化器研究和发展计划，加州食品和农业局，或任何替代政府补助；加上ii)来自任何债务或股本融资的收益或通货膨胀减少法案信用的销售收益；减去iii)符合许可债务的利息或强制付款（包括贷款人以现金支付的款项）；减去iv)$1,000,000的营运资本储备，以上述方式根据GAAP标准计算该时期。

“GAAP「”」代表美国适时适当采纳的会计原则。

“Governmental Authority” 意味著任何国家或政府、任何州、省、地区或其他政治辖区（不论是联邦、州、地方或其他），任何机构、当局、工具机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使执行、立法、司法、税收、监管或行政政府权力或功能的实体（包括任何超国家组织）、任何证券交易所和任何自我监管组织。

“Indebtedness” 意味著所有借款的责任及所有由债券、公司债、约票、贷款协议或其他类似工具证明的负债，信用证、银行承兑汇票、担保、保证和类似工具，延期付款安排（不包括在正常业务中的交易账户）、资本租赁下的资本化金额、有条件销售协议下的负债或其他所有权保留协议。

“Investment“” 意指对于任何自然人的任何利益拥有权（包括股票、合伙权益或其他证券或其他权益）以及对任何自然人的任何贷款、预支款或资本贡献，或对另一个自然人的所有或基本上所有资产或财产的收购。

“法律“” 意指任何适用于相关自然人的任何法律、条约规则或裁定或有管辖权的仲裁员或法院或政府机构的法律、条约、规则或裁定

“留置权“” 含义为：（a）关于任何自然人的任何财产或其收入或利润的任何按揭、担保债务契据、信托契据、抵押、抵押品、质权、负担、构成资本租赁债务的租约、条件销售或具有基本上相似经济效果的其他标题保留协议（或具有基本上相似经济效果的其他租约），或其他安全权益、抵押、特权、优先、担保标题、存款安排或任何其他类型的留置权、抵押、特许权、负担，（b）任何协议（明示或不明示），根据该协议将该自然人的任何财产转让、扣押或以其他方式识别，以便使之优先于该自然人的一般、未受保护债权人的支付的完债款或履行任何其他债务，（c）提交或同意不提供有关前述任何事项的任何融资据清；发表或注册（或任何司法辖区中类似等效的）的任何利息（包括任何此类预防性申报）；和（d）涉及财产的任何其他留置权、抵押品、特权、担保索赔、标题保留、扣押权、信托视同权、负担、抵押品、所有权服役、通道权、地役权、特权、优先权或任何其他影响财产，已完全成熟或未成熟，由任何司法管辖区的法律、广泛法中的法律行为，或协议产生的权利。

“贷款文件“” 指这份信贷协议及根据此信贷协议执行和交付的所有其他文件、工具和协议（包括但不限于证书、担保、按揭、安全或抵押协议），以及任何和一切前述任何文件的交付、续展、更新、修订和修改。

“里程碑” 意味著借款人及其子公司关于该项目应执行的活动，包括设备交付、项目建设、与乳业农场签订粪便供应合同、生物气收集与排放废水、获得加利福尼亚州政府拨款申请和领取管道权利，申请并获得许可证，以及所有此类活动的预算和时程。

“营运现金流” 在任何期间内，借款人及其子公司的所有收入的总和，包括天然气生产销售收入、低碳燃料标准(LCFS)积分销售收入和可再生识别码(RIN)积分销售收入；减去所有经营成本、营运和维护费用、保险成本、工程和施工奖金、税项，借款人及其子公司在根据GAAP计算的该期的各项情况。

「准许负债」” 意味著：(a) 根据本协议及其他贷款文件纳入的借款人债务；(b) 截至本协议日期存在的到Greater Commercial Lending的债务；(c) 借款人在业务常规中对贸易债权人的非抵押债务，除了逾期超过120天的应付贸易款项；(d) 借款人子公司对借款人的债务；(e) 标的借款人在业务常规中根据履约保证书、买盘保证书、上诉保证书、保证金、履约和交割担保以及类似义务或有关劳工赔偿请求的债务和因此而产生的还款义务。

“被允许的投资” 意味著：(a) 投资包括代理人拥有完美担保权的存款账户；(b) 借款人对不超过每个财政年度$250,000的子公司投资；(c) 投资，不超过每个财政年度总额$250,000，包括旅行预支款、员工迁移贷款和业务常规中的其他员工贷款和预支款；(d) 涉及客户或供应商破产或重组的投资（包括债务）和解决客户或供应商逾期债务以及业务常规中与客户或供应商的其他纠纷；(e) 涉及非联属客户和供应商的应收票据、预付版税和其他信用展延的投资，业务常规中，(f) 涉及借款人对子公司的应收款项和信用展延的投资，(g) 涉及在业务常规中背书可转让票据以便存款或递交的投资，以及(h) 在没有发生并持续发生或会导致任何违约事件的情况下，任何其他投资，每个财政年度不超过总额$500,000。

“人”指任何个人、法人、合伙企业、信托、有限公司或无限公司协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其部门或附属机构）或其他任何形式的实体。” 意指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

"基准利率” 意味著每日在华尔街日报（或任何后继出版物）报导的利率，即随时可能变动的基准利率，前提是如果担保人判定因任何原因而无法获取此利率，其他由纽约一家知名全球银行公开宣布的利率将视为其基准利率。

“项目” 意指由借款人及其子公司开发、施工、完成和运营的一个集群的乳制品覆盖的池塘消化器、硫化氢调控装置和相关生物气管线、中央HUb气体清洁和压缩成RNG、任何临时锅炉设备、公用事业管道注入装置、电力转换系统和RNG装卸设施，用于收集来自加利福尼亚州粪池的生物气体，将其净化和压缩成公用气级可再生天然气和/或转换为其他产品，以供应给位于加利福尼亚州Keyes的Aemetis Inc. 乙醇设施使用，或出售给运输车队和公用事业。

“财产” 意指任何形式的财产或资产权益，无论是房地产、个人财产、混合财产、动产或不动产、有形或无形、包括现金、证券、账户和合同权利。

“第三方顾问” 意味著生物气工程公司或提供类似指导的合作伙伴有关该项目。

“WCE” 意味著每天排放挥发性固体(VS)为7.76公斤的泌乳乳牛，干乳牛和小母牛被视为WCE的约0.5倍。

进一步保证。借款人应在代理人合理要求时，及时执行并交付进一步文件，采取进一步行动，合理必要或适当地落实本信贷协议的条款和意图。

证明如下：，借款人已经适当签署了本信贷协议。

aemetis 生物燃气有限责任公司,

作为借款人^[1]

By: _________________________

姓名: Eric McAfee

标题: 总统

^[1] 执行时应添加适用担保人

确认并同意：

东方资本有限公司

作为代理人

根据：_______________________

姓名：Arif N. Bhalwani

头衔：董事总经理

PROTAIR-X TECHNOLOGIES INC.，作为贷款人

根据：_______________________

姓名：Dev Bhangui

职称：首席执行官