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EX-10.1 2 ex_745765.htm EXHIBIT 10.1 - PUPA SEVENTH AMENDMENT ex_745765.htm

展品10.1

SEVENTH WAIVER AND AMENDMENt TO

SERIES A PREFERRED UNIt PURCHASE AGREEMENT

This SEVENTH Waiver and Amendment to Series A Preferred Unit Purchase Agreement (this “修訂”), effective as of August 31, 2024 (“有效日期”), is made by and among (i) AEMETIS BIOGAS LLC，一家特許成立的特拉荷公司（「ABGL或公司”), (ii) PROTAIR-X TECHNOLOGIES INC., a Canadian corporation (the “購買人”), and (iii) THIRD EYE CAPITAL CORPORATION, an Ontario corporation, as agent for the Purchaser (“Agent”).

陳述

A. ABGL, the Agent, and the predecessor of Purchaser entered into the Series A Preferred Unit Purchase Agreement and a Security Agreement, each dated as of December 20, 2018 (as amended, the “協議本修訂案中使用的大寫術語，如未在本修訂案中定義，將具有協議中所給定的含義。

b. 在本修訂案生效之前，根據第6.9(b)條的規定，ABGL需要在2024年8月31日之前贖回未支付的A系列特優單位，或者，如果未進行贖回，則需要與購買方和代理商簽訂信用協議。

C. ABGL未贖回所有未支付的A系列特優單位，本合同各方希望延長贖回期限，根據ABGL與某些戰略投資者進行的持續談判，以在本修訂案中指示的日期之前並在最終贖回日期之前達成最佳交易，雙方已同意修改協議並根據本文所包含的條件提供某些同意和豁免以考慮前述情況。

協議

第1條免除和修改代理商和購買方特此豁免截至本日期之前在生效日期之前發生的未符合協議第6.9(b)條的不符合行為，並同意修正協議的以下部分如下：

(A)第6.9(b)條（全部償還）協議書的第6.9(b)條將被完全刪除，並以以下條款替換：

“全部償還。在2025年1月31日美東時間下午2:00之前（“最終償還日期”），公司應該通過支付給購買方的即時資金，以總額105,500,000美元（等於2023年10月13日購買方收到的30,000,000美元）（“最終償還價格”）來贖回所有未清償的A系列優先單元。最終償還價格的支付和收款將完全滿足公司根據協議書支付義務的要求，並在收到該支付及支付任何未清償的費用或其他金額後，購買方應將代表購買方或其名下已發行和未清償的A系列優先單元的證書交還予公司進行注銷，並且協議書和其他交易文件應被視為終止（除非其中的某些條款根據特定條款在終止後仍然有效）。盡管前述，各方承認他們將繼續以善意進行談判，以確保最終償還日期上在稅收高效的基礎上進行註明的贖回交易，包括考慮涉及購買方向公司或其股東或其他聯屬公司的交易。

信貸協議. In the event that the Final Redemption Price is not paid by the date indicated above, such failure shall constitute a Trigger Event, and in addition to the remedies indicated in Section 7.2 of the Agreement, the Company agrees that effective as of February 1, 2025, it will execute and agree to be bound by, and shall irrevocably be deemed to have entered into, a credit agreement with the Agent and the Purchaser in substantially the form attached as Schedule “A” to the Seventh Amendment (with any revisions required and agreed to by the parties in order to ensure such transaction is done on a tax efficient basis, the “信貸協議”), and together with any ancillary agreements, documents, certificates, guarantees or deliverables contemplated by such Credit Agreement (collectively, the “信用文件”), and such Credit Agreement shall be a modification and replacement of this Agreement, and the liabilities, obligations, covenants and requirements of this Agreement shall be replaced by the liabilities, obligations, covenants and requirements of the Credit Agreement and all such security, liens and registrations provided pursuant to this Agreement (or ancillary agreements) shall continue and remain in place unaffected. Further, upon execution of the Credit Agreement and all Credit Documents (including without limitation any guarantees which the Credit Agreement contemplates to be signed by affiliates of ABGL, including those signatories to the Seventh Amendment), the Purchaser shall deliver to the Company for cancellation, the certificate or certificates representing the then issued and outstanding Series A Preferred Units held by the Purchaser or on its behalf, and the Agreement and other Transaction Documents shall be deemed terminated (except for any provisions thereof that, by their nature, survive termination).”

(B) Section 1.1 Defined Terms。將以下定義術語添加到協議的第1.1節中，按其適用的字母順序:

“第七修正案” 意味著日期為2024年4月30日之A股優先單位購買協議的第七豁免和修正案，由公司兌交易對象和代理商簽署。

第2節。生效條件。本修訂案應符合以下先決條件的滿足:

(a)ABGL應於本修訂案生效日履行並遵守本修訂案和交易文件所要求的所有契約和條件。

(b)ABGL應在最終贖回日期支付一筆1000萬美元的結算費用，支付給或依照購買人的指示（就澄清目的而言，此結算費用可以通過信用協議的進入支付，並將結算費用包含在信用協議形式的提及的115,500,000美元本金中）。

第3節。確認ABGL承認並同意，未能履行或造成在本修訂案中的承諾和協議將構成協議下的觸發事件。

第4節。協議在經修訂後仍然有效並生效除非藉本此明確修訂或棄權，本協議和其他交易文件將維持完整有效並經修訂後予以確認並批准。除明確在此訂明的事項外，本次修訂不得被視為是對協議或任何其他交易文件的免除、修訂或修改，或代理人或購買方根據其中條款、權力或救濟的同意或偏離，亦不構成對協議或任何其他交易文件的、或任何其他文件、文檔或協議的免除，亦或因向來自本次修訂簽署日期之前或之后、或由於根據本修訂之下的履行，而根據上述任何事項的觸發事件的免除。本次修訂不得排除將來代理人或購買方在協議、其他交易文件及法律下或任何其他方式下可行的任何權利、救濟、力量或特權。所有對協議的參照應當被視為是指本次修訂後的協議。本次修訂不構成新合同或滿足協議或其他交易文件，但即構成協議的修訂。本文各方同意受本次修訂修改的協議和交易文件的條款和條件所約束，認為這些條款和條件均規定於本文。協議中對“本協議”、“在此之下”、“本項”、“本文”或類似意思詞語的任何參考意義將被視為是指被本次修訂修改為的協議，並且任何本文內或任何其他交易文件中對“協議”的任何參考將被視為是指被本次修訂修改的協議。

第5節。ABGL的陳述ABGL特此聲明並保證對代理人和購買人立案本修訂案的執行日期事實如下：(a) 其已正式設立，根據其設立法律的規定合法存在並處於良好地位；(b) 其對本修訂案的簽署、交付和履行屬於其權限範圍內，已獲得適當授權，並且不違反(i) 其組織章程、公司規則或其他組織文件，或(ii) 任何適用法律；(c) 就本修訂案的簽署、交付、履行、有效性或可執行性，沒有需要與任何政府機構或其他人的同意、許可、證書、批准或授權，或註冊、申報或宣告的必要；(d) 其已正式簽署和交付本修訂案；(e) 本修訂案構成其合法、有效且具有約束力的義務，按照其條款對其可執行，但受適用破產、支付能力不足、重整、緩期履行或類似法律可能限制對債權人權利執行的法律或一般衡平原則的限制；(f) 其未違反協議或任何其他交易文件，且不存在任何觸發事件，未發生或持續中，或將因本修訂案的簽署、交付或履行而導致；和 (g) 協議和其他交易文件中包含的陳述和保證自本修訂案的執行日期起是確切的，如果當時已經作出，除了受到限制的特定日期的陳述和保證外。

第6節。雜項費用.

(A) 本修訂案可以由零散的任意份（包括傳真或電子郵件）作成，並由本文不同方在同一份或不同份製作，每一份都應被視為一份原始文件，但所有這些文件一起構成同一協議。每一方同意將受其自己的傳真或掃描簽名約束，並接受其他各方的傳真或掃描簽名。本修訂案各節章的標題僅為方便參考而插入，不得視為影響任何條款的涵義或解釋。本修訂案中的“包括”一詞僅為舉例，而非限制。使用“和”或“或”一詞不得表明包容或排除。

(B) 未經本方書面同意，本修訂案不得更改、修改、重訂、放棄、補充、解除、取消、終止或以其他方式修改。本修訂案應視為協議的一部分，並對所有目的均構成交易文件。

(D) 本修訂案及根據本修訂案設定的雙方權利和義務應受協議中的法律選擇條款管轄和解釋，並應遵守協議中的裁判團審判放棄和通知規定。

(E) ABGL 不得轉讓、委派或轉讓本修訂案或根據本修訂案的任何權利或義務。本修訂案不打算為任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人創建任何權利。本修訂案中不得涉及將ABGL的履行義務，包括代理人或購買人在其中具有擔保權益或留置權的任何賬戶或合同下的職責。本修訂案應對雙方及其各自的繼受人和受讓方具有約束力。

(F) ABGL確認其支付義務是絕對無條件的，沒有任何撤銷、抵消、反訴、抗辯、抵消、交叉申索、要求或任何可以主張以減少或消除其對還款“義務”全面或部分責任或尋求代理人或購買人的任何肯定救濟或任何性質的損害賠償。ABGL特此自願且知情地釋放和永久解除代理人和購買人及其各自的前任、管理代理人、雇員、繼受人和受讓人（統稱“被釋放方”）不論已知或未知，預期或未預期，可疑或不可疑，現有，具有條件和無條件，依法或依據衡平法，在本修訂案簽署日期或之前部分出自訴訟，與唯一日期，無論是否透過合約、侵權、違反法律或法規，或以其他方式，包括任何簽署、收費、接受、保留、收集或收受超過最高法律適用的法定利率的利息，行使任何協議或其他交易文件下的任何權利和救濟，以及就本修訂案的談判和簽署。

證據在此，各方已執行此修訂。

AEMETIS BIOGAS LLC

作者：
姓名：Eric A. McAfee
職稱：首席執行官

THIRD EYE CAPITAL CORPORATION

作者：
姓名：Arif N. Bhalwani
董事總監

PROTAIR-X TECHNOLOGIES INC.

作者：
姓名：Dev Bhangui
標題：首席執行官

已確認並同意，特別是關於根據信貸協議條款提供担保和安全協議的义务，依照當事方達成一致的形式進行，並在信貸協議要求時提供：

aemetis inc

良園愛文思控股燃料有限公司

aemetis inc 碳捕獲公司

aemetis inc 高級產品基斯公司,

aemetis inc 高級燃料基斯公司,

aemetis inc 物業基斯公司,

aemetis inc 河畔銀行公司,

aemetis inc 物業河畔銀行公司,

aemetis inc 高級產品河畔銀行公司,

aemetis inc 健康產品公司,

aemetis inc國際業務,

aemetis technologies inc,

ae 愛文思控股,

aemetis 生物燃料公司,

aemetis 美洲公司,

aemetis 愛文思控股,

aemetis keyes 工廠,

能源酵素公司,

AE BIOFUELS, INC.，

AEMETIS ADVANCED BIOREFINERY KEYES, INC.

作者：
名字：Eric A. McAfee
稱號：首席執行官

行程安排 “A”

Form of Credit Agreement

信貸協議

2025年2月1日

為了所收到的價值，簽署方 aemetis biogas llc，一家特拉華有限責任公司（以下簡稱為“借款人”），承諾支付給安大略省公司 THIRD EYE CAPITAL CORPORATION，作為行政代理和擔保代理（連同其後繼者和受讓人，以下簡稱為“Agent”）代表及替新光科技公司（包括其後繼者和受讓人，以下簡稱為“製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。”）在其辦公室或代理人可能書面指定的其他地方按照此處於不同時間須支付的金額根據這個兌現term loan facility（以下簡稱為“Facility根據代理人記錄所示，自本信用協議日期起至未支付餘額之間的利息（“利息率”如下定義），直至到期支付，在此期間。貸方根據本信用協議的最大承諾為$115,500,000，應於本日一次性支付。所有提及的“$”或“美元”均指美國合法貨幣，所有大寫字母術語均應按本協議或下文第19(h)條所示的定義。信貸協議直至到期支付，按照本信用協議的利息率（下文定義），依次從本信用協議日期起未支付金額所計算的利息。贷方在此須向最高承諾承擔义务，相等於$115,500,000，在本日單筆提取。一切提及的“$”或“美元”均指合法貨幣美國與所有大寫字母術語均應按照本協議或下文第19(h)條所示的定義。

募集款項用途借款人應當使用本日在該“PUPA”中出售的第A系列優先股的資金來回購並注銷100%。該恆久級協議獲發中止日期為2018年12月20日間根借人、貸人和第三方機構进行代理之下（修改時更新），可按此公司簽發的意向股票合約決定。PUPA”).

還款。 根據本設施所證明的欠款的全部未偿本金余额，连同所有欠缴但尚未支付及复利计算的利息以及根据本协议到期应支付的任何其他款项，应在以下情况之一的较早时间全部到期并支付：(i)2026年1月31日（「到期日」），和(ii)发生违约事件。

興趣。

本設施下的未偿本金應以每年利率為Prime Rate加10.0%和16.0%中較高者复利支付（「利率”).

如果发生违约事件，则根据法律规定，本設施下尚未偿还本金的全部未偿本金和过去应付利息以及任何其他逾期款项应以每年利率等于利率加10%的利率复利支付（「默認利率）。按照違約利率應不時按需支付利息。

逾期債務應支付過往月份欠款的利息，並於每個日歷月份的第一個業務日支付。為確保，未償還本金餘額的利息將自本合同日期起開始計息。

只要未發生並正在發生任何違約事件，每個適用的月度利息支付日期，根據第4條款的規定，借款人可選擇將當時應支付的最多100％的利息資本化為未償還本金餘額。

強制還款。於每年三月、六月、九月和十二月最後一天的5天內，借款人應將該金額（如為正）全部還款給設施，該金額等於其或任何子公司在前述日歷季度中收到的自由現金流（定義如下）的100％。根據本第4條的強制性還款應以即時可用資金支付。

提前還款。 借款人可隨時和不時全額無須額外費用或處罰地提前償還設施下的債務，但應支付到此等預付款日期的已應計及複利利息。任何自願預付款通知均為不可撤回，並只有在預付款日期前的五（5）個業務日的多倫多，安大略時間，代理方才能收到，方為生效。任何自願預付款通知均應指明預付款金額和預付款日期。

記錄保存。 所有借款和與本金相關的所有付款應由代理在其內部記錄上簽注並成為其一部分，但任何未簽注此類信息的失誤均不影響借款人按本協議條款支付本金和利息的責任。代理內部記錄上對借款和還款進行的所有註記將構成有關借款或還款的確切證據。

增加成本。 如果由於（i）任何法律或法規的引入或變更（包括但不限於通過徵收或增加儲備要求來引起的變更，但不包括代理或任何出借人應付的所得稅稅率的徵收或變更的引入）的解釋，或（ii）代理或出借人遵循任何中央銀行或其他政府當局（無論是否具有法律效力）的指導或要求，造成代理籌措資金或在信貸協議下維持的成本增加，則借款人應在代理要求時向代理支付額外金額，足以賠償代理和出借人因此增加的成本。代理向借款人提交的有關此類成本增加金額的證書將對所有目的均具有穩定性和約束力，除非存在明顯錯誤。

非法性。 儘管本協議中的任何其他條款，如果在代理的合理意見中，出借人無法進行或維持其在此處的貸款屬於非法行為，則該出借人將迅速通知借款人和其他出借人，借款人將立即全額預付剩餘的本金及應計利息和當時到期的所有其他金額，而出借人將沒有更多的義務進行或維持此處的貸款。

支付和計算。

借款人應於到期日當天下午2:00（多倫多，安大略時間）或在代理人在第19(g)條所述地址，或代理人指定給借款人的其他位置，以立即可用的資金支付每一筆款項，不能抵消、補償、反索或提出其他抗辯。任何在下午2:00（多倫多時間）後收到的付款將被認為是在下一個營業日支付。

代理人和貸方將根據其通常做法維護一個或多個帳戶，以證明借款人根據本協議對代理人的債務。這些帳戶將是 原則上 記錄其中義務的證據，但代理人未能維護任何帳戶或其中的任何錯誤不應影響借款人根據本信貸協議按照規定還清債務的義務。

代理人對利率或費用的每次定義將是無可辯駁的證據，除非有明顯錯誤。利息和費用將根據365天計算的一年基礎上的實際天數（包括第一天但不包括最後一天）進行計算，就應支付此類利息或費用的期間而言。為滿足根據《利息條例》（加拿大）的要求而不是其他任何目的，在本信貸協議中，如果利率要按照365天計算，則年利率相當於365天利率乘以進行該計算的年份的天數並除以365。在任何提及負利率罰息的情況下，直到該罰息全額為止的對象在指定由借款人支付該等款項不時使用空置或未使用賓士配件而被計入錶上支付款項而為授予人提供完成之後的交付協議應向支付款項之日的合符理并有效法律協議以解釋及遵守費用項下其相關義務并繫以指明協議帳戶下

每當本協議下的任何付款被註明應於營業日而不是營業日支付日期，應於翌營業日進行支付，並應將扣除的任何時間加入利息支付的計算中。

10.

稅金。 借款方同意，根據本協議和其他貸款文件，所有支付款項均應無須抵消、補償或相互認賬，並且不受任何稅收、徵費、關稅、費用、扣除、預扣、限制或任何其他性質的條件的限制，且不得扣除前述款項，無論當前或將來由任何國家、政治分區或其納稅機構（無論何時、何地）所課徵、徵收、扣除或評定的稅收。Taxes如果任何稅收需要從根據本協議應支付給代理人的金額中扣減，則應將應支付給代理人的金額增加到必要程度，以使代理人在支付所有稅款後，其應支付之金額達到應當支付的全部金額。每當借款方支付任何稅款後，借款方應盡可能迅速地隨後向代理人發送官方收據，顯示已支付的稅款，並隨時向代理人提供代理人隨時可能要求的其他文件證據。

11.

最高利率。 儘管本協議或其他貸款文件的任何其他條款規定如何：(i) 在任何情況下，根據任何法律在任何相關司法管轄區內合法允許的有效年利率，給代理人和貸款人按本協議或其他貸款文件應支付的“利息”不應超過；和(ii) 如果本信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款將使借款方按犯罪性利率規定支付代理人和貸款人的任何利息或其他金額，或使代理人或任何貸款人收到犯罪性利率的利息，則儘管此類條款，此類金額或利率應被認為已在具有追溯效果的情況下調整至不受法律禁止的最高金額或利率，如有必要，應進行以下調整：(A) 首先，通過減少 按比例分配 根據本協議第3條所要求支付的金額或利率，以及(B)此後，通過降低任何可能構成法律意義上利息的費用、佣金、溢價和其他金額。

12.

付款的適用。 在發生違約事件之前，代理人或貸款人從借款人處收到的所有款項將按照下列方式支付。 部分地 根據本協議，首先用於支付應付於貸款文件下代理人和貸款人的任何費用、賠償金或費用補償，直至全部支付，其次支付到期的利息，第三，支付或預付本金和直至全部還清的所有欠款。 部分地 在違約事件發生期間和持續期間，代理根據其唯一裁量權決定，將從借款人或其他人處接收的所有金額部分地應用於此協議下的債務。

13.

陳述和保證。 借款人向代理人陳述和保證如下：

其（i）已依法組織，合法設立並在所在司法管轄區合法存在並履行義務，（ii）具有擁有和經營其資產以及從事目前業務活動的權力和權限以及法定權利，（iii）已依法取得外國公司資格並在其擁有、租賃或營運資產或從事業務所需的每個司法管轄區中合法存在且履行義務，以及（iv）在所有實質方面均符合所有法律要求。

其具有執行和履行其為當事方的貸款文件的權力和權限以及法定權利，以執行完成其所涉及的交易並親自或他項取得此處信貸展開。其已採取一切必要的組織行動以授權執行、交付和履行其為當事方的貸款文件並以條款和條件授權此協議下的信貸展開。在與此處信貸展開以及執行、交付、履行、有效性或可強制執行本協議或任何貸款文件相關的信貸延伸或未經確認或授權，提交，通知或以其他方式由或關於任何政府當局或其他人所要求。其為當事方所為的每份貸款文件已由其方代表進行正式執行和交付。本協議構成並將構成一項對其具有法律效力的、合法的和約束性的義務，根據其條款可強制執行，除非可執行性受制於影響收權人權利強制執行的適用破產、破產、重組、停止支付或類似法律的總原則以及普通的公平原則（無論是通過訴在衡平法還是訴在法律）。

根據貸款文檔，本協議和其他相關貸款文件的執行、簽署和履行以及本協議和相關文件的規定不會（i）違反或衝突，或導致違反或需要獲得任何同意（A）其組成文件，（B）任何法律，或（C）任何涉及本方或其資產的重要協議或文檔，或（ii）導致任何創造或強制實施與貸款文件不同的任何抵押權或資產上的抵押權。

就外國腐敗行為法案以及該法案的相關修訂、規則和法規（“FCPA”）的所有重大方面遵守，任何資金的任何進展的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或員工、政黨、政黨官員、政治候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或控制業務或獲取任何不當利益，從而違反FCPA。

在任何法院、行政機關或仲裁人員面前，未採取任何可能導致審理結果不利並可能對附帶重要不利影響的訴訟、訴訟或訴訟程序。

已申報所有要求提報的聯邦和其他重要稅務申報表，包括所有所需的收入、特許經營、就業、財產和銷售稅申報表，並已支付所有相應的聯邦和其他重要稅款、評估、政府費用和應支付的其他徵稅，但對於以善意提出的適當訴訟為何暫停徵收因未支付而導致的任何罰金、罰款或抵押權，以及具有足夠儲備金以支付該等稅項的情況不受影響。對任何稅務機關進行的任何懸而未決的調查或任何未評估的稅務責任（除了尚未到期應支付的稅款）沒有了解。

14.

結束條件貸方提供資金的義務，須符合以下條件，並經代理滿意：

代理對有關資金結構和規劃，以及對PUPA的還款和滿足表示滿意；

交付原始貸款文件副本，由借款人的適用擔保人和聯屬公司簽署，以及適用的融資聲明和登記；

截至2024財政年度剩餘部分的年度預算副本，以及到期日（" 項目預算”);

若此協議及其他貸款文件的簽訂或根據此處提供資金未發生且持續存在違約事件；且

代理和貸方應收取檢附合理要求的其他文件、文據和資訊。

15.

契約.

在本協議下的任何債務或義務尚未償還之前，借款人將不會直接或間接地，在代理人事先書面同意的情況下，擅自採取任何行動，代理人擁有絕對自由裁量權。

留置權在其任何財產（不論是不動產、個人財產、有形或無形財產，無論現在擁有或將來取得）上創立、承擔、承認或存在任何留置權，不得不經代理人事先書面同意。

負債創立、承擔、承認或存在除允許的債務外的任何債務。未經代理人同意，修改或更改與任何債務相關的任何文件的任何條款或條件（i）在任何情況下（i）如果該修改、更改會以任何方式限制代理人或貸方就本協議下或任何其他貸款文件全部或部分償還、展延、更新、更換或再資，或（ii）以可能有損代理人或貸方在貸款文件下的利益、權利或索賠的方式。

股本、股息、乙太經典。（i）宣布或進行任何分配或其他股息支付或資產、財產、現金、權利、義務或證券分配，以清償任何類股股份，（ii）發行、購買、贖回或以價值收購任何現有或將來有效的任何類股股份或任何認股權、權利或購買權，（iii）違反任何適用於任何允許的債務的次序順位條款的條款進行任何分配、酬勞或支付。儘管本協議其他條款的任何規定，借款人及其附屬公司不得在未經代理人事先書面同意的情況下，對任何人進行資金轉移、財產轉移或任何分配、酬金或支付（包括任何分配），而不是根據本協議條款對債務進行支付。

投資。 除允許的投資項目外，不得進行任何投資。

業務、管理、合併等。(i) 不得對其董事會或管理層進行任何變更，或其資本結構進行任何修改；(ii) 不得對目前所從事的業務性質進行任何重大變化；(iii) 不得支付超過5萬美元的新保留者款項，或設立或創建任何信託賬戶；(iv) 不得更改其名稱；(v) 不得更改其註冊管轄區或組織類型（即從公司組織），也不得修改或變更其守約文件中的任何內容，截至本日的有效日期，除非任何這樣的修訂或變更，無論是個別的還是總體的，均無法合理預期將產生實質不利影響；(vi) 不得與任何人合併、整併或合併，或將其全部或實質上全部的資產（無論現時擁有還是將來獲得）在一筆交易中或一系列交易中轉讓、轉讓、出租或以其他方式處置或轉讓，或對其全部或實質上全部資產進行收購，或解散、清算或終止其法律存在，或(vii) 不得改變其會計政策或報告慣例，除非按照或允許的通用會計原則進行，或其財政年度。

限制附屬公司分派的條款進入或容忍或使其生效，任何關於任何子公司能力的同意留置權或限制（a）就這些子公司的自由現金流或資本股或股權，或向借款人支付的任何債務分派股息或分派，（b）向借款人貸款或提前支付，或投資借款人，或（c）將其任何資產轉移給借款人，除非是根據貸款文件存在的這些留置權或限制。

控制權更迭導致、允許或寬容的，直接或間接的，發生任何控制權的變更，或設立或創建任何新附屬公司。

資產處置。处置或出售其附属公司的任何資產或股權，无论是现在拥有还是未来收购的，除了在其業務普通过程中进行的庫存处置。

聯屬交易和公司間貸款。與附属公司或董事會成員或高級主管或高級管理層中的任何人進行交易，或者簽訂或承擔任何就業，諮詢或類似性質的協議或安排，或向董事會成員或高級主管或高級管理層中任何人支付任何款項，除了常規情況下的行為。

銀行帳戶。開立任何新銀行帳戶。

負面質押條款。簽訂或允許存在或生效任何限制或限定其能力在其任何資產或收入上創建，負擔，承擔或持续存在任何留置權的協議，無論是現在擁有還是未來收購的，除了本協議和其他貸款文件外。

xx.

營業地點。更改其相應的首席執行辦公室、主要營業地點和註冊辦事處的位置。

只要本合約下的任何債務或責任尚未償還，借款人將在每個日曆月結束後的十（10）天內提供一份由其準備並由第三方顧問審核的月度報告，關於項目發展進展和里程碑達成的情況，其形式大致符合《創建構造項目協議》的E展覽，並以令代理人合理滿意的詳細資料，包括：（i）里程碑進度表，達成和未達成的里程碑，未達成的理由，下個月目標的里程碑，以及未來九十（90）天的目標里程碑；（ii）有關項目進展情況的報告；（iii）若與項目預算有重大偏差或差異，應提供有關偏差原因及代理人合理要求的其他信息；（iv）任何可能對本合約產生實質負面影響的因素或事件；（v）所有許可證、批准、執照、授權、登記、證書、許可、變更許可等，為項目開發獲得或需要獲得的現有狀態，包括未獲得之事項，提交申請的日期或將提交的日期，及有關政府機構對此類事項的預計行動日期；（vi）為每個乳品場的WCE數量報告，糞便收集方法及供應至每個乳品廠涵蓋深坑發酵器的量，及（vii）有關項目的所有政府機構資助（包括DDRDP資助）的狀態，包括未取得的補助，提交申請的日期或將提交的日期，及有關政府機構對此類補助的預計決定日期。

16.

違約事件。 以下每件事件（每件為"）均構成違約事件：違約事件借款人未能按照本文件的規定及時支付任何款項，無論是根據代理人或貸方的要求還是其他情形；

借款人未能遵守、履行或要求履行本文件、任何貸款文件或相關文件中包含的任何其他條款、義務、盟約或條件，或者未能遵守或履行代理人和/或貸方與借款人之間的任何其他協議中包含的任何條款、義務、盟約或條件；

借款人或其任何聯屬機構或附屬公司根據任何有利於任何其他債權人或人士的任何貸款、授信、擔保協議、購買或銷售協議或任何其他協議而發生違約，可能對借款人的任何資產或借款人偿还本信贷协议或履行借款人在此文件或任一相关文件中的义务产生重大影响；

任何保證、陳述或聲明由借款人或代表借款人提供給代理人和/或貸方的，根據本文件或相關文件，在任何重大方面屬虛假或具誤導性，無論是當下提供時還是之後的任何時間變為虛假或具誤導性；

借款人或其任何聯屬公司或子公司根據任何貸款、授信、擔保協議、購買或銷售協議或任何其他協議對任何其他債權人或人士發生違約，可能重大影響借款人的任何資產或借款人償還本信貸協議或履行借款人在此文件或任一相關文件中的義務；

若借款人 (i) 無力償還負債或紛至沓來認可， (ii) 以書面形式承認無力償還負債或為了債權人的利益進行一般賦予， (iii) 開始或對其提起任何訴訟，尋求 (x) 以其為破產或無力償還， (y) 清盤、結束、管理、重整、安排、調整、保護、解脫或其根據與破產、無力償還、重整或債務人解脫有關的任何適用法律律法下的債務的重組或安排，包括根據適用企業法提出的尋求對此類人的債務的部分或全部進行安排或激活執行停止的訴訟，或 (z) 對其或其資產的任何實質部分指定裁定救濟或委任接收人、接收人經理、管理員、監護人、監察員、受託人或其他類似官員，關於任何提起的此類訴訟 (但非其發起的) ，或此類訴訟仍無撤回或暫缓三十天，該人未能勤奋和積極地反對此類訴訟，或在此類訴訟中尋求的任何行动 (包括對其裁定救濟的進入或對其或其財产和資產的任何實质部分指定接收人、接收人經理、管理員、監護人、監察員、受託人或其他類似官員) 發生，或 (iv) 採取任何企業动作以授权上述任何行動；或

如果借款人的財務狀況發生重大不利改變，或代理人和/或貸款人認為在本信貸協議項下的債務付款或履行前景受損時。

17.

補救措施。 如果發生任何違約事件並持續存在，則在任何此類事件中，代理人可以在無需事先通知借款人的情况下宣布所有未清償本金（及其上的所有已增加但未支付的利息）和本合同項下以及其他貸款文件下的所有其他未清償金額應立即到期並予支付，此後所有未清償本金、所有該等已累積但未支付的利息以及所有該等其他金額將立即到期並予支付，無需呈現、要求、抗議、加速通知、加速通知意向通知，或任何其他种类的進一步通知，由借款人特此明確放棄；但前提是，在第 16(e)所有未償還本金、關於其所有應付的應計利息和所有其他欠款，在此及其他貸款文件應自動變為到期並應支付，不需識別、要求、抗議、加速通知、加速意向通知或任何形式的通知，前述通知皆由借款人明確放棄。

18.

費用和開支。 借款人同意支付代理人與本信用協議及貸款文件的建立和運作相關的所有正常和慣常費用、收費和開支，並為代理人或貸方可能為借款人提供的服務支付，包括但不限於借記費、逾期使用費和電匯費。借款人還同意在到期前和期間支付全部合理的由代理人或貸方在與貸款文件有關時支出的現金費用，包括但不限於申報費、抵押標的和裁決搜索費、盡職調查和抵押檢查開支、旅行開支、外部審計師費用、銀行費用、外部律師費、估價師費和其他任何合理費用或開支。借款人在此同意就此類費用和開支於立即收到請求時賠償代理人和貸方。

19.

安全保證。 借款人和任何貸款文件下任何其他擔保人已授予或同意授予代理人（包括可能適用的，就其自身和/或作為行政代理人、擔保代理人和其自身和其他債權人代表的身份）擔保權益、轉讓或其他利益作為擔保向下債務，所有這些均作為保證本欠款的責任。每位貸方不可撤銷地委任代理人代表其行事，並且在必要範圍內，批准此等任命，並且指定和授權代理人代表其采取在貸款文件和任何附帶文件或擔保措施規定下代表其採取的行動並行使其所委託的權力並履行其已被或可被委託的職责。

20.

雜項。

豁免通知借款人放棄提示、抗議、拒絕通知、寬限日及相抵權。代理人在任何特定情形下未行使本協議中的任何權利，均不構成對該權利或任何後續情形的放棄。

豁免及修改本信用協議的任何條款只能在借款人和代理人書面同意的情況下豁免、修訂或修改。

轉讓限制本信用協議只能在遵守適用的省份和聯邦法律的情況下轉讓。借款人和代理人的所有權利和義務將對各方的繼受人、受讓人、繼承人和執行人具有約束力和利益。

不可轉讓。本協議及執行人員根據本協議所承擔的所有權利和義務均為執行人員所特有，並且不能在任何時候轉讓或轉移給其他人。公司可以將其在本協議下的權利轉移給任何承擔公司在轉讓其全部或大部分資產的實體的義務者。本信用協議或根據此處的權利或義務可能被代理人或任何貸款人轉讓或轉讓，惟在發生違約且持續時，代理人或適用的貸款人應有義務給予借款人書面通知此類轉讓。借款人未經代理人的事先書面同意，不得將其在此處的任何義務全部或部分轉讓或轉讓。

管轄法律和歸附權本信用協議將受紐約州法律管轄並依此解釋（不考慮其法律衝突原則）。雖代理人在任何其他適當司法管轄區執行本信用協議的能力不受損，但借款人藉此不可撤銷地提交並附屬於與此有關的紐約州法院的非專屬管轄權。

可分割性如果本信用協議的任何條款被認定為無效，該無效性不應影響其他可以在無效條款的情況下生效的條款，為此，此處的條款旨在且將被視為可分割的。

通知向本協議中的任何一方發出的所有通知和其他通信應，除非此處另有明文規定，均須以書面形式通過授權信函，傳真或按照接收方對送件方在本節所述的後續書面指示的方式郵寄，遞交給相應方，或至該方上次知名地址或電子郵件或傳真號碼。所有此類通知和其他通信，除非此處有另外明文規定，將於（i）交付時生效，若採用親自交付方式；（ii）第三（3^rd業務日在發送日期後的情況下，對於掛號郵件；（iii）在收據，在傳真或電子郵件的情況下。

定義下列術語應按下文所述之意義解釋。

「業務日」指除了星期六、星期天、美國聯邦法定假日或紐約州授權或法律或其他政府行為要求關閉銀行機構的任何日子。” 指任何不是星期六、星期日或多倫多安大略省銀行關閉的日期。

控制權轉變” 指任何情況或事件，因此Aemetis Inc.（或其聯屬公司）並非借款人的全部股本和權益（包括認股權證、期權或可轉換工具）的合法和有益持有人，無論是直接還是間接。

自由現金流對於任何時期，對於借款人和每一個子公司，其營運現金流量加總(加入以下內容：i)加州食品和農業局乳製品消化器研究和發展計畫，加州食品和農業局，或任何替代政府補助；加上ii)來自任何債務或股本融資的收益或通貨膨脹減少法案信用的銷售收益；減去iii)符合許可債務的利息或強制付款（包括貸款人以現金支付的款項）；減去iv)$1,000,000的營運資本儲備，以上述方式根據GAAP標準計算該時期。

“GAAP「”」代表美國適時適當採納的會計原則。

“Governmental Authority” 意味著任何國家或政府、任何州、省、地區或其他政治轄區（不論是聯邦、州、地方或其他），任何機構、當局、工具機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使執行、立法、司法、稅收、監管或行政政府權力或功能的實體（包括任何超國家組織）、任何證券交易所和任何自我監管組織。

“Indebtedness” 意味著所有借款的責任及所有由債券、公司債、約票、貸款協議或其他類似工具證明的負債，信用證、銀行承兌汇票、擔保、保證和類似工具，延期付款安排（不包括在正常業務中的交易賬戶）、資本租賃下的資本化金額、有條件銷售協議下的負債或其他所有權保留協議。

“Investment“” 意指對於任何自然人的任何利益擁有權（包括股票、合夥權益或其他證券或其他權益）以及對任何自然人的任何貸款、預支款或資本貢獻，或對另一個自然人的所有或基本上所有資產或財產的收購。

“法律“” 意指任何適用於相關自然人的任何法律、條約規則或裁定或有管轄權的仲裁員或法院或政府機構的法律、條約、規則或裁定

“留置權“” 含義為：（a）關於任何自然人的任何財產或其收入或利潤的任何按揭、担保债务契据、信托契据、抵押、抵押品、質權、負擔、構成資本租賃債務的租約、條件銷售或具有基本上相似經濟效果的其他標題保留協議（或具有基本上相似經濟效果的其他租約），或其他安全權益、抵押、特權、優先、擔保標題、存款安排或任何其他類型的留置權、抵押、特許權、負擔，（b）任何協議（明示或不明示），根據該協議將該自然人的任何財產轉讓、扣押或以其他方式識別，以便使之優先於該自然人的一般、未受保護債權人的支付的完債款或履行任何其他債務，（c）提交或同意不提供有關前述任何事項的任何融資據清；發表或註冊（或任何司法轄區中類似等效的）的任何利息（包括任何此類預防性申報）；和（d）涉及財產的任何其他留置權、抵押品、特權、擔保索賠、標題保留、扣押權、信託視同權、負擔、抵押品、所有權服役、通道權、地役權、特權、優先權或任何其他影響財產，已完全成熟或未成熟，由任何司法管轄區的法律、廣泛法中的法律行為，或協議產生的權利。

“貸款文件“” 指這份信贷协议及根據此信贷协议执行和交付的所有其他文件、工具和协议（包括但不限於證書、擔保、按揭、安全或抵押协议），以及任何和一切前述任何文件的交付、續展、更新、修訂和修改。

“里程碑” 意味著借款人及其子公司關於該項目應執行的活動，包括設備交付、項目建設、與乳業農場簽訂糞便供應合同、生物氣收集與排放廢水、獲得加利福尼亞州政府撥款申請和領取管道權利，申請並獲得許可證，以及所有此類活動的預算和時程。

“營運現金流” 在任何期間內，借款人及其子公司的所有收入的總和，包括天然氣生產銷售收入、低碳燃料標準(LCFS)積分銷售收入和可再生識別碼(RIN)積分銷售收入；減去所有經營成本、營運和維護費用、保險成本、工程和施工獎金、稅項，借款人及其子公司在根據GAAP計算的該期的各項情況。

「准許負債」” 意味著：(a) 根據本協議及其他貸款文件納入的借款人債務；(b) 截至本協議日期存在的到Greater Commercial Lending的債務；(c) 借款人在業務常規中對貿易債權人的非抵押債務，除了逾期超過120天的應付貿易款項；(d) 借款人子公司對借款人的債務；(e) 標的借款人在業務常規中根據履約保證書、買盤保證書、上訴保證書、保證金、履約和交割擔保以及類似義務或有關勞工賠償請求的債務和因此而產生的還款義務。

“被允許的投資” 意味著：(a) 投資包括代理人擁有完美擔保權的存款帳戶；(b) 借款人對不超過每個財政年度$250,000的子公司投資；(c) 投資，不超過每個財政年度總額$250,000，包括旅行預支款、員工遷移貸款和業務常規中的其他員工貸款和預支款；(d) 涉及客戶或供應商破產或重組的投資（包括債務）和解決客戶或供應商逾期債務以及業務常規中與客戶或供應商的其他糾紛；(e) 涉及非聯屬客戶和供應商的應收票據、預付版稅和其他信用展延的投資，業務常規中，(f) 涉及借款人對子公司的應收款項和信用展延的投資，(g) 涉及在業務常規中背書可轉讓票據以便存款或遞交的投資，以及(h) 在沒有發生並持續發生或會導致任何違約事件的情況下，任何其他投資，每個財政年度不超過總額$500,000。

“人”指任何個人、法人、合夥企業、信託、有限公司或無限公司協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其部門或附屬機構）或其他任何形式的實體。” 意指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

"基準利率” 意味著每日在華爾街日報（或任何後繼出版物）報導的利率，即隨時可能變動的基準利率，前提是如果擔保人判定因任何原因而無法獲取此利率，其他由紐約一家知名全球銀行公開宣布的利率將視為其基準利率。

“項目” 意指由借款人及其子公司開發、施工、完成和運營的一個集群的乳製品覆蓋的池塘消化器、硫化氫調控裝置和相關生物氣管線、中央HUb氣體清潔和壓縮成RNG、任何臨時鍋爐設備、公用事業管道注入裝置、電力轉換系統和RNG裝卸設施，用於收集來自加利福尼亞州糞池的生物氣體，將其淨化和壓縮成公用氣級可再生天然氣和/或轉換為其他產品，以供應給位於加利福尼亞州Keyes的Aemetis Inc. 乙醇設施使用，或出售給運輸車隊和公用事業。

“財產” 意指任何形式的財產或資產權益，無論是房地產、個人財產、混合財產、動產或不動產、有形或無形、包括現金、證券、帳戶和合同權利。

“第三方顧問” 意味著生物氣工程公司或提供類似指導的合作夥伴有關該項目。

“WCE” 意味著每天排放揮發性固體(VS)為7.76公斤的泌乳乳牛，干乳牛和小母牛被視為WCE的約0.5倍。

進一步保證。借款人應在代理人合理要求時，及時執行並交付進一步文件，採取進一步行動，合理必要或適當地落實本信貸協議的條款和意圖。

證明如下：，借款人已經適當簽署了本信貸協議。

aemetis 生物燃氣有限責任公司,

作為借款人^[1]

By: _________________________

姓名: Eric McAfee

標題: 總統

^[1] 執行時應添加適用擔保人

確認並同意：

東方資本有限公司

作为代理人

根據：_______________________

姓名：Arif N. Bhalwani

頭銜：董事總經理

PROTAIR-X TECHNOLOGIES INC.，作為貸款人

根據：_______________________

姓名：Dev Bhangui

職稱：首席執行官