展览3.1

修订和重订

成立证明书

交易所

ELIEm THERAPEUTICS, INC.

Eliem Therapeutics, Inc.是根据特拉华州《一般公司法》组织和存在的一家公司。DGCL”），特此证明：

第一点： 本公司名称为Eliem Therapeutics, Inc. 该公司的原始成立证书于2018年10月18日向特拉华州司法部长登记。

TWO: 本公司修订及重订的公司成立证书，重述、整合并进一步修订了公司成立证书的条款，按照特拉华州公司法典第242条和第245条的规定正式通过。公司修订及重订的公司成立证书的股东批准是通过书面同意按照特拉华州公司法典第228条进行的。

三： 根据特拉华州公司法典第242条和第245条的规定，本公司的成立证书现已被修订、整合和重订，其全文如下：

I.

本公司名称为Eliem Therapeutics, Inc.（"法人”).

II.

在特拉华州的注册办公室地址是251 Little Falls Drive, Wilmington, 19808, 新堡郡，该公司在特拉华州的注册代理的名称是Corporation Service Company。

III.

公司的宗旨是从事根据特拉华州《一般公司法》设立公司的任何合法行为或活动。DGCL”).

IV.

A. 公司被授权发行两类股票，分别命名为「普通股」和「优先股」。 公司被授权发行的总股数为2亿6千万股，包括2亿5千万股普通股，每股面值为0.0001美元（「普通股」），以及1千万股优先股，每股面值为0.0001美元（「优先股」）。普通股优先股”).

B. 优先股可以分为一个或多个系列，由公司的董事会（「董事会」）特此授权提供所有或部分优先股的发行，分为不同系列，并确定每个系列的股份数，以及判断或更改每个系列的投票权力，完整或有限，或没有投票权，以及所载明的规定、偏好及相对的、参与的、选择的或其他权利，以及如董事会所通过并按照DGCL递交的决议中所述的相关资格、限制或限制条款。

C. 普通股或优先股的授权股份数，或其任何系列，可以经由公司所有拥有投票权的股份中，过半数投票通过而增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数，再加上如适用的、已预留发行的相应类别或系列股份的数量），而不需要普通股或优先股的持有者或任何系列的持有者进行独立投票，除非根据有关任何优先股系列递交的设计证书条款需要进行任何此类持有者的投票。

D. 每个已发行的普通股份均赋予其持有人在提交给公司股东进行投票的每一事项上有一票的投票权； 不过，前提是，除非适用法律另有规定，否则普通股股东不得对这份经修订的公司组织章程的任何修正案进行投票（不时经修订，称为“注册证书（包括就任何优先股系列提交的任何指定证书）仅涉及优先股系列的条款，如果该受影响系列的持有人依法或公司大事宪章（包括就任何优先股系列提交的任何指定证书）的规定，无论是分开还是与一个或多个其他系列的持有人作为一类共同投票。

V.

业务管理和公司事务的运营，进一步界定、限制和规范公司、其董事和股东，或其任何类别的权力，均应根据需要提供：

A. 业务管理。 公司业务管理和事务运作应由其董事会负责。除了在特定情况下持有任何系列优先股股份的股东有权选举额外董事，构成董事会的授权董事数目应由组成董事会的董事中的授权数目的多数通过决议独家确定。

b. 董事会。

1. 在不违反持有任何系列优先股在指定情况下选举额外董事的权利的情况下，在对外发行普通股开市（“」的闭市后，首次公开募股(IPO)」根据1933年修订版证券法生效的有效报名声明合规（1933法案根据前述本条款，董事应分为三个类别，分别指定为第一类、第二类和第三类。每个类别应包括尽可能接近董事会成员数量三分之一的董事，此人数应根据本第五条A款所授权的董事会成员数确定。董事会有权在分类生效时将现任董事会成员分配到这些类别中。在首次公开招股之后的首次股东大会上，第一类董事的初始任期应届满，第一类董事应当选三年全任期。在首次公开招股之后的第二次股东大会上，第二类董事的初始任期应届满，第二类董事应当选三年全任期。在首次公开招股之后的第三次股东大会上，第三类董事的初始任期应届满，第三类董事应当选三年全任期。在每次随后的股东大会上，董事应当选三年全任期，以接替在该股东大会上任期届满的董事。

2. 尽管本条款前述规定，每位董事应任至其继任者经选举合格或其提前死亡、辞职或被免去资格为止。没有导致董事会董事人数减少的情况得缩短任何在任董事的任期。

C. 罢免董事。 在不影响优先股系列的权利下，该系列优先股有权罢免由该系列选举出来的董事，在首次公开招股之后，公司的所有董事可以随时被撤职，但只有在董事分类的情况下，并只能经至少66％持有人持股者的肯定投票才能被撤职。 2/3对于本第V条款的本C条款，作为一个类别，公司全部流通股的表决权百分比应被视为一类。对于本第V条款的本C条款，"原因"应指对于任何董事，(x) 董事故意不履行董事职务或在履行时严重疏忽，(y) 董事从事对公司有损害的故意或严重不当行为，或者 (z) 有罪判董事有罪，或者董事表示放弃抗辩，进而构成重罪的罪行。

D. 职缺。 概随著适用法律所施加的任何限制和在尊重持有任何优先股系列股东选举额外董事或填补因死亡、辞职、取消资格、解职或其他原因产生的董事会空缺，以及由于增加董事数目而产生的任何新设董事名额，除非董事会决定通过决议，该董事会空缺或新设董事名额应由股东填补，否则应仅由目前在任的董事过半数肯定票据的肯定投票，即使没有在场董事会法定人数或仅有剩余董事，而非由股东填补。根据前述句子选举的任何董事将当选，并担任因该空缺产生或发生的董事的剩余任期，直至选出并获任命或该董事较早死亡、辞职或解职为止。

E. 公司章程修正案。 董事会明确授权和授权以通过、修改或废除公司章程的任何条款（随时修改的公司章程，「」）。董事会对公司章程的任何采纳、修改或废除应获得授权董事人数过半的批准。股东亦有权通过、修改或废除公司章程；章程业务董事获得授权和权力通过、修改或废除公司章程的任何条款(随时修改的「」)。董事会对公司章程的采纳、修改或废除应获得授权董事人数过半的批准。股东亦有权通过、修改或废除公司章程； 然而， that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the Corporation required by law or by the Certificate of Incorporation, such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of at least 662/3% of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class.

F. STOCKHOLDER ACTIONS.

1. The directors of the Corporation need not be elected by written ballot unless the Bylaws so provide.

2. No action shall be taken by the stockholders of the Corporation except at an annual or special meeting of stockholders called in accordance with the Bylaws and no action shall be taken by the stockholders by written consent.

3. Advance notice of stockholder nominations for the election of directors and of business to be brought by stockholders before any meeting of the stockholders of the Corporation shall be given in the manner provided in the Bylaws.

VI.

A. The liability of the directors for monetary damages shall be eliminated to the fullest extent permitted under applicable law. In furtherance thereof, a director of the Corporation shall not be personally liable to the Corporation or its stockholders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director, except to the extent such exemption from liability or limitation thereof is not permitted under the DGCL as the same exists or may hereafter be amended. Any repeal or modification of the foregoing two sentences shall not adversely affect any right or protection of a director of the Corporation existing hereunder with respect to any act or omission occurring prior to such repeal or modification. If applicable law is amended after approval by the stockholders of this Article VI to authorize corporate action further eliminating or limiting the personal liability of directors, then the liability of a director to the Corporation shall be eliminated or limited to the fullest extent permitted by applicable law as so amended.

B. 在法律允许的最大范围内 公司有权通过章程条款、与这些代理人或其他人的协议、股东投票或与投票权关系否的董事决议等方式，就该公司的董事、高级职员、员工及代理人（以及法律允许公司为其提供担保的任何其他人）提供补偿（及费用预支）

C. 本第六条之撤销或修改应仅对未来有效，并不得对作为导致承担责任或提供补偿的任何行为或不作为发生之时间的第六条所发生效力的任何权利、保护或增加任何人的责任

VII.

A. 除非公司书面同意选择替代论坛，特拉菲加公司的特拉华州查西法院（或仅当特拉菲加公司的特拉华州查西法院缺乏主管法律权限时，位于特拉菲加州的任何州法院，或仅当所有此类州法院均缺乏主管法律权限时，特拉菲加地区特拉华州联邦地方法院）及其上诉法院将成为以下在德拉瓦州法律或普通法下提出的索赔或诉因的唯一和独有论坛：（1）任何代表公司提出的衍生性索赔或诉因；（2）针对公司或公司董事、高级职员或其他员工对公司或公司股东应负的信托责任违反的任何索赔或诉因；（3）针对公司或公司董事、高级职员或其他员工根据德拉瓦公司法典、公司章程或章程所行为或根据之任何条款的任何索赔或诉因；（4）试图诠释、适用、实施或判断公司章程或章程（包括其中任何权利、义务或救济）的任何索赔或诉因；（5）德拉瓦州公司法典规定特拉菲加州查西法院有管辖权的任何索赔或诉因；及（6）针对公司或公司董事、高级职员或其他员工以内部事务准则或与公司内部事务有关的任何其他理由所支配的任何索赔或诉因，所有这些情况均在法律允许的情况下且需法院对被告标明的不可或缺方留有管辖权。本第八条的A款不适用于旨在执行《1933年证券法》（修订）所创建的义务或责任的索赔或诉因1933法案或违反1934年修订的证券交易法案，或其他联邦法院有专属管辖权之诉讼。

B. 除非公司书面同意选择另一个论坛，在法律允许的最大程度上，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决任何根据1933年法案提出的诉讼的专属论坛，包括所有针对该诉讼中任何被告提出的诉因。为避免疑虑，此条款旨在造福并得到公司、其董事及董事会、引起该诉讼责任的任何发行人、以及任何其职业赋予权威发表声明的专业实体，并为发行背书或认证涉及发行的文件的任何部分的实体。

VIII.

A. 任何持有、拥有或以其他方式取得任何公司证券利益的个人或实体，应被视为知悉并同意公司章程的规定。

B. 公司保留随时和不时修改、变更或废除公司章程中所含的任何条款的权利，按照现时或日后由法规规定的方式，但不包括第九条C段所规定的，公司章程授予股东、董事或任何其他人的任何性质的权利、偏好和特权，都受此保留条款约束。

C. 尽管公司章程的其他任何条款或法律的任何条文可能允许较低的投票权或无需投票，但除了法律或公司章程要求股本任何特定类别或系列的持有人投票，或有关一个首选股系列的附加概要所需的肯定投票，至少66％股东的肯定投票。2/3在董事选举中有投票权的所有已发行股份的百分比，作为单一级别投票，将需要超过全部股份的投票力量的百分比，来改变、修订或废除（无论是透过并购、合并或其他方式），或采纳任何与第五、六、七和八条不一致的条款。

该公司 该公司已致使本修订和重订章程经公司授权的官员于2021年8月12日签署。

修订证书
修订并重签的公司设立证明书
的
Eliem Therapeutics, INC.
 

(根据Delaware州公司法第242条)

特区股份有限公司法规

Eliem Therapeutics, Inc.（以下简称“法人）是根据特拉华州公司法规组织并存在的公司。特拉华州公司法为特此证明：

首先：公司董事会根据《公司法》第242条采纳决议，提出对公司《修订和重订公司章程》的修正（以下简称 “注册证书”），宣布该修正为公司有利并符合最佳利益。

其次：公司章程特此通过删除其第I条的全部内容，并替换为以下替代第I条：

“I.

本公司名称为Climb Bio, Inc.（以下简称“法人”).”

第三：本修订证书应于2024年10月2日美东时间下午4:00生效。

[本页其余部分故意留白]

为此证明本修订证书于2024年10月2日由公司经正式授权的官员执行。