附件10.1

ELIEm THERAPEUTICS, INC.

顾问协议

本咨询协议（「协议」）于2024年6月27日（「生效日期」）由特拉华州公司Eliem Therapeutics, Inc.（「公司」）和居住在[**]的个人史蒂芬汤玛斯（「顾问」）签订。

公司希望保留顾问的服务，而顾问希望为公司提供某些服务；

顾问从事提供此类服务的业务，并同意根据本协议中订明的条款和条件提供此类服务；

因此，考虑到本协议中包含的相互契约和承诺以及其他充分而有价值的考虑，双方特此确认，各方同意如下：

1. 服务咨询顾问同意根据本协议之Schedule A上所指定的服务，为公司提供从时间到时间合理要求的咨询、咨询和相关服务，包括但不限于该等服务。

2. 条款本协议的期限从本协议日期起，至有效日期的首个周年纪念日(“终止日期”)止，除非经双方书面同意延长，或根据第4条规定提前终止之前，称为“咨询期”(不论是否延长或提前终止，都是指该期间)。

3. 补偿.

3.1 咨询费用。公司应支付给顾问每月固定咨询费10,000.00美元(按部分月份比例计算)。顾问应向公司提交符合公司满意形式的服务月报表，标明适用时间段内为公司提供的服务。在收到报表后的三十(30)天内，公司应以ACH支付方式支付给顾问所提出报表中所有服务的咨询费用。

3.2 交易奖金。为了感谢顾问为Tenet Medicines, Inc. (“Tenet”)提供的服务，协助公司收购Tenet并同意提供本协议构想的服务，公司应在有效日期或之后十五天内支付顾问一笔奖金，金额为150,000美元，以一次性付款的方式支付，该奖金支付受适用扣缴税款规定约束。

3.3 限制股票单位。为感谢顾问在此提供的服务，经公司董事会或其委员会批准，在有效日期，或尽快之后安排(“授予日期”)，公司应根据2021年股权激励计划向顾问授予200,750个限制股票单位(“RSUs”)，每个RSU都有资格在获得授权后，按比例计算公司的普通股股份。 50%的RSUs应受限于时间性授权(“时间性RSUs”)，50%的RSUs应受限于绩效授权(“绩效性RSUs”)。基于顾问在适用授权日期继续提供服务，50%的时间性RSUs应于2025年1月1日授予，25%的时间性RSUs应于2025年3月27日期授予，剩余的25%的时间性RSUs应于2025年6月27日期授予；然而，如果根据本协议第4(a)条公司提前终止咨询期，则由顾问拥有且在终止时尚未授予的时间性RSUs将立即授予。 绩效性RSUs应于公司董事会或其委员会认证达到里程碑时授予。对于本第3.3条，”里程碑“的意思是: (i)截至2025年9月30日，由美国食品药品监督管理局， 药物和保健产品监管机构或澳大利亚治疗商品管理局接受的关于TNT119皮下配方的新药申请(或适用地区的类似当地等效物)，和(ii)截至2025年9月30日期在抗系统性红斑狼疮或抗免疫性血小板减少症中，按照该日期第三名病人试用TNT119的预期2期试验。授予日期授予的RSUs数量将根据从有效日期至授予日期之间公司进行股份拆分、股份合并或其他相似资本金额调整而进行调整。

3.4 费用。 公司应就本协议项下顾问提供的服务而产生或支付的一切合理必要的外出费用进行合理报销。 顾问应向公司提交每月一次的分项明细报表，形式应令公司满意，该报表应载明上个月产生的费用。 公司应于收到该报表后三十（30）天内支付该报表所示的金额给顾问。 尽管前述情况，顾问不得未经公司事先书面批准每月总费用超过500.00美元。

3.5 福利。 顾问不得享有公司员工可享有的任何福利、保险或特权，包括但不限于健康保险、社会保险、失业金、医疗或养老金支付。

4.终止. 本协议可按以下方式于终止日期之前终止：（a）公司或顾问应互相提前不少于六十（60）天书面通知对方终止协议；（b）对于一方基本违约本协议者，非违约方可在提前二十四（24）小时书面通知违约方后解除协议；或（c）双方共同书面同意的情况下随时终止。 在终止事件中，顾问将有权得到已提供的服务的支付金额，并（受到第3.4条限制的限制）得到终止日期前已支付或产生尚未先前支付的费用。 这样的支付将构成顾问对公司的所有种类及每一项索赔的完全赔偿。 尽管前述情况，如顾问违反或威胁违反第6、7或10条的任何条款，公司可以立即通知顾问终止本协议。

5. 合作事项顾问应尽最大努力履行本协议下的义务。 公司应合理提供其信息和财产的访问权限，以便让顾问履行本协议下的义务。 顾问应配合公司的人员，不得干预公司业务的运作，并遵守有关公司人员和财产安全的所有规则、法规和安全要求。

6. 专有信息和发明.

6.1 专有信息。

(a) 顾问承认与公司的关系是高度信任和信心，并且在服务公司的过程中，顾问将接触并接触专有信息。 顾问不得向公司以外的任何人或实体披露任何专有信息或将其用于任何目的（除非在请求下并获得公司主管的书面批准时）而不是在提供服务的过程中，在咨询期间或之后，除非该专有信息因顾问的过失而成为公众知识。

(b) 根据本协议，专有信息应该指具有私人、秘密或机密性质，由公司拥有、拥有或使用的所有信息，无论是否书面记录，无论是否有专利权，无论是否受版权保护，均涉及公司的业务，业务关系或财务事务，包括但不限于发明、公式、供应商信息、客户信息、设备、设备、商业秘密、流程、研究、报告、技术或研究数据、临床数据、专有技术、计算机程序、软件、软件文档、硬件设计、技术、产品、过程、方法、技术和配方、化合物、项目、开发、营销或业务计划、预测、未发布的财务报表、预算、许可证、价格、成本、客户、供应商或人员信息或由顾问在担任公司顾问期间在接触、了解、开发或以其他方式获得的员工名单。

(c) 本条款第6.1节下，顾问的义务不适用于以下情况的任何信息：(i) 在未涉及顾问或他人违反本条款第6.1节条款的情况下，已知或成为普通公众知晓的信息，(ii) 公司向第三方披露且无对该第三方设限，(iii) 经公司的负责人书面授权批准发布的信息。

(d) 顾问同意，所有档案、文件、信函、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、模型、实验记录簿、程序清单、计算机设备或设备、计算机程序或其他包含专有信息的书面、摄影或其他形式的实体材料，无论是由顾问或他人创建的，一旦进入顾问的监护或掌控范围，即成为公司的专有财产，仅可由顾问用于履行其为公司的职责，不得复制或从公司场所移出，除非为公司业务而进行。所有这类材料或其副本以及顾问持有的公司的实体财产应在(一)公司要求或(二)本协议终止时，交还给公司。交还后，顾问不得保留任何此类材料或其副本或此类实体财产。

(e) 顾问同意，顾问关于不披露或使用与段落(b)和(d)中列明的信息和材料类型相关的信息和材料，以及顾问关于交还段落(d)中列明的材料和实体财产的义务，扩展至公司客户或供应商的此类信息、材料和实体财产，或者其他可能已向公司或顾问披露或委托的第三方的此类信息、材料和实体财产。

(f) 顾问承认，公司可能不时与其他人或美国政府或其机构签订协议，就在此类协议下工作期间制定的发明或有关此类工作的保密性质对公司施加义务或限制。顾问同意受到其已知的并将采取一切必要行动履行公司在此类协议下的义务的所有这些义务和限制。

(g) 顾问在本第6.1条下的义务不适用于任何情报，即(i) 在未涉及顾问或他人违反本第6.1条条款的情况下已或将被普遍人知晓的情况，(ii) 公司向第三方披露并未对这些第三方进行限制，或者(iii) 经公司官员书面授权同意发布的情报。此外，本文并未禁止顾问就可能违反联邦、州或当地法律的行为与政府机构沟通，或向政府机构提供情报，或参与政府机构的调查或诉讼。此外，尽管顾问有保密和不泄漏的义务，但根据辩护商业秘密法案，顾问特此被告知如下：「在任何联邦或州商业秘密法律下，个人不应因披露（A）以机密方式直接或间接向联邦、州或当地政府官员或律师举报或调查怀疑违法行为的目的；或（B）在诉讼或其他诉讼中提出投诉或其他文件而遭到检控。如果此类文件档案是封存的，报复披露怀疑违法行为的雇主而提起诉讼的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人（A）将包含商业秘密的任何文件封存；并（B）不得披露商业秘密，除非根据法院命令。」

6.2 发明

(a) 顾问将对公司及时全面地披露所有由顾问或在顾问指导下或与他人共同创作、制作、构思或付诸实践的所有发现、想法、发明、改进、增强、过程、方法、技术、开发、软体和著作，无论是否可以申请专利，这些作品(i) 在咨询期间（即附表A所载的顾问提供的服务）与顾问提供服务相关，或者(ii) 如果是由专有信息而导致或直接衍生，则不论是在正常工作时间内还是在公司场地内创作（这些统称为本协议中的「发明」）。顾问承认并确认所有此类发明均为公司的独有财产。顾问进一步承认，在咨询期间和范围之内由顾问（独自或与他人）创作的每一个可以受版权保护的原创著作都是根据美国版权法定义的「为雇主制作的著作」。

咨询顾问同意并特此同意将其对所有在美国和其他地方创作的发明以及所有相关专利、专利申请、版权创作作品、商标、商号以及其他工业和知识产权及其申请的权利、标题和利益，指定给公司（或公司指定的任何人或实体）。但是，本段不适用于顾问在其创作、制作、构思或实施时，与公司当时或计划进行的业务或研究开发无关，并且在未在正常工作时间、非在公司场所以及没有使用公司的工具、装置、设备或专有信息的情况下创作和构思的发明。顾问明白，如果根据任何禁止在协议中要求顾问转让某些类别的发明的州法解释本协议，则本段将被解释为不适用于法院裁定和/或公司同意属于该等类别的任何发明。顾问特此也放弃对任何发明中的著作权的所有索赔。

(b) 咨询顾问同意如果在执行服务的过程中，将任何该协议下开发的任何发明中，纳入由顾问拥有或拥有利益的任何现有发明、改进、开发、概念、发现或其他专有信息（「先前发明」），(i) 顾问将在将该先前发明纳入任何发明之前，以书面形式通知公司，以及(ii) 公司特此被授予对该先前发明的一项非专属、免费、永久、不可撤销、可转让的全球许可权，包括权利予以授权和转授权，制造、委托制造、修改、使用、进口、销售、贩卖、复制、分发、修改、改编、制作该先前发明的衍生作品、展示、执行以及以其他方式利用该先前发明，并且无限制地，包括但不限于，作为任何发明的一部分或与之相关的部分，以及实施任何相关方法。在未经公司事先书面许可的情况下，顾问将不会将任何第三方拥有的发明、改进、开发、概念、发现或其他专有信息纳入任何发明。

(c) 顾问同意在咨询期间及之后全力配合公司，就与发明相关的版权、专利和其他智慧财产权（无论是在美国还是外国）的获取、维护和执行事宜。顾问应签署所有文件，包括但不限于版权申请书、专利申请书、宣誓书、正式的转让、优先权转让证明和授权书等，以保护公司对任何发明的权利和利益。顾问进一步同意，如果公司在合理努力后无法获得顾问对任何此类文件的签署，公司的任何执行官将有权代表顾问执行任何此类文件，并且顾问特此不可撤销地指定和委任公司的每位执行官为顾问的代理人和委托人，以代表顾问代表签署任何此类文件，并采取公司认为必要或理想的任何行动，以保护公司对任何发明的权利和利益在本句描述的条件下。

(d) 顾问应立即向公司披露所有发明，并保持足够和即时的书面记录（以笔记、草图、图纸形式，且应按公司指示）以记录任何发明的构想和/或首次实际应用。此书面记录应随时提供给公司并始终是公司的唯一财产。

7. 非挖角在咨询期间及咨询结束后的六（6）个月内，顾问不得（无论是独自还是与他人合作）从事以下活动：（i）招揽或允许任何受顾问直接或间接控制的组织招揽任何公司员工离开公司；（ii）招聘就业，聘用或作为独立承包商，或允许任何受顾问直接或间接控制的组织招聘就业，聘用或作为独立承包商任何公司雇用或与之合作的人，除了William Bonificio和Naveen Daryani；和/或（iii）招揽、转移或带走在顾问代表公司期间接触、招揽或服务的任何客户、顾客或账户或潜在的客户、顾客或账户的业务或爱好。为避免疑惑，本条款规定的任何内容均不应阻止顾问根据有效日期前已存在的协议与Tatyana Touzova或与Tatyana Touzova有关的实体一起工作。

8. 其他协议; 保固。

8.1 咨询顾问特此声明，除非已经以书面形式向公司披露，咨询顾问并未受到任何协议条款的约束，禁止在与公司的咨询过程中使用或揭露任何营业秘密或机密或专有信息，禁止直接或间接竞争第三方的业务，或禁止招揽第三方的员工、客户或供应商。

咨询顾问进一步声明，咨询顾问对本协议的所有条款的履行，以及作为公司顾问提供服务的表现，不会并且将不会违反咨询顾问与任何第三方缔结的任何协议（包括但不限于任何保密或不竞争协议），并且咨询顾问不会向公司披露或诱使公司使用任何属于目前或以前雇主或其他人的机密或专有信息或材料。

8.2 咨询顾问特此声明、保证并契约，咨询顾问具有履行服务所需的技能和经验，咨询顾问将以专业、有能力和及时的方式履行该等服务，咨询顾问具有缔结本协议的能力，咨询顾问在此之下的表现不会侵犯或违反任何第三方的权利，或违反任何联邦、州或市政府的法律。

9. 独立承包商状态.

9.1 咨询顾问应作为“独立承包商”履行本协议下的所有服务，而非作为公司的员工或代理人。咨询顾问未获授权代表公司在任何名义下承担或创建任何明示或暗示的义务或责任，或以任何方式约束公司。

9.2 咨询顾问将有权控制和决定执行服务的时间、地点、方法、方式和手段。在履行服务时，咨询顾问于任何给定日所消耗的时间完全由咨询顾问控制，公司将依赖咨询顾问投入所需时间来满足本协议的要求。咨询顾问将提供执行服务所需的所有设备和用品。咨询顾问无需出席公司的例行会议。但是，在合理通知之后，咨询顾问应与本协议各方指定的地点上公司代表会面。

在履行服务时，顾问有权控制和指导服务的细节，公司仅对获得的结果感兴趣。然而，协议所考虑的服务必须符合公司的标准和批准，并将受到公司一般的检查和监督权以确保其得以满意完成。

未经公司事先批准，顾问不得使用公司的商标名称、商标、服务名称或服务标志。

除本协议另有规定外，顾问应对与本协议有关的所有州和联邦所得税、失业保险和社会保障税负责，并且应负责维持充足的工伤保险覆盖。

10. 非排他性和非竞争性顾问保留与其他公司或实体签订顾问服务的权利，无限制地进行；但在咨询期间及之后一年内，顾问不得与任何涉及任何CD-19兆.rgeting agent的产品或服务的开发、制造、推广或销售的任何业务或企业签订合同。公司保留与其他公司和/或个人无限制地签订顾问服务的权利。

11. 补救措施顾问承认，违反本协议第6、7或10条的任何规定都将对公司造成严重且无法弥补的损害，单靠金钱赔偿难以妥善补偿公司。因此，顾问同意，在公司可以采取的任何其他救济措施之外，公司有权要求顾问履行本协议并寻求临时和永久禁制令（在法律允许的范围内），而无需证明实际损害或支付保证金。

12. 赔偿顾问应独自对公司及其继承人和受让人承担全部责任，并赔偿、捍卫和使公司免受任何由第三方对公司提起的诉讼、裁决或诉因，这些行动是由顾问根据本协议履行的服务导致或起因。

顾问应独自对公司及其继承人和受让人承担全部责任，并赔偿、捍卫和使公司免受由于顾问未支付本协议第9条所述的税款、罚款和费用所导致的任何类型的索赔或责任（包括处罚、费用或收费）。顾问还应赔偿、捍卫和使公司及其继承人和受让人免受由于顾问在所述记载的事项上的任何误述、未实现任何陈述、责任、誓言或协议，以及顾问的各种行为、诉讼、诉讼、要求、评估、罚款、公司针对顾问活动而递交或提出的判决，以及支付合理的律师费、成本和与此相关的各类费用。

13. Notices本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应视为在交互递送或存入美国邮局后生效，采用挂号或注册邮件，邮资预付，寄送至上述地址的对方，或者如任何一方根据本第13条的要求向对方指定的其他地址或地址。

14. 代名词每当情景需要时，本协议中使用的所有代名词均应包括相应的男性、女性或中性形式，和名词和代名词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。

15. 整体协议本协议构成双方之间的整个协议，并取代所有先前的协议和理解。

不论是书面还是口头，涉及本协议主题内容的所有先前协议和理解，包括与Tenet Medicines, Inc.的任何先前协议、安排或理解，均被取代。

16. 修改本协议仅可由公司和顾问共同签署的书面文件修改。

17. 合同不可转让本协议仅适用于顾问本人，顾问无权在未经公司明确书面同意的情况下转让任何权利或委派任何职责。任何未经同意的转让或委派，无论是明示还是暗示或根据法律运作，均为无效，并构成顾问的违约和违约。

18. Governing Law本协议将受特拉华州法律管辖并解释，不考虑任何可能导致适用其他司法管辖区法律的选择或法律冲突规定或规则。

19. 继任者及受让人本协议应对双方及其各自的继承人和受让人具约束力，包括任何公司，或合并或继承其资产或业务的公司，但咨询顾问的义务属个人，不得由咨询顾问转让。

20. 解释如果任何在第6、7或10条中设定的限制被有管辖权的法院认为逾期太长或涵盖范围太广或地理范围太广而无法强制执行时，应解释为仅在可能被执行的最长时间、活动范围或地理区域内延长。

21. 生存第4至第22条应在本协议到期或终止后继续有效。

22. 杂项费用.

22.1 公司在行使本协议下的任何权利时的任何延误或遗漏均不构成放弃该权利或任何其他权利。公司在任何一次给予的放弃或同意仅在该实例中有效，不得解释为在任何其他场合放弃或豁免任何权利。

22.2 本协议的标题仅供方便参考，并不以任何方式定义、限制或影响本协议的任何部分的范围或内容。

22.3 如果本协议的任何条款无效、违法或无法执行，其余条款的有效性、合法性和强制性将不受影响或损害。

在此证明，当事方已于上述日期和年份执行了本咨询协议。

附表A

Description of Services

转移知识并促进有关 Tenet 业务和 TNT119 遗产的知识，支持 TNT119 的非临床发展和公司的科学策略，对潜在的授权机会进行审慎评估，协助与遗留 Tenet 合作伙伴、投资者、行业和其他关系人的沟通及过渡，向公司的管理团队提供指导和支持，以及执行公司可能合理要求的其他任务。