附件10.1

ELIEm THERAPEUTICS, INC.

顧問協議

本諮詢協議（「協議」）於2024年6月27日（「生效日期」）由特拉華州公司Eliem Therapeutics, Inc.（「公司」）和居住在[**]的個人史蒂芬湯瑪斯（「顧問」）簽訂。

公司希望保留顧問的服務，而顧問希望為公司提供某些服務；

顧問從事提供此類服務的業務，並同意根據本協議中訂明的條款和條件提供此類服務；

因此，考慮到本協議中包含的相互契約和承諾以及其他充分而有價值的考慮，雙方特此確認，各方同意如下：

1. 服務諮詢顧問同意根據本協議之Schedule A上所指定的服務，為公司提供從時間到時間合理要求的諮詢、諮詢和相關服務，包括但不限於該等服務。

2. 條款本協議的期限從本協議日期起，至有效日期的首個週年紀念日(“終止日期”)止，除非經雙方書面同意延長，或根據第4條規定提前終止之前，稱為“諮詢期”(不論是否延長或提前終止，都是指該期間)。

3. 補償.

3.1 諮詢費用。公司應支付給顧問每月固定諮詢費10,000.00美元(按部分月份比例計算)。顧問應向公司提交符合公司滿意形式的服務月報表，標明適用時間段內為公司提供的服務。在收到報表後的三十(30)天內，公司應以ACH支付方式支付給顧問所提出報表中所有服務的諮詢費用。

3.2 交易獎金。為了感謝顧問為Tenet Medicines, Inc. (“Tenet”)提供的服務，協助公司收購Tenet並同意提供本協議構想的服務，公司應在有效日期或之後十五天內支付顧問一筆獎金，金額為150,000美元，以一次性付款的方式支付，該獎金支付受適用扣繳稅款規定約束。

3.3 限制股票單位。為感謝顧問在此提供的服務，經公司董事會或其委員會批准，在有效日期，或盡快之後安排(“授予日期”)，公司應根據2021年股權激勵計劃向顧問授予200,750個限制股票單位(“RSUs”)，每個RSU都有資格在獲得授權後，按比例計算公司的普通股股份。 50%的RSUs應受限於時間性授權(“時間性RSUs”)，50%的RSUs應受限於績效授權(“績效性RSUs”)。基於顧問在適用授權日期繼續提供服務，50%的時間性RSUs應於2025年1月1日授予，25%的時間性RSUs應於2025年3月27日期授予，剩餘的25%的時間性RSUs應於2025年6月27日期授予；然而，如果根據本協議第4(a)條公司提前終止諮詢期，則由顧問擁有且在終止時尚未授予的時間性RSUs將立即授予。 績效性RSUs應於公司董事會或其委員會認證達到里程碑時授予。對於本第3.3條，”里程碑“的意思是: (i)截至2025年9月30日，由美國食品藥品監督管理局， 藥物和保健產品監管機構或澳大利亞治療商品管理局接受的關於TNT119皮下配方的新藥申請(或適用地區的類似當地等效物)，和(ii)截至2025年9月30日期在抗系統性紅斑狼瘡或抗免疫性血小板減少症中，按照該日期第三名病人試用TNT119的預期2期試驗。授予日期授予的RSUs數量將根據從有效日期至授予日期之間公司進行股份拆分、股份合併或其他相似資本金額調整而進行調整。

3.4 費用。 公司應就本協議項下顧問提供的服務而產生或支付的一切合理必要的外出費用進行合理報銷。 顧問應向公司提交每月一次的分項明細報表，形式應令公司滿意，該報表應載明上個月產生的費用。 公司應於收到該報表後三十（30）天內支付該報表所示的金額給顧問。 儘管前述情況，顧問不得未經公司事先書面批准每月總費用超過500.00美元。

3.5 福利。 顧問不得享有公司員工可享有的任何福利、保險或特權，包括但不限於健康保險、社會保險、失業金、醫療或養老金支付。

4.終止. 本協議可按以下方式於終止日期之前終止：（a）公司或顧問應互相提前不少於六十（60）天書面通知對方終止協議；（b）對於一方基本違約本協議者，非違約方可在提前二十四（24）小時書面通知違約方後解除協議；或（c）雙方共同書面同意的情況下隨時終止。 在終止事件中，顧問將有權得到已提供的服務的支付金額，並（受到第3.4條限制的限制）得到終止日期前已支付或產生尚未先前支付的費用。 這樣的支付將構成顧問對公司的所有種類及每一項索賠的完全賠償。 儘管前述情況，如顧問違反或威脅違反第6、7或10條的任何條款，公司可以立即通知顧問終止本協議。

5. 合作事項顧問應盡最大努力履行本協議下的義務。 公司應合理提供其信息和財產的訪問權限，以便讓顧問履行本協議下的義務。 顧問應配合公司的人員，不得干預公司業務的運作，並遵守有關公司人員和財產安全的所有規則、法規和安全要求。

6. 專有信息和發明.

6.1 專有信息。

(a) 顧問承認與公司的關係是高度信任和信心，並且在服務公司的過程中，顧問將接觸並接觸專有信息。 顧問不得向公司以外的任何人或實體披露任何專有信息或將其用於任何目的（除非在請求下並獲得公司主管的書面批准時）而不是在提供服務的過程中，在諮詢期間或之後，除非該專有信息因顧問的過失而成為公眾知識。

(b) 根據本協議，專有信息應該指具有私人、秘密或機密性質，由公司擁有、擁有或使用的所有信息，無論是否書面記錄，無論是否有專利權，無論是否受版權保護，均涉及公司的業務，業務關係或財務事務，包括但不限於發明、公式、供應商信息、客戶信息、設備、設備、商業秘密、流程、研究、報告、技術或研究數據、臨床數據、專有技術、計算機程序、軟件、軟件文檔、硬件設計、技術、產品、過程、方法、技術和配方、化合物、項目、開發、營銷或業務計劃、預測、未發布的財務報表、預算、許可證、價格、成本、客戶、供應商或人員信息或由顧問在擔任公司顧問期間在接觸、瞭解、開發或以其他方式獲得的員工名單。

(c) 本條款第6.1節下，顧問的義務不適用於以下情況的任何信息：(i) 在未涉及顧問或他人違反本條款第6.1節條款的情況下，已知或成為普通公眾知曉的信息，(ii) 公司向第三方披露且無對該第三方設限，(iii) 經公司的負責人書面授權批准發布的信息。

(d) 顧問同意，所有檔案、文件、信函、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、模型、實驗記錄簿、程序清單、計算機設備或設備、計算機程序或其他包含專有信息的書面、攝影或其他形式的實體材料，無論是由顧問或他人創建的，一旦進入顧問的監護或掌控範圍，即成為公司的專有財產，僅可由顧問用於履行其為公司的職責，不得複製或從公司場所移出，除非為公司業務而進行。所有這類材料或其副本以及顧問持有的公司的實體財產應在(一)公司要求或(二)本協議終止時，交還給公司。交還後，顧問不得保留任何此類材料或其副本或此類實體財產。

(e) 顧問同意，顧問關於不披露或使用與段落(b)和(d)中列明的信息和材料類型相關的信息和材料，以及顧問關於交還段落(d)中列明的材料和實體財產的義務，擴展至公司客戶或供應商的此類信息、材料和實體財產，或者其他可能已向公司或顧問披露或委託的第三方的此類信息、材料和實體財產。

(f) 顧問承認，公司可能不時與其他人或美國政府或其機構簽訂協議，就在此類協議下工作期間制定的發明或有關此類工作的保密性質對公司施加義務或限制。顧問同意受到其已知的並將採取一切必要行動履行公司在此類協議下的義務的所有這些義務和限制。

(g) 顧問在本第6.1條下的義務不適用於任何情報，即(i) 在未涉及顧問或他人違反本第6.1條條款的情況下已或將被普遍人知曉的情況，(ii) 公司向第三方披露並未對這些第三方進行限制，或者(iii) 經公司官員書面授權同意發布的情報。此外，本文並未禁止顧問就可能違反聯邦、州或當地法律的行為與政府機構溝通，或向政府機構提供情報，或參與政府機構的調查或訴訟。此外，儘管顧問有保密和不洩漏的義務，但根據辯護商業秘密法案，顧問特此被告知如下：「在任何聯邦或州商業秘密法律下，個人不應因披露（A）以機密方式直接或間接向聯邦、州或當地政府官員或律師舉報或調查懷疑違法行為的目的；或（B）在訴訟或其他訴訟中提出投訴或其他文件而遭到檢控。如果此類文件檔案是封存的，報復披露懷疑違法行為的僱主而提起訴訟的個人可以向該個人的律師披露商業秘密並在法庭訴訟中使用商業秘密信息，前提是該個人（A）將包含商業秘密的任何文件封存；並（B）不得披露商業秘密，除非根據法院命令。」

6.2 發明

(a) 顧問將對公司及時全面地披露所有由顧問或在顧問指導下或與他人共同創作、製作、構思或付諸實踐的所有發現、想法、發明、改進、增強、過程、方法、技術、開發、軟體和著作，無論是否可以申請專利，這些作品(i) 在諮詢期間（即附表A所載的顧問提供的服務）與顧問提供服務相關，或者(ii) 如果是由專有信息而導致或直接衍生，則不論是在正常工作時間內還是在公司場地內創作（這些統稱為本協議中的「發明」）。顧問承認並確認所有此類發明均為公司的獨有財產。顧問進一步承認，在諮詢期間和範圍之內由顧問（獨自或與他人）創作的每一個可以受版權保護的原創著作都是根據美國版權法定義的「為雇主制作的著作」。

諮詢顧問同意並特此同意將其對所有在美國和其他地方創作的發明以及所有相關專利、專利申請、版權創作作品、商標、商號以及其他工業和知識產權及其申請的權利、標題和利益，指定給公司（或公司指定的任何人或實體）。但是，本段不適用於顧問在其創作、製作、構思或實施時，與公司當時或計劃進行的業務或研究開發無關，並且在未在正常工作時間、非在公司場所以及沒有使用公司的工具、裝置、設備或專有信息的情況下創作和構思的發明。顧問明白，如果根據任何禁止在協議中要求顧問轉讓某些類別的發明的州法解釋本協議，則本段將被解釋為不適用於法院裁定和/或公司同意屬於該等類別的任何發明。顧問特此也放棄對任何發明中的著作權的所有索賠。

(b) 諮詢顧問同意如果在執行服務的過程中，將任何該協議下開發的任何發明中，納入由顧問擁有或擁有利益的任何現有發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息（「先前發明」），(i) 顧問將在將該先前發明納入任何發明之前，以書面形式通知公司，以及(ii) 公司特此被授予對該先前發明的一項非專屬、免費、永久、不可撤銷、可轉讓的全球許可權，包括權利予以授權和轉授權，製造、委託製造、修改、使用、進口、銷售、販賣、複製、分發、修改、改編、製作該先前發明的衍生作品、展示、執行以及以其他方式利用該先前發明，並且無限制地，包括但不限於，作為任何發明的一部分或與之相關的部分，以及實施任何相關方法。在未經公司事先書面許可的情況下，顧問將不會將任何第三方擁有的發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何發明。

(c) 顧問同意在諮詢期間及之後全力配合公司，就與發明相關的版權、專利和其他智慧財產權（無論是在美國還是外國）的獲取、維護和執行事宜。顧問應簽署所有文件，包括但不限於版權申請書、專利申請書、宣誓書、正式的轉讓、優先權轉讓證明和授權書等，以保護公司對任何發明的權利和利益。顧問進一步同意，如果公司在合理努力後無法獲得顧問對任何此類文件的簽署，公司的任何執行官將有權代表顧問執行任何此類文件，並且顧問特此不可撤銷地指定和委任公司的每位執行官為顧問的代理人和委託人，以代表顧問代表簽署任何此類文件，並採取公司認為必要或理想的任何行動，以保護公司對任何發明的權利和利益在本句描述的條件下。

(d) 顧問應立即向公司披露所有發明，並保持足夠和即時的書面記錄（以筆記、草圖、圖紙形式，且應按公司指示）以記錄任何發明的構想和/或首次實際應用。此書面記錄應隨時提供給公司並始終是公司的唯一財產。

7. 非挖角在諮詢期間及諮詢結束後的六（6）個月內，顧問不得（無論是獨自還是與他人合作）從事以下活動：（i）招攬或允許任何受顧問直接或間接控制的組織招攬任何公司員工離開公司；（ii）招聘就業，聘用或作為獨立承包商，或允許任何受顧問直接或間接控制的組織招聘就業，聘用或作為獨立承包商任何公司僱用或與之合作的人，除了William Bonificio和Naveen Daryani；和/或（iii）招攬、轉移或帶走在顧問代表公司期間接觸、招攬或服務的任何客戶、顧客或帳戶或潛在的客戶、顧客或帳戶的業務或愛好。為避免疑惑，本條款規定的任何內容均不應阻止顧問根據有效日期前已存在的協議與Tatyana Touzova或與Tatyana Touzova有關的實體一起工作。

8. 其他協議; 保固。

8.1 諮詢顧問特此聲明，除非已經以書面形式向公司披露，諮詢顧問並未受到任何協議條款的約束，禁止在與公司的諮詢過程中使用或揭露任何營業秘密或機密或專有信息，禁止直接或間接競爭第三方的業務，或禁止招攬第三方的員工、客戶或供應商。

諮詢顧問進一步聲明，諮詢顧問對本協議的所有條款的履行，以及作為公司顧問提供服務的表現，不會並且將不會違反諮詢顧問與任何第三方締結的任何協議（包括但不限於任何保密或不競爭協議），並且諮詢顧問不會向公司披露或誘使公司使用任何屬於目前或以前僱主或其他人的機密或專有信息或材料。

8.2 諮詢顧問特此聲明、保證並契約，諮詢顧問具有履行服務所需的技能和經驗，諮詢顧問將以專業、有能力和及時的方式履行該等服務，諮詢顧問具有締結本協議的能力，諮詢顧問在此之下的表現不會侵犯或違反任何第三方的權利，或違反任何聯邦、州或市政府的法律。

9. 獨立承包商狀態.

9.1 諮詢顧問應作為“獨立承包商”履行本協議下的所有服務，而非作為公司的員工或代理人。諮詢顧問未獲授權代表公司在任何名義下承擔或創建任何明示或暗示的義務或責任，或以任何方式約束公司。

9.2 諮詢顧問將有權控制和決定執行服務的時間、地點、方法、方式和手段。在履行服務時，諮詢顧問於任何給定日所消耗的時間完全由諮詢顧問控制，公司將依賴諮詢顧問投入所需時間來滿足本協議的要求。諮詢顧問將提供執行服務所需的所有設備和用品。諮詢顧問無需出席公司的例行會議。但是，在合理通知之後，諮詢顧問應與本協議各方指定的地點上公司代表會面。

在履行服務時，顧問有權控制和指導服務的細節，公司僅對獲得的結果感興趣。然而，協議所考慮的服務必須符合公司的標準和批准，並將受到公司一般的檢查和監督權以確保其得以滿意完成。

未經公司事先批准，顧問不得使用公司的商標名稱、商標、服務名稱或服務標誌。

除本協議另有規定外，顧問應對與本協議有關的所有州和聯邦所得稅、失業保險和社會保障稅負責，並且應負責維持充足的工傷保險覆蓋。

10. 非排他性和非競爭性顧問保留與其他公司或實體簽訂顧問服務的權利，無限制地進行；但在諮詢期間及之後一年內，顧問不得與任何涉及任何CD-19兆.rgeting agent的產品或服務的開發、製造、推廣或銷售的任何業務或企業簽訂合同。公司保留與其他公司和/或個人無限制地簽訂顧問服務的權利。

11. 補救措施顧問承認，違反本協議第6、7或10條的任何規定都將對公司造成嚴重且無法彌補的損害，單靠金錢賠償難以妥善補償公司。因此，顧問同意，在公司可以採取的任何其他救濟措施之外，公司有權要求顧問履行本協議並尋求臨時和永久禁制令（在法律允許的範圍內），而無需證明實際損害或支付保證金。

12. 賠償顧問應獨自對公司及其繼承人和受讓人承擔全部責任，並賠償、捍衛和使公司免受任何由第三方對公司提起的訴訟、裁決或訴因，這些行動是由顧問根據本協議履行的服務導致或起因。

顧問應獨自對公司及其繼承人和受讓人承擔全部責任，並賠償、捍衛和使公司免受由於顧問未支付本協議第9條所述的稅款、罰款和費用所導致的任何類型的索賠或責任（包括處罰、費用或收費）。顧問還應賠償、捍衛和使公司及其繼承人和受讓人免受由於顧問在所述記載的事項上的任何誤述、未實現任何陳述、責任、誓言或協議，以及顧問的各種行為、訴訟、訴訟、要求、評估、罰款、公司針對顧問活動而遞交或提出的判決，以及支付合理的律師費、成本和與此相關的各類費用。

13. Notices本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為在交互遞送或存入美國郵局後生效，採用掛號或註冊郵件，郵資預付，寄送至上述地址的對方，或者如任何一方根據本第13條的要求向對方指定的其他地址或地址。

14. 代名詞每當情景需要時，本協議中使用的所有代名詞均應包括相應的男性、女性或中性形式，和名詞和代名詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。

15. 整體協議本協議構成雙方之間的整個協議，並取代所有先前的協議和理解。

不論是書面還是口頭，涉及本協議主題內容的所有先前協議和理解，包括與Tenet Medicines, Inc.的任何先前協議、安排或理解，均被取代。

16. 修改本協議僅可由公司和顧問共同簽署的書面文件修改。

17. 合同不可轉讓本協議僅適用於顧問本人，顧問無權在未經公司明確書面同意的情況下轉讓任何權利或委派任何職責。任何未經同意的轉讓或委派，無論是明示還是暗示或根據法律運作，均為無效，並構成顧問的違約和違約。

18. Governing Law本協議將受特拉華州法律管轄並解釋，不考慮任何可能導致適用其他司法管轄區法律的選擇或法律冲突規定或規則。

19. 繼任者及受讓人本協議應對雙方及其各自的繼承人和受讓人具約束力，包括任何公司，或合併或繼承其資產或業務的公司，但諮詢顧問的義務屬個人，不得由諮詢顧問轉讓。

20. 解釋如果任何在第6、7或10條中設定的限制被有管轄權的法院認為逾期太長或涵蓋範圍太廣或地理範圍太廣而無法強制執行時，應解釋為僅在可能被執行的最長時間、活動範圍或地理區域內延長。

21. 生存第4至第22條應在本協議到期或終止後繼續有效。

22. 雜項費用.

22.1 公司在行使本協議下的任何權利時的任何延誤或遺漏均不構成放棄該權利或任何其他權利。公司在任何一次給予的放棄或同意僅在該實例中有效，不得解釋為在任何其他場合放棄或豁免任何權利。

22.2 本協議的標題僅供方便參考，並不以任何方式定義、限制或影響本協議的任何部分的範圍或內容。

22.3 如果本協議的任何條款無效、違法或無法執行，其餘條款的有效性、合法性和強制性將不受影響或損害。

在此證明，當事方已於上述日期和年份執行了本諮詢協議。

附表A

Description of Services

轉移知識並促進有關 Tenet 業務和 TNT119 遺產的知識，支持 TNT119 的非臨床發展和公司的科學策略，對潛在的授權機會進行審慎評估，協助與遺留 Tenet 合作夥伴、投資者、行業和其他關係人的溝通及過渡，向公司的管理團隊提供指導和支持，以及執行公司可能合理要求的其他任務。