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本招股章程有关于 Barnes & Noble 教育股份有限公司（「本公司」）不时出售和出售最多 19,276,512 股（「股份」）的普通股（「股份」），每股面值 0.01 美元（「普通股」）「公司」或「BNED」）由卖出股东或其捐款人、担保人、转让人或其他权益继承人，包括那些作为礼品、担保、分派、赎回、购回购的人士所收到任何股份的人士，取消或其他非销售相关转让，在本招股章程中标题为「出售股东」（「卖股东」）一节中列出。除非本文另有说明，该股份是根据与特拉华州有限公司 Toro 18 Holdings LLC 签订的备用、证券购买和债务转换协议（「购买协议」）的条款于 2024 年 6 月 10 日发行给卖方股东责任公司（「沉浸」），其中一家特拉华州公司 Immersion Corporation 是其唯一成员，奥特布里奇资本管理有限责任公司，塞尔兹家族 2011 信托，维塔尔基金科有限责任公司（「维特尔」）和 TopLids 伦德科有限责任公司（「顶部利德」）。Vital 和 TopLids（统称为「抵押买家」）是根据该定期贷款信贷协议于 2022 年 6 月 7 日发出的某项定期贷款协议向本公司提供贷款人，而该公司作为借款人及其担保人，抵押买家作为贷款人，以及 TopLids 作为行政代理和抵押代理人。

我们的转售股份登记本招股章程涵盖范围并不意味著卖出股东将出售或出售任何股份。卖出股东可以透过多种不同的方式以不同价格出售本招股所涵盖的股份。需要额外有关卖出股东可能使用的销售方式的资讯，请参阅本招股章程第 16 页开头的「分销计划」一节。我们不会接收卖出股东出售股份所得的任何收益。卖出股东将承担所有由其出售股份所致的佣金和折扣（如果有）。

我们的普通股在纽约证券交易所（「纽约证券交易所」）以符号「BNED」上市。在二零二四年十月二十二日，我们在纽约证券交易所上次报告的普通股价格为每股 10.59 美元。

投资我们的共同股票涉及高程度的风险。您应仔细查看标题为」部分中所述的风险和不确定性风险因素」本招股章程第 4 页，以及任何其他风险任何其他文件中包含在本文或其中参考的因素和信息。

证券及交易所都没有委员会或任何国家证券委员会已批准或拒绝这些证券，或确定本招股章程是否真实或完整。任何反对的陈述均属刑事罪行。证券未被发售在任何不允许提供优惠的司法管辖区。

日期本招股书为二零二四年十一月十二日。

您应仅依赖本招股章程中包含或以参考方式纳入的资讯。我们没有授权任何人提供阁下提供与本招股章程中所载的资料不同，或透过本文参考所载的资料。任何经销商、销售人员或其他人士均不获授权提供任何信息或代表本招股章程中未包含的任何内容。你不应依赖任何未经授权的信息或陈述。

本招股书为只出售所提供的证券特此，但仅在合法的情况下和司法管辖区。您应假设本招股章程中的资料仅截至文件正面的日期为准确，以及我们拥有的任何资料无论交付本招股章程或任何出售证券的时间为何，以参考方式加入文件的日期为准确。

某些司法管辖区的法律可能会受到本招股章程的发行和本公司证券的发行。人在美国境外拥有本招股章程的人必须通知自己，并遵守有关本文发行证券以及在美国境外发行该招股章程的任何限制。本招股章程不构成任何司法管辖区的任何人士在任何司法管辖区的任何人士出售或邀请购买的证券，亦不得与该公司司法管辖区所提供的证券而使用。提出此类提议或征求。

本招股书为表格上注册声明的一部分 S-3 我们使用「货架」注册程序向证券交易委员会（「SEC」）提交。根据此货架注册程序，卖股东可以随时及时出售他们在本招股章程中所提供的证券。本公司不会收到该等卖出股东出售本招股章程所述的证券所提供的任何收益。请仔细阅读说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的报告，以下「通过参考合并某些信息」标题下所述。这些文件包含您在制作时应该考虑的重要信息投资决定。

除非本文另有指明或情况另有规定外，本招股章程中的参考资料：「BNED」、「本公司」、「我们」、「我们」、「我们」和类似的参考文献指 Barnes & Noble Education, Inc.，除非情况另有规定，则指其子公司。

本摘要重点介绍本招股章程中其他地方或以参考本招股章程中加入的选定资讯。这个摘要并不完整，并且不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股章程，包括投资本公司的普通股所涉及的风险本招股章程中所载的标题为「风险因素」的部分，以及其他文件中以参照纳入本招股章程的类似标题。您也应该仔细阅读所包含的信息参考本招股章程，包括本公司财务报表及相关注释，以及本招股章程所属之注册声明的文件.

公司

我们是最大的为大学和大学校园提供实体和虚拟书店的合同经营者和 K-12 美国各地的机构。我们也是教科书批发商和库存管理硬件和软件提供商。截至 2024 年 7 月 27 日，我们经营了 1,164 家实体、虚拟和定制书店，为超过 5,7 万名学生提供基本教育内容、工具和一般商品。动态的全通路零售环境。

我们业务的优势包括我们通过开发新产品来竞争的能力和满足市场需求的解决方案，我们的庞大营业足迹，可直接与学生和教职员接触，我们与学术合作伙伴建立了良好的深厚关系，以及稳定的长期合约，以及我们知名的品牌。我们提供为了解决高等教育中最迫切的问题而设计的产品和服务，包括以促进改善的创新课程材料传递模式，包括公平的接入、提高便利性和提高负担性学生经验和成果。我们提供我们的BNC 第一天^®负担得起的教科书访问程序，包括第一一天完成和第一天，在第一天或之前向学生提供教师所需的课程材料，以低于市场价格，相比同学的总零售价课程材料如单独购买（单点），学生将直接按以下市场费用计费或包括在学费中。我们正在迅速行动，以加速我们第一天完成策略。许多机构采用第一天完成在 2024 财政年度，我们计划继续扩大采用的学校数量 第一天完成 在 2025 年会计及以后。

我们期望继续推出可扩展和先进的解决方案，主要关注学生和客户体验，扩展我们的电子商务透过我们的服务供应商 VitalSource 科技股份有限公司（以下简称「维塔尔源」）、Fanatics 零售集团履行有限责任公司（「Fanatics」）提供能力并加速此类功能，以及 Fanatics Lids 学院股份有限公司 D/B/A「Lids」（「Lids」）（以下简称「F/L 关系」），通过战略关系来赢得新账户，并通过战略关系扩大我们的收入机会。我们预计毛额由于我们的产品种类不断强调和反映不断变化的消费者趋势，并且我们在商店中发展了我们的展示概念和产品销售，以及在商店和商店的产品销售，可以长期来看，可比较的商店一般商品销在线上，我们希望通过与 VitalSource 的关系和 F/L 关系进一步增强和加速。VitalSource、Fanatics 和 Lids 代表我们作为我们的服务提供商，提供无与伦比的产品分类，电子商务功能和强大的数位行销工具，可为客户提高价值，并加速我们的标志一般商品业务的成长。

The巴恩斯& 高贵品牌（由我们前母公司授权）以及我们的子公司品牌，本克和微博士，是书籍销售和校园零售方面的创新代名词，并且是美国广泛认可和受尊敬的品牌。我们的大学足迹，声誉，市场上的信誉不仅支持我们对大学、学生和教职员的行销工作，而且对我们与领先出版商的关系也很重要，这些出版商依赖我们作为其主要分销渠道之一。

2024 年 6 月 10 日，即 2024 财政年度结束后，我们完成了各种交易，包括股权发行，私人股权投资、透过 Vital 和 TopLids 的定期贷款进行债务转换，以及

再融资我们现有基于资产的贷款设施，大幅减少我们的合并资产负债表。这些交易筹集了额外资金以偿还债务及为营运资金需求提供额外的灵活性，这也将使我们能够策略性地投资创新，并继续执行我们的策略性措施，包括但不限于我们的增长第一天完成程序。此外，在 2024 年 9 月 19 日，我们与 BTIG, LLC 签订了销售协议，根据该协议，我们同意发行和出售我们的普通股股份，总发售价格最高达不时通过 40 亿美元，通过一次「在市场上」股票发售计划，根据该计划，BTIG, LLC 将担任销售代理（「在市场上提供」）。

有关完整的描述关于我们的业务、财务状况、营运结果以及其他重要资讯，我们会向 SEC 提交的档案，并参考本招股章程中，包括我们的年报表格十至 K 截至二零二四年四月二十七日止年度及我们的表格季度报告 10-Q 截至二零二四年七月二十七日止季度。有关如何找到副本的说明这些文件，请参阅标题为「您可以在哪里找到更多信息」和「通过参考合并某些信息」的部分。

公司信息

我们的校长行政办公室位于新泽西州巴斯金岭山景大道 120 号 07920，我们在该地点的电话号码是 (908) 991-2665. 我们的互联网地址是 www.bned.com。除了本招股章程中以参考的文件，本公司网站所载的资料并不属于本招股章程的一部分，并不应在作出投资决定时依赖。

投资普通股票的股票涉及高程度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近的年度报告中「风险因素」下描述的风险表格十至克，或我们的季度报告中的任何更新表格十至问，在决定是否购买任何正在发售的普通股之前，并连同本招股所载或参考在本章程中加入的所有其他资料。这些文件中描述的风险并不是我们唯一的风险面部，但是我们认为是物质的那些。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争力、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去财务表现可能不是未来表现的可靠指标，而历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。我们的业务、财务状况或营运结果可能受到任何不利影响这些风险。由于上述任何风险，我们普通股股票的交易价格可能会下跌，您可能损失所有或部分投资。请仔细阅读标题为「有关前瞻性的披露」部分声明。」

与普通股相关的风险

我们的股价可能会显著波动。

我们无法预测普通股的交易价格。我们普通股的市场价格可能会大幅波动，取决于许多因素，其中一些可能超出我们控制的因素，包括：

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由于与我们业务相关的因素导致我们营运业绩的实际或预期波动；

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我们的业务策略的成功或失败；

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我们的季度或年度或我们行业内其他公司的收入；

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我们能够根据需要、在需要时以有利条件获得融资的能力；

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透过发行额外股权或股票挂钩证券的任何融资条款，包括根据在市场上提供；

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我们或我们的竞争对手关于重大收购或销售的公告；

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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

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证券分析师未能支付我们的普通股；

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证券分析师对盈利估计的变化或我们达到这些估计的能力的变化；

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其他类似公司的经营表现及股价表现；

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投资者对本公司及高等教育行业的认知；

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整体市场波动；

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任何重大诉讼或政府调查的结果；

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影响我们业务的法律和法规（包括税务法律和法规）的变更；

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影响股东的资本利得税和股息税的变动；以及

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一般经济状况和其他外部因素。

股票市场一般都经历过波动，这些波动通常与特定公司的营运表现无关。这些广泛的市场波动可能会对普通股的交易价格产生不利影响。

我们的修订和重新订章程指定特拉华州的法院作为唯一和独家为我们的股东可能引起的某些类型的诉讼和程序的论坛，这可能会限制我们的股东可能获得有利的司法论坛对与我们或我们的董事，官员或员工的争议获得有利的司法论坛。

我们的修订和重新订章程规定在有限的例外情况下，国家特拉华州和联邦法院是（a）代表我们提出的任何衍生性诉讼或诉讼，（b）任何声称违反我们任何董事的信托责任声称的诉讼，是唯一独有的论坛，向我们或我们的股东提出任何人员或其他雇员，(c) 根据 DGCL 的任何条文、我们的修订和重新注册证书或我们经修订和重新订的任何声明而引起索赔的行为章程或 (d) 任何其他宣称受内务教义管辖的索赔的行为。任何人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司资本股份的任何权益将被视为已通知并同意这些条文。本条文可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，而股东认为有利于与我们或我们的董事，官员或其他人士争议雇员，这可能会阻止对我们和我们的董事、官员和员工进行此类诉讼。

或者，如果法院要查看我们的修订和重新修订的这条文章程不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，或无法执行，我们可能会产生相关的额外费用在其他司法管辖区解决此类事宜。

我们最近没有遵守纽约证券交易所的最低股价要求因此，我们面临纽约证券交易所取消公司普通股的股票的风险，这将对我们普通股股票的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。

2024 年 2 月 27 日，我们收到纽约证券交易所的信件，通知我们连续 30 个工作日内，我们的出价普通股收于每股 1.00 美元以下，这是纽约证券交易所上市公司手册规则 802.01C 规则的持续上市要求所要求的最低收市价。开启

2024 年 6 月 11 日，我们完成本公司未偿还普通股的反向分割，以比例为一对一百（「反向股票分割」），之前已在 2024 年 6 月 5 日举行的特别会议上获得股东批准。与反向股份拆分，每发行及未发行的普通股 100 股将转换为本公司普通股的一股。于 2024 年 7 月 1 日，纽约证券交易所通知该公司缺乏症已经治愈，并没有本公司须采取进一步行动。但是，我们无法保证我们将能够继续遵守此或其他纽约证券交易所持续上市标准。将我们普通股份从纽约证券交易所取消上市可能会负面影响我们，因为这可能会降低普通股股票的流动性和市场价格，减少愿意持有或购买普通股股份的投资者数量，并对我们进入股票市场的能力负面影响，以及获得融资。

我们的三名股东集体拥有超过 72% 的公司未偿还股份，其利益可能有所不同由于我们其他股东的利益。

截至 2024 年 6 月 10 日，沉浸式，狂热者领袖控股有限公司（「狂热者」）控股」) 及维生利分别拥有公司未偿还普通股的 42.0%、17.1% 及 12.3%。

基于上述内容，沉浸式、狂热控股和 Vital 对结果具有很大的影响力或集体拒绝控制任何需要股东批准的交易或行动，包括选举董事会、合并、收购、修订本公司章程以及各种公司治理行动。

我们的董事会由七名成员组成，其中四名为管理人员和 Immersion 董事会成员公司。Immersion 已同意在我们的董事会中保留至少三名符合适用于审计委员会成员的纽约证券交易所规则的独立标准的董事。但是，沉浸通过其股份拥有权可能有对所有董事会成员（包括独立董事）的选举有重大影响。

每个沉浸式、狂热者控股和 Vital 权益可能与其他股东的权益不同。例如，他们可能会延迟或防止对我们的控制权变更，即使这种更改控制权会使其他股东受益，或采取以下策略与其他投资者的愿望不同。由于投资者认为利益冲突可能存在或发生利益冲突，由于投资者认为股权的重大集中集中可能会对我们普通股的交易价格造成不利影响。

现有股东或我们对股份的未来销售或对未来销售的感知，包括根据在市场上发售，可能对本公司普通股市价格产生不利影响。

在公众市场上可以随时出售大量普通股。如果我们的现有股东出售在公众市场上出售大量普通股，或市场认为他们打算这样做，或我们出售大量普通股，包括根据在市场上发行时，我们普通股的市场价格可能会下跌。注册普通股份以供转售及根据在市场上发售产生了我们普通股在市场上的供应量大幅增加的可能性。供应增加，再加上潜力购买价格差异，可能会导致卖出压力加剧，这可能对普通股的公开交易价格产生负面影响。

本登记声明包含私人证券诉讼所涵义的某些「前瞻性声明」 1995 年改革法案以及我们和我们业务相关的信息，这些信息基于我们管理层的信息，以及我们管理层所做的假设和目前可用的信息。在此通讯中使用时，这些单词「预测」、「相信」、「估计」、「期望」、「拟定」、「规划」、「愿望」、「预测」和类似的表达，因为它们与我们或我们有关管理，确定前瞻性声明。此外，我们在极具竞争力且快速变化的环境中运作。不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们的业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能发出的任何前瞻性声明中所包含的重大差异。鉴于这些风险，本注册声明中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的实际结果有重大和不利差异。

这些声明反映了我们对未来事件的目前的看法，其结果存在某些风险，包括：其他：

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我们的债务金额及遵守适用于当前及/或任何未来债务的契约的能力融资；

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我们能够满足未来资本和流动性需求的能力；

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我们能够在需要的时间和金额以及可接受的情况下进入信贷和资本市场的能力条款;

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我们能够维持足够的流动性水平，以支持持续的库存购买和相关供应商及时付款；

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我们吸引和留住员工的能力；

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市场采用公平访问的速度比预期慢，我们的能力成功将我们的大部分机构转换为我们BNC 第一天^®公平和包容地访问课程材料模式或成功与第三者竞争提供类似公平和包容的存取解决方案的各方；

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美国教育部最近提出了法规修改，如果按建议采纳，可能影响整个高等教育行业的公平和包容的接入模式；

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策略目标、成功整合、预期的协同效果和/或其他预期潜在收益各种策略和重组措施，可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间；

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依赖策略性服务供应商关系，例如与 VitalSource 和 F/L 关系，以及可能对这些策略性服务提供商关系造成不利的营运和财务变化，可能会对我们的业务造成不利影响；

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不续期管理书店、实体及/或网上商店合约以及超过预期的商店关闭；

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学院和大学外包其实体和/或网上书店营运或更改的决定他们的书店的运营；

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一般竞争条件，包括我们的竞争对手和内容提供商可能采取的措施来扩大竞争条企业；

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出版商会对课程资料的价格或格式变化的风险，这可能会对课程材料造成负面影响收入和保证金；

本登记中标题为「风险因素」一节中详述的其他风险和不确定性声明，我们的年度报告表格 10-K 截至二零二四年四月二十七日止年度，根据《规则》424 (b) (5) 条向证券交易委员会提交的初始注册声明和我们的招股章程补充文件于二零二四年九月二十日。

如果其中一个或多个风险或不确定性发生，或应该是基础假设证明不正确，实际结果或结果可能与预期、信任、估计、预期、预期或计划的描述的结果或结果有重大不同。可归属于我们或个人的后续书面和口头前瞻性声明代表我们行事，均符合本段中的警告声明完全符合条件。除非法律要求，否则我们不承担任何责任公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的资料、未来的事件或注册声明日期之后的其他情况。

卖股东将支付任何由出售股份所引致的承保费、折扣及佣金，以及其出售股份时所产生的任何类似开支。我们将承担所有在进行股份注册时所产生的其他费用、费用和开支本招股章程涵盖。这些费用可能包括但不限于，所有注册和申报费、印刷费以及本公司法律顾问和会计师与注册该项所涵盖的股份有关的费用和费用和开支。招股章程。

除非情况另有规定，如本招股章程中所使用，「出售股东」包括上市的卖出股东以下人及受保人、受保人、允许转让人或其他有兴趣的继承人出售本招股章程日期之后从卖出股东收到的股份作为礼品、抵押、分配、赎回、购回、取消或其他非销售相关转移。

我们准备了本招股章程，以允许卖方股东或其继承人、转让人或其他允许的转让人出售或否则不时出售最多 19,276,512 股。除本文另有注明外，该股份于 2024 年 6 月 10 日根据购买协议的条款发行给卖出股东。根据条款购买协议，我们同意注册转售根据该协议发行的任何普通股股份。有关股份由本公司依据证券第 4 (a) (2) 条所提出的豁免证券登记行动。

卖出股东根据本招股章程所提供的股份属于「限制」证券适用的联邦和州证券法，并正在根据《证券法》注册，为卖出股东提供公开销售股份的机会。登记股份不需要任何股份由卖出股东提供或出售。

无法估计将有多少普通股的数量或百分比出售股东在根据本招股章程进行任何销售股份后持有，因为卖出股东不需要出售根据本公司注册的任何股份。下表假设销售股东将出售本招股章程中上市的所有股份，并不购买额外普通股股份。

除非下表的注脚另有说明，除非卖出股东与我们或任何有任何重大关系我们过去三年内的附属公司，其他作为证券持有人以外。

我们根据书面准备了下表由卖股股东或代表我们提供的陈述和信息，以及公开文件中提供的信息。自卖股东提供此资料的日期以来，卖股股东可能有在豁免证券法注册规定的交易中出售、转让或以其他方式出售普通股的全部或部分股份。除非下表的注脚中另有说明，否则我们相信 (1) 卖股股东并非经纪经纪经销商的经纪经纪商或附属公司，(2) 卖出股东并没有与任何人士进行直接或间接协议或协议以分配其各自股份，以及 (3) 卖出股东对所有受益拥有的股份具有独有投票权和投资权力。在任何卖出股东属于或与经纪经纪商关联的范围内，则可视为 SEC 职员管辖解释，《证券法》所指的「承保人」。有关卖股东的信息可能会随著时间的推移而改变。任何更改的资料将在本招股章程的修订或补充内容中列明，如必要。

下表列出有关我们的实益所有权的信息截至 2024 年 10 月 16 日，由卖出股东持有的普通股票及本公司提供的股份数目，以及有关于完成后由卖出股东有益拥有的普通股股份的资料这个礼物。下表中的百分比反映出售股东有利权拥有的普通股股份，以截至 2024 年 10 月 16 日止出售普通股股份总数的百分比。截至该日期，共有 27,285,771 股普通股已出售。


实益持有人姓名	普通股份有益拥有发售前 (1)		百分比常见之前存货提供			最大值数量分享这个可能提供根据此招股章程		股份普通股有益以后拥有提供		百分比普通股之后优惠 (1) (2)
托罗 18 控股有限公司		11,006,702		40.3	%		11,006,702		—		—
维特基金科有限责任公司 ⁽³⁾		3,224,463		11.8	%		3,224,463		—		—
奥特布里奇资本管理有限责任公司		2,076,135		7.6	%		286,672		1,789,463		6.6	%
狂热者领袖控股有限责任公司⁽⁴⁾		4,476,614		16.4	%		4,472,007		4,607			*
伯纳德·塞尔兹		1,037,059		3.8	%		286,672		750,387		2.8	%

少于 1％

(1)	基于截至二零二四年十月十六日截至二零二零四年十月十六日的 27,285,771 股出售的普通股。根据 SEC 规则，a 如该人对该证券具有（或股份）对该证券的投资权或投票权，或具有（或股份）在 60 天内获得该证券的权利，则该人被视为投票证券的「实益拥有者」手段数目，包括行使期权或认股权证、转换可换股证券或授权限制股票单位时的手段。实益持有人的拥有百分比是通过假设期权、认股权证、由实益持有人持有但不属于任何其他人持有的可换股证券及限制股票单位，而且在 60 天内可行使或可转换的股票单位已被行使或转换。

(2)	假设卖方股东出售所有股份，并不获得实惠所有权任何额外普通股股份。登记这些股份并不一定意味著卖出股东将出售本招股所涵盖的全部或任何部分股份。

(3)	维特基金有限责任公司是维塔尔源与弗朗西斯科合作伙伴 Agility GP II 管理有限责任公司的附属公司，该公司之前与我们签订了数位内容交付和平台服务协议。在 2024 财政年度，我们向 VitalSource 支付了 331.2 亿美元的数字内容交付和平台服务。

(4)	狂热控股是粉丝和 Lids 的分支机构，该公司之前曾经开展销售和电子商务与我们的服务提供商协议。在 2024 财政年度，我们承认了来自 F/L 关系的 126.9 亿美元的佣金收入。富达控股有益拥有的股份包括根据购买协议的条款向 TopLids 发行 4,448,928 股股。凡达集团拥有的其余股份是在 2020 年至 2021 年间，以与购买协议无关的交易收购。此类股份由本公司依据《证券法》第 4 (a) (2) 条所规定的证券登记豁免而发行。

以下是截至本招股章程日期之本公司证券的重要条款的摘要描述，如本公司所载的 (i) 经修订及重新修订的公司注册证明书，经修订及 (ii) 附例，经修订（我们的「条例」），其副本由作为展品参考本招股章程所属的注册声明。有关这些证券的更详细描述，您应该阅读特拉华州法律的适用条文和我们的公司注册证书，如下所述。修订，以及附则。

法定资本股

我们的法定资本股份包括二百万股普通股，每股面值 0.01 美元，以及 5,000,000 股优先股股票，面值每股 0.01 美元。

普通股

股息权利。 根据适用法律以及任何未偿还优先股系列持有人的权利（如有），本公司普通股持有人有权于本公司董事会自行决定决定的时间及数量的情况下获得股息（如有的话）。

投票权。每位普通股持有人均有权为每股普通股票获得一票该等持有人在所有股东一般有权投票的事宜所持有记录的股票；但是，除法律另有规定外，普通股持有人本身不能对任何股票进行投票。修订本公司注册证明书（包括任何有关任何优先股系列的指定证明书），仅与一或多个未偿还系列优先股的条款相关，如持有人：该等受影响系列有权单独或与其他一或多个此类系列的持有人一起根据公司注册证明（包括与任何一系列有关的任何指定证明书）对该系列进行投票优先股）或根据特拉华州的一般公司法。本公司普通股份持有人不具有累积投票权。

清盘、解散或清盘。受条件限制任何可能未偿还的优先股，在我们的清盘、解散或清盘，本公司普通股持有人有权按年息分享与他们持有的股份数目比例，在我们合法可供分配给股东的资产中。

优先权和转换权利。我们的普通股持有人没有优先权，转换认购本公司股份股份的权利或优惠权利。

全额付款。已发出的和我们普通股的未偿还股份已全数支付，不可评估。任何我们将来可能发行的额外普通股份也将全额支付，不可评估。

列表。我们的普通股在新股上市约克证券交易所以标志为「BNED」。

转移代理和注册商。转移代理我们普通股的注册商为 N.A. 电脑股信托公司

优先股

我们的公司注册证明授权我们的董事会不时指定和发行一个或多个系列优先股，而无需股东批准。我们的董事会可能会修订及确定每一系列优先股的偏好、限制及相关权利。

我们的公司注册证书和我们的某些条文章程下面总结可被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的招标或收购企图，包括可能导致缴付保费的尝试股东持有股份的市场价格。这些条文旨在阻止某些类型可能涉及实际或可能更改控制权的某些类型的交易。

空白检查优先股票。我们的公司注册证书允许我们发出，无需进一步投票或股东采取行动，最多一或多个系列的优先股股份为五百万股，以及针对每个该系列，定义构成该系列的股份数目及该系列的指定、投票权力（如果该系列股份的任何)，以及该类系列股份的优惠及相关、参与权、选择性及其他特殊权利（如有）以及任何资格、限制或限制。发出此类优先的能力股票可能会阻止潜在的收购建议，并可能延迟或防止控制权的变化。

董事会尺寸。除有关任何系列优先股份持有人权利之公司注册证明书的条文或根据其另有规定外，董事人数须由于不时仅根据董事局多数人通过的决议，而由任何增加董事人数和任何职位空缺而引起的任何新成立董事职位，只须由董事会填补，而不由董事会填补股东。

经书面同意，没有股东采取行动。我们的公司注册证明确不包括我们的股东通过书面同意行动的权利。股东行动必须在年会或股东特别会议上进行。

股东特别会议。 在我们下附则，只有我们的董事会主席或我们董事会的大多数成员都可以召开股东特别会议。

事先通知的要求股东提名和提案。在我们下附则，有纪录股东可提名人士进行选举董事会，或携带其他构成合适的业务只有通过向我们的秘书提供适当通知，才适用于股东行动。适当通知必须及时发出，通常在上一年年度年会第一周年纪念日前 90 至 120 天之间，并必须包括：其他资料、发出通知之股东的姓名和地址、有关该等股东对本公司证券的实益所有权及任何衍生工具或其他协议的价值或报酬率的某些资料根据截至公告发出日期之本公司证券的价值或报酬率或与该等股东建议提名任选董事的每个人有关的某些资料，包括任何安排或提名股东与被提名人之间的理解，如有董事提名，表示该等股东是截至通知日期的公司普通股记录持有人，以及有关任何事项的简要描述该等股东建议在会议前提交的其他业务，以及进行该业务的理由，以及如该股东打算征求代理人，则提出代表。

特拉华州收购法规

特拉华州一般公司法（以下简称「第 203 条」）第 203 条（除某些例外情况下）禁止特拉华州公司不得与任何「有关股东」（如下所定义）进行任何「业务合并」（如下所定义），在该等股东成为有兴趣之日起计的三年内股东，除非：(1) 在该日期前，该公司董事会批准有关股东成为有关股东的业务合并或交易；(2) 在完成导致股东成为一名股东的交易

有关股东，有关股东在交易开始时至少拥有该公司未偿还的股票股份之 85%，不包括决定持有 (x) 董事及董事人士所拥有的股份数目，以及 (y) 雇员参与者无权以保密判断是否有关雇员股票计划所拥有的股份数目根据该计划而持有的股份将以招标或交换发售方式投标；或 (3) 在该日期或之后，该业务合并获董事会批准，并在股东周年大会或特别会议上授权，并非经书面同意，而不是获得有关股东拥有的至少 66％ 2/ 3% 的未有投票股票的确认。

第 203 条定义「业务合并」为包括：(1) 涉及该公司和公司的任何合并或合并有兴趣的股东；(2) 任何涉及有关股东的公司 10% 或以上资产出售、转让、担保或其他处置；(3) 在某些例外情况下，任何导致有关股东的交易公司发行或转让该公司的任何股票给有关股东；(4) 涉及该公司的任何交易，导致增加任何类别或系列股份的比例股份有关股东有利权拥有的公司；或 (5) 有关人的收据股东获得由或通过提供的任何贷款、预付款、担保、承诺或其他财务福利的权益公司。

一般而言，第 203 条将「有兴趣股东」定义为任何有利的实体或人士该公司及任何与该实体或人士关联或控制或控制或控制的任何实体或人士的未偿还投票股份之 15% 或以上。

每位卖出股东可不时直接出售其有利所拥有的股份或部分股份，或通过一个或多个承保人，经纪经纪商或代理商。如果股份通过承保人或经纪经纪商出售，该等卖方股东将负责承保费、折扣或佣金或代理佣金。股份可以在一笔或多笔交易中以固定价格、销售当时的现行市价、以销售时决定的不同价格或以协商价格出售。出售股东将独立于我们行动就每次出售股份的时间、方式及规模作出决定。这些销售可能会在交易中进行，这些交易可能涉及交叉或区块交易。卖股股东可使用以下一种或多种方法出售股份或其权益时：

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在任何国家证券交易所或报价服务，该等证券可在该地区上市或报价服务销售时间;

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在非处方市场;

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在这些交易所或系统以外的交易中，或在非处方市场;

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通过撰写或结算期权或其他对冲交易（包括由卖方发行）衍生证券股东），该等期权或该等其他衍生性证券在期权交易所上市或以其他方式上市；

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在经纪商征求买方的普通经纪交易和交易中；

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在区块交易中，其中经纪商将尝试以代理人身份出售股份，但可以定位和转售该区块的部分作为促进交易的主金；

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透过经纪经销商作为本金购买，并经纪经销商以其账户转售；

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根据适用交易所的规则进行交易所分配；

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在私人谈判交易中；

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短期销售；

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在公开拍卖中；

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透过该等卖方股东分配股份给其合伙人、成员或股东；

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以坚定承诺或最大努力的基础，透过一项或多项承保产品；

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根据《证券法》第 144 条进行销售；

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其中经纪商可以与该卖股股东同意以指定数量的该等股份出售每股规定价格；

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在任何证券交易所的设施上以固定价格以外的价格发售然后在该证券交易所以外的市场构造商上市，或透过该证券交易所上市；

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结合任何此类销售方式；以及

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根据适用法律允许的任何其他方法。

此外，为实体的卖股股东可以选择按比例计算实物根据本招股章程的注册声明，向其成员、合伙人或股东分发证券

通过提交带有分发计划的招股章程是一部分。因此，该等成员、合伙人或股东会根据通过分配而获得可自由交易的证券注册声明。在经销商是我们的附属公司（或在法律另有规定的范围内），我们可提交说明书补充文件，以允许分销人使用招股章程来转售获得的证券在分发中。

如果任何卖出股东通过向承保人，经纪经纪商或经纪人出售股份或通过其出售股份进行此类交易代理商、此类承保人、经纪商或代理商可以从该卖股股东的形式获得佣金，以折扣、优惠或佣金的形式，或向他们担任代理或向谁的股份购买者获得佣金他们可以作为本金出售（对特定承保人、经纪商或代理商的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及的交易类型中常用的折扣、优惠或佣金）。与销售股份有关，或否则，卖股东可能会与经纪经纪商进行对冲交易，这些经纪人可能会在他们承担的头寸对冲过程中进行股票卖空。卖出股东也可以出售股份卖空及交付本招股所涵盖的股份，以关闭空头头寸及退还有关于此类卖空有关的普通股借用股份。卖出股东也可以向以下的经纪经纪商贷款或抵押股份 Turn 可以出售该等股份。

每位出售股东可对部分或全部股份进行抵押、配合或授予证券权益由该公司拥有，并且如未履行其担保义务，受保人、受保人或股份被合约的人士，可不时根据本招股章程或任何任何人士发售和出售股份根据《证券法》第 424 (b) (3) 条或其他适用条文对本招股章程进行修订，如有需要修订卖股东名单，以包括担保人、转让人或其他有权益继承人作为卖出根据本招股章程的股东。在其他情况下，每位卖出股东亦可转让及捐赠其所拥有的股份，在此情况下，转让人、受托人或其他权益继承人将成为卖出利益人本招股章程的所有人。

出售股东及参与分配股份的任何经纪经纪商根据《证券法》的意义，可被视为「承保人」，而任何该等经纪经纪商所支付的佣金，或允许的任何折扣或优惠，都可视为根据《证券法》下的承保佣金或折扣证券法在发行特定股份发行时，如有需要，将分发一份补充说明书，其中将列出所发售股份的总数量和发行条款，包括名称或任何经纪商或代理商的名称、任何折扣、佣金和其他构成卖方股东补偿的条款，以及允许或重新允许或支付给经纪经销商的任何折扣、佣金或优惠。销售股东可向任何参与涉及出售股份交易的经纪商赔偿部分责任，包括根据《证券法》所产生的责任。

卖出股东或其各自的承保人、经纪经纪商或代理商可以销售被认为为股份在市场上根据《证券法》第 415 条所定义的发售，包括直接在或通过该股份的任何证券交易所进行的出售该等股份上市，现有股票的交易市场，或在非处方市场或其他方面。

在某些情况下，我们可能会对卖股东承担他们可能承担的某些责任赔偿。与其根据本招股章程所提供的股份出售有关，包括根据证券法所产生的责任。在某些情况下，每位卖出股东都可以向我们赔偿某些责任我们可能会因出售该等股份有关的责任，包括根据证券法所产生的责任。我们和销售股东可能同意向参与该项目的承保人、经销商和代理人赔偿。分配根据本招股所发售的股份，以支付与出售该等股份有关的部分负债，包括根据《证券法》所产生的责任。我们也同意如果上述的赔偿由有权管辖权的法院或政府机构认为，任何人无法获得

受到赔偿的一方或不足以对任何损失保障他们无害，则该等赔偿一方，而不是赔偿该等受赔偿的一方，应向该方作出贡献该受偿一方因该等损失所支付或应付的金额，按适当比例反映赔偿方及另一方与该受赔偿一方有关的相对错误的比例。导致此类损失的声明或遗漏，以及任何其他相关公平考虑因素。

根据证券法在美国某些州，股票只能通过注册或持牌经纪人或经销商在该州出售。此外，在美国某些州，除非该等股份已注册，否则不得出售股份或符合条件在该州销售，或是免除注册或资格的豁免，并且符合规定。

汇总出售所提供的股份向卖出股东所得的所得款项将为股份的购买价格，减去折扣或佣金（如有）。销售股东保留随时接受并与其代理人一起接受的权利有时间，全部或部分拒绝任何建议购买股份，以直接或通过代理商进行。不能保证卖出股东将出售下文所注册的任何或全部股份。

出售股东及参与此类分配的任何其他人士将受《交易法》的适用条文约束以及其下的规则和法规，包括但不限于交易法的规例 m，该规则可能会限制卖出股东和任何其他参与人士购买和出售任何股份的时间。规例 m 亦可限制任何从事分配股份的人士就普通股股份进行市场营造活动的能力。上述所有内容可能影响股份的可行销性以及任何个人或实体就普通股股份进行市场营造活动的能力。

我们将全部支付根据购买协议注册股份的费用，包括但不限于美国证券交易所提交费用和遵守国家证券或「蓝天」法律的开支；但是，但是，除非出售股东将向卖股东支付所有涉及的承保费、折扣或佣金，以及任何法律费用和律师费用，向卖出股东支付。销售股东可能对某些情况而受到赔偿负债，包括根据《证券法》或《交易法》下的某些责任，这些责任可能是因卖出股东提供给我们而特别用于本招股章程中使用的任何书面信息而产生。

一旦在本条文下出售，该股份将可以自由交易于我们的附属公司以外的人士手中。

就根据本说明书所属的注册声明发行证券有关，并遵守适用法律、承保人、经纪人或交易商可以进行交易，以稳定或维持证券市场价格高于公开市场上可能普遍的水平。具体来说，承保人，经纪人或交易商可能会在发售有关的过度配售，从而在证券中创造空头寸，以供其自己的账户使用。为保障集团空头头寸或稳定证券价格的目的，承保人、经纪人或交易商可以在公开市场上投标证券或进行购买证券。最后，承保人可以施加罚款，以卖出允许协会成员或其他经纪人或经销商进行分配的优惠如合组织购回先前分发的证券以覆盖空头头寸、稳定交易或以其他方式的交易中购回发行中的证券，可能会被集团回收。这些活动可能会稳定，维持或以其他方式影响证券的市场价格，该价格可能高于开放市场上可能普遍的价格，如果开始，则可随时停止。这些交易可以在或通过方式进行股票上市的任何证券交易所、有关股票的现有交易市场或非处方市场或其他方面。

巴恩斯诺贝尔教育有限公司的综合财务报表，出现在巴恩斯诺贝尔教育中，股份有限公司表格年报 10-K 截至二零二四年四月二十七日止年度已经由独立注册公共会计师事务所安永 LLP 审核，详情载于其报告在其上，包含在其中，并以参考文献纳入本文。该等合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权力所提供的报告，以参考方式纳入此处。

您可以在哪里找到更多信息

我们已在表格上提交注册声明 S-3, 包括根据《证券法》的展品就本招股章程所提供的证券。本招股章程并不包含注册声明中所包含的所有资料。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册本招股章程是其一部分的声明，以及该登记声明的展品。本招股章程中，就作为本招股书中提交的文件条文的说明，只是该等文件的摘要。」实质术语。您可以在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上阅读此类文件的副本，以及我们向美国证券交易委员会提交的报告副本，委任声明和其他信息。

我们受修订的 1934 年证券交易所法的信息要求约束，并且必须年度提交，向 SEC 提供的季度和当前报告，代理声明和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的任何信息，包括以参考文件纳入本招股章程中的文件，也可在证券交易委员会网站上找到：网址：网站政府。除非特别列出以下「若干资料以参考方式合并」，否则美国证券交易委员会网站上所载的资料并不旨在以参考方式纳入本招股章程，而且您不应该将这些资料视为本招股章程的一部分。我们也在向证券交易委员会提交该等文件后，尽快在我们的网站 www.bned.com 上免费公开这些文件。信息本公司网站内容或可透过本网站浏览，不属于本招股章程的一部分，而在本招股章程中包含我们的网站地址仅作为非作用中的文本参考。

SEC 允许我们「通过参考」将信息纳入本招股章程中，这意味著我们可以披露重要的信息通过将您转介到另一份向 SEC 提交的文件来向您提供信息。在本招股章程中加入的文件包含您应该阅读有关我们的重要信息。因为我们将通过参考未来向美国证券交易委员会提交的文件，本招股章程将持续更新，并且这些未来的文件可能会修改或取代本招股章程序及任何适用的招股章程附件中包含或纳入的部分信息。这意味著您必须查看我们以参考方式纳入的所有 SEC 文件，以判断本招股章程、任何招股章程补充文件或之前以本文或其中参考的任何文件中是否已被列入修改或取代。本招股章程包括以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 (d) 条或第 15 (d) 条向 SEC 提交的任何未来提交的文件（除非被视为已提供的资料除外根据证券交易委员会规则提交，包括表格第 2.02 和 7.01 项 8-K) 终止或完成提供的证券发行为止或完成为止：

以下文件以参考方式纳入本招股章程 (证券交易法文件) 第 001-37499 号):

(a)

我们的年度报告表格 10-K 截至 2024 年 4 月 27 日止的财政年度，于 2024 年 7 月 1 日向证券交易委员会提交；

(b)

我们的季度报告表格 10-Q 截至二零二四年七月二十七日止季度，于二零二四年九月十日提交；

(c)

我们目前的表格报告 8-K 提交日期五月 3, 2024, 五月 29, 2024, 六月 6, 2024, 六月 11, 2024, 六月 12, 2024, 七月 3, 2024, 二零二四年七月十七日, 九月二零二四年第二十日项（第五三项及第五十七项）, 九月二零二四年第二十日项（项目一零一及第九十一项）和九月 24, 2024；及

(d)

我们的注册声明所载于我们的普通股份的描述表格 S-39 月向证券交易委员会提交，包括其中的招股章程 2024 年 4 日，如有补充招股章程附件根据第 424 (b) (5) 条于 2024 年 9 月 20 日向证券交易委员会提交，包括任何修订或为了更新此类描述而提交的报告。

随后由我们提交的所有文件（除外根据第 2.02 项或第 7.01 项提供的目前报告表格 8-K 以及以该表格提交的与该等物品有关的展品，除非有关表格 8-K 根据修订的 1934 年证券交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，明确规定相反）向证券交易委员会（包括在修订后的条款）。本招股章程所属的注册声明首次提交的日期，以及该注册声明生效之前，被视为已通过参考纳入本招股章程。这些未来的申报将会从该等文件向美国证券交易委员会提交的相应日期起，成为本招股章程的一部分。

本文包含的任何声明或在本文或任何其后提交的文件中，在此文件中包含的声明或任何其他随后提交的文件中，将被视为因本文目的而被视为已修改或取代，即也纳入或被视为已纳入本文，修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明，除非如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。

在本招股章程中参考的文件也可在我们的公司网站上找到在www.bned.com 位于「投资者关系」标题。本公司网站所载或可透过本网站存取的资讯不属于本招股章程的一部分，阁下不应将我们网站上的资料视为本报告的一部分，除非本文具体包含在本文中以参考。在本招股章程中包含我们的网站地址仅为非作用中的文本参考。您可以通过参考获取任何或所有文件的副本在本招股章程中，我们可以免费向以书面或电话方式向以下地址索取：

财务长

巴恩斯诺贝尔教育有限公司

山景大道 120 号新泽西州巴斯金岭 07920

电话: (908) 991-2966

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关于本招股章程		ii
招股章程摘要		1
风险因素		4
有关前瞻性声明的披露		7
收益的使用		10
出售股东		11
证券的描述		13
分配计划		16
法律事宜		19
专家		19
您可以在哪里找到更多信息		19
通过参考合并某些信息		20