展示10.1
特定の特定情報は、(i) 重要でないためであり、(ii) 登録者がプライベートまたは機密情報として扱うタイプの情報であるため、展示物から除外されています。
二重アスタリスクは省略を示します。
EXECUTION VERSION
機密
オプションおよびライセンス契約の最初の修正
このオプションおよびライセンス契約の最初の修正(以下「本契約」という)は、2024年9月3日(以下「効力発生日」という)に、以下のとおり締結され、有効となります。訂正」を以下略す当社と投資家との間で、2024年6月11日付の約束手形購入契約が締結されたことを踏まえて、デラウェア州に所在地を置く株式会社Voyager Therapeutics(以下「Voyager」という)と、本契約によりビジネス"), および ノバルティス・ファーマAG、 会社で、本社所在地は ライヒトシュトラーセ35、CH-4056バーゼル、スイス (“Novartis」として個別に言及される。ヴォイジャーとノバルティスはここでは「当事者当事者当事者この修正で使用されている大文字の用語は、ここで定義されていない場合は、合意書(以下で定義されているもの)に記載されている意味を持ちます。
前文
VoyagerとNovartisは、特定のを締結しました オプションおよびライセンス契約に基づいて、2022年3月4日から有効である("契約、Voyager は ビジネスにおいて、NovartisはVoyagerによって発見されたCapsids(契約で定義されている)へのアクセスを提供し、特定の遺伝子標的に関連してそのようなCapsidsをライセンスするオプションを有します。
ここに記載するとおり、 契約に基づき、その他の遺伝子標的の中で、当事者は直接ライセンス標的(以下で定義されている)を初期標的として含めることに同意していました。
Novartisは、研究期間の終了前に直接ライセンス標的に関するオプションを行使しなかったため、オプションは2023年3月4日に失効し、その結果、直接ライセンス標的は対象標的から削除されました。
Novartisは、ライセンスに参入したいと望んでいます。 契約の第3.1.2(a)および3.1.3条に基づき、直接ライセンス標的およびライセンス対象として識別されたCapsidに関して契約を締結したいと望んでいます。 添付資料Aには、調査したサプライヤーがそのサプライチェーンに含まれると報告した227の正当なスメルターとリファイナーのリストが記載されており、これらのスメルターとリファイナーのうちRMAP遵守を認定されているものが示されています。回答の大部分は、企業または部門レベルのデータを提供したか、私たちに供給された材料に使用されたスメルターまたはリファイナーを特定していないため、一部のサプライヤーが報告したスメルターまたはリファイナーが私たちに供給された3TGを処理したかどうか、またこれらのスメルターまたはリファイナーが実際に私たちのサプライチェーンにあるかどうかを確認することができません。付属書Bには、サプライヤーとRMIが公開した情報に基づいて、報告された施設が紛争鉱物を収集するために集めた原産国の国の集計されたリストが記載されています。そのため、当事者は合意して、そのようなライセンスを提供するために契約の第11.11条に従って契約を修正することに同意しました。
これにより、この契約に示された内容と相互の契約の考慮およびその他の対価を踏まえ、両当事者はここに承認し、その受領と適正性を確認する。当事者は次の通り合意する:
1.契約の修正
当事者は、以下に示す通りに契約を修正し、修正有効日として効力を発生させるよう合意する。
1.1新しい定義以下の定義が契約に追加される:
1.127“直接ライセンス対象開発候補声明「」は、ノバルティス ペイロードを持つライセンス製品について、ノバルティスがその製品を指定する最初の機会
当時のNovartisの内部ガバナンスプロセス(例:Discovery and Translational Boardによる承認)を経て、そのようなライセンス製品がIND可能な研究に進むことを許可する、または(ii)Novartis、いずれかの関連会社、またはサブライセンシーが、そのようなライセンス製品を以前に生物開発候補として指定せずにGLP毒性学研究を開始する。
1.128“直接ライセンス対象「」は、[**]遺伝子、その機能と調節に影響を及ぼすコーディング領域およびノンコーディング領域、およびこれらの修飾を含む。直接ライセンス対象は、サブジェクト対象を構成する。
1.2定義の修正合意書のセクション1.70およびセクション1.105は完全に削除され、次のように置き換えられます:
1.70“ライセンス付き製品「」は、(a)ライセンスキャプシド;および(b)そのライセンスキャプシド用のライセンス対象を指向したNovartisペイロードからなる製品を意味する。
1.105“研究期間”とは、対象ターゲットごとに、その対象ターゲットの評価開始日から次の期間を指し、(a)直接ライセンス対象を除くすべての対象ターゲットについては、契約日の3周年;または(b)直接ライセンス対象の場合、2026年9月3日に終了する。
1.3オプション行使手数料. 契約のセクション5.3(オプション行使手数料)は、完全に削除され、以下で置き換えられます:
5.3オプション行使手数料. Novartisが直接ライセンス対象以外の希少疾病ターゲットのために行使する各オプションについて、Novartisは1200万5000ドルの手数料(各々、「オプション行使手数料」)をVoyagerに支払います。直接ライセンス対象にはオプション行使手数料は支払われません。
1.4開発マイルストーン本合意書の第5.4.2節のマイルストーンテーブル(開発マイルストーンイベントおよび支払い)は、これを全て削除し、以下のものに置き換えます。
| 開発マイルストーンイベント | 開発マイルストーン |
---|---|---|
(a) | [**] | [**] ドル ($[**]) |
(b) | [**] | [**] ドル ($[**]) |
(c) | [**] | [**] ドル ($[**]) |
(d) | [**] | [**] ドル ($[**]) |
(e) | [**] | [**] ドル ($[**]) |
(f) | [**] | [**] ドル ($[**]) |
2
| 開発マイルストーンイベント | 開発のマイルストーン |
---|---|---|
| 合計金額(承認対象ごと) | 直接ライセンス対象以外のライセンス対象について: 1億2,500万ドル($125,000,000) ダイレクトライセンス対象の場合: 1億3,000万ドル($130,000,000) |
1.5ヴォイジャーアドレス。合意の序文および合意書の11.7節の通知規定において、ヴォイジャーの住所は「75 Hayden Avenue, Lexington, MA」に置き換えられます 02421”.
2.考慮事項
2.1修正料。ノバルティスはヴォイジャーに一度限りの手数料を支払う この修正に基づく権利に対して1,500万ドル($15,000,000)修正料金”).
2.2請求; 支払いボイジャーは、修正の有効日の直後または直後にノバルティスに修正料金の請求書を送付します。ノバルティスは、その請求書を契約書の第5.5条に従って支払います。
3.ダイレクト・ライセンス・ターゲットの追加としてライセンスされたターゲット
3.1ダイレクト・ライセンス・ターゲットをライセンスされたターゲットと見なす当事者は、契約書に別段の定めがある場合を除き、修正の有効日以降、ダイレクト・ライセンス・ターゲットを契約書におけるライセンスされたターゲットとみなすことに同意します。ノバルティスは、 専門家の助言に基づくノバルティスの善意の判断に基づき、ノバルティスは、ダイレクト・ライセンス・ターゲットおよび契約書の第3.1.2(a)および3.1.3条に記載されたライセンスされたカプシドに関するライセンスの付与について結論を下したと主張します。 添付資料Aには、調査したサプライヤーがそのサプライチェーンに含まれると報告した227の正当なスメルターとリファイナーのリストが記載されており、これらのスメルターとリファイナーのうちRMAP遵守を認定されているものが示されています。回答の大部分は、企業または部門レベルのデータを提供したか、私たちに供給された材料に使用されたスメルターまたはリファイナーを特定していないため、一部のサプライヤーが報告したスメルターまたはリファイナーが私たちに供給された3TGを処理したかどうか、またこれらのスメルターまたはリファイナーが実際に私たちのサプライチェーンにあるかどうかを確認することができません。付属書Bには、サプライヤーとRMIが公開した情報に基づいて、報告された施設が紛争鉱物を収集するために集めた原産国の国の集計されたリストが記載されています。 公正取引申告は不要です。
3.2直接ライセンス対象の追加の影響直接ライセンス対象に関して、当事者は、本来の権利行使日の言及が修正の有効日を指すものと見なされること、および合意に達した内容に合意します:(a) 修正の有効日以降、合意書の項目は直接ライセンス対象についてのCapsid Candidateについてのオプションをノバルティスが行使したものとして解釈されるものとします。 添付資料Aには、調査したサプライヤーがそのサプライチェーンに含まれると報告した227の正当なスメルターとリファイナーのリストが記載されており、これらのスメルターとリファイナーのうちRMAP遵守を認定されているものが示されています。回答の大部分は、企業または部門レベルのデータを提供したか、私たちに供給された材料に使用されたスメルターまたはリファイナーを特定していないため、一部のサプライヤーが報告したスメルターまたはリファイナーが私たちに供給された3TGを処理したかどうか、またこれらのスメルターまたはリファイナーが実際に私たちのサプライチェーンにあるかどうかを確認することができません。付属書Bには、サプライヤーとRMIが公開した情報に基づいて、報告された施設が紛争鉱物を収集するために集めた原産国の国の集計されたリストが記載されています。、そのCapsid Candidateがライセンス認定されたものと見なされます。
3.3追加のオプションはありません当事者は、ノバルティスが初期ターゲットまたはその他のターゲットに対するオプションを修正の有効日までに行使または失効させたことを認識し合意し、したがって、修正の有効日を持って合意書において追加のオプション権利が存在しないことを承認し合意します。
3
4.その他
4.1範囲この修正は、この修正の対象となる提案、交渉、会話、および/または当事者間で行われたすべての議論、および過去の取引または業種慣行を置き換えます。この修正は、修正有効日より有効な合意の一部として統合されます。前述の修正を除き、元の条件に従って、合意はここに承認および確認されます。
4.2複製原本この修正は、1つ以上の相互適合をもって成立され、それぞれが原本となり、それらすべてが合わさって1つの文書となります。
[署名ページが続きます。]
4
以下証書されたとおり、またここに法的に拘束される意志を持ち、当事者は、修正有効日としてその正当に権限を有する代表者によって実施されたこの修正を発行
| ボイジャー・セラピューティクス社 | ||
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| By: | Alfred Sandrock | |
| | Name: | Alfred Sandrock |
| | Title: | CEO |
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| ノバルティスファーマ株式会社 | ||
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| By: | /s/ アーン・ウォーン | |
| | Name: | アーン・ウォーン |
| | Title: | グローバルヘッド・アライアンスマネジメント |
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| ノバルティスファーマAG | ||
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| By: | Simone Pfirter | |
| | Name: | Simone Pfirter |
| | Title: | Head NIBR General Legal Europe |
[オプション及びライセンス契約の第一次修正書に署名するページ]
添付資料Aには、調査したサプライヤーがそのサプライチェーンに含まれると報告した227の正当なスメルターとリファイナーのリストが記載されており、これらのスメルターとリファイナーのうちRMAP遵守を認定されているものが示されています。回答の大部分は、企業または部門レベルのデータを提供したか、私たちに供給された材料に使用されたスメルターまたはリファイナーを特定していないため、一部のサプライヤーが報告したスメルターまたはリファイナーが私たちに供給された3TGを処理したかどうか、またこれらのスメルターまたはリファイナーが実際に私たちのサプライチェーンにあるかどうかを確認することができません。付属書Bには、サプライヤーとRMIが公開した情報に基づいて、報告された施設が紛争鉱物を収集するために集めた原産国の国の集計されたリストが記載されています。
直接ライセンスターゲット向けカプシド候補
[**]
添付書類A - 1