展品10.1
它需要翻譯.
本諮詢協議（以下簡稱「協議」）於2024年5月10日簽署，由Delaware州的Reneo Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱「公司」）和Gregory J. Flesher（以下簡稱「諮詢師」）共同簽署。協議”)自2024年10月1日起生效（“生效日期”)並由個人丹尼斯·J·塞爾科 萬.D.與之間簽署（“顧問「」，以及總部位於美國加利福尼亞州布里斯班Sierra Point Parkway 1800號的Delaware公司Prothena Biosciences Inc。”Prothena”）。在本文件中，顧問和Prothena可能分別單獨被稱爲“方方當事人”.
鑑此Prothena從事研究和開發神經退行性疾病療法的業務；
鑑此顧問是神經退行性疾病方面的專家；並且
鑑此, Prothena希望聘請顧問爲其提供服務，而顧問希望被聘用；.
現在，因此在此提及並且基於良好和有價值的考量，特此確認接受和滿足的，顧問和Prothena達成以下協議：
1.服務範圍
1.11.2 版本的關係。 諮詢者作爲戰略顧問進入了本協議，並將繼續作爲戰略顧問。所有服務僅由諮詢者執行。在任何情況下，諮詢者都不應將公司視爲諮詢者的僱主，或爲合夥人，代理人或負責人。諮詢者或諮詢者的任何員工均不享有任何賦予公司員工的福利，包括但不限於工人的賠償，殘疾保險，假期或帶薪病假。諮詢者應自行提供並以自己的名義提供失業，殘疾，工人賠償和其他保險，以及進行必要的許可證和許可證以進行服務。本協議的任何規定均不得被解釋爲在公司和諮詢者之間創建合夥企業，合資企業，機構或僱員僱傭關係。諮詢者不得將自己描述爲公司的僱員或將自己推薦爲公司的僱員。諮詢者無權或授權明示或暗示地承擔或創建公司的任何義務，或將公司與任何第三方綁定到任何其他合同，協議或承諾。 根據本協議的條款和條件，顧問應按照Prothena的要求執行與合作伙伴合作項目相關事宜的服務服務”).
1.2表現。 顧問應以專業、勤勉、工匠和及時的方式執行服務，符合或超過行業通用標準和慣例，且嚴格遵守所有適用的法律、規則、法規和指南，包括但不限於美國聯邦食品、藥物和化妝品法、美國聯邦反回扣法、美國反腐敗法和PhRMA與醫療保健專業人士互動守則。服務或工作產品（如下文1.3節所定義）不得侵犯、盜用或違反任何第三方的專有權利
1.3工作成果。 顧問應（a）及時準確地創建，（b）在本協議約定的期限（如下文7.1節所定義）內保持書面記錄，記錄服務執行過程中生成或記錄的結果、數據和其他材料以及可交付成果工作產品），該工作成果應歸Prothena所有，並且應屬於保密信息（如下所定義）。在服務完成或本協議終止時，或在Prothena提出要求時，顧問應及時將工作成果交付給Prothena。
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1.4獨立承包商。 顧問是獨立承包商，本協議或根據本協議提供的服務，均不意味着反映或創立，也不應被解釋爲反映或創立合夥人、委託人與代理人、僱主與僱員的關係。任何一方均無權明示或暗示地代表或創設另一方對第三方在本協議的結果直接或間接承擔或創設義務的任何權利或職責。由於其業務活動（包括在此提供的任何服務），由於顧問的任何稅費、保險或待遇均由顧問本人承擔。
1.5Prothena關聯公司。 Prothena可能會指定顧問的服務將有利於Prothena的關聯公司。術語“附屬公司”表示任何受Prothena控制、控制Prothena或與Prothena共同控制下的實體。
2.薪酬、費用和發票
2.1報酬。 Prothena應支付顧問每小時實際提供的服務費爲$500.00。 爲了避免疑問，顧問爲執行服務所需的出差時間，如果有的話，不得計費，只有在該時間內實際提供服務時才可以計費。
2.2旅行和其他支出。 Prothena應按實際發生的合理旅行和其他費用，無佣金或溢價，償還顧問爲執行服務而實際支出的費用，只要這些費用是執行服務所必需的。
2.3可支付的最高金額。 儘管本協議中有任何相反規定，但根據本協議支付給顧問的最高累計金額，包括費用報銷在內，不得超過$60,000。
2.4開具發票。 顧問應向Prothena提交書面發票（ 每月支付已實際完成的服務和實際發生的費用。 每張發票應包括（a）按日期描述的已執行服務和每項服務的耗時，（b）按照2.1節規定顧問賺取的報酬，以及（c）按照2.2節顧問發生的可報銷費用。 發票應通過電子郵件發送至Accounting@Prothena.com。 Prothena應在收到適用發票後的三十（30）天內支付顧問應支付的所有未爭議金額； 但是，Prothena可以暫停付款，直到顧問將任何工作產品交付給Prothena。
3.保密性
3.1機密信息。 “保密信息指通過Prothena或其關聯公司直接或間接向顧問或其關聯公司披露的任何和所有機密、專有和/或商業祕密信息或材料，涉及本協議的。 機密信息包括但不限於商業祕密、流程、公式、數據、技術、知識產權、改進、發明、技術、營銷計劃、戰略、預測、員工和客戶及聯繫人名單。
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與本協議有關的任何和所有機密、專有和/或商業祕密信息或材料，是由Prothena或其關聯公司直接或間接向顧問或其關聯公司披露的。 機密信息包括但不限於商業祕密、流程、公式、數據、技術、知識產權、改進、發明、技術、營銷計劃、戰略、預測、員工和客戶及聯繫人名單。
3.2異常。 保密信息不包括顧問可以通過充分的書面證據證明的任何信息(a) 其已存在於其現有記錄中，並且沒有違反任何保密義務，(b) 未經顧問的任何錯誤行爲或違反本協議的情況下已變爲公開知曉，(c) 未經違反本協議從未限制使用和披露信息的第三方處接收顧問，或(d) 未經使用保密信息獨立開發。
3.3保密性。 顧問應保密，不得披露或使用任何保密信息，除非本協議明確規定。顧問只能將保密信息用於其董事、高管、僱員和許可的分包商，並且僅在執行服務所必需的範圍和目的上使用和披露保密信息。顧問不得將保密信息用於構成任何法律、規則、法規或準則的違反的任何目的或方式。顧問應確保其董事、高管、僱員和按照本協議允許接收任何保密信息的分包商被告知此類保密信息的保密性質，並應受到至少與本協議中保密義務一樣嚴格的保密義務限制以保護此類保密信息的保密性。顧問的任何董事、高管、僱員或分包商未能履行以上義務應被視爲顧問的違約。
3.4授權披露。 如果顧問根據法院或其他政府機構的有效命令或法律要求披露保密信息，則應在披露前向prothena提供及時的書面通知，並與prothena合作尋求保護令、保密處理或其他適當的保護措施以保護此類保密信息。
3.5通知。 顧問應及時向prothena報告任何對本第3條的實際或懷疑違反，並將採取prothena要求的一切合理進一步措施，以防止、控制或糾正任何此類違反。
3.6保密信息的歸還。 根據prothena的要求或本協議終止，顧問應（a）將所有有形形式的機密信息歸還給prothena，（b）銷燬所有機密信息的電子形式，包括顧問準備的任何包含顧問持有、掌握或控制的任何機密信息的筆記、報告或其他文件，要求或終止後的三十（30）天內；然而，顧問可以保留一份單獨的副本
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機密信息在安全格式中的唯一目的是確定顧問根據本協議的義務範圍。
3.7存續期 本第3條規定的保密和非使用義務應在本協議終止後繼續持續七（7）年，自本協議終止之日起計算。
3.8禁止救濟和不可抗力。 顧問同意，如其違反本第3節的任何義務，可能對prothena造成難以彌補的損害，金錢賠償可能是不足以彌補的。因此，prothena有權在沒有必要證明金錢損害的情況下及時尋求禁令救濟，除法律或衡平法可提供的任何和所有救濟措施外。
3.9辯護商業祕密法通知免責權利。 顧問承認公司已根據Defend Trade Secrets法的要求向顧問提供了以下關於免責權利的通知：(a) 顧問在信任之下向聯邦、州或地方政府官員或律師揭示機密信息，僅用於報告或調查涉嫌違法行爲，並不會根據任何聯邦或州商業祕密法對其承擔刑事或民事責任；(b) 顧問將機密信息在訴訟或其他程序中的投訴或其他文件中申請封存，如果是這樣，顧問不會根據任何聯邦或州商業祕密法對其承擔刑事或民事責任； (c) 如果顧問因向公司舉報涉嫌違法行爲而遭受報復而起訴，顧問可以向其律師披露機密信息，並在法庭審理中使用機密信息，如果顧問在封存下提交包含機密信息的任何文件，並且未披露機密信息，除非依據法庭命令。
4.知識產權
4.1知識產權。 “知識產權” 意味着任何和所有的想法、概念、發現、發明、發展、公式、過程、技術、材料、方法、修改、發明、創新、改進、過程、寫作、文檔、電子代碼、數據和權利（無論是否受州、聯邦或其他司法管轄區的專利、商標、版權或類似法律的保護）或類似內容，無論是否以書面形式或其他形式固定在任何形式或介質中，不論包含內容的介質和是否可專利或可版權，並且其中的所有知識產權。
4.2項目知識產權。 Prothena應獨佔並擁有在履行服務期間產生的工作成果和所有知識產權，無論是由任一方獨立製作還是由雙方共同製作（統稱爲「項目知識產權」）。項目知識產權顧問特此將項目知識產權的所有權、權利和利益，根據情況轉讓給Prothena、其繼承人或受讓人。
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顧問應及時以書面形式通知Prothena所包含在項目知識產權中由顧問構思或付諸實踐的任何發明，以及任何此類發明的合理描述。
4.3協助。 顧問同意執行Prothena可能要求的文件並採取行動，以紀念、確保和完善Prothena在項目知識產權中的利益。如果Prothena因任何理由無法在合理努力後獲得顧問在與上述行動相關的任何文件上的簽名，則顧問特此不可撤銷地指定和任命Prothena爲顧問的正式授權官員和代理人，作爲顧問的代理人和全權代理人，此任命附帶利益，代表並代替顧問執行、核實和提交任何此類文件，以及執行其他所有法律允許的行爲，以促進前款目的的法律效力與影響相同，就像由顧問執行一樣。
4.4無其他權利。 Delivery of any Intellectual Property or Confidential Information of Prothena to Consultant shall not be deemed to grant to Consultant any right or licenses under such Confidential Information or under any Intellectual Property of Prothena, including without limitation the Work Product or any Project IP, except as expressly set forth in this Agreement.
5.陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
5.1By Each Party. Each Party represents and warrants to the other Party that (a) it has the full power and authority to enter into this Agreement, (b) this Agreement has been duly authorized, and (c) this Agreement is binding upon it.
5.2By Consultant. Consultant represents and warrants that (a) entering into this Agreement and performing the Services and obligations contemplated under this Agreement would not violate any law, rule, regulation or judicial order applicable to Consultant, and would not violate or constitute a default under any agreement to which Consultant is a party, and (b) Consultant is not (i) under investigation by the U.S. Food and Drug Administration or any other governmental agency or authority that could result in any debarment, sanction or exclusion action (a “17”), (ii) subject to a Debarment, or (iii) currently excluded or otherwise ineligible from participating in any governmental health care program. In the event that Consultant becomes the subject of an investigation that could result in a Debarment or becomes subject to a Debarment, Consultant shall immediately notify Prothena in writing. Upon the receipt of such notice by Prothena, or if Prothena otherwise becomes aware of such Debarment or threatened Debarment, Prothena shall have the right to terminate this Agreement immediately.
6.賠償
6.1由顧問提供。 顧問應對prothena及其關聯公司、各自的董事、高管、員工和代理（以下簡稱“prothena Indemnitee”),
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”）不承擔任何和所有責任、損失、損害或各種類型的費用，包括費用及合理的律師費用（統稱爲“損失”）出現或由任何第三方訴訟、訴訟程序、行動、索賠或要求（統稱爲“索賠顧問因重大過失或故意行爲或疏忽而導致的情形；或者顧問違反本協議的情形，從而導致的任何損失，顧問有義務以下述第6.2節規定的Prothena的賠償義務適用範圍內不進行賠償。
6.2由Prothena提供。 Prothena應當賠償並使顧問免受因（a）Prothena或其董事、高級職員、僱員或代理人的任何重大過失或故意行爲或疏忽，或（b）Prothena違反本協議而導致的索賠而產生的一切損失。儘管如上所述，但Prothena不必賠償顧問，只要適用索賠受限於第6.1節規定的顧問的賠償義務。
7.期限和終止
7.1期限 本協議（“期限”）的期限自生效日期起開始，至2025年9月30日終止，除非根據下文第7.2節提前終止。
7.2終止。 任何一方均可通過向另一方提前至少十（10）個工作日的書面通知來終止本協議。
7.3終止的影響。 一旦本協議終止：
(a)顧問應立即停止所有服務；
(b)prothena應支付給顧問本協議下提供的服務的所有應付款項；
(c)顧問應根據prothena的選擇，歸還或銷燬prothena的保密信息；
(d)顧問應立即交付作品給prothena，或根據prothena的指示銷燬作品。
7.4 生存。 第1.3、3、4、6、7.3和8節應在本協議終止後繼續有效。
8.其他條款(無需翻譯)
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8.1整個協議；修正。 本協議包含各方就本協議所涉主題的完整理解，並取代所有先前的協議（口頭和書面）、談判和討論。各方只能通過各方授權代表簽署的書面文件修改或修訂本協議的條款。
8.2救濟。 如果（a）顧問的服務未達到本協議規定的標準，（b）顧問未能提供適當及及時的服務，或（c）顧問在履行服務過程中出現任何其他重大錯誤，prothena應酌情有權，在追求法律或衡平法上的其他救濟措施之外，（i）要求適用的服務得到糾正或無償重新執行，或（ii）抵消損失、損害或瑕疵的成本，抵扣到顧問應付款項中，並/或要求顧問退還支付的所有該等服務的金額。
8.3通知。 所有一方向另一方發出的法定通知應以書面形式發送，並通過以下適用地址或任何一方書面向另一方指定的其他地址發送。 通知應通過隔夜快遞、請求回執的掛號信，或通過要求確認收據的其他交付方式發送。 爲明確起見，通知可通過請求已閱讀回執的電子郵件提供。 所有通知應在收到後生效。
致 Prothena：Prothena生物科學股份有限公司
1800 Sierra Point Parkway
Brisbane, CA 94005, 美國
注意：首席法務官
致顧問：Dennis J. Selkoe萬. D.
8.4轉讓。 本協議及其下的服務均爲顧問個人服務，顧問不得未經Prothena的事先書面同意轉讓、轉移或分包本協議項下的任何義務。 任何違反本協議的企圖轉讓、轉移或分包均應視爲無效。 公司可自由轉讓本協議，顧問明確同意公司被授權的任何知識產權可無需顧問同意轉讓給公司的受讓人。
8.5放棄權。 任何一方對本協議下的任何義務或其他一方的不履行義務的豁免，均不構成對其他義務或不履行的豁免。
8.6可分性。 如果本協議的任何條款被宣佈無效或不可執行，則應視爲修改該條款以允許執行，本協議的所有其他部分應繼續完全有效。
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8.7適用法律。 本協議應受加利福尼亞州法律管轄和解釋，不考慮任何該州的法律衝突原則。
8.8仲裁。 爲了保證與專利權無關的任何爭議能夠迅速且經濟地解決，如果任何爭議未能在以上第8.2條下的行動中解決，各方特此約定，任何因本協議引起或與本協議有關的任何性質的索賠、爭議或糾紛，或其解釋、執行、違約、履行或在服務下的，應由最大限度允許法律規定，通過在加利福尼亞州舊金山進行最終、有約束力和保密的仲裁來解決，遵守當時適用的美國仲裁協會仲裁規則。各方均承認，通過同意這一仲裁程序，它們放棄了通過陪審團或法官審理或通過行政程序解決任何此類爭議、索賠或要求的權利。各方將平均分擔仲裁費用。雙方將對自身的律師費負責，除非有關法規或合同明確授權該等費用。本協議的任何內容均不旨在阻止任何一方在仲裁結束前通過法院獲得禁令以防止造成不可挽回的損害。就禁令而言，各方同意在加利福尼亞州舊金山的州或聯邦法院享有個人管轄權和訴訟地。關於任何與專利權有關的爭議，包括但不限於任何專利的有效性、可執行性或範圍，應適用有關專利的適用國家法律，並有權在該適用國家的法院就任何專利爭議進行管轄。
8.9執行。 本協議可以使用一個或多個副本簽署，每份副本均應被視爲原件，但所有副本一起組成一份文件。本協議可以通過電子方式簽署（包括PDF）。各方同意，電子簽名副本具有與原始簽名相同的效力。
(簽名頁面後)
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爲證明人簽署於此，本協議已由各方簽署，並自生效日期起生效。
Prothena生命科學公司 DENNIS J. SELKOE萬.D。
簽署： /s/ Gene G. Kinney作者： /s/ Dennis J. Selkoe
姓名: Gene G. Kinney, 博士 日期: 2024年9月30日
職位：授權簽字人
日期：2024年9月30日
[諮詢協議簽署頁]